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Edgewell倫理 -
做正確的事！
Edgewell個人護理公司內幕交易政策
公司證券交易
2023年7月
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羅德·利特爾的來信
親愛的團隊成員：
康寶萊個人護理公司作爲一家上市公司，受到各種聯邦和州證券法的監管。 內幕交易規則可能是這些法律中最廣爲人知的，它們可以直接影響我們每個人。 這些法律適用於公司的每位董事、高管和員工——沒有人例外。
敬請仔細閱讀本政策，並如有任何疑問，請聯繫康寶萊法務部。違反內幕交易規則的懲罰可能非常嚴厲，並可對違規者及公司本身施以處罰。
證券法旨在全面和深遠地監管。本小冊子解答了一些與交易公司證券有關的常見問題。然而，並未涵蓋可能適用於特定個人、非常規情況或交易的所有微妙細節。
公司的政策和員工的法定義務是全面遵守證券法。
羅德·裏特爾
Edgewell個人護理公司總裁兼首席執行官
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EDGEWELL個人護理公司內幕交易政策
目的
本政策的目的是確保Edgewell的董事、高管和員工在持有或知曉情況下不違反內幕交易法律而交易Edgewell或其他公司的證券 非公開重要信息違反內幕交易法律可能導致對Edgewell和涉及個人的嚴重民事和刑事處罰
範圍
本政策適用於Edgewell董事會成員、所有高管和員工，以及其全資和多數持股子公司
政策
禁止"內幕交易"。 美國證券法禁止您在持有或知曉的情況下買賣股票或其他證券（債券，債務憑證等）。 「重要非公開」 關於這些證券發行人的信息。 這不僅包括Edgewell證券，還包括其他公司的證券（例如Edgewell的客戶，供應商或合資夥伴），以及衍生品交易。 Edgewell已採納了此政策，以確保其董事，高管和員工在持有或知曉“ 未公開的材料” 信息時不買賣Edgewell股票或其他證券。
“非公開” 信息是尚未公開或市場尚未吸收的信息。爲了使信息公開，必須廣泛傳播，並且必須經過足夠的時間，才能使其在市場上獲得。
“？重要一節” 信息是會影響理性投資者買入、持有或賣出安全的信息。無論是正面還是負面的信息都可能是重要的。有關Edgewell可能是重要的信息包括，但不限於：
•有關即將發生的收益或虧損的信息，包括估計收益或計提的變化
•主要融資發展的信息
•有關任何財務義務違約或重大合同的信息
•涉及可能或實際訴訟、糾紛或政府調查的新聞
•即將發生或擬議的合併、收購、聯營、重組、重大資產出售或子公司或聯營企業處置的新聞
•有可能是一個新的重要客戶或者可能失去一個重要客戶的消息
•有關債務或股權證券發行的信息
•高層管理人員發生重大變化的消息
•產品重要發展或主要技術進步或發現的重要消息
•會計方法發生重大變化的消息
•勞資糾紛，包括罷工或停工
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如果您對自己是否擁有或知曉任何重要非公開信息存有任何疑問，您應在交易前諮詢Edgewell的首席財務官或首席法務官。
禁止進行投機交易或套期保值交易董事、高管和員工或其指定人員不得從事埃奇沃爾證券的投機交易或套期保值交易。埃奇沃爾政策禁止董事、高管和員工及其指定人員購買任何金融工具或進入任何其他旨在對沖或抵消埃奇沃爾證券市值下降的安排。董事、高管和員工不得：
投資或交易市場交易的期權 — 持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。看跌期權和認購期權；或
購買旨在從埃奇沃爾獲得的股票市值變化中獲利、對沖或抵消的金融工具（包括預付式結構轉讓協議、股票掉期、咖喱和交換基金）：(1)作爲埃奇沃爾向董事、高管或員工作爲董事、高管或員工薪酬的一部分授予的股票；或(2)由董事、高管或員工直接或間接持有；或
從事「賣空」操作 — 也就是，在賣出埃奇沃爾股票的同時不擁有該股票；或
推測相對短期的價格波動 — 也就是在短時間內進行Edgewell股票的買賣；
在持有或知情Edgewell的具有實質性非公開信息的情況下將資金轉入或轉出等額的Edgewell股票基金，或者
進行任何交易都暗示着利用一般大衆無法獲得的信息。
禁止「內幕消息提供」。 董事、高管和員工如果持有或知情Edgewell的實質性非公開信息，應在該信息被Edgewell公開披露之前，避免向其他人透露此類信息，除非在就業或擔任董事會成員的過程中必要。董事、高管和員工也可以向外部人士(如律師、會計師和顧問)披露實質性非公開信息，但僅在爲完成Edgewell業務所必要的情況下。在這種情況下，必須建立外部一方會保持信息的機密性，並不將信息用於交易目的或「傳遞」給他人的保證。
您不得允許您直系家庭成員或代表您購買或出售可能受到該信息影響的證券。您不得公開重要
互聯網上可以公開訪問的網站上的非公開信息，例如聊天室或公告板。
不得開設按金帳戶或抵押： Edgewell的政策禁止董事、高管及員工以按金購買Edgewell證券，將Edgewell證券放入按金帳戶，或將Edgewell證券作爲抵押物抵押- 不論您是否持有或知悉任何非公開重要信息。
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賣空交易和空倉交易： Edgewell的政策禁止董事、高管及員工進行「賣空」交易（出售股票而沒有擁有它）或「空倉」交易（將股票借給另一人並收取現金作爲貸款的擔保）- 不論您是否持有或知悉任何非公開重要信息。
看跌期權、認購期權和市場期權: Edgewell的政策禁止董事、高管及員工進行涉及Edgewell證券的市場交易看跌期權或認購期權交易- 不論您是否持有或知悉任何非公開重要信息。
投資俱樂部: An Edgewell director, officer or employee in an investment club or similar syndicate arrangement may be deemed to impute his or her material non-public information to the club's investment committee or the other club members. Thus, trading in Edgewell securities by the investment club while the individual-member possesses or is aware of material non-public information may violate the insider trading rules.
Additional Restrictions on 「Edgewell Insiders」
Closed Window Periods. The officers and members of the Board of Directors of Edgewell, and certain other Edgewell employees designated from time to time by Edgewell’s Chief Financial Officer and Chief Legal Officer, will be notified that they have been identified as having regular access to material confidential information about Edgewell, and will be considered 「Edgewell Insiders.」 As a result of their access to this material confidential information, Edgewell Insiders are prohibited from trading in Edgewell securities during the period beginning on the sixth business day of the last month of each fiscal quarter and continuing until the second business day following the issuance of Edgewell’s press release of its financial results for the reporting period that includes such calendar quarter (each of these periods called a 「closed window period」). For example, if Edgewell releases its financial results for the second calendar quarter of a given year on Tuesday, April 27 and the following Wednesday and Thursday are business days, then Edgewell Insiders could trade in Edgewell securities beginning on April 29 of such year until
June 7 of such year. These periods are referred to as 「open window」 periods. 然而，即使在這些「開放窗口」時期，Edgewell內部人員如果掌握Edgewell的重要非公開信息，則禁止交易。.
Edgewell內部人員的預先批准. 除了禁止在封閉窗口期交易外，Edgewell內部人員還需要 預先報備所有Edgewell證券交易 與Edgewell的致富金融(臨時代碼)或首席法務官預先報備所有Edgewell證券交易，即使沒有掌握或意識到具體的重要非公開信息。 即使經過預先批准，如果內部人員實際上掌握或知曉重要非公開信息，則不得交易。
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按照預先計劃交易計劃進行交易. Edgewell內部人員將被允許根據預先計劃的交易計劃進行交易。預先計劃的交易計劃必須書面制定，必須符合SEC規則的要求，隨時可能存在，用於建立交易不是基於重要非公開信息的規則（目前包含在10b5-1規則中）。預先計劃的交易計劃只能在Edgewell內部人員不掌握或知曉重要非公開信息時才能制定或修改，並且必須在當時季度的最後一個月的第一天之前生效（即，Edgewell內部人員只能在第三財季結束前的6月1日之前制定10b5-1計劃）。爲確保遵守這一政策，Edgewell內部人員必須在制定預先計劃的交易計劃之前獲得Edgewell的致富金融(臨時代碼)或首席法務官的批准，並證明符合10b5-1規則的要求。
福利計劃交易。 部分Edgewell員工福利計劃交易不以謀求短期利潤爲目的，因此，即使在封閉窗口期間，Edgewell將允許Edgewell內部人員進行這些操作，只要Edgewell內部人員不持有並且不知道具有重大未公開信息。允許的操作包括：
•Edgewell扣留股份以支付股票期權行使價或行使期權時的扣繳稅務責任。
•Edgewell扣留股份或提供已擁有的Edgewell股份以支付享有「受限制股票」稱呼的Edgewell股票的扣繳稅務責任。
罰款
根據聯邦證券法，內幕交易可能導致嚴重的民事和刑事處罰，包括罰款高達獲利的三倍或避免的損失，以及監禁。作爲僱主的Edgewell，也可能因員工的內幕交易或透露而面臨100萬美元或更高的罰款。
EDGEWELL內幕交易政策違反將被視爲紀律行動的理由，
包括終止。
政策管理
任何有關特定交易的疑問的人，可以從Edgewell法律部門獲得額外指導。Edgewell保留隨時修訂和解釋該政策的權利。
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問題和答案
1.有人在複印室放了一份宣佈Edgewell成立新創業公司的新聞稿的草稿。我可以在得知這個信息後購買Edgewell股票嗎？如果另一家公司是公開交易的，我可以購買那家公司的股票嗎？
不可以。如果創業公司很重要（如果Edgewell發佈新聞稿，那很可能很重要），在公開宣佈之前，你不可以購買Edgewell的股票或者另一家公司的股票。如果對創業公司的重要性感到疑惑，你應該諮詢Edgewell的首席法律官。
2.我已經投資了一隻共同基金。共同基金購買或出售Edgewell股票是否受到此政策的約束？
不會。如果你投資的共同基金在你持有或知曉非公開重要信息時購買或出售Edgewell股票，不違反此政策，因爲你無法控制基金決定購買或出售這些證券，只要Edgewell股票在共同基金投資組合中佔據微不足道的比例。
3.我知道Edgewell將向我們的供應商之一下訂單大量設備。這家供應商規模相對較小，這份訂單對他們來說非常重要。我預計這份訂單一公佈，該供應商的股票價格將上漲。我可以購買該供應商公司的股票嗎？
你不能在供應商公開這些信息之前買入股票。你是在爲Edgewell工作期間得知這些信息的，所以在這些信息公開之前不能進行交易。
4.如果我有交易的正當理由呢？
即使你有在Edgewell證券中進行交易的正當理由（例如出售股票以獲得學費、支付醫療費用或做新房首付），如果你掌握或知曉重要的非公開信息，這些理由也不能豁免你不符合內幕交易規則的責任。
5.我能行使公司授予的期權嗎？
如果你進行一種「無現金」行使，即經紀人支付行使價格，出售行使獲得的股票，然後將淨現金收益匯給你，實際上，經紀人在你的名義賣出了這些股票。如果你在那時持有或知曉重要的非公開信息，這種交易將違反內幕交易規則。
然而，如果你使用現金全額支付行使價格，即使你持有或知曉重要的非公開信息，你也可以行使Edgewell授予的期權。因爲你是從Edgewell購買股票，所以不涉及未能獲得重要非公開信息的第三方的交易。
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公司福利計劃的交易呢？
6.公司福利計劃相關的交易情況如何？
富時基金公司董事在推遲工資計劃的富時基金公司股票等值基金中的操作並不涉及實際投資富時基金公司股票。 但是，該政策禁止董事在掌握或了解重要的非公開信息時將資金轉入或轉出該基金。推遲袍金用到這個計劃不受此政策約束。
7.該政策規定在我了解到重要的非公開信息時，我不得允許我的直系家庭成員買賣富時公司股票。 對於這些情況，誰被視爲我的直系家庭成員？
您的直系家庭成員包括您家庭的任何成員（配偶、子女、孫子女、兄弟姐妹、父母、祖父母和姻親）， 與您同住的人，以及您提供重要財務支持的家庭成員。 這些人可能被假定擁有與您相同的信息，不應在您持有重要的非公開信息時進行交易。，以及您提供重要財務支持的家庭成員。 這些人可能被假定擁有與您相同的信息，不應在您持有重要的非公開信息時進行交易。
8.饋贈富時公司普通股會違反內幕交易規則嗎？
A 真正的 根據內幕交易規則，贈與不被視爲出售富時公司股票。 但是，贈予給親屬、朋友或迅速出售這類股票的商業夥伴可能會被視爲規避內幕交易規則。 富時公司法律部建議避免這類交易。
9.我怎麼知道自己是Edgewell內幕人員?
如果你被識別爲Edgewell內幕人員，你將由Edgewell的首席財務官、首席法律官或Edgewell法律部門通知。通常，Edgewell內幕人員是擔任高級職位的員工，他們定期接觸關於Edgewell的重要機密信息。
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