美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
当前报告
根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条规定
报告日期（最早事件日期）：May 24, 2024
(公司章程中指定的准确名称)
（州或其他司法管辖区 成立地 |
（委员会 文件编号 |
（国税局雇主） (主要 执行人员之地址) |
(总部地址) (邮政编码)
根据交易所法规（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规定的招股材料
不适用
(如自上次报告以来地址或名称有变化，填上旧称或旧地址)
勾选下面适当的框（如适用），如果8-K表格提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的报告义务（参见A.2.一般说明书）:
| 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | |
| 根据《交易所法》第14a-12条规定的招股材料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 交易所法规14d-2(b)条款（17 CFR 240.14d-2(b)）项下的发起前通讯 | |
| 交易所法规13e-4(c)条款（17 CFR 240.13e-4(c)）项下的发起前通讯 |
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类别的名称 | 交易符号 | 在每个交易所注册的名称 | ||
在勾选标记旁边注明发行人是否是根据1933年证券法规则405条（本章节的§230.405）或1934年证券交易法规则12亿.2条（本章节§2401.2亿.2）定义的新兴成长公司
新兴成长型企业
如果是新兴成长型企业，请打勾，以表明注册人已选择不使用遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。 ☐
项目 3.01 终止上市通知或未能满足持续上市规则或标准；上市转让。
如前披露，在2024年5月30日，极地动力公司（“公司”）收到了纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）的一封信，通知公司获得额外的180天，即至2024年11月18日，以恢复纳斯达克资本市场上市的最低买盘价格要求的合规性。纳斯达克上市规则5550(a)(2)要求上市证券维持每股1.00美元的最低买盘价（“买盘价格规则”）。
2024年11月19日，公司收到了纳斯达克发来的一封新函件，通知公司由于未能在2024年11月18日之前恢复符合买盘价格规则的要求，纳斯达克决定将公司的普通股从纳斯达克资本市场摘牌。除非公司在2024年11月26日东部时间下午4:00之前向纳斯达克提交上诉和听证请求来对摘牌决定提出上诉，否则公司的普通股将于2024年11月29日开市时被暂停交易，并将从纳斯达克资本市场摘牌。
公司计划上诉纳斯达克的裁定，根据纳斯达克上市规则5800系列中规定的程序，在上诉截止日期前提交至听证会。
项目3.03。安全持有人权利的实质性修改。
如《8-K表》3.03项所要求的那样，本报告5.03项中包含的信息已经并入此处。
第5.03项。修改公司章程或章程；财政年度变更。
在 2024年11月18日，公司向特拉华州国务卿提交了一份《公司章程修订证书》（“修订证书”），以实施公司普通股的1:7反向股票分拆，股票面值为每股0.0001美元（“普通股”），无论是已发行且流通的股票还是公司持有的库存股票，生效时间为2024年11月18日下午4:05（特拉华州时间）（“反向股票分拆”）。如之前披露的那样，公司于2024年11月11日召开了股东年度大会（“年度大会”），在该会议上，公司的股东批准了对公司章程的修订，以实施公司普通股的反向股票分拆，比例范围为一换三（1:3）至一换二十（1:20），该比例将由公司的董事会（“董事会”）决定。在年度大会后，董事会决定以1:7的比例实施反向股票分拆，并批准了修订证书的相应最终形式。
由于股票逆向拆分的结果，每7股已发行和未发行的普通股被自动合并成1股已发行和未发行的普通股，每股面值未发生变化。由于逆向拆分，未发行碎股问题得以解决。如果因逆向拆分而产生的碎股问题，则按参与者层面向上四舍五入至下一个整数。逆向股票拆分将普通股减少，由17,561,612股减少至2,511,350股，经过对参与者层面碎股向上四舍五入调整。根据公司章程，普通股的授权股份数量仍保持不变，为50,000,000股。
根据公司授予的未行使期权，按比例调整每股行使价格和可购买的普通股数量。根据该计划的条款，公司2016年综合激励计划保留的发行股份数量也会按比例减少。
普通股于2024年11月19日在纳斯达克资本市场以反向股票分割调整后的基础开始交易。普通股的交易标的仍为“POLA”。反向股票分割后普通股的新CUSIP号码为73102V204。
有关逆向股票拆分的更多信息，请参阅公司于2024年10月1日向美国证券交易所提交的明确代理声明，以及2024年10月22日进行的补充（“代理声明”），其中相关部分已被参考并纳入本处。此处所载信息均以《修正证书》的全文为准，其副本已作为附表3.1提交本报告。
Item 8.01 Other Events.
On November 15, 2024, the Company issued a press release announcing the Reverse Stock Split. A copy of that press release is furnished as Exhibit 99.1 to this Current Report and incorporated herein by reference.
The information in this Current Report on Form 8-K, including Exhibit 99.1 attached hereto, is intended to be furnished and shall not be deemed “filed” for purposes of Section 18 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, or otherwise subject to the liabilities of that section, nor shall it be deemed incorporated by reference in any filing under the Securities Act of 1933, as amended, except as expressly set forth by specific reference in such filing.
The Company does not have, and expressly disclaims, any obligation to release publicly any updates or any changes in the Company’s expectations or any change in events, conditions, or circumstances on which any forward-looking statement is based, except as required by law.
Item 9.01 Financial Statements and Exhibits.
(d) Exhibits.
| Exhibit | ||
| No. | Description | |
| 3.1 | Certificate of Amendment to Certificate of Incorporation of Polar Power, Inc. | |
| 99.1 | Press release issued by Polar Power, Inc. dated November 15, 2024 | |
| 104 | Cover Page Interactive Data File (embedded within the Inline XBRL document) |
SIGNATURES
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.
Date: November 21, 2024
| POLAR POWER, INC. | ||
| By: | /s/ Arthur D. Sams | |
| Arthur D. Sams President, Chief Executive Officer and Secretary | ||