展品 99.1
承保協議
2024年11月21日
奮進白銀公司
格蘭維爾街 1130-609 號
卑詩省溫哥華
V7Y 1G5
| 注意： | 丹·迪克森先生 首席執行官 |
親愛的迪克森先生：
BMO 內斯比特伯恩斯公司 （這個”首席承銷商”），以及加拿大帝國商業銀行世界市場公司、道明證券公司、Ventum Financial Corp. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC（連同主要承銷商，”承銷商” 並且各不相同 一個”承銷商”) 特此單獨提出向 Endeavor Silver 購買商品的要約，而不是共同或單獨提議 公司（”公司”）按本協議第 22 節規定的相應百分比計算，公司特此通知 同意根據本協議條款向承銷商發行和出售公司共計15,825,000股普通股 （”公司股票”）以每股公司股票4.60美元的價格進行承保（”發行價格”) 總收益爲72,795,000美元。
之後 根據此處包含的條款和條件，公司特此向承銷商授予期權（”超額配股 選項”）按中規定的相應百分比分次購買，不得共同購買，也不能共同和單獨購買 部分 本協議22份，最多可額外增加1,582,500股公司普通股，佔本協議下發行的公司股票總數的10％ （這個”額外股份”），每股額外股票的價格爲4.60美元，用於支付超額配股和 以穩定市場爲目的。超額配股權可以根據本協議第16節行使。公司股票和 額外股份在此統稱爲”已發行股份”.
這個 下列簽名人知道公司有 準備並提交給每個加拿大證券監管機構（如定義） 下文）每個加拿大合格司法管轄區（定義見下文）的加拿大基本貨架招股說明書（定義見下文） 不時發行普通股、認股權證、認購收據、債務證券和公司單位的情況，省略 根據國家儀器44-101的貨架信息（定義見下文）— 簡短的招股說明書分發 (“在 44-101”) 和 National Instrument 44-102 — 書架分佈 (“在 44-102”，以及 與 NI 44-101 一起，”上架程序”）並且公司已收到雙重招股說明書收據（如 定義如下），用於2023年6月19日的加拿大基礎架招股說明書。這個詞”加拿大基礎貨架招股說明書” 意味着 2023年6月16日簽發雙重招股說明書收據時的最終簡式基本貨架招股說明書 根據加拿大證券法（定義見下文），包括貨架程序、CSA工作人員通知44-306 — 毛毯 免除知名經驗豐富的發行人遵守某些招股說明書要求的命令 (“CSA 工作人員通知 44-306”）， BC 儀器 44-503 — 加拿大知名經驗豐富的發行人免於遵守某些招股說明書要求 (“BCI 44-503”）以及加拿大證券監管機構通過的同等一攬子命令（以及CSA工作人員通知44-306） 還有 BCI 44-503，”WKSI 一攬子訂單”）幷包括所有以引用方式納入的文檔（定義見下文） 其中以及根據加拿大證券法以其他方式被視爲其一部分或包含在其中的文件。該公司 還準備並提交了與本次發行相關的初步招股說明書補充文件（定義見下文），其中不包括某些貨架 根據上架程序（包括其中包含的文件）向加拿大證券監管機構提供的信息 通過引用，（”加拿大初步招股說明書補充文件”).
下列簽名者也明白 該公司還準備並向美國證券交易委員會提交了該文件（”秒”) 依據 轉到美國證券交易委員會採用的加拿大/美國多司法管轄區披露系統（”MJDS”)，註冊聲明 在涵蓋根據適用證券法合格證券的公開發行和出售的F-10表格（文件編號 333-272755）上 根據1933年《美國證券法》，包括公司股票在內的加拿大基本貨架招股說明書（定義見下文）爲 已修改（”美國證券法”）以及據此頒佈的規章制度（”1933 年法案實施細則”) （加拿大基架招股說明書，以及以引用方式納入其中的任何文件，其任何補充或修正案 並附上F-10表格和適用規則允許或要求的刪除和增補或修改 以及美國證券交易委員會的法規，以F-10表格中包含的形式出現”美國基地招股說明書”）。加拿大基地 貨架招股說明書和美國基本招股說明書在下文有時統稱爲”基本招股說明書”。 該公司還準備並向美國證券交易委員會提交了F-X表格的委任代理人以提供程序和承諾書（ ”F-X 表格”）在首次提交註冊聲明（定義見下文）時。該公司有 還根據F-10表格的第二.L號一般指令，即加拿大初步招股說明書補充文件編制並向美國證券交易委員會提交， 根據F-10表格和適用規則的允許或要求，從中刪除並對其進行增補或更改 美國證券交易委員會的法規（”美國初步招股說明書補充文件”).
此外，下列簽署人 還要理解，公司將盡快準備和歸檔，無論如何都不遲於下午 4:00（溫哥華） 時間）截至本文發佈之日，根據上架程序，向加拿大證券監管機構提交最終招股說明書補充文件 列出貨架信息（包括以引用方式納入其中的任何文件及其任何補充或修正案）， 這個”加拿大招股說明書補充文件”），並在加拿大人提交申請後的一個工作日內向美國證券交易委員會提交 根據F-10表格第二.L號一般指令，加拿大證券監管機構向加拿大證券監管機構提交的招股說明書補充文件 招股說明書補充文件，包括F-10表格和表中允許或要求的刪除以及對招股說明書的補充或修改 美國證券交易委員會的適用規章制度（”美國招股說明書補充文件”）。該信息（如果有）包含在 加拿大基本貨架招股說明書中省略的加拿大招股說明書補充文件，已收到雙重招股說明書收據 已獲得，但根據《貨架程序》，這被視爲自那時起以引用方式納入加拿大基架招股說明書 加拿大招股說明書補充文件的發佈日期，在此處稱爲”貨架信息”。美國招股說明書 補編和加拿大招股說明書補充文件以下統稱爲”招股說明書補充資料”。 加拿大初步招股說明書補充文件，包括其中以引用方式納入的所有文件，以及加拿大的 Base Shelf 招股說明書，以下稱爲”加拿大初步招股說明書”.
註冊聲明 在F-10表格上，包括經修訂或補充的美國招股說明書（定義見下文），以及其中的證物和文件 以引用方式納入其中，以其生效的形式在此處稱爲”註冊聲明”。 美國初步招股說明書補充文件（包括其中以引用方式納入的文件），以及美國基本招股說明書， 以下稱爲”美國初步招股說明書”。美國初步招股說明書和加拿大初步招股說明書 以下招股說明書有時統稱爲”初步招股說明書”。這個詞”美國 招股說明書” 應指經美國招股說明書補充文件補充資料補充的美國基本招股說明書，在每種情況下均包括 其中以引用方式納入的文件。對註冊聲明或美國的任何修訂或補充的任何提及 初步招股說明書或美國招股說明書應視爲指幷包括生效後向美國證券交易委員會提交的任何文件 註冊聲明的日期或美國基本招股說明書的日期（如適用），以引用方式納入 在截止日期（按定義）當天或之前的任何時候發佈此類註冊聲明、美國初步招股說明書或美國招股說明書 下文）（從本文發佈之日起至包括截止日期在內的期限，”發行期”）。這個詞”加拿大人 招股說明書” 應指經加拿大招股說明書補充文件補充文件補充的加拿大基礎架子招股說明書，包括 爲了提高確定性，在每種情況下，文件均以引用方式納入其中。加拿大招股說明書的任何修正案，以及任何 修訂或補充了招股說明書或輔助材料、信息、證據、申報表、報告、申請、陳述或文件 可在發行期結束時或之前隨時由公司或代表公司根據加拿大證券法提交， 如果此類材料被視爲以引用方式納入加拿大招股說明書，則在此統稱爲 ”補充材料”。此處提及美國的任何 「修正案」 或 「補充」 初步招股說明書、美國基本招股說明書或美國招股說明書應被視爲指幷包括 (i) 任何 在美國基本招股說明書或美國招股說明書發佈之日之後向加拿大證券監管機構或美國證券交易委員會提交的文件，如 案例可能是，以引用方式納入其中，或以其他方式被美國證券視爲其一部分或包含在其中 法案，以及 (ii) 以這種方式提交的任何此類文件。以下有時統稱爲 「美國招股說明書」 和 「加拿大招股說明書」 改爲”招股說明書”.
2
美國初步招股說明書， 並輔之以發行人自由寫作招股說明書（定義見下文）（如果有）以及本文附表F中列出的信息 以下合起來統稱爲”定價披露套餐”。就本協議而言， 這個”適用時間” 爲本協議簽訂之日晚上 9:00（美國東部時間）。
這個 公司和承銷商同意（i）在加拿大發行的股票的任何要約或出售都將通過承銷商進行， 或根據適用的加拿大證券法正式註冊的承銷商的一家或多家附屬公司；以及 (ii) 任何報價 或在美國發行的股票將通過承銷商或承銷商的一家或多家附屬公司進行， 根據適用的美國證券法和金融行業監管的要求正式註冊爲經紀交易商 Authority, Inc. (”FINRA”）。H.C. Wainwright & Co., LLC 不會直接或間接地向以下人員徵求報價 購買或出售加拿大已發行的股票。
在 考慮承銷商購買已發行股票的協議，並對所提供的服務進行對價 並由承銷商根據本協議提供，公司同意向以下款項付款 首席承銷商代表承銷商， 在收盤時間（定義見下文）和期權收盤時間（定義見下文），如果有，則收取相當於期權5％的現金費用 本次發行的總收益（”承保費”），此類費用的支付將由承銷商反映 視情況向公司支付出售公司股份或額外股份的總收益減去 承保費的金額。
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本協議受制於 遵守以下條款和條件：
條款和條件
部分 1 口譯
| (1) | 定義 |
在本協議中使用的地方 或在本協議的任何修正案中，以下術語應分別具有以下含義：
“1933 年法案實施細則” 具有本協議第四段所賦予的含義；
“額外股份” 具有本協議第二段所賦予的含義；
“附屬公司” 其含義在於 《商業公司法》 (不列顛哥倫比亞省);
“協議” 指公司接受承銷商通過本承保協議提出的要約而達成的協議；
“協議 和儀器” 的含義是 第 7 (26) 節；
“適用證券 法律” 指加拿大證券法和美國證券法；
“適用時間” 具有本協議第七段所賦予的含義；
“基本招股說明書” 具有本協議第四段所賦予的含義；
“BCI 44-503” 具有本協議第三段所賦予的含義；
“工作日” 指銀行在不列顛哥倫比亞省溫哥華和紐約州紐約開門營業的任何一天，星期六或星期日除外 約克;
“加拿大底架 招股說明書” 具有本協議第三段中賦予的含義；
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“加拿大初賽 招股說明書” 具有本協議第五段所賦予的含義；
“加拿大初賽 招股說明書補充資料” 具有本協議第三段中賦予的含義；
“加拿大招股說明書” 具有本協議第六段所賦予的含義；
“加拿大招股說明書 補充” 具有本協議第五段所賦予的含義；
“加拿大發行 文件” 指每份加拿大初步招股說明書和加拿大招股說明書，包括註冊文件 通過引用和任何營銷文件；
“加拿大預選賽 司法管轄區” 指加拿大除魁北克以外的各省；
“加拿大證券 監管機構” 指每個加拿大合格司法管轄區的證券監管機構；
“加拿大證券 法律” 指每個加拿大合格司法管轄區的所有適用的證券法律以及相應的規則和條例 根據此類法律以及適用的已發佈的國家、多邊和地方政策聲明、文書、通知、一攬子命令 以及加拿大合格司法管轄區證券監管機構的裁決，包括但不限於WKSI 一攬子訂單；
“CDS” 意味着 CDS清算和存託服務公司；
“閉幕 日期” 的含義是 第 14 節；
“閉幕 時間” 的含義是 第 14 節；
“佣金” 指不列顛哥倫比亞省證券委員會；
“普通股” 指公司資本中的普通股；
“公司” 指奮進號白銀公司；
“CSA 工作人員通知 44-306” 具有本協議第三段中賦予的含義；
“違約 承銷商” 的含義是 第 22 (2) 條；
“分發” 指適用證券法中定義的 「分配」 或 「向公衆分配」；
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“已納入的文件 按參考文獻” 指所有中期和年度財務報表、管理層的討論和分析、業務收購 報告、管理信息通告、年度信息表、重大變更報告、營銷文件和其他文件 適用證券法要求或要求以引用方式納入發行文件（如適用）；
“雙重招股說明書 收據” 指委員會和安大略省證券委員會於2023年6月19日開具的收據，該收據被視爲 根據第11-102號多邊文書，也將成爲其他加拿大證券監管機構的收據— 護照系統 和國家政策 11-202 — 多個司法管轄區的招股說明書審查流程，用於加拿大大陸架招股說明書 以及任何招股說明書修正案（視情況而定）；
“埃德加” 指電子數據收集、分析和檢索系統；
“員工 計劃” 的含義是 第 7 (43) 節；
“環保 法律” 的含義是 第 7 (20) 節；
“財務報表” 指公司經審計的年度財務報表和公司未經審計的中期財務報表，包括在內 在以引用方式納入的文件中，包括此類報表的附註和相關核數師關於此類報表的報告， 視情況而定；
“公司股票” 具有本協議第一段所賦予的含義；
“國外 腐敗法” 的含義是 第 7 (50) 節；
“F-X 表格” 具有本協議第四段所賦予的含義；
“政府的 許可證” 的含義是 第 7 (21) 節；
“國際財務報告準則” 指國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》，該準則可能會修訂 或不時補充；
“已賠償 派對” 的含義是 第 9 (1) 節；
“知識分子 財產權” 具有第 7 (59) 節中賦予的含義；
“發行人免費寫作 招股說明書” 指《美國證券法》相關規則433中定義的 「發行人自由撰寫招股說明書」 對於 (i) 公司要求向美國證券交易委員會提交的已發行股票，(ii) 是 「書面通信路演」 根據《美國證券法》第 433 (d) (8) (i) 條的定義，無論是否要求向美國證券交易委員會申報或 (iii) 均屬豁免 根據美國《證券法》第 433 (d) (5) (i) 條進行申報，因爲其中包含對已發行股票的描述或 不反映最終條款的發行，每種情況下均採用向美國證券交易委員會提交或要求提交的表格，如果不需要 根據美國《證券法》第433（g）條，以公司記錄中保留的形式提交；
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“它 系統和數據” 具有第 7 (58) 節中賦予的含義；
“ITA” 意味着 這 所得稅法 (加拿大), 經修正;
“首席承銷商” 具有本協議第一段所賦予的含義；
“市場營銷 文件” 指根據以下規定批准的營銷材料 第 3 (2) 節；
“營銷材料” 其含義與 NI 41-101 中的含義相同；
“重大不利影響 效果” 指任何可以合理預期會產生重大和不利影響的事件、變化、事實或狀態 關於業務、事務、資本、運營、許可證、合同安排、資產、管理、狀況（財務或其他方面）， 業務前景、財務狀況、股東權益、經營業績、負債（絕對、應計、或有負債） 或以其他方式）或公司的財產及其在子公司的合併權益，按整體計算；
“物質變化” 指就適用證券法或其中任何一項法而言，或未定義的情況下，公司發生的或與公司相關的重大變化 根據發行司法管轄區的適用證券法，指業務、運營或資本的變更或與之相關的變化 公司及其子公司作爲一個整體來看，有理由預計會對市場產生重大影響 公司任何證券的價格或價值，包括執行董事會所作此類變更的決定 公司或認爲公司董事會確認決定的高級管理人員 很可能；
“材質 合同” 的含義是 第 7 (23) 節；
“實質性事實” 指就適用證券法或其中任何一項而言，或適用證券中未定義的重大事實 發售司法管轄區的法律是指可以合理預期會對市場價格或價值產生重大影響的事實 公司的任何證券；
“材料特性” 指公司在博拉尼託斯礦業項目、瓜納塞維礦業項目、Terronera項目和皮塔里拉項目中的權益 要約文件中所述的項目；
“材料 環境問題” 的含義是 第 7 (20) 節；
“採礦 索賠” 的含義是 第 7 (17) 節；
“虛假陳述” 指就發售司法管轄區或其中任何司法管轄區的適用證券法而言，或未定義的虛假陳述 根據發行司法管轄區的適用證券法，指：(i) 對重大事實的不真實陳述，或 (ii) 遺漏 陳述必須陳述的重大事實，或根據情況作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實 它是在其中製造的；
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“MJDS” 具有本協議第四段所賦予的含義；
“錢 洗錢法” 的含義是 第 7 (50) 節；
“在 43-101” 表示國家儀器 43-101 — 礦業項目披露標準;
“在 44-101” 表示國家儀器 44-101 — 簡短的招股說明書分發;
“在 44-102” 表示國家儀器 44-102 — 書架分佈;
“在 51-102” 表示國家儀器 51-102 — 持續披露義務;
“紐約證券交易所” 指紐約證券交易所有限責任公司；
“OFAC” 有賦予它的意義 第 7 (52) 節；
“已發行股份” 具有本協議第二段所賦予的含義；
“提供” 指根據本協議出售已發行股份；
“發行文件” 指加拿大發行文件和美國發行文件；
“提供司法管轄區” 指美國和加拿大合格司法管轄區；
“發行期” 具有本協議第六段所賦予的含義；
“發行價格” 具有本協議第一段所賦予的含義；
“選項 截止日期” 的含義是 第 16 (1) 條；
“選項 閉館時間” 的含義是 第 16 (1) 條；
“超額配股選項” 具有本協議第二段所賦予的含義；
“初步招股說明書” 具有本協議第六段所賦予的含義；
“定價披露 包裹” 具有本協議第七段所賦予的含義；
“招股說明書” 具有本協議第六段所賦予的含義；
“招股說明書修正案” 指對招股章程的任何修訂；
“招股說明書補充資料” 具有本協議第五段所賦予的含義；
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“校長” 有賦予它的意義 第 7 (11) 節；
“購買者” 統指承銷商根據本次發行安排的已發行股份的每位購買者；
“註冊聲明” 具有本協議第六段所賦予的含義；
“還款 事件” 的含義是 第 7 (26) 節；
“秒” 有 本協議第四段賦予它的含義；
“SEDAR+” 指電子文件分析和檢索系統；
“出售 公司” 的含義是 第 2 (1) 節；
“貨架信息” 具有本協議第五段所賦予的含義；
“上架程序” 具有本協議第三段所賦予的含義；
“子公司” 指 Endeavor Gold Corporation，SA de C.V.；EDR Silver de Mexico S.A. de C.V.，SoFom ENR；Minera Plata Adelante S.A. de C.V.；Minera Santa Cruz y Garibaldi S.A. de C.V.；Refinadora Plata GuanacevíS.A. de C.V.； Mina Bolañitos S.A. de C.V.；Compaánía Minera del Cubo，S.A. de C.V.；Metales Intearmericanos，S.A. S.A. de C.V.；Terronera Pitarrilla S.A. de C.V.；Terronera Pitarrilla S.A. de C.V.；Guanacevi Mining Services S.A. de C.V.；Rescursos Humanos Guanacevi，S.A. de C.V.；Resursos Villalpando，S.A. de C.V.；Minera Plata Carina S.P.A.；奮進美國控股公司；奮進號美國公司；mxRT Holdings Ltd.；和奮進管理公司和”子公司” 指其中任何一個；
“補充材料” 具有本協議第六段所賦予的含義；
“模板版本” 其含義與 NI 41-101 中該術語的含義相同，包括營銷材料的任何修訂模板版本 在 41-101 年；
“TSX” 意味着 多倫多證券交易所；
“承銷商” 具有本協議第一段所賦予的含義；
“承保費” 具有本協議第九段所賦予的含義；
“承銷商的 開支” 的含義是 第 17 節；
“美國基地招股說明書” 具有本協議第四段所賦予的含義；
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“美國《交易法》” 指經修訂的1934年《美國證券交易法》；
“美國發售文件” 指註冊聲明、美國初步招股說明書、美國招股說明書和定價披露一攬子計劃；
“美國初賽 招股說明書” 具有本協議第六段所賦予的含義；
“美國初賽 招股說明書補充資料” 具有本協議第四段所賦予的含義；
“美國招股說明書” 具有本協議第六段所賦予的含義；
“美國招股說明書 補充” 具有本協議第五段所賦予的含義；
“美國證券 法案” 具有本協議第四段所賦予的含義；
“美國證券 法律” 指所有適用的美國證券法，包括但不限於《美國證券法》、美國交易所 法案及其頒佈的規章制度，任何適用的州證券法以及任何適用的聯邦或州法律， 與經紀交易商的註冊或監管有關的規則或條例；
“美國” 指美利堅合衆國、其領土和屬地、美國任何州和哥倫比亞特區；以及
“WSKI 一攬子訂單” 具有本協議第三段所賦予的含義。
| (2) | 此處使用但未定義的大寫術語的含義與加拿大初選賽中賦予的含義相同 招股說明書。 |
| (3) | 本協議中任何提及的章節或小節均指本協議的某一部分或小節 協議。 |
| (4) | 所有與之相關的單詞和人稱代詞應被理解和解釋爲數字和性別 每種情況下提及的一個或多個當事方均爲必填項，動詞應解釋爲同意所需的單詞和/或代詞。 |
| (5) | 本協議中任何提及 「美元」 或 「美元」 的內容均指合法的 加拿大的貨幣，除非另有說明。 |
| (6) | 以下是本協議的附表，這些附表被視爲本協議的一部分，以及 特此以引用方式納入此處： |
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| 附表 「A」 — | 子公司名單 |
| 附表 「B」 — | 公司加拿大法律顧問意見中應解決的事項 |
| 附表 「C」 — | 公司美國法律顧問將提供的意見表格 |
| 附表 「D」 — | 封鎖協議的形式 |
| 附表 「E」 — | 定價披露包中包含的定價條款 |
部分 2 已發行股份的分配
| (1) | 應允許每個承銷商指定額外的投資交易商或經紀人（每個，一個”出售 公司”）作爲其在本次發行中的代理人，每位此類承銷商均可決定應支付給該銷售公司的報酬。 承銷商可以在本次發行中直接或通過銷售公司或承銷商的任何關聯公司提供已發行的股票 僅根據適用的證券法以及本次發行以外的任何司法管轄區向公衆出售的司法管轄區 只有根據適用條款才允許購買已發行股份的購買者的司法管轄區（受本協議第6節的約束） 該司法管轄區的證券法和適用的證券法，以及發行文件中規定的條款和條件 以及在本協議中。每位承銷商應要求該承銷商指定的任何銷售公司同意上述規定等 承銷商應對此類銷售公司遵守本協議的規定承擔單獨責任。 |
| (2) | 主要承銷商認爲分銷商品時應立即通知公司 已發行股份已停止，並將在此後儘快向公司提供已發行數量的明細 在每個發行司法管轄區分配的股票，在這些司法管轄區需要進行此類細分才能計算應付費用 向加拿大證券監管機構提交，如果適用，也適用於美國。 |
| (3) | 承銷商不得就本協議提供的服務作出任何陳述 或對公司或其證券的擔保，發行文件或任何發行人免費書中規定的除外 撰寫招股說明書。 |
| (4) | 儘管本第 2 節有上述規定，但任何承銷商均不對公司承擔責任 根據本第 2 節，關於另一承銷商或其他承銷商正式註冊的經紀交易商關聯公司的違約行爲 視情況而定，在美國或任何銷售公司。 |
| (5) | 承銷商承認，公司沒有采取任何措施來提高所發行股票的資格 用於分發，或向發行司法管轄區以外的任何證券管理機構註冊已發行股票或其分配。 |
| (6) | H.C. Wainwright & Co., LLC 特此向公司承諾並同意： |
| (a) | 它不會出售或要約出售，也不允許任何銷售公司在以下方面代表其行事 向居住在加拿大的任何人出售或要約出售任何已發行股份的要約；以及 |
| (b) | 它應在提供給要約購買者的信函或其他書面通知中包括聲明 它出售的股票表明買方知道買方不是加拿大居民，也不是買方 代表加拿大居民或爲加拿大居民的利益持有此類已發行股份。 |
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部分 3 編制招股說明書；營銷材料；盡職調查
| (1) | 在已發行股份的分配期間，公司應在所有方面進行合作 與承銷商合作，允許和協助承銷商充分參與準備工作，並允許承銷商批准 招股說明書補充文件和任何發行人自由寫作招股說明書的形式和內容，並應允許承銷商進行 承銷商爲履行承保人義務而可能合理要求的所有 「盡職調查」 根據適用的證券法作爲承銷商，如果是補充材料，則使承銷商能夠負責任地行事 執行承銷商需要簽發的任何證書。 |
| (2) | 在不限制上述第 (1) 條概括性的情況下，在分配已發行股份期間： |
| (a) | 在遵守第 7 (57) 條的前提下，公司應與主要承銷商協商後做好準備，以及 應在向潛在買方提供任何此類營銷材料之前，以書面形式批准模板版本 承銷商合理要求向任何此類潛在買方提供的任何營銷材料，以及此類營銷 材料應符合適用的證券法，並且在形式和實質上均應爲承銷商及其法律顧問所接受， 合理行事； |
| (b) | 首席承銷商應代表承銷商批准任何此類營銷的模板版本 在向潛在買方提供此類營銷材料之前的書面材料； |
| (c) | 公司應儘快在SEDAR+上提交任何此類營銷材料的模板版本 在公司和主要承銷商以書面形式批准此類營銷材料之後才可行，無論如何也是在或 在第一天之前，營銷材料首先提供給任何潛在的買家，任何可比的內容都應從模板中刪除 在向SEDAR+提交此類文件之前，版本符合NI 44-101（前提是如果刪除了任何此類可比數據，則公司 應向委員會提供任何此類營銷材料的完整模板版本），公司應提供副本 在提交此類文件後，儘快向承銷商提供此類已提交的模板版本；以及 |
| (d) | 在上文第 3 (2) (a) 至 (c) 節規定的批准和申報後，承銷商可以提供 根據適用的證券法，向潛在買方提供的此類營銷材料的有限使用版本。 |
| (3) | 公司和每位承銷商在多個基礎上承諾並同意不提供任何潛在機會 購買者持有任何營銷材料，但根據第 3 (2) 節的規定獲得批准的營銷材料除外。 |
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部分 4 材料變更
| (1) | 從本協議簽訂之日起至所要產品分發完成的期間 股份公司承諾並同意承銷商，即公司應立即以書面形式將以下情況通知承銷商： |
| (a) | 業務中或與業務相關的任何重大變化（實際的、預期的、計劃中的或威脅的）， 收購的公司及其子公司的事務、運營、資產、負債（或有或其他負債）、資本或所有權 總的來說; |
| (b) | 任何已經出現或被發現的、本應予以陳述的重大事實 在任何發行文件或任何發行人自由寫作招股說明書中，事實是否在當天或之前出現或被發現 此類文件； |
| (c) | 任何重大事實（就本協議而言）的任何變更均應視爲包括披露 加拿大發行文件中包含的任何先前未公開的重大事實），因爲它們存在於此類變更之前， 哪些事實或變更屬於或可以合理預期的變更的性質，足以在該等加拿大發售文件中作出任何聲明， 因爲它們是在此類變更之前全部存在的，在任何重要方面都具有誤導性或不真實性，或者 將導致加拿大發行文件包含虛假陳述或 將導致加拿大發行文件不符合任何加拿大的法律，因爲它們是在此類變更之前存在的 擬出售已發行股票的合格司法管轄區或合理預期變更將發生變更的合格司法管轄區 對本公司任何證券的市場價格或價值產生重大影響；或 |
| (d) | 由於 (i) 立即修訂的《註冊聲明》的任何事件的發生 在此類事件發生之前，將包括對重大事實的任何不真實陳述或省略陳述必須陳述的重大事實 其中或爲了使其中陳述不產生誤導性所必需的，或 (ii) 美國初步招股說明書、美國招股說明書， 定價披露一攬子計劃或任何發行人自由寫作招股說明書，每種情況均經過修訂或補充（如果是 定價披露一攬子計劃（截至適用時間）將包括任何不真實的重大事實陳述或未陳述重要內容 根據當時的情況，必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實 是虛構的，不是誤導性的。 |
| (2) | 承銷商同意停止分配，並將要求每家銷售公司同意 在承銷商收到有關任何發行文件的任何變更或重要事實的書面通知時發售股份 根據本第 4 節的考慮，在補充材料披露此類信息之前，不要重新開始分發已發行股份 變更是在該發行司法管轄區提交的。 |
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| (3) | 公司應立即遵守適用下的所有適用申報和其他要求 證券法，無論是由於此類變更、重大事實還是其他原因；前提是公司不得提交任何補充文件 未事先向承銷商提供此類補充材料或其他文件和諮詢的副本的材料或其他文件 就其形式和內容與承銷商聯繫。 |
| (4) | 如果在發行股票期間，任何適用的證券法有任何變化， 這導致必須提交補充材料，公司應遵守上述第 (2) 款的但書， 儘快根據適用證券法提交任何此類文件。 |
| (5) | 公司應真誠地與承銷商討論任何事實或情況變化 (實際的、預期的、計劃中的或受到威脅的、財務的或其他方面)，其性質使人們有合理的懷疑是否 需要根據本第 4 節發出書面通知。 |
部分 5 向承銷商交貨
| (1) | 公司將向承銷商提供訪問或安排將其交付給承銷商， 不收費，在承銷商可能合理要求的交貨地點： |
| (a) | 加拿大初步招股說明書、加拿大招股說明書和任何營銷文件的正式副本 根據所有加拿大合格司法管轄區的法律要求籤署； |
| (b) | 按照《美國證券法》和《1933年法案條例》的要求籤署的註冊聲明副本 以及作爲任何此類註冊聲明的證物附帶的任何文件； |
| (c) | 根據本協議第 4 節要求提交的任何補充材料的副本（按要求正式簽署） 受所有加拿大合格司法管轄區的法律管轄；以及 |
| (d) | 註冊聲明或美國招股說明書需要提交的任何修正或補充 根據本協議第 4 節，按照《美國證券法》、美國證券交易委員會根據該法制定的規章和條例以及任何文件的要求籤署 作爲註冊聲明的證物列入； |
提供的， 關於 (i) 條款 本第 5 (1) 節的 (a) 和 (c) 如果文件在 SEDAR+ 上可用，則應被視爲 已按照本第 5 (1) 節和 (ii) 第 5 (1) 節第 (b) 和 (d) 條的要求交付給承銷商，前提是 文件可在EDGAR上獲得，應被視爲已按照本第 5 (1) 節的要求交付給承銷商。
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| (2) | 如果承銷商提出要求，公司應立即安排將其交付給承銷商 在發售司法管轄區的城市中，按其合理要求免費提供相同數量的商業副本 初步招股說明書和招股說明書，不包括承銷商應包括的以提及方式納入的文件 合理要求。如果承銷商要求，公司應同樣安排向承銷商交付商業廣告 任何補充材料的副本，不包括以引用方式納入的文件。公司同意這樣 應儘快交貨，無論如何，(i) 不遲於下午 12:00（美國東部時間）送達多倫多和紐約 2024年11月25日，所有其他城市在下一個工作日中午12點（當地時間）之前，前提是承銷商已經給出 公司關於所需副本數量和交付此類副本的地點的書面指示，不少於 在要求的配送時間前 24 小時以內。此類交付還應確認公司同意使用 根據以下規定分配已發行股份的發行文件的承銷商和銷售公司 本協議的規定。 |
| (3) | 通過向承銷商交付發行文件的行爲（如果是定價） 披露一攬子信息（在向潛在投資者傳達了此類信息後），公司應陳述並保證 所有信息和陳述（僅與承銷商有關的信息和陳述除外）所包含的承銷商 在這些文件中，在首次交付的相應日期（如果是定價披露，則爲適用時間） Package），遵守適用的證券法，在所有重要方面都是真實和正確的，並且此類文件是真實的 日期，不包含虛假陳述或遺漏陳述必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實 鑑於其發生的情況，其中沒有誤導性，構成了對所有內容的充分、真實和明確的披露 適用證券法要求的與公司和本次發行相關的重要事實。 |
| (4) | 公司還應與承銷商同時交付或安排將其交付給承銷商 本協議是畢馬威會計師事務所的 「長式」 安慰信，其形式和實質內容令承銷商滿意， 就某些財務和會計問題向承銷商和公司董事採取合理行動 發行文件中包含的與公司及其子公司和關聯公司有關的信息，該信函應爲 此外還包括以引用方式納入招股說明書的審計報告。 |
部分 6 監管部門批准
該公司將製作 所有必要的申報，獲得所有必要的同意和批准（如果有），並支付公司需要支付的所有申請費 與本協議所設想的交易有關。公司將有資格發行和出售所發行的股票 根據發行司法管轄區的適用證券法以及承銷商可能指定的其他司法管轄區，以及 在分配已發行股份所需的時間內保持此類資格的有效期；但是，前提是 (i) 公司沒有義務提交任何材料、提交任何招股說明書、註冊聲明或類似文件、同意書 送達訴訟程序，或有資格成爲外國公司或任何其他司法管轄區的證券交易商，或主體 自己因在其他不受稅收約束的任何其他司法管轄區開展業務而須繳納稅款，或成爲納稅人 受此類其他司法管轄區的任何額外定期報告或持續披露義務的約束，以及 (ii) 承銷商 並且銷售公司在提供要約和銷售所提供的產品時應遵守任何此類指定司法管轄區的適用法律 其中的股份。
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部分 7 公司的陳述和保證
該公司代表 並向每位承銷商提供認股權證，並承認承銷商依賴此類陳述和保證 簽訂本協議。本協議中包含的公司的陳述和保證自那時起均爲真實的 本文發佈日期、收盤時間和期權平倉時間（如果適用），並應在預期交易完成後繼續有效 根據本協議，爲了承銷商的利益，此後繼續保持全面效力和效力。
| (1) | 公司的良好信譽。該公司是一家根據英國法律存在的公司 Columbia是最新的，需要提交的所有材料申報都是最新的，並且擁有公司擁有、租賃的權力和能力 並經營其財產，按照其目前經營或擬由其經營的方式開展業務，每種情況都是 定價披露一攬子計劃和招股說明書中所述，以及簽訂、交付和履行本協議規定的義務， 並且具有進行業務交易的正式資格，並且在每個需要此類資格的司法管轄區都信譽良好，無論是否 由於財產的所有權或租賃或開展業務的原因； |
| (2) | 子公司信譽良好。 此處附表 「A」 列出了公司的直銷 和間接子公司、其註冊司法管轄區以及公司直接、間接或受益擁有的百分比， 並且在所有方面都是真實、完整和準確的。每家子公司都是最新的，並且是最新的，需要提交的所有材料申報 必須具備必要的公司權力和能力來擁有、租賃和運營其財產並以以下身份開展業務 現已由其繼承或擬由其繼承，每種情況均如定價披露一攬子計劃和招股說明書中所述， 並且具有進行業務交易的正式資格，並且在每個需要此類資格的司法管轄區都信譽良好，無論是否 由於財產的所有權或租賃或業務的開展。資本中所有已發行和流通的股份 除非定價披露中另有規定，否則每家子公司均已獲得正式授權並已有效發行，已全額付款 一攬子計劃和招股說明書，由公司直接或間接實益全資擁有，沒有任何留置權；沒有任何留置權；沒有任何留置權 任何子公司的已發行股本的已發行股份的發行違反了任何證券的優先權或類似權利 該子公司的持有人。除定價披露一攬子計劃和招股說明書中披露的內容外，不存在期權、認股權證、 購買權或其他可能要求公司出售、轉讓或以其他方式處置任何資本的合同或承諾 任何子公司的股票。任何子公司均未就其清盤、清盤採取任何行動或針對任何子公司採取任何行動或程序 或破產。公司不直接或間接擁有或控制任何重要公司、協會或其他實體 本協議附表 「A」 中規定的除外； |
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| (3) | 授權和已發行資本。 公司的法定資本包括無限的 沒有面值的普通股數量 [246,486,463]截至11月，已發行和流通的普通股 2024 年 20 日作爲公司資本中已全額支付和不可評估的股份； |
| (4) | 已發行的股票已上市。 普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市並上市交易， 該公司沒有違背其在多倫多證券交易所和紐約證券交易所的上市要求，該公司已申請或將申請上市 多倫多證券交易所和紐約證券交易所的已發行股票； |
| (5) | 已發行股票有效。 已發行的股票已獲得正式授權，可以發行和出售給 根據本協議以及公司根據本協議發行和交付時，承保人需支付 此處規定的對價將作爲公司全額支付且不可估稅的普通股有效發行。所提供的 股票發行後，發行時不會違反或受任何先發制人權利或購買證券的合同權利的約束 由公司發行； |
| (6) | 已發行股票合格投資。 發行的股票在發行時將是 根據ITA進行合格投資，適用於受註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、延期基金管理的信託 利潤分享計劃、註冊教育儲蓄計劃、免稅儲蓄賬戶和註冊殘疾人儲蓄計劃（均按定義） 在ITA中），在遵守任何此類計劃的具體條款的前提下，爲了提高確定性，不就以下方面作出任何陳述 已發行股份是否將成爲任何此類信託的 「禁止投資」； |
| (7) | 轉讓代理。 Computershare 投資者服務公司在其位於不列顛哥倫比亞省溫哥華的辦公室 安大略省多倫多市已被正式指定爲普通股的登記處和過戶代理人； |
| (8) | 缺乏權利。 公司的資本在所有重要方面均符合描述 其中包含在招股說明書和定價披露一攬子計劃中。所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權 並已有效發行，已全額支付，不可納稅，並且是根據適用的公司證券法發行的。無 的已發行普通股的發行侵犯了任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他類似權利 認購或購買本公司的證券。沒有授權或未兌現的期權、認股權證、優先購買權， 優先拒絕權或其他購買權，或可轉換爲、可交換或行使的股權或債務證券 公司或其任何子公司的任何股本，但在所有重要方面準確描述的股本除外 招股說明書。公司的描述’s 股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排，以及 招股說明書中規定的期權或其他權利在所有重要方面準確、公平地呈現了 需要出示的有關此類計劃、安排、備選方案和權利的信息； |
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| (9) | 持續披露。 該公司在所有重要方面都遵守了及時的要求 適用證券法以及多倫多證券交易所和紐約證券交易所規則和條例規定的披露義務，但不限於 綜上所述，資產、負債（或有負債）沒有發生任何不利的實質性變化，無論是財務還是其他方面 或其他）、公司及其子公司（整體而言）自12月以來的業務、財務狀況、資本或前景 2023 年 31 月 31 日，尚未在非機密的基礎上公開披露；合併文件中的信息和聲明 當此類文件在SEDAR+上提交時，通過引用在所有重要方面都是真實和正確的，並且不包含任何虛假陳述 截至此類信息和聲明的相應日期；以提及方式納入的文件在所有重要方面均符合要求 在SEDAR+上提交此類文件時遵守加拿大證券法；而且該公司尚未提交任何機密材料 更改截至本文發佈之日仍保密的報告； |
| (10) | 財務報表。 財務報表； |
| (a) | 在所有重要方面公允地列報公司合併後的財務狀況 基準表以及指定期間的合併虧損和綜合虧損、權益變動和現金流量表 在此類財務報表中； |
| (b) | 是按照《國際財務報告準則》編制的，在所涉期間始終適用 除非其中另有披露；以及 |
| (c) | 不包含與財務報表所涉期間有關的任何虛假陳述； |
| (11) | 財務賬簿和記錄。 公司和子公司的賬簿和記錄披露 他們所有的重大金融交易和此類交易在所有重要方面都得到了公平和準確的記錄; 除定價披露一攬子計劃和招股說明書中披露的內容外： |
| (a) | 公司和子公司不欠其各自的任何董事或高級職員的債務 （統稱爲”校長”），但應計但未支付的袍金用或開支除外，或 致其各自的任何股東、前任董事、前任高管、員工（過去或現在）或任何不在 「分支機構」 交易的人 任何上述人員的 「長度」（如ITA中使用的術語一樣）； |
| (b) | 無論如何，公司的委託人或股東均不欠公司債務 不管怎樣；以及 |
| (c) | 公司及其子公司未擔保或同意擔保任何債務、責任或 任何個人、公司或任何種類的公司承擔的任何種類的其他義務。 |
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| (12) | 會計政策。 的會計政策或慣例沒有實質性變化 自2023年12月31日起的公司或其子公司，定價披露一攬子計劃和招股說明書中披露的除外； |
| (13) | 負債。 除了定價披露一攬子計劃和招股說明書中披露的內容外，兩者都沒有 公司或任何子公司均有任何重大負債、債務、債務或承諾，無論是應計負債還是絕對負債， 財務報表中未披露或提及的或有或其他情況，負債、債務或負債除外 或在正常業務過程中產生的承諾; |
| (14) | 獨立會計師。 報告和認證經審計的財務報表的會計師 在截至2023年12月31日的財政年度中，根據適用證券的定義，公司是獨立的 上市公司監督委員會通過的法律和適用規則和條例（美國）； |
| (15) | 資產。 視情況而定，公司及其子公司擁有以下方面的權利： 定價披露一攬子計劃和招股說明書中描述的所有資產均歸其所有或其擁有自由和明確權利的所有資產 除定價披露一攬子計劃和招股說明書中另有披露外，否則留置權的除外； |
| (16) | 一般來說，合規性。 公司及其每家子公司已經進行了並且正在開展 其業務在所有重要方面均遵守其所在司法管轄區的所有適用法律、規章和條例 開展業務，擁有、租賃或經營資產； |
| (17) | 採礦索賠。 公司在材料開採索賠、特許權、採礦方面的所有權益 租賃、開發或開採權或其他財產權益或權利或類似權利 (”採礦索賠”) 在定價披露一攬子計劃和招股說明書的所有重要方面均已完整而準確地進行了描述，並且狀況良好 地位、有效且可強制執行、不存在任何實質性留置權或費用，且無需支付任何特許權使用費 其中，除定價披露一攬子計劃和招股說明書中披露的內容外；沒有徵用或類似的程序 或對所有權或所有權的質疑，無論是實際的還是可能的，公司知道或已收到針對礦業的通知 索賠或其任何部分。除定價披露一攬子計劃和招股說明書中披露的內容外，不需要其他產權 用於按目前方式開展公司業務，對公司的能力沒有實質性限制 除非適用法律要求，否則公司可使用、轉讓或以其他方式利用任何此類產權。該公司沒有 有理由相信它將無法獲得或獲得開發和運營其現有財產所必需的產權 項目。公司持有的採礦索賠涵蓋公司爲上述目的所需的財產 定價披露一攬子計劃和招股說明書； |
| (18) | 技術合規性。該公司在所有材料上均符合NI 43-101的要求 方面，包括但不限於編寫和提交技術報告以及向其提交的每份技術報告 尊重材料特性準確、完整地列出了與所涉特性有關的所有重要事實 截至該報告發布之日，除定價中披露的內容外，此類信息沒有重大變化 披露包和招股說明書； |
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| (19) | 礦物信息。 定價披露一攬子計劃和招股說明書中規定的信息 與礦產資源估算有關的 「材料特性」 是根據加拿大行業標準編制的 NI 43-101 中列出，估算礦產資源的方法已經過採礦專家的驗證，相關信息也已得到相關信息 這些估計所依據的, 在交付時在所有重要方面都是完整和準確的, 而且 自交付或準備之日起，此類信息未發生任何重大變化； |
| (20) | 環境法。 (i) 公司及其任何子公司均未構成重大違規行爲 與污染或保護人類健康或環境有關的任何聯邦、州、省、地方或外國法律或法規 （包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）或野生動物，包括不包括 限制, 與化學品, 污染物, 污染物的排放, 釋放或威脅釋放有關的法律和法規, 廢物、有毒物質、危險物質、石油和石油產品（統稱，”環境關注材料”）， 或與材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的其他方面 環境問題（統稱，”環境法”），哪種違規行爲包括但不限於不合規 持有公司或其子公司開展業務所需的任何許可證或其他政府授權 根據適用的環境法，或不遵守其條款和條件，公司或其任何子公司也沒有 收到了任何書面來文，無論是來自政府當局、公民團體、僱員還是其他方面，聲稱 公司或其任何子公司違反了任何環境法；(ii) 沒有重大索賠、訴訟或訴訟理由 已向法院或政府機構提起訴訟，但公司沒有收到任何書面通知的調查，而且 任何個人或實體均未發出書面通知，聲稱可能對調查費用、清理費用、政府回應承擔責任 由或產生的費用、自然資源損失、財產損失、人身傷害、律師費或罰款 由於在擁有、租賃或租賃的任何地點存在任何環境問題材料或向環境中釋放任何環境問題材料而導致 由公司或其任何子公司經營，無論現在還是過去（統稱，”環境索賠”）， 公司或其任何子公司或任何個人或實體尚待處理或據公司所知受到威脅 公司或其任何子公司通過合同保留或承擔其對任何環境索賠的責任，或 根據法律的運作; 以及 (iii) 據公司所知, 過去或現在沒有任何實質性的行動, 活動, 情況、條件、事件或事件，包括但不限於釋放、排放、排放、存在或處置 合理地可能導致違反任何環境法或構成《環境法》基礎的任何環境問題材料 針對公司或其任何子公司或對任何責任承擔責任的任何個人或實體的潛在環境索賠 公司或其任何子公司通過合同或法律運作保留或承擔的環境索賠。 |
20
| (21) | 擁有執照和許可證。 除非定價披露一攬子計劃中披露的內容以及 招股說明書、公司和子公司擁有此類重要許可、證書、執照、批准、同意、註冊 和其他授權（統稱，”政府許可”）由相應的聯邦、省、州頒發， 當前擁有、租賃、利用、使用、質押或維護所需的本地或外國監管機構或機構或其他組織 採礦索賠，並開展目前由公司及其子公司經營的業務。公司和子公司 實質上符合所有此類政府許可證的條款和條件。所有政府許可證均有效 並具有充分的效力和效力。公司和任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知 或修改任何此類政府許可證； |
| (22) | 保險。 公司及其子公司均由認可的財務保險公司投保 對金額和免賠額的保單負責，並承擔通常認爲審慎和慣常的風險 針對其所從事的業務，包括但不限於涵蓋其擁有或租賃的不動產和個人財產的保單 公司及其子公司免受盜竊、損壞、破壞、故意破壞和地震的侵害。公司沒有理由 相信其或任何子公司將無法 (i) 在現有保單到期時續保該保單或 (ii) 向類似機構獲得開展業務所需或適當的類似保險 而且其成本不會大大超過在類似行業從事類似業務的公司的慣常水平; |
| (23) | 材料合同。 公司和公司的所有重要合同和協議 子公司（統稱”材料合同”）根據加拿大證券法要求披露的是 在定價披露包和招股說明書中披露。公司和任何子公司均未收到通知 來自聲稱公司或任何子公司違反或違約任何重大合同的任何一方； |
| (24) | 沒有材料變化。 自 2023 年 12 月 31 日起，定價披露包中披露的除外 和招股說明書, (a) 狀況 (財務或其他方面) 或財產, 資本, 公司及其子公司的事務、前景、運營、資產或負債被視爲一個企業，無論是 不是在正常業務過程中產生的，而且 (b) 公司或其子公司沒有進行任何交易， 但正常業務過程中的業務除外，這些業務對公司及其子公司而言是重要的 作爲一個企業； |
| (25) | 缺少訴訟。 除定價披露一攬子計劃和招股說明書中披露的內容外， 沒有向任何法院或政府機構提起或提起訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查，政府 國內外機構或法院正在審理中，或據公司所知，正受到威脅或影響 公司或任何子公司。公司或任何子公司處理的所有未決法律或政府訴訟的總和 是當事方或其各自財產或資產的當事方，定價披露一攬子計劃中未對此進行描述 而且招股說明書僅包括與公司業務、財產和資產相關的普通例行訴訟，以及 子公司，不是重要的； |
21
| (26) | 不存在違約和衝突。 公司或任何子公司均未違反 其條款或章程或其他約束性文件, 也未在履行或遵守任何義務, 協議時出現實質性違約, 任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃、許可中包含的契約或條件，或 公司或任何子公司作爲當事方或其中的任何一方可能受其約束的其他協議或文書，或 公司或子公司的哪些財產或資產受其約束（統稱，”協議和文書”）。 本協議和定價披露一攬子計劃和招股說明書的執行、交付和履行及完成 本文及其中所設想的交易以及公司履行本協議項下義務的情況均已獲得正式授權 通過公司採取的所有必要的公司行動，無論是否發出通知或通過，都不會採取和不會 或兩者兼而有之，與之衝突或構成違約、違約或還款事件（定義見下文），或導致創建 或根據協議和文書，對公司或子公司的任何財產或資產施加任何留置權， 此類行爲也不會導致對條款或章程或其他約束性文件的規定的任何違反或衝突 公司或子公司的任何現行適用法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令 對公司或子公司具有管轄權的國內或國外政府機構、政府部門或法院 或他們的任何資產、財產或業務。如本文所用，a”還款活動” 指任何事件或條件 它向任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或任何代表該持有人行事的人）提供 要求公司或子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的權利； |
| (27) | 與當地、原住民、原住民或原住民群體無爭議。 雙方之間沒有實質性爭議 公司或其子公司以及任何當地、原住民、原住民或土著群體存在，或者據公司所知，或 其子公司受到威脅或迫在眉睫； |
| (28) | 工黨。 目前與公司或子公司的員工沒有實質性勞資糾紛 存在或據公司所知，迫在眉睫。公司和子公司都不是任何集體的當事方 討價還價協議，據公司所知，尚未採取或考慮採取任何行動來組織任何員工 公司或子公司； |
| (29) | 沒有進一步的要求。 除非本文另有說明，否則任何未經批准的申請或授權， 任何法院或政府機構或機構的同意、許可、命令、註冊、資格或法令是必要或必需的 爲了公司履行其在本協議下的義務或完成本協議所設想的交易， 根據適用的證券法已經或將要獲得的除外； |
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| (30) | 稅收。 公司的所有重要納稅申報表、報告、選舉、匯款和付款 以及適用法律要求已在每個適用司法管轄區申報或註冊的子公司已經提交或成立（如 情況可能是），並且此類納稅申報表、報告和選舉在所有重要方面都基本上是真實、完整和正確的， 截至財務報表所報告的期末，公司和子公司的所有重大稅均爲 已在財務報表中支付或應計（任何此類應計金額足以支付財務報表中的任何攤款和相關負債 對基礎期限的尊重）； |
| (31) | 不得收購或處置。 該公司尚未完成任何 「重大收購」， 「重大處置」，也未提出任何 「可能的收購」（NI 51-102中對此類術語的定義） 這將要求根據以下規定在發行文件中包含任何其他財務報表或預計財務報表 適用證券法； |
| (32) | 符合公司簡短表格的資格。 公司有資格提交簡短的招股說明書 根據適用的加拿大證券法，以及在提交之日和提交之日起的每個加拿大合格司法管轄區 加拿大招股說明書補充文件根據加拿大證券法，無需提交與招股說明書有關的文件 分配未按要求提交的已發行股份； |
| (33) | 知名經驗豐富的發行人。 公司：(i) 符合 「知名」 的定義 經驗豐富的發行人” 或 「WKSI」 符合WKSI的一攬子命令，因爲截至2023年5月31日， 該公司已發行上市股票證券的公衆持股量（定義見每份WKSI一攬子訂單）約爲 821,557,733加元；以及 (ii) 在其經審計的財務報表中披露 (a) 來自採礦業務的總收入至少爲55,000,000加元 該公司最近完成的財政年度；以及 (b) 來自採礦業務的總收入，至少爲 在公司最近完成的三個財政年度中，總收入爲1.65億加元。 |
| (34) | 文件。 本協議已由公司正式授權、執行和交付 是公司的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行（前提是破產， 破產法或其他普遍影響債權人權利的法律、公平補救辦法的可得性以及限定條件 獲得賠償和免除繳款的權利可能與公共政策背道而馳）； |
| (35) | 遵守法律。 公司已完全遵守或將在截止時間之前完全遵守規定 遵守與本次發行有關的所有相關法律和監管要求； |
| (36) | 沒有貸款。 除了定價披露一攬子計劃和招股說明書中規定的內容外，兩者都沒有 公司或子公司沒有向任何人提供任何實質性貸款或擔保任何人的重大義務； |
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| (37) | 董事和高級職員。 據公司所知，沒有一名董事或高級職員 公司現在或曾經受任何證券監管機構或證券交易所的命令或裁決的約束 禁止該個人擔任上市公司或在特定證券交易所上市的公司的董事或高級職員； |
| (38) | 證券交易所和委員會合規。 無論是委員會、美國證券交易委員會還是任何其他證券 監管機構、任何證券交易所或任何類似的監管機構已發佈任何目前尚未執行的命令 或暫停公司任何證券的交易或任何發行文件的使用，並且沒有爲此目的提起的訴訟 已成立或正在審理中，或據公司所知，正在考慮中； |
| (39) | 會議紀要和記錄。 公司和子公司的會議記錄和記錄 就承銷商對公司的盡職調查向承銷商的律師提供了服務 截至本文發佈之日的相應註冊日期均爲公司和子公司的所有會議記錄和記錄 幷包含股東所有重要議事錄的副本（或經核證的副本或待批准的草稿）， 截至對該公司的審查之日，公司及其子公司的董事和所有董事委員會（視情況而定） 記錄和會議記錄，股東、董事或任何委員會沒有其他會議、決議或議事錄 截至本文發佈之日未反映在會議記錄和其他記錄中的公司及其子公司的董事人數，其他 不包括已向承銷商披露的內容或對公司而言不重要的信息； |
| (40) | 報告發行人狀態。 截至本文發佈之日，該公司是 「申報發行人」 根據加拿大證券法的定義，在每個加拿大合格司法管轄區中，目前不是 違反了這些司法管轄區的加拿大證券法的任何要求，並且該公司未被列入違約清單 此類司法管轄區的任何加拿大證券監管機構維護的報告發行人； |
| (41) | 所得款項的用途。本次發行的淨收益將用於推進勘探和評估 以及皮塔里拉項目的開發活動以及用於一般週轉資金的用途; |
| (42) | 購買和銷售。 公司和子公司均未批准，也未簽署 與以下內容有關的任何協議，並且對以下內容有任何了解： |
| (a) | 購買任何物質財產或其中的任何權益，或出售、轉讓或其他處置 公司目前通過資產出售、轉讓直接或間接擁有的任何物質財產或其中的任何權益 股份或其他方面； |
| (b) | 控制權的變更（通過出售或轉讓股份或出售全部或幾乎所有資產） 公司的）；或 |
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| (c) | 任何直接或間接擁有 10% 的股東提議或計劃處置股份 更多公司或子公司的已發行股份； |
| (43) | 員工計劃。 以引用方式納入的文件在適用要求的範圍內進行披露 加拿大證券法，退休，獎金，股票購買，利潤共享，股票期權，遞延薪酬的每項重大計劃， 遣散費或解僱費、保險、醫療、醫院、牙科、視力保健、藥物、病假、殘疾、工資延續、法律 福利、失業救濟金、休假、激勵措施或以其他方式向公司繳納或要求向公司繳納的福利 爲了公司的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問的利益（”員工計劃”）， 其條款和所有法規所規定的要求在所有重要方面均得到維護, 適用於此類員工計劃的命令、規則和條例； |
| (44) | 沒有分紅。 在過去的12個月中，該公司沒有直接或間接申報 或爲其任何類別的任何股份或證券支付了任何股息，或宣佈或進行了任何其他分配，或者直接或間接地 兌換、購買或以其他方式收購其任何普通股或證券，或同意進行上述任何操作。 |
| (45) | 沒有可報告的事件。 沒有 「應報告的事件」（意思是 NI 51-102），公司的現任核數師和公司的核數師沒有提供任何實質性評論或 就公司的會計政策、內部控制制度或其他會計或財務慣例向公司提出的建議 公司尚未實施的； |
| (46) | 內部控制系統。 公司維持財務內部控制體系 在所有重要方面均符合要求的報告（該術語在《美國交易法》第 13a-15 (f) 條中定義） 根據《美國交易法》，由公司首席執行官兼首席財務官設計，或在 對其進行監督, 爲財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的保證 根據加拿大公認的會計原則，包括適用的國際財務報告準則（如適用）用於外部目的，包括 但不限於足以提供合理保證的內部會計控制:(i) 交易是按照以下規定執行的 (ii) 經管理層一般或特別授權，必要時記錄交易，以便編制財務 符合國際財務報告準則的報表並維持資產問責制，（iii）只有根據管理層的規定才允許獲得資產 一般或特定授權，以及 (iv) 將記錄的資產問責制與現有資產進行合理的比較 間隔時間並對任何差異采取適當行動。公司對財務報告的內部控制 是有效的。自公司最近一個經審計的財年結束以來，（A）沒有出現實質性疲軟 公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）以及（B）公司的內部控制沒有變化 對財務報告的內部控制對公司的財務報告產生了重大影響或合理可能產生重大影響 對財務報告的內部控制； |
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| (47) | 披露控制系統。 公司維持披露控制和程序（如 該術語在《美國交易法》第 13a-15 (e) 條中定義，該術語符合《美國交易法》的要求；此類披露 控制和程序的設計是爲了確保公司在報告中要求披露的信息： 根據《美國交易法》提交或提交的文件將在規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 美國證券交易委員會的規則和表格。公司管理層評估了截至2023年12月31日的披露控制措施並得出結論 披露控制和程序自2023年12月31日起生效； |
| (48) | 操縱價格的行動。 據所知，既不是公司，也不是任何子公司 公司的、公司的任何關聯公司已經收購，也不會收購公司的任何子公司或任何此類關聯公司 直接或間接採取任何旨在或已經構成或合理預計會導致的行動 或導致公司與本次發行有關的任何證券價格的穩定或操縱； |
| (49) | 關聯方交易。不涉及任何業務關係或關聯方交易 公司或其任何子公司或定價披露一攬子計劃和招股說明書中要求描述的任何其他人員 但未按要求進行描述; |
| (50) | 非法付款。 既不是公司，也不是其任何子公司，據所知 公司、代表公司或其任何子公司行事的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他人員 知道或已經 (i) 向任何非美國或加拿大職位的候選人提供任何非法捐款，或未披露 所有此類違法捐款，或 (ii) 向任何聯邦或州政府官員或官員支付任何款項，或 其他被控履行類似公共或準公共職責的人，但美國法律要求或允許的款項除外 或其任何司法管轄區的加拿大。在不限制上述內容概括性的前提下，公司及其子公司均不是， 據公司、公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司所知 知道或已經採取了任何直接或間接導致此類人員違反《加拿大腐敗法》的行動 經修訂的1977年《外國公職人員法》或《反海外腐敗法》及其相關規則和條例（統稱 這個”外國腐敗法”），包括但不限於使用郵件或任何手段或工具 腐敗地進行州際商業，以推動要約、支付、承諾支付或授權任何款項的支付，或 其他財產、禮物、承諾給予或授權向任何 「外國官員」 提供任何有價值的物品（例如 術語的定義見《反海外腐敗法》）或任何外國政黨或其官員或任何外國政治候選人 辦公室，違反了《反海外腐敗法》；公司及其每家子公司都開展了業務 遵守《反海外腐敗法》，並制定和維持了旨在確保、 合理地預計將繼續確保繼續遵守這些規定。公司及其每家子公司的運營 在任何時候都按照所得款項的適用財務記錄保存和報告要求進行 《犯罪（洗錢）和資助恐怖主義法》（加拿大）和《1970年美國貨幣和外國交易報告法》， 經修正的1970年《銀行保密法》的修正案，包括經《團結和加強美國》第三章修正的內容 通過提供《2001年攔截和阻撓恐怖主義法》（美國《愛國者法》）和洗錢法規所需的適當工具 在所有適用司法管轄區中，其下的規則和條例（統稱爲”洗錢法”）和 任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員未提起或向其提起任何涉及公司的訴訟、訴訟或程序 或其任何子公司在《洗錢法》方面尚待審議，或據公司所知，受到威脅； |
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| (51) | 根據1940年的《投資公司法》註冊。 公司不是，生效後 如招股說明書補充文件中標題爲 「使用」 的說明所述，本次發行及其收益的用途 根據經修訂的1940年《投資公司法》，「收益」 無需註冊爲投資公司； |
| (52) | 美國的制裁。 既不是公司，也不是其任何子公司，也不是任何董事或高級職員 公司或其子公司的，據公司所知，也不包括公司的任何代理人、僱員或代表 或其子公司，目前是美國政府管理或執行的任何制裁的對象或目標（包括，不是 限制，美國財政部外國資產控制辦公室（”OFAC”) 或美國國務院 國家，包括但不限於指定爲 「特別指定的國民」 或 「被封鎖人員」）， 聯合國安全理事會、歐盟或其他相關的制裁當局（統稱，”制裁”）， 公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在作爲標的的國家或地區 制裁的目標，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、克里米亞，所謂的頓涅茨克人民共和國 以及烏克蘭所謂的盧甘斯克人民共和國地區以及赫爾松和扎波羅熱的非政府控制區 烏克蘭各州（每個，一個”制裁領土”）；並且公司不會直接或間接使用 根據本協議發行股份的收益，或將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司， 合資夥伴或其他個人或實體 (i) 爲當時任何人的任何活動或業務提供資金或便利 此類資金或便利，是制裁的對象或目標，(ii) 資助或便利其任何活動或業務 任何受制裁的領土，或 (iii) 以任何其他方式導致任何人（包括任何參與者）違規行爲 在交易中，無論是作爲制裁的代理人、委託人、顧問、投資者還是其他）。在過去的五年中，該公司 及其子公司沒有故意參與、現在也沒有故意參與任何交易或交易，也不會參與任何交易或交易 與在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的任何人或受制裁者進行的 領土； |
| (53) | 無需支付其他費用。 除了本協議規定的承銷商外，沒有其他人 應有權獲得任何經紀、代理、承保或其他財政服務的公司的要求行事或聲稱是應公司的要求行事 與本文所設想的交易有關的諮詢費或類似費用； |
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| (54) | 美國身份。公司符合使用F-10表格的一般資格要求 根據美國證券法，在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，最早應如此 此後，公司或任何發行參與者根據本規則第164 (h) (2) 條的定義提出了真正的報價（根據本規則第164 (h) (2) 條的定義） 已發行股票的《美國證券法》）以及截至本文發佈之日，該公司過去和現在都不是 「不符合資格的發行人」， 如《美國證券法》第 405 條所定義。令美國證券交易委員會滿意的是，該公司已遵守了所有要求 美國證券交易委員會（SEC）以獲取更多或補充信息。暫停註冊聲明生效的止損令尚未生效 效力，而且沒有爲此目的提起任何訴訟或正在審理中，或者據公司所知， 美國證券交易委員會正在考慮或威脅，美國證券交易委員會向公司提出的提供更多信息的任何要求都是 已遵守； |
| (55) | 加拿大發行文件。截至提交時，加拿大基本大陸架招股說明書已編制完畢 其中，以及截至提交時的所有其他加拿大發行文件在所有重大方面都將符合適用的規定 加拿大證券法的要求；截至提交之時，加拿大基本貨架招股說明書沒有要求，其他所有要求 加拿大發行文件，截至提交時以及截止時間和期權截止時間（視情況而定） 是、將不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求陳述或必要的重大事實 爲了根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不產生誤導；以及加拿大基地 截至提交時構成的貨架招股說明書以及截至提交時的所有其他加拿大發行文件 截至收盤時間和期權平倉時間（視情況而定）將構成對所有材料的全面、真實和明確的披露 與已發行股份和公司有關的事實；但是，前提是本陳述和保證不適用 根據所提供的信息而在任何加拿大發行文件中包含或省略的任何信息 由任何承銷商或代表任何承銷商通過主要承銷商以書面形式向公司提交專門供其使用； |
| (56) | 美國發售文件。截至註冊聲明的適用生效日期，以及 其任何生效後的修正案、註冊聲明及其任何此類生效後的修正案在所有材料中都將符合規定 尊重《美國證券法》和美國證券交易委員會的適用規章制度，不會包含任何不真實的陳述 重要事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 誤導性；截至提交之時，美國初步招股說明書已編寫，截至提交時美國招股說明書已編寫 其將在所有重大方面遵守美國證券法的適用要求；美國初步招股說明書， 截至提交時、截至截止日期和 視情況而定，期權截止日期不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述所需的重大事實 根據發表聲明的情況，應在其中陳述或在其中作出陳述所必需的，而不是 誤導性；截至適用時間，定價披露包不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏 根據當時的情況，陳述在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是做的，沒有誤導性；但是，前提是此陳述和保證不適用於所包含的任何信息 根據並根據向公司提供的書面信息在任何美國發售文件中或從中省略 由任何承銷商或代表任何承銷商通過主要承銷商專門用於該承銷商； |
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| (57) | 發行人免費寫作招股說明書。公司（包括其代理人和代表，其他 超出承銷商的身份）未準備、使用、授權、批准或提交，也不會準備、使用 授權、批准或參考任何與發行股票發行相關的發行人免費寫作招股說明書，該招股說明書是 「書面的」 通信”（定義見美國《證券法》第 405 條），除非本協議第 3 節另有規定。每個這樣的發行人 免費寫作招股說明書在所有重大方面都符合適用的美國證券法，已經或將來（在這段時間內） 根據《美國證券法》第 433 條規定的期限（在此要求的範圍內）提交的期限 而且，當與截至適用時段的定價披露一攬子計劃一起使用時，每份此類發行人免費寫作招股說明書確實如此 不是，截至截止日期和期權截止日期（視情況而定）將不包含任何不真實的材料陳述 事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，因爲在這種情況下 它們是製作的，沒有誤導性；但是，前提是此陳述和保證不適用於所包含的任何信息 在任何發行人自由寫作招股說明書中依據並符合向其提供的書面信息而在任何發行人自由寫作招股說明書中或從中省略 公司由任何承銷商或代表任何承銷商通過主要承銷商專門用於承銷商。每個這樣的發行人免費寫作 招股說明書過去、現在和將來都不會包含任何與所含信息衝突、衝突或將要衝突的信息 在註冊聲明或美國招股說明書中； |
| (58) | 網絡安全。 除非定價披露一攬子計劃和招股說明書中另有說明， 公司或其子公司的任何信息均未出現安全漏洞或其他泄露或與之相關的情況 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客戶、員工、供應商的數據） 供應商以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱，”IT 系統和數據”) 而且公司及其子公司尚未收到通知，也不知道任何合理的事件或情況 預計將導致其 IT 系統和數據出現任何重大安全漏洞或其他損害；公司及其子公司 目前在所有重要方面都遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、命令、規則和條例 任何法院、仲裁員或政府或監管機構、與隱私相關的內部政策和合同義務 以及信息技術系統和數據的安全性，以及保護此類信息系統和數據免遭未經授權的使用、訪問和挪用 或修改；公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維持和 保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、冗餘和安全性； 而且公司及其子公司已經實施了符合行業標準的備份和災難恢復技術 實踐；以及 |
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| (59) | 知識產權。 公司及其子公司擁有或擁有有效的使用權 所有 (i) 專利、專利申請、商標、商標註冊、服務標誌、服務商標註冊、互聯網域名 名稱註冊、版權、版權登記、許可、商業祕密權利 (”知識產權”) 以及 (ii) 發明、軟件、著作權作品、商標、服務標誌、商品名稱、數據庫、公式、專有技術、互聯網 域名和其他知識產權（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有機密信息） 信息、系統或程序）（統稱，”知識產權資產”) 開展各自工作所必需的 目前開展的業務，以及定價披露一攬子計劃和招股說明書中提議開展和描述的業務。 公司及其子公司尚未收到其法律顧問的任何意見，認爲其各自的任何活動 企業侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的有效和可執行的知識產權，以及 尚未收到任何其他人就其權利提出的任何質疑的書面通知，據他們所知，該通知仍在進行中 公司及其子公司擁有或使用的任何知識產權或知識產權資產 公司或其子公司。據公司、公司及其子公司各自的業務所知 按照目前的做法，不得侵權、挪用或以其他方式違反任何有效和可執行的知識產權 任何其他人的財產權。使用定價披露中描述的知識產權的所有許可 根據其條款，一攬子計劃和招股說明書是有效的、具有約束力的，並且可由其當事方強制執行或針對其執行。這個 公司在所有重大方面都遵守了規定，沒有違約，也沒有收到任何聲稱或威脅的違規指控 任何知識產權許可證，並且公司不知道有任何其他人違反或預計會違反 任何知識產權許可。除定價披露一攬子計劃和招股說明書中所述外，沒有人提出任何索賠 針對指控公司侵犯任何人的任何知識產權的公司。該公司 已採取一切合理措施保護、維護和維護其知識產權，包括執行適當的 保密和保密協議。本協議所設想的交易的完成不會導致 與以下事項有關的損失或減值或支付任何額外款項，也無需徵得任何其他人的同意： 公司有權擁有、使用或持有任何知識產權以供使用 按目前進行的業務進行情況。 |
| (60) | 薩班斯-奧克斯利法案。公司在所有重要方面均遵守所有適用規定 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的有效條款以及爲此頒佈的規則和條例 |
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部分 8 承銷商的陳述、擔保和承諾
| (1) | 每位承銷商特此單獨陳述和保證，而不是共同和單獨地進行陳述和認證 致公司： |
| (a) | 在發行完成之前，它現在和將來都將保持原樣，並在 「適用」 下進行適當註冊 證券法，以允許其合法地履行其在本協議下的義務；以及 |
| (b) | 它有充分和足夠的權利和權力簽訂本協議並完成交易 根據本協議中規定的條款和條件進行考慮。 |
| (2) | 承銷商特此與公司簽訂以下協議並達成協議： |
| (a) | 遵守證券法。承銷商將遵守適用的證券法 與已發行股份的發行、出售和分銷有關。 |
| (b) | 完成分發。承銷商將盡其商業上合理的努力 在收盤時間之後儘快完成已發行股份的分配，但無論如何不得遲於七（7） 行使超額配股期權（如果行使）之後的下一個工作日。 |
| (c) | 違約責任。根據本節，任何承銷商均不對公司承擔以下責任： 尊重任何其他承銷商的違約。 |
| (3) | 公司同意，承銷商是單獨行事，而不是共同行動（或共同和個別行事） 在履行本協議項下各自的義務時，任何承銷商均不對任何作爲、不作爲或行爲承擔責任 由任何其他承銷商提供。 |
| (4) | 在加拿大的分銷。就ITA而言，任何非居民的承銷商都不會提供 加拿大根據本協議提供的任何服務。 |
部分 9 賠償
| (1) | 公司應賠償每位承銷商及其各自的關聯公司並使其免受損害， 及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人（統稱爲”受賠償方” 和 單獨是”受賠方”) 抵消所有損失（利潤損失除外）、索賠、訴訟、訴訟， 訴訟、損害賠償、責任、成本和開支，（包括受賠方律師的合理費用和開支） 根據任何法規或普通法或其他規定，以任何身份就此類索賠提供建議或進行辯護時可能產生的費用 如果這些費用、損失、索賠、損害賠償、責任、訴訟、訴訟程序、費用或訴訟是直接產生或依據的 或間接地，取決於受賠方向公司提供的專業服務或其他相關服務 包括本協議中提及的事項，包括公司在本協議執行之前或之後執行的事項 但不限於，以任何方式由以下原因造成或直接或間接產生或由以下原因引起： |
| (a) | (i) 任何加拿大發行文件中包含的任何信息或聲明，這些信息或陳述當時和在 鑑於其發表時的情況包含或被指控包含虛假陳述；(ii) 任何不真實的陳述或 據稱對發行文件或任何已提交或要求的發行人自由寫作招股說明書中包含的 (A) 重大事實的陳述不真實 根據《美國證券法》第 433 (d) 條或 (B) 在向投資者提供的任何其他材料或信息中提交， 或經公司批准，與本次發行相關的內容，或 (iii) 在任何發行中遺漏或涉嫌遺漏的陳述 根據《美國證券法》第 433 (d) 條提交或要求提交的任何發行人自由寫作招股說明書中的文件，或 在公司向投資者提供或經其批准的與本次發行有關的任何其他材料或信息中， 必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實（根據當時的情況） 就任何招股說明書而言，它們是沒有誤導性的；但是，前提是公司對任何此類招股說明書不承擔任何責任 以任何此類費用、損失、索賠、損害賠償、責任、訴訟、訴訟、訴訟程序、費用或訴訟爲限度但僅限於該等情況 源於或基於任何此類虛假陳述、不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏 根據任何承銷商或代表任何承銷商向公司提供的書面信息並根據其提供的書面信息進行的 通過主要承銷商明確供其使用； |
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| (b) | 違反或違約本公司訂立的任何條款、條件、契約或協議，或 此處或根據本協議交付的公司任何其他文件中包含或公司製作的與本公司有關的任何其他文件中 出售已發行股份或違反此處或任何其他條款中作出或包含的公司任何陳述或保證 根據本協議交付的公司文件或與出售已發行股份有關的文件是或被指控的 不真實、虛假或誤導性； |
| (c) | 任何證券監管機構發起或威脅發出的任何命令或查詢、調查或程序 當局、證券交易所或任何其他主管當局，或任何法律變更或對法律的解釋或管理 防止或限制公司證券的交易或出售或分發任何形式的已發行股份 管轄權；或 |
| (d) | 公司不遵守或涉嫌不遵守任何適用證券 與已發行股份的分配有關或相關的法律，包括公司不遵守任何法定條款 要求提供任何文件供查閱，但不包括因承銷商的行爲而導致的任何違規行爲 遵守適用的證券法； |
提供的 如果且僅限於具有司法管轄權的法院在最終判決中作出的判決，則上述賠償均不適用 不得提出上訴, 或者監管機構應在一項不可上訴的最終裁決中確定負債, 因重大過失、欺詐或故意不當行爲造成的索賠、訴訟、訴訟、訴訟、損失、費用、損害賠償或費用 要求賠償的受賠方的，在這種情況下，該受賠方應立即向公司償還任何資金 就此類索賠和本條款中規定的賠償向受賠方預付款 第 9 節將停止適用 就此類索賠向該受賠方賠償。爲了進一步確定起見，公司和承銷商同意他們不這樣做 意圖將承銷商未能進行必要的合理調查以向承銷商提供合理的信息 認爲要約文件不包含虛假陳述的理由應構成 「重大過失」 或 「故意」 就本第 9 節而言，「不當行爲」 或以其他方式剝奪承銷商根據本協議獲得賠償的權利。
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| (2) | 如果對任何受賠方提出本第9節所設想的任何索賠， 或者，如果任何受賠方知道本第9節所考慮的任何潛在索賠，則受賠方 有關一方應儘快以書面形式將此類索賠的性質通知公司（前提是任何未能這樣做） 因此，就任何潛在索賠發出的通知僅在以下範圍內影響公司根據本第9條承擔的責任： 公司因這種失敗而受到偏見）。除下文規定外，公司有權（但不是必需的） 代表受賠方就爲執行此類索賠而提起的任何訴訟進行辯護；前提是辯護必須 通過公司選定且受賠方接受的法律顧問，行爲合理，不承認責任 應由公司或受賠方制定，在任何情況下，均未經所有受賠方事先書面同意 受影響和公司。受賠方應有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與 辯護費，但此類律師的費用和開支應由受賠方承擔，除非： |
| (a) | 公司未能在合理的範圍內代表受賠方爲此類訴訟進行辯護 收到此類訴訟通知後的時間； |
| (b) | 該法律顧問的聘用已獲公司授權；或 |
| (c) | 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何新增方或第三方）包括受賠方 而且，律師應以書面形式告知公司、受賠方和公司，其代表是 由於潛在或實際的利益衝突，公司律師的受賠方是不恰當的 那些有代表的人； |
在每種情況下 (a) (b) 或 (c)，公司無權代表受保方對此類訴訟進行辯護，但代表公司 僅有責任爲任何司法管轄區的所有受賠方支付由一家獨立律師事務所提供的合理費用和支出。 在任何情況下，均不得要求公司爲所有受賠方支付多組律師的費用和支出 就一個司法管轄區內的任何特定索賠或一組索賠而言。如果沒有，受賠方不得達成和解 公司事先書面同意，不會無理拒絕。
| (3) | 如果任何受賠方不是本協議的當事方，則承銷商擁有權利 並以信託方式代表該受償方受益於本節。 |
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| (4) | 未經受賠償方事先書面同意，公司不得進行任何和解 或妥協或同意就任何待處理或威脅的索賠、調查、行動或訴訟作出判決 受賠方可能或本可以根據本協議要求賠償或分攤的賠償或繳款，除非此類和解， 妥協或判決 (i) 包括無條件免除受補償方因此類索賠而產生的所有責任, 調查、行動或訴訟程序，並且 (ii) 不包括關於過失、罪責或任何失敗的陳述或承認 由或代表任何受賠方行事。 |
部分 10 貢獻
| (1) | 爲了在提供賠償的情況下提供公正和公平的繳款 否則本協議第 9 節將根據其條款提供，但無論出於何種原因，都不能完全歸因於任何人 或更多受賠方，受補償方認爲不可用或無法執行，或者除此之外可以強制執行 根據其條款，承銷商和公司應繳納所有索賠、損害賠償、責任的總額， 成本和支出以及本協議第 9 節所述性質的所有損失（利潤損失或間接損害除外） 並按適當比例由受保方蒙受或蒙受的損失，以反映：(i) 公司與受保方之間的情況 承銷商、承保人獲得的相對收益（即承保費）和相對收益 另一方面，公司從本次發行中獲得的（即本次發行的淨收益，扣除開支）；以及 (ii) 作爲 在公司和承銷商之間，一方面是公司的相對過失，另一方面是承銷商的相對過失 手頭；前提是承銷商在任何情況下均不承擔總額超過承保金額的任何金額的責任 實際收到的費用或其任何部分。但是, 任何一方在最終判決中由有管轄權的法院裁定, 參與任何欺詐、欺詐性失實陳述或重大過失的不可上訴的判決有權要求繳款 來自未被確定參與此類欺詐、欺詐性失實陳述、重大過失或故意的任何人 不當行爲。 |
| (2) | 本第 10 節中規定的繳款權是對以下條款的補充，而不是減損 受賠方根據法規或其他法律規定可能擁有的任何其他繳款權，前提是本協議第 10 (1) 節 第10節應在細節上作必要修改後適用於此類其他權利。 |
| (3) | 任何有權獲得捐款的當事方在收到任何索賠開始通知後, 針對該當事方提起訴訟、訴訟或訴訟，可就此向另一方提出分攤申請 部分，通知可以向其尋求捐款的當事方。在任何情況下，可向其索要捐款的當事方均不承擔責任。 根據本協議，除非已提供此類通知，但不通知該當事方不應免除該當事方的責任 除本第 10 節規定的義務外，可以向其可能承擔的任何其他義務尋求捐款，但該方除外 因未能收到此類通知而受到實質性損害。承銷商根據本節繳款的義務 10股是根據本協議每家承銷商購買的已發行股票數量成正比的，而不是共同購買的。 |
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部分 11 公司的契約
| (1) | 公司承諾並同意承銷商的看法： |
| (a) | 公司將在收到有關通知後立即告知承銷商何時 每份發行文件或發行人免費寫作招股說明書均已提交，並將提供令承銷商滿意的證據 每份此類申報； |
| (b) | 在本協議發佈之日和已發行股份分配完成之日之間，公司 在收到通知或了解相關情況後，將立即向承銷商告知以下情況： |
| (i) | 任何加拿大證券監管機構或美國證券交易委員會發布任何暫停或阻止 使用任何發行文件或任何發行人自由寫作招股說明書，包括但不限於美國證券交易委員會發行任何 停止命令暫停註冊聲明的生效，或據公司所知，威脅使用任何聲明 這樣的命令； |
| (ii) | 任何加拿大證券監管機構、美國證券交易所、多倫多證券交易所或紐約證券交易所發佈的任何具有以下內容的命令 停止或暫停普通股分發或公司或機構任何證券交易的影響 或據公司所知，威脅要爲任何此類目的提起任何訴訟；或 |
| (iii) | 任何加拿大證券監管機構或美國證券交易委員會提出的修改或補充任何內容的任何請求 發行文件或任何發行人自由寫作招股說明書或其他信息； |
和 該公司將盡最大努力阻止發佈分段中提到的任何命令 上文 (b) (i) 或分段 (b) (ii) 項，如果發佈了任何此類命令，則要求儘早撤回該命令；
| (c) | 公司將盡最大努力使已發行股票有條件地上市 在收盤時間之前，多倫多證券交易所，僅以正式發行通知爲準，公司將盡最大努力獲得要約 在收盤時間前在紐約證券交易所上市、獲准並獲准交易的股票； |
| (d) | 在切實可行的情況下儘快，但無論如何不得遲於生效之日起十八個月 註冊聲明（定義見美國證券法第158（c）條），公司將向其公開提供 證券持有人一份或多份符合本節規定的公司及其子公司的收益表 《美國證券法》第 11 (a) 條和《美國證券法》第 158 條；以及 |
35
| (e) | 公司將使用定價披露一攬子計劃中所述的本次發行的淨收益 和招股說明書。 |
| (2) | 在完成已發行股份的分配之前，公司將提交所有文件 根據適用的證券法，必須向加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會提交或提供給他們。 |
| (3) | 除非本協議另有規定，否則未經事先書面同意，公司不會 代表承銷商直接或間接發行、要約、質押的主承銷商（不得無理扣押） 出售、賣出合約、購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證 或以其他方式直接或間接轉讓、出借或處置任何普通股、證券或其他可轉換金融工具 訂立或有權收購普通股或簽訂公司將要收購的任何協議或安排 或將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給他人，無論該協議還是 安排可以通過普通股或其他證券或現金的交割來結算，或同意受其約束，或披露 在自本文發佈之日起至截止日期後的90天內向公衆公開任何有意這樣做的意向；前提是， 儘管有上述規定，公司仍可發行 (i) 在轉換、交換或行使可轉換股票時可發行的普通股 或可交換證券或行使截至本協議發佈之日未償還的認股權證或期權；以及 (ii) 行使時的普通股 或授予丹尼爾·迪克森於2020年3月授予並於2025年3月到期的25.6萬股股票期權和16.3萬股業績股份 2025 年 3 月歸屬的單位由丹尼爾·迪克森、唐納德·格雷、路易斯·卡斯特羅和戴爾·馬擁有。此外，公司不得申報 與任何交易相關的加拿大證券法規定的招股說明書或《美國證券法》下的註冊聲明 由公司或根據上述規定被禁止的任何人執行，除非根據本次發售和註冊 S-8表格上與員工福利計劃有關的聲明。 |
部分 12 所有條款均爲條件
公司同意 本協議中包含的條件將得到遵守，前提是這些條件與將要實施或導致執行的行爲有關 由公司提供。任何違反或未能遵守本協議中規定的任何條件的行爲均應賦予承銷商權利 通過在該日或之前向公司發出書面通知，終止其購買已發行股票的義務 收盤時間或期權平倉時間（如適用）。據了解，承銷商可以全部或部分放棄，或 在不損害承銷商在以下方面的權利的前提下，延長遵守任何此類條款和條件的期限 任何此類條款和條件或任何其他或隨後的違規或違規行爲，前提是要對承銷商具有約束力 此類豁免或延期必須採用書面形式並由承銷商簽署。
36
部分 13 承銷商終止
| (1) | 每位承銷商還有權通過以下方式終止其購買已發行股票的義務 在以下情況下，在收盤時間或期權收盤時間（如適用）或之前向公司發出這方面的書面通知： |
| (a) | 應發生任何實質性變化（實際的、預期的、計劃中的或威脅的、財務變化或 否則）在公司的業務、事務、運營、資產、負債（或有或其他方面）、資本或控制權中 或承銷商提供的任何重大事實的變更（僅與任何承銷商相關的重大事實除外） 與發行文件有關且僅限於將其包含在發行文件中），或者承銷商得知任何未披露的信息 重要信息（承銷商提供的與任何承銷商相關的僅與任何承銷商相關的信息除外） 且僅用於納入發行文件），承銷商認爲，如果採取合理的行動，可以 預計將對已發行股票的市場價格或價值產生重大不利影響； |
| (b) | 任何事件, 行動, 狀態都應發展, 發生或生效或存在, 或宣佈, 國家狀況或重大財務事件、災難、事故、自然災害、公衆抗議、戰爭或恐怖主義行爲 或國際後果，或任何新的法律或法規，或其變更或其他任何性質的事件 承銷商的觀點，其行爲合理、嚴重不利影響，或涉及或預計將產生嚴重不利影響， 或涉及加拿大或美國的總體金融市場或業務、運營、資產、負債（或有或 否則）、公司的資本或控制權； |
| (c) | 應進行或開始或宣佈或威脅進行任何調查、行動、訴訟、調查 或其他程序（無論是正式還是非正式），或任何命令或裁決是根據或根據加拿大或美國的任何法規發佈的 加拿大各州或任何省份或地區，或美國各州（包括但不限於委員會）、證券 其他每個加拿大合格司法管轄區（多倫多證券交易所、紐約證券交易所或美國證券交易所）的監管機構（不包括任何此類調查、行動、 僅與任何承銷商有關的訴訟、調查或其他程序或命令），承銷商合理地認爲 預計將阻止或實質性限制已發行股票的交易或分配，或者會有實質性的 對已發行股份的市場價格或價值的不利影響；或 |
| (d) | 公司違反了本協議的任何條款、條件或契約或任何陳述 或公司在本協議中提供的擔保在任何重大方面均屬虛假。 |
| (2) | 如果任何承銷商根據第 13 (1) 條終止本協議，則不得 此類承銷商或公司對該承銷商承擔進一步的責任，但以下任何責任除外 根據第 9 節、第 10 節和第 17 節，可能已經出現或之後可能出現。 |
37
| (3) | 承銷商或其中任何人終止本協議項下各自義務的權利 是對公司在這方面的任何違約、作爲或不作爲可能採取的其他補救措施的補充 本協議所考慮的任何事項。承銷商根據本第 13 條發出的解僱通知不得 對其他承銷商具有約束力。 |
部分 14 閉幕
這個 本文規定的公司股份的購買和出售交易將於2024年11月27日上午8點（美國東部時間）完成 或公司和承銷商可能以書面形式商定的其他日期和/或時間，但無論如何不得遲於 自本協議發佈之日起 42 天的日期（分別爲”閉館時間” 和”截止日期”）， 在 Blake、Cassels & Graydon LLP 的辦公室裏。如果截止時間未在當天或之前，即 自本協議生效之日起 42 天后，本協議應遵守 本協議第 13 (2) 節，終止。
部分 15 平倉和期權平倉條件
| (1) | 承銷商在本協議下的義務以陳述的準確性爲準 以及本協議中包含的截至本協議簽訂之日、截止時間和期權截止日期的公司保證 時間、公司履行本協議義務的情況以及承銷商在截止時的收據 或期權平倉時間（視情況而定）： |
| (a) | 科夫曼在截止日期和期權截止日期（如適用）上發表的贊成法律意見 該公司的加拿大法律顧問Kalef LLP就加拿大聯邦和省級法律事宜致承銷商 以及承保人的律師，此類事項應如所附附表 「B」 所述，但須遵守慣例限制， 假設和資格； |
| (b) | Dorsey 在截止日期和期權截止日期（如適用）上發表的贊成法律意見 公司的美國法律顧問惠特尼律師事務所致承銷商，內容大致如附表所述 「C」（受習慣限制、假設和限定條件限制），應附上一封寫給 承保人基本上認爲該律師參與了註冊聲明和 美國招股說明書（不包括以引用方式納入的文件）以及與美國官員和其他代表的會議中 公司、公司獨立會計師代表、公司加拿大和墨西哥法律顧問、法律顧問 適用於承銷商和承銷商代表的註冊聲明、美國招股說明書的內容 並討論了相關事項，並根據慣常的條件證實，儘管該律師並未承諾 獨立調查或核實所含陳述的準確性或完整性，不承擔任何責任 在其中任何一起, 以這種參與爲基礎 (並在律師認爲合理的範圍內依據事實問題) 僱員和公司的其他代表），該律師沒有注意到任何事實導致該律師受審 認爲註冊聲明在生效時包含不真實的重大事實陳述或遺漏 陳述必須在其中陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，或者美國的招股說明書， 截至其日期、截止日期和期權截止日期（如適用）包含不真實的重大事實陳述 或根據情況，沒有陳述在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實 其製作依據不是誤導性的，或者截至適用時間，定價披露一攬子計劃包含不真實的陳述 根據實際情況，或省略了必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 這些報告是在何種情況下作出的，不得誤導（在每種情況下，財務報表和其他財務報表除外） 和統計信息，以及從美國招股說明書中提及的人員的報告中獲得或歸因於以下內容的信息 標題 「專家的利益」，包括在其中或以提及方式納入，該律師對此表示不相信）； |
38
| (c) | 在截止日期和期權截止日期（視情況而定），Skadden、Arps的否定保證信， Slate、Meagher & Flom LLP，致承銷商，日期截至截止日期和/或期權截止日期（如適用）， 以承銷商可以接受的形式和內容，行事合理； |
| (d) | 公司在截止日期和期權截止日期（如適用）上發表的贊成法律意見 關於子公司的法律顧問，其形式和實質內容均令承銷商滿意，內容如下：以及 (i) 每個子公司根據其註冊司法管轄區的法律成立和存在，（ii）關於註冊所有權 每家子公司的已發行和流通股份，以及（iii）每家子公司擁有法律規定的所有必要的公司權力 其註冊管轄權以開展其目前的業務並擁有其財產 |
| (e) | Cereceres在截止日期和期權截止日期（如適用）上發表的贊成法律意見 該公司的墨西哥法律顧問南卡羅來納州Estudio Legal, S.C. 在形式和實質上都令承銷商滿意 公司對材料財產的權利和所有權； |
| (f) | 總體上代表公司股份（及其他股份）的註冊證書或證據 以CDS清算和存託服務公司的名義持股（如果適用）（”CDS”) 或其被提名人或其他人 代表承銷商的主承銷商應指示的姓名； |
| (g) | 核數師的安慰信，日期爲截止日期和期權截止日期（如適用）， 更新上文第 5 (4) 節中提及的慰問信，必要時對所交付的安慰信進行必要的修改 之前應將其中所載信息提前至截止日期和期權平倉後的兩個工作日內 日期，視情況而定； |
39
| (h) | 根據本協議第9段支付的承保費； |
| (i) | 使主承銷商滿意的證據，證明所發行的股票應該 (i) 上市並獲得認可 並獲准在紐約證券交易所交易，並且（ii）有條件地獲准在多倫多證券交易所上市，但須遵守以下官方通知 發行； |
| (j) | 一份以截止日期和期權截止日期（視情況而定）並代表簽署的證書 由公司首席執行官和首席財務官負責，但不承擔個人責任， 或承銷商可以合理接受的公司其他高管，證明：(i) 公司已經 遵守了所有契約並滿足了本協議中的所有條款和條件，以使公司在或之前遵守和滿足 至收盤時間和期權平倉時間（視情況而定）；(ii) 包含的公司的所有陳述和保證 截至收盤時間和期權平倉時間，此處是真實和正確的，視情況而定，其效力和效果與訂立時相同 在本文所設想的交易生效後，在收盤時間和期權平倉時間（如適用）之日起； (iii) 根據每家加拿大合格證券法的規定，公司是 「申報發行人」 或其等效發行人 司法管轄區並有資格使用NI 44-101下的簡短招股說明書系統；(iv) 沒有與以下內容相關的重大變化 自本文發佈之日起，公司及其子公司合併後尚未普遍披露，除了 已發行股份的發行，且尚未提交必要的重大變更聲明或報告，以及 沒有在保密的基礎上披露任何此類信息；以及 (v) 據有關人員所知、所知和所信 在進行合理調查後，簽署此類證書，不得下達任何具有停止或暫停效力的命令、裁決或決定 公司普通股或任何其他證券的交易已經發行，爲此目的的訴訟尚無待審理 或受到考慮或威脅； |
| (k) | 在收盤時間或期權收盤時間（視情況而定），日期爲截止日期的證書或 期權截止日期（如適用），由首席執行官代表公司簽署，但不承擔個人責任 公司或承銷商可以接受的其他高級管理人員，其行爲合理，形式和內容令承銷商滿意， 就公司的註冊文件採取合理行動；公司董事的相關決議 本次發行，包括配股、發行（或預留髮行）和出售公司股份和額外股份，贈款 超額配股權、本協議的授權、公司股份和額外股份在多倫多證券交易所的上市 以及紐約證券交易所和本協議所設想的交易；以及公司簽字官員的任職和簽名； |
40
| (l) | 在收盤時，公司的董事和高級管理人員應各自進入禁閉狀態 協議，基本上以附表 「D」 的形式附於此； |
| (m) | 在收盤時間或期權收盤時間（如適用）提供以下身份證明（或同等資格） 公司和每家子公司的日期都在一 (1) 個工作日內（或承銷商可能更早或更晚的日期） 接受）截止日期； |
| (n) | 令主承銷商滿意的證據，即FINRA不應就此提出任何異議 爲了本次發行的承保條款和安排的公平性和合理性；以及 |
| (o) | 承銷商或承銷商律師可能合理要求的其他文件；以及所有 公司就發行和出售已發行股份所採取的程序在形式上應令人滿意 向主承銷商和承銷商的律師提供實質性內容，行事合理。 |
部分 16 超額配股選項
| (1) | 承銷商可隨時通過交割的方式全部或部分行使超額配股權 不遲於30日下午 5:00 向公司發出通知th 截止日期後的第二天，該通知將指定數字 承銷商將購買的額外股份的數量和日期（”期權截止日期”）和時間（”選項 閉館時間”）將在何時購買此類額外股份。此類期權截止日期可能與（但是 不早於）截止日期，且不得早於三個工作日或不遲於截止日期之後的五個工作日 此類通知的交付（除非公司同意更短或更長的期限）。受條款約束 在本協議中，承銷商提供本通知後，承銷商將承諾按相應的百分比進行購買 如第 22 節所述，公司將承諾根據本條款並在遵守本條款的前提下進行發行和出售 協議，通知中註明的額外股份數量。承銷商只能爲以下情況購買額外股份 滿足與本次發行相關的超額配股的目的。 |
| (2) | 如果超額配股權是按照其條款行使的，則平倉 發行和出售承銷商行使超額配股權的該數量的額外股份 應在期權收盤時間在Blake、Cassels & Graydon LLP的辦公室或可能商定的其他地點進行 由承銷商和公司承擔。 |
| (3) | 在期權截止時，公司應向承銷商發行該數量的額外股票 承銷商行使超額配股權並按要求存入CDS或其被提名人的股份 由主要承銷商通過CDS的非認證庫存系統以電子方式發放額外股票 通過電匯或經認證的支票支付給公司的每股額外股份4.60美元，或按照公司的其他指示。 |
41
| (4) | 在根據第 (3) 款交付和付款的同時，公司應支付承保費 按本協議第9段規定的方式在交付收據時收取的額外股份的費用 用於那筆付款。 |
| (5) | 承銷商有義務支付本第 16 節規定的任何款項或交貨 但須遵守第 15 節中規定的條件。 |
部分 17 開支
這個 公司將支付與本次發行有關的所有費用和費用，包括但不限於：(i) 所有費用或雜費 用於創建、發行、出售或分發已發行股份以及提交發行文件；(ii) 費用和開支 公司的法律顧問；(iii) 與準備與公司有關的文件所產生的所有費用 發行；以及 (iv) 承銷商的實際和應計的自付費用以及實際和應負責的合理費用，以及 承保人的美國法律顧問的支出最高爲12.5萬美元，加拿大法律顧問的支出最高爲10萬加元 （統稱爲”承保人的開支”）。產生的所有實際和可問責的合理費用和開支 由承銷商或代表承銷商支付，公司應在收到承銷商的發票後立即付款 並且無論要約是否完成，均應支付。根據主承銷商的選擇，可以扣除此類費用和開支 來自本次發行結束時本應支付給公司的總收益。如果發行未完成 出於除承銷商未能遵守本協議條款或因行使本協議而導致的其他任何原因 本協議中規定的承銷商終止權，公司將支付承保人的費用，因爲 在這篇文章中描述的 第 17 節。
部分 18 沒有諮詢或信託關係
公司承認 並同意 (a) 根據本協議購買和出售已發行股份，包括髮行的決定 所發行股票的價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司之間的公平商業交易， 一方面，以及幾家承銷商，（b）與本次發行及其導致發行的過程有關 交易每位承銷商現在和過去都僅以委託人身份行事，不是公司或其代理人或信託人 股東、債權人、員工或任何其他方，(c) 承銷商沒有或將要承擔諮詢或信託責任 在本次發行或發行過程中，支持公司（無論該承銷商是否有 就其他事項向公司提供諮詢或目前正在提供建議），承銷商在這方面對公司沒有任何義務 除本協議中明確規定的義務外，（d）承銷商及其各自的關聯公司可以 參與涉及不同於公司權益的廣泛交易，以及 (e) 承銷商 沒有就本次發行提供任何法律、會計、監管或稅務建議，並且公司已經諮詢了自己的意見 在其認爲適當的範圍內提供法律、會計、監管和稅務顧問。
42
部分 19 通告
根據下文發出的任何通知 應以書面形式提出，可以通過傳真、電子郵件或親自遞送，如果向公司發出通知，則應發送地址 並通過傳真、發送電子郵件或傳送至：
奮進
白銀公司
格蘭維爾街 1130-609 號
不列顛哥倫比亞省溫哥華 V7Y 1G5
| 注意： | Libby Senez |
| 電子郵件： | lsenez@edrsilver.com |
附上（該副本不構成）的副本 注意）：
Koffman Kalef LLP
1900 — 885 西喬治亞街
不列顛哥倫比亞省溫哥華 V6C 3H4
| 注意： | 伯納德·波茲南斯基 |
| 電子郵件： | bp@kkbl.com |
並且：
Dorsey & Whitney LLP
400 — 1400 韋瓦塔街
科羅拉多州丹佛 80202-5549
| 注意： | 傑森 k. Brenkert |
| 電子郵件： | brenkert.jason@dorsey.com |
就承銷商而言， 發送地址並通過傳真、發送電子郵件或配送至：
BMO Nesbitt Burns Inc.
西喬治亞街 885 號 1700 號套房
不列顛哥倫比亞省溫哥華 V6C 3E8
| 注意： | 卡特·霍曼 |
| 電子郵件： | carter.hohmann@bmo.com |
43
並且：
CIBC 世界市場公司
12 樓 — 400 Burrard 街
英國溫哥華 哥倫比亞 V6C 3A6
| 注意： | 馬特 杜加羅 |
| 電子郵件： | matthew.dugaro@cibc.com |
並且：
道明證券公司
1700 — 700 西喬治亞州 街
英國溫哥華 哥倫比亞 V7Y 1B6
| 注意： | 多利安 科克倫 |
| 電子郵件： | dorian.cochran@tdsecurities.com |
並且：
文圖姆金融公司
2500 — 733 西摩街
英國溫哥華 哥倫比亞 V600S6
| 注意： | 蒂姆 格雷厄姆 |
| 電子郵件： | tim.graham@ventumfinancial.com |
並且：
H.C. Wainwright & Co., LLC
公園大道 430 號
紐約州紐約 10022
| 注意： | 首席 執行官 |
| 電子郵件： | notices@hcwco.com |
附上（該副本不構成）的副本 注意）：
Blake、Cassels & Graydon LLP
3500 — 1133 梅爾維爾街
不列顛哥倫比亞省溫哥華 V6E 4E5
| 注意： | 凱瑟琳·凱爾蒂 |
| 電子郵件： | kathleen.keilty@blakes.com |
44
並且：
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom
有限責任合夥企業和關聯公司
曼哈頓西區一號
紐約州紐約 10001
| 注意： | Ryan Dzierniejko |
| 電子郵件： | ryan.dzierniejko@skadden.com |
公司和承銷商 可通過上述方式發出通知，更改各自的地址以獲取通知。
部分 20 代表承銷商採取的行動
全部 承銷商必須或可能採取的與本協議相關的步驟，所考慮的事項除外 通過 第9節、第12節和第13節應由主承銷商代表承銷商採取，並執行 承銷商簽訂的協議構成公司接受任何此類措施通知的權力， 以及向其發出通知並向其交付任何代表已發行股份的最終證書，或按其命令向其交付任何代表已發行股份的最終證書 首席承銷商。
部分 21 生存
陳述、保證 本協議中包含或根據本協議交付的公司和承銷商的義務和協議應繼續有效 承銷商購買已發行的股份，無論隨後進行任何處置，均應繼續保持完全的效力和效力 由已發行股份的承銷商和承銷商有權依賴所發行股份的陳述和保證 儘管承銷商可能進行任何調查，但仍包含在本協議中或根據本協議交付的公司 或者可以代表承保人進行的。
部分 22 承銷商的義務
| (1) | 根據本協議的條款，承銷商在本協議下的購買義務 已發行股份應爲數股，而不是連帶股份，每位承銷商都有責任購買已發行股份 應限於已發行股票購買價格的以下百分比： |
| BMO Nesbitt Burns Inc.(1) | 50.0 | % | ||
| CIBC 世界市場公司 | 15.0 | % | ||
| 道明證券公司 | 15.0 | % | ||
| 文圖姆金融公司 | 15.0 | % | ||
| H.C. Wainwright & Co., LLC | 5.0 | % | ||
| 100.0 | % |
(1) 獨家賬簿管理人。5% 工作 向 BMO Nesbitt Burns Inc. 收取費用
45
| (2) | 如果任何承銷商未能在收盤時購買其適用的已發行股份百分比 時間或期權平倉時間，視情況而定，(a”違約承銷商”）和已發行股票的百分比 未被違約承銷商購買的股票佔已發行股票的10％或更少，低於其他承銷商購買的股份 有義務分別而不是共同和單獨地按上述各自百分比的比例購買， 全部但不少於違約承銷商未購買的所有已發行股份，以及獲得違約承銷商的全部已發行股份 與之相關的部分承保費，此類非違約承銷商應有權通過通知公司， 視情況而定，將截止日期或期權截止日期推遲不超過三個工作日，以實現此類購買。 如果違約承銷商未購買的已發行股票的百分比超過10％ 已發行股份總額，其他承銷商將有權但沒有義務購買所有百分比 違約承銷商本應購買的已發行股份；行使該權利的承銷商 將按上述相應百分比或按其他比例購買此類已發行股份（如果適用） 可能另行同意。如果未行使此類權利，則應免除非違約承銷商的所有義務 向因此類違約而產生的公司賠償。本節中的任何內容均不要求公司向承銷商出售少於 所有已發行股份或免除任何違約承銷商對公司的責任。 |
部分 23 市場穩定
與發行有關 在已發行股票中，承銷商（或其中任何一家）可能會進行穩定或維持普通股市場價格的交易 股票處於公開市場上可能佔上風的水平以外的水平，但在每種情況下均爲適用證券允許的水平 法律。承銷商可以隨時終止此類穩定交易（如果有）。
部分 24 完整協議
所有以前的協議 關於已發行股份的購買和出售，無論是書面還是口頭的，均已終止，本協議構成 公司與承銷商之間關於購買和出售已發行股份的完整協議。
部分 25 適用法律
本協議受管轄 根據不列顛哥倫比亞省現行法律和適用於該省的加拿大聯邦法律進行解釋。
部分 26 精華時代
時間至關重要 本協議的。本協議可以在對應方中籤署，每份協議在簽訂後均應被視爲原始協議，並且 這些對應方共同構成同一份文書。
46
-頁面的其餘部分故意空白-
47
如果前述內容相符 經您理解並同意，請您簽署所附的本協議副本以確認您的接受 在指定地點將其交付給承銷商。
真的是你的，
| BMO NESBITT BURNS INC. | ||
| 作者： | /s/ 卡特·霍曼 | |
| 姓名： 卡特·霍曼 | ||
| 標題： 董事總經理 | ||
| CIBC 世界市場公司 | ||
| 作者： | /s/ 馬特 杜加羅 | |
| 姓名：馬特 杜加羅 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
| 道明證券公司 | ||
| 作者： | /s/ 多里安·科克倫 | |
| 姓名：多里安·科克倫 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
| 文圖姆金融公司 | ||
| 作者： | /s/ 蒂姆·格雷厄姆 | |
| 姓名：蒂姆·格雷厄姆 | ||
| 職位：管理高級副總裁 加拿大西部董事兼資本市場主管 | ||
| H.C. Wainwright & Co., LLC | ||
| 作者： | /s/ 愛德華 D. Silvera | |
| 姓名： 愛德華·西爾維拉 | ||
| 標題： 首席 運營官員 | ||
前述內容符合 以我們的理解爲前提並被我們接受。
| 奮進白銀公司 | ||
| 作者： | /s/ 丹尼爾·迪克森 | |
| 姓名：丹尼爾·迪克森 | ||
| 職務：首席執行官 | ||
時間表 「A」
子公司
| 子公司名稱 | 的管轄權 公司成立 |
百分比 擁有， 直接或 間接地，由 公司 |
| 奮進黃金公司，S.A. de C.V. | 墨西哥 | 100% |
| EDR Silver de Mexico S.A. de C.V. soFom ENR | 墨西哥 | 100% |
| Minera Plata Adelante，S.A. de C.V. | 墨西哥 | 100% |
| Minera Santa Cruz y Garibaldi S.A. de C.V. | 墨西哥 | 100% |
| Refinadora Plata 瓜納塞維，S.A. de C.V. | 墨西哥 | 100% |
| Metalurgica GuanacevíS.A. de C.V. | 墨西哥 | 100% |
| 米娜·博拉尼託斯 S.A de C.V. | 墨西哥 | 100% |
| Compania Minera del Cubo S.A. de C.V. | 墨西哥 | 100% |
| Minas Lupycal S.A. de C.V. | 墨西哥 | 100% |
| Metales InteraMericanos S.A. de C.V. | 墨西哥 | 100% |
| Terronera 貴金屬 S.A. de C.V. | 墨西哥 | 100% |
| Minera Pitarrilla S.A. de C.V. | 墨西哥 | 100% |
| 瓜納塞維礦業服務股份有限公司de C.V. | 墨西哥 | 100% |
| 瓜納塞維人類資源 S.A. de C.V. | 墨西哥 | 100% |
| Varal 行政服務，S.A. de C.V. | 墨西哥 | 100% |
| Minera Plata Carina S.P.A. | 智利 | 100% |
| 奮進號美國控股公司 | 美國 | 100% |
| 奮進號美國公司 | 美國 | 100% |
| MxRT 控股有限公司 | 加拿大不列顛哥倫比亞省 | 100% |
| 奮進管理公司 | 加拿大不列顛哥倫比亞省 | 100% |
A-1
附表 「B」
公司要解決的事項
加拿大律師的意見
| (a) | 在每項加拿大資格賽中，公司都是 「申報發行人」 或其等效發行人 司法管轄區，並且在任何加拿大資格賽中均未將其列爲違反《適用證券法》的任何要求 司法管轄區； |
| (b) | 該公司是一家有效存在的公司，在年度申報方面信譽良好 向不列顛哥倫比亞省公司註冊局提交的報告； |
| (c) | 該公司擁有一切必要的公司權力和能力來開展其目前的業務 並擁有、租賃和運營其財產和資產，公司擁有必要的公司權力和能力來執行和 交付本協議並執行本協議所設想的交易； |
| (d) | 公司擁有所有必要的公司權力和能力：（i）發行和出售公司股票 及額外股份；以及 (ii) 授予超額配股權； |
| (e) | 公司的授權和已發行資本； |
| (f) | 公司已採取所有必要的公司行動來授權執行和交付 本協議以及公司履行其在本協議下的義務的情況，以及授權發行、銷售和交付的情況 公司股份和額外股份以及超額配股權的授予； |
| (i) | 已發行的股票已按規定分配，並以全額支付和不可評估的普通股的形式有效發行 全額支付後公司資本中的股份及其發行； |
| (k) | 公司已採取所有必要的公司行動來授權執行和交付 每份加拿大基本貨架招股說明書、加拿大招股說明書補充文件、任何補充材料和任何營銷文件 並向加拿大證券監管機構申報； |
| (m) | 本協議已由公司正式簽署和交付，構成合法、有效 以及根據公司條款對公司強制執行的具有約束力的義務，但須遵守慣例限制 和資格條件，包括但不限於破產、破產和其他普遍影響債權人權利的法律，以及 但條件是具有司法管轄權的法院可以酌情給予公平補救和強制執行 本協議中規定的賠償、供款和免除繳款的權利可能會受到適用法律的限制； |
| (n) | 本協議的執行和交付，本公司對其條款的履行， 公司股份和額外股份的發行、發行、出售和交付，以及超額配股權的授予 不會也不會與《公司章程和細則通知》中的任何條款、條件或規定相沖突，任何 公司股東或董事（或其任何委員會）的決議或任何適用的公司法或證券法 不列顛哥倫比亞省或其中適用的聯邦法律； |
B-1
| (o) | Computershare Investor Services Inc. 是正式任命的普通股註冊和過戶代理人 公司的股份； |
| (p) | 所有必要的文件都已提交，所有必要的程序都已提出，所有批准都已完成， 已獲得每個加拿大合格司法管轄區的相應監管機構的許可和同意，才有資格獲得 通過在 「適用」 下注冊的人員在每個加拿大合格司法管轄區分配已發行的股份 證券法以及誰遵守了此類適用法律的相關規定； |
| (q) | 僅受標準上市條件約束，已發行股票已有條件上市或獲得批准 用於在多倫多證券交易所上市；以及 |
| (r) | 關於 「投資資格」、「某些」 標題下陳述的準確性 加拿大招股說明書補充文件中的 「加拿大聯邦所得稅注意事項」 和 「法定撤銷權」。 |
B-2
時間表 「C」
公司要解決的事項
美國律師的意見
1。美國招股說明書中的聲明如下 標題 「某些美國聯邦所得稅注意事項」，前提是它們構成了聯儲局的摘要 該律師已審查了各州的聯邦法律或法規或法律結論，並對下文所述的事項進行了公正的總結 該標題在所有重要方面均受其中和中規定的限制、限定、例外和假設的約束、限制、例外和假設的約束 這樣的律師的意見。
2。註冊聲明和美國 截至各自的生效時間或發行時間，招股說明書從表面上看，在所有重要方面都做出了適當的回應 符合《美國證券法》和《美國證券法》下美國證券交易委員會的規章和條例的要求，但以下情況除外 財務報表, 財務報表附表及其附註以及審計員的有關報告和其他財務數據, 統計數據或會計數據（包括XBRL數據），均包含或以引用方式納入或從中省略，如 該律師無需對此發表意見；而且F-X表從表面上看，從表面上看，F-X表格的答覆是恰當的 在所有重要方面均符合《美國證券法》和《美國證券交易委員會規章制度》的要求 法案。
3.已發行股份的發行和出售 公司、公司執行和交付協議以及公司履行其義務的情況 根據該條規定，在每種情況下都不會違反美利堅合衆國和紐約州的這些法律、規章和條例 根據該律師的經驗，這通常適用於協議所設想的那類交易（「適用」） 法律”）。就該律師的意見而言，「適用法律」 一詞將不包括聯邦證券法 （下文第 4 段所述意見除外）或州證券法、反欺詐法或任何法律、規則或 適用於公司、已發行股份、協議或由此設想的交易的法規，僅因爲 此類法律、規則或法規是適用於本協議任何一方或其任何關聯公司的監管制度的一部分，因爲 該方或此類關聯公司的特定資產或業務。
4。沒有同意、批准、授權或命令 必須向任何尚未獲得、取得或設立的政府機構進行備案、註冊或取得資格 公司根據任何適用法律爲公司發行和出售已發行的股份、執行和交付 公司對協議的履行以及公司履行協議規定的義務的情況。就此類律師而言 意見，「政府當局」 一詞是指任何行政、立法、司法、行政或監管機構 紐約州或美利堅合衆國。
5。公司不是，生效後 適用於美國招股說明書標題下所述的已發行股份的發行和出售及其所得款項的使用 根據1940年的《投資公司法》，「收益的使用」 無需註冊爲投資公司， 經修訂的，以及美國證券交易委員會據此頒佈的規章制度。
C-1
6。註冊聲明已在證券項下生效 採取行動，據我們所知，僅根據對美國證券交易委員會網站的審查，不得下令暫停註冊的生效 美國證券交易委員會已發佈聲明。
7。假設承保書得到應有的授權、執行和交付 根據不列顛哥倫比亞省法律和其中適用的加拿大聯邦法律達成的協議，即承保協議 已由公司正式簽署和交付，但此類執行和交付受國家法律管轄 來自紐約。
8。發行的股票已正式上市，並獲得認可和授權 用於在紐約證券交易所交易。
9。據我們所知，任何個人或實體都無權要求註冊 由於註冊聲明的備案或生效或其他原因，公司的普通股或其他證券。
C-2
時間表 「D」
封鎖協議的形式
______________, 2024
BMO Nesbitt Burns Inc.
CIBC 世界市場公司
道明證券公司
文圖姆金融公司
H.C. Wainwright & Co., LLC
回覆：奮進白銀公司——封鎖協議
下列簽名者， 奮進銀業公司的董事或高級管理人員（”公司”），明白了 BMO Nesbitt Burns Inc. （”首席承銷商”），以及加拿大帝國商業銀行世界市場公司、道明證券公司、Ventum Financial Corp. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC（連同主要承銷商，”承銷商” 並且每一個都是”承銷商”) 已與該公司簽訂了承保協議，規定在加拿大和美國進行公開募股（ ”提供”）公司的普通股。下列簽署人還承認承銷商已要求 下列簽署人簽訂本協議是本次發行完成的條件，以及作爲本次發行的對價 並出於其他有益和寶貴的考慮，下列簽署人特此明確確認其收到和充足性， 下列簽署人已同意簽訂本協議（”封鎖協議”）支持承銷商。
下列簽名人表示並同意 自本發售之日起至自本次發行截止之日起 90 天結束的期限（”封鎖期”）， 他, 她或它不得 (也應使其關聯公司不得) 直接或間接地要約, 出售, 簽訂出售, 轉讓, 轉讓合同, 質押、授予任何購買、賣空或以其他方式處置公司任何普通股或將其貨幣化的選擇權，或 購買公司任何普通股的任何期權或認股權證，或任何可轉換爲、可交換或該證券的期權或認股權證 代表獲得公司普通股的權利，這些普通股現在由下列簽署人直接或間接擁有或受控制 或下述簽署人的指示，或下列簽署人擁有附錄 「1」 中規定的受益所有權 隨函附上（統稱爲”下列簽署人的證券”)，或隨後直接或間接獲得 由下列簽署人執行，或受下列簽署人的控制或指導，或下列簽署人獲得受益所有權 （連同下列簽署人的證券，”封鎖證券”) 或進行任何交換、向前或其他交換 轉移與鎖定證券所有權相關的全部或部分經濟後果的安排（無論如何） 任何此類安排是否應通過交付公司的證券、他人的證券、現金來結算 或以其他方式），或同意採取上述任何措施或公開宣佈有意採取上述任何行動。
D-1
儘管如此，下列簽署人 可以出售、出售、簽訂銷售合同、轉讓、質押、授予購買期權、進行任何賣空或以其他方式處置 任何封鎖證券，或簽訂任何轉移全部或部分經濟收益的互換、遠期或其他安排 在封鎖期內，與鎖定證券所有權相關的後果，無論是直接還是間接的：
| 1. | 經主承銷商事先書面同意，不得無理拒發此類同意； |
| 2. | 未經主承銷商同意，以便下列簽署人出售、轉讓或投標 向公司所有普通股持有人或相關公司普通股持有人提出的善意收購要約的鎖定證券（或其中任何一種） 通過合併、業務合併、安排、合併、重組、重組或類似的交易（「重組」） 涉及公司；但是，在這種情況下，出售、轉讓或招標的條件是，如果收購 投標或重組未在封鎖期內完成，任何受本封鎖協議約束的鎖定證券均應保留 受此處限制的約束； |
| 3. | 未經主承銷商同意，下列簽署人行使任何可轉換證券 前提是公司通過此類行使發行的任何標的證券就其目的而言仍是鎖定證券的一部分 本封鎖協議；以及 |
| 4. | 未經主承銷商同意，直接或間接地，(A) 根據贈與和轉讓 通過遺囑或無遺囑以及 (B) 根據轉讓給 (i) 下列簽署人的成員、合夥人、關聯公司、關聯公司或直系人士 家庭或 (ii) 信託或註冊退休儲蓄計劃，其受益人是下列簽署人和/或下列簽署人的成員 直系親屬；在每種情況下，作爲 (A) 和 (B) 的先決條件，受贈人或受讓人以書面形式同意受其約束 以適用於下列簽署人的相同方式通過上述規定。「直系親屬」 是指配偶, 直系後代, 轉讓人的父親、母親、兄弟或姐妹以及轉讓人配偶的父親、母親、兄弟或姐妹。 |
下列簽署人了解到該公司 承銷商依靠本封鎖協議來完成本次發行。下面簽名的人還有 明白本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的法定代表人、繼承人具有約束力， 並進行轉讓，並應確保公司、承銷商及其法定代表人、繼承人和受讓人的利益。 本封鎖協議受不列顛哥倫比亞省法律和法律管轄，並根據這些法律進行解釋 適用於該省法院的加拿大法律，本協議各方特此同意向該省法院的非專屬司法管轄區提供律師 不列顛哥倫比亞省有關本協議下的任何爭議或索賠。
D-2
日期爲 2024 年 ______________ 的這個____天
| [股東姓名] | ||
| Per： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 我有權約束公司。 | ||
D-3
封鎖協議附錄 「1」
下列簽名人目前持有的證券
奮進白銀公司
下列簽署人特此確認下列簽署人直接擁有 或間接地，或控制或指導公司的以下證券：
________________________
________________________
________________________
________________________
________________________
D-4
時間表 「E」
定價披露中包含的定價條款 包裹
公司發行的公司股票數量：15,825,000
公司發行的額外股票數量：1,582,500
每股公開發行價格：美元4.60
每股承保佣金：美元0.23
| 公司股票的交付日期： | 2024年11月27日 |
| 發行人免費寫作招股說明書 |
無
E-1