美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

時間表 14A

根據1934年證券交易法第14(a)條提交的代理人聲明書

證券交易所法1934年

勾選適當的選框：

基礎 全球貨幣公司。

僅限於其章程規定的註冊人的名稱

提交代理聲明的人(如果不是註冊人)

繳納申報費用（勾選所有適用的框）：

股東周年大會通知

將於2024年12月19日舉行

十一月 21, 2024

致股東：

我們誠摯邀請您 參加我們2024年的年度股東大會，會議將以虛擬形式進行於 https://www.colonialstock.com/vm/fundamentalglobal.htm 2024年12月19日上午10:00（東部時間），以及任何相關的休會或推遲，會議的目的如下：

2024年11月8日業務收盤時的股東才有權收到和參加年度股東大會通知。

請儘快閱讀代理聲明並投票。您的投票非常重要。請填寫、簽名、日期並寄回隨附的代理卡，或按照卡上的說明通過電話或互聯網投票。您也可以參加年度會議並親自投票。

有關2024年7月8日股東會議委託材料的重要通知

2024年12月19日將舉行股東大會：

本通知及隨附的代理聲明將於2024年11月22日左右首次分發或提供。公司2024年股東年會的代理聲明以及截至2023年12月31日的10-k表格年度報告均可在此處獲得 掃碼投票.

目錄

基礎全球公司

2024年股東年會代理聲明

本代理聲明是 在Fundamental Global Inc.董事會的倡議下提供的， （原名FG Financial Group, Inc.）（“公司”, “我們”, “our“或“us）Annual Meeting將在線進行的“）， https://www.colonialstock.com/vm/fundamentalglobal.htm on December 19, 2024 at 10:00 a.m. Eastern Time, and any adjournments or postponements of the Annual Meeting. On October 10, 2024, the Company’s Board of Directors approved a reverse stock split of the Company’s authorized, issued and outstanding shares of the Company’s common stock at a ratio of one (1)-for-twenty-five (25) (the 「Reverse Stock Split」). The Reverse Stock Split became effective on October 31, 2024. All equity awards outstanding immediately prior to the Reverse Stock Split were adjusted to reflect the Reverse Stock Split. As a result of the Reverse Stock Split, all references to the Company’s common stock in this proxy statement have been adjusted to reflect the Reverse Stock Split.

問題 &答案關於年會

我爲什麼會收到這些材料？

At the Annual Meeting, holders of our common stock will act upon the matters described in the Notice of Meeting accompanying this Proxy Statement, including the election of directors. You are receiving this Proxy Statement and the related form of proxy because you held shares of our common stock at the close of business on the Record Date (as defined below), and the Board of Directors of the Company (the “董事會” 或 “董事會”) is soliciting your proxy to vote at the Annual Meeting.

您 被邀請參加年度股東大會，對您可以投票的提案進行投票，如本代理聲明中所述。然而， 您不必出席會議即可投票。相反，您可以按照在“」下進一步詳細描述的方式對您的股份進行投票。我該如何投票？” 下面。

這些材料什麼時候寄出？

該 通知、此代理聲明及股東的代理卡已於2024年11月22日左右開始分發或提供，代理聲明和我們截至2023年12月31日的年度報告（表格10-k）可以在以下位置獲得 www.proxyvote.com.

誰有投票權？

在2024年11月8日的業務結束時登記的股東有權親自或通過代理人進行投票。截至股權登記日，我們普通股的流通股爲_______________。每位股東有權在股權登記日持有的每股普通股投一票。記錄日期股東有權親自或通過代理人在年度會議上投票。截至記錄日期，我們的普通股中共有1,264,929股流通每位股東有權對記錄日期持有的每一股普通股投一票。

股東在選舉董事時沒有累積投票權。在年度會議之前的十天內，任何股東均可在正常工作時間聯繫公司的公司秘書，電話(704) 994-8279，查閱所有登記股東的完整名單，以查看與年度會議相關的資格證明。股東名單也將在年度會議上提供。

誰可以參加年會？

所有股東在股東登記日時或持有其正式指定的代理人均可參加年度股東大會。根據我們的徵求意見書指派代理人不會影響股東親自參加年度股東大會並進行投票的權利。 請注意，如果您以「街頭名稱」（換句話說，通過經紀人、銀行或其他提名人）持有股份，您將需要攜帶一封代表您的代理委託書，由記錄持有人（經紀人、銀行或其他提名人）簽署，以進入年度股東大會。

股東名冊和受益所有人之間的區別是什麼？

如果您的股份直接在我們的過戶代理商broadridge金融解決方案註冊在您的名下，那麼您就是"紀錄股東"。隨附的委託代理卡已由公司直接提供給您。您可以在股東大會上通過投票表決或通過委託代理進行投票。要通過委託代理投票，請填寫、簽署、日期並退回隨函的委託代理卡，或按照委託代理卡上的說明進行電話或互聯網投票。

如果你的股份是通過經紀人、銀行或其他代理人持有的（即，被“街名如果您沒有在記錄上持有股票，那麼您不是登記的股東。相反，券商、銀行或其他提名者是登記的股東，而您是這些股份的「實際擁有者」。附帶的投票指示卡是通過券商、銀行或其他提名者轉發給您的。如果您填寫並正確簽署投票指示卡並在適當的信封中寄回，或者按照投票指示卡上的指示通過電話或互聯網投票，則券商、銀行或其他提名者將會按照您的指示投票。如果您是股份的實際擁有者並希望在年度會議上親自投票，則您必須從記錄持有者（券商、銀行或其他提名者）那裏獲得一份以您名義執行的代理。

什麼構成法定人數？

在記錄日期，必須至少有股份的多數普通股，以個人或代理的方式出席，才能在年度會議上形成法定人數。如果您投票，您的股份將成爲法定人數的一部分。正確填寫的代理卡上標註「棄權」或未附投票指示的將被計入法定人數的出席。並且，對於由未收到實際擁有者投票指示的券商、銀行或其他提名者所持有的股份的代理或投票，將被算作出席以滿足法定人數的要求。代理人棄權投票不過，儘管券商的無投票和棄權在建立法定人數時視爲出席，但我們認爲券商的無投票和棄權不會被視爲對提案或董事候選人的投票。一旦股份在年度會議上被表示爲出席，在整個年度會議期間（包括任何延期或休會）將被視爲出席，除非爲此類延期或休會設置或必須設置新的記錄日期。

會議的目的是什麼？

年度會議的主要目的包括：(i)選舉本代理說明書中提名的七位董事候選人作爲公司董事會成員，每位按照本代理說明書規定的任期任職；(ii)批准對Fundamental Global Inc. 2021股權激勵計劃的第2號修正案（由第1號修正案修訂，以下簡稱「2021計劃」）以增加計劃授權發行的股份數量；(iii)確認Haskell & White LLP被任命爲本公司獨立註冊公共會計師，任期截至2024年12月31日；(iv)審議並通過有關批准本公司命名的高管薪酬的非約束性諮詢決議；(v)處理因會議或會議的延期或休會而適當出現的其他業務。

如何進行投票？

如果您是記錄持有人，則可以親自參加年度股東大會或通過委託書進行投票而無需出席年度股東大會。我們建議您通過委託書進行投票，即使您計劃出席年度股東大會，這樣我們將盡快得知是否有足夠的出席投票才能召開會議。如果您參加會議並親自投票，您之前提交的委託書將被撤銷，並且不會被計入。

您可以通過以下任何方法代理投票：

附表格中列名的代理人及其替代人將按照附表格中代理表格所代表的股份投票，如果代理表格在其外觀上似乎有效，則根據代理表格上的投票方式進行投票，將依照每項具體規定進行投票。

如果您持有股份以"街名"的名義，您必須指示經紀人、銀行或其他提名人如何投票您的股份，或者從經紀人、銀行或其他提名人處獲得一份代理投票書，代表您執行投票權。請參考您的經紀人、銀行或其他提名人提供的投票說明卡，了解有關投票方法的具體指示，包括通過電話或互聯網投票。

如果我收到了多個代理卡，這是什麼意思？

當您以不同方式擁有股份時，您將會收到單獨的代理投票卡。例如，您可能單獨擁有股份，作爲聯合共有人，在個人養老帳戶中，在trust中或在一個或多個券商帳戶中。您應該填寫、簽署、日期並寄回您收到的每張代理投票卡，或者按照每張卡上的電話或互聯網投票說明進行投票。每張代理投票卡上的說明可能會有所不同。請務必遵循每張卡上的說明。

我可以更改我的選票或指示嗎？

是的。 如果您是記錄股東，您可以撤銷您的代理權或更改您的投票，無論之前是通過郵件、互聯網、還是電話提交的；方法包括：(i) 遞交一份簽署的書面通知，聲明您撤銷您的代理權，發送至公司的董事會秘書處，地址爲108 Gateway Blvd, Suite 204, Mooresville, NC 28117，且日期晚於您想要撤銷的代理的日期，並在年度股東大會之前收到；(ii) 在2024年12月18日東部時間晚上11:59之前通過互聯網或電話提交有效的、日期更晚的代理，或通過郵件在年度股東大會之前收到；(iii) 參加年度股東大會（或如果年度股東大會延期或休會，參加延期或休會後的會議）並親自投票，此舉將自動取消先前給出的任何代理，或親自撤銷您的代理，但光是出席年度股東大會不會撤銷先前給出的任何代理。

如果您通過經紀人、銀行或其他代表以「街頭名稱」持有股份，您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他代表，通過新的投票指示更改您的投票，或者如果您希望親自在年度股東大會上更改您的投票，則需從銀行、經紀人或其他代表獲得書面法定委託，以投票您的股份。

如果我提交一張代理投票卡，但沒有提供具體的投票指示，會發生什麼？

如果您是備案股東，並且簽署並退回代理投票卡而未註明您的投票指示，您的股份將根據董事會的建議進行表決。關於任何其他適當出現在會議上的事項，代理持有人將根據董事會的建議投票，或者如果沒有建議，則由他們自行決定。截至本代理聲明的備案日期，我們不知道任何其他事項將在年度股東大會上提出。

如果我不提交委託書、不通過電話或互聯網進行投票，也不向我的經紀人、銀行或其他代理人提交投票指示，會發生什麼呢？

如果您是備案股東且既不指定代理人，也不出席年度股東大會，則您的股份將不會在會議上受到代表。如果您是有利益所有人且未向您的銀行、經紀人或其他代理人提供投票指示，則根據適用規定，持有您股份的經紀人、銀行或其他代理人可以就"常規"事項投票，但不能就"非常規"事項投票。如果持有您股份的經紀人、銀行或其他代理人沒有收到您關於如何就"非常規事項"投票的指示，則該經紀人、銀行或其他代理人將通知年度股東大會的選舉檢票員，稱其無權代表您就該事項投票。這通常被稱爲"經紀人不投票"。

哪些投票事項被認爲是「例行」或「非例行」？

我們相信第1項議案涉及選舉董事，第2項議案涉及批准對2021年計劃的修正，以及第4項議案涉及審議批准我們公司被透露的高管薪酬的不可約束性決議，這些都被視爲適用規則下的「非例行」事項。因此，經紀人、銀行或其他提名人無法在沒有來自受益人的投票指示的情況下對這些提案進行投票，因此在與第1、2和4項提案有關的投票中可能會出現經紀人未投票。

我們相信關於審議任命Haskell & White LLP爲公司2024年12月31日截止的獨立註冊會計師的提案3，根據適用規定被認爲是一項「例行」事宜。 因此，經紀人、銀行或其他代理人通常可以針對這些事項投票，在與提案3有關的情況下，不會有經紀人棄權。

批准每一項所需的投票數是多少？棄權投票和經紀人缺席投票會如何計算？

關於提案1，即董事選舉，普通股股東可以「支持」董事會提名的每位候選人，或者「保留」對一個或多個提名候選人的投票權限。董事的選舉需要在股東大會上針對董事選舉正確投票的表決中得到多數同意。所謂「多數同意」是指獲得最多選票的個人將被選爲董事，直至選舉會議上要選出的最大董事人數。至於提案1，標記爲「保留」和代理人未投票將不會對董事的選舉產生影響。

關於提案2的議案，批准對2021計劃的第2號修正案，普通股股東可以投票"贊成"或"反對"批准，或"棄權"不投票。批准需要年度股東大會上正確投票的持有人中的多數肯定票。標有"棄權"的代理人和經紀人不投票將不被視爲對提案2的贊成或反對投票，並不會影響提案的結果。

關於提案3，即哈斯克爾和懷特LLP作爲我們的獨立註冊會計師事務所的批准，持有普通股的股東可以投票「贊成」或「反對」批准，或者選擇「棄權」不投票。批准需要獲得年度股東大會上正確投票股東中過半數的肯定票。標有「棄權」字樣的委託書不會被視爲贊成或反對提案3的投票，並不會影響提案的結果。

關於提案4，即對我們公司的具名高管薪酬的諮詢審批，普通股股東可以投票「贊成」或「反對」或選擇「棄權」對該提案進行表決。獲批需獲得董事會年度會議上正確投票股東的多數股權的肯定票。標有「棄權」的代理和經紀人未投票的選票將不被視爲對提案4的贊成或反對投票，並對提案結果無影響。

董事會的投票建議是什麼?

董事會建議投票「贊成」:

截至本代理聲明之日，預計基礎全球GP，LLC（「FG」），FG金融控股，LLC（「FGFH」）及我們的一些董事將投票「支持」提案1、2、3和4。根據記錄日期，FG及其附屬實體共計爲361,677股普通股的實益擁有者，佔公司已發行普通股的約28.5%。我們的董事會主席D. Kyle Cerminara擔任首席執行官、共同創始人和FG的合夥人。

誰負責準備和郵寄代理材料，如何進行徵集？

公司將承擔徵集代理的費用。代理可以由公司的董事、管理人員或員工親自或通過郵件、電話、傳真或電子傳輸代表我們進行徵集。我們不會爲他們徵集代理而支付報酬。我們已經請求經紀公司及其他保管人、提名人和受託人將徵集材料轉發給實益擁有者，並已同意報銷這些機構的實際支出。

提案1 — 董事選舉

公司的董事會目前由七名董事組成，每位董事任期一年。

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會提名D. Kyle Cerminara、Richard E. Govignon Jr.、Rita Hayes、Michael C. Mitchell、Robert J. Roschman、Ndamukong Suh和Scott D. Wollney在年度會議上競選，每位董事任期一年，直至其繼任者被正式選舉和資格符合，或直至其較早去世、退休、辭職或被免職。

所需投票

董事的選舉需要在年度會議上獲得投票選舉董事的有效多數票。 「多數」意味着獲得最多票數的個人被選爲董事，最多選舉出會議規定的董事人數。因此，標記爲「免除投票」和「經紀人非投票」的委託無關董事的選舉。根據本次徵集提交的妥善執行的委託將被投票爲“支持董事的選舉在委託上標記的，除非有其他說明。

董事會建議股東投票“支持選舉D. KYLE CERMINARA、RICHARD E. GOVIGNON, JR.、RITA HAYES、MICHAEL C. MITCHELL、ROBERT J. ROSCHMAN、NDAMUKONG SUH和SCOTT D. WOLLNEY爲董事。

待選的董事：

以下是關於公司每位董事的信息，包括截止記錄日期時的年齡。

董事會目前由七名董事組成，每名董事任期爲一年，直到其繼任者被合法選舉併合格，或直到其早逝、退休、辭職或被罷免。

D. 凱爾·切爾米納拉 於2016年12月27日被任命爲我們董事會的成員；他於2018年5月11日成爲我們董事會的主席；並於2024年2月29日成爲首席執行官。切爾米納拉先生在2020年3月至2020年6月期間還擔任我們的首席執行官。切爾米納拉先生在機構投資者、資產管理、董事、首席執行官以及多家金融服務和技術企業的創始人和運營商方面擁有超過20年的經驗。切爾米納拉先生於2012年共同創立了FG，並擔任其首席執行官。

切爾米納拉先生是多個專注於再保險、投資管理、技術和通信領域的公司的董事會成員，包括自2022年7月以來專注於保護和改善經濟適用房的房地產管理公司FG Communities，Inc.；以及自2020年8月以來的風險投資支持的數字廣告公司Firefly Systems Inc.。自2024年9月以來，切爾米納拉先生擔任Saltire Capital Ltd.（TSX:SLt.U）（前稱FG Acquisition Corp.（TSX:FGAA.U））的董事會副主席，該公司爲一家在2024年9月收購Strong/MDI Screen Systems Inc.的加拿大特殊目的收購公司（「SPAC」）；自2023年10月以來，切爾米納拉先生擔任正在完成首次公開募股的SPAC FG Merger II Corp.的董事會主席。自2023年11月以來，切爾米納拉先生擔任正在完成首次公開募股的SPAC FG Merger III Corp.的董事會主席。

切爾米納拉先生於2021年10月至2024年9月期間擔任FGAC董事會的主席。 在2024年2月與公司合併之前，Cerminara先生曾擔任FG集團控股公司（「FGH」）的董事會主席（原紐約證券交易所美國：FGH），該公司是一家持股公司，業務多樣化，專注於服務娛樂和零售市場，任職時間爲2015年5月至2024年2月。他曾於2015年11月至2020年4月擔任首席執行官。Cerminara先生從2022年3月擔任強大全球娛樂公司董事會主席，直到2024年9月公司收購該公司。從2015年7月到2023年12月，Cerminara先生在BK技術公司（紐約證券交易所美國：BKTI）的董事會任職，BK技術公司是一家提供雙向無線通信設備的公司，並在2022年7月至2023年12月期間擔任該公司的董事會主席，之前於2017年3月至2020年4月期間擔任過主席。自2022年7月成立以來，Cerminara先生一直擔任FG社區公司的主席兼總裁。從2022年2月到2023年8月，Cerminara先生擔任FG合併公司的高級顧問（原NASDAQ：FGMC），這是一家SPAC，與iCoreConnect公司（NASDAQ：ICCT）合併，iCoreConnect是一家市場領先的雲基礎軟件和技術公司，專注於通過其企業和醫療工作流平台的應用程序和服務提高工作流生產力和客戶盈利能力。從2021年4月到2021年12月，Cerminara先生擔任Aldel Financial Inc.（原NYSE：ADF）的董事，該公司是公司共同贊助的一家SPAC，與Hagerty合併，Hagerty是一家專注於全球汽車愛好者市場的領先專屬保險提供商。從2020年7月到2021年7月，Cerminara先生擔任FG新美國收購公司的董事和總裁（原NYSE：FGNA），這是一家SPAC，與OppFi Inc.（NYSE：OPFI）合併，OppFi Inc.是一家領先的金融科技平台，幫助普通消費者獲得信用。他在GreenFirst森林產品公司（TSXV：GFP）（前伊塔斯卡資本有限公司）的董事會任職，從2016年6月到2021年10月，並於2018年6月至2021年6月擔任主席；在Limbach Holdings公司（NASDAQ：LMB）擔任提供建築基礎設施服務的公司董事，從2019年3月到2020年3月；在Iteris公司（NASDAQ：ITI）擔任公開交易的應用信息學公司的董事，從2016年8月到2017年11月；在Magnetek公司擔任公開交易的製造商，從2015年起；在blueharbor銀行擔任社區銀行董事，從2013年10月到2020年1月。他曾擔任StrongVest ETF信託基金的受託人和總裁，該信託基金是一家開放式管理投資公司，任職時間爲2016年7月至2021年3月。Cerminara先生曾擔任CWA資產管理集團的共同首席投資官，擔任此職務時間爲2013年1月至2020年12月。

在這些職務之前，Cerminara先生曾於2011年至2012年擔任Sigma Capital Management的投資組合經理， 2009年至2011年擔任Highside Capital Management的金融行業總監及部門負責人， 並於2007年至2009年擔任CR Intrinsic Investors的投資組合經理和董事。在加入CR Intrinsic Investors之前，Cerminara先生曾於2001年至2007年擔任t. Rowe Price (NASDAQ: TROW)的副總裁、助理投資組合經理和分析師， 他在2006年11月被評選爲《機構投資者》最佳買方分析師，並於2000年至2001年擔任Legg Mason的分析師。

Cerminara先生獲得了弗吉尼亞大學達登商學院的MBA學位和馬里蘭大學史密斯商學院的金融與會計學士學位， 他是Omicron Delta Kappa的成員，曾是NCAA學術全美最佳運動員及男子大學網球隊的聯隊隊長。他還在中國北京的長江商學院完成了一項中國高管居住項目。Cerminara先生持有特許金融分析師（CFA）資格。

我們認爲Cerminara先生有資格擔任我們的董事會成員，因爲他作爲公司最大的股東之一，提供了獨特的視角。 他還爲董事會提供了通過管理和運營經驗以及廣泛的金融行業經驗獲得的寶貴見解，包括投資、資本配置、金融和公共公司的財務分析。

理查德·E·戈維農博士，Jr. 戈維農博士於2021年12月15日被選爲我們董事會成員。戈維農博士自2021年6月以來一直是Dnerus Financial的合夥人， 這是一家家族資產管理公司。戈維農博士是美國和加拿大經驗豐富的公司董事/受託人，廣泛涉足衆多行業。戈維農博士曾是Strong Global Entertainment, Inc.的董事（原NYSE American: SGE）， 這是一家專注於爲影院展覽行業、主題公園和其他相關娛樂市場提供屏幕和技術支持服務的公司，擔任董事直到2024年9月與公司的合併。戈維農博士還擔任Saltire Capital Ltd.（TSX: SLt.U）董事會成員， 這是一家長期資本合作伙伴，投資於私人公司的股權、債務和混合證券，遵循不列顛哥倫比亞省的法律。自2023年10月以來，戈維農博士擔任FG Merger II Corp.的董事會成員。自2023年11月以來，戈維農博士擔任FG Merger III Corp.的董事會成員。戈維農博士還是b-Scada, Inc.（OTC: SCDA）董事會成員， 自2021年6月以來，該公司一直開發軟件和硬件產品。戈維農博士曾於2019年1月至2021年12月擔任GreenFirst Forest Products, Inc.（TSXV: GFP）董事會成員。 戈維農博士還曾擔任StrongVest ETF Trust（US: CWAI）的受託人，該信託於2017年至2019年投資於多種企業債券和不同到期的股票證券。戈維農博士在醫療保健和藥品行業工作超過20年，擔任過各種管理和藥劑師職位， 最近自2022年起在大型零售合作社ShopRite Pharmacy擔任管理人員和藥劑師，此前自2022年至2019年及2013年至2017年在美國醫療公司CVS Health Corporation擔任管理人員和藥劑師。他還在2017年至2019年擔任Acme Markets Inc.的多個職位，以及在2001年至2013年擔任Rite Aid Corporation的多個職位。戈維農博士獲得了費城大學的藥學學士學位和藥學博士學位。 我們相信戈維農博士的管理經驗以及他在投資和財務分析方面的經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

麗塔·海斯 於2019年1月11日被任命爲我們董事會成員。海斯女士自2013年以來一直擔任海斯國際顧問公司董事長，向行業和機構領導人提供關於經濟、政治和監管事務的諮詢。她曾在2008年擔任國際商會世界商業峯會的專家。從2001年到2006年12月，她擔任世界知識產權組織（「WIPO」）副總幹事，該職位由184個成員國批准。她在WIPO任期結束後，擔任霍根和哈特森律師事務所瑞士日內瓦辦公室的高級顧問。海斯女士曾擔任美國貿易代表副代表和世界貿易組織大使，該職位由比爾·克林頓總統提名，並獲得美國參議院一致確認，從1997年11月到2001年8月，在此期間她於2001年1月至3月擔任代理美國貿易代表。海斯女士於1996年獲得美國參議院確認，並於1996年至1997年擔任美國貿易代表辦公室的首席紡織談判代表。海斯女士於1983年至1992年間擔任兩位美國國會成員的幕僚長。她從喬治亞大學獲得文學學士學位，並獲得查爾斯頓學院授予的榮譽博士學位，以及南卡羅來納大學授予的傑出公共服務博士學位。我們相信海斯女士豐富的公共和私人服務記錄使她具備擔任我們董事會成員的獨特資格。

邁克爾·C·米切爾 於2024年2月29日被任命爲我們董事會成員。米切爾先生最近擔任Locust Wood Capital的合夥人，他於2019年退休，之前在該公司擔任了九年的分析職務，涉及消費、工業、房地產和媒體行業。從2006年到2011年，米切爾先生在Breeden Capital LP擔任高級分析師，曾與前SEC主席理查德·C·布里登合作，主要關注消費業務，並積極參與Applebee’s（當時納斯達克上市的餐飲運營公司和特許經營商）和Zale Corporation（當時紐約證券交易所上市的領先珠寶零售商）的董事會參與，擔任顧問。2005年至2006年，米切爾先生在Peter Kellogg創立的私人投資公司Kellogg Capital Group, LLC擔任分析師。從2004年到2005年，米切爾先生擔任Jefferies and Company, Inc.的股票研究分析師，涵蓋重組後的股票。米切爾先生目前是北科羅拉多兒童眼科醫院的首席運營官，這是一個位於科羅拉多州福特柯林斯的兒科眼科診所，他與妻子卡羅琳·G·米切爾博士共同創立並經營。此外，米切爾先生還在俄克拉荷馬大學邁克爾·F·普賴斯商學院的諮詢委員會任職。米切爾先生在俄克拉荷馬大學邁克爾·F·普賴斯商學院獲得MBA學位，並在俄克拉荷馬州立大學的斯皮爾斯商學院獲得市場營銷學士學位。我們相信米切爾先生具備擔任我們董事會成員的資格，因爲他在金融行業的豐富經驗爲董事會提供了寶貴的見解，涉及投資、資本配置、財務及上市公司的財務分析。

羅伯特 J. 羅施曼 於2024年2月29日被任命爲我們的董事會成員。羅施曼先生自1992年以來一直是Triple R. Associates, Ltd.的所有者，這是一家擁有超過100處租賃快餐、配送和零售租戶物業的房地產公司。羅施曼先生還擁有佛羅里達州多個開發物業的所有權。羅施曼先生曾在Giant Holdings, Inc.的董事會任職，這是一傢俬人持有的聯邦特許銀行，擁有互聯網部門，羅施曼先生於1998年創辦了該公司，並於2017年2月併入Home BancShares, Inc.（納斯達克代碼：HOMB）。從1987年到2000年，羅施曼先生是Snapps Restaurants, Inc.的聯合創始人和副總裁，這是一家有76家門店的快餐連鎖，後與Rally’s Hamburgers, Inc.合併。從1983年到1997年，他是佛羅里達州德爾雷比奇的Charter Bank的股東，該銀行於1997年併入Southtrust Bank。羅施曼先生畢業於佛羅里達州立大學，獲得學士學位。羅施曼先生在房地產、特許經營、分銷、銀行和零售等多個業務領域有超過30年的投資經驗。羅施曼先生豐富的投資經驗以及管理和監督多家企業的能力，對於評估戰略機會是非常寶貴的，符合他在我們董事會任職的資格。

南達穆金 蘇赫 於2024年2月29日被任命爲我們的董事會成員。蘇赫先生是一位獨立的私人投資者，並在密歇根州、內布拉斯加州和俄勒岡州的幾個房地產開發項目中擁有所有權。蘇赫先生是蘇赫家庭基金會的創始人和董事。他還是一名職業運動員，曾是2010年至2022年間國家橄欖球聯盟的多個球隊的成員。他於2016年1月至2024年2月在FGH董事會任職。自2023年10月以來，蘇赫先生擔任FG Merger II Corp.和FG Merger III Corp.董事會的高級顧問。蘇赫先生還是Ember Technologies董事會顧問的成員，該公司是一傢俬營製造商，設計專利的可調溫餐具和飲具。蘇赫先生獲得內布拉斯加大學的工程學學士學位，專注於建築管理。

斯科特 D. 沃爾尼 於2015年3月30日被任命爲我們董事會成員。自2023年10月起，沃爾尼先生擔任FG Merger II Corp.的董事會成員。自2023年11月起，沃爾尼先生擔任FG Merger III Corp.的董事會成員。自2010年12月起，沃爾尼先生擔任亞特拉斯金融控股公司（OTC：AFHIF）的總裁、首席執行官和董事。從2009年7月到2010年12月，沃爾尼先生擔任Kingsway America Inc.（「KAI」）的總裁和首席執行官，這是一家財產和意外傷害控股公司，隸屬於Kingsway金融服務公司。從2008年5月到2009年3月，他擔任林肯綜合保險公司（KAI的子公司）的總裁和首席執行官，這是一家財產和意外傷害保險公司。沃爾尼先生於1998年共同創辦了Avalon風險管理公司，這是一家保險經紀公司，並於2002年至2008年期間擔任其總裁。沃爾尼先生在財產和意外傷害保險領域擁有超過30年的經驗。在他在該行業任職期間，沃爾尼先生在保險公司以及經紀公司都擔任過高管職位。沃爾尼先生畢業於西北大學凱洛格管理學院，獲得MBA學位，專注於金融和管理戰略，並持有伊利諾伊大學的文學學士學位。我們相信沃爾尼先生的資歷使他能夠在我們的董事會中任職，包括他在保險業務的重要多個學科方面的直接運營經驗。

公司治理

董事會多樣化

我們認識到董事會層面多樣性的價值，並相信我們的董事會目前由適當的背景、多樣性和專業知識構成。特別是，我們目前有一位女性董事和一位非洲裔美國董事，整體而言，我們的董事在多個行業和部門擁有豐富的經驗，包括保險行業、金融行業以及政治和外交事務。儘管我們沒有正式的書面政策，但我們的提名與公司治理委員會根據其章程的要求必須推薦確保我們董事會背景多樣性的候選人。我們相信，董事們的多樣性豐富了我們的董事會，鼓勵不同的視角，帶來了新的和有價值的見解。

董事會會議

截至2023年12月31日的年度，董事會召開了五次會議。在2023年，沒有一位董事出席的會議少於總數的75%（即(i)他或她擔任董事期間董事會召開的會議數量和(ii)他或她所服務的董事會所有委員會召開的會議數量）。我們董事會的獨立成員也在沒有管理層在場的情況下進行高管會議。

“控制 公司”狀態

截至2023年12月31日，FG及其附屬實體實益擁有我們普通股的約54.6%，因此，我們被視爲「控制公司」，或者說是超過50%投票權由個體、團體或其他公司持有的公司，這些都符合納斯達克證券市場（「納斯達克」）的規定。由於與FGH和SGE在2024年進行的合併，我們不再符合納斯達克規則下「控制公司的」標準。

「控制公司」可以選擇不遵守某些納斯達克公司治理要求，包括董事及董事會委員會的獨立性。在我們作爲「控制公司」的期間，我們並沒有選擇利用這些豁免，並且遵循與非「控制公司」相同的治理標準。

董事獨立性

董事會已確定其六名成員爲納斯達克和證券交易委員會（「SEC」）適用規則下的「獨立董事」。目前在董事會服務的六名獨立董事是：Richard E. Govignon, Jr.、Rita Hayes、Michael C. Mitchell、Robert J. Roschman、Ndamukong Suh和Scott D. Wollney。在確定獨立性時，董事會考慮了董事填寫的問卷以及公司與董事所涉及的所有實體之間的任何關係和交易。納斯達克的上市規則要求董事會由大多數獨立董事組成。

董事會領導架構

Cerminara先生擔任董事會主席，也是公司的首席執行官和主要執行官。

董事會主席通常主持董事會的所有會議。主席的角色還包括就公司的方向和表現提供反饋，設定董事會會議的議程，並引導董事會預見並應對我們業務的變化。

我們的 董事會尚未建立一項政策，關於是否應由同一個人同時擔任公司的首席執行官和董事長，或者如果這兩個角色是分開的，董事長是否應從非員工董事中選擇或應爲一名員工。我們的董事會認爲，應具備靈活性，以便定期確定其認爲對公司最好領導結構。鑑於公司的具體特徵和情況，董事會認爲其當前的領導結構將增強並促進公司的商業戰略實施。Cerminara先生是公司的最大股東，連同其附屬公司，截至記錄日期持有28.5%的投票和經濟利益。因此，Cerminara先生可能被認爲是公司的主要控股股東。目前，董事會認爲，作爲業務中的主要控股股東，Cerminara先生應同時擔任首席執行官和董事長，設定組織的基調，最終對公司的所有運營和戰略職能承擔責任，併爲董事會和公司的高管團隊提供統一的領導和指導。此外，董事會認爲，作爲首席執行官和董事長的Cerminara先生，處於最佳位置，能夠洞察公司每日面臨的重大問題，並能夠識別公司面臨的關鍵風險和發展動態，以便提請董事會注意。

董事會目前尚未任命首席獨立董事。目前，董事會由七名董事組成，其中六名爲獨立董事。所有獨立董事都在董事會的一個或多個委員會中任職，能夠密切監控公司的活動，並在沒有管理層在場的情況下進行執行會議，討論公司的商業策略和運營。鑑於所有獨立董事積極參與公司的事務，董事會已確定，此時不需要首席獨立董事。此外，由於公司的董事長由公司的非管理層董事每年任命，這些董事能評估董事長每年的領導能力和表現。

風險監督

我們的 董事會積極參與監督可能影響公司的風險。這種監督主要通過董事會的三個常設委員會進行，正如此處各委員會的描述和每個委員會的章程中所披露的那樣，但全體董事會仍然保留對與我們面臨的關鍵業務風險相關的風險管理工作的整體監督責任。管理層識別、評估和管理對我們運營至關重要的風險，並定期就這些問題向董事會提供建議。重大風險領域可能包括運營、財務、法律與合規、人力資本、信息技術與安全，以及戰略和聲譽風險。我們的董事會通過每個委員會主席提供的關於相關委員會的考慮和行動的完整報告，以及直接來自負責公司特定風險監督的管理層成員的定期報告，來履行其監督責任。審計委員會考慮並討論財務風險暴露。薪酬與管理資源委員會評估和監控公司的薪酬政策和計劃是否可能鼓勵過度冒險。提名與公司治理委員會監測公司企業治理政策的有效性以及潛在董事成員的選擇及其資格。此外，作爲提名與公司治理委員會的主席，Govignon先生在企業治理事務中發揮積極作用。董事會認爲，上述領導結構促進了董事會對風險的監督，因爲它允許董事會通過其委員會積極參與對管理措施的監督。董事會認爲其在風險監督中的角色並未影響董事會的領導結構。

與所有企業一樣，我們也面臨網絡安全威脅，因爲我們依賴信息系統和互聯網來進行我們的業務活動。鑑於網絡攻擊帶來的普遍且日益嚴重的威脅，審計委員會在管理層的建議下，評估公司的網絡安全及其他信息技術風險和威脅，以及公司爲減輕和防止網絡攻擊所採取的措施，董事會定期收到關於公司的網絡安全計劃的報告。

內部交易政策，包括對沖和質押政策

我們致力於促進高標準的道德商業行爲和遵守適用的法律、法規和規章。爲進一步實現這一承諾，公司採用了內部交易政策（「內部交易政策」），該政策管理董事、高管和員工對我們證券的購買、銷售和其他交易，我們認爲該政策的合理設計旨在促進內部交易法律、規則和法規以及紐約證券交易所上市標準的合規。

我們的內部交易政策禁止所有董事和員工，包括NEO，交易任何關於公司證券的看跌期權、看漲期權、保障看漲期權或其他衍生產品。此外，我們的政策還禁止這些個人就任何公司證券進行任何對沖交易，包括購買某些工具（包括「無現金對沖」、「遠期銷售合同」、「股權互換」或任何其他類似工具），旨在對沖、變現或抵消該等證券市場價值的任何下降。該政策還禁止我們的員工和董事質押或用公司證券作爲個人貸款或義務的擔保，包括禁止在按金帳戶中持有公司股票。

關於董事出席年度股東會議的政策

關於董事出席年度股東會議並沒有正式的政策。我們六位董事在2023年12月的任期內，包括海耶斯女士，以及塞爾米納拉、佩恩、斯威茨、沃爾尼和戈維翁先生，均出席了於2023年12月6日舉行的2023年度股東大會。

道德準則

我們 已採用適用於公司所有高管、員工和董事的倫理守則。我們的倫理守則已在公司網站上發佈： www.fundamentalglobal.com 在「治理文件」標題下。提到我們的網站時，我們並不通過引用將網站上呈現的任何材料納入本委託聲明。

董事會 委員會及委員會成員獨立性

我們的董事會已成立審計委員會、薪酬與管理資源委員會和提名與公司治理委員會。我們的董事會在確定其成員是否獨立時，參考納斯達克規則和獨立性標準。2023年，各委員會的組成在下表和腳註中概述：

C - 表示委員會 主席。

在2024年2月29日與FGH合併後， 每個委員會的組成如下：

C - 表示委員會 主席。

以下是審計委員會、薪酬和管理資源委員會以及提名和公司治理委員會各自職責的總結。董事會已批准並採納了每個委員會的書面章程，副本已在公司網站上發佈， www.fundamentalglobal.com，在「治理文件」標題下。董事會還可以不時設立其他認爲必要或合適的委員會。委員任職至其辭職或董事會另有決定爲止。

審計委員會

審計委員會由董事會任命，協助董事會履行在公司財務報表的完整性、公司遵守法律和監管要求、外部核數師的資質、獨立性和績效，以及公司的內部審計職能上的監督責任。審計委員會的主要職責和責任是：

審計委員會還負責討論與風險評估和風險管理相關的政策，包括定期審查公司的網絡安全和其他信息技術風險、控制和程序，以及公司的減輕網絡安全風險和應對數據泄露的計劃。

審計委員會成員必須符合《1934年證券交易法》（修訂版）第10A-3條的獨立性要求、納斯達克上市標準的獨立性要求以及所有其他適用的規則和法規。審計委員會的每個成員都是獨立的，並符合《證券交易法》第10A-3條和納斯達克規則下審計委員會成員所需的適用要求。董事會已確定Wollney先生爲「審計委員會財務專家」，該術語在SEC法規中有定義。審計委員會在截至2023年12月31日的年度內召開了五次會議。

薪酬與管理資源委員會

薪酬與管理資源委員會（「薪酬委員會」）的主要目的是協助董事會履行其在公司執行官和子公司總裁的薪酬方面的責任，並向董事會提供有關董事薪酬的建議。薪酬委員會的主要職責和責任包括：

薪酬委員會收到公司高管的意見和建議（但不包括該高管自己的薪酬），但不受這些建議的約束。這些建議通常基於每位高管的個人表現以及他對每位高管的工作職責、資歷、預期貢獻的理解和對該類高管競爭市場的了解。每個薪酬委員會成員都是獨立的，並符合納斯達克規則下薪酬委員會成員的適用要求，並且是一名「非員工董事」，在《交易法》第160億.3條中定義。薪酬委員會在截至2023年12月31日的年度內召開了兩次會議。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會（「提名委員會」）的目的是：

每位提名委員會成員根據納斯達克規則都是獨立的。提名委員會在截至2023年12月31日的年度內沒有舉行任何會議。

儘管提名委員會尚未制定任何具體的最低資格，委員會認爲任何被推薦給董事會的董事候選人必須滿足這些資格，但它將考慮的因素包括判斷、技能、多樣性、與同規模和範圍業務及其他組織的經驗、候選人與其他董事經驗的交互作用，以及候選人作爲董事會及任何委員會的理想補充的程度。提名委員會可以聘請顧問或第三方搜索公司來協助識別和評估潛在候選人，也可以尋求董事會其他成員、管理層、股東和其他來源的推薦。候選人的評估通常涉及背景材料的審查、內部討論和與選定候選人的面談，視情況而定。在選擇合格候選人後，提名委員會將推薦該候選人供全體董事會考慮。

提名委員會將考慮股東提交的董事職位推薦。希望向提名委員會提出董事候選人建議的股東，可以通過寫信給公司的企業秘書，提供有關提名人及其提議者的信息，符合公司章程的要求。章程中對希望提名董事候選人以供股東會議考慮的股東設定了進一步的要求，包括股東必須及時書面通知公司企業秘書此類提名。股東推薦的候選人將與所有其他候選人享有同等的考慮。

股東與董事會的溝通

股東 可以通過將書面溝通提交至 Fundamental Global Inc., 108 Gateway Blvd, Suite 204, Mooresville, NC 28117 與全體董事或個別董事進行溝通。公司的管理層會根據情況轉發此類信函。 與我們財務報告、會計、內部會計控制或審計相關的投訴或擔憂將轉交給我們的審計委員會主席。

拖欠 16(a)條款報告

根據《交易法》第16(a)條，我們的高管、董事以及持有公司超過10%普通股的人員（「第16節報告人」）必須在交易發生後的第二個營業日結束之前，向SEC提交一份Form 4，報告公司股權證券的收購或處置，除非有某些例外適用。未在Form 4上報告的交易必須在公司財年結束後45天內在Form 5上報告。這些人員在成爲高管、董事或超過10%的股東時，還必須在Form 3上提交初始持股報告。僅基於我們對這些報告副本和無其他報告要求的陳述的審查，我們相信所有適用於我們第16節報告人的第16節申報要求在2023年都已及時遵守。

董事補償

根據我們的董事薪酬計劃，我們向非員工董事提供補償。作爲公司的員工的董事不因擔任董事而獲得補償。自2021年7月27日起實施的董事薪酬計劃旨在在吸引和留住合格的董事會成員方面保持競爭力，並更好地將董事補償與其他同等規模上市公司進行對齊。該計劃的條款如下：

以下表格列出了截至2023年12月31日每位非員工董事獲得的薪酬信息。

Cerminara先生在2023年是非員工董事。自2024年2月合併交易生效後，Cerminara先生還成爲公司的首席執行官。Cerminara先生在合併後作爲首席執行官的角色不再獲得作爲員工的薪酬，他繼續因擔任公司的董事而獲得補償。

斯維茨先生在2023年和直到2024年2月的合併交易期間擔任董事，未獲得任何董事服務的報酬，因爲他作爲公司的首席執行官獲得了補償。更多信息，請參見「高管薪酬—摘要薪酬表」。

2023年 董事薪酬

截至2023年12月31日，每位董事的股票獎勵和期權獎勵的總數如下：

2023年限制性股票單位授予

2023年2月17日，薪酬委員會批准向斯維茨先生授予5,200個限制性股票單位，並向巴卡先生授予5,200個限制性股票單位，基於2022年的業績。這些限制性股票單位將在授予日期開始的三年內按等額分期歸屬。

2021年1月18日，公司與斯維茨先生簽署了一份股權獎勵信函協議（「信函協議」），根據該協議，公司明確了其授予額外14,800個股票期權、限制性股份或限制性股票單位的意圖，具體取決於未來獎勵（「未來獎勵」）的批准和其他條件。具體而言，根據信函協議，直到薪酬委員會確定獎勵的具體歸屬及其他條款，並且已由董事會批准且股東授權了足夠數量的普通股以執行此未來獎勵的修訂和/或新股權計劃，才能授予此類未來獎勵。2023年2月17日，董事會根據信函協議批准向斯維茨先生授予14,800個限制性股票單位。這些限制性股票單位在授予日期的一週年日完全歸屬。

2023年第三季度，我們向公司董事會的所有非執行成員授予了總計1,391個限制性股票單位。該限制性股票單位立即歸屬。這些限制性股票單位是代替第三季度現金袍金用的。

在2023年第四季度，我們向公司董事會的所有非執行成員授予了總計1,838個限制性股票單位。該限制性股票單位立即歸屬。這些限制性股票單位是代替第四季度現金袍金用的。

在2023年第四季度，我們向非員工董事發放了總計7,353個限制性股票單位（RSUs）。這些RSUs在五個相等的年度分期內歸屬，從授予日期的週年紀念日開始。

2022年 限制性股票單位的授予

在2022年8月19日，薪酬委員會向公司所有五位非員工董事授予了1,266個RSUs，價值50,000美元。這些RSUs在五個相等的年度分期內歸屬，前提是董事繼續在董事會服務，從授予日期的週年紀念日開始。

在上述2022年授予的每個RSU授予協議中，還規定，如果董事自願並同意被公司提名繼續擔任董事，但未被董事會提名供股東選舉，除非是由董事會自行決定的合理理由，那麼下一個20%的RSU分期將在董事離職時歸屬。董事會的做法是，在董事終止服務時，加速所有RSUs的歸屬。

提案2——批准對我們的2021年股權激勵計劃的修訂案2，以增加該計劃下授權發行的股份數量

公司的2021年股權激勵計劃最初於2021年10月1日由我們的董事會通過，並在2021年股東年度會議上獲得了股東批准。2023年5月16日，董事會在股東批准下，修訂了2021年股權激勵計劃，修正案1於2023年5月16日生效，增加了授權發行的股份數量，從60,000股增加到80,000股。我們建議股東批准2021年計劃的修訂案2，因爲我們認爲2021年計劃對我們持續的成功至關重要，通過允許公司提供激勵以吸引和留住關鍵員工、非員工董事和顧問，並使他們的利益與我們的股東的利益保持一致。董事會認爲，爲2021年計劃提供額外的普通股用於授予是必要的，以使公司能夠實現其預期的股權補償目標，以吸引、激勵和留住合格的員工、管理人員和董事。

股東 被要求批准修正案第2號，以將2021計劃下授權發行的普通股數量 從80,000股增加到180,000股。

在 確定將額外增加到2021計劃下授權發行的股份數量時，董事會考慮了 我們的燃燒率和懸掛，如下所述。

燃燒率我們過去三年的燃燒率平均爲5.5%。 "燃燒率"是通過將某一年授予的股權獎勵所涉及的股份總數除以該期間流通的普通股的加權平均數來計算的，並不反映任何的沒收或取消。

超額 計算. 截至2024年11月8日，我們現有的超額爲5.2%。「超額」是衡量來自股權獎勵計劃的潛在稀釋的指標，計算方法是將未兌付的股權獎勵所對應的普通股股份數量加上未來計劃下可供贈予的股份數量，除以正在流通的普通股的總數。在2021年計劃的修正案第二號獲得批准後，總的潛在超額預計將增加7.9%至13.1%。

截至記錄日，約有4,168股可供根據2021計劃發行。我們的董事會已確定這一數量不足以滿足我們對未來股權激勵獎的需求。在尋求股東批准增加2021計劃下授權發行股份數量的決定中，董事會審查了薪酬委員會的建議。董事會和薪酬委員會考慮了其他因素，包括上述的消耗率和股權使用額計算，考慮到(i) 公司希望將高管和其他員工的財務利益與公司股東的利益對齊；(ii) 公司預計未來將使用股權補償來招聘和留住人才；(iii) 公司希望節省現金，並打算繼續將股權贈與作爲董事報酬和員工獎勵的重要部分；以及(iv) 公司在不久的未來的目標可能包括招聘高管和其他人員。根據我們歷史的股權授予實踐，我們相信，如果我們的股東批准修正案第2號，增加的股票儲備將足夠我們繼續授予股權獎勵約兩到四年。如果沒有股東對修正案第2號的批准，我們可能需要增加補償計劃中的現金成分，這可能會妨礙我們將高管的利益與股東的利益對齊。

計劃亮點

2021計劃包含了與我們的薪酬理念一致且旨在保護我們股東利益的多項條款，包括以下內容：

下面提供了2021計劃的主要條款摘要，完整的第2號修正案文本附在 附錄 A 本委託書聲明中。以下對2021計劃的摘要並不聲稱是完整的，並在其全部內容上以對2021股權激勵計劃的引用爲依據，已作爲附件10.3提交，及第1號修正案，已作爲附件10.26提交，至公司的 年度報告表格10-k，截止於2023年12月31日。

計劃摘要

獎勵 及計劃的條款

根據2021計劃授予的獎勵可以是股票期權（可以是激勵股票期權或非合格股票期權）， 股票增值權（或稱「SARs」），受限股、受限股份單位以及其他基於股份的獎勵。在2021計劃下， 不得在2031年9月30日之後或董事會可以終止2021計劃的更早日期授予任何獎勵。

管理

2021計劃將由薪酬委員會管理，或由我們董事會可能指派的其他委員會或子委員會管理， 並且該委員會完全由兩個或更多被視爲「非員工董事」的個人組成，符合《交易法》規則160億.3的定義， 以及符合適用證券交易所規則定義的「獨立董事」。薪酬委員會可以制定規則和規定，並建立適當的程序 來管理2021計劃，並且可以在適用法律允許的範圍內將其權力委託給一名或多名董事或員工。我們的董事會 也保留在2021計劃下管理和發放獎勵的權力。

資格

2021計劃規定獎勵授予我們的非員工董事以及被薪酬委員會選中的公司的員工和顧問， 但激勵股票期權僅可授予我們的員工和我們子公司的員工。目前預計大約一百名員工、六名非員工董事和 兩名顧問將在薪酬委員會的酌情權下有資格獲得2021計劃下的獎勵。

可用股份

根據2021計劃，最多可發行或轉讓的股份數爲4,168股，具體情況可根據以下描述進行調整。根據2021計劃發行的股份可以包括授權但未發行的股份、庫藏股、在公開市場購買的股份，或上述股份的組合。

以現金結算或在未發行股份的情況下終止、沒收、取消或自願放棄的獎勵下的股份將通常再次可以根據2021計劃發行。然而，用於支付股票期權行使價格的股份、公司用股票期權收益回購的股份以及在行使、歸屬或獎勵支付時用於支付預扣稅的股份，將不會添加回2021計劃下的股份儲備。此外，當一個股票增值權（SAR）被行使並以股份結算時，所有與該SAR相關的股份都將計入2021計劃的股份限制，無論用於結算該SAR的股份數量是多少。

以假設、替代或交換方式授予的獎勵所涉及的股份，不會計入上述股份限制，前提是這些獎勵是由公司直接或間接收購的實體先前授予的，除非任何證券交易所或交易市場的規則和規定要求。

非員工董事獎勵限制

2021計劃規定，在任何一個日曆年內授予給任何單個非員工董事的所有獎勵的總授予日期公平價值（根據適用的財務會計規則在相應的授予日期確定），與在同一日曆年內支付給非員工董事的任何現金費用相加，不得超過200,000美元。

期權

根據2021計劃的條款和規定，可以隨時向符合條件的個人授予購買股份的期權，具體時間由薪酬委員會決定。期權可以作爲激勵股票期權授予（根據2021計劃可發行的所有股份可以根據激勵股票期權發行），或者作爲非合格股票期權。根據2021計劃中的限制，薪酬委員會或其委託人將確定授予每位接受者的期權數量。每項期權授予將以股票期權協議爲憑據，協議中將明確期權是否打算作爲激勵股票期權或非合格股票期權，以及薪酬委員會可能規定的其他限制、條款和條件。

每股股票期權的行使價格不得低於贈予日期時股票公允市場價值的100%，且每個股票期權的期限不得超過10年。截至登記日期，我們的普通股在納斯達克證券市場的收盤價爲每股18.25美元。在2021計劃下授予的股票期權的行使方法將在適用的獎勵協議中規定，可能包括現金或現金等價物的支付、提供公平市場價值等於行使價格的先前獲得的股票、無現金行使（包括在行使中扣留原本應交付的股份或根據適用法律允許的經紀人協助安排）、上述方法的組合，或任何其他由薪酬委員會酌情批准的方法。

股票期權的授予並不賦予接受者任何股東權益，這些權益僅在行使股票期權並將股份登記在接受者名下後才能獲得。

股票 增值權

薪酬委員會可以酌情依據2021計劃授予股票增值權（SAR）。SAR允許持有者在行使時從我們這裏獲得相當於指定數量股份的整體公允市場價值與基礎股份的整體行使價格之間的差額（如有）。每個SAR的行使價格不得低於贈予日期時股票公允市場價值的100%，且每個SAR的期限不得超過10年。

我們可以通過交付股份、現金或適用的獎勵協議中規定的股票和現金的組合來支付SAR的行使結算。每個SAR將通過獎勵協議證明，該協議指定了獎勵的日期和條件，以及薪酬委員會可能確定的其他限制、條款和條件。

受限制股票

根據2021計劃，薪酬委員會可以向計劃參與者授予或出售限制性股票（持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。受限制的股票是基於持續服務和/或績效目標的實現而面臨重大風險被沒收的股票，並且受限於轉讓的限制。除了這些限制以及薪酬委員會施加的其他限制外，獲得受限制股票時，接受者將享有作爲股東的權利，包括投票權和獲得與受限制股票相關的分紅和其他分配的權利，但任何與尚未歸屬股票相關的分紅將被累積或再投資於額外的受限制股票，直到獎勵歸屬。在適用的限制期內，接受者不得出售、轉讓、抵押、交換或以其他方式爲受限制股票設置負擔。每項受限制股票獎勵將通過獎勵協議進行證明，該協議規定獎勵的條款及其他可能的限制、條款和條件，包括可能基於績效目標實現制定的限制，這由薪酬委員會自行決定。

由於2024年第一季度和第二季度均沒有向非僱員董事或員工發行限制性股票單位，因此此次活動並未發生。

根據2021年計劃，薪酬委員會可以向計劃參與者授予或出售受限制股單位，這構成向參與者在指定限制期結束時交付股票（或等值現金）的協議，並受薪酬委員會可能指定的其他條款和條件的約束。受限制股單位不是股票，不授予接受者任何股東權利。受限制股單位將以現金或股票進行結算，金額基於結算日的公平市場價值。每項受限制股單位獎勵將通過獎勵協議進行證明，該協議規定獎勵的條款及薪酬委員會可能決定的其他限制、條款和條件，其中可能包括基於績效目標實現的限制。

其他 基於股份的獎勵

2021年計劃還提供在該計劃下授予其他基於股份的獎勵，這些獎勵可能包括不受限制的股份或基於時間或基於業績的單位獎勵，獎勵將以股份或現金形式支付。其他基於股份的獎勵將由獎勵協議證明，該協議規定了獎勵的條款以及補償委員會可能確定的額外限制、條款和條件。

派息權

根據補償委員會的決定，限制性股份單位或其他基於股份的獎勵可能會爲參與者提供遞延和有條件的權利，以接收現金或額外股份的股息等價物。任何此類股息等價物將被累積或視爲再投資，直到基礎獎勵成爲可歸屬（包括在適用情況下，達到業績目標）。對於任何股票期權或SAR所對應的股份，不得授予股息等價物。

業績目標

該計劃規定，補償委員會可以在授予2021年計劃下的任何獎勵時設定業績目標。業績目標可以與公司的績效或我們一個或多個子公司、部門、單位、職能、合夥企業、合資企業或少數投資、產品線或產品的績效有關，或者與個別參與者的績效有關，業績目標可以相對於一組公司或某個特殊公司指數的績效進行設定。任何此類業績目標將基於補償委員會選擇的一個或多個標準的達成，這些標準可能包括（但不限於）以下內容：收入；收入增長；息稅前利潤；息稅折舊攤銷前利潤；每股收益；營業收入；稅前或稅後收入；稅後淨營業利潤；經濟增加值（或相應指標）；營業收益與資本支出比例；現金流（稅前或稅後）；每股現金流（稅前或稅後）；淨收益；淨銷售；銷售增長；股價表現；資產或淨資產收益率；股本回報率；資本回報率（包括總資本回報率或投資資本回報率）；現金流投資回報率；股東總回報；費用水平的改善或達成；以及營運資本水平的改善或達成。

變更控制

2021計劃一般規定了與公司控制權變更相關的股權獎勵的「雙重觸發」歸屬，具體如下。

在控制權變更的情況下，如果2021計劃下授予的未付獎勵被假設，則除非適用的獎勵協議或與參與者的其他書面協議另有規定，所有未付獎勵將繼續歸屬，並在剩餘的歸屬期內基於持續服務變得可行使，其中基於績效的獎勵將按「目標」水平轉變爲基於服務的獎勵。在控制權變更的情況下，被假設的獎勵的歸屬和可行使性（如適用）通常將在控制權變更後的兩年內，如果參與者的就業因「無理由」而被非自願終止，或者由參與者因「合理原因」而終止，將完全加速歸屬。任何在「雙重觸發」基礎上獲得歸屬的股票期權或SARs通常將在適用獎勵的期限內保持可行使。

在控制權變更的情況下，如果2021計劃下授予的未付獎勵未被假設，則這些獎勵通常將在控制權變更前立即以「單一觸發」基礎獲得完全歸屬，基於績效的獎勵將在「目標」水平獲得歸屬。任何以「單一觸發」基礎獲得歸屬的股票期權或SARs通常將保持可行使，直到適用獎勵的期限結束。

薪酬委員會有權決定在控制權變更的情況下，是否由產生的實體假設任何授予的2021計劃下的未付獎勵，薪酬委員會有權在與任何獎勵的假設相關的情況下進行適當調整。薪酬委員會還有權在控制權變更的情況下取消任何未付獎勵，以現金或其他財產（包括產生實體的股份）支付，支付金額等於與獎勵有關的股份的公允市場價值與任何行使價格之間的差額，包括有權取消任何「水下」股票期權和SARs，而無需對此進行支付。

根據2021計劃，"控制權變更"通常包括(a) 收購公司50%或以上的普通股；(b) 重組、合併、整合或類似交易，或者對公司大部分資產的出售；或(c) 公司完全清算或解散。"控制權變更"的完整定義在2021計劃中列出。

參與者的就業是否因"原因"被終止將由公司決定。除非在適用的獎勵協議或與參與者的其他書面協議中另有規定，"原因"作爲終止參與者就業的理由通常包括(a) 在履行參與者對公司或子公司職責過程中，故意實施欺詐、侵佔、盜竊或任何其他非法或不道德行爲，而公司在善意行事的情況下認定該行爲已實質性地傷害或很可能會實質性地傷害公司，或公司的政策和慣例下的其他可終止的違法行爲；(b) 故意損害公司的（或子公司的）資產；(c) 被定罪（或認罪）涉及任何重罪或其他涉及道德敗壞的犯罪；(d) 不當、故意和實質性地披露或使用公司的（或子公司的）保密信息或其他故意實質性違反參與者對公司或子公司的忠誠義務；(e) 故意實質性違反公司員工手冊中列明的公司政策和程序或故意實質性違反公司行爲準則，而公司在善意行事的情況下認定該行爲已實質性地傷害或很可能會實質性地傷害公司，金錢上或其他方面；或(f) 參與者故意未能或拒絕遵循公司或子公司的合法善意指示。無罪認罪任何重罪或其他涉及道德敗壞的犯罪的（或認罪）。

根據2021計劃，除非在適用的獎勵協議或與參與者的其他書面協議中另有規定，"正當理由"通常包括(a) 分配給參與者的任何職責與參與者的職責或由公司或子公司分配的責任實質性不一致，或公司或子公司的任何其他行爲導致參與者的職責或責任實質性減少，除非公司在收到參與者通知後迅速糾正；或(b) 公司或子公司在履行對參與者的約定義務時的任何實質性失誤，孤立的、微不足道和無意的失誤除外，並且公司在收到參與者的通知後迅速糾正。

獎勵的沒收和收回

依據公司的追回政策，2021計劃授予的獎勵可能會被沒收或追回。

調整

在任何股權重組的情況下，例如股票紅利、股票拆分、分拆、配股或通過大額非經常性現金紅利進行的資本重組，薪酬委員會將調整根據2021計劃可能交付的股份數量和種類、未決獎勵的股份數量和種類，以及未決獎勵的行使價格或其他股份價格，以防止權利稀釋或擴大。在其他企業資本結構變更的情況下，例如合併、整合或清算，薪酬委員會可以自行決定進行公平調整，以防止權利稀釋或擴大。然而，除非薪酬委員會另有決定，我們將始終將任何獎勵的股份數量向下四捨五入至整數。此外，在任何此類交易或事件的情況下，薪酬委員會可以自行決定爲任何或所有未決獎勵提供替代補償（包括現金），並且可以要求與此相關的所有替代獎勵的放棄。

 可轉讓性

除非薪酬委員會另有決定，2021計劃下授予的獎勵不會被參與者轉讓，除非通過遺囑或繼承法。除非薪酬委員會另有決定，股票期權和SAR在參與者的生涯中只能由他或她本人行使，如果參與者失去能力，則由他或她的監護人或法律代表行使。根據2021計劃授予的任何獎勵可能規定，因該獎勵而發行的任何股份將受到進一步轉讓限制。

修訂； 禁止重新定價

董事會可以在任何時候修訂、變更或停止2021計劃，需依法獲得股東批准。然而，任何此類修訂或終止不得在任何重大方面影響任何持有未到期獎勵的持有人的權利，除非獲得其同意，除了爲了使該計劃遵守適用法律、證券交易所規則或會計規則而做出的修訂。

除非與企業交易相關，否則不得對任何獎勵進行修訂或採取任何被視爲該獎勵的「重新定價」的行動，除非該行動獲得我們的股東批准。

聯邦所得稅後果

以下是根據目前有效的法律，關於在2021計劃下頒發的獎勵的某些美國聯邦所得稅後果的總結。討論是一般性的，並未考慮一些情況下可能適用的考慮因素，具體參與者在該計劃下的情況。根據適用的州和地方稅法的所得稅後果可能與聯邦所得稅法的不同。

非合格股票期權。 在授予非合格股票期權時，參與者不會確認應稅收入。參與者在行使非合格股票期權時，將確認作爲普通收入應稅的補償（並根據員工所得稅預扣）等於購買股票的公允市場價值與其行使價格之間的差額。

獎勵 股票期權。 參與者在授予激勵股票期權時不會確認應納稅收入。參與者 在行使激勵股票期權時不會確認應納稅收入（除非是替代最低稅的目的）。 如果因行使激勵股票期權而獲得的股份持有時間超過授予期權之日起的兩年和自股份轉讓之日起的一年的較長者，則因隨後處置此等股份而產生的任何收益或損失將被視爲長期資本收益或損失。然而，如果此類股份在這兩個或一個時期內處置，則在處置年度，參與者將確認作爲普通收入應稅的補償，其金額等於處置時的實際金額與行使價格之間的差額，以及行使日該等股份的公允市場價值的較小者。

股票 增值權。 參與者在授予股票增值權時不會確認應納稅收入。在行使時，參與者 將確認作爲普通收入應稅的補償（並且需要進行員工的所得稅預扣），其金額等於任何交付股份的公允市場價值以及我們支付的現金金額。

限制性股票。 參與者在授予限制性股份時不會確認應納稅收入，除非參與者根據《國內稅收法》第83(b)條款做出選擇以在該時刻納稅。如果做出此選擇，參與者將在授予時確認作爲普通收入應稅的補償（並且需要進行員工的所得稅預扣），其金額等於授予時股份的公允市場價值與爲限制性股份支付的金額（如有）之間的差額。如果未做出此選擇，參與者將在限制解除時確認作爲普通收入應稅的補償（並且需要進行員工的所得稅預扣），其金額等於解除時股份的公允市場價值與爲限制性股份支付的金額（如有）之間的差額。

限制性股單位。 參與者在限制性股單位獎勵授予時不會確認應稅收入。參與者在獎勵結算時將確認作爲普通收入的應稅補償（並須對員工進行所得稅扣繳），該收入等於交付的任何股份的公允市場價值和我們支付的現金金額。

其他基於股權的獎勵和基於現金的獎勵一般來說，參與者將在基於現金的獎勵支付時和其他基於股權的獎勵結算時確認應稅收入（根據其他基於股權的獎勵確認的收入通常等於根據獎勵交付的現金和任何股份的公允市場價值）。

2021計劃下提供的補償的稅收扣除資格。 當參與者因根據2021計劃授予的獎勵確認普通補償收入時，公司可能被允許就該補償申請聯邦所得稅扣除，具體取決於適用法律下可能適用的各種限制。

例如，《國內收入法》第162(m)條不允許對某些支付給上市公司的特定覆蓋員工的補償超過每年100萬美元的扣除，而2017年12月22日通過的《減稅和就業法》在幾個方面擴大了第162(m)條的適用範圍，包括取消對「合格的基於業績的補償」的100萬美元扣除上限的豁免，該條款一般自2017年12月31日之後開始的納稅年度生效。因此，除非根據適用的過渡規則另有許可，公司在2021年或後續財政年度支付給我們的覆蓋員工的補償，通常無法扣除，以至於超過100萬美元。

此外，若根據該計劃提供的補償被視爲取決於控制權的變更，則根據《國內收入法》第280G條的規定，該補償的一部分可能無法被公司扣除，並可能需對補償的接收方徵收20%的特別稅。

第409A條《美國國內稅收法》第409A條款對非合格遞延補償的支付施加了某些限制。 我們計劃在2021計劃下授予的獎勵將以豁免或遵守《美國國內稅收法》第409A條款要求的方式進行設計和管理。然而，公司不保證根據第409A條款或其他條款對任何獎勵的稅收處理。

與SEC的註冊

公司計劃在SEC提交關於根據2021計劃發行股份的註冊聲明修正案S-8的申請，此申請將在公司股東批准修正案第2號後，根據《1933年證券法》的修訂版提交給SEC。

新計劃福利

因爲由薪酬委員會自行決定哪些非員工董事、員工和顧問將獲得獎勵，以及獎勵的數量和類型，所以目前無法確定未來在2021計劃下將向多少人授予獎勵或獎勵的金額。關於我們最近在2021計劃下的股權獎勵實踐的信息已在本代理聲明的「總結補償表」和「董事補償」中列出。

所需投票

對2021計劃修正案第2號的批准需要在年會上投票選舉中正確投票的多數票的支持。普通股持有者可以投「贊成」或「反對」批准，或者在投票提案時選擇「棄權」。 我們認爲標記爲「棄權」的代理投票和經紀非投票將不視爲對該提案的支持或反對票，並且對提案的結果沒有影響。

董事會推薦股東投票“支持” 以批准2021年股權激勵計劃的第2號修正案。

提案 3 — 批准任命Haskell & White LLP爲公司的獨立註冊公共會計師， 截至2024年12月31日的財年

Haskell & White LLP（「Haskell & White」）自 2024年4月1日起擔任公司的獨立註冊公共會計師。預計Haskell & White的代表將以虛擬方式出席年度會議，並將能夠回答股東的適當問題。

BDO USA, P.C.（「BDO」）擔任公司最近完成的公開會計師， 截至2023年12月31日的財年。預計BDO的代表將不會以虛擬方式出席年度會議，並且 不會回答股東的適當問題。

更換 會計師

前獨立註冊公共會計師

在2024年4月1日，我們解僱了BDO作爲我們的獨立註冊公共會計師，立即任命Haskell & White爲我們的新獨立註冊公共會計師。BDO對公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表的審計報告未包含不利意見或免責聲明，也未在不確定性、審計範圍或會計原則方面有任何保留或修改。

在2022年1月1日至2023年12月31日及之後的過渡期至2024年4月1日期間，公司與BDO之間在任何會計原則或實踐、財務披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果沒有得到BDO的滿意解決，這些分歧將導致其在對公司財務報表的報告中提及分歧的主題。

在2022年1月1日至2023年12月31日及之後的過渡期至2024年4月1日期間，沒有發生「可報告事件」（根據《1934年證券交易法》第304(a)(1)(v)條的規定）。

公司向BDO提供了上述披露的副本，並請求BDO向SEC提供一封信，說明它是否同意上述披露。該信函的副本，日期爲2024年4月3日，作爲附件隨我們的8-K表格當前報告於2024年4月3日提交給SEC。

新獨立註冊公共會計師

在2024年4月1日，我們任命Haskell & White爲我們的新獨立註冊公共會計師，立即生效。更換會計師的決定是由審計委員會建議並經董事會批准。在截至2023年和2022年12月31日的財政年度期間，以及所有隨後的過渡期至2024年4月1日，公司未就會計原則在特定交易的應用（包括已完成或擬議的交易）、可能對此公司的財務報表出具的審計意見類型或任何曾與其前任核數師存在「分歧」或「可報告事件」的事項諮詢Haskell & White，這些術語在S-K規則第304條中有定義。

在年度股東大會上，將要求股東批准Haskell & White作爲我們截至2024年12月31日的獨立註冊公共會計師事務所。我們的董事會審計委員會已任命Haskell & White作爲我們截至2024年12月31日的獨立註冊公共會計師事務所。Haskell & White此前也曾在FGH合併入公司之前，作爲FGH截至2023年12月31日的獨立註冊公共會計師事務所，自2018年以來一直擔任其獨立註冊公共會計師事務所。如果股東未能批准Haskell & White的任命，我們的董事會可能會考慮爲截至2024年12月31日選擇其他獨立註冊公共會計師事務所，但沒有義務這樣做。

根據我們的章程或我們的公司章程，股東批准Haskell & White的任命並不是必需的。然而，我們的董事會出於良好的公司治理原則，向股東提交Haskell & White的任命以供批准。即使任命得到批准，我們的董事會在其自由裁量權下仍可以指示任命另一家獨立註冊公共會計師事務所，如果董事會認爲此類變更符合公司的最佳利益及其股東的利益。

審計委員會和董事會認爲，繼續保留Haskell & White作爲我們當前的獨立註冊公共會計師事務所符合公司的最佳利益及我們股東的利益。

所需投票

批准需要持有在年度股東大會上投票的普通股過半數的認同票。普通股股東可以投票「支持」或「反對」該提案，或對提案「棄權」。被標記爲「棄權」的代理將不被視爲對提案3的投票，並且對提案的結果沒有影響。未收到受益所有人的投票指示的經紀人、銀行或其他提名人在適用規則下將被授權對提案3投票，因爲該提案屬於「常規」事項。因此，預計與該提案相關的經紀人非投票情況不會出現。

董事會建議股東投票“支持”批准聘任Haskell & White LLP作爲公司2024財年度結束於12月31日的獨立註冊公共會計師事務所。

首席會計師費用和服務

截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表已由我們的前獨立註冊公共會計師事務所BDO進行審計。我們的審計委員會要求管理層在向我們的獨立註冊公共會計師事務所提供所有審計和許可非審計服務之前，必須獲得審計委員會的事先批准。BDO提供的所有服務費用均經審計委員會預先批准。下表顯示了我們在2023年和2022年爲BDO提供的專業服務所產生的費用。

審計委員會報告

審計委員會的以下報告不應視爲「招攬材料」或與證券交易委員會「提交」的材料，也不應通過引用納入公司依據1933年證券法的任何提交文件中，或經修訂的1934年證券交易法中的任何提交文件。

審計委員會的主要目的是協助董事會履行對公司財務報告過程的總體監督。審計委員會根據審計委員會章程中列出的職責和責任對公司進行了監督活動。審計委員會有權根據需要從外部法律、會計或其他顧問那裏獲得建議和幫助，並根據審計委員會的決定從公司獲得適當的資金，用於支付這些建議和幫助的費用。

公司管理層負責財務報表的編制、一致性、完整性和公正展示，以及內部控制系統和程序的會計和財務報告原則，旨在確保遵守會計標準、適用的法律和法規。負責執行截至2023年12月31日財年的公司獨立註冊公共會計師事務所爲BDO，負責對公司的財務報表進行獨立審計。

審計委員會

斯科特 D. 沃爾尼，董事長

麗塔 海斯

羅伯特 J. 羅施曼

信息 關於我們的執行官

以下是截至登記日期我們非董事執行官的簡歷信息。關於我們的首席執行官兼現任董事會成員的Cerminara先生的簡歷信息可以在提案1中找到。

馬克 D. 羅伯遜現年59歲，於2024年2月29日被任命爲首席財務官。羅伯遜先生曾於2020年4月起擔任FGH的首席執行官，直至FGH與公司的合併結束，並自2018年11月起擔任FGH的執行副總裁、首席財務官和財務主管，直至2020年4月。羅伯遜先生在執行領導、運營、公司財務、SEC報告、財務管理以及併購方面擁有廣泛的背景。自2021年11月起，羅伯遜先生還擔任公司的子公司Strong Global Entertainment, Inc.（前NYSE American：SGE）的首席執行官。他曾於2015年5月至2018年11月擔任納斯達克上市餐廳運營公司Chanticleer Holdings, Inc.的首席運營官，並於2010年2月至2014年10月擔任當時納斯達克上市的遊戲科技公司PokerTek, Inc.的首席執行官（於2009年5月至2010年2月擔任代理首席執行官）。他還曾於2007年10月至2014年10月擔任PokerTek, Inc.的首席財務官和財務主管。羅伯遜先生曾在NYSE上市的航空航天和國防承包商Curtiss-Wright, Inc.、當時NYSE上市的快速休閒餐廳特許經營商和運營商Krispy Kreme Doughnut Corporation，以及一家20億美元的私募股權支持傢俱製造商LifeStyle Furnishings International中擔任逐漸增加責任的職位。羅伯遜先生是一名註冊會計師，職業生涯始於安永會計師事務所和普華永道。他獲得了維克森林大學的MBA學位，北卡羅來納大學格林斯博羅分校的會計學士學位，以及南方衛理公會大學的經濟學學士學位。他曾在2016年5月至2022年9月擔任網絡安全和信息管理諮詢公司CynergisTek, Inc.（NYSE American：CTEK）董事會成員，並擔任審計委員會主席。

託德 R. 美傑，51歲，自2024年9月起擔任我們的首席會計官。自2021年11月起，他擔任公司的子公司Strong Global Entertainment, Inc.的首席財務官、秘書和財務主管。美傑先生之前曾於2020年4月至2024年2月擔任FGH的首席財務官、秘書和財務主管，並於2019年4月至2020年4月擔任財務高級副總裁。他曾於2015年3月至2019年4月擔任Bojangles, Inc.的財務及SEC報告高級董事，Bojangles是一家當時在納斯達克上市的餐飲運營公司和特許經營商，2014年9月至2015年2月擔任Premier, Inc.（納斯達克：PINC）的一名財務報告董事，Premier是一家醫療保健績效改善公司，2006年11月至2014年9月擔任Horizon Lines, Inc.的財務報告高級董事，Horizon是一家當時在紐約證券交易所交易的運輸和物流公司。從2003年6月至2006年11月，美傑先生曾在Nabi Biopharmaceuticals, Inc.擔任不斷提升的責任職務，Nabi是一家當時在納斯達克上市的生物製藥公司，從事專有產品的開發和商業化。美傑先生是一名註冊會計師，獲得夏洛特皇后大學的MBA學位和弗拉格勒學院的會計學學士學位。

執行官薪酬

截至2023年12月31日財政年度，我們的命名高管包括我們的前總裁兼首席執行官Larry G. Swets, Jr.和我們的前執行副總裁兼首席財務官Hassan R. Baqar。

自2024年2月29日起，隨着公司與FGH的合併，董事會任命D. Kyle Cerminara爲首席執行官，Mark Roberson爲首席財務官。Swets先生和Baqar先生分別辭去了總裁兼首席執行官和執行副總裁兼首席財務官職務。Swets先生和Baqar先生將繼續留在合併後的公司，領導商人銀行和SPAC業務。自2024年9月30日起，隨着公司與其控股子公司Strong Global Entertainment, Inc.（「SGE」）的合併，董事會任命Todd Major爲首席會計官。

我們 不會在預期發佈重要的非公開信息時授予股權獎勵，也不會根據股權獎勵的授予日期安排重要的非公開信息的發佈，或爲了影響高管薪酬的價值。此外， 在確定此類獎勵的時間和條款時，我們也不會考慮重要的非公開信息。

關於高管薪酬，薪酬委員會的主要目標是通過將高管的薪酬與公司的業績和股東回報對齊，以留住和激勵高技能的高管。我們的薪酬主要由五個部分組成： (i) 基本工資，(ii) 自行決定的現金獎勵，(iii) 基於股權的激勵獎勵，(iv) 以公司爲員工繳納的401(k)退休計劃的配對和利潤分享貢獻形式的退休福利，以及 (v) 公司爲我們的員工支付的健康、牙科、人壽和其他附加保險的保費。

概況報酬表

下面的表格總結了我們在所示年份服務的命名高管的薪酬。

高管任命及僱傭協議

與前高管的僱傭協議

在Swets先生被任命爲首席執行官時，公司與Swets先生簽訂了一份執行僱傭協議，簽署日期爲2020年11月10日（「Swets協議」）。Swets協議的期限爲三年，並且除非任一方提前60天書面通知其不打算續簽該期限，否則將自動續簽三年。根據Swets協議，Swets先生有權獲得550,000美元的年基本薪資，直到董事會根據Swets的表現或其他績效標準決定未來的補償。

巴卡爾先生自2019年2月以來一直通過一家公司擔任公司的顧問，該諮詢公司是巴卡爾先生的管理成員，月薪爲$10,833。自2021年8月6日起，巴卡爾先生根據MSA協議被任命爲我們的首席財務官。作爲對此服務的補償，公司已同意在MSA的期限內每月向該諮詢公司支付$40,000。MSA的初始期限爲十二個月，除非以下描述的情況下提前終止。除非MSA的任一方提前向另一方提供九十天的書面通知，否則MSA將續簽爲隨後的十二個月。如果MSA因「合理理由」被巴卡爾先生終止，終止時將會一次性支付剩餘的全期款項給巴卡爾先生。公司可在任何時間以「原因」終止MSA，需提前十五天書面通知。公司因原因終止時，支付將在終止生效之日立刻停止。如果協議在任一方無原因或無合理理由的情況下在期限結束前終止，將會向巴卡爾先生支付剩餘期限的款項，但最高限額爲三個月。

此外，公司應支付巴卡爾先生因履行首席財務官職務而產生的所有合理費用。

MSA包含一項常規保密條款以及在MSA終止後六個月內禁止對公司員工和獨立承包商進行招聘和誘使其終止與公司的關係的限制。

自2024年2月29日起，斯威茨先生和巴卡爾先生辭去了各自的職務，並繼續領導公司的商人銀行和SPAC業務。

當前高管的薪酬安排

自2024年2月29日起，隨着公司與FGH的合併，董事會任命D.凱爾·切爾米納拉爲首席執行官，任命馬克·羅伯森爲首席財務官。自2024年9月30日起，隨着公司及其控股子公司SGE的合併，董事會任命梅傑先生爲首席會計官。

截至本申請提交之日，Cerminara先生與公司沒有勞動協議，也沒有獲得員工薪酬。 Cerminara先生繼續因其作爲董事的服務而獲得報酬。

Roberson先生和Major先生與公司及SGE有勞動協議。這些協議的摘要 如下，截止本申請提交之日仍然有效。

Roberson先生與公司於2018年11月6日簽訂了一份勞動協議，該協議規定了 年薪，須經年度審查和調整，並有資格獲得以績效爲基礎的薪酬，形式爲定向爲150,000美元的年度獎金， 須達到績效指標及補償委員會確定的其他標準，部分以現金支付，部分通過補償委員會決定的股權獎勵支付。Roberson先生還可以參加公司的 401(k)、醫療、牙科和視力計劃以及公司通常提供給員工的某些其他福利。該勞動協議 還包含了慣常的非競爭和不招攬條款。Roberson先生與公司於2023年5月18日簽署了修訂和重述的 勞動協議，將他的年薪減少至125,000美元（可以隨時根據董事會的決定增加），並設定年度獎金目標爲他基本薪水的60%。修訂和重述的勞動協議包含 一項永久保密條款、一項爲期一年的不競爭條款、一項爲期一年的客戶和員工不招攬條款，以及一項公司知識產權轉讓條款。如果Roberson先生的僱傭關係被公司無正當理由終止（如修訂和重述的 勞動協議中所定義），Roberson先生有權獲得相當於他基本薪水一年的遣散費，遣散費將在終止日期後的十二個月內按照公司的常規薪資實踐支付，並且， 如果Roberson先生根據1985年的綜合綜合預算調和法案（「COBRA」）及時並適當地選擇繼續健康保險，則公司將在終止日期後的十二個月內支付Roberson先生的COBRA保費。

Mr. Major and the Company entered into an employment agreement as of March 20, 2019, which provided for an annual base salary, subject to annual review and adjustment, and eligibility for performance-based compensation in the form of an annual bonus targeted at 25% of base salary, subject to the achievement of performance metrics and other criteria as determined by the Compensation Committee, payable in a combination in cash and equity, as determined by the Compensation Committee. Mr. Major is also eligible to participate in the Company’s 401(k), medical, dental and vision plans and certain other benefits available generally to employees of the Company. The employment agreement also contained customary non-competition and non-solicitation covenants. Mr. Major and the Company entered into an amended and restated employment agreement on May 18, 2023, reducing his annual base salary to $100,000 (subject to increase from time to time as determined by the Board), and an annual bonus target of 25% of his base salary for a given year. The amended and restated employment agreement contains a perpetual confidentiality covenant, a one-year noncompete covenant, a one-year customer and employee non-solicitation covenant, and a company intellectual property assignment. If Mr. Major’s employment is terminated by the Company without Cause (as defined in the amended and restated employment agreement), Mr. Major will be entitled to severance equal to one year of his base salary payable over a period of twelve months following the termination date in accordance with the Company’s regular payroll practices and, if Mr. Major timely and properly elects continuation health coverage pursuant to COBRA, the Company will pay Mr. Major’s COBRA premiums for a period of twelve months following the termination date.

SGE, which merged into the Company on September 30, 2024, had previously entered into employment and compensation arrangements with Messrs. Roberson and Major, effective as of May 18, 2023, the consummation of SGE’s initial public offering, that included base salaries and bonus arrangements. During the employment term, Messrs. Roberson and Major are also entitled to receive any other benefits which are provided to SGE’s other full-time employees in accordance with SGE’s policies and practices. The material provisions of these employment agreements are discussed below.

羅伯森先生與SGE的僱傭協議規定年薪爲275,000美元，每年需進行評審和調整， 他有資格獲得以績效爲基礎的薪酬，形式爲年終獎金，目標爲基本工資的75%，以現金和股權的組合支付， 具體由SGE的薪酬委員會決定。獎金將依據績效指標以及SGE薪酬委員會確定的其他標準支付。羅伯森先生還可以參加SGE的 401(k)、醫療、牙科和視力計劃，以及SGE員工通常可享受的其他福利。此僱傭協議還包含慣例的保密和不競爭條款。如果羅伯森先生在沒有正當理由的情況下被終止（如羅伯森先生的僱傭協議中所定義）， 並且他簽署一份有利於公司及相關方的普遍釋放協議，他將有權獲得相當於一年基本工資和12個月COBRA保險費的遣散費。

梅傑先生與SGE的僱傭協議規定年薪爲225,000美元，每年需進行評審和調整， 他有資格獲得以績效爲基礎的薪酬，形式爲年終獎金，目標爲基本工資的50%，以現金和股權的組合支付， 具體由SGE的首席執行官及其薪酬委員會決定。獎金將依據績效指標以及SGE首席執行官和其薪酬委員會確定的其他標準支付。梅傑先生還可以參加SGE的 401(k)、醫療、牙科和視力計劃，以及SGE員工通常可享受的其他福利。此僱傭協議還包含慣例的保密和不競爭條款。如果梅傑先生在沒有正當理由的情況下被終止（如梅傑先生的僱傭協議中所定義）， 並且他簽署一份有利於SGE及相關方的普遍釋放協議，他將有權獲得相當於一年基本工資和12個月COBRA保險費的遣散費。

現金 獎金

在2023年2月17日，薪酬委員會批准向Swets先生和Baqar先生各發放20,000美元的現金獎金，基於2022年的表現。現金獎金於2023年3月30日支付。

股票 獎金

自2023年2月17日起，公司批准向Swets先生授予5,200個限制性股票單位（RSUs），並向Baqar先生授予5,200個限制性股票單位，基於2022年的表現，受制於歸屬條款。在授予日期，這些單位的公允市場價值爲364,000美元。

退休 福利

公司會匹配每位員工對401(k)計劃的貢獻。匹配的貢獻相當於工資的前3%的100%和接下來的2%的50%，前提是這些貢獻不超過《國內稅收法典》對401(k)計劃的貢獻限制。在401(k)計劃下，公司可以自行決定進行額外的匹配貢獻或其他利潤分享。2022年或2023年沒有自願貢獻。

在2023年3月24日，董事會批准了一項員工股票購買計劃（「ESPP計劃」），符合條件的員工每年可以選擇將其年度基本工資的最高5%進行扣除，以購買公司在公開市場上的普通股。公司在員工工作滿十二個月後，會匹配員工的貢獻金額的100%。

2021年股權激勵計劃

在2021年12月15日，我們的股東批准了2021計劃，該計劃替代了2018年股權激勵計劃（"2018計劃"）。 將不再根據2018計劃授予新的獎勵。有關2021計劃的說明請參考提案2。

股權激勵計劃信息

以下表格列出了截至2023年12月31日，2021計劃、2018計劃以及公司的修訂和重述2014股權激勵計劃（"2014計劃"）下未償還獎勵所對應的普通股股份數量，以及2021計劃下仍可發行的股份數量。 不再根據2018計劃或2014計劃授予更多獎勵。

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2023財年末未行使的權益獎勵

以下表格顯示截至2023年12月31日我們的指定高管持有的未歸屬股權獎勵數量。 Baqar先生截至2023年和2022年並未持有任何股權獎勵。

終止或控制變更可能的支付

就業協議

公司與斯威茨先生之間的僱傭協議規定了公司在終止僱傭關係時的支付內容。

如果斯威茨先生在沒有正當理由的情況下被公司終止僱傭，公司的支付將爲終止時有效的基本工資或僱傭協議中規定的原始基本工資，以較高者爲準，分24個月支付，按照公司的正常薪資發放方式進行。如果斯威茨先生因正當理由被終止或主動辭職，則他將不享有僱傭協議下的任何離職補償。根據他的僱傭協議，如果斯威茨先生(i) 行爲不誠實或參與故意的不當行爲，(ii) 違反他的信託責任，(iii) 有意未能履行分配給他的職責，(iv) 因涉及不誠實或道德敗壞的任何重罪被定罪或認罪，(v) 違反僱傭協議下的義務，則將存在「正當理由」。此外，如果斯威茨先生拒絕遵循董事會的書面指示，且這些指示在法律顧問合理書面意見中被認爲違法或違反適用法律，則在斯威茨先生的僱傭協議下也會存在「正當理由」。

與羅伯森先生和梅傑先生的僱傭協議規定了公司在終止僱傭關係時的以下支付內容。

如果羅伯森先生的僱傭關係在沒有正當理由的情況下被公司終止（如在修訂和重述的僱傭協議中定義），羅伯森將有權獲得相當於他基本工資一年金額的離職補償，分12個月支付，支付週期從終止日期開始，按照公司的常規薪資發放方式進行。同時，如果羅伯森先生及時且正確地選擇根據1985年《綜合性綜合預算調解法案》（「COBRA」）繼續健康保險， 公司將爲其支付12個月的COBRA保費。

如果公司終止Major先生的僱傭關係而沒有 原因（如修訂和重述的僱傭協議中所定義），Major先生將有權獲得相當於他一年 基本工資的遣散費，該遣散費將在終止日期後的十二個月內，按照公司的常規薪資 做法支付，並且，如果Major先生及時且正確地選擇按照COBRA繼續健康保險覆蓋，公司將在終止日期後的十二個月內支付Major先生的 COBRA保費。

股權激勵計劃

截至2023年12月31日，公司在其2021年、2018年和2014年計劃下有未決的股權授予。每個計劃均包含 關於就業終止或控制權變更時授予股權獎勵的歸屬和終止的某些條款。公司根據每個計劃簽訂的獎勵協議也包含關於授予的RSU的歸屬 和終止的條款。

2021 年和2018年計劃

2021年和2018年的計劃通常提供與公司控制權變更相關的股權獎勵的 "雙重觸發" 歸屬，如下所述。

在控制權變更的情況下，若 outstanding 獎勵根據任何計劃被承接，則，除非適用的獎勵協議或與參與者的其他書面協議中另有規定，否則，所有 outstanding 獎勵將繼續 根據剩餘的歸屬期限中的繼續服務而歸屬並生效，基於業績的獎勵將轉換爲以服務目標爲基礎的獎勵。與控制權變更相關的獲得承接的獎勵的歸屬和有效性（如適用）通常會在「 雙重觸發 」基礎上全面加速， 如果在控制權變更後兩年內，參與者的僱傭關係被無故解僱，或參與者因 「合理原因」 自行辭職。任何基於「 雙重觸發 」原則獲得歸屬的股票期權或SAR通常會在適用獎勵的整個期限內保持可行使。

在任何計劃下授予的未決獎勵在控制變更中未被假定的情況下，這些獎勵通常會在控制變更前立即以「單一觸發」方式完全歸屬，基於績效的獎勵則會在「目標」水平上歸屬。任何以「單一觸發」方式歸屬的股票期權或股票增值權通常會在適用獎勵的整個期限內保持可行使。

薪酬委員會有權決定在控制變更中，是否由結果實體假定每項計劃下的任何未決獎勵，薪酬委員會有權在與任何獎勵假定相關的情況下進行適當的調整。薪酬委員會還擁有在控制變更中取消任何未決獎勵的權利，以現金或其他財產（包括結果實體的股份）進行支付，金額等於相關獎勵項下股份的公平市場價值與任何相關行權價格之間的差額，包括取消任何「水下」股票期權和股票增值權的權利，而無需因此支付補償。

在計劃的目的下，「控制變更」通常包括 (a) 獲取公司50%或更多的普通股；(b) 進行重組、合併、整合或類似交易，或出售公司幾乎所有的資產；或 (c) 公司完全清算或解散。

是否由於「原因」終止參與者的僱傭關係將由公司決定。除非在相關獎勵協議或與參與者的其他書面協議中另有規定，否則「原因」作爲終止參與者僱傭關係的理由通常包括 (a) 參與者在履行其對公司或子公司的職責時，故意實施欺詐、挪用、盜竊或任何其他非法或不道德行爲，公司善意判斷認爲已對公司造成重大傷害或極有可能對公司造成重大傷害，或公司政策和實踐下的其他可終止行爲；(b) 故意損壞公司的（或子公司的）資產；(c) 被判定有罪（或不抗辯的認罪）任何涉及道德敗壞的重罪或其他罪行；(d) 不當、故意和重大披露或使用公司的（或子公司的）機密信息，或其他故意重大違反參與者對公司或子公司的忠誠義務；(e) 故意、重大違反公司員工手冊中列出的政策和程序，或公司認爲在善意下已經對公司造成了重大傷害或極有可能對公司造成重大傷害的公司行爲準則的重大違反，無論是經濟上還是其他方面；或 (f) 參與者故意不遵循公司或子公司的合法和善意指示。

在計劃的目的下，除非適用的獎勵協議或與參與者的其他書面協議另有規定，「合理理由」通常包括：（a）對參與者的任何職責分配與公司或其子公司分配的參與者職責或責任實質上不一致，或者公司或其子公司的任何其他行爲導致參與者的職責或責任的實質性減少，除非公司在收到參與者通知後迅速予以補救；或（b）公司或其子公司對參與者同意的義務的任何重大失誤，但不包括在參與者通知後迅速被公司補救的孤立、小規模和無意的失誤。

根據2021計劃和2018計劃所簽署的獎勵協議也包含有關獎勵的歸屬和終止的條款。根據2018計劃，除上述關於控制權變更的描述外，非可行使的股票期權，除非適用的獎勵協議另有規定，一般在歸屬日期之前員工終止僱傭時會自動被註銷，除非（i）薪酬委員會自行決定在與終止有關的情況下全額或部分加速期權的歸屬和可行使性，或（ii）終止是由於受贈人的死亡或殘疾，此情況下未歸屬的期權將在終止時自動歸屬並可行使。終止僱傭時可行使的股票期權在以下情況下過期：（a）因死亡或殘疾而終止僱傭後12個月，或（b）因其他原因終止僱傭後3個月。在因故終止受贈人僱傭的情況下（如2018計劃中定義），受贈人所有的已歸屬和未歸屬期權將自動終止。在每項計劃中，關於未歸屬的限制性股票和限制性股票單位，除非適用的獎勵協議另有規定，未歸屬的限制性股票和尚未歸屬的限制性股票單位在受贈人因任何原因在歸屬日期之前終止僱傭時通常會自動被註銷，除非（i）薪酬委員會自行決定在與終止有關的情況下全額或部分加速限制性股票或限制性股票單位的歸屬，或（ii）終止是由於受贈人的死亡或殘疾，此情況下未歸屬的限制性股票或限制性股票單位將自動完全歸屬。

薪酬委員會有權決定根據2021計劃授予的每項獎勵的形式、金額和時間，以及獎勵的所有其他條款和條件，包括但不限於證明獎勵的協議形式。因此，未來根據2021計劃授予的獎勵可能會附加條款，規定在終止僱傭或公司控制權變更時加速歸屬、支付或終止獎勵。

薪酬與績效

根據SEC在2022年通過的規則，以下薪酬與業績的披露是必需的。對於像公司這樣的較小報告公司，所需的披露包括薪酬與業績表以及對錶中報告信息的調節。SEC認爲，這一披露將幫助股東更好地評估高管薪酬與公司業績之間的關聯，既適用於公司的獨立情況，也適用於與其他上市公司的比較。

薪酬與業績表受到高度監管，要求的薪酬披露與我們在過去幾年通常提供的摘要薪酬表和其他高管薪酬表顯著不同。該表目前提供了SEC要求的2021年、2022年和2023財年的薪酬數據，適用於我們的指定高管（「NEOs」），以及某些財務績效指標。在審查該表時，我們的股東應注意以下事項：

表中（b）和（d）列的金額取自或直接來源於本年度或前幾年度的摘要薪酬表中報告的相關NEO的總薪酬；

表中（c）和（e）列的「實際支付的薪酬」代表SEC規定的一種新類型的薪酬披露，目的是嘗試隔離每年相關NEO獲得的薪酬金額。爲了計算「實際支付的薪酬」，我們必須從摘要薪酬表中報告的當年的總額開始，扣除股票和期權獎勵的摘要薪酬表值，然後按照SEC的規定以規定的方式加回新發行和之前未到期的股票和期權獎勵金額。這一披露和計算複雜且可能令人困惑，而根據規則確定的金額通常與特定NEO在給定年度所收到或變現的貨幣或經濟價值無關。因此，我們謹慎指出，「實際支付的薪酬」一詞不應被字面理解，並不實際反映我們NEO在特定年度所收到的「實際到手」金額；

根據SEC規則，我們必須在薪酬與業績表中包含關於我們的美國公認會計原則淨收入結果的信息。在我們的薪酬計劃中，美國公認會計原則淨收入並不是任何表現指標，並且未影響我們在薪酬與業績表所涵蓋年份中授予我們的首席執行官的薪酬。不過，我們仍然需要在表中包含這些信息，並呼籲我們的投資者牢記，美國公認會計原則淨收入並未驅動授予或實現的薪酬額度。

薪酬與績效對比表

爲了 計算以上表格中「實際支付的薪酬」欄目所報告的金額，以下金額已從我們的NEO總薪酬中扣除並加上（如適用），該總薪酬在《薪酬彙總表》（「SCT」）中列出：

提案 4 — 考慮並採取行動，表決一項不具約束力的諮詢決議，以批准我們指定高管的薪酬

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法案》（「多德-弗蘭克法案」）和《交易法》第14A條，我們要求我們的股東投票批准，根據美國證券交易委員會（SEC）制定的薪酬披露規則，在這一代理聲明中披露的我們指定高管的薪酬，作爲諮詢（不具約束力）基礎。此提案通常被稱爲「薪酬表決」提案，使我們的股東有機會表達他們對我們指定高管薪酬的看法。該投票並不旨在解決任何特定的薪酬項目，而是針對我們指定高管的整體薪酬和在此代理聲明中描述的理念、政策和做法。因此，我們要求股東在我們的年度會議上投票「贊成」以下決議：

“RESOLVED公司股東批准，作爲諮詢基礎，支付給公司的指定高管的薪酬，如依據S-k法規第402項在公司的代理聲明中披露，包括薪酬表和隨附敘述披露。

此次對高管薪酬的諮詢性表決並不對董事會或薪酬委員會具有約束力。然而，董事會重視股東的意見，並將在未來作出有關高管薪酬的決定時考慮投票結果。我們設計我們的高管薪酬計劃，以實現吸引關鍵領導者、激勵我們的高管長期留在公司並取得卓越業績、獎勵持續的財務和運營表現及領導力卓越，並使高管的長期利益與股東利益保持一致的核心目標。董事會認爲，在「高管薪酬」中的政策和做法對於實現公司的目標是有效的。

董事會推薦您投票“支持”批准我們命名的高管的薪酬。

所需投票

批准需要在年度會議上獲得大多數適當投票的肯定票。標記爲「棄權」的委託投票和經紀人未投票將不被視爲對提案4的投票，並且對提案的結果沒有影響。

特定受益所有人和管理層的證券所有權

以下表格列出了截至登記日期，我們普通股的有益擁有的相關信息，按：

有益所有權的股份數量和百分比是基於截至記錄日期的1,264,929股發行普通股。有關有益所有權的信息已由每位董事、高管以及持股超過5%普通股的有益所有權人提供。有益所有權根據SEC的規則確定，要求這些人對證券具有投票或投資權。在計算下列每位列出人員的有益擁有股數和該人員的百分比擁有權時，在記錄日期前60天內可行使或歸屬的每位持有人名下的認股權證、期權和RSU下的普通股被視爲發行在外，但在計算其他任何人的百分比擁有權時並不被視爲發行在外。除非另有說明，並受到適用的社區財產法的限制，被命名的人對所有被視爲對其有益擁有的普通股具有唯一的投票和投資權。除非另有說明，每位有益擁有者的地址爲c/o Fundamental Global, Inc. 108 Gateway Blvd, Suite 204, Mooresville, NC 28117.

(1) Fundamental Global GP, LLC（在此稱爲「FGG」）對321,965 股普通股享有投票權和處置權。Cerminara先生是FGG的首席執行官。由於他在FGG及其附屬實體中的職位，Cerminara先生 可能被視爲FGG直接持有的公司普通股的實益擁有者。Cerminara先生的商業 地址爲：北卡羅來納州摩爾斯維爾，108 Gateway Blvd.，Suite 204，郵政編碼28117。

(2) 包括Cerminara先生直接持有的35,182 股普通股，302股由Cerminara先生的401(k)計劃持有，618股 由Cerminara先生的妻子和孩子持有，410股可能在記錄日期的60天內歸屬的RSU，以及3,200股在記錄日期的60天內可以行使的股票期權可購買的股份。還包括 FGG實際擁有的321,965股普通股，FGG及其附屬公司是公司的最大股東。Cerminara先生作爲首席執行官、共同創始人和FGG的合夥人，被視爲對FGG實益擁有的股份享有共享投票權和處置權。Cerminara先生否認對FGG所擁有股份的實益所有權。

(3) 包括Swets先生直接持有的普通股。

(4) 包括Roberson先生直接持有的8,671股普通股以及3,440股在記錄日期的60天內可以行使的股票期權可購買的股份。

(5) 包括Major先生直接持有的4,032股普通股以及320股在記錄日期的60天內可以行使的股票期權可購買的股份。

(6) 包括Mitchell先生直接持有的普通股。

(7) 包括由蘇先生直接擁有的普通股股份。

(8) 包括由羅施曼先生直接擁有的普通股股份。

(9) 包括海耶斯女士直接擁有的2,357股普通股和在記錄日期60天內可根據RSU歸屬而發行的410股。

(10) 包括沃爾尼先生直接擁有的2,813股普通股和在記錄日期60天內可根據RSU歸屬而發行的410股。

(11) 包括高維農先生直接擁有的3,153股普通股和在記錄日期60天內可根據RSU歸屬而發行的381股。

(12) 包括所有當前董事和執行官作爲一個團體直接擁有的106,503股 ，Cerminara先生401(k)計劃持有的302股，Cerminara先生的妻子和孩子持有的618股， 在記錄日期60天內可根據RSU歸屬而發行的1,611股， 在記錄日期60天內可根據可行使的股票期權購買的6,960股，以及FGG實際擁有的321,965股。

與關聯人的交易

由審計委員會負責，或根據具體情況，由僅由獨立董事組成的其他董事會委員會負責， 審查和監督與SEC《規則S-k》第404(a)項中定義的「相關人士」的擬議交易。 這些包括我們作爲一方或將作爲一方的交易以及一系列類似的交易，

以下是我們在2022年1月1日至記錄日期期間有關方交易的摘要。

FG 特殊情況基金

公司作爲有限合夥人參與了該基金。該基金的普通合夥人和投資顧問最終由公司的董事會主席Cerminara先生控制。公司的投資部分用於支持與我們某些官員和董事相關聯的SPAC的啓動。

該基金在2023年第一季度開始清盤過程，並在2023年第二季度完成清盤。由於清盤，公司現在直接持有FGAC Investors LLC、FG Merger Investors LLC和Greenfirst Forest Products Holdings, LLC的有限合夥權益。Cerminara先生、Swets先生和我們的執行副總裁兼首席財務官Baqar先生擔任FGAC Investors LLC和FG Merger Investors LLC的經理，而Cerminara先生最終控制Greenfirst Forest Products Holdings, LLC。

FG 商戶合作伙伴

FGMP 成立於與其創始人或合作伙伴共同贊助新成立的SPAC。一些我們的董事和高管還持有FGMP的有限合夥人權益。斯維茨先生通過Itasca Financial LLC持有有限合夥人權益，Itasca Financial LLC是一家諮詢和投資公司，斯維茨先生是該公司的管理成員。巴卡爾先生也通過Sequoia Financial LLC持有有限合夥人權益，Sequoia Financial LLC是一家諮詢公司，巴卡爾先生是該公司的管理成員。切爾米納拉先生也通過Fundamental Global, LLC持有有限合夥人權益，Fundamental Global, LLC是一家控股公司，切爾米納拉先生是該公司的經理和成員之一。

FGMP 對FG收購公司、FG社區公司（「FGC」）和Craveworthy的創始股和認股權證進行了投資。我們的一些董事和高管與這些實體有關聯。

FG 社區

2022年10月，公司直接投資200萬美元於FGC，該金額在合併資產負債表的其他投資中列示。公司還通過其在FGMP的持股擁有一個權益。FGC是一家自營的房地產公司，專注於逐步增長的製造住房社區組合，這些社區由FGC擁有和運營。切爾米納拉先生是FGC的總裁和董事。

在2023年第二季度，FGC出現了可觀察的價格變動，導致承載價值增加30萬美元。該金額在公司的合併運營報表的淨投資收益中列示。

Craveworthy

在2023年3月16日，公司對Craveworthy投資了20萬美元的高級無擔保貸款。斯維茨先生對Craveworthy有間接權益，這與公司通過其在FGMP的持股所持有的權益無關。

共享服務協議

在2020年3月31日，公司與Fundamental Global Management, LLC（"FGM"），FG的關聯公司簽訂了一份共享服務協議（"共享服務協議"），根據該協議，FGM爲公司提供與公司日常管理相關的某些服務，包括協助監管合規、評估公司的財務和運營表現、提供管理團隊以補充公司的高管，及其他與上市公司高管和員工通常執行的服務一致的服務。作爲這些服務的回報，公司每季度向FGM支付456,000美元的費用（"共享服務費用"），加上對FGM在執行服務時產生的費用的報銷，該費用需經公司董事會或薪酬委員會不時批准的某些限制。

共享服務協議的初始期限爲三年，之後除非根據協議條款終止，否則將自動續約爲連續的一年期。共享服務協議可以由FGM或公司通過公司獨立董事的投票在初始或自動續約期限結束時，以120天的通知予以終止，前提是公司需支付FGM因停止提供服務而產生的某些費用，並且在公司無正當理由終止的情況下，需支付相當於終止前兩季度支付的共享服務費用的終止費用。在2022年第三季度，共享服務協議被修訂，以取消終止費用，並將終止通知期從120天增加至365天。

公司在共享服務協議下分別於2023年和2022年結束的每個財年支付給FGM 1,825,000美元。這筆金額已包含在合併經營報表中的一般和行政費用中。

在披露材料和招股說明書所規定的日期之後，公司及其子公司沒有承擔任何資產負債或義務或進入任何超出日常營業的業務範圍之外的實質性交易；公司沒有購買其發行的任何大量股票，沒有宣佈、支付或以其它形式派發任何股票紅利或分配任何股票；公司及其子公司的股本、短期債務或長期債務沒有發生任何重大變化。上述每件事情在披露材料和招股說明書中已有描述或預見。

我們 已經與每位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議規定，我們將爲我們的董事和高管的某些費用提供賠償和預付費用，包括律師費、判決、罰款和因其作爲我們董事或高管的服務或應我們要求爲其他公司或企業提供服務所產生的任何訴訟或程序中所發生的和解金額。我們認爲這些協議對於吸引和留住合格的董事和高管是必要的。

其他事項

董事會目前不知道在年度會議上將要提出的其他事項。如果在年度會議上妥善提出了其他事項，代理股東所代表的股份將按照董事會的建議進行投票，或者在沒有建議的情況下，由代理持有人根據其最佳判斷行使酌情權。

家庭持股

美國證券交易委員會已通過一項關於年度報告和代理聲明交付的規則。該規則允許公司在您的許可下向居住有兩名或更多公司股東的家庭發送本代理聲明和我們2023年年度報告的單份副本。這個規則稱爲「家庭郵寄」，其目的是幫助減少代理材料的印刷和郵寄成本。我們不會對記錄中的股東實施「家庭郵寄」。然而，一些銀行、經紀人和其他提名人可能會參與「家庭郵寄」做法。

我們將迅速根據口頭或書面請求，向在僅收到一份本代理聲明和我們2023年年度報告的地址居住的任何股東提供該代理聲明和我們2023年年度報告的單獨副本。對額外副本的請求應以書面形式提交給持有該股東普通股的股票經紀人、銀行或其他提名人，或發送給我們企業秘書，電話：(704) 994-8279，或書面地址：108 Gateway Blvd, Suite 204, Mooresville, NC 28117。

在未來，希望收到我們代理聲明和年度報告單獨副本的股東，以及希望在收到這些文件的多個副本的情況下，僅收到我們代理聲明和年度報告單一副本的共享地址的股東，應聯繫他們的銀行、經紀人或其他 nominee 記錄持有人，或者可以按上述方式聯繫公司的秘書。

股東 提案的提交

在 2025年年度會議上

股東提案若希望納入明年的代理聲明和代理表格，以在2025年股東年度會議上進行呈現，必須遵守交易法第14a-8條的規定。提交此類提案的截止日期爲2025年9月20日，除非2025年年度會議的日期比年度會議一週年紀念日提前30天或推遲30天，在這種情況下，提案必須在我們打印2025年年度會議的代理材料前的一段合理時間內提交。提交股東提案並不保證其會被納入我們的代理聲明中。

希望在不遵循交易法第14a-8條程序下提交2025年年度會議提案或提名個人加入我們董事會的股東，必須遵循我們章程第一條第四節的提前通知和其他規定。爲及時，提案的通知必須在2025年8月21日至2025年9月20日之間由公司秘書收到，然而，如果2025年年度會議的日期提前超過30天或推遲超過60天，提案的通知應在2025年年度會議舉行前120天的營業結束時不早於此，並不遲於2025年年度會議前90天的營業結束時或在首次公開宣佈會議日期後的第10天。

股東提案應提交至：Fundamental Global Inc., 108 Gateway Blvd, Suite 204, Mooresville, NC 28117。提交股東提案的具體要求詳見我們章程第一條第四節。

2024年6月

2023財年截至12月31日的10-k年度報告的副本可在書面請求下免費獲得，地址爲：Fundamental Global Inc., Corporate Secretary, 108 Gateway Blvd, Suite 204, Mooresville, NC 28117。您還可以通過我們的網站訪問本年度報告，以及我們所有向SEC提交的電子文件，包括10-Q和8-k表格，網址爲 www.fundamentalglobal.com.

附錄A

S-3表格上S-1表格的修訂2

基礎全球公司

2021年股權激勵 計劃

生效日期：[ ], 2024

基本全球公司，一家內華達州的公司 （以下簡稱「公司」），於2021年10月 1日通過了2021年股權激勵計劃（根據需要不時修訂，以下簡稱「計劃」）。自2023年5月16日起，計劃的修訂一號將公司在計劃下保留的普通股（每股面值$0.001，以下簡稱「股份」）的數量從60,000股增加到80,000股。

公司的董事會（以下簡稱「董事會」） 可以在股東批准的情況下，修訂計劃以增加爲計劃發行的授權股份數量。

董事會在獲得必要的股東 批准後，已確定修訂計劃以增加爲計劃發行的股份數量對公司有利，並且有必要吸引和留住最優秀的人員。

因此，計劃特此修訂如下：

計劃的第3(a)節應修訂並重述如下：

“a. 可用於獎勵的股票。. 根據計劃授予的獎勵的最大股份數不得超過180,000股。根據計劃授權的所有股份可以通過激勵股票期權發行。根據獎勵發行或交付的股份可以是授權但未發行的股份、庫存股，包括在公開市場購買的股份，或上述兩者的組合。根據計劃可發行或交付的股份總數應根據第14節的規定進行調整。

除本修正案第2號中明確規定的內容外，計劃中規定的所有其他條款和條件應繼續有效。每個使用的並未在此定義的大寫術語應具有計劃中規定的含義。