根据2024年11月21日提交给证券交易委员会的文件

登记声明编号333-282834

美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

修正案 第1号

表格S-3

注册申报

根据1933年证券法

BEYOND AIR，INC。

（公司章程中指定的准确公司名称）

900 斯图尔特大道301号办公室

花园城，纽约 11530

(516) 665-8200

(包括注册人主要行政办公室的地址，邮政编码以及电话号码(包括区号))

史蒂芬 丽斯

主席兼首席执行官

Beyond 空气公司。

900 斯图尔特大道301号办公室

花园城，纽约 11530

(516) 665-8200

代理服务人的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

副本寄送至：

拟议中的公开发售开始日期： 自本注册声明生效日期之后，不时进行。

如果此表格中唯一的注册证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选下面的框。☐

如果本表格中注册的任何证券将根据1933年证券法规第415条规定，按延迟或连续方式除非仅作为分红或利息再投资计划或类似目的的证券而发行，请勾选以下方框 ☒

如果此表格是根据《证券法》规定第462（b）条规定的注册额外证券的表格，请勾选下面的框，并列出该名早期有效注册声明的《证券法》注册声明编号，以供同一发行使用。☐

如果此表格是根据《证券法》规定第462（c）条而提交的后期有效修改的表格，请勾选下面的框，并列出同一发行的早期有效证券法注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据I.D.常规指导原则（General Instruction I.D.）或其后期修正而提交的注册声明，在提交给证券交易委员会时应根据《证券法》第462（e）条生效，请勾选下面的框。☐

如果此表格是根据I.D.常规指导原则（General Instruction I.D.）提交的后期有效修改的注册声明，并根据《证券法》第413(b)条提交以注册其他证券或其他类证券的，请勾选下面的框。☐

在勾选标记处表示注册人是大型加速提交人、加速提交人、非加速提交人、小型报告公司还是新兴增长公司。请参阅证券交易法120亿条规则中“大型加速提交人”、“加速提交人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长公司，请勾选方框，表明申报人已选择不使用依据证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的扩展过渡期进行合规。 ☐

在证券法1933年修正案第8(a)条的规定下，发行人特此修改本注册声明的生效日期，或在证券交易委员会根据该第8(a)条的规定确定的日期之前，提交一份进一步修改宣言，其中明确说明本注册声明在此后生效，或者本注册声明在证券交易委员会根据该第8(a)条采取行动确定的日期生效。

本初步招股说明书中包含的信息并不完整，可能会发生变化。在证券交易委员会提交的注册声明生效之前，列名的售股股东可能不会出售这些证券。本初步招股说明书并不是要出售这些证券的要约，也不是在任何不允许该要约或销售的司法管辖区内征求买入这些证券的要约。

主题 完成后，日期为2024年11月21日

初步招股说明书

73,765,634 普通股股份

本招股说明书中列明的卖出股东可能利用本招股说明书不时地提供和转让共计73,765,634股我们的普通股，每股面值为$0.0001，包括（i）发行并流通的22,046,747股普通股（“普通股”），（ii）14,836,070股待行使的预资助认股权证股票（“预资助认股权证”），以及（iii）36,882,817股待行使的普通认股权证股票（“普通认股权证”和预资助认股权证合称“认股权证”），这些认股权证是我们在2024年9月26日与出售股东签署的《证券购买协议》（“购买协议”）中定向增发给出售股东的。这些普通股和待行使认股权证股票合称为“股票”。

根据本招股说明书，我们不出售任何普通股，并且不会收到任何出售股份的股东所得的款项。但是，我们将收到所有以现金行使的任何认购权的净收益。

卖方股东可以以多种方式和不同价格出售或以其他方式处置股份。关于卖方股东如何出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的股份，我们在第12页的“分销计划”部分提供了更多信息。与股份销售相关的折扣、优惠、佣金和类似销售费用将由卖方股东承担。我们将支付所有与股份在美国证券交易委员会（“SEC”）登记相关的费用（除折扣、优惠、佣金和类似销售费用外）。

我们的普通股已在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“XAIR”。截至2024年11月20日，我公司在纳斯达克资本市场的普通股最后报价为每股$0.4916。

投资我们的证券涉及高风险。请参阅本招股说明书第4页开始的“风险因素”，以及纳入本招股说明书的参考文件中的类似标题。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未核准或不核准这些证券，也未对本招股说明书的充分性或准确性作出评价。任何相反陈述均构成犯罪行为。

本招股说明书日期为2024年

目录

关于本招股说明书

本招股说明书与拟在本招股说明书中列明的出售股东有关，“出售股东”栏下列明，由时间到时间，共计73,765,634股我们普通股的转售。我们不在本招股说明书下出售任何一股我们的普通股，我们也不会从出售股东在此出售的普通股股票中收到任何收益，尽管我们可能会从权证行权中获得现金。

请仅依靠本招股说明书中包含的信息。我们和出售股东未授权任何人提供除在本招股说明书中提供或参考的信息以外的信息，您对任何未经授权的信息或陈述的依赖均须自担风险。本招股说明书仅可在允许进行这些证券的要约和销售的司法管辖区中使用。您应假定本招股说明书中出现的信息仅截至本招股说明书的日期时准确，并且任何通过参考而纳入的信息仅截至参考文件的日期时准确，无论本招股说明书何时送达或我们的证券销售何时进行。自那些日期以来，我们的业务、财务状况和经营成果可能已发生变化。

本招股说明书中出现的信息，本招股说明书纳入参考的文件以及授权用于与本次招股有关的任何自由书面招股说明仅在其各自的日期准确，无论提供的相应文件的交付时间或由本招股说明书覆盖的证券的任何销售时间。您不应假设本招股说明书中包含的信息或通过引用纳入的信息，或任何用于与本次招股有关的自由书面招股说明的信息在其各自日期之外的任何日期准确。

我们还指出，我们在任何文件中所作的陈述，保证和契约，该文件作为引用纳入这里所述的任何文件中，仅是为了使这些协议的各方，包括某些情况下用于在这些协议的各方之间分配风险，而对您并不构成保证、担保或协议。此外，这些保证、保证或协议只有在作出时准确无误时才是准确的。因此，不应将这些陈述、保证和契约作为准确表达我们事务当前状态的依据。

在信息 contained in this prospectus 和在任何文件 incorporated by reference 与其内容发生冲突的程度，您应依赖于此 prospectus 中的信息。若参考的文件中的任何声明与后一文件 incorporated by reference － 其日期晚于此 prospectus 的日期 － 中的声明不一致，后一文件中的声明将修改或取代较早的声明。

我们和售出股东未采取任何行动，使得该发行或持有或分配本招股说明在除美国以外的任何司法管辖区进行是需要行动的。在美国以外的司法管辖区得知本招股说明和任何自由书面说明的人有责任了解并遵守与该司法管辖区适用于此发行和分配本招股说明和任何自由书面说明的任何限制。

行业和市场数据

本招股说明以及引用的文件包含有关我们行业、业务、LungFit市场的估计、预测、市场研究和其他信息^® 针对PH和我们的产品候选者以及这些市场的规模，特定医疗状况的普遍性，LungFit^® PH市场准入，处方数据和其他医师，患者和支付者数据。除非另有说明，我们获取这些信息来自市场研究公司和其他第三方，行业，医疗和普通出版物，政府数据以及我们自己的内部估算和研究，以及第三方为我们所进行的出版物，研究，调查和研究。基于估计，预测，市场研究或类似方法的信息天然存在不确定性，实际事件或情况可能与此信息反映的事件和情况有实质差异。因此，请注意不要过分重视这类信息。

注意 关于商标

Beyond Air™，Beyond Air标识以及Beyond Air, Inc.在本招股说明书中出现的其他商标或服务商标是Beyond Air, Inc.的财产。本招股说明书中提到的所有其他商标，服务商标或商标归其各自所有者所有。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商标有时会在没有®和™标志的情况下提及，但这些参考并不意味着以任何方式我们将不会在适用法律下充分主张我们的权利，或者适用的所有者将不会主张其对这些商标和商标的权利。我们并不打算使用或展示其他公司的商标和商号暗示与我们之间有任何关系，或者其他公司，产品或服务对我们有认可或赞助。

招股说明书摘要

该摘要突出了招股说明书其他部分中更详细包含的信息。该摘要并不完整，也没有包含您在做出投资决定时应考虑的全部信息。您应在做出对我们的证券投资之前仔细阅读整个招股说明书。您应该仔细考虑，包括我们的财务报表，相关附注以及其他部分“风险因素”和“管理讨论与财务状况和经营业绩分析”在内，或者通过引用纳入到本招股说明书中的信息。

在提及Beyond Air, Inc.及其子公司时，我们使用术语“Beyond Air”，“公司”，“我们”，“我们”和“我们的”.

概览

我们是一家商业阶段的医疗设备和生物制药公司，正在开发一种从环境空气中生成一氧化氮（“NO”）并且具备输送系统的平台（“LungFit®平台”）。我们的第一个设备，LungFit® PH于2022年6月获得美国食品药物管理局（“FDA”）的预市批准（“PMA”）。LungFit® PH系统生成的NO适用于改善氧合和减少需外周膜氧合的足月和近足月（>34周孕龄）新生儿，这些新生儿伴有临床或超声心动图证据支持的呼吸衰竭与肺动脉高压有关，同时配合呼吸支持和其他适当药物。这种疾病通常称为新生儿持续性肺动脉高压（“PPHN”）。 LungFit®平台可以生成高达每百万（“ppm”）400部分的NO以直接输送至患者肺部或通过呼吸机。LungFit®可以连续或在不同流速下固定时间输送NO，并且能够按需滴定剂量或维持恒定剂量。2022年7月，我们在美国开始销售LungFit® PH用于新生儿持续性肺动脉高压（PPHN）作为一种医疗器械。

LungFit®可用于治疗需要NO的呼吸机患者，以及通过呼吸面罩或类似设备输送NO的慢性或急性严重肺部感染患者。此外，我们认为LungFit®平台有望满足患有某些严重肺部感染的患者的高度未满足的医疗需求。我们当前LungFit®关注的领域包括PPHN，病毒性社区获得性肺炎（VCAP）包括COVID-19，支气管炎（BRO），非结核分枝杆菌（NTM）肺部感染以及患有不同严重肺部感染且患有慢性阻塞性肺疾病（COPD）的患者。我们目前的产品候选将受到FDA的预市审查和批准，通过欧盟机构的符合评估获得CE标志，以及其他地区类似的监管机构的认可。

With Beyond Air’s focus on NO and its effect on the human condition, there are two additional programs that do not utilize our LungFit® system. Through our majority-owned affiliate Beyond Cancer, Ltd. (“Beyond Cancer”), NO is used to target solid tumors. The LungFit® platform is not utilized for the solid tumor indication due to the need for ultra-high concentrations of gaseous nitric oxide (“UNO”). A proprietary delivery system has been developed that is designed to safely deliver UNO in excess of 10,000 ppm directly to a solid tumor. This program has advanced to a phase 1 clinical trials.

On November 4, 2021, we reorganized our oncology business into a new private company called Beyond Cancer. Our preclinical oncology team and the exclusive right to the intellectual property portfolio utilizing UNO for the treatment of solid tumors now reside with Beyond Cancer. Beyond Air has 80% ownership in Beyond Cancer.

The second program, which does not utilize the LungFit® platform, partially inhibits neuronal nitric oxide synthase (nNOS) in the brain to treat neurological conditions. The first target indication is autism spectrum disorder (“ASD”). ASD is a serious neurodevelopmental and behavioral disorder, and one of the most disabling conditions and chronic illnesses in children. ASD includes a wide range of developmental disorders that share a core of neurobehavioral deficits manifested by abnormalities in social interactions, deficits in communication, restricted interests, and repetitive behaviors. In 2023, the CDC reported that approximately 1 in 36 children in the U.S. is diagnosed with an ASD. The cost of caring for Americans with autism had reached $2680亿 in 2015 and would rise to $4610亿 by 2025 in the absence of more-effective interventions and support across the life span. We expect this program to progress from pre-clinical to a phase 1 first-in-human clinical trial in 2025. Beyond Air has formed a wholly owned subsidiary called NeuroNOS Limited (Ireland) which is responsible for pre-clinical and clinical development.

LungFit® PH是第一款使用我们专利等离子脉冲技术生成即时NO的FDA批准系统，无论剂量或流量如何，都可以将其传送到呼吸机回路。该设备使用医用气体压缩机将室内空气通过单位中心的等离子室，其中在两个电极之间产生脉冲电放电。系统使用等同于60瓦灯泡的功率来使氮氧分子发生电离，然后与小量二氧化氮一起结合为NO（“NO2”）的低浓度。然后，将产物通过智能滤芯，从内部回路中去除有毒的NO2。就PPHN而言，新型LungFit® PH旨在按照当前20 ppm NO传递的指导方针，为通气患者提供0.5 ppm-80 ppm（低浓度NO）的剂量。NO2”，再生产的副产品。然后将产品通过Smart Filter，从内部回路中去除有毒的NO2。就PPHN而言，新型LungFit® PH旨在按照当前20 ppm NO传递的指导方针，为通气患者提供0.5 ppm-80 ppm（低浓度NO）的剂量。

我们相信LungFit® PH从周围空气中产生NO的能力使我们在美国、欧盟、日本和其他市场的NO传递系统的标准之上拥有许多竞争优势。例如，LungFit® PH不需要使用高压气瓶，也不需要繁琐的清洗程序，并且在执行安全程序时对医院员工造成的负担更小。

我们的新型LungFit®平台还可以直接向肺部输送高浓度（>150 ppm）的NO，我们认为这有潜力消灭细菌、真菌和病毒等微生物感染。我们认为，当前FDA批准的NO血管舒张治疗在治疗微生物感染方面成功有限，鉴于当前传递的NO浓度较低（<100 ppm）。鉴于NO是身体自然产生的先天免疫机制，配合浓度为200 ppm的补充高剂量NO应有助于身体抗感染。根据我们的临床前研究和临床试验，我们认为150 ppm是达到所需肺部抗微生物效果的最低治疗剂量。迄今为止，FDA或其他国家或地区的类似外国监管机构尚未批准任何NO配方和/或传递系统的>80 ppm NO。

近期发展

在2024年10月4日，公司终止了与Avenue Capital Management II, L.P.、Avenue Venture Opportunities Fund, L.P.和Avenue Venture Opportunities Fund II, L.P.（统称"Avenue"）的贷款和抵押协议，一次性支付了500万美元，达成了在2024年9月30日清偿债务的协议，并在2024年10月4日完成清偿另外1285万美元。该协议消除了从2024年10月1日到2026年6月30日期间应向Avenue支付的1200万美元的债务和利息。

在同等条件下，Avenue根据购买协议投资了335万美元的证券，所有投资者和基金都于2024年9月27日收到了这些资金。

在2024年11月1日，公司与某些债权人（包括首席执行官兼董事长Steven Lisi以及董事Robert Carey）签订了一份担保贷款协议（"贷款协议"），提供了一笔1150万美元的贷款。该贷款按照年利率计息（在违约事件期间可能上调），利率为15%，其中3%应以现金支付，12%应通过2026年6月30日以实物支付，之后全部以现金支付。如果未能全额偿还，贷款的未偿本金金额以及任何已计算但未支付的利息应于2034年10月4日到期并支付。

企业信息

我们于2015年4月28日根据特拉华州法律设立。2019年6月25日，我们的名称从AIt Therapeutics, Inc.更名为Beyond Air, Inc.，办公地址位于纽约州花园城市Stewart Avenue, Suite 301, New York 11530，电话号码为(516) 665-8200。我们的网站地址是www.beyondair.net。我们不在此招股说明书中包含网站上或通过网站可访问的信息，您不应将网站上或通过网站可访问的任何信息视为此招股说明书的一部分。

发行

风险因素。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑在我们于2024年3月31日结束的财政年度提交的年度报告表格10-K中包含“风险因素”一节中讨论的风险，并在到2024年6月30日结束的季度提交的表格10-Q中包含的风险，以及到2024年9月30日结束的季度提交的表格10-Q中包含的风险，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件被纳入本招股说明书中，连同本招股说明书中包含的信息和已纳入参考的文件，并与我们授权用于本次发行的任何自由书面招股说明书。如果其中任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，我们的股东可能会失去他们在我们的普通股中的全部或部分投资。我们目前认为不知道或者目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。 除了本招股说明书中包含的其他信息，包括我们引用的报告，您在投资我们的证券之前应该考虑以下因素。

我们目前未符合纳斯达克资本市场的持续上市标准，如果我们无法恢复符合要求，我们的普通股将从交易所摘牌。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场以“XAIR”股票代码进行交易。我们的普通股在纳斯达克的继续上市取决于我们遵守一系列上市标准。2024年8月8日，我们收到了纳斯达克上市资格部门（“资格部门”）的来函通知 公司在过去连续30个营业日内，公司普通股的买盘价低于纳斯达克上市规则5550(a)(2)要求的每股1.00美元的最低收盘买盘价，资格部的上市要求。 2024年6月，我们的股票开始跌破1.00美元，而且我们的股票交易价格还没有连续至少十个营业日回升到该价格以上，这是回复符合上市标准所必需的。

通知函对公司在纳斯达克资本市场上市没有立即影响。根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，公司有180天的时间，即直至2025年2月4日（“符合日期”）来恢复符合最低买盘价要求。我们无法保证我们能够恢复符合这些要求，或者公司的普通股是否将继续在纳斯达克上市。如果我们无法在符合日期前恢复符合，我们可能有资格获得第二个180天的符合期考虑。要符合条件，公司需要满足持有股份市值和其他纳斯达克资本市场的首次上市标准，但不包括最低买盘价要求，并在第二个符合期间给纳斯达克提供书面通知，表明我们意图在第二个符合期内治愈缺陷，必要时通过进行拆股并股。但是，如果资格部认为公司无法治愈缺陷，或者公司未达到其他上市标准，纳斯达克可能会提供通知，公司的普通股将会开始被摘牌。不能保证，如果我们在获得必要批准并意图恢复合规后进行拆股并股，拆股并股是否会导致我们的普通股满足买盘价要求。如果公司无法恢复符合纳斯达克继续上市标准，纳斯达克将提供通知，公司的普通股将会被摘牌。 届时，公司可以对退市决定提起上诉至听证会。

这样的退市甚至未能符合这些要求的通知可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并且会影响您在希望时买卖我们的普通股的能力。此外，我们的普通股退市可能导致许多其他负面影响，例如失去媒体和分析师的报道，确认我们的普通股为“便士股”，这将要求交易我们的普通股的经纪商遵守更严格的规定，并可能导致二级市场交易活动水平降低，在可接受的条件下或根本无法募集资本。纳斯达克从退市也可能产生其他负面结果，包括我们现有或潜在的第三方供应商和合作伙伴对我们失去信心，机构投资者兴趣减少，较少的许可和合作机会。在退市情况下，我们预计将采取行动恢复纳斯达克的上市要求，但我们无法保证任何此类行动能使我们的普通股再次上市，稳定市场价格或改善我们的普通股流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克最低报价要求，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。

如果我们的普通股不再在纳斯达克上市，投资者可能只能在超过柜台交易市场中交易之一上交易。然而，并无保证我们的普通股价格将在这些其他交易系统之一进行报价，或者我们的普通股将有一个活跃的交易市场，这将对我们的普通股的市场价值和您的卖出普通股能力产生重大不利影响。

大量销售我们的普通股，包括在公开市场上所持有的卖方股东持有的普通股，可能会对我们的普通股的现行市场价格产生不利影响。

本招股说明书涵盖了持有的73,765,634股普通股的再销售情况。在公开市场上大量出售我们的普通股，或者市场对此类销售可能发生的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测持股股东何时可能在公开市场上出售这些股份。

我们未能遵守贷款协议的契约或其他条款，包括由于我们无法控制的事件，可能导致贷款协议违约，从而可能会对我们业务的持续性造成重大不利影响。

公司在贷款协议下的义务由公司的大部分资产担保。

贷款协议包含了针对这类融资习惯的肯定和否定契约，限制了公司及其子公司承担额外债务或支付任何股息的能力，等等。

贷款协议还包括这类融资习惯的违约事件，在某些情况下需要按照惯例的期限进行纠正，此后贷款人可以加速贷款下的所有未偿还金额。违约事件包括，但不限于：

在贷款协议中载明的任何适用的补救期限内，贷款（本金和应计利息）的所有未清额，以及贷款协议项下的任何其他义务和应付款项都将在出借人选择的情况下到期支付。如果贷款协议项下的义务因违约事件而加速，我们的资产或现金流可能不足以完全偿还贷款协议项下的义务。此外，如果我们无法偿还、再融资或重组我们的义务，出借人可能会采取保护和执行其在贷款协议项下享有的权利的措施（包括对担保贷款协议项下义务的资产进行赎回）。协议项下）出借人根据适用法律的规定以衡平的讼或民事诉讼或两者都行使诉讼的方式，或者为了履行贷款协议或其他贷款文件中包含的任何契约或其他协议或以执行贷款协议或其他贷款文件授予的任何权力的行使提供帮助。上述情况将对我们业务的持续生存能力产生重大不利影响。

我们的贷款协议中包含限制条款，限制了我们在经营业务方面的灵活性。

贷款协议包含各种限制条款，限制了我们在未经出借人事先同意的情况下从事特定类型的交易的能力。这些限制条款限制了我们在各方面的能力:

贷款协议中的契约可能限制我们采取某些可能符合我们长期最佳利益的行动的能力。如果我们违反一个或多个契约，放贷人可能选择宣布违约事件并要求我们立即偿还贷款协议项下的所有未偿还金额，加上罚款和利息，并扣押用于担保贷款协议项下义务的抵押品。此类偿还可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

前瞻性声明特别说明

本招股说明书及在此引用的文件包含前瞻性陈述。我们打算使这些前瞻性陈述受到《1933年证券法修正案》第27A条和《1934年证券交易法修正案》第21E条中前瞻性陈述的庇护条款的约束。本招股说明书、任何招股说明书补充内容或在此引用的文件及其引用部分中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们未来的经营业绩和财务状况、业务策略、已批准产品和产品候选名单、认证或批准、临床开发活动的时间安排、研发成本、商业化计划及其预期时间、时间和成功率，以及管理层对未来业务及预期产品未来业绩的计划和目标，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知及未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中表明或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过诸如“可能”，“将会”，“应该”，“期望”，“计划”，“预期”，“能够”，“打算”，“目标”，“项目”，“考虑”，“相信”，“估计”，“预测”，“潜在”或“持续”以及这些术语的否定形式或其他类似的条件表达来确定前瞻性声明。本招股说明书或参考文件中的前瞻性声明仅属预测。我们在很大程度上基于我们目前对未来事件和我们相信可能影响我们业务、财务状况和经营业绩的财务趋势的期望和预测作出这些前瞻性声明。这些前瞻性声明仅适用于招股说明书日期，并受一些重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性声明中的结果存在重大差异，包括我们最近提交的10-K表格中列明的第1A条“风险因素”以及以下因素：

此外，我们运营在一个不断演变的环境中。新的风险因素和不确定性可能不时出现，管理层无法预测所有的风险因素和不确定性。

我们无法保证任何前瞻性声明中表达、预期或暗示的结果和其他期望会实现。在我们于2024年3月31日结束的财政年度的年度报告Form 10-k的项目1A下列出的风险，经由我们的季度报告Form 10-Q和提交给SEC的其他文件进行修订或补充描述了对我们业务的重大风险，您应当阅读并结合这些风险对任何前瞻性声明进行解读和理解。各种因素，包括这些风险，可能导致我们的实际结果和其他期望与我们前瞻性声明中预期的结果或其他期望有实质性不同。若已知或未知风险变现，或者基本假设被证明不准确，实际结果可能与过去的结果及前瞻性声明中预期、估计或投射的结果有实质不同。在考虑任何前瞻性声明时，请记住这一点。

您应当完整地阅读本招股说明书及我们在此引用的文件，并理解我们实际的未来结果可能与我们预期的截然不同。我们将所有前瞻性声明均通过这些警示性声明进行限定。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修订本招股说明书中包含的任何前瞻性声明，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。

使用收益

股票出售收益中的净收益将由售出股东收到。我们将不会从本招股说明书中提供的任何此类股票发行中的任何股票收益中获得任何收益。但是，我们将收到以现金行使的任何权证的净 proceeds。我们预计将使用从行使权证（如果有的话）所得的款项用于一般营运资金用途。

分红派息政策

我们从未在普通股上宣布或支付现金股利。此外，我们不预期在可预见的未来周期性支付普通股现金股利。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收入来支持我们的运营，并资助我们业务的增长和发展。关于分红支付的任何未来决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的盈利状况，资本需求，运营和财务状况以及董事会认为相关的其他因素。

股票、预资助认股权证和普通认股权证的私人配售

2024年9月26日，我们与某些合格投资者签订了购买协议，进行了公司普通股、预资助认股权证和普通认股权证的私募发行，即定向增发。根据购买协议，我们出售了(i) 24,999,999股普通股以及普通认股权证，可购买多达24,999,999股普通股，以及(ii) 15,848,712张预资助认股权证，每张预资助认股权证可行使购买一股普通股，同时配以可购买多达15,848,712股普通股的普通认股权证。每股普通股及其随附的普通认股权证一起以0.5043美元的合并发行价格出售，每张预资助认股权证及其随附的普通认股权证一起以0.5042美元的合并发行价格出售，为公司带来约20,600,000美元的总收入。预资助认股权证的行使价格为每股0.0001美元，普通认股权证的行使价格为每股0.38美元。私募发行于2024年9月30日（“结束日期”）结束。

根据购买协议，公司已同意尽最大努力召开股东年会或特别会议，在收盘日后180天内。 在会议上，公司的董事会将推荐股东批准： (i)增加普通股授权股份数量，以确保有足够的股份用于全额发行普通股，以行使未行使的认股权证（“授权股份提案”）；和（ii）允许根据纳斯达克证券交易所的规则调整普通认股权证行权价格（“认股权证提案”）。 公司将积极征求股东对这些提案的代理投票，由管理委派的代理人将投票赞同这些提案。 如果股东未能在初始会议上获得批准，公司将继续尽最大努力每隔180天举行额外会议，以寻求股东批准，直到获得批准或普通认股权证不再存在。

预资劵可在公司获得授权股份提案股东批准的日期或之后进行行使（“初始行使日期”），并将在全部行使时到期。普通认股权证可在初始行使日期后行使，并将在初始行使日期后的五年内到期。在行使时，如果预先资劵或普通认股权证的基础股票没有有效的转让注册声明，预资劵和普通认股权证可以以无现金方式行使。预先资劵或普通认股权证不得行使至使持有人有利地拥有公司已发行和流通普通股的4.99%或9.99%以上。认股权证的行使价格将根据特定股票送转和分配、股票拆并、股票合并、重新分类或类似事件以及向我公司股东分发的资产（包括现金、股票或其他财产）进行适当调整。根据普通认股权证中概述的某些豁免规定，如果在普通认股权证有效期内的任何时间，公司以每股有效价格少于普通认股权证当前有效行使价格发行或销售或被视为发行或销售普通股，普通认股权证的行使价格将按加权平均数公式相应减少。普通认股权证规定，如果认股权提案在收盘日期后180天未获批准，则公司有义务向持有人支付违约金。

与购买协议有关，我们与投资者签署了注册权协议或注册权协议。根据注册权协议，我们有义务在2024年10月26日或之前向美国证券交易委员会提交转售注册声明或注册声明，以注册普通股和认股权证行使后发行的股份，并要求该注册声明生效。如果我们未能按要求提交转售注册声明，使注册声明在要求时生效，或未能保持注册声明的有效性，则我们将有义务向投资者支付一定金额的违约金。公司正在提交此注册声明以满足根据注册权协议提交注册声明的义务。

出售普通股的股东

拆股并股中由出售股东提供的普通股票，即股票，是发行给出售股东的普通股份，在定向增发中，并且是在定向增发中发行的认股权证行使后出售给出售股东的普通股票。我们注册股票是为了让出售股东随时能够重新销售股票。出售股东可能全部、部分或没有在本次发行中出售他们的股票。请参阅“分销计划”。

除下方脚注中所述外，出售股东或任何控制出售股东的人在过去三年内均没有在我们或我们的关联公司担任职务或职位，也没有与我们或任何我们的前身或关联公司在过去三年内存在实质关系。我们目前与出售股东就任何股票的出售没有任何协议、安排或谅解。

下表列出了出售股东以及每个出售股东所持有的普通股股份的受益所有权等其他信息。第二栏根据每个出售股东拥有的普通股股份数量和认股权证列出了每个出售股东从事的普通股股份数量，截至2024年11月20日，假定出售股东在该日期持有的认股权证行使，不考虑任何行使限制。除本文所述外，受益所有权按照《交易法》第13(d)条和其下属的规则13d-3确定。第三栏列出本招股说明书中每位出售股东提供的股票。第四栏假定出售股东根据本招股说明书出售的所有股票。

在本次发行之前受益所有权的百分比基于2024年11月20日实际已发行的我们的普通股股票7,218,763,600股。

* 小于1％。

分销计划

每位股票卖方及其抵押人、受让人和权利继承人可能会不时在股票在当天交易的市场或交易所上出售任何或所有相关证券，或者进行私人交易。这些销售可能是按固定价格或经协商价格进行。股票卖方在卖出证券时可能会使用以下一种或多种方法：

卖方股东也可以根据证券法第144号规定或任何其他注册豁免规定出售证券，如果有其他选择的话，而非根据本招股说明书。

券商可能会被卖方股东聘用，安排其他券商参与销售。券商可能会从卖方股东（或者如果任何券商代表证券购买人行事，从购买人）那里获得佣金或折扣，金额可以商议，但是除非在本招股说明书的附录中另有规定，在代理交易中的券商佣金不会超过符合FINRA规则2121的惯例券商佣金；在主动交易中，券商会依据FINRA规则2121进行标记或折价。

卖方股东可以与券商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一个或多个衍生证券，该衍生证券要求向此招股说明书提供的证券交付给该券商或其他金融机构，该券商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经修订或补充以反映此类交易）转售这些证券。

在出售这些股票过程中，涉及到的卖方股东和任何券商或代理可能被视为《证券法》所规定的“承销商”。在这种情况下，券商或代理获得的任何佣金以及他们购买的股票再销售中的利润可能被视为《证券法》下的承销佣金或折扣。每位卖方股东已告知我们，并没有与任何人直接或间接地签订或达成任何书面或口头协议或理解，以分发这些股票。

我们必须支付我们在注册这些股票过程中发生的一些费用和支出。我们同意赔偿任何卖方股东，对其进行一定程度的赔付，索赔，损害赔偿和责任，包括根据《证券法》的责任。

我们同意保持本招股说明书的有效性，直至较早的以下时期（i）无需根据规则144因注册和无需考虑任何容量或出售方式限制的情况下，出售股票的日期，而无需我们符合《证券法》规则144下的当前公开信息的要求或任何其他类似效应的规则或（ii）所有股份根据本招股说明书或《证券法》规则144或任何其他类似规则进行出售。转售证券只能通过符合适用州证券法规定要求的已注册或持牌经纪商或经销商销售。

根据《交易法》相关规定，参与转售证券分销的任何人在开始分销之前，可能不得同时从事与适用限制期内的普通股有关的做市活动，该期限的定义在法规m中，另外，出售股东将受《交易法》及其规则和规例的约束，包括可能限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书副本，并告知他们在销售时或之前需要向每位购买者交付本招股说明书的副本（包括通过遵守并依赖于《证券法》规则172）。

股本的简介。

我们普通股条款摘要受我们公司章程和公司规约的支配和资格限制，这些文件的副本作为以前向美国证券交易委员会提出的申报书的附件已被存入美国证券交易委员会。有关如何获取这些文件的说明，请参阅下方的“更多信息”。

我们的公司章程授权我们最多发行1,1000万股，其中1亿股被指定为面值为0.0001美元的普通股。截至2024年11月20日，共有72,187,636股普通股由115名记录股东持有。这一数据不反映普通股股东的有利所有者数量，因为单个记录股东通常代表多个有利益的所有者以提名人名义持有股份（也称为“街名”）。

投票权

我们普通股的持有人在股东应投票表决的所有事项上，包括选举董事时，每持有一股记录的股份有一票。在任何会议上出席者达到法定基数时，任何职位的候选人正确投票选举产生担任该职位，任何问题除了选举产生担任某职位的问题，正确投票的多数表决者决定该问题，除非法律、公司章程或公司章程要求更高的表决。

我们的公司章程和章程不规定累积投票权。因此，普通股的持有人在董事选举中有权投票的股份的占多数的持有人可以选举所有代表选举的董事，如果他们选择这样做的话。

股息权

除非适用于任何当时未偿付的优先股的优先权，我们的普通股持有人有权按时从我们的董事会根据法律可用资金随时宣布分红的股息。我们从未支付过股息，也不预计在可预见的未来支付股息。

清算权

在我们清算、解散或清算时，我们的普通股持有人有权在偿付所有债务和其他负债后按比例分享法定可分配给股东的净资产，但需满足任何已发行的优先股的持有人享有的清算权益。

其他权利和特权

我们的普通股权条款不包括任何优先认购、转换或认购权，也没有任何赎回或沉没基金条款。普通股不受我们未来要求或评估的影响。我们的普通股股东的权利、偏好和特权受我们可能分类并发行的任何系列优先股股份的权利的约束，并可能受到不利影响。

注册权

我们是根据2024年9月26日签署的某注册权协议的当事方-请参阅“普通股、预先担保权证和普通权证的定向增发”。

待行使的股票期权

截至2024年11月20日，我们拥有购买10,955,973股普通股的待行使期权，加权平均行使价为每股4.36美元，其中10,745,973股为根据2013年计划授予的基础期权。剩余期权是用于购买210,000股普通股的待行使期权，加权平均行使价为每股4.45美元，根据纳斯达克上市规则5635(c)(4)规定，发放给与我们签订就业合同的某些个人作为诱因。截至2024年11月20日，我们的2013年计划下有760,229股待来期发行的普通股。

待行使的受限股单位

截至2024年11月20日，我们持有610,100股待行使的受限股单位，这些受限股单位均未作为诱因发放给与我们签订就业合同的某些个人，符合纳斯达克上市规则5635(c)(4)。

2021年员工股票购买计划

截至2024年11月20日，根据我们2021年员工股票购买计划，已经预留了75万股普通股用于未来发行。

未行使的认股证

截至2024年11月20日，我们持有的认股权证可以购买共计25,384,090股普通股，行权价为每股1.16美元（该数字不包括与上述定向增发相关的认股权证）。

特定条款的描述：特拉华州法律及我们的公司章程和章程

特拉华州公司法第203条

我们受特拉华州公司法第203条规定的约束。通常情况下，第203条禁止一家在特拉华注册的上市公司在其某股东成为"感兴趣的股东"之后的三年期间与其进行"商业合并"，除非此商业合并按照规定方式获得批准。根据第203条的规定，一个公司与感兴趣的股东之间的商业合并只有在满足以下条件之一时才被禁止：

第203条定义的业务合并包括：

总的来说，第203条规定持股人利益相关方是任何受益于公司流通投票股超过15％的实体或个人以及任何与该实体或个人有关，受其控制或受其控制的实体或个人。

公司章程和公司章程修正案

根据我们的公司章程和公司章程，可能会延迟或阻碍涉及实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易，包括股东在其他情况下可能收到股息溢价的交易，或者股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们的公司章程和公司章程还：

纳斯达克资本市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为“XAIR”。

转让代理人和登记代理人

我们的普通股的过户代理和登记处为Action Stock Transfer Corporation。

法律事项。

与此处所提供证券发行相关的某些法律事宜将由Sichenzia Ross Ference Carmel，LLP代表我们审查通过。

专家

本注册声明中包含的截至2024年3月31日和2023年的合并财务报表已由独立注册的会计师事务所Marcum LLP审计，根据他们的报告（报告中包括一段关于本公司继续作为持续经营主体的解释性段落）。依赖于此类公司根据其会计和审计专业知识作为专家所提供的报告，这些财务报表被引入参考。

参见附注

SEC允许我们“通过引用加入”信息到本招股说明书中，这意味着我们可以通过参考另一份单独向SEC提交的文件向您披露重要信息。引用加入的信息被视为本招股说明书的一部分，并且我们向SEC提交的随后信息将自动更新和取代该信息。本招股说明书中包含的任何声明或之前提交的文件的声明被引用加入将被视为已经被修改或取代，以便本招股说明书的声明或后续提交的文件修改或替换了该声明。

本招股说明书及任何附带的招股说明书引用了以下已经向SEC提交的文件

我们也通过引用将我们向SEC提交的所有文件（除了根据8-k表第2.02条或第7.01条提供的当前报告和在该表格上提交的与这些条款相关的陈述）包括在本招股说明书中，这些文件是我们根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条在本招股说明书是一部分的最初注册声明之日后，并在这种注册声明生效之前，以及在本招股说明书日期之后但在发行结束之前由我们向SEC提交的所有文件。这些文件包括定期报告，如10-k表的年度报告，10-Q表的季度报告和8-k表的最新报告，以及代理声明。

此处包含的任何声明，或者被纳入或视为被纳入本文件的文件中的任何声明，将被视为受到修改或取代，以便用于本文件的目的，即在本文件或被纳入本文件的任何其他随后提交的文件中的声明修改或取代本声明。

您可以口头或书面请求本招股说明书中引用的任何或所有文件的副本。通过联系：Beyond Air, Inc.，总法律顾问，位于纽约州花园城市Stewart大道900号301室，邮编11530，我们将向您提供这些文件，而无需付费。此外，可以在我们的网站www.beyondair.net上获取所引用的任何或所有文件的副本。该网站上的信息并未被纳入引用，也不是本招股说明书的一部分。

更多信息的获取途径。

我们向SEC提交了根据证券法提供的本招股说明书所提供的证券的注册声明。本招股说明书并不包含在注册声明和随注册声明提交的展示和附表中的所有信息。有关我们及我们的证券的更多信息，请参阅注册声明和随注册声明提交的展示和附表。本招股说明书中关于任何合同或作为注册声明展示文件提交的任何其他文件内容的陈述并不一定完整，我们建议您参阅作为注册声明展示文件提交的合同或其他文件的全文。SEC维护一个包含电子向SEC提交报告、代理和信息声明以及其他有关向SEC提交电子文件的注册人的信息的网站。该网站的地址是www.sec.gov。

我们根据交易所法案提交定期报告，包括年度、季度和特别报告，和其他信息与SEC一起可供查阅和复印。这些定期报告和其他信息可在SEC区域办事处、公共参考设施和上述SEC的网站上查阅。

我们在我们的互联网网站上免费提供我们的Form 10-K年度报告，Form 10-Q季度报告，Form 8-K当前报告以及根据交易所法案第13(a)或15(d)条款提交或提供的修改后的报告，我们在向SEC电子报告或提供这些材料后尽快提供。除在本招股说明书明确引用的信息外，我们网站www.beyondair.net上的信息不属于本招股说明书的一部分。

73,765,634 普通股股票

招股说明书

                         , 2024

第二部分

不包含在说明书中的信息

项目14.发行和分配的其他费用。

以下表格详细列出了与本登记声明中描述的发行相关的预计支出，不包括承销折让和佣金，所有这些支出将由我们支付。除SEC注册费之外，所有金额均为估计。

项目15.董事和高级管理人员的赔偿。

特拉华州《公司法》第102条（以下简称“授权股票公司的章程规定，根据适用法律，我们董事的金钱损害责任将被最大程度地免除，但不包括董事违反忠诚义务、不诚实行事、故意不当行为或明知违反法律、授权支付股息或批准违反特拉华州公司法的股票回购或获得不当个人利益的情况。

特拉华州公司法第145条规定，公司有权对董事、高管、雇员或代理人以及在相关职务上为公司服务或经公司请求服务的某些其他人士，因担任上述职务而在诉讼、仲裁或诉讼中实际和合理发生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额进行赔偿，前提是该人士是出于诚信并合理相信自己的行为符合或不违背公司最佳利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，该人士没有理由相信自己的行为是非法的，但在由公司提起的诉讼中，就该人士被裁定对公司承担责任的任何主张、问题或事项而言，不得进行赔偿，除非特拉华州的司法机构或其他裁定法庭裁定，尽管有责任裁定，但鉴于案件的所有情况，认为该人士公平合理地有权获得法院或其他法院认为适当的赔偿费用。

我们的章程规定，我们有权通过章程条款、与此类代理人或其他人员的协议、股东或无利害关系的董事的投票或其他方式提供对董事、高管和代理人（以及适用法律允许我们向之提供赔偿的任何其他人员）的赔偿和付款的提前通过，超出适用法律允许的赔偿和付款范围。我们的章程规定（i）我们将赔偿董事和高管（根据《证券交易法》定义的）；但是，我们可以通过与董事和高管的个人合同修改此类赔偿范围，和（ii）我们有权依照特拉华州公司法或任何其他适用法律规定，对其其他高管、雇员和其他代理人进行赔偿。

我们保持一份综合责任保险单，涵盖董事和高级管理人员因作为董事或高级管理人员的行为或疏忽而产生的特定责任索赔。

鉴于上述规定允许对董事、高管或控制我们的人在《证券法》下发生的责任进行赔偿，据美国证券交易委员会（SEC）的意见，此类赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此是不可执行的。

项目16。展品和财务报表附表。

请参见本注册声明附加在本注册声明中的展品索引，并在此引用。

请参阅下面的附件索引列表，该列表已被纳入参考。

项目17 承诺。

本公司在做出以下承诺：

（1）在任何进行报价或销售的期间内，对此注册声明进行后效更正：

(i)包括《证券法》第10(a)(3)条规定的任何说明书；

(ii) 反映在招股书中任何在本注册声明生效日期之后产生的事实或事件（或其最新的发效修正）,而这些事实或事件无论是单独还是总体上，都代表了注册声明中所列信息的根本变化。尽管前述情况，任何证券发行量的增加或减少（如果发行的证券总价值不会超过已注册的价值）以及估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，都可以在向证券交易委员会（“委员会”）提交的根据424(b)规定的招股书中反映，前提是，总体上，发行量和价格的变化在发行注册声明中规定的“注册费用计算”表中最大总发行价格的变化不超过20%。

(iii) 包括在本登记声明中未曾披露的与分销计划相关的任何重要信息，或者本登记声明中此类信息的任何重大变更；

provided, 然而在后有效修订文件中要含有的信息如 (1)(i)、(1)(ii) 和 (1)(iii) 不适用，如果根据1934年《证券交易法》（以下简称“交易所法”）第13或15(d)条的规定，由注册人向美国证券交易委员会提交的或提供的报告中包含了这些段落所要求的信息，并且这些报告已被纳入注册声明中，或者这些信息包含在根据424(b)条规定提交的拟议书中，并且这些拟议书是注册声明的一部分。

（2）为了确定《证券法》项下的任何责任，每个此类后效修正声明将被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，并且在此时出售该证券将被视为初始的真实发售。

（3）通过后效更正从注册中删除在销售终止时仍未售出的证券。

(4) 为了确定注册人在《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 根据《规则424(b)(3)》，发行人提交的每份招股说明书将被视为注册声明的一部分，即提交招股说明书的日期被视为注册声明的一部分并被纳入注册声明；和

(ii) 根据415(a)(1)(i)、(vii)或(x)规定进行的发行，根据424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)规定必须提交的每份拟议书，用于向1933年《证券法》第10(a)条所需提供的信息，在首次使用拟议书形式之后的有效日期或在招股说明书所描述发行的证券的首次销售合同日期之日起，应被视为注册声明的一部分并包含在其中。根据415(a)(1)(i)、(vii)或(x)规定进行的发行，对于发行人和那一日期被视为承销商的任何人的责任目的，该日期应被视为与招股说明书相关的注册声明的新的生效日期，该时候的证券发行将被视为首次真正发行。但是提供的是，在生效日期之前的时间与销售合同时间的购买者就不会被任何在招股说明书中或招股说明书的一部分中所做的声明所取代或修改，或在注册声明中所做的声明或之前在招股说明书中的声明或在注册声明中的任何文件中纳入或被视为纳入注册声明或招股说明书的声明。

签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，将注册人根据1934年证券交易法第13(a)条或第15(d)条递交的每份年度报告（以及如适用，根据1934年证券交易法第15(d)条递交的雇员福利计划年度报告）纳入参考的登记声明应被视为涉及其中提供的证券的新登记声明，并且在那时提供此类证券应被视为其初次真诚的发行。

鉴于根据上述规定给予注册人董事、高管和控制人根据证券法产生的赔偿责任的赔偿权可能被允许，或者基于其他原因，注册人已被告知，在SEC的意见中，这种赔偿是违反该法案表达的公共政策的，因此是不可执行的。如果在与正在注册的证券相关的事宜中，董事、高管或控制人提出针对这些责任的赔偿（除了注册人支付的董事、高管或控制人在成功辩护中支出或支付的费用），则除非在其律师的意见中，此事已通过控制性判例解决，否则注册人将向适当司法管辖区的法庭提出该赔偿是否违反公共政策的问题，并将受到该问题的最终裁定。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有充分理由相信符合在S-3表格上递交的所有要求，并且已经责成代表其签署本登记声明的注册人在纽约州加登城市于2024年11月21日签署。

根据证券法的要求，以下人员按照所履行的职务和日期签署了本注册声明：