2024年11月21日に証券取引委員会に提出されました

登録番号 333- 

アメリカ合衆国
証券取引委員会

ワシントンDC20549

F-3フォーム

1933証券法に基づく
下記の略称に基づく証券法の下に
物品の実際の名称を規定した登録者による-デラウェア州 

Pagaya Technologies Ltd.

（指定された会社名）の正式名称

該当なし

(登録者名の英語訳)

公開販売の予定開始日（おおよそ）この登録声明の発効日以降、時々

このフォームで登録される唯一の証券が配当または利息再投資計画に基づいて提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。 ☐

もしこのフォームで登録される有価証券の中に、1933年の証券法第415条に基づいて遅延または継続的に提供されるものがある場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください。 ☒

もしこのフォームが有価証券法第462(b)条に基づく募集に追加の証券を登録するために提出されたものである場合は、次のボックスをチェックし、同じ募集の先行効力のある登録声明の有価証券法登録番号をリストに記載してください。 ☐

このフォームが証券法の規則462(c)に基づいて提出される有効な修正である場合は、以下のボックスをチェックし、同じオファリングの以前の有効な登録声明の証券法登録声明番号を記載してください。 ☐

このフォームが証券法に基づく一般的な指示I.C.に基づく登録声明またはその事後有効修正であり、証券法第462条(e)に基づく委員会への提出時点で効力を発生させるものである場合は、以下のボックスをチェックしてください。 ☐

本フォームが一般指示I.C.に基づき提出された登録声明の後発効修正で、追加の証券または追加の証券の種類を登録するために提出されたものである場合は、設問欄にチェックを入れます。 ☐

証券法第405条に規定される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

米国GAAPに準拠して財務諸表を作成する新興成長企業で、新しいまたは修正された財務会計基準の遵守に拡張移行期間を使用しないことを選択した場合は、設問欄にチェックマークを入れてください† ☐

「新しいまたは改訂された財務会計基準」という用語は、2012年4月5日以降に財務会計基準審議会によって会計基準コード化に発行された任意の更新を指します。

登録者は、登録者がさらに修正を提出し、当該登録声明が1933年証券法第8条(a)に従ってその後有効になる旨を具体的に明記するまで、この登録声明の有効日を遅らせるために必要な日付にこの登録声明を修正します。または、この登録声明が証券取引委員会が前述の第8条(a)に従って定める日付に有効になるまで有効となります。

この目論見書の情報は 完全ではなく、変更される可能性があります。販売株主は、証券取引委員会に提出された登録声明が効力を持つまで、これらの証券を販売したり、購入の申し出を受け付けたりすることはできません。この目論見書は これらの証券を売るためのオファーではなく、そのようなオファーや販売が許可されていない州でのこれらの証券の購入申し出を勧誘するものではありません。

完成待ち、日付は11月 21, 2024

目論見書

Pagaya Technologies Ltd.

504,440株のクラスA普通株

2024年7月30日の発表に従い、この目論見書は、当社が2024年7月30日に発表したTheorem Technology, Inc.（「Theorem」）の取得に関連して発行した504,440株のクラスA普通株の販売に関するもので、これらの株はこの目論見書に記載された販売株主によって保有されています。これは、2024年7月27日に当社、Pagaya US Holding Company LLC、AMt Merger Sub, Inc.、Theorem、Fortis Advisors LLC、Hugh Edmundson、Ryan Podolsky（「Theorem合併契約」）との間で締結された合意および合併計画に基づいており、2024年10月22日（「クロージング日」）に完了しました。この情報は、2024年10月28日に証券取引委員会に提出された当社のCurrent Report on Form 8-Kで開示されています。この目論見書の下でクラスA普通株を販売することはなく、販売株主によるこの目論見書で提供されるクラスA普通株の販売から利益を得ることはありません。また、この目論見書で提供されるクラスA普通株が実際に販売されることを保証することはできません。この目論見書に基づいて再販されるクラスA普通株は、当社によって発行され、販売株主が受け取ったものである必要があります。

販売株主によるクラスA普通株の販売は、固定価格で行われること、販売時の市場価格で行われること、または市場価格に関連する価格で行われること、販売時に決定される変動価格で行われること、あるいはプライベートに交渉された価格で行われることがあります。販売株主は、引受業者、ブローカー・ディーラー、または代理人に株式を販売することができ、彼らは販売株主、クラスA普通株の購入者、またはその両方から割引、譲歩、または手数料の形で報酬を受け取る可能性があります。さらに、販売株主は、以下の「販売株主－ロックアップ契約」のセクションで詳しく説明されているように、ここに記載されるクラスA普通株の販売数を制限する特定の制約を受けます。

本 prospectus に記載されているクラス A 普通株式の登録費用および関連するさまざまな費用を支払っています。これについては「配布計画」というセクションに詳述されています。販売株主は、自分の株式の提供および販売に関連するすべての販売手数料、譲渡税、その他の費用に対して責任を負います。

当社のクラス A 普通株式および公的ワラントは、シンボル「PGY」と「PGYWW」で、それぞれ The NASDAQ Stock Market LLC（「Nasdaq」）に上場されています。2024年11月19日、当社のクラス A 普通株式の終値は $8.62 で、公的ワラントの終値は $0.12 でした。

当社の証券への投資は高いリスクを伴います。この prospectus の 5 ページにある「リスク要因」というセクションや、この prospectus に加えられる修正や補足、またはここに参照される証券取引委員会へのいかなる提出物における同様の見出しを参照してください。

証券取引委員会、イスラエル証券当局、または州やその他の証券委員会はいずれも、これらの証券を承認または不承認にしたわけではなく、この prospectus が真実であるか完全であるかを確認したわけでもありません。これに反する表現は犯罪となります。

本 prospectus の日付は            , 2024 です。

目次

ページ

この目論見書について

この目論見書は、証券取引委員会（SEC）に提出したフォームF-3の登録声明の一部です。この登録声明に基づき、売却株主は、この目論見書に記載されたクラスA普通株式を一つまたは複数のオファリングで、時々売却することができます。

私たちも売却株主も、この目論見書に提供された情報または参照に含まれる情報以外の情報を提供することを許可した者はいません。私たち及び売却株主は、他の誰かが提供する可能性のあるその他の情報の信頼性について、一切の責任を負わず、保証できません。この目論見書は、これらの証券のオファーおよび販売が許可されている管轄区域でのみ使用することができます。この目論見書に記載されている情報は、この目論見書の日付においてのみ正確であり、参照に組み込まれた情報は、参照に組み込まれた文書の日付においてのみ正確であると仮定すべきです。この目論見書の配信時や、私たちのクラスA普通株式の販売に関して時間が経過した場合でも同様です。私たちのビジネス、財務状況および業績は、その日付以降に変わった可能性があります。

目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。この目論見書と、以下の「より多くの情報を見つけることができる場所」という見出しの下に記載された追加情報を一緒に読むべきです。

この目論見書では、特に明記されていない限り、または文脈が別の要求をしない限り、「Pagaya」、「会社」、「私たち」、「私たちの」および類似の参照は、イスラエル州の法律に基づいて組織された会社、Pagaya Technologies Ltd.及びその子会社を指します。

リスクファクター

当社の証券への投資には 高いリスクが伴います。「リスク要因」の見出しの下で説明されているリスクと不確実性を慎重に確認する必要があります。 これは当社の最新の年次報告書であるForm 10-KおよびSECに提出したその後の四半期報告書Form 10-Qに記載されており、これらはこの目論見書に 参照として組み込まれており、また、適用可能な目論見書補足書類や、その他の文書の類似の見出しの下で この目論見書および適用可能な目論見書補足書類に参照として組み込まれています。これらのリスク要因は、当社の事業、営業成績、財務状態に悪影響を及ぼす可能性があり、クラスA普通株への投資の価値にも悪影響を与える可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生した場合、あなたは投資の全額または一部を失う可能性があります。現在我々が知らない、または現在無関係だと考えている追加のリスクが、当社の事業運営を大きく損なう可能性もあります。以下の「前向きな見通しに関する注意書き.”

先見的な声明についての警告

この目論見書およびこの目論見書に参照として組み込まれている文書には、証券法第27A条および交換法第21E条の意味における前向きな見通しを示す声明が含まれています。前向きな見通しには、当社の事業に関する見通し、生産性、将来の業務改善や資本投資の計画と目標、運営パフォーマンス、将来の市場条件または経済パフォーマンス、資本および信用市場の動向、予想される将来の財務パフォーマンス、ならびに業務の将来的な結果に関する可能性のある情報や仮定が含まれます。この目論見書に含まれる歴史的事実以外のすべての声明は、当社の将来の財務状況、事業戦略、および将来の業務に対する経営陣の計画と目標に関する声明であり、前向きな見通しの声明です。場合によっては、「推定」、「計画」、「プロジェクト」、「予測」、「意図」、「期待」、「予測」、「信じる」、「探る」、「戦略」、「将来」、「機会」、「かもしれない」、「ターゲット」、「すべき」、「するでしょう」、「するはずです」、「続くでしょう」、「おそらく結果になるでしょう」などの言葉やそれらの否定形によって前向きな見通しの声明を特定できます。

先行きに関する声明は 多くのリスク、不確実性、そして仮定が含まれており、実際の結果や出来事は、これらの 声明に示唆されるものと大きく異なる可能性があります。このような違いを引き起こす重要な要因には、以下が含まれますが、これに限られません:

前向きなステートメントに依存しないように注意してください。これは現在の信念を反映しており、本目論見書の表紙の日付、いかなる目論見書補足の日付、または、引用された文書に組み込まれた前向きなステートメントの場合は、適用されたステートメントを含むファイリング文書の日付に基づいています。法的に要求される範囲を除き、将来の出来事、状況の変化、または信念の変化を反映するために前向きなステートメントを見直す義務はありません。前向きなステートメントが更新された場合、そのステートメント、関連事項、またはその他の前向きなステートメントに関して追加の更新を行うものと示唆するべきではありません。未来の出来事が現在の期待とは異なる原因となる重要な要因の一部を特定しており、それらは本目論見書、引用文書、および「」という見出しの下にある適用される目論見書補足に記載されています。リスクファクター最新の年次報告書としてフォーム10-k、および四半期報告書フォーム10-Qのいかなる更新も含め、すべてを慎重に確認してください。これらのリスクを考慮しながら、これらの文書および適用される目論見書補足を読み進めてください。

この目論見書、および適用される目論見書補足を読み、SECに提出した文書を参照して引用される文書、特定の提供に関連して使用するために承認されるかもしれない無料の書面目論見書を完全に理解してください。私たちの実際の将来の結果は、私たちの期待とは大きく異なる可能性があります。これらの書類の前向きなステートメントは、これらの警告文の内容によって条件付けられています。

さらに、 「私たちは信じている」といった発言や類似の発言は、関連するテーマに関する私たちの信念や意見を反映しています。これらの発言は、 この目論見書の日付時点で私たちが入手可能な情報に基づいており、私たちはその情報がこれらの発言の合理的な根拠を形成するものであると信じていますが、その情報は限られているか不完全である可能性があり、私たちの発言は、すべての潜在的に利用可能な関連情報について徹底的な調査またはレビューを行ったことを示すものではないと考えるべきではありません。これらの発言は本質的に不確実であり、投資家はこれらの発言に過度に依存しないように警告されます。

資本金

私たちの資本構成は、目論見書の補足またはSECに提出された四半期報告書（フォーム10-Q）に記載され、ここに参照によって特に組み込まれます。

資金使途

販売株主がこの目論見書に基づいて保有するクラスA普通株の売却またはその他の処分から、私たちは収益を受け取ることはありません。

私たちは、この目論見書に基づいて販売されるクラスA普通株の登録に関連して発生する特定の実費、費用および手数料を負担します。登録費用を除いて、販売株主は、私たちのクラスA普通株の販売に関して支払われる引受手数料、コミッション、販売代理人手数料またはその他の類似の費用を負担します。

売り手株主

売却株主は、時折一部、全て、または全く持ち株を売却することがあります。売却株主がクラスA普通株を売却するまでの期間は不明ですが、以下に記載されている場合を除いて、現在、売却株主との間でクラスA普通株の売却または他の処分に関する合意、取り決め、または理解はありません。ここで対象となるクラスA普通株は、売却株主によって時折提供される可能性があります。その結果、売却株主のそれぞれがこの目論見書に基づいて販売終了後に実質的に所有するクラスA普通株の数を予測することはできません。さらに、売却株主の各々は、情報を提供した日以降にクラスA普通株の全てまたは一部を売却、譲渡、またはその他の方法で処分している可能性があります。

実質的所有権は、SECの規則に従って決定され、私たちのクラスA普通株に関する投票権または投資権を含みます。一般的に、ある人は「実質的に所有している」とは、その人がその株の投票権を行使する権利を持っているか、他者と共有している場合、またはそれを処分する権利を持っているか、またはその人が60日以内に投票権または処分権を取得する権利を持っている場合に該当します。

以下の表とそれに付随する脚注の情報は、売却株主がこの目論見書に基づいて提供する全ての株式の販売を前提として、オファリング後に実質的に所有されるクラスA普通株に関するものです。オファリング前後の所有割合は、2024年10月31日現在で発行されている61,003,320株のクラスA普通株に基づいています。この目論見書によってカバーされるクラスA普通株は、売却株主（その後継者および譲受人を含む、「Theorem Sellers」）との間で締結された登録権契約に基づいて登録されています。

* 1%未満の有益な所有権を示します。

販売株主との関係

上記の「プロスペクタス概要−定理の合併」セクションで詳細に説明したように、2024年7月27日に定理の合併契約を締結し、それに基づきクラス A 普通株式を発行しました。そしてクロージング日に、登録権契約を締結し、それに基づきこのプロスペクタスに含まれるクラス A 普通株式の再販を可能にするための登録声明を提出することに同意しました。上記で説明した内容を除いて、販売株主やその関連会社、役員、取締役、主要株主は、過去3年間において、当社または当社の関連会社との間で、株式またはその他の証券の所有とは別に、いかなる地位や役職を持っていなかったか、重要な関係を有していなかった。

ロックアップ契約

定理の合併契約の締結と引き渡しと同時に、定理の株主はロックアップ契約（「ロックアップ契約」）を締結しました。各定理の株主は、彼らに支払われるクロージング合併対価の各部分を4つの等しいトランシェ（各トランシェは「クロージングトランシェ」と呼ばれます）に分け、各クロージングトランシェは、ロックアップ契約に基づくそれぞれの解除日まで譲渡制限の対象となることに同意しました。解除日は、クロージング日から3ヶ月から12ヶ月の間です。定理の株主に支払われる条件付き対価の部分は、3つの等しいトランシェ（各トランシェは「条件付きトランシェ」と呼ばれ、クロージングトランシェと合わせて、各トランシェ呼ばれます）に分けられ、それぞれの解除日までは譲渡制限の対象となることになっています。解除日は、その条件付きトランシェの発行日から6ヶ月以内の間です。

ロックアップ契約に基づき、各Theoremの 株主は、ロックアップ契約に定められた特定の免除に従い、直接的にも間接的にも、(i) 販売のオファー、売却、質入れ、またはその他の処分を行わないことに合意した（または、将来的に いかなる人によっても処分される可能性がある取引または装置に入らないこと）。このトランシェの株式を含み、制限なく、SECの規則および規制に従って 受任者が実質的に保有しているとみなされる株式や、オプションやワラントの行使によって発行される可能性のある クラスA普通株式、またはクラスA普通株式に転換または行使可能な証券 (ii) 経済的利益やリスクのすべて、あるいは一部を他者に移転するスワップやその他のデリバティブ取引に入らないこと、すなわちそのような取引がクラスA普通株式あるいはその他の証券で決済されるかどうかにかかわらず (iii) そのトランシェにおけるクラスA普通株式や、Pagayaのその他の証券の登録に関して、要求を行ったり、権利を行使したりしないこと、登録声明を提出させないこと、修正を含めて；または (iv) 上記のいずれかを行う意図を公に開示しないこと。

株式資本および定款の説明

以下の要約説明は、当社の修正および再制定された定款（「定款」）の規定に基づいており、 そのような証券の権利および優先権の完全な要約を意図したものではなく、定款およびワラント関連文書を参照して その制限を受けます。これらはすべて、2023年12月31日に終了する年度の弊社の年次報告書Form 10-Kの附属書として 参考に組み込まれています。また、イスラエル法の特定の規定にも基づいています。定款のコピーを入手する方法については、 この目論見書の「さらなる情報の入手先」および「特定情報の参照による組み込み」というタイトルのセクションを参照してください。

シェアキャピタル

当社の認可資本は現在、パー値のない6,666,666のシリーズA優先株、パー値のない666,666,666のクラスA普通株、パー値のない166,666,666のクラスB普通株で構成されています。クラスA普通株とクラスB普通株は「Pagaya普通株」と呼ばれます。2024年10月31日時点で、5,000,000のシリーズA優先株、61,003,320のクラスA普通株、12,652,310のクラスB普通株が発行され流通しています。（上記の株式情報は、2024年3月8日付で効力を持つクラスA普通株の1対12の逆株式分割を反映したものです。）

発行済みの全てのクラスA普通株及びシリーズA優先株は、有効に発行されており、全額払い込み済みかつ非課税です。Pagaya普通株もシリーズA優先株も、償還可能ではなく、優先権もありません。

クラスB普通株（以下に説明）の場合を除き、Pagayaの取締役会は、その株式やその他の有価証券の発行価格と条件を決定する権限を有し、株式や有価証券の発行に関する他の条項をさらに定めることができます。Pagayaは、取締役会が決定する条件および方法で、償還可能な証券を発行および償還することもできます。

パガヤの登録番号と目的

Pagayaは、イスラエルの企業登録官に登録されています。Pagayaの登録番号は51-542127-9です。Pagayaの業務は、定款、適用されるイスラエル法律、および特に改正されたイスラエル会社法5759-1999及びその下に公布された規制（「会社法」）によって管理されています。定款に定められたPagayaの目的は、合法的な行為または活動に従事することです。

パガヤ普通株式

一般株クラスA株

議決権

クラスA普通株の保有者は、関連する記録日現在で保有するクラスA普通株ごとに1票を投じる権利があります。一般的に、両クラスのPagaya普通株とシリーズA優先株の保有者は、会社法または定款に別途定めがない限り、すべての事項（取締役の選任を含む）について単一クラスとして一緒に投票します。提案された行動が賛成票の数が反対票の数を超える場合、Pagayaの株主によって提案が承認されます。ただし、会社法または定款が、非支配株主および利害関係のない株主の特別多数、クラスB普通株の別多数または全体の投票権の超過多数を要求する場合はこの限りではありません。

株式の譲渡

完全に払込済みのクラスA普通株は、登録形式で発行され、他の文書、適用法、またはナスダックの規則によって譲渡が制限または禁止されていない限り、自由に譲渡できます。クラスA普通株の所有権または投票権は、イスラエルの非居住者によって、定款やイスラエル国の法律によって何ら制限されることはありません。ただし、同国で、またはかつて、イスラエルと戦争状態にある国の国民による所有権は制限されています。

配当権

Pagayaは、クラスA普通株、クラスB普通株、シリーズA優先株の保有者に対して、各自の持株比率に応じた配当を支払うことを宣言できます。ただし、配当が株式または株式譲渡に関する権利の形で支払われる場合、株主に支払われる株式または権利は、当該株主が保有する株式のクラスに対応するものとします。会社法の下では、配当の分配は取締役会によって決定され、会社の定款が異なる規定をしていない限り、株主の承認は必要ありません。定款は配当分配の株主の承認を必要とせず、配当分配はPagayaの取締役会によって決定できると規定しています。

会社法に基づき、配当金の配分額は、会社の最新のレビューまたは監査済みの財務諸表に基づき、留保利益または過去2年間に得られた利益のいずれか大きい方に制限されます（利益から差し引かれていない過去に配当された金額を除く）。ただし、財務諸表に含まれるバランスシートの日付は、配分日から6ヶ月以内である必要があります。したがって、最大配分額を決定するための「過去2年」は、該当する財務諸表の期間の終了時点までの24ヶ月を指します。Pagayaがこの基準を満たさない場合、裁判所の承認がなければ配当を分配することはできません。いずれの場合においても、Pagayaは、Pagayaの取締役会及び、該当する場合には裁判所が配当の支払いがPagayaが発生する既存の義務及び予見可能な義務を履行するのを妨げる合理的な懸念がないと判断した場合のみ、配当を分配することが許可されます。

清算権

清算、合併、資本株式交換、再編、資産の全部または実質的に全部の売却、またはPagayaに関するその他の同様の取引の完了に伴って、Pagayaの普通株を保有する者が現金、証券、またはその他の財産に対してPagayaの普通株を交換する権利を有する場合、清算の場合には債権者に対する負債が満たされた後に、Pagayaの資産はまずシリーズA優先株の保有者に、その優先額の範囲で分配され、次にクラスA普通株およびクラスB普通株の保有者に、それぞれの持分の割合に応じて分配されます。この権利、ならびに配当を受け取る権利は、将来的に優先権のある株式を保有する者に優先配当または配分の権利が付与されることで影響を受ける場合があります。

買い戻し

クラスA普通株は、会社法を遵守することを条件として、Pagayaの取締役会が時折決定する方法および条件で、またはPagayaと特定の株主との間に再購入契約が存在する場合は、その契約の条件に従って、再購入される場合があります。株式の再購入は、一般的には配当と同じ要件を満たす必要があります（その最大配分額に関して、配当と株式の再購入はこの目的のために集計される; 裁判所の承認を求める能力; そして、再購入がPagayaがその既存および予見可能な義務を満たすのを妨げないことの要件）。ただし、イスラエル以外の取引所に上場している会社として、提案された配分が株式の再購入の形である場合、裁判所の承認は必要ありません。前提として、提案された株式の再購入について債権者に通知し、債権者に再購入を審査するための裁判所手続きを開始する機会を与える必要があります。もし30日以内に債権者が異議を申し立てなければ、裁判所の承認を得ることなく再購入を進めることができます。

B種普通株式

クラスB普通株の発行

クラスB普通株は、Pagayaの創設者の一人（「創設者」）の名義でのみ発行され、登録されることができます（創設者が受益者である任意の信託を含み、創設者がその信託によって保有されるクラスB普通株に投票する権利を有する限り）。または、契約、委任状または法の施行によって、クラスB普通株に対する投票の専属的かつ独占的権利が不可逆的に委任されている者または団体（「許可されたクラスB所有者」）です。

投票権と保護規定

クラスB普通株を保有する者は、関連する記録日現在に保有する各クラスB普通株に対して10票を投じる権利を有します。一般的に、Pagayaの両クラスの普通株とシリーズA優先株の保有者は、全ての事項（取締役の選挙を含む）について単一のクラスとして投票します。ただし、会社法または定款の規定により別の方法が要求される場合は除きます。また、Pagayaの株主が行動を承認するのは、その行動に賛成して投じられた票の数が、その行動に反対して投じられた票の数を上回る場合です。ただし、会社法または定款が非支配株主および利害なき株主の特別多数、クラスB普通株の別の多数または全体の投票権の超多数を要求する場合はその限りではありません。

定款に定められた特定の行動は、クラスB普通株式の発行済み全株式の100%の事前賛成票がなければ、Pagayaによって実施されることはありません。このような行動には以下が含まれます：

配当権

クラスB普通株式の保有者は、クラスA普通株式およびシリーズA優先株主の保有者と共に、取締役会が宣言した配当につき、各自の持株比率に応じて参加します。上記の「—クラスA普通株式—配当権」を参照してください。

清算権

Upon a liquidation, merger, share exchange, reorganization, sale of all or substantially all assets or other similar transaction involving Pagaya upon the consummation of which holders of Pagaya Ordinary Shares would be entitled to exchange their Pagaya Ordinary Shares for cash, securities or other property, and in the case of liquidation after satisfaction of liabilities to creditors, Pagaya’s assets will be distributed first to the holders of the Series A preferred shares to the extent of their preference amount, as defined below under “—Series A Preferred Shares—Liquidation Rights,” and then to the holders of Class b Ordinary Shares and Class A Ordinary Shares, in proportion to their respective shareholdings. This right, as well as the right to receive dividends, may be affected by the grant of preferential dividend or distribution rights to the holders of a class of shares with preferential rights which may be authorized in the future. See “—Class A Ordinary Shares—Liquidation Rights” above.

転送

Holders of Class b Ordinary Shares are restricted from transferring such shares other than to a Permitted Class b Owner.

転換

Each Class b ordinary share shall be convertible into one Class A Ordinary Share at the option of the holder, at any time.

さらに、各クラスBの 普通株式は、以下のいずれか早く発生した時点でクラスA普通株式に自動的に転換されます。（1）創業者と許可されたクラスB株主が、Pagayaの発行済みかつ未払いの普通株式資本の総額の10%未満を初めて共同で保有する時、（2）2021年9月15日付のEJF Acquisition Corp.（ケイマン諸島の免除会社）、Pagaya、およびPagayaの完全所有子会社であるRigel Merger Sub Inc.の間で合意され計画された取引の完了からの15周年が経過する時。

さらに、創業者が保有するクラスB普通株式およびその創業者に関連する許可されたクラスB株主が保有する株式は、次のいずれか早く発生する時点で自動的にクラスA普通株式に転換されます：

買い戻し

クラスB普通株式は再購入の対象にはなりません。

シリーズA優先株式

投票権と保護規定

各シリーズA優先株は、そのシリーズA優先株が変換可能な適用記録日現在の各クラスA普通株式に対して1票を有します。 シリーズA優先株は、法律または定款で要求される場合を除き、すべての株主総会において、クラスA普通株式及び同社のクラスB普通株式と共に単一クラスとして投票します。

シリーズA優先株の権利、優先事項または特権のいかなる修正も、その目的のために召集された当時の発行済みシリーズA優先株のクラス会議において、対面又は代理人によって表明及び投票されたシリーズA優先株の過半数の承認を必要とします。

配当権

シリーズA優先株の保有者は、取締役会が宣言した配当において、クラスA普通株およびクラスB普通株の保有者と比例して共同で参加します。持株比率に基づいて分配されます。「—クラスA普通株—配当権利」と「—クラスB普通株—配当権利」を参照してください。

清算権

シリーズA優先株は、会社の清算、合併、株式交換、再編成、すべてまたは実質的にすべての資産の販売、または株主が現金、証券、またはその他の資産と株式を交換できるようになる他の類似の取引が完了した場合において、普通株に対して資産の分配または利用可能な収益の点で優先権を有します（「分配可能な資産」）。清算イベントが発生した場合、未払のシリーズA優先株の保有者は、普通株の保有者への支払いが行われる前に、債務を満たし解消するための支払いの後に、保有株式ごとに「優先金額」と呼ばれる金額を受け取る権利があります。

条項(ii)の目的のために、計算は次のように仮定されます。(a) クラスA普通株への転換または仮定された転換によってより大きな分配金額が生じるすべてのシリーズA優先株は、それが実際に転換されることを要求されることなく、転換されたかのように扱われます。(b) その他のすべてのシリーズA優先株は、つまり 変換または仮想変換のうち、より大きな金額を生じなかったものは、そのような変換がないことを前提とした分配金を受け取ったかのように扱われます。対象資産が各お気に入り株式に関連する優先金額を全額支払うのに不十分な場合、すべての対象資産は、当該時点での株主に対して、株式に定められた優先金額に応じて分配されます。 同等に すべての優先株式に対する優先金額が、定款に従って全額支払われた後、残りの対象資産がある場合は、普通株式の保有者の間でのみ分配されます（つまり、定款に従って分配に参加したシリーズA優先株の変換によって発行されたと見なされるクラスA普通株式を除外し、各保有者が保有するクラスA普通株式（変換後ベース）に基づいて、割合に応じて分配されます）。

転換

各シリーズA優先株式は、所有者の選択により、いつでも会社および会社の移転代理人への書面通知によって1クラスA普通株式に転換可能です。加えて、シリーズA優先株式の発行から6周年以降の任意の時点において、シリーズA優先株式が定款の適用条項に従ってすでに転換されていない場合、会社が選択した場合に限り、残っているすべてのシリーズA優先株式は自動的に転換されます。各シリーズA優先株式は、会社が優先株式の保有者に転換を自動的に要求するという書面通知を行う直前の30取引日のクラスA普通株式の出来高加重平均取引価格に基づいて、発生するすべての普通株式のクラスA株式数に転換されます。シリーズA優先株式の記録株主には、シリーズA優先株式の転換要求および強制転換の時期に関する書面通知が、指定された強制転換の時期までに送付され、その転換を許可するために必要なすべての情報が提供されます。そのような転換は、その通知がされた後の5日目の取引日で行われます。

さらに、いつでも もし30日間のVWAP平均に基づき、シリーズA優先株の価値が換算ベースで、元の発行価格（定款で定義される）と同等のリターンを示す場合、その元の発行価格の最小の倍数（「MOIP」）が定款で指定されている場合、会社は、その後5営業日以内に、当時発行済みのシリーズA優先株の保有者に対し、MOIPの達成後10営業日目に、各シリーズA優先株を保有者によるさらなる行動なしに1株のクラスA普通株に自動的に転換するという会社の選択を通知する権利を有しますが、義務はありません。

為替管理

現在、イスラエルでは クラスA普通株の配当の送金、クラスA普通株の売却による収益、またはイスラエルの非居住者への利子やその他の支払いに関する通貨管理の制限はありません。

株主会合議事録

イスラエルの法律の下で、Pagayaは、株主の年次総会を毎年1回、前回の年次総会の日から15ヶ月以内に開催する必要があります。年次総会を除くすべての会議は、定款において特別総会と呼ばれます。Pagayaの取締役会は、適当だと判断した場合、イスラエル内外の適切な場所と時間に、株主の特別総会を召集することができます。さらに、会社法により、Pagayaの取締役会は、(i) 2人以上の取締役、(ii) 現在の取締役の4分の1以上、または(iii) 米国の取引所に上場されている会社として、合計で(a) Pagayaの発行および流通している株式の10％以上およびPagayaの議決権の1％以上を保有する株主、または(b) Pagayaの議決権の10％以上を保有する株主からの書面による要求があった場合に、株主の特別総会を招集しなければなりません。

イスラエルの法律の下では、株主総会での議決権の少なくとも1%を持つ株主が、将来開催される株主総会の議題に事項を組み込むようにPagayaの取締役会に要求することができます。ただし、その事項が株主総会で議論されるのに適切である必要があります。前述のことにもかかわらず、イスラエル以外の取引所に上場されている会社として、取締役の任命または解任に関する事項は、株主総会での議決権を少なくとも5%持つ1人または複数の株主によってのみ要求することができます。定款には、株主提案の提出に関する手続きガイドラインと開示項目が含まれています。会社法およびその下に公布された規則の規定に従い、株主総会に参加し、投票する権利を持つ株主は、Pagayaの取締役会が決定した日付に記録されている株主であり、イスラエル以外の取引所に上場されている会社として、会議の日の4日前から60日前の間の日付となる場合があります。

さらに、会社法では、以下の事項に関する決議は株主総会で可決されなければならないと規定されています：

会社法により、定時株主総会または特別株主総会の通知は、会議の少なくとも21日前に株主に提供する必要があります。また、会議の議題に（その他の事項の中で）取締役の任命または解任、役員やその他の利害関係者との取引の承認、または合併の承認が含まれる場合は、会議の少なくとも35日前に通知されなければなりません。会社法および定款に基づき、株主は会議の代わりに書面による同意で行動を取ることを許可されません。

Quorum

定款に従い、Pagayaの株主総会に必要な定足数は、直接または代理で出席している少なくとも二人の株主で、その株式の総投票権の少なくとも33 1⁄3%を保有または代表している必要があります。ただし、(i) そのような一般総会がPagayaの取締役会によって提案され適用された決議に基づいて開催された場合、および (ii) その一般総会の時点でPagayaが「外国私募業者」として適格である場合、必要な定足数は、直接または代理で出席している二人以上の株主で、総投票権の少なくとも25%を保有または代表している必要があります。前述の内容にかかわらず、一般総会に必要な定足数には、該当する場合、発行中のクラスB普通株式を持つ少なくとも一人の株主が、直接または代理で出席していることも含まれます。必要な定足数は、総会が開始される時刻の30分以内に存在することがあります。定足数が不足による一般総会は、次週の同じ日に同じ時間と場所に延期されるか、またはその会議の通知に記載された日付と時刻および場所に延期されるか、または会議の議長が決定した日付と時刻および場所に延期されます。再開された会議では、出席している株主がいくつの株式を持っているかに関係なく、直接または代理で出席している一人またはそれ以上の株主が定足数を構成します。ただし、会議がPagaya株主の要求に基づいて召集された場合、その場合に必要な定足数は、直接または代理で出席している一人以上の株主で、会議を召集するために必要な株式数を保有していることとなります。

投票要件

定款によれば、 Pagayaの株主のすべての決議は、会社法または定款で別に要求されない限り、単純多数投票を必要とします。 会社法の下では、特定の行動には特別多数の承認が必要であり、これには以下が含まれます：

この目的のために、会社法は「支配株主」を定義しており（実質的な定義が役職以外の手段を通じて有効な支配を持つことを含む）、株主または株主グループが一緒に25％以上の会社の議決権を保有している場合は、他に議決権を50％以上持つ株主または株主グループがいない限り、支配株主と見なされます。

定款の下では、Pagayaの株式資本のいかなるクラスの権利、特権、優先権または義務の変更（Pagaya普通株式以外のクラスがある場合の範囲）は、影響を受けるクラスの単純多数の承認が必要であり、さらにすべてのクラスの株式が株主総会で一つのクラスとして投票する際の通常の多数投票が必要です。ただし、クラスb普通株式の権利に対する特定の変更は、発行済みのクラスb普通株式の保有者の100％の承認を必要とします。「—Pagaya普通株式—クラスb普通株式—投票権と保護条項」参照。この他、シリーズA優先株式に付随する権利のいかなる変更も、その目的のために開催される既発行のシリーズA優先株式のクラス会議で、対面または代理によって表示され、投票されたシリーズA優先株式の過半数の承認を必要とします。「—シリーズA優先株式—投票権と保護条項」参照。

定款に基づき、(i) クラスb普通株式が発行されている場合、株主の総議決権の過半数の承認、(ii) クラスb普通株式が発行されていない場合、クラスb普通株式の総議決権の少なくとも75%の特別多数の承認が一般的に必要です。 これによって任期中の取締役を解任することができます（ただし、この承認により、段階的な取締役会の構成の下で選出された現職の取締役の任期を短縮することはできません）。また、取締役の解任に関する条項を修正すること、または取締役会、株主提案、およびPagayaの取締役会の人数に関する特定の他の規定を修正することが含まれます。 単純過半数投票要件の例外の一つは、 voluntary winding up の決議、または、会社法第350条に基づく会社の再編成または計画の承認であり、これは会議に出席し、議決権の75%を保持する株主の過半数の承認を必要とします。アレンジメントの計画も、別のクラスの投票による承認が必要な場合があります。

企業記録のアクセス

会社法の下で、全ての株主は一般的にPagayaの総会の議事録、Pagayaの株主名簿（重要な株主に関して）、定款、Pagayaの年間財務諸表、会社法で規定された他の文書、およびPagayaが法律によりイスラエルの会社登記官またはイスラエル証券庁に公開しなければならない文書を確認する権利を持っています。 請求の目的を明示する株主は、会社法の下で株主承認を必要とする関連当事者との行動または取引に関するPagayaの保有する文書を確認するよう請求することができます。Pagayaは、請求が善意で行われていないと判断した場合、文書に商業秘密または特許が含まれている場合、または文書の開示が自らの利益を損なう恐れがある場合、文書の確認の請求を拒否することがあります。

敵対的買収防止規定；イスラエル法の下での取得

完全な任意買付け

イスラエルの上場企業の株式を取得しようとする者は、その結果として対象会社の議決権の90％を超えるか、対象会社の発行済みおよび未払株式資本（またはそのうちの1つのクラス）を保有する場合、会社法により、すべての会社の株主に対して、会社の発行済みおよび未払株式（または適用されるクラス）の購入のための公開入札を行うことが求められます。もし（a）オファーを受け入れない株主が会社の発行済みおよび未払株式資本（または適用されるクラス）の5％未満を保有しており、オファーを受け入れた株主がオファーを受ける側のうち、公開入札の受け入れに対して個人的利益を持たない者によって保有される発行済みおよび未払株式資本の過半数を占める場合、または（b）公開入札を受け入れなかった株主が会社の発行済みおよび未払株式資本（または適用されるクラス）の2％未満を保有する場合、取得者が購入を提案したすべての株式は、法的効力により取得者に移転されます。ただし、オプション（b）の場合には、公開入札を受け入れた株主が無関心なオファーの側によって保有される発行済みおよび未払株式資本の過半数を構成していないという事実にもかかわらずです。株主は、全ての公開入札の受け入れ日から6か月以内に、イスラエルの裁判所に請願して、公開入札が公正な価値よりも低いものであったか、裁判所によって決定された公正な価値を支払うべきかどうかを判断するよう求めることができます。ただし、オファー提出者は、オファーの中に、オファーを受け入れた株主が前述の文に記載されている評価権の請願を裁判所に提出する権利を有しない旨を記載することができます。ただし、オファー提出者と会社が、公開入札に関して法律によって要求される情報を開示した場合に限ります。もし、上記のいずれかの条件に従って全ての公開入札が受け入れられなかった場合、取得者は、公開入札を受け入れた株主から、議決権の90％を超える会社の株式を取得することはできません。会社法に基づく全ての公開入札規則に違反して購入された株式は権利を持たず、休眠株式となります。

特別なテンダーオファー

会社法では、 イスラエルの上場企業の株式取得は、取得によって購入者が会社の議決権の25%以上を保有することになる場合、特別な入札提案によって行われなければならないと規定されています。この要件は、すでに会社の議決権の25%以上を保有している他の保有者がいる場合には適用されません。同様に、会社法では、譲渡により購入者が会社の議決権の45%以上を保有することになる場合、特別な入札提案によって株式の取得を行わなければならないと規定しています。これは、会社に議決権の45%以上を持つ他の株主が存在しない場合です。これらの要件は、次のいずれかの場合には適用されません：(i) 株主の承認を得たプライベートプレースメントの文脈で取得が行われ、会社の議決権の25%以上を購入者に与えることを目的とした場合、会社の議決権の25%以上を保有する者が存在しない場合、または購入者に会社の議決権の45%を与えることを目的としたプライベートプレースメントの場合で、会社の議決権の45%以上を保有する者が存在しない場合、(ii) 取得が会社の議決権の25%以上を保有する株主から行われ、結果として購入者が会社の議決権の25%以上を保有することになった場合、または(iii) 取得が会社の議決権の45%以上を保有する株主から行われ、結果として購入者が会社の議決権の45%以上を保有することになった場合です。 特別な入札提案は、すべての株主に対して延長されなければなりません。特別な入札提案は、(i) 会社の発行済み株式に付随する議決権の少なくとも5%が提案者によって取得され、かつ(ii) 提案に応じて提出された株式の数が、提案に異議を唱えた株式の数を超える場合（購入者、その支配株主、会社の議決権の25%以上を保有する者、および入札提案の受け入れに私的利益を有する者、またはその代理人、かつそのような者の親族やその支配下にある法人を除く）に限り、成約されることができます。

特別入札が行われる場合、会社の取締役会は、入札の適切性について意見を表明する必要があります。意見を表明できない場合は、その理由を述べた上で表明を控える必要があります。取締役会は、特別入札に関して取締役のいずれかに個人的な利益がある場合、そのことを開示しなければなりません。会社の職務を持つ者が、故意に現在または予見可能な特別入札を妨害したり、入札の受け入れの可能性を損なった場合、その者は潜在的な購入者と株主に対して損害賠償責任を負います。ただし、その職務を持つ者が善意で行動し、会社の利益のために行動していると合理的に考えていた場合はこの限りではありません。なお、会社の役員は、特別入札の条件を改善するために潜在的な購入者と交渉することができ、また競争的な提案を得るために第三者と交渉することができ、これに対して責任を負うことはありません。

特別入札が受け入れられた場合、応答しなかった株主や入札に反対した株主は、入札の受け入れの最終日から4日以内に入札を受け入れることができ、その場合、入札が行われた初日から受け入れられたものと見なされます。

特別入札が受け入れられた場合、購入者、そのコントロール下にある者またはその購入者と共にコントロールされている者は、入札が行われた日以降1年間、会社の株式購入のためのその後の入札を行うことや、会社との合併に入ることはできません。ただし、購入者またはそのコントロールされているか共通にコントロールされている者が初回の特別入札の一環としてそのような入札または合併を実行することを約束した場合はこの限りではありません。会社法の特別入札規則に違反して購入された株式には権利がなく、休眠株式になります。

合併

会社法は、各当事者の取締役会に承認され、会社法に記載されている特定の条件が満たされない限り、合併に関わる各当事者の未発行株式の過半数が合併に関連して表決される場合、合併取引を許可しています。合併する会社の取締役会は、提案された合併の結果として生存会社が合併する会社の債権者に対して義務を果たすことができないという合理的な懸念が存在するかどうかを議論し、判断することが会社法により要求されています。この判断は、合併する会社の財務状況を考慮に入れる必要があります。取締役会がそのような懸念が存在すると判断した場合、提案された合併を承認することはできません。合併する各会社の取締役会の承認の後、取締役会は共同で合併提案を作成し、イスラエルの会社登記官に提出しなければなりません。

合併会社の株主投票の目的で、他の合併会社に株式を保有されている、または他の合併会社の株主総会での議決権を直接または間接的に25％以上保有する者、あるいは他の合併会社の取締役の25％以上を指名する権利を直接または間接的に保有する者によって株式が保有されている場合、裁判所が別に規定しない限り、合併は承認されたとは見なされません。そうでない当事者を除いた株主によって保有される株式の過半数が反対票を投じた場合（棄権票を除く）。さらに、合併の非生存体が複数の株式クラスを持つ場合、各株式クラスの株主によって合併が承認されなければなりません。取引が承認されるはずであったが、前述のように各クラスの別々の承認または特定の株主の投票の除外が必要であった場合、裁判所は、合併が公正かつ合理的であると判断した場合、少なくとも25％の議決権を持つ保有者の申し立てに基づいて合併を承認することがあります。合併が会社の支配株主と関連している場合、または支配株主が合併に個人的な利益を持っている場合、合併は支配株主とのすべての特別取引に適用される同じ特別過半数の承認に従います。

会社法の下では、 合併する会社はその担保債権者に合併提案を届け、無担保債権者に対して合併提案とその内容を通知しなければならない。どちらの合併当事者の債権者からの請求があった場合、裁判所は合併によって存続会社がどちらの合併会社の義務を履行できなくなる合理的な懸念が存在するとの結論に達した場合、合併を遅延させるか防止することができ、債権者の権利を保護するための指示を出すことができる。

さらに、合併は、合併提案がイスラエルの会社登録官に提出されてから少なくとも50日、両方の合併会社の株主の承認が得られてから30日が経過しない限り、完了することはできない。

敵対的買収防衛策

会社の定款における特定の規定、たとえば、Pagayaの普通株式の二重クラス構造、取締役の三クラスでの選出及び取締役の解任に関する規定は、Pagayaの獲得を妨げたり、困難にしたりする効果を持つ可能性がある。さらに、会社法はPagayaに対してPagaya普通株式に付随する権利とは異なる権利を有する株式を作成・発行することを認めており、投票、配当、またはその他の事項に関する一定の優先権を提供する株式や優先権を有する株式が含まれる。2024年6月30日現在、シリーズA優先株式は定款の下で認可されている。「—シリーズA優先株式」を参照して、詳細を確認してください。将来的に、Pagayaは追加の優先株式を認可、作成及び発行することができ、そのような追加の株式は、具体的に付随する権利に応じて、買収を妨害または防止したり、株主がPagaya普通株式の市場価値を超える潜在的なプレミアムを実現することを妨げたりする能力を有する可能性がある。追加の優先株式の承認と指定は定款の修正を必要とし、株主総会において議決権の過半数を有する株主の事前の承認が必要であること、ただし、会議において定足数が存在するか、またはそれ以外で代表されていることが必要であり、さらに、追加の優先株式が1株あたり1票以上の権利を有する場合、その承認と指定は、クラスb 普通株式の100%の賛成票も必要であること。会議の招集、参加する権利を有する株主、およびそのような会議で取得する必要のある票数は、会社法および上述の「—株主会議」、「—定足数」、「—投票要件」という段落に記載されている要件に従う。

借入権限。

会社法および定款に従い、Pagayaの取締役会は、法令または定款により株主が行うことが求められていないすべての権限を行使し、すべての行動を起こすことができる。これには、会社の目的のために資金を借りる権限が含まれる。

資本の変動 当社の定款により、当社の資本の増減が可能であり、そのような変更は「当社法」の規定に従い、株主が資本の変更に関する議決を総会で承認する必要があります。また、利益剰余金が不十分で配当を宣言・支払うことや、株式の名義価額よりも安い価格で株式を発行する（一定の条件下で）といった、資本を減少させるような取引は、当社の理事会とイスラエルの裁判所の両方の承認が必要です。

定款は、Pagayaが新しい株式クラスを創設することができると定めている。これは、1株あたり複数の投票権を持つ株式の創設がClass b 普通株式の変更と見なされる場合を除く。こうした変更はイスラエルの法律に従い、Pagayaの株主が株主総会で適切に採択した決議によって承認されなければならない。ただし、Class b 普通株式に付随する権利の変更には、発行済みのClass b 普通株式の100%を保有する株主の承認が必要である。さらに、十分な留保利益や利益がない場合の配当の宣言および支払いのように資本を減少させる効果がある取引には、Pagayaの取締役会およびイスラエルの裁判所の承認が必要である。しかし、イスラエル国外の取引所に上場している会社として、資本削減が株式買い戻しの形で提案される場合、提案された株式買い戻しについて債権者に通知し、債権者に買い戻しの審査を行うための裁判手続きを開始する機会を与える限り、裁判所の承認は必要ない。30日以内にそうした債権者が異議を唱えない場合、裁判所の承認を得ずに買い戻しを進めることができる。

専属管轄

定款は、Pagayaが代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が証券法または取引所法に基づく訴因を主張するいかなる苦情の解決において独占フォーラムであることを定めている。前文に記載される場合を除き、定款はまた、Pagayaが代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、イスラエル・テルアビブの管轄裁判所が（i）Pagayaを代表して提起されるいかなる派生的訴訟または手続き、（ii）Pagayaの取締役、役員またはその他の従業員がPagayaまたはその株主に対して負う信義則の違反を主張するいかなる訴訟、または(iii) 定款、会社法またはイスラエル証券法5728-1968に基づくいかなる主張を主張するいかなる訴訟のための独占フォーラムであることを定めている。この独占フォーラムの規定はイスラエル法に基づく主張に適用され、証券法、取引所法または米国連邦裁判所が独占的な管轄権を有する他の主張には適用されない。この定款における独占フォーラムの規定は、Pagayaが米国の連邦証券法及びそれに従った規則および規制を遵守する義務を免除せず、Pagayaの株主はこれらの法律、規則および規制に対するPagayaの遵守を放棄したと見なされない。この独占フォーラムの規定は、Pagayaまたはその取締役、役員、その他の従業員との間の紛争に対して株主が選択した司法フォーラムに訴訟を提起する能力を制限する場合があるため、Pagaya、その取締役、役員及び従業員に対する訴訟を抑制することがある。しかし、他の会社の組織文書における類似のフォーラム規定の執行は法的手続きで異議を唱えられており、裁判所が定款における独占フォーラムの規定を執行するかどうかには不確実性がある。

譲渡登録代理店およびワラントエージェント

クラスA普通株式の移転代理人およびワラントの代理人は、コンチネンタル・ストック・トランスファー & トラスト会社です。

証券の上場

クラスA普通株式と公共ワラントは、ナスダックでそれぞれ「PGY」と「PGYWW」のシンボルの下で取引されています。

配布計画

売却株主に発行されるクラスA普通株式を、セオレム合併に関連して登録し、これにより売却株主がこの目論見書の日付以降にそのクラスA普通株式を随時再販できるようにします。売却株主によるクラスA普通株式の販売から、私たちはいかなる収益も受け取ることはありません。私たちは、そのようなクラスA普通株式を登録する義務に関連するすべての手数料と経費を負担します。

各販売株主は、贈与者、担保権者、譲受人、またはその他の利益の譲受人がまたは他の譲渡が行われた後に、販売株主から贈与、担保、パートナーシップの分配、またはその他の譲渡として受け取ったクラスA普通株式またはその権益を販売することがあり、時折、いかなるまたはすべてのクラスA普通株式またはクラスA普通株式の権益を、取引所、市場、またはクラスA普通株式が取引されている取引施設で、または非公開の取引で、売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができます。これらの処分は、固定価格、販売時の市場価格、現在の市場価格に関連した価格、販売時に決定された変動価格で、または私的に交渉された価格で行われる可能性があります。

販売株主は、株式またはその権益を処分する際に、制限なく以下の方法のいずれかを使用することができます。

売却株主は、時折、所有するクラスA普通株式の一部または全部に対して担保を設定したり、担保権を付与したりすることができます。担保義務の履行に失敗した場合、担保権者や担保パーティは、この目論見書に基づいて、または目論見書の改訂に基づいてクラスA普通株式を提案・販売することがあります。売却株主は、他の状況においてもクラスA普通株式を譲渡することができ、その場合、担保権者、譲受人、またはその他の利害受益者が、この目論見書に基づいて売却利益所有者となります。

我々のクラスA普通株式の販売に関連して、売却株主は、ブローカー・ディーラーやその他の金融機関とヘッジ取引を行う場合があります。これらの機関は、ヘッジとして担保を引き受ける過程で、クラスA普通株式のショートセールを行うことがあります。また、売却株主は、クラスA普通株式をショート売りし、これらの証券を引き渡してショートポジションを終えることや、クラスA普通株式をブローカー・ディーラーに貸し出したり担保にしたりし、ブローカー・ディーラーがこれらの証券を売却することもあります。売却株主は、ブローカー・ディーラーやその他の金融機関とのオプション契約やその他の取引に参加すること、またはこの目論見書で提供される株式の引き渡しを要する1つ以上のデリバティブ証券を作成することができます。これらの株式は、ブローカー・ディーラーやその他の金融機関がこの目論見書に基づいて再販売する可能性があります（取引を反映するように補足または修正される場合があります）。

売却株主が提供するクラスA普通株式の販売から得られる合計収益は、クラスA普通株式の購入価格から割引または手数料が差し引かれたものとなります。各売却株主は、直接または代理を通じて行われるクラスA普通株式の提案された購入を全体または一部拒否する権利を留保します。このオファリングから得られる収益は、我々の元には入らないことになります。

売却株主は、証券法第144条に基づいて、この目論見書の下ではなく、オープンマーケットでの取引において、クラスA普通株式のすべてまたは一部を再販することもできます。ただし、彼らはその基準を満たし、その規則の要件に適合する必要があります。

売却株主及びクラスA普通株式またはその関連の販売に参加するすべての引受人、ブローカー、ディーラーまたは代理人は、証券法第2条第11項の意味における「引受人」となる可能性があります。クラスA普通株式の再販によって得た割引、手数料、特典または利益は、証券法に基づく引受手数料およびコミッションとみなされることがあります。「引受人」の意味における売却株主は、証券法の目論見書交付要件の対象となります。

必要に応じて、販売されるクラスA普通株式、売却株主の名前、それぞれの購入価格及び公募価格、代理人、ディーラーまたは引受人の名前、特定のオファーに関連する適用される手数料または割引が、補足目論見書に記載されます。また、適切であれば、この目論見書を含む登録声明への効果後の変更が行われます。

販売に引受人が使用される場合、クラスA普通株式は引受人自身の口座用に取得され、一度または複数回の取引で再販されることがあり、固定の公募価格または販売時に決定される変動価格で行われる場合があります。このようなクラスA普通株式の引受販売に関連して、引受人は売却株主から手数料、特典またはコミッションの形で報酬を受け取る場合があります。売却株主がクラスA普通株式の販売を達成するために引受人を使用する場合、私たちまたは彼らは、クラスA普通株式の販売時にそれらの引受人と引受契約を締結します。法律で要求される範囲において、引受人の名前は、補足目論見書に記載されるか、適切であれば、目論見書補足およびその有価証券を販売するために引受人が使用した補足目論見書を含む登録声明の効果後の修正に記載されます。引受人がそれらのクラスA普通株式を購入する義務は、特定の先行条件に従う必要があり、目論見書補足に別途指定されない限り、引受人は、補足目論見書によって提供されたクラスA普通株式のいずれかが購入される場合、提供されたすべてのクラスA普通株式を購入する義務があります。公募価格とディーラーに対して許可された割引または特典は、随時変更される場合があります。

売却する株主には、取引法の下の規制Mの反操作規則が市場での株式の販売や売却株主及びその関係者の活動に適用される可能性があることを通知しました。売却株主は、クラスA普通株式の販売に関与する仲介業者に対して、証券法に基づく特定の負債を含む特定の負債から補償することができます。

私たちは、売却株主のクラスA普通株式の登録に関して発生した特定の手数料および費用を支払う必要があります。私たちは、売却株主に対して、特定の損失、請求、損害、負債または費用、証券法に基づく負債を含む補償を行うことに合意しました。また、売却株主は貢献を受ける権利がある場合があります。私たちは、売却株主から提供された特定の文書情報に基づいて生じる可能性のある損失、請求、損害および負債、証券法に基づく負債から売却株主に対して補償される場合があります。

私たちは、売却株主と合意し、この目論見書の一部を構成する登録ステートメントを以下のいずれか早い方まで有効に保つこととしています。(1) この登録ステートメントの効力発生日の3周年の日、(2) 売却株主が登録されたクラスA普通株式を保有しなくなる日、または(3) 証券法の規則144に基づきすべてのクラスA普通株式が制限なく販売できる日。

課税

この目論見書で提供される証券の購入、所有、および処分に関する重要な米国連邦所得税および、適用される限り、重要なイスラエル税の影響は、これらの証券に関する目論見書または該当する目論見書の補足で示されることになります。

法的事項

本目論書で提供される当社のクラスA普通株式の発行の有効性およびイスラエル法に関する特定の事項は、ゴールドファーブ・グロス・セリグマン社（イスラエル・テルアビブ）が確認します。アメリカ法に関する特定の事項は、デイビス・ポーク・アンド・ウォードウェルLLP（ニューヨーク州ニューヨーク）が確認します。追加の法的事項は、関連する目論書補足で名前を挙げる弁護士によって当社またはいかなる引受人、販売業者または代理人のために確認される場合があります。

専門家

パガヤ・テクノロジーズ株式会社の連結財務諸表は、2023年12月31日に終了した年のパガヤ・テクノロジーズ株式会社の年次報告書（フォーム10-K）に掲載されており、コスト・フォレル・ガバイ・カシエラー（アーンズト・アンド・ヤング・グローバルのメンバー、イスラエル・テルアビブに本社）によって監査されています。監査報告書に記載されたとおり、かつ本書に参照として組み込まれています。これらの連結財務諸表は、会計および監査の専門家として当該事務所の権威に基づいて、ここに参照として組み込まれています。

営業費用

以下の表は、当社がこの登録声明の下での証券の発行および登録に関連して負担する見積もり費用および経費を示しており、すべて当社が負担します。表示されたすべての金額は見積もりであり、SEC登録料を除きます。

情報の特定部分を参照して取り込む

SECは「参照により取り込む」ことを許可しており、これは重要な情報をこれらの文書を参照することであなたに開示できることを意味します。参照により取り込まれた情報はこの目論見書の重要な部分です。この目論見書の情報は、当目論見書の日付以前にSECに提出した参照により取り込まれた情報を上書きしますが、後にSECに提出する情報は自動的にこの目論見書の情報を更新し上書きします。また、以下にリストされる文書及び今後私たちがSECに提出するすべての提出物（特にForm 8-kのItem 2.02またはItem 7.01に基づいて提出された現在の報告書やその部分、及び適用可能なSECの規則に基づいて提出されるが登録されていない他の部分の文書）をこの目論見書に参照して取り込みます。これらは、登録声明の提出と同時に有効化された後、すべてのオファリングが終了する前に、私たちがExchange Actのセクション13(a)、13(c)、14または15(d)に基づいてSECに提出するものです。

各人、つまり目論見書が配布されるすべての利害関係者に対して、書面または口頭での請求に応じて、請求者に対して無償で、目論見書に参照として組み込まれているが目論見書と一緒に配布されていない文書のコピーを提供します。この目論見書補完に参照として組み込まれている文書のコピーを無償で取得することができ、以下の方法でご連絡いただければ、無料でお届けします：

Pagaya Technologies Ltd.

担当：投資家関係 

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私たちは、年次、四半期および現在の報告書、委任状、その他の情報をSECに提出しています。SECは、私たちの会社であるPagaya Technologies Ltd.を含む、SECに電子的に提出する発行者に関する報告書、委任状およびその他の情報を含むウェブサイトを維持しています。SECのウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。

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民事責任の強制執行

Pagayaはイスラエル州の法律の下に設立されています。Pagayaおよび本目論見書に名前のある米国外に居住する一部の取締役や役員およびイスラエルの専門家への訴状の送達は、米国内で取得するのが難しい場合があります。さらに、私たちの資産のかなりの額が米国外にあるため、米国内で私たちまたは私たちの取締役や役員に対して取得された判決は、米国内で強制執行されない可能性があります。

Pagayaは、いかなる米国の連邦または州の裁判所におけるPagayaに対する訴訟における訴状受理の代理人として、Pagaya US Holding Company LLCを取り消し不可能に指名しました。 この提供に起因する、またはこの提供に関連する証券の購入または販売に関するものです。Pagayaの代理人の住所は、90 Park Ave, New York, NY 10016 です。

イスラエルで米国の証券法に関する訴訟を開始することは困難な場合があります。イスラエルの裁判所は、米国の証券法に基づく違反の主張に基づいて訴えを受理しない可能性があります。 そのため、イスラエルはそのような主張を受理するための最も適切なフォーラムではないと考えるかもしれません。さらに、イスラエルの裁判所が訴えを受理することに同意した場合でも、訴えに適用されるのは米国法ではなくイスラエル法であると判断する可能性があります。米国法が適用されるとされる場合、適用される米国法の内容を専門家の証人によって事実として証明しなければならず、これは時間とコストのかかるプロセスになる可能性があります。また、手続きの特定の事項はイスラエル法によって規制されることもあります。

特定の時間制限および法的手続きに従い、イスラエルの裁判所は、特定の例外を除き、非控訴可能な民事問題における米国の判決を執行することができます。 この判決は、証券法および証券取引法の民事責任規定に基づく判決を含み、非民事問題における金銭的または補償的な判決が含まれ、以下の条件を満たす場合に限ります。

これらの条件が満たされていても、イスラエルの裁判所は以下の条件を満たす場合、外国の民事判決を執行可能と宣言しない場合があります。

外国の判断がイスラエルの裁判所によって強制される場合、通常はイスラエル通貨で支払われ、その後非イスラエル通貨に換算されてイスラエル国外に送金される。イスラエルの裁判所で非イスラエル通貨の金額を回収するための訴訟における通常の手続きは、イスラエルの裁判所が判断の日の為替レートに基づいてイスラエル通貨で同等の金額の判断を発行することであるが、判断債務者は外国通貨で支払いを行うことができる。回収待ちの間、イスラエル通貨で表示されたイスラエルの裁判所の判断金額は、通常、イスラエルの消費者物価指数にリンクされ、当時施行されているイスラエル規制によって設定された年法定利率で利息が加算される。判断債権者は、不利な為替レートのリスクを負わなければならない。

第2部
目録に記載の必要のない情報

職務上の過ち、誤解、疏忽、傷害または不法行為を含む、役員や管理職員の責任については、英国の人身保険業者の規定が管轄するところである。当社のメモランダムおよび会社規程では、当社の取締役、役員および清算人は、自社の取締役、役員または清算人としての行為により、彼らが与えられた裁量に応じて、民事、刑事、行政または調査手続きに関連して当社に対して提起されたものまたは提起されるおそれがあるものについて、すべての費用、法律費用を含め、すべての判決、過料および和解金を賠償することができます。

イスラエルの企業法5759-1999（「イスラエル企業法」）に基づき、会社は取締役または特定の上級職員（総称して「役員」）が忠実義務の違反によって責任を免除することはできません。イスラエルの会社は、忠実義務の違反によって会社に生じた損害に対して役員を事前に責任から免除することができますが、そのためには定款にそのような免除を承認する条項が含まれている必要があります。定款にはそのような条項が含まれています。会社は、禁止された配当または株主への分配から生じる責任について役員を事前に免除することはできません。

イスラエルの企業法、イスラエル証券法5728-1968（「イスラエル証券法」）およびイスラエル経済競争法5748-1988（「イスラエル経済競争法」）に基づき、会社は役員に対して、役員として行った行為に関して次の責任、支払いおよび費用を補償することができます。これは、事象の前または後に発生する場合があり、そのためには定款にそのような補償を承認する条項が含まれている必要があります。

「行政手続き」とは、イスラエル証券法の第H3章（イスラエル証券庁による金銭的制裁）、第H4章（行政執行委員会の行政執行手続き）または第I1章（手続きの条件付き停止または手続きの中止に関する取り決め）に基づく手続きとして定義される。

イスラエルの会社法、イスラエルの証券法およびイスラエルの経済競争法に基づき、会社はオフィスホルダーに対して、彼または彼女がオフィスホルダーとして行った行為に対して発生する以下の責任を保険することができる。 会社の定款に規定されている範囲に限る。

イスラエル会社法の下では、会社は役職者に対して以下のものを免責、除外または保険を提供することはできない。

イスラエル会社法の下では、上場会社の役職者に対する免責、補償および保険は、報酬委員会と取締役会の承認を受ける必要があり、CEO、役員または有力な株主、その親族およびそのような有力株主が個人的利害を有する第三者に関しても株主の承認が必要である。

規約により、法律で認められている最大限まで、または認められるであろう最大限まで、当社の役員を保険に入れることが許可されています。現在、当社の役員は取締役および役員の責任保険政策によりカバーされています。この登録声明の日付現在、この保険の下で取締役および役員に対する責任保険の請求は提出されておらず、当社の役員に関して補償が求められている未決の訴訟や脅威があることは認識していません。

会社は、現在の役員と、それに関する法律で認められる最大限まで補償を行うことを約束する契約を結んでいます。ただし、これらの負債が保険でカバーされない範囲を含む、限られた例外が適用されます。この補償は以下のように制限されています：会社が補償を行う限り、役員に対して補償権を有するすべての役員に対して、事前または事後に支払うことができる補償の最大総額は、上記の理由に基づいて付与された場合に、最大補償額を超えないものとします（下記に定義）。

「最大補償額」という用語は、（i）株主資本の25％（会社の最後に公開された連結財務諸表に報告されている金額、補償義務に関する各支払いの際の日付に基づく）、（ii）$10,000万、（iii）会社の市場資本総額の10％（補償義務に関する各支払いの際の30営業日前のクラスA普通株の平均終値に、発行済みかつ流通している株式の総数を掛け合わせた金額）、および（iv）会社の証券の公募に関連して、会社および/またはその公募における株主がその証券の販売から得られる総収益額または交換される価値の合計を意味します。このような補償額は、保険金額に加えて考慮されます。しかし、SECの意見では、証券法に基づく責任に対する取締役および役員の補償は公共政策に反し、したがって強制力がありません。規約には、役員がその地位で発生する可能性のある責任に対して最大限に補償され、または免責されることができる規定が含まれています。

項目9。 展示品

_________________

* この展示の一部は、規制S-Kの項目601(a)(6)に従って省略されています。

項目10。約束

ここに承諾された登録者 以下を引き受けます：

(a)       (1) オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録声明に対する効果的後の修正を提出すること：

(i) 1933年証券法第10(a)(3)項に基づいて必要な目論見書を含むこと

(ii) 登録声明書の有効日以降に発生した事実や事象を目論見書に反映させること(または最新の有効後修正のいずれか)において、個別または総合的に、登録声明書に示された情報に根本的な変更を代表する場合。ただし、提供される証券の量の増減(提供される証券の総ドル価値が登録された額を超えない場合)や、推定最大提供範囲の低い側または高い側からの逸脱は、基準規則424(b)に従ってSECに提出された目論見書の形式で反映させることができる。これは、ボリュームと価格の変化が「手数料計算表」または「登録料計算表」に示された最大総提供価格の20%を超えない場合に限る。

(iii) 登録声明書に以前開示されていない配信計画に関する重要な情報や、登録声明書におけるその情報の重要な変更を含むこと ただし提供された, これらの段落に含まれる情報が、登録者が証券取引法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出または提供した報告書に含まれており、それがこの登録声明書に参照として取り込まれ、または基準規則424(b)に基づいて提出された目論見書の形式に含まれている場合、第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)および(a)(1)(iii)項に記載された義務は適用されない

(2) 1933年証券法に基づく責任を判断する目的のために、各有効後修正は、その中で提供される証券に関する新しい登録声明書と見なされ、当時のその証券の提供は初回と見なされること 誠実 の提供

(3)      　登録の解除 販売終了時に未販売の登録されている証券をポストエフェクティブ修正によって取り消すため。

(4)      　登録声明にポストエフェクティブ修正を提出し、遅延オファリングの開始時または継続的オファリング全体を通じて、Form 20-Fの項目8.Aに必要な財務諸表を含めるため。法律第10(a)(3)項により必要とされる財務諸表および情報については提供する必要はないが、登録者は、ポストエフェクティブ修正によってこの段落(a)(4)に従って必要な財務諸表および他の情報を目論見書に含めることで、目論見書の他のすべての情報がそれらの財務諸表の日付と少なくとも同じくらい最新であることを保証する必要がある。前述にかかわらず、Form F-3の登録声明に関しては、法律第10(a)(3)項やForm 20-Fの項目8.Aにより要求される財務諸表および情報を含めるためにポストエフェクティブ修正を提出する必要はなく、これらの財務諸表および情報が、登録者によって法律第13条または第15(d)条に従って委員会に提出または提供された定期報告書に含まれている場合は、Form F-3に参照として組み込まれる。

(5)      　1933年証券法に基づく購入者に対する責任を判断する目的で：

(i) 登録者がルール424(b)(3)に基づいて提出した各説明書は、提出された説明書が登録声明の一部と見なされた日を基準として登録声明の一部と見なされます。

(ii) 各目論見書は、1933年証券法第10(a)項に必要な情報を提供するために、Rule 430Bに基づくオファリングに関連する登録声明の一部としてRule 424(b)(2)、(b)(5)、または(b)(7)に従って提出される必要があるものとみなされる。これらは、当該目論見書が有効になった後に初めて使用された日のいずれか早い日か、目論見書に記載されたオファリングにおいて最初の証券販売契約の日付で、登録声明に含まれるものとみなされる。Rule 4300億に記載されているように、発行者およびその日時点で引受人である任意の人物の責任に関しては、その日付は当該目論見書に関連する登録声明に関する新しい有効日とみなされ、当該契約におけるその証券のオファリングは、当該証券の初回の誠実なオファリングであるとみなされる。ただし、登録声明または目論見書の一部である登録声明内で行われた声明や、その登録声明または目論見書の一部である文書において、これらの文書に参照して組み込まれている文書において、当該有効日より以前の販売契約の時点において購入者に対しては、該当する有効日前の登録声明または目論見書およびそのような文書内で行われた声明を、優先したり修正することはない。

(b)       登録者はここに、1933年証券法に基づくいかなる責任を決定する目的のために、1934年証券取引法の第13(a)項または第15(d)項に基づいて登録者の年次報告書が提出されるたびに、（該当する場合は、1934年証券取引法の第15(d)項に基づく従業員福利厚生計画の年次報告書の各提出を含む）、その登録声明に参照として組み込まれるものは、当該証券に関連する新しい登録声明と見なされることを約束します。そして、その時点でのそのような証券の提供は、初回のものと見なされます。 誠実 の提供

(c)       1933年証券法に基づく責任に対する indemnification が、前述の規定に基づいて登録者の取締役、役員、および支配株主に許可される範囲において、登録者は、SECの意見により、そのような indemnification は1933年証券法に表明された公共政策に反するものであり、したがって、強制力がないと助言されています。このような責任に対する indemnification の請求（登録者が取締役、役員、または支配株主によって発生した費用を支払うこと以外で、訴訟、訴訟、または手続きで成功裏に防衛された場合の支払い）のためにそのような取締役、役員、または支配株主によって主張された場合、登録者は、その問題が支配的な判例によって解決されていないと弁護士が判断しない限り、適切な管轄権を有する裁判所に対して、1933年証券法に表明された公共政策に反するかどうかについての問題を提出し、その問題の最終的な判断に従うことになります。

署名

1933年証券法の要求に従い、登録者は、フォームF-3での提出に必要なすべての要件を満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、署名権限を適切に与えられた者によってこの登録声明が署名されることを適切に要求されています。ニューヨーク市、ニューヨーク州で、11月に。 21, 2024.

委任状

この文書により、署名が下記にある各人は、ガル・クルビナー、エヴァンゲロス・ペロス、エリック・ワトソンをそれぞれの真実かつ合法的な代理人およびエージェントとして任命し、全ての代理権を有するものとします。 彼または彼女の名義、場所または立場において、任意の能力であらゆる修正（効力発生日以降の修正を含む）に署名する権限を与え、この登録声明に関連する同一のオファリングのための任意の登録声明に署名し、1933年証券法に基づくルール462に従って提出されるものとして、その提出を行います。 全ての添付書類およびそれに関連するその他の文書と共に、証券取引委員会に提出します。また、一般に、ペガヤ・テクノロジーズ・リミテッドが1933年証券法の規定および証券取引委員会の全要件に準拠できるように、役員および取締役としての能力において、全てのことを行うための権限を与え、かつ、これらの代理人およびエージェントに、全権限を行使し、必要な全ての行為を実行する権限を与えます。 ここに、彼らが人間として行うことができるすべての意図および目的において、必要な行為を完全に行う権限を確認し、承認します。

証券法（1933年修正）の要件に基づき、以下の人物が指定された職務および日付において署名したものである。

米国の承認代表の署名

1933年証券法（改正法含む）に基づき、下署者であるPagaya Technologies Ltd.のアメリカ合衆国における正式な代表者は、登録声明書に署名しました。 21, 2024.