(ix)   各トランチの該当するリリース日（ロックアップ契約で定義される）の後、ロックアップ契約で定義されるShare（ロックアップ契約で定義される）で、疑疑となるべきContingent Shares（ロックアップ契約で定義される）を含む、Pagayaは（i）StockholderのリクエストおよびそのStockholderおよびそのブローカーから、Pagayaの取引代理人がStockholderが売却したことを確認するために合理的に必要な書類を提供した場合を含む、その後の営業日以上の時間をかけて、迅速かつ合理的な努力を行なうこと、または（ii）Rule 144の下で制限がないとされるより前に、任意のアフィリエイトに適用される可能性のある出来高および販売方法の制限を含め、Rule 144の下での該当する株式を取引するための条件で、現行の公開情報の準拠がPagayaに求められないが示さない(A)Pagayaの譲渡代理人に指示し、トランフェに記載された制限付きの表記を取り除くこと、証券またはブックエントリ形式または電子的な配信方式による納品、Stockholderの選択による、(B)指示される書式に従い、制限付きの表記のないその他の認可、証明書、指示を譲渡代理人に引き渡すこと、および(C)この前述の文項（A）の指示に関連して、Pagayaの法的顧問が、譲渡代理人が要求した書式に従った法的意見を納品するようにすること。ただし、この区域での表記を削除するためのPagayaの義務は、該当Stockholderが制限付き表記を取り除くために合理的かつ通常必要とされる他の書面と表明を提供することによって条件付けられる可能性があります（本文（C）の前述の案によると準拠すべき法的意見を必要とされる任何表明およびその他の書面、これらの書面に従ってPagayaが提供されなければなりません）。

(d)   Notwithstanding anything to the contrary in this Registration Rights Agreement, Pagaya shall be entitled to delay the filing or effectiveness of, or suspend the use of, the Registration Statement if it determines (i) that in order for the Registration Statement not to contain a material misstatement or omission, the negotiation or consummation of a transaction by Pagaya or its subsidiaries is pending or an event has occurred, which negotiation, consummation or event Pagaya’s board of directors reasonably believes would require additional disclosure by Pagaya in the Registration Statement of material information that Pagaya has a bona fide business purpose for keeping confidential and the non-disclosure of which in the Registration Statement would be expected, in the reasonable determination of Pagaya’s board of directors to cause the Registration Statement to fail to comply with applicable disclosure requirements, (ii) to delay the filing or initial effectiveness (but not the preparation) of, or suspend use of, a Registration Statement and such delay or suspension arises out of, or is a result of, or is related to or is in connection with financial statements that are not made available to Pagaya for reasons beyond its control, or (iii) in the good faith judgment of the majority of Pagaya’s board of directors, such filing or effectiveness or use of such Registration Statement, would be seriously detrimental to Pagaya and the majority of Pagaya board of directors reasonably concludes as a result that it is essential to defer such filing (each such circumstance, a “Suspension Event”); 提供されますが、 that Pagaya shall use its reasonable best efforts to make such Registration Statement available for the sale by the Stockholders of such securities as soon as practicable thereafter and Pagaya may not delay or suspend the Registration Statement on more than two (2) occasions or for more than ninety (90) consecutive calendar days, or more than one hundred and eighty (180) total calendar days in each case during any twelve (12) month period and さらに、 Pagayaは、登録声明の発効日（またはクロージングトランチ1のリリース日（ロックアップ契約で定義されたもの）の前日に登録声明が発効すると宣言された場合には、そのリリース日の満了後）の最初の連続する10営業日までには、そのような遅延や停止を行わないこととし、登録声明が停止中の間やその他の株主のために有価証券を登録しないこととします。

遅延が発生した場合、Pagayaより登録声明が有効な期間中のいかなる停止事象の書面通知を受け取った場合、または停止事象の結果として登録声明または関連する目論見書に事実として重要な事実の不正確な記載があるか、またはその中で記載が必要な事実が省かれていたり（目論見書の場合は、それらがなされた状況に照らして、その中に明記されているか否かが誤解を招かないようにするために）各株主は同意することになります：（x）登録声明の下で登録可能な株式の売り付けを即座に中止し、補正事項または省略事項を訂正する補足または修正目論見書のコピーを受け取り、事後効力修正が有効となった旨の通知を受け取り、またはPagayaから、それらの売り付けを再開できる旨の通知を受け取るまで、（またはRule 144に基づく販売を除く）（y）Pagayaがそう指示した場合、各株主は、自らの裁量で登録可能な株式をカバーする目論見書のコピーをPagayaに送信し、または、これを破壊します。” 提供されますが、 登録可能な株式をカバーする目論見書のすべてのコピーを提出する、または破壊する義務は、（A）そのような株主が法的、規制上、自己規制上、または職業上の要件を遵守するためにそのような目論見書のコピーを保持する必要がある場合（1）または（2）または、（環境での適切な事前の文書保存方針に準拠している場合、適用される環境的、自己規制的、またはプロフェッショナルな要件を満たす目的で、または、（B）自動バックアップの結果としてアーカイブサーバに電子的に保存されているコピーの場合を除きます。ここで示されているどんな他の事柄にもかかわらず、Pagayaは停止事象について株主に通知する場合に非公開の情報を提供することはありませんが、株主に停止事象の発生について通知することがPagayaに関する重要かつ非公開の情報を提供するかもしれない場合は、異を唱えません。”

(e)   Any Stockholder may deliver written notice (an “Opt-Out Notice”) to Pagaya requesting that such Stockholder not receive notices from Pagaya otherwise required by セクション1; 提供されますが、 that such Stockholder may later revoke any such Opt-Out Notice in writing. Following receipt of an Opt-Out Notice from a Stockholder (unless subsequently revoked), (i) Pagaya shall not deliver any such notices to such Stockholder and such Stockholder shall no longer be entitled to the rights associated with any such notice and (ii) each time prior to such Stockholder’s intended use of an effective Registration Statement, such Stockholder will notify Pagaya in writing at least two (2) Business Days in advance of such intended use, and if a notice of a Suspension Event was previously delivered (or would have been delivered but for the provisions of this Section 1(e)) and the related suspension period remains in effect, Pagaya will so notify such Stockholder, within two (2) Business Days of such Stockholder’s notification to Pagaya, by delivering to such Stockholder a copy of such previous notice of Suspension Event, and thereafter will provide such Stockholder with the related notice of the conclusion of such Suspension Event immediately upon its availability.

(f)   弁償.

(i)   Pagayaは、法律の許容範囲内で、株主（登録声明書の売り手としての各々）、および各株主の取締役、役員、パートナー、マネージャー、メンバー、投資顧問、従業員、株主および証券法または取引所法の定義に基づくいかなる株主も管理する者に対して、いかなる登録声明書に含まれる事実の不正確又は主張された不正確な記載に起因する、あるいはそれらに関連し、ひいては何らかの不真実または主張された不真実な事実、またはそれらに記載が必要なあるいは不正確の防止のために必要な事実のうちで、適切でないものが含まれている場合に生じるかもしれない全ての損失、請求、損害、責任、合理的かつ文書化された実費（理由の如何を問わず、一（1）つの法律事務所の合理的かつ文書化された弁護士費用および地元弁護士費用を含む）に対して全面的に保護します。説明書登録声明書に含まれる目論見書（"

」または予備目論見書又はその修正または補足、又はそこに明記もしくは明記が必要な重要事実の欠落又は主張された欠落、又は（目論見書の場合、それらの声明がなされた状況を考慮して）そこに含まれていないものがある場合を除き、その情報がPagayaによって書面で提供された情報によって引き起こされるかそれに含まれているかによるものでない限り、それを不正確にする全ての金銭損失、請求、損害賠償請求、責任、または妥当かつ文書化された現物経費（理由の如何を問わず、一（1）法律事務所の弁護士費用および地元法律顧問費用を含む） 提供されますが、 の所に含まれる補償; このセクション1(f)(i)に記載されている補償 shall not apply to amounts paid in settlement of any losses, claims, damages, liabilities and out of pocket expenses if such settlement is effected without the consent of Pagaya (which consent shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed), nor shall Pagaya be liable for any losses, claims, damages, liabilities and out of pocket expenses to the extent they arise out of or are based upon a violation which occurs solely (A) as a result of any failure of such Person to deliver or cause to be delivered a prospectus made available by Pagaya in a timely manner, (B) as a result of offers or sales effected by or on behalf of any Person by means of a “free writing prospectus” (as defined in Rule 405 under the Securities Act) that was not authorized in writing by Pagaya, or (C) in connection with any offers or sales effected by or on behalf of any Stockholder in violation of Section 1(d) 本規定のこと

(ii)   In connection with any Registration Statement in which a Stockholder is participating, such Stockholder shall furnish (or cause to be furnished) to Pagaya in writing such information as Pagaya reasonably requests for use in connection with any such Registration Statement or Prospectus and, to the extent permitted by law, shall indemnify Pagaya, its directors, officers, agents, employees and each Person or entity who controls Pagaya (within the meaning of the Securities Act or the Exchange Act) against any losses, claims, damages, liabilities and reasonable documented out of pocket expenses (including, without limitation, reasonable and documented outside attorneys’ fees of one (1) law firm plus any local counsel) arising from, in connection with, or relating to any untrue or alleged untrue statement of material fact contained or incorporated by reference in any Registration Statement, Prospectus or preliminary Prospectus or any amendment thereof or supplement thereto or any omission or alleged omission of a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein (in the case of a Prospectus, in the light of the circumstances under which they were made) not misleading, but only to the extent that such untrue statement or omission is contained (or not contained in, in the case of an omission) in any information so furnished in writing by on behalf of such Stockholder expressly for use therein; 提供されますが、 この内容に含まれる免責事項は、 このセクション1(f)(ii)には適用されません 株主の同意なしにそのような和解がなされた場合、損失、請求、損害、負債および実費に支払われた金額には、この免責事項が適用されません（その同意は理由なく拒否されたり、条件付けられたり、遅らせられたりしてはならないことを除く）。 さらに、（b）、（c）、（g）、または（h）に基づく転送または配分の場合、報告期間中に譲渡者が行ったコモン・ストックの所有権の削減を報告するエクスチェンジ法第16（a）条に基づく申請は、必要とされず、また自発的に行われるべきでもない、とされている。そのような株主の責任は他の株主とは別個になり、その株主が登録可能株式の売却から受け取った純収益に比例し、限定されます。

(iii)   ここで免責を受ける権利がある任意の人物は、（A）免責を求めることに関連するクレームについて、免責を求める当事者に速やかに書面で通知を与える必要があります （提供される 支払い通知がすみやかに行われなかった場合、その失敗が保護を提供し、かつその失敗が保証者に不利益を与えない限り、ここでの担保を受ける者の補償権利を損なうものとはならず、かつ（B） 紛争が発生する可能性がある場合について、その申立てにかんする被担保者の合理的な判断により、その申立ての弁護を受領者によく考慮される弁護士を使用して行う許可を与えることができます。そのような弁護が引き受けられた場合は、引受者は、当事者の同意なしに行われた決済に対する責任を負わないが、その同意は理不尽に拒否されたり、規制されたり、遅れたりしてはなりません。弁護を引き受ける権利を有しない、またはそうする選択をした引受者は、自身の合理的な判断により、その申立てに関して引受者が提供した外部弁護士および場合により現地弁護士の諸費用の支払いに対する義務を負うものとはみなされません。 弁護権を有する当事者の同意なしで、被担保者に対するすべての独立した弁護士の費用および諸経費に関する弁護費用の支払いが、引受者によって支払われる決済条件に従って、引受者によって支払われなければなりません。 また、引受者の合理的な判断により、その申し立てに対して被保険者の間に利益相反が存在する可能性がある場合、 弁護権を有する当事者が、その弁護を引き受けないか、 弁護弁護（弁護権を有しない引受者が、 弁護を引き受けない場合、 弁護を引き受けない、または 弁護弁護助手から相続した弁護弁護弁護権を有する 弁護権を有する 弁護弁護タイ側を示す）法案のエントリに同意することはできません（およびその金額は その決算条件に従って引き受け者によって支払われると、おおかたは支払われます）また、その時の説明やストーリーについて警告を含まない合意の期限として 弁護弁護弁護権を有する クレームを円満に解決できない）または クレームや訴状の一部において、 弁護の重要性や責任を示す説明が含まれていない場合は、 弁護弁護タイ側が、偽の商品や商品を 財産に関連する全責任をより-grandろさせたような事柄や物件、またはその他 正直な条件が含まれていないことに気をつけてはなりません

(iv)   この登録権利契約の下で提供される補償は、被補償者、その役員、取締役、または実効支配者またはその役員、取締役による調査にかかわらず、効力を発揮し続け、証券の移転後も存続します。

(v)   取引所が提供する賠償が利用できない、または不十分な場合、ここで言及される損失、請求、損害、責任、および経費に関して被保護者を無事保持するため、保証する当事者は、被保護された当事者を保証する代わりに、相対的な過失とその他適切な公正な考慮事項を反映する適切な比率で、当該損失、請求、損害、責任、および経費によって支払われる金額に貢献しなければなりません。 取引所 1(f) 節 株主の責任は、当該保証の義務を生じる登録可能株の売却から当該株主が受け取る正味収益に限定されるものとします。被保設当事者と保護される当事者の相対的な過失は、対象となる行動（偽りまたは主張された事実の重要な声明または抜け落ちや、抜け落ちの場合の非行動を含む）、または情報の提供、情報の提供がない、情報の供給、（抜け落ちの場合は）これらの当事者、その保証する当事者、および保護する当事者、相対的な意図、知識、情報へのアクセス、行動の訂正または防止の機会に関連するかどうかを参照して決定されます。 ただし、本節の(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)、および(a)(1)(iii)は、登録声明に記載することが求められる情報が、その段落によって定められたものが、SEC規定に則り提出された報告書に既に含まれ、または含まれる必要がある場合、又は、これらの規定によって必要とされる情報が、「Rule 424(b)」に基づき提出された目論見書の形式で含まれる場合、この規定は適用されません。前述の損失またはその他の責任の結果として支払われる金額は、「取引所 1(f)(i)」で示される制限に従うものと見なされます。 セクション 1 (f)(i), セクション 1 (f)(ii) そして セクション1(f)(iii) 上記、 当事者が調査または手続きに関連して合理的に費やした法的費用その他の費用と費用。不正行為（証券法における意味での）を犯した者は、この セクション11(f) セクションl(f)(v)に基づく貢献を請求する権利がない。 セクション1(f)(v) 不正行為を犯した者以外の者からの寄与

セクション 2.   [予約済]。

全セクター 3.   その他

(a)   全通知書、承諾およびその他の通信は、（i）書面である必要があり、（ii）適切に提供されたものと見なされる（Ａ）手渡し、連邦エクスプレスまたはその他の全国的に認識された宅配便、または電子メール経由で配信された場合はそのときに、電子メールの場合は、6時（東部時間）より前に送信された場合、それ以外の場合はその送信後の翌営業日に）（Ｂ）米国郵便局に預けられた後5日後、有料郵便、登録または認証された封筒に封入された際、および（iii）次の住所または電子メールアドレスに送信される（または当事者の住所または電子メールアドレスに指定された場合のような通知により指定される住所または電子メールアドレスには提供される；ただし、電子メールアドレスの変更に関する通知は、受領後のみ有効となる）：

Pagaya US Holding Company LLC
90 Park Ave
New York, NY 10016
Attn: Richmond Glasgow, General Counsel
メール：richmond@pagaya.com

写し（通知を構成しない）を添付して

Proskauer Rose LLP
イレブン タイムズ スクエア
ニューヨーク、NY 10036
担当：クリストファー・ウェルズ；ユヴァル・タル
メール：cwells@proskauer.com；ytal@proskauer.com

(b)   本覚書のいかなる規定も、各当事者の署名がある書面によってのみ修正または変更されることができます。また、ここで放棄されるものは、この覚書や、この覚書に基づいて提出されるいかなる文書、証明書、または書面においても、書面に記載され、当事者または権利を放棄する当事者によって正式に執行されていない限り、有効または拘束力を持ちません。このような放棄は、その書面に記載された特定の事項に関してのみ放棄となり、一切の他の点や他の時点における当事者がそのような放棄をする権利を損なうものではありません。また、いかなる当事者によるこの覚書の条項の違反またはデフォルトの放棄、または一方または複数の場合、この覚書のいかなる条項の執行、またはここでの権利または特権の行使をしないことも、同様の性質の他の違反やデフォルトまたはそのような条項、権利または特権の放棄として解釈されるべきではなく、また、そのような放棄はありません。

(c)   本覚書またはここでの権利、利益、または義務のいかなる者による譲渡も（法令またはその他によること）、他の当事者の事前の書面での承諾なしには無効であり、また無効となります。 ab initio. 前記のことにかかわらず、（i）各株主は、この覚書の全項目または一部を、他のいかなる当事者の承諾なしに、この配当可能株を受け取る譲受人に譲渡する権利があり、その譲受人がその株主またはその株主の即時家族（ここでは、「即時家族」とは、血族、現在のまたは元の結婚、同居関係または養子縁組を意味し、第一従兄弟より遠い関係ではない）の利益のための任意の信託、パートナーシップ、有限責任事業体またはその他のエンティティに対して譲渡できます。ただし、（x）Pagayaは、そのような転送後合理的な時間内に、その譲受人の氏名と住所、およびその権利が譲渡される配当可能株について書面で通知を受け、かつ（y）そのような譲渡人は、Pagayaに対して本覚書の条項と条件に拘束され、この覚書の条件に従うことを約束する書面による文書に同意しなければなりません。および（ii）Pagayaは、他のいかなる当事者の承諾なしに、この覚書の条項を全体または一部、または、ここにおけるいかなる権利または興味も譲渡する権利があり、また、Pagayaは、ここにおける任務または義務を委任する権利がありますが、（A）PagayaまたはMerger Subのいずれかの関連企業、（B）閉鎖後またはSurviving CorporationまたはSurviving Corporationの業務の実質部分のいずれかの事業の後継者または取得者、または（C）そのような譲渡または委任がPagayaをその義務から免除しません。

(d)   この契約は、その有効性、解釈、効力、実行および救済を含むすべての問題について、デラウェア州法（原則または法の衝突に関する規則に影響を与えることなく、その他の管轄地の法律の適用を必要とするか許可するかに関わらず）に従って解釈され、履行され、強制されるものとします。

(e)   当事者の各自は、この契約およびここから生じる権利義務に関する手続、またはこの契約およびここから生じる権利義務に関する任意の命令の認識および強制に関する手続その他の当事者またはその後継者または譲渡人によって提起されるものにかかる手続については、デラウェア州チャンスリー裁判所のみに提起し、決定されるべきであることを無期限に同意します。

デラウェア州（またはデラウェア州チャンスリー裁判所がその手続に対する管轄権を受け入れない場合は、デラウェア州ウィルミントン市内の他のデラウェア州の裁判所、またはデラウェア州地区連邦裁判所）において、各当事者は、その手続、全般にわたって、前述の法廷の専属管轄権に服従し、そして、この契約または想定される取引に関する手続について、前述の法廷以外の裁判所による手続を提起しないことに同意します。

(f)   当事者は、この契約に関するあらゆる手続において以下を放棄し、またその他の理由ではなく、（i）前述の法廷の管轄権に個人的に服従するという主張を提起しないこと、及び以下に同意します。 セクション3（a）によるものです。（ii）その手続やその他の事項、（A）その手続が不都合な場所で提起されるという主張、（B）その手続の管轄地が不適切であるという主張、又は（C）この契約またはその内容が、その法廷で執行されずに不能であるという主張を最大限度に許可される適用法によって行わないことに同意し、それは（ⅰ）法廷に通知をしていない場合、（ii）その手続やその他の事項は、その法廷の管轄権、もしくは通知による（判決前の債権処理、執行命令準拠の事前債権、判決執行の執行、その他）から免れるという主張、および（iii）適用法に最大限度に従って、その手続は不都合なフォーラムの中で行われるという主張を含みます。

(g)   各当事者は、この契約に基づく紛争または主張が複雑かつ困難な問題を含む可能性が高いことを認識し、したがって、明示的または他の手段にかかわらず、裁判陪審を請求する権利をこれにより無制約かつ不可撤力で放棄する。また、この放棄は、この契約または関連する訴訟に直接または間接的に発生するいかなる修正、更新、追加または変更にも適用される。

(h)   各当事者は、（I）他の当事者の代表、代理人、弁護士が、訴訟の場合においてこのような放棄を強制執行しようとしないことを明示的または他の手段で証明していないことを証明および認識する。（II）このような放棄の意味を理解し考慮したこと。（III）これらの放棄を自発的に行うこと。（IV）この契約に関連する互恵的放棄と証明を含め、他の事柄によってこの契約締結に誘引されていること。 第3(g)項 及びこの第3(h)項.

(i)   本契約は、当事者およびそれぞれの後継者および認定された譲渡人の利益のみに有効であり、拘束力があることを合意する。当事者は、これが当事者の義務を守ることに限定される取引であることに同意。

(j)   本契約は、正本と同じ効力がある別の数の相互に交わされた文書で締結することができ、本契約に関する署名がファクシミリ伝送または電子メールによるポータブルドキュメントフォーマット(.pdfまたは類似のフォーマット)データファイルの配信によって提供された場合、その署名は、ファクシミリや「.pdf」署名ページが原本であるかのように有効で拘束力を持つものとされる。本契約は、各当事者が他の各当事者から署名された本契約の写しを受領したときに効力を生じる。各当事者が他の各当事者から署名された本契約の写しが受領されるまで、本契約には一切効力が生じず、各当事者は他のどの口頭または書面による合意またはその他の通信によることにより、本契約に基づく権利または義務を有しない。

(k)   当事者の代表、保証および契約は、ここに含まれるものであり、そのような代表、保証、または契約がなされるべき適格性を持つ当事者の利益のみを意図しており、ここで法的または公正な権利を与えるものではありません。また、その他の当事者はそれに依存する権利を有することはできません。

(l)   本契約（合併契約およびその他の取引契約とそれに添付された展示および付表を含む）およびロックアップ契約は、合意された取引に関する当事者の全合意と理解を示し、これらの予定された取引に関連する口頭または書面にかかわらず、過去に行われたすべての議論、交渉、合意、取り決め、および理解を置き換えます。本契約の目的に関連して当事者間において保証、代表、またはその他の合意は、本契約、ロックアップ契約、合併契約、またはその他の取引契約で明確に記載されているものを除いて存在しません。

(m)   本契約の条項、規定、契約、または制約のいずれかが裁判所またはその他の政府機関などの適格な機関によって無効、無効、または執行不能と判断された場合、本契約の残りの条項、規定、契約、および制約はその全効力を持続し、もはや影響を受けず、損なわれず、または無効化されず、予期される取引の経済的または法的実質がいかなる方法であってもいかなる当事者に対しても害を及ぼすことはありません。そのような判断を受けた場合、当事者は善意をもって交渉し、合意が成立された取引が可能な範囲で当初の当事者の意図をできるだけ正確に実現するように本契約を修正することに同意します。

(n)   各当事者は、本契約の規定が特定の条件に従って履行されなかった場合や他の当事者によって違反された場合に他の当事者に不可逆的な損傷が発生することを認識し合意します。この取引が違反された場合の被る可能性のある損害の金額を特定することが困難であるため、そのような損害は適切に補償できないと合意されます。そのため、本契約が違反された場合、本契約のさらなる規定に従うものとし、 Section 3(n)本契約に基づいて、各当事者は、法律または衡平法によって定められている他の救済措置に加えて、本契約の条件の違反や違反を防ぐために、実際の損害を証明する必要がない場合でも、具体的な執行や差し止めの救済措置を受ける権利があります。他の救済または救済手段が法律または衡平法に規定されているという理由で、そのような救済を求める当事者に対する直接または間接的な対立行為を行ってはならない。そのような救済に債券の提供または保証が必要とされる場合の条件は、ここに放棄されます。

(o)   この契約は、本契約の特定の義務に関連してのみ、本契約に基づく、または本契約に起因し、または関連している一切の主張や権利行使は、本契約の交渉、締結、および履行、または本契約に基づく取引（ここで検討される明示または黙示の保証を含む）について、当事者に対してのみ行われるべきです。本契約の特定の義務に関して、本契約の特定の義務を引き受けた名指し当事者を除き、ストックホルダー代表、会社、会社の子会社、またはこれらの関連会社の過去、現在、将来の取締役、役員、従業員、創設者、代理人、弁護士または代表者は、（a）明示または黙示の声明や保証を行っていると見なされることがないし、または本取引に関連して明示または黙示の契約や合意を締結していると見なされることがないし、または（b）本契約の下のストックホルダー代表または会社の義務または責任に関して、PagayaまたはMerger Subに対して個人的な責任を負うことがない、または、本取引に基づいて、本取引に関連し、または本取引に因んで、ストックホルダー代表または会社の義務または責任に基づく、,いかなる主張に対しても、その他の取引契約の当事者を除いていはならない。

全セクターの前述のケースにおいて、該当者が詐欺事件の場合やその他の取引契約条件に基づく場合を除きます。ここに別に記載されている当事者（これにより、この契約においてその名前の当事者が引き受けた具体的な義務の範囲に限ります。この契約に対して過去、現在、将来の一般または限定的なパートナー、株主、資金提供元、マネージャー、メンバー、代理人、ディレクター、役員、従業員、設立者、代理人、弁護士は、PagayaまたはMerger Subまたは前述のいずれかの関連会社の代表者であることを考慮しないものと見なされます（x）契約関連の表明や保証を行ったり、契約や合意を結んだりしたことを追認されません。また、（y）、PagayaまたはMerger Subの責任または債務について、検討対象取引に関連する、またはその他の取引契約に基づく、この契約の下でのいかなる請求についても、いかなる場合においても、コンパニー、その子会社、株主代表者、またはそれらの関連会社に個人的な責任を負うものと見なされません。

(p)   本契約で別段定められている場合を除き、当事者に明示的に与えられたいかなる救済措置も、ここで明示されている他の救済措置や、法律または公正裁判所によって当事者に与えられる他のいかなる救済措置とも併用されるものと見なされ、当事者が1つの救済措置を行使したとしても、他のいかなる救済措置の行使を制限するものではありません。

(q)   本日付またはこれ以降、当事者は互いに協力することに合意し、他の当事者の要求に応じて、本契約で検討される取引の成立を証明または実施するために他の当事者が合理的に求めるあらゆる追加文書を作成・交付し、またはそれ以外のことを行うために必要なすべての措置を取ることに同意します。

(r)   本契約で使用される言葉は、当事者が互いの意図を表現するために選択した言葉と見なされ、厳密解釈の原則はいかなる人についても適用されません。

* * *

これに証するために以上の署名者は、上記の初めての日付として、この契約書を適切に実行するようにしています。

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