アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
スケジュール13G
1934年の証券取引所法の下
(修正案番号 1)
XTI航空宇宙株式会社
（発行体の名称）
普通株式、1株当たりの額面は$0.0001
（証券の種類のタイトル）
98423K108
（CUSIP番号）
2024年11月19日
（この報告書の提出が必要なイベントの日付。）
このスケジュールをファイルするルールを指定する適切なボックスを確認してください。
| ☐ | 規則13d-1(b) |
| ☒ | 規則13d-1(c) |
| ☐ | 規則13d-1(d) |
| * | この表紙の残りの部分は、対象となるセキュリティのクラスに関して、このフォームにおける報告者の初回提出のために記入されるべきであり、 以前の表紙で提供された開示を変更する情報を含むあらゆる subsequent amendment のためにも記入されるべきです。 |
カバーページの残りに必要な情報は、1934年証券取引所法（「法律」）第18条の目的で「提出された」と見なされないものの、その法律のその節の責任を含み、その他のすべての規定が適用されるものとします（ただし、注に留意）。
| CUSIP番号 98423K108 | ||
| 1. | 報告者の氏名 ナディール・アリ | |
| 2. | グループのメンバーの場合は適切なボックスにチェックを入れてください（指示を参照） | |
| (a) | ☐ | |
| (b) | ☐ | |
| 3. | SEC専用 | |
| 4. | 市民権または設立場所 米国 | |
| Number of シェア 有益 所有者 それぞれ 報告 個々の報告者 |
5. | 単独投票権 21,627,675 (1) |
| 6. | 共同投票権 -2- (1) | |
| 7. | 単独裁量権 21,627,675 (1) | |
| 8. | 共同裁量権 -2- (1) |
| 9. | 各報告者が実質的に保有している合計額 21,627,677 (1) |
| 10. | 行(9)の合計額に特定の株式が含まれていないか確認してください（指示を参照）☐ |
| 11. | 行(9)の金額によって表されるクラスの割合 9.99% (1)(2) |
| 12. | 報告者の種類（指示を参照） IN |
| (1) | 以下を含みます (i) XTI Aerospace, Inc.（以下「発行者」）の普通株式21,627,674シェア、1シェアあたりの額面$0.0001（以下「普通株式」）、2024年11月19日に報告者に完全に権利確定した制限付き株式付与に関連して発行されたもの。 (ii) 報告者が記録として保有する普通株式1シェア、(iii) アリ氏の妻リュブナ・クレイシが記録として保有する普通株式1シェア、(iv) アリ・クレイシの孫に対するトラスト（アリ氏がそのトラストの共同受託者であり、妻のリュブナ・クレイシと共にシェアの投票権および投資権を共有している）に記録として保有される普通株式1シェア。 |
| (2) | 2024年11月19日時点で発行されている発行者の普通株式216,493,235シェアの合計に基づいて計算されており、2024年11月21日に提出された発行者の現在の報告書Form 8-kに記載されています。 |
2
| 項目 1. | ||
| (a) |
発行者名 | |
| (b) |
発行者の主要経営オフィスの住所
8123 インターポート ブルバード、スイート C コロラド州エングルウッド市80112 | |
| アイテム2。 | ||
| (a) |
提出者の名前
ナディール・アリ（「報告者」） | |
| (b) |
本店所在地または住居地の住所： 555 ブライアント St., #590, パロアルト, CA, 94301, 米国 | |
| (c) |
市民権
アリさんは米国の市民です。 | |
| (d) |
証券クラスのタイトル
普通株式、1株当たりの額面は$0.0001 | |
| (e) |
CUSIPナンバー
98423K108 | |
| アイテム3。 | この声明がルール13d-1(b)または13d-2(b)または(c)に基づいて提出された場合、提出者が以下のいずれかであるか確認してください: | |
| 該当なし。 | ||
| アイテム4. | 所有権 | ||
| アイテム1で識別された発行体の証券のクラスの集計数とパーセンテージに関する次の情報を提供してください。 | |||
| (a) |
有益所有額：
添付の表紙の項目9への回答を参照してください。 | ||
| (b) |
クラスの割合:
添付の表紙の項目11への回答を参照してください。 | ||
3
| (c) |
当該者が持っている株式数：
| ||
| (i) |
投票権または投票を直接行使する単独権限
添付のカバーページにあるアイテム5への回答をご覧ください。 | ||
| (ii) |
投票権または投票を直接行使する共同権限
添付のカバーページにあるアイテム6への回答をご覧ください。 | ||
| (iii) |
譲渡権または処分を直接指示する単独権限
添付のカバーページにあるアイテム7への回答をご覧ください。 | ||
| (iv) |
シェアード・パワーは処分権または処分の指示権
添付のカバーページのアイテム8への回答を参照してください。 | ||
| 項目5。 | クラスの5パーセント以下の所有権 |
| 本報告書が提出されるのは、本日時点で報告者が証券クラスの5%以上の有益所有者ではなくなった事実を報告するためである場合、以下をチェックしてください。 ☐. |
| 項目6。 | 他の人のために5パーセント以上の所有権 |
| 該当なし。 | |
| 項目7。 | 親会社または支配人がレポートしている証券を取得した子会社の識別と分類 |
| 該当なし。 | |
| 項目8。 | グループのメンバーの識別と分類 |
| 該当なし。 | |
| 項目9。 | グループの解散通知書。 |
| 該当なし。 | |
| 項目10。 | 証明書 |
| 以下に署名することで、私は、上記の証券が発行者の統制を変えたり影響を与えたりする目的で取得されていないこと、および保有されていないことを知識と信念の範囲で証明し、そのような目的または効果を有する取引の参加者として取得されていないこと、または保有されていないことを証明します。 |
[署名ページが続きます]
4
署名
合理的な調査の結果、また知識と信念に基づき、この報告書に記載された情報が真実、完全、かつ正確であることを証明します。
日付: 2024年11月21日
| /s/ ナディアリ | |
| ナディアリ |
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