美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_____________________________________
14A议程
_____________________________________
代理陈述书根据第14(a)条进行
1934年证券交易法
(修正案编号 )
由登记人提交 |
☒ |
|
由非登记人士提交 |
☐ |
勾选适当的方框:
☐ |
初步代理声明书 |
|
☐ |
机密,仅供委员会使用(根据第14a条规定允许使用-6(e)(2)) |
|
☐ |
决定性代理声明书 |
|
☒ |
决定性额外材料 |
|
☐ |
根据§240.14a要求的征求资料-12 |
雷霆桥资本合伙企业 IV, Inc.
(依照其章程规定的注册者名称)
______________________________________________________________
(提交代理声明之人的姓名,如非登记申报人)
收件费支付(请勾选适当的方框):
☒ |
不需缴付费用。 |
|
☐ |
已在初步资料中支付费用。 |
|
☐ |
Fee computed on table in exhibit required by Item 25(b) per Exchange Act Rules 14a-6(i)(1) and 0-11. |
代理人声明书/招股说明书补充资料2
(致代理声明/于2024年11月12日的招股说明书)
特殊股东大会的代理声明
雷霆桥资本合作伙伴IV,INC.
并且
最多发行6,561,525股普通股,4,860,168个认股权证的招募说明书,
以及4,860,168股与认股权证相关的普通股
COINCHECk GROUP N.V.
因转变为荷兰公共有限公司(NAAMLOZE VENNOOTSCHAP)及更改名称
COINCHECk GROUP b.V.
本委托书声明/招股说明书补充文件 No. 2(“本补充文件”)补充了代理声明/招股说明书日期为2024年11月12日,由特尔桥资本合伙人IV, Inc.,一家特拉华州公司(“特尔桥”)于2024年11月12日左右邮寄给其股东(经补充后的“代理声明招股说明书”),/与特尔桥、Coincheck Group b.V.,一家荷兰私营有限责任公司(股份有限公司)(“PubCo”)(将在业务合并前转变为荷兰公众有限责任公司(naamloze vennootschap),将在业务合并前立即更名为Coincheck Group N.V.),M1 Co G.k.,一家日本有限责任公司(傲道公司) (“M1 GK”),Coincheck Merger Sub, Inc.,一家特拉华州公司,以及 全资全资 的PubCo(“合并子公司”)和Coincheck, Inc.,一家日本股份公司(株式会社) (“Coincheck”或“公司”)。PubCo向证券交易委员会(“SEC”)提交了代理声明/招股说明书,作为注册声明的一部分,采用F表格-4 (注册号 333-279165), 该声明于2024年11月12日由SEC宣布生效。本文补充部分中使用的资本化术语如未在此另行定义,均具有在代理声明中所赋予的相应含义/招股说明书。本补充文件的提交旨在更新、修订和补充之前在代理声明中包含的信息/招股说明书以及附在本补充文件上的信息。您应将本补充文件与代理声明一起阅读/招股说明书,此招股说明书将在交付本补充文件时一同提供。
本补充文件的目的是更新和补充代理声明中包含的信息/招股说明书,包括(i)截至2024年9月30日及截至2024年9月30日的六个月的未经审计的临时合并财务数据,(ii)Coincheck管理层对截至2024年9月30日的未经审计的中期财务报表所呈现期间的财务状况及运营成果的讨论与分析,以及(iii)Coincheck截至2024年9月30日的未经审计的中期财务报表及截至2023年和2024年9月30日的六个月。
本补充文件部分修改并取代代理声明中的信息/招股说明书,且在没有代理声明的情况下不完整,也不得单独提供或使用。/招股说明书,包括任何修订或补充。本补充文件应与代理声明一并阅读。/招股说明书,如果代理声明中的信息存在任何不一致,/招股说明书和本补充文件,您应依赖于本补充文件中的信息。
您应仔细考虑在代理声明第52页开始讨论的“风险因素”。/招股说明书。
美国证券交易委员会或任何州证券监管机构未批准或不批准代理声明中描述的交易。/招股说明书或本补充文件中要发行的任何证券,未对此商业组合的优点或公平性进行评估,也未对此商业组合或相关交易的充分性或准确性进行审查。/招股说明书或本补充文件。任何相反的表述构成刑事犯罪。
本补充的日期是2024年11月22日
未经查核的过程概括合并财务资讯
下文中定义的术语与代理声明中定义幷包含的术语具有相同的含义/章程。
介绍
我们提供以下未经审计的预计合并财务信息,以帮助您分析业务合并的财务方面。未经审计的预计合并财务信息应与附带的说明一同阅读。以下未经审计的预计合并财务信息是根据S法规第11条准备的-X.
以下未经审计的预计合并财务报表展示了Coincheck和Thunder Bridge的财务信息的组合,经过调整以反映业务合并的效果。
截至2024年9月30日的未经审计的预计合并资产负债表将2024年9月30日Coincheck的历史未经审计资产负债表与2024年9月30日Thunder Bridge的历史未经审计资产负债表合并,反映业务合并就如同在2024年9月30日完成。
截至2024年9月30日的六个月未经审计的预先计算合并运营报表结合了Coincheck截至2024年9月30日的历史未经审计的运营报表和Thunder Bridge截至2024年9月30日的业绩。Thunder Bridge截至2024年9月30日的业绩被计算为(i)截至2024年9月30日的Thunder Bridge九个月的历史未经审计的运营报表;减去(ii)截至2024年3月31日的Thunder Bridge三个月的历史未经审计的运营报表。
截至2024年3月31日的未经审计的预先计算合并运营报表结合了Coincheck截至2024年3月31日的历史审计运营报表和Thunder Bridge截至2024年3月31日的业绩。Thunder Bridge截至2024年3月31日的业绩被计算为(i)截至2023年12月31日的Thunder Bridge年度历史审计运营报表;减去(ii)截至2023年3月31日的Thunder Bridge三个月的历史未经审计的运营报表;加上(iii)截至2024年3月31日的Thunder Bridge三个月的历史未经审计的运营报表。
未经审计的预先计算运营报表反映了商业合并的效果,仿佛它在2023年4月1日决策完成。
未经审计的预先计算合并财务信息来源于以下历史财务报表及相关附注,并应与《代理声明/招募文件》及本补充材料中的其他部分一起阅读:
• Coincheck截至2024年3月31日的历史审计财务报表, 以及Coincheck截至2024年9月的六个月的历史未经审计的财务报表, 30, 2024; 及
• 以及Thunder Bridge截至12月的年度历史审计财务报表 截至2023年9月的九个月期间Thunder Bridge的历史未经审计财务报表 截至2024年和2023年及截至3月的三个月 截至2024年和2023年3月31日。
Coincheck的历史财务报表已按照IASB发布的国际财务报告准则(IFRS)编制,并使用日元(“JPY”)作为其报告货币。Thunder Bridge的历史财务报表已按照美国公认会计原则(US GAAP)编制,并使用美元(“USD”)作为其报告货币。
未经审计的备考合并财务信息也应与“Coincheck管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析” 及 “Thunder Bridge管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析在本补充文件的委托代理声明/招股说明书及其他地方包含的","和其他财务信息。
1
业务结合的描述
在PubCo认购(如下定义)之前,Monex将向M1 Gk提供一笔金额为EUR 1,225,876.16的贷款(“M1 Gk贷款金额”),作为对M1 Gk的贷款预付款。继M1 Gk贷款预付款之后,在M1 Gk贡献(如下定义)之前,M1 Gk将认购且PubCo将向M1 Gk发行新普通股,数量为122,587,616股(“PubCo交换股”),以换取M1 Gk向PubCo支付的总认购价格为USD 1,225,876,160(“总PubCo股票对价”),其中总PubCo股票对价 (i) 将支付与M1 Gk贷款金额相等的现金,以履行在PubCo交换股上的支付义务(“PubCo认购现金对价”),(ii) 将总PubCo股票对价减去M1 Gk贷款金额的金额以短期形式尚未偿还-term (“PubCo认购票据对价”)(“PubCo认购”)。
在PubCo认购之后,且在PubCo认购对价贡献(如下定义)之前,Monex将把M1 Gk所有未偿还的股权权益转让给PubCo,作为其持有的一个PubCo普通股的出资,因此M1 Gk将成为PubCo的全资子公司(“M1 Gk贡献”)。-kind
在M1 Gk贷款偿还(定义见下文)之前,根据M1 Gk的贡献,PubCo将向M1 Gk提供(i)以现金形式的PubCo认购现金对价,以及(ii)以一种形式的PubCo认购票据对价。-kind 以此作为对其持有的所有M1 Gk已发行股份的贡献(“PubCo认购对价贡献”,以及与M1 Gk贷款预付款、PubCo认购和M1 Gk贡献一起构成“PubCo重组”)。
在PubCo重组后,但在股份交换生效时间之前,M1 Gk将向Monex偿还M1 Gk贷款金额(“M1 Gk贷款偿还”)。
在股份交换生效时间,根据商业合并协议中规定的条款和条件,Coincheck将,以及PubCo将促使M1 Gk实施股份交换(公司交换)根据公司法的相关规定,Coincheck在股份交换生效时间之前流通的普通股将被换成PubCo普通股。
在股份交换生效时间,股份交换的结果是,Coincheck的股东将成为PubCo交换股份的持有者,而Coincheck将成为M1 Gk的直接全资子公司,后者又将成为一个全资子公司。全资 PubCo的子公司。
在交易完成日的股份交换生效时间之后,根据商业合并协议中列明的条款和条件,以及荷兰法律的适用规定,PubCo将(a) 在不停止存在的情况下,将其法律形式从私营有限责任公司( 股份有限公司)转换为公共有限责任公司( naamloze vennootschap),并且(b) 修改和重述其治理文件,这些经过修改和重述的文件将是PubCo的治理文件,直到根据其条款和适用法律的规定被再次修改。
在股份交换生效时间之后,根据商业合并协议中列明的条款和条件,以及德拉瓦州公司法的适用规定,Thunder Bridge和合并子公司将完成合并,根据该合并,合并子公司将与Thunder Bridge合并,在此之后,合并子公司的独立法人存在将终止,Thunder Bridge将继续作为存续公司,最终成为PubCo的一个直接全资子公司。
在合并生效时,合并的影响将在以下方面: (a) 在合并生效前立即发行和流通的每一股Thunder Bridge普通股将被兑换为获得一股PubCo普通股的权利,(b) 在Thunder Bridge权证持有人不采取任何行动的情况下,在合并生效前立即存在的每个Thunder Bridge权证,根据并依照权证协议,将自动且不可撤销地修改,以规定该Thunder Bridge权证不再使持有人有权购买其所规定的Thunder Bridge普通股,而是以此替代,Thunder Bridge权证将使持有人有权根据权证协议的条款和条件获取每个Thunder Bridge权证的PubCo普通股数量,具体调整参照权证协议。如果Thunder Bridge权证在交易之前被行使,持有人将有权获取。
2
PubCo之前计划向公司的股东发行50,000,000股收益-收益 股权,但商议合并的各方已同意,收益-股权 将不再作为商议合并的一部分发行。因此,历史财务信息并未进行调整,以反映收益-股权 。
预期的会计处理
商业合并将被视为资本重组来进行会计处理。根据这种会计方法,Thunder Bridge将被视为财务报告目的上的“被收购”公司。因此,商业合并将被视为Coincheck在商业合并的结束时以Thunder Bridge截至结束日期的净资产发行股份,并伴随资本重组。Thunder Bridge的净资产将以历史成本记录,不会计入商誉或其他无形资产。
这个决定主要基于已有的Coincheck股东创建并将控制用于实施商业合并的PubCo及其子公司的预期,他们将在最低和最高赎回情景下拥有PubCo的多数投票权,并将组成PubCo的主要管理机构。
由于现有Coincheck股东继续控制PubCo,因此商业合并不在IFRS 3的适用范围内,Thunder Bridge也不符合IFRS 3对公司的定义;因此,商业合并按IFRS 2进行会计处理。Coincheck发行的股份的公允价值超过Thunder Bridge可识别的净资产的公允价值部分代表了其股票上市服务的补偿,并在发生时费用化。
拟议陈述之基础
历史财务信息已进行了调整,以给予依据商业合并协议所需的交易会计的临时影响。未经审计的临时合并财务信息中的调整已被识别并呈现,以提供在结束时对合并实体的准确理解所需的相关信息。
未经审计的临时合并财务信息仅用于说明目的,未必代表在指示的日期发生商业合并及相关交易时所能达到的财务状况和运营结果。此外,未经审计的临时合并财务信息可能对预测PubCo的未来财务状况和运营结果无用。实际的财务状况和运营结果可能由于多种因素与本报告中的临时数额有显著差异。未经审计的临时调整代表了管理层根据截至这些未审计临时合并财务报表日期可用的信息的估计,且可能会随着更多信息的可用及分析的进行而改变。Coincheck和Thunder Bridge在商业合并之前没有任何历史关系。因此,不需要进行任何临时调整以消除公司之间的活动。
未经审计的临时合并财务信息是基于两种不同的Thunder Bridge A类普通股现金赎回水平进行准备的:
无赎回情景.
• 本展示假设在交易完成时,没有Thunder Bridge A类普通股的持有者行使其赎回权利。
最高赎回情景.
• 本展示假设赎回290万股Thunder Bridge A类普通股,包括在信托账户上获得的利息,导致从信托账户的总赎回为¥4,493百万。
如果实际情况与这些假设不符,则未经审计的临时合并财务信息中的金额和已发行股份将会有所不同。
3
未经审核的资料修正综合账户贷借表
截至2024年9月30日
(以百万日圆计)
Coincheck |
雷兽 |
IFRS |
未算入特殊因素影响的财务数据 |
未算入特殊因素影响的财务数据 |
未算入特殊因素影响的财务数据 |
未算入特殊因素影响的财务数据 |
|||||||||||||||||
(A) |
(A) |
||||||||||||||||||||||
资产 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
流动资产合计 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
现金及现金等价物 |
10,628 |
— |
4,493 |
|
(B) |
3,139 |
(4,493 |
) |
(I) |
(1,354 |
) |
||||||||||||
(11,735 |
) |
(D) |
|
|
|||||||||||||||||||
(247 |
) |
(H) |
|
|
|||||||||||||||||||
现金分离为存款 |
48,820 |
— |
|
48,820 |
|
48,820 |
|
||||||||||||||||
持有的加密资产 |
35,633 |
— |
|
35,633 |
|
35,633 |
|
||||||||||||||||
保护资产 |
589,883 |
— |
|
589,883 |
|
589,883 |
|
||||||||||||||||
客户账户 |
789 |
— |
|
789 |
|
789 |
|
||||||||||||||||
其他金融资产 |
166 |
— |
|
166 |
|
166 |
|
||||||||||||||||
其他流动资产 |
471 |
— |
|
471 |
|
471 |
|
||||||||||||||||
预付费用 |
— |
4 |
|
|
|
4 |
|
|
4 |
|
|||||||||||||
流动资产总额 |
686,390 |
4 |
— |
(7,489 |
) |
678,905 |
(4,493 |
) |
674,412 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||
非流动资产 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
财产和设备 |
2,153 |
— |
|
2,153 |
|
2,153 |
|
||||||||||||||||
无形资产 |
982 |
— |
|
982 |
|
982 |
|
||||||||||||||||
其他金融资产 |
581 |
— |
|
581 |
|
581 |
|
||||||||||||||||
递延所得税资产 |
249 |
— |
|
249 |
|
249 |
|
||||||||||||||||
其他非流动资产 |
4 |
— |
|
4 |
|
4 |
|
||||||||||||||||
信托账户中的现金和可交易证券 |
— |
4,493 |
|
(4,493 |
) |
(B) |
— |
|
|
— |
|
||||||||||||
总非流动资产 |
3,969 |
4,493 |
— |
(4,493 |
) |
3,969 |
— |
|
3,969 |
|
|||||||||||||
总资产 |
690,359 |
4,497 |
— |
(11,982 |
) |
682,874 |
(4,493 |
) |
678,381 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||
负债和权益 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
负债 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
流动负债 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
收到存款 |
49,172 |
— |
|
49,172 |
|
49,172 |
|
||||||||||||||||
加密资产借贷 |
35,491 |
— |
|
35,491 |
|
35,491 |
|
||||||||||||||||
保障负债 |
589,883 |
— |
|
589,883 |
|
589,883 |
|
||||||||||||||||
其他金融负债 |
1,018 |
— |
|
1,018 |
|
1,018 |
|
||||||||||||||||
准备金 |
120 |
— |
|
120 |
|
120 |
|
||||||||||||||||
应付所得税 |
111 |
60 |
|
171 |
|
171 |
|
||||||||||||||||
应缴消费税 |
— |
305 |
|
305 |
|
305 |
|
||||||||||||||||
其他流动负债 |
240 |
— |
|
240 |
|
240 |
|
||||||||||||||||
应付账款和应计费用 |
— |
279 |
|
279 |
|
279 |
|
||||||||||||||||
WCL promissory note应付–关联方 |
— |
128 |
|
128 |
|
128 |
|
||||||||||||||||
2024 promissory note应付–关联方 |
— |
162 |
|
|
|
162 |
|
|
162 |
|
|||||||||||||
流动负债总额 |
676,035 |
934 |
— |
— |
|
676,969 |
— |
|
676,969 |
|
4
未经审计的临时合并资产负债表 — (续)
截至2024年9月30日
(以百万日圆计)
Coincheck |
雷兽 |
IFRS |
未算入特殊因素影响的财务数据 |
未算入特殊因素影响的财务数据 |
未算入特殊因素影响的财务数据 |
未算入特殊因素影响的财务数据 |
||||||||||||||||||||
非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
其他金融负债 |
1,089 |
— |
|
|
|
1,089 |
|
|
1,089 |
|
||||||||||||||||
准备金 |
339 |
— |
|
|
|
339 |
|
|
339 |
|
||||||||||||||||
warrants责任 |
— |
90 |
|
|
|
90 |
|
|
90 |
|
||||||||||||||||
A类普通股主题可能赎回的主题可能赎回合计3,517,087股以赎回价值计算的资产 |
— |
— |
|
4,476 |
|
(A) |
(4,476 |
) |
(C) |
— |
|
|
|
— |
|
|||||||||||
总非当期负债 |
1,428 |
90 |
|
4,476 |
|
(4,476 |
) |
1,518 |
|
— |
|
1,518 |
|
|||||||||||||
总负债 |
677,463 |
1,024 |
|
4,476 |
|
(4,476 |
) |
678,487 |
|
— |
|
678,487 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
承诺 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
A类普通股受限于可能的赎回3,517以赎回价值的087股 |
— |
4,476 |
|
(4,476 |
) |
(A) |
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
权益 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
A类普通股 |
— |
— |
|
|
48 |
|
(C) |
2,068 |
|
|
2,068 |
|
||||||||||||||
|
|
2,020 |
|
(E) |
|
|
|
|||||||||||||||||||
Coincheck – 普通股 |
386 |
— |
|
|
(386 |
) |
(E) |
— |
|
|
— |
|
||||||||||||||
资本盈余 |
478 |
1,182 |
|
|
4,428 |
|
(C) |
9,502 |
|
|
5,105 |
|
||||||||||||||
|
|
(1,634 |
) |
(E) |
|
96 |
|
(F) |
|
|||||||||||||||||
|
|
7,233 |
|
(F) |
|
(4,493 |
) |
(I) |
|
|||||||||||||||||
|
|
(2,185 |
) |
(G) |
|
|
|
|||||||||||||||||||
保留收益(累积亏损) |
12,032 |
(2,185 |
) |
|
(11,735 |
) |
(D) |
(7,183 |
) |
(96 |
) |
(F) |
(7,279 |
) |
||||||||||||
|
|
(7,233 |
) |
(F) |
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
|
2,185 |
|
(G) |
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
(247 |
) |
(H) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总股东权益 |
12,896 |
(1,003 |
) |
— |
|
(7,506 |
) |
4,387 |
|
(4,493 |
) |
(106 |
) |
|||||||||||||
负债加股东权益总额 |
690,359 |
4,497 |
|
— |
|
(11,982 |
) |
682,874 |
|
(4,493 |
) |
678,381 |
|
5
未经审核的采用前形式简明综合营运报表
截至2024年9月30日的六个月
(单位:百万日元,除股票和每股数据外)
Coincheck |
Thunder Bridge |
国际财务报导准则(IFRS) |
赋形式 |
赋形式 |
赋形式 |
赋形式 |
|||||||||||||||
|
(AA) |
|
(AA) |
|
|
|
|||||||||||||||
营业收入 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
营业收入 |
145,632 |
|
— |
|
|
145,632 |
|
145,632 |
|
||||||||||||
其他收入 |
15 |
|
— |
|
|
|
|
15 |
|
|
15 |
|
|||||||||
总营业收入 |
145,647 |
|
— |
|
— |
— |
|
145,647 |
|
— |
145,647 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
费用 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
销售成本 |
(140,507 |
) |
— |
|
|
(140,507 |
) |
(140,507 |
) |
||||||||||||
销售、一般及行政费用 |
(4,473 |
) |
— |
|
|
(4,473 |
) |
(4,473 |
) |
||||||||||||
形成成本和其他运营费用 |
— |
|
(102 |
) |
|
|
|
(102 |
) |
|
(102 |
) |
|||||||||
营业利润 |
667 |
|
(102 |
) |
— |
— |
|
565 |
|
— |
565 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
其他收入 |
18 |
|
— |
|
|
18 |
|
18 |
|
||||||||||||
其他支出 |
(4 |
) |
— |
|
|
(4 |
) |
(4 |
) |
||||||||||||
金融收入 |
9 |
|
— |
|
|
9 |
|
9 |
|
||||||||||||
财务费用 |
(24 |
) |
— |
|
|
(24 |
) |
(24 |
) |
||||||||||||
认股权负债公平价值变动 |
— |
|
15 |
|
|
15 |
|
15 |
|
||||||||||||
利息收入 |
— |
|
108 |
|
|
(108 |
) |
(BB) |
— |
|
|
— |
|
||||||||
铂ofit (loss) before income tax英顺 |
666 |
|
21 |
|
— |
(108 |
) |
579 |
|
— |
579 |
|
|||||||||
所得税费用 |
(214 |
) |
(21 |
) |
|
|
|
(235 |
) |
|
(235 |
) |
|||||||||
净利润(损失) |
452 |
|
— |
|
— |
(108 |
) |
344 |
|
— |
344 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
Note: EPS included in Note 4 of Pro Formas. |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
加权平均流通股本,A类普通股 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
基本与稀释 |
2,021,967 |
|
3,322,437 |
|
|
129,708,074 |
|
126,783,589 |
|
||||||||||||
每股A类普通股净收入(亏损) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
基本与稀释 |
223.50 |
|
30.33 |
|
|
2.65 |
|
2.71 |
|
||||||||||||
加权平均流通股本,B类普通股 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
基本与稀释 |
|
6,561,252 |
|
|
|
|
|||||||||||||||
每股B类普通股净收入(亏损) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
基本与稀释 |
|
(19.71 |
) |
|
|
|
6
未经审核的采用前形式简明综合营运报表
(以百万日元为单位,除每股数据外)
For the |
期间自2023年4月1日, |
截至2024年3月31日的财年 |
||||||||||||||||||||||
Coincheck |
雷霆 |
国际财务报导准则(IFRS) |
赋形式 |
赋形式 |
赋形式 |
赋形式 |
||||||||||||||||||
|
(AA) |
|
(AA) |
|
|
|
|
|||||||||||||||||
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
营业收入 |
223,775 |
|
— |
|
|
223,775 |
|
|
223,775 |
|
||||||||||||||
其他收入 |
274 |
|
— |
|
|
|
|
274 |
|
|
|
274 |
|
|||||||||||
总营业收入 |
224,049 |
|
— |
|
— |
— |
|
224,049 |
|
— |
|
224,049 |
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
费用 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
销售成本 |
(214,786 |
) |
— |
|
|
(214,786 |
) |
|
(214,786 |
) |
||||||||||||||
销售、一般及行政费用 |
(6,757 |
) |
— |
|
(356 |
) |
(CC) |
(26,149 |
) |
(96 |
) |
(EE) |
(26,245 |
) |
||||||||||
|
|
(68 |
) |
(DD) |
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
(7,233 |
) |
(EE) |
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
(11,735 |
) |
(FF) |
|
|
|
|||||||||||||||||
形成成本和其他运营费用 |
— |
|
(182 |
) |
|
|
|
(182 |
) |
|
|
(182 |
) |
|||||||||||
营业利润 |
2,506 |
|
(182 |
) |
— |
(19,392 |
) |
(17,068 |
) |
(96 |
) |
(17,164 |
) |
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
其他收入 |
437 |
|
— |
|
|
437 |
|
|
437 |
|
||||||||||||||
其他支出 |
(153 |
) |
— |
|
|
(153 |
) |
|
(153 |
) |
||||||||||||||
金融收入 |
67 |
|
— |
|
|
67 |
|
|
67 |
|
||||||||||||||
财务费用 |
(17 |
) |
— |
|
|
(17 |
) |
|
(17 |
) |
||||||||||||||
认股权负债公平价值变动 |
— |
|
21 |
|
|
21 |
|
|
21 |
|
||||||||||||||
利息收入 |
— |
|
576 |
|
|
(576 |
) |
(BB) |
— |
|
|
|
— |
|
||||||||||
所得税之前的利润(损失) |
2,840 |
|
415 |
|
— |
(19,968 |
) |
(16,713 |
) |
(96 |
) |
(16,809 |
) |
|||||||||||
所得税费用 |
(873 |
) |
(116 |
) |
109 |
|
(CC) |
(859 |
) |
|
(859 |
) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
21 |
|
(DD) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
净利润(损失) |
1,967 |
|
299 |
|
— |
(19,859 |
) |
(17,572 |
) |
(96 |
) |
(17,668 |
) |
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
注意:每股收益包含在临时财务报表的注释4中。 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
加权平均流通股,A类普通股 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
基本与稀释 |
2,021,967 |
|
8,357,929 |
|
|
129,708,074 |
|
|
126,783,589 |
|
||||||||||||||
每股A类普通股的净收入(损失) |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
基本与稀释 |
972.89 |
|
36.01 |
|
|
(135.47 |
) |
|
(139.36 |
) |
||||||||||||||
加权平均流通股,B类普通股 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
基本与稀释 |
|
6,561,252 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
每股B类普通股的净收入(损失) |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
基本与稀释 |
|
(18.72 |
) |
|
|
|
|
7
未经审计的前提合并财务信息说明
1. 报告基础
假设于2024年9月30日完成业务合并的情况下,已准备好前提调整,以便在未经审计的前提合并资产负债表中使用;假设于2023年4月1日完成业务合并的情况下,已准备好前提调整,以便在未经审计的前提合并损益表中使用。
未经审计的前提合并财务信息是根据国际财务报告准则(IFRS)所发布的由国际会计准则委员会(IASb)规定的会计方法进行准备的。
业务合并将被视为资本重组。在这种会计方法下,Thunder Bridge将被视为财务报告中的“被收购”公司。因此,业务合并将被视为在业务合并完成时Coincheck发行股票以换取Thunder Bridge截至交割日的净资产,同时伴随有资本重组。Thunder Bridge的净资产将按照历史成本列示,不会记录商誉或其他无形资产。
这一决定主要基于以下预期:Coincheck的原股东在最低和最高赎回情景下将拥有PubCo的多数投票权,并且Coincheck指定的人士将占据PubCo管理机构的多数。
由于现有的Coincheck股东继续控制PubCo,因此业务合并不在国际财务报告准则第3号(IFRS 3)的范围内,且Thunder Bridge不符合根据IFRS 3的业务定义;因此,业务合并在IFRS 2的范围内进行会计处理。Coincheck被视为发行的股份的公允价值超出Thunder Bridge可辨认净资产的公允价值的任何差额,代表了一项证券交易所上市服务的补偿,并按发生时确认为费用。
临时调整代表管理层基于截至本补充信息日期可获得的信息所做的估计,并且随着额外信息的获取和额外分析的进行,可能会发生变化。管理层认为在这种情况下,这种呈现方式是合理的。
一设立前述计划的同时,董事酬金委员会在2021年10月批准了向每位非 预计在成交前或成交时发生的直接和增量交易成本已在未经审计的临时合并资产负债表中作为费用反映(即,作为对留存收益的直接影响),并假定以现金结算。
2. 对未经审计的临时合并资产负债表的调整和假设
截至2024年9月30日,未经审计的临时合并资产负债表中包含的调整如下:
A. Coincheck的历史财务报表已按照IASB发布的国际财务报告准则(IFRS)编制,并以日元为其展示和报告货币。Thunder Bridge的历史财务报表已按照美国通用会计准则(U.S. GAAP)编制,并以美元为其展示和报告货币。IFRS在某些重要方面与美国通用会计准则不同,因此可能与美国公司的财务信息不可比较。
某些重新分类是必要的,以使Thunder Bridge的会计政策与Coincheck所采用的政策对齐。将Thunder Bridge的历史资产负债表从美国通用会计准则转换为国际财务报告准则所需的调整,或使Thunder Bridge的会计政策与Coincheck所采用的政策对齐的调整,是将Thunder Bridge的可赎回A类普通股从夹层股权重新分类为非夹层股权。至少90天以书面通知另一方。 与IAS 32一致的财务负债。
为了在未经审计的形式合并财务报表中呈现,Thunder Bridge的财务报表已按日元翻译,使用以下汇率:
• 截至9月的期末汇率 2024年9月30日,美元1.00兑换日元142.7830,用于截至9月的未经审计的形式合并资产负债表 30, 2024;
8
• 4月的平均汇率 2024年1日至9月 2024年9月30日,美元1.00兑日元151.6367,用于截至9月的未经审计的形式合并经营报表 30, 2024;
• 截至2023年4月1日至2024年3月31日期间的平均汇率为1美元对144.0376日元,适用于未经审计的合并营业报告。 2023年4月1日至2024年3月31日 表示与业务合并相关的信托账户中持有的现金的重新分类。 31, 2024.
B. 反映了4,476百万日元的Thunder Bridge A类普通股可能赎回的重新分类,以及向PubCo发行290万股普通股。
C. 表示交易成本为11,735百万日元,如调整(FF)所述。
D. 表示PubCo向现有Coincheck股东发行1.226亿股普通股,作为反向资本重组的对价。
E. 该业务组合将按照国际财务报告准则视为资本重组。在这种会计方法下,Thunder Bridge将被视为“被收购”公司,供财务报告使用。
F. 这一决定主要基于Coincheck前股东在最低和最高赎回情景下将拥有合并公司多数投票权的预期,并且Coincheck指定的人将组成合并公司的治理机构的多数。因此,出于会计目的,该业务合并将被视为Coincheck以Thunder Bridge的净资产为代价发行股份,并伴随资本重组。Thunder Bridge的净资产将按历史成本列示,不会记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营将被视为Coincheck的运营。
Coincheck发行的权益工具的公允价值差异是基于Thunder Bridge截至2024年9月30日的收盘价每股的测量,减去Thunder Bridge截至2024年9月30日的可识别净资产的公允价值(主要包括净现金、应缴消费税以及相关方的应付票据),这代表了Coincheck上市的服务,并依据IFRS 2作为股份支付进行会计处理。基于大麻 该IFRS 2费用为非现金费用,初步估算为7233百万日元,基于Thunder Bridge截至2024年9月30日的可识别净资产在无赎回情境下的估算;而在最大赎回情境下,估算为7329百万日元,导致96百万日元的增量调整,如下所示(以百万日元为单位,除股份和每股数据外)。假设无
9
截至2024年9月30日 |
||||||
|
假设 |
|||||
Coincheck被认为已发行的股权工具的公允价值 |
|
|
||||
2024年9月30日Thunder Bridge每股收盘价 |
1,504 |
|
1,504 |
|
||
收盘时Coincheck的总股数 |
129,708,074 |
|
126,783,589 |
|
||
合并集团的总市值 |
195,017 |
|
190,620 |
|
||
Thunder Bridge股东的持股比例 |
5.5 |
% |
3.3 |
% |
||
归属于Thunder Bridge的总市值 |
10,706 |
|
6,309 |
|
||
|
|
|||||
Thunder Bridge可识别净资产的公允价值 |
|
|
||||
现金及现金等价物 |
— |
|
— |
|
||
预付费用 |
4 |
|
4 |
|
||
存放在信托账户的现金和可流通证券 |
4,493 |
|
— |
|
||
应付帐款及应计费用 |
(279 |
) |
(279 |
) |
||
应付所得税 |
(60 |
) |
(60 |
) |
||
应缴消费税 |
(305 |
) |
(305 |
) |
||
雷霆桥担保 |
(90 |
) |
(90 |
) |
||
应付票据 - 关联方 |
(290 |
) |
(290 |
) |
||
截至2024年9月30日,雷霆桥可识别净资产的公平价值(b) |
3,473 |
|
(1,020 |
) |
||
|
|
|||||
上市费用 (c) = (a) - (b) |
7,233 |
|
7,329 |
|
G. 反映了雷霆桥历史累计赤字的消除。
H. 反映了进行形式调整以记录补偿费用及与在交易完成时向Coincheck的执行官和董事支付额外补偿相关的税收利益,净结果在此以对累计赤字的影响呈现。与此补偿相关的非经常性费用在交易完成时通过调整(CC)记录。
I. 代表在最高赎回情况下记录290万股普通股的表单调整,包括在信托账户中持有的资金所赚取的利息。
商业合并协议包括最低现金条件为1亿美金,考虑到公司股东的任何赎回及第三方融资(如有)。审查并批准相关的-方交易。 这是在商业合并协议中合同上定义的条款,可以通过Coincheck代表公司各方在Coincheck和Monex各自董事会的批准下豁免。因为最低现金条件可以被豁免,且交易可以在低于该水平的现金情况下完成,因此在确定可能发生的最大赎回时忽略了最低条件。
3.未经审计的临时合并经营报表的调整和假设
截至2024年9月30日的六个月及截至2024年3月31日的年度,未经审计的临时合并经营报表的调整如下:
AA. Coincheck的历史财务报表已根据IASB发布的国际财务报告准则(IFRS)编制,并以日元作为其呈现及报告货币。Thunder Bridge的历史财务报表已根据美国一般公认会计原则(U.S. GAAP)编制,并以美元作为其呈现及报告货币。IFRS在某些重要方面与美国一般公认会计原则存在差异,因此可能无法与美国公司的财务信息进行比较。然而,已确定不需要对Thunder Bridge的经营报表从U.S. GAAP转为IFRS或使Thunder Bridge的会计政策对齐Coincheck所采用的政策进行任何调整。
10
Thunder Bridge的财务报表已按照以下汇率转换为日元,以用于未经审计的临时合并财务报表的呈现(“已转换”):
• 截至9月的期末汇率 2024年9月30日,美元1.00兑日元142.7830,用于截至9月的未经审计的临时合并资产负债表 30, 2024;
• 2024年4月1日至9月30日的平均汇率,美元1.00兑日元151.6367,用于截至9月的未经审计的临时合并经营表 2024年4月1日至9月30日的平均汇率 2024年4月1日至9月30日的平均汇率,美元1.00兑日元151.6367,用于截至9月的未经审计的临时合并经营表 30, 2024;
• 2023年4月1日至2024年3月31日的平均汇率 直到3月31日 2023年4月1日至2024年3月31日的平均汇率,美元1.00兑日元144.0376,用于截至3月的未经审计的临时合并经营表 31, 2024.
Bb。 反映了在信托账户中持有的可交易证券所产生的利息被消除。
CC. 反映了记录与Coincheck高管和董事在交易完成时支付的额外薪酬相关的非经常性薪酬费用和税收利益的形式调整。与该薪酬相关的资产负债表影响作为调整(H)的一部分呈现。
DD。 反映了记录与Coincheck董事支付的额外薪酬相关的非经常性薪酬费用和税收利益的形式调整。该薪酬费用需满足自交易完成之日起一年内的服务期,届时将支付该薪酬。该费用被视为非经常性,因为它将在交易完成后第一年内被完全确认。此外,由于归属期在交易完成时开始,因此在交易完成时不会记录资产负债表影响。
EE. 反映了IFRS 2非-现金 这是因为根据假设资本重组下的无赎回和最大赎回情境,Coincheck发行的股权工具的公允价值超过Thunder Bridge可识别净资产的公允价值而产生的费用,如上面的调整(F)所述。该金额作为截至2024年3月31日的年度一般和管理费用的调整反映在内。
基金 反映了Coincheck和Thunder Bridge发生的非经常性交易成本,包括但不限于顾问费、法律费和注册费。与这些成本的现金结算相关的资产负债表影响在调整(D)中呈现。
每股净利润
每股净利润是使用历史加权平均流通股本计算的,并且假设在与业务合并及其他相关事件相关的额外股份在2023年4月1日以来已流通。由于业务合并及相关交易被视为在所呈现期间开始时发生,因此基本每股净利润的加权平均流通股本计算假设与业务合并相关的股份在所呈现的整个期间内都已流通。
Coincheck计划在交割前以现金结算其所有股票期权。因此,Coincheck的历史股票期权未被纳入潜在稀释股份的计算中,以用于模拟稀释每股收益(EPS)。
11
下表列出了用于计算模拟基本和稀释每股收益的分子和分母的调和(以百万日元计,除股份和每股数据外):
截至六个月的财务安排 |
||||
无 |
马克斯 |
|||
分子 |
||||
按形式计算的净利润(亏损)——基本和稀释后 |
344 |
344 |
||
归属于Coincheck的按形式计算的净利润(基本和稀释后) |
344 |
344 |
||
分母 |
||||
Coincheck股东 |
122,587,616 |
122,587,616 |
||
Thunder Bridge公众股东 |
2,924,485 |
— |
||
Thunder Bridge赞助商 |
4,195,973 |
4,195,973 |
||
按形式计算的普通A类股加权平均流通股份——基本和稀释后 |
129,708,074 |
126,783,589 |
||
按形式计算的基本和稀释后每股收益(亏损) |
2.65 |
2.71 |
截至2023年10月31日的年度 |
||||||
无 |
马克斯 |
|||||
分子 |
|
|
||||
税前净利润(亏损)– 基本和稀释 |
(17,572 |
) |
(17,668 |
) |
||
|
|
|||||
分母 |
|
|
||||
Coincheck股东 |
122,587,616 |
|
122,587,616 |
|
||
Thunder Bridge公众股东 |
2,924,485 |
|
— |
|
||
Thunder Bridge赞助商 |
4,195,973 |
|
4,195,973 |
|
||
税前A类普通股加权平均流通股份– 基本和稀释 |
129,708,074 |
|
126,783,589 |
|
||
|
|
|||||
税前基本和稀释每股收益(亏损) |
(135.47 |
) |
(139.36 |
) |
上述计算不包括稀释股份对每股稀释净收益的影响,因为其影响具有反稀释效果。因此,用于计算合并实体普通股股东的基本和稀释每股净利润的加权平均普通股数量是相同的。上述排除了以下潜在普通股,这些普通股的数额基于每个期间末的未发行股份,也不包括在稀释净利润的计算中,因为包括它们会产生反稀释效果:
截至 |
||
定向增发warrants |
129,611 |
|
公开鼓掌 |
4,730,557 |
12
COINCHECk 管理层的讨论与分析
财务控制项和营运结果的管理层讨论和分析
除非上下文另有要求,本节中对“我们”、“我们”或“我们的”所有引用均指Coincheck, Inc. 在关闭交易之前。
以下讨论和分析应与我们截至2024年9月30日以及2023年和2024年截至9月30日的未经审计的中期财务报表一起阅读,这些财务报表包含在本补充材料的其他部分中。我们的财务报表按照国际财务报告准则(IFRS)编制,该标准在某些重要方面与其他地区普遍接受的会计原则(包括美国通用会计准则和日本会计准则)有所不同。除了历史财务信息外,以下讨论包含 预测性声明可以通过“可能”,“将”,“打算”,“期望”,“估计”,“持续”,“计划”,“预示”以及类似术语和这些术语的否定形式来识别。前瞻 反映我们计划、估计和信念的陈述,这些陈述涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与讨论中提到的结果存在重大差异, 预测性声明可以通过“可能”,“将”,“打算”,“期望”,“估计”,“持续”,“计划”,“预示”以及类似术语和这些术语的否定形式来识别。前瞻 因为许多因素,包括在“风险因素”和“远期-查阅 在代理声明中的“声明”,/招股说明书,您应阅读其中的讨论,了解一些可能导致实际结果与所描述或暗示的结果存在重大差异的因素, 预测性声明可以通过“可能”,“将”,“打算”,“期望”,“估计”,“持续”,“计划”,“预示”以及类似术语和这些术语的否定形式来识别。前瞻 在以下的讨论和分析中以及在代理声明中的声明/招股说明书及本补充材料其他地方。
业绩结果的元件
总营业收入
总收入包括交易收入、收到的佣金和其他收入。截至2024年9月30日,我们的主要收入来源是我们的市场平台,在这里可以交易28种不同类型的加密货币,与2024年6月30日的28种相同,包括比特币、以太币和其他山寨币。然而,我们的收入可能会受到重大波动的影响,因为我们市场的交易量依赖于加密货币市场的波动性和价格,这最终会影响我们的收入。
交易收入
我们的市场平台业务是交易收入的主要来源。来自我们市场平台业务的交易收入来源于与客户和覆盖对手方的交易。下表展示了所指财政年度的交易收入结构:
截至财政年度结束, |
截至六个月 |
||||||||||||||
2022 |
2023 |
2024 |
2023 |
2024 |
|||||||||||
(百万日元) |
|||||||||||||||
与客户的交易 |
¥ |
436,071 |
¥ |
125,491 |
¥ |
158,358 |
¥ |
45,152 |
¥ |
94,563 |
|||||
与对手方的交易 |
|
252,367 |
|
49,446 |
|
64,688 |
|
17,992 |
|
50,220 |
|||||
交易收入 |
¥ |
688,437 |
¥ |
174,937 |
¥ |
223,046 |
¥ |
63,143 |
¥ |
144,784 |
交易收入主要指这些销售交易的收入,在交易处理时确认,并且与我们市场平台上的交易量直接相关,而交易量历史上受比特币、以太币价格及加密货币市场波动性的影响。我们经历了低交易量和高交易量的时期,因此交易收入的波动受比特币价格上涨或下跌以及加密货币波动性的影响。在比特币价格上涨和波动性较高的时期,我们通常在市场平台上观察到更高的交易量。在截至2022年、2023年和2024年3月31日的年度以及截至2024年9月30日的六个月期间,每笔交易的平均价差,即交易收入与销售成本之间的差额,分别为4.05%、3.45%、3.45%和3.39%,显示出略有波动的下降趋势,这主要是由于交易的加密货币组合的变化,并且在我们的市场平台上的总交易量分别为5684亿日元、1571亿日元、2346亿日元和1281亿日元。
13
对于截至2022年和2023年3月31日的财政年度,我们在IEO业务中收取了加密货币,并在交易所平台上出售。这些收入被确认为交易收入。在截至2024年3月31日的财政年度或截至2024年9月30日的六个月内,我们没有收到与我们的IEO业务相关的任何加密货币。
从长远来看,我们预期市场参与者将进一步多样化,增加对更多加密货币的支持,并且加密货币的使用案例将扩展。我们相信这些因素将有助于交易量组成的多样化,并减少与特定加密货币价格和波动性的相关性。
收到的佣金
我们的佣金主要由汇款手续费、存取款手续费、IEO业务中从发行人和申请人收到的佣金、在Coincheck NFT市场的交易产生的佣金以及在我们的交易平台上交易产生的佣金和其他佣金构成。
费用
费用包括销售成本及销售、一般和行政费用。
销售成本
我们的销售成本主要由向用户收购的加密资产以及在市场平台或交易平台上的对手方覆盖组成。
以前,加密货币销售的成本是通过集团的市场平台上加密货币的销售价格来抵消的。我们的销售成本已经变更为自2023年3月31日结束的财政年度以来,将交付给客户的加密货币视作销售成本,并在所有以前报告的期间中追溯反映。
销售、一般及行政费用
人事费用以及广告和推广费用是我们最大的成本驱动因素。预计随着我们收入的增长,人事费用也将相应增加。此外,系统-related 费用与用户数量和交易量相关,旨在支持我们的移动和桌面网页应用程序。在截至2022年3月31日的年度中,我们将广告及促销费用大幅增加至¥5,606百万,而在截至2021年3月31日的年度为¥2,051百万,因为我们扩大了网络和联盟广告活动。然而,鉴于不利的市场环境,我们在截至2023年3月31日的年度将广告和促销费用减少至¥1,294百万,并在截至2024年3月31日的年度进一步减少至¥661百万。从2024年5月起,我们恢复了电视广告的播放,因此预计在截至2025年3月31日的年度广告费用将增加。截止到2024年9月30日的六个月内,我们的广告和促销费用为¥724百万。
我们的其他成本项目相对固定,我们认为这使我们能够实现显著的经营杠杆。我们还认为我们已经创建了一个能够确保在交易量低的时期也能获利的费用体系。
销售、一般与行政费用主要包括以下内容:
• 人事费用人员费用包括我们员工的工资、奖金和激励。
• 广告和促销费用。广告和促销费用主要包括在各种媒体上为我们的产品进行广告所产生的费用,包括电视、报纸和互联网(包括社交媒体和在线视频)-共享 平台)。
• 专业费用。 专业费用包括与公司上市相关的顾问费。
• 沟通费用通信费用包括云服务费用,例如亚马逊网络服务。
• 分包费用分包费用包括外包成本。
销售、一般和行政费用还包括折旧和摊销、商业管理服务费、与交易相关的费用、分包劳动成本、税费及其他费用。
14
其他收入和支出
其他收入和支出包括其他收入和其他支出。
其他收入
其他收入主要包括截至2024年3月31日的业务出售收益和持有的加密资产出售收益,以及截至2024年9月30日的外汇收益和税款退款。
其他支出
其他费用主要包括租赁合同解除罚款、无形资产销售和处置损失,以及截至2024年3月31日的终止福利和汇兑损失,以及截至2024年9月30日的有形/无形资产处置费用。
财务收入和支出
金融收入
截至2024年3月31日的财务收入主要由衍生品收益组成,且截至2024年9月30日的六个月收入也来源于此。
财务费用
截至2024年3月31日的财务费用主要由其他金融资产(非资产)的减值损失和利息费用组成,且截至2024年9月30日的六个月费用也来源于此。至少90天以书面通知另一方。 截至2024年3月31日的财务费用主要由其他金融资产(非资产)的减值损失和利息费用组成,且截至2024年9月30日的六个月费用也来源于此。
历史经营成果
比较截至2023年9月30日的六个月与截至2024年9月30日的六个月。
下表显示了截至2023年和2024年9月30日的六个月选定的损益表数据:
截至六个月 |
||||||||
2023 |
2024 |
|||||||
(以百万日圆计) |
||||||||
损益表: |
|
|
|
|
||||
营业收入: |
|
|
|
|
||||
营业收入 |
¥ |
63,387 |
|
¥ |
145,632 |
|
||
其他收入 |
|
146 |
|
|
15 |
|
||
总营业收入 |
|
63,533 |
|
|
145,647 |
|
||
费用: |
|
|
|
|
||||
销售成本 |
|
(60,938 |
) |
|
(140,507 |
) |
||
销售、一般及行政费用 |
|
(3,092 |
) |
|
(4,473 |
) |
||
总费用 |
|
(64,030 |
) |
|
(144,980 |
) |
||
营业利润(损失) |
|
(497 |
) |
|
667 |
|
||
其他收入和支出: |
|
|
|
|
||||
其他收入 |
|
20 |
|
|
18 |
|
||
其他支出 |
|
(133 |
) |
|
(4 |
) |
||
金融收入 |
|
57 |
|
|
9 |
|
||
财务费用 |
|
(1 |
) |
|
(24 |
) |
||
所得税前利润(亏损) |
|
(554 |
) |
|
666 |
|
||
所得税(费用)收益 |
|
172 |
|
|
(214 |
) |
||
本期净利(损) |
¥ |
(382 |
) |
¥ |
452 |
|
15
营业收入。 截至2024年9月30日的六个月内,收入为145,632百万日元,比截至2023年9月30日的63,387百万日元增加了82,245百万日元,增长了129.8%。增加的主要原因是由于市场交易量增加导致交易收入增加。
其他收入。 截至2024年9月30日的六个月内,其他收入为1500万元,同比减少1.31亿元,2023年同期为1.46亿元。减少主要是由于与出售Sharely业务相关的一般股东会议服务的收入减少。
总收入。 因此,截止到2024年9月30日的六个月内,总收入为145,647百万元,同比增加82,114百万元,增长率为129.2%,而2023年同期为63,533百万元。增加主要是由于我们的市场平台交易量增加导致的交易收入增加。
销售成本。 截至2024年9月30日的六个月内,销售成本为140,507百万元,同比增加79,569百万元,增长率为130.6%,而2023年同期为60,938百万元。这一增长主要是由于我们的市场平台交易量增加。
销售、一般和行政费用。 截至2024年9月30日的六个月内,销售、一般和行政费用为4,473百万元,同比增加1,381百万元,增长率为44.7%,而2023年同期为3,092百万元。增加主要是由于专业费用和广告及促销费用的增加。
营业利润(亏损)。 因此,截至2024年9月30日的六个月内,营业利润为6.67亿日元,比截至2023年9月30日的六个月内的营业亏损4.97亿日元增加了11.64亿日元。这一变化主要是由于总收入的增加,部分原因是加密货币市场缓慢复苏。
其他收入。 截至2024年9月30日的六个月内,其他收入为1800万日元,较截至2023年9月30日的六个月内的2000万日元减少了200万日元,或10.0%。减少的主要原因是持有的加密资产出售收益的减少。
其他费用。 截至2024年9月30日的六个月内,其他费用为400万日元,比截至2023年9月30日的六个月内的13300万日元减少了12900万日元。变化的主要原因是固定资产和设备处置损失的减少。
财务收入。 截至2024年9月30日的六个月内,财务收入为900万日元,较截至2023年9月30日的六个月内的5700万日元减少了4800万日元。减少的主要原因是衍生品交易收益的减少。
财务费用。 截至2024年9月30日的六个月中,财务费用为2400万元,同比增加2300万元,2023年同期为100万元。增加的原因主要是其他非资产的减值损失增加和利息费用增加。至少90天以书面通知另一方。 资产和利息支出的增加。
税前利润(亏损)。 因此,截至2024年9月30日的六个月中,税前利润为6.66亿元,而截至2023年9月30日的六个月中确认了554万元的亏损。
所得税(费用)利益。 截至2024年9月30日的六个月中,所得税费用为2.14亿元,同比减少386万元,2023年同期的所得税利益为172万元。所得税利益的减少主要是由于我们该期间利润的增加。
本期净利润(亏损)。 因此,截止到2024年9月30日的六个月内,净利润为4.52亿元,而在截止到2023年9月30日的六个月内,净亏损为3.82亿元。
16
非IFRS 财务措施
除了根据国际财务报告准则(IFRS)确定的结果外,我们认为 EBITDA(息税折旧摊销前利润)作为非IFRS指标,在评估我们的运营绩效时是有用的。-国际财务报告准则(IFRS) 我们使用 EBITDA 来评估我们的持续运营以及用于内部规划和预测。我们认为 EBITDA 对投资者可能是有帮助的,因为它与过去的财务表现提供了一致性和可比性。然而,EBITDA 仅作为补充信息提供,有其作为分析工具的局限性,不应被孤立地考虑或替代根据国际财务报告准则(IFRS)提供的财务信息。
下面提供了每项非-IFRS 非国际财务报告准则(IFRS)财务指标与根据国际财务报告准则报告的最直接可比财务指标之间的对比。投资者被鼓励查看相关的国际财务报告准则财务指标以及这些非国际财务报告准则财务指标的调节。-IFRS 非国际财务报告准则(IFRS)财务指标与其最直接的可比国际财务报告准则财务指标之间的对比,切勿依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
下表展示了我们非国际财务报告准则(IFRS)财务指标的调节。-IFRS 非国际财务报告准则(IFRS)财务指标的调节。
EBITDA与净利润的调节
截至财年的 |
截至六个月 |
||||||||||||||||
2022 |
2023 |
2024 |
2023 |
2024 |
|||||||||||||
(百万日元) |
|||||||||||||||||
EBITDA调和: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
本年或期间的净利润(亏损) |
¥ |
9,795 |
¥ |
(559 |
) |
¥ |
1,967 |
¥ |
(382 |
) |
¥ |
452 |
|||||
加:所得税费用(收益) |
|
4,123 |
|
(287 |
) |
|
873 |
|
(172 |
) |
|
214 |
|||||
税前利润(亏损) |
|
13,918 |
|
(846 |
) |
|
2,840 |
|
(554 |
) |
|
666 |
|||||
加:利息支出 |
|
2 |
|
3 |
|
|
6 |
|
1 |
|
|
10 |
|||||
添加:折旧和摊销 |
|
448 |
|
483 |
|
|
679 |
|
317 |
|
|
325 |
|||||
EBITDA |
¥ |
14,368 |
¥ |
(360 |
) |
¥ |
3,525 |
¥ |
(236 |
) |
¥ |
1,001 |
流动性和资本资源
我们主要通过经营活动的现金流来资助我们的运营。我们的基本原则是建立和维护一个财务基础,以保持运营的稳健性和效率,并实现可持续增长。根据这些原则,我们计划根据经营现金流,通过开发和提供我们的加密资产交易服务进行资本投资、利润分配和任何贷款的偿还。
现金及现金等价物主要由银行存款组成。截至2024年9月30日,我们的现金及现金等价物为106.28亿日元。截至2024年9月30日,我们还有作为存款分隔出的现金为488.20亿日元。根据日本法律法规,从截至2021年3月31日的年度起,客户存入的法定货币至少应由信托公司保护100%。因此,客户存入的现金根据是否由信托公司保护,会归类到不同的账户。有关截至2024年3月31日的财务报表第10和11条的说明,请参见代理声明/招股说明书中其他部分。如上所述,在“-最近发展与展望鉴于不确定的市场情况,我们于2022年12月从Monex Finance Corporation获得了30亿日元的信用额度,截至2024年9月30日,在2023年3月提款并随后偿还30亿日元后,该额度未被使用,并在2024年6月再次提款并随后偿还30亿日元。我们还于2023年9月与Monex Finance Corporation签订了30亿日元的次级贷款协议,截至2024年9月30日,在2024年6月提款并随后偿还30亿日元后,该协议也未被使用。
此外,公司于2021年6月与JSF信托银行公司签订了一项2亿日元的贷款协议,截至2024年9月30日,余额已增至5亿日元,并且已在短期内进行借款。-term 根据上述所述,公司相信其现有现金及现金等价物足以满足其短期营运资金和资本支出需求。
17
我们在财务报表中持有加密资产,主要是为了促进客户在我们的市场平台上的交易。这些加密资产包括加密货币。由于100%的客户加密资产(不包括我们在Coincheck借贷计划下借入的加密资产)存放在隔离的冷钱包中,且无法用于结算目的,因此我们持有的加密资产促进了交易的及时结算,包括请求的汇款和与覆盖对手方执行的交易。截至2024年9月30日,我们持有的加密资产金额为35,633百万日元(流动资产)。这些加密货币是为了获取经纪交易商的按金而持有的,且被视为库存,以公允价值记账至报告期末。-交易商的按金,并按报告期末的公允价值进行记录。公允价值是根据主要加密货币交易所的交易价格来衡量的。这些加密货币几乎全部是我们从客户那里借入的。截至2024年9月30日,加密资产借款总额为35,491百万日元。我们根据客户资产的总规模和近期的交易水平来决定持有多少加密资产。我们的会计与财务部门负责监测并确定合适的金额,而我们的交易部门则负责根据内部政策管理热钱包中应持有的加密资产数量以及存入覆盖对手方的金额。出于安全考虑,我们的政策是将大多数借入的客户加密资产存放在冷钱包中,并根据预计的交易结算以及外部转账请求,热钱包中持有我们认为必要的加密资产数量。
下表显示了截至2022年3月31日、2022年9月30日、2023年3月31日、2023年9月30日、2024年3月31日和2024年9月30日,各种加密资产的持有量,以及热钱包和冷钱包中的资产。我们在冷钱包中持有的客户加密资产被记录为保障资产,并不包括在持有的加密资产(流动资产)中。
截至 |
截至 |
截至 |
截至 |
截至 |
截至 |
|||||||||||||
(以十亿日圆计算) |
||||||||||||||||||
比特币 |
¥ |
19.8 |
¥ |
9.7 |
¥ |
11.8 |
¥ |
12.6 |
¥ |
32.6 |
¥ |
28.0 |
||||||
以太币 |
|
6.7 |
|
2.7 |
|
3.3 |
|
3.2 |
|
6.2 |
|
3.9 |
||||||
XRP |
|
3.4 |
|
2.2 |
|
2.2 |
|
2.2 |
|
2.9 |
|
2.5 |
||||||
IOST |
|
1.4 |
|
0.4 |
|
0.4 |
|
0.2 |
|
0.4 |
|
0.2 |
||||||
ENJ |
|
0.5 |
|
0.1 |
|
0.1 |
|
0.1 |
|
0.1 |
|
0.0 |
||||||
XEM |
|
0.3 |
|
0.1 |
|
0.1 |
|
0.1 |
|
0.1 |
|
0.0 |
||||||
XLM |
|
0.1 |
|
0.1 |
|
0.1 |
|
0.1 |
|
0.1 |
|
0.1 |
||||||
BCH |
|
0.2 |
|
0.1 |
|
0.1 |
|
0.2 |
|
0.4 |
|
0.2 |
||||||
长期护理 |
|
0.2 |
|
0.1 |
|
0.2 |
|
0.1 |
|
0.2 |
|
0.1 |
||||||
LSK |
|
0.2 |
|
0.1 |
|
0.1 |
|
0.1 |
|
0.1 |
|
0.0 |
||||||
BAT |
|
0.2 |
|
0.1 |
|
0.1 |
|
0.0 |
|
0.1 |
|
0.0 |
||||||
QTUM |
|
0.2 |
|
0.1 |
|
0.1 |
|
0.0 |
|
0.1 |
|
0.0 |
||||||
OMG |
|
0.1 |
|
0.1 |
|
0.1 |
|
0.0 |
|
0.0 |
|
0.0 |
||||||
MONA |
|
0.1 |
|
0.0 |
|
0.0 |
|
0.0 |
|
0.0 |
|
0.0 |
||||||
其他 |
|
0.8 |
|
0.5 |
|
0.4 |
|
0.3 |
|
0.9 |
|
0.5 |
||||||
持有的总加密资产(当前资产) |
¥ |
34.1 |
¥ |
16.4 |
¥ |
19.0 |
¥ |
19.3 |
¥ |
44.2 |
¥ |
35.6 |
||||||
冷钱包中持有的金额 |
|
27.9 |
|
13.4 |
|
15.8 |
|
17.5 |
|
39.7 |
|
33.1 |
||||||
热钱包中持有的金额 |
|
3.9 |
|
1.9 |
|
2.0 |
|
1.6 |
|
3.6 |
|
2.2 |
||||||
存入对手方的金额 |
|
2.3 |
|
1.1 |
|
1.1 |
|
0.3 |
|
0.8 |
|
0.4 |
18
下表显示截至2022年3月31日、2022年9月30日、2023年3月31日、2023年9月30日、2024年3月31日和2024年9月30日各加密资产的借入加密资产金额:
截至 |
截至 |
截至 |
截至 |
截至 |
截至 |
|||||||||||||
(以十亿日圆计算) |
||||||||||||||||||
比特币 |
¥ |
19.8 |
¥ |
9.6 |
¥ |
11.8 |
¥ |
12.6 |
¥ |
32.6 |
¥ |
28.0 |
||||||
以太币 |
|
6.7 |
|
2.7 |
|
3.3 |
|
3.2 |
|
6.2 |
|
3.9 |
||||||
XRP |
|
3.4 |
|
2.2 |
|
2.2 |
|
2.2 |
|
2.9 |
|
2.5 |
||||||
IOST |
|
1.4 |
|
0.4 |
|
0.4 |
|
0.2 |
|
0.4 |
|
0.2 |
||||||
ENJ |
|
0.5 |
|
0.1 |
|
0.1 |
|
0.1 |
|
0.1 |
|
0.0 |
||||||
XEM |
|
0.3 |
|
0.1 |
|
0.1 |
|
0.1 |
|
0.1 |
|
0.0 |
||||||
XLM |
|
0.1 |
|
0.1 |
|
0.1 |
|
0.1 |
|
0.1 |
|
0.1 |
||||||
BCH |
|
0.2 |
|
0.1 |
|
0.1 |
|
0.2 |
|
0.4 |
|
0.2 |
||||||
ETC |
|
0.2 |
|
0.1 |
|
0.1 |
|
0.1 |
|
0.2 |
|
0.1 |
||||||
LSK |
|
0.2 |
|
0.1 |
|
0.1 |
|
0.1 |
|
0.1 |
|
0.0 |
||||||
长期护理 |
|
0.2 |
|
0.1 |
|
0.2 |
|
0.1 |
|
0.2 |
|
0.1 |
||||||
BAT |
|
0.2 |
|
0.1 |
|
0.1 |
|
0.0 |
|
0.1 |
|
0.0 |
||||||
QTUM |
|
0.2 |
|
0.1 |
|
0.1 |
|
0.0 |
|
0.1 |
|
0.0 |
||||||
OMG |
|
0.1 |
|
0.1 |
|
0.1 |
|
0.0 |
|
0.0 |
|
0.0 |
||||||
MONA |
|
0.1 |
|
0.0 |
|
0.0 |
|
0.0 |
|
0.0 |
|
0.0 |
||||||
其他 |
|
0.6 |
|
0.2 |
|
0.2 |
|
0.1 |
|
0.5 |
|
0.3 |
||||||
总借入的加密资产 |
¥ |
34.0 |
¥ |
16.2 |
¥ |
18.8 |
¥ |
19.1 |
¥ |
44.0 |
¥ |
35.5 |
因此,大部分借入客户资产(国际财务报告准则)都存放在我们控制的冷钱包中,并可用于在相关借款期结束时返还加密资产。我们密切监控与存放在热钱包或与担保对手方存放的加密资产相关的风险,我们的政策是将这些资产的数量限制在支持我们运营所需的水平。鉴于近期市场条件下交易量下降并为了最小化风险敞口,我们持续减少持有的加密资产数量。截至2024年9月30日,我们持有的加密资产(流动资产)为356.33亿日元,其中借自客户的加密资产占354.91亿日元。截至2024年9月30日,存在于热钱包中的加密资产和存放于我们担保对手方的加密资产总额为26亿日元,而我们的现金和现金等价物为106亿日元。
从客户那里借入加密货币使我们能够以比从其他来源采购更低的成本在我们的市场平台上进行交易。借款安排的条款还限制了我们对基础加密资产价格风险的敞口,因为我们在借款期结束时以实物形式返还这些加密资产。我们持有的流动资产中的加密资产和我们的加密资产借款均按公允价值报告,因此基础加密资产价格变化的影响被抵消。我们利用借入的加密资产促进在将相应的加密资产转移到客户的分离冷钱包之前及时执行担保交易。我们不使用借入的加密资产进行自营交易或进入未经对冲的头寸。我们在从客户那里借入加密资产或与我们的担保对手方执行担保交易以支持我们市场平台的运营时没有遇到困难。尽管如此,如果从客户那里借贷受到限制或无法获得,我们将通过向第三方借贷来确保运营市场平台所需的加密资产。然而,没有保证我们能找到第三方借入足够数量的加密资产,在这种情况下,我们将购买并持有这些加密资产,这使我们暴露于持有资产的价格波动风险。在我们的市场平台交易操作中,我们通过为每种支持的加密货币设定政策阈值金额来限制任何给定时间的净敞口,并在达到相关阈值时执行担保交易。
原则上,我们尚未为我们自身账户投资于加密货币,但我们未来可能会这样做。
19
根据国际财务报告准则(IFRS),没有关于加密资产交易的会计标准。为了确定会计处理,我们遵循国际会计准则第8号《会计政策、会计估计的变更和错误》的要求,并参考《财务报告概念框架》和与类似事项相关的标准。在此背景下,我们考虑各种因素来评估在会计上我们是否对加密资产拥有控制权,并相应地对这些交易进行会计处理。有关我们持有的加密资产的会计处理的更多信息,请参见本增补文件其他部分的2024年9月30日止六个月的财务报表附注6。
根据《支付服务法》,我们被定义为CAESP,并受到客户加密资产管理的某些法规的约束。例如,我们必须将客户的所有法定货币和加密货币与我们自己的财产分开,保持任何加密货币和我们的资产在不同的钱包中,并将至少95%的客户加密货币保存在未连接互联网的钱包中,即“冷钱包”。有关适用于我们业务和我们持有的加密资产的法规的更多信息,请参见“关于Coincheck的信息 - 监管.”
因此,客户存入的加密货币主要保存在由我们管理的电子钱包中。尽管我们拥有处置客户存入的加密货币所需的私钥,但我们有义务根据与客户的合同安排,按客户的指示买卖加密货币。此外,我们明确区分我们自己账户的加密货币持有钱包与客户存入的加密货币钱包,并分别管理它们。
截至2024年9月30日,我们在财务状况表中记录了589,883百万日元的保证责任,涉及保障客户加密资产的义务,其中包括394,799百万日元的比特币,96,747百万日元的以太币,以及98,337百万日元的其他加密资产。客户存入且不被我们控制的加密资产不在我们的财务状况表中确认。然而,我们在财务状况表中确认保障客户加密资产的义务为保证责任,并在财务状况表中记录相应的保证资产。由于我们按照《支付服务法》、《虚拟货币交换服务提供者内阁府令》和其他法律法规要求保障客户加密货币,我们估计潜在损失事件的可能性很小。因此,至2024年9月30日,相关的保证资产以与保证责任相同的金额确认。有关截至2024年9月30日的财务报表的附注7的更多信息,请参见本增补文件的其他部分。
空投和分叉是我们业务中独特的事件。由于这些事件的发生独立于我们的决策,-making 因此我们很难全面理解和评估每个特定的空投或分叉。我们对来自空投或分叉的加密货币销售对我们未来收益的影响的预测能力有限,这取决于这些加密货币未来的市场可行性和公允价值。另一方面,对于可能有重大影响的空投和分叉,我们考虑根据客户在我们平台上存入的加密货币的数量来将这些加密资产赠予我们的客户。在考虑是否将这些加密货币赠予客户时,我们首先确认加密货币能够安全转移,经过确认后,我们根据该资产的活跃市场价格确认赠予的加密货币。在我们目前的政策下,对于尚未赠与客户的空投和分叉所赠予的任何加密货币,我们不予以变现。
我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括市场对加密资产和区块链技术的接受程度、我们的增长、我们在加密货币交易所吸引和留住客户的能力、产品和服务的持续市场接受度、在我们的加密货币交易所推出新产品和服务、销售和市场活动的扩展以及整体经济状况。如果当前和预期的未来流动性来源不足以资助我们未来的商业活动和需求,我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。债务融资的产生将导致债务服务义务,而管理这些债务的工具可能会对我们的运营施加限制和融资契约。如果需要从外部来源获得额外融资,我们可能无法以我们所接受的条款或根本无法筹集资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
20
现金流量
下表显示了截至2022年3月31日、2023年3月31日和2024年3月31日的现金流量数据,以及截至2023年9月30日和2024年9月30日的六个月数据。
截至2024年7月31日 |
截至六个月 |
|||||||||||||||||||
2022 |
2023 |
2024 |
2023 |
2024 |
||||||||||||||||
(以百万日圆计) |
||||||||||||||||||||
营运活动所提供(使用)的净现金 |
¥ |
7,403 |
|
¥ |
(3,803 |
) |
¥ |
3,902 |
|
¥ |
199 |
|
¥ |
367 |
|
|||||
投资活动中使用的净现金 |
|
(219 |
) |
|
(749 |
) |
|
(435 |
) |
|
(176 |
) |
|
(379 |
) |
|||||
筹集资金的净现金流量 |
|
(6,649 |
) |
|
(5,455 |
) |
|
(327 |
) |
|
(139 |
) |
|
(197 |
) |
|||||
现金和现金等价物的净增加(减少) |
|
535 |
|
|
(10,007 |
) |
|
3,140 |
|
|
(116 |
) |
|
(209 |
) |
|||||
期初的现金和现金等价物 本年度或本期的 |
|
17,169 |
|
|
17,704 |
|
|
7,697 |
|
|
7,697 |
|
|
10,837 |
|
|||||
期末的现金和现金等价物 |
|
17,704 |
|
|
7,697 |
|
|
10,837 |
|
|
7,581 |
|
|
10,628 |
|
2024年9月30日止六个月与2023年9月30日止六个月的比较
在2024年9月30日止的六个月中,我们的经营活动提供了3.67亿日元的净现金,投资活动使用了3.79亿日元的净现金,融资活动使用了1.97亿日元的净现金。因此,截至2024年9月30日止的六个月末,现金和现金等价物减少了2.09亿日元,降至106.28亿日元,而2024年3月31日的期末为108.37亿日元。
截至2024年9月30日的六个月中,经营活动提供的净现金为3.67亿人民币,较2023年同期的1.99亿人民币增加了1.68亿人民币。此变化主要源于税前利润为6.66亿人民币(相比于上期税前亏损5.54亿人民币),现金作为存款的减少为104.36亿人民币(相比于上期减少27.59亿人民币),以及持有的加密资产(流动资产)减少85.74亿人民币(相比于上期增加3.17亿人民币),部分抵消了存款减少为101.04亿人民币(相比于上期减少28.46亿人民币)和加密资产借款减少85.29亿人民币(相比于上期增加3.86亿人民币)。
截至2024年9月30日的六个月中,投资活动使用的净现金为3.79亿人民币,较2023年同期的1.76亿人民币有所增加。投资活动使用的净现金主要包括2.53亿人民币的内部生成无形资产支出(相比于上期的1.61亿人民币)和1.59亿人民币的财产和设备购置(相比于上期的300万人民币),部分抵消了来自担保存款退款的3300万人民币的收益。
截至2024年9月30日的六个月中,融资活动使用的净现金为1.97亿人民币,较前一年相比增加了1.39亿人民币,这主要是由于租赁义务偿还的差异所致。
关键的会计政策和估计
我们的财务报表是根据国际财务报告准则(IFRS)编制的。这些财务报表的编制要求我们进行评估和假设,这些假设影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额。我们持续评估我们的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在该情况下合理的其他假设。我们的实际结果可能因不同的假设或条件而与这些估计存在差异。我们认为以下关键会计政策反映了在编制我们财务报表中使用的更重要的判断、估计和假设。
持有的加密资产
我们在财务状况表中呈现被认为由我们控制的加密资产的持有情况。另一方面,我们对客户存入且因综合考虑而被认为不由我们控制的加密资产的持有情况在财务状况表中不予确认,
21
但是,我们确认在财务状况表中承担保护客户加密资产的义务,并在财务状况表中记录相应的保护资产。
持有的加密资产(流动资产)包括促进客户交易的加密货币。
我们确定用于促进客户交易的加密货币根据国际会计准则第2号“存货”进行核算。根据国际会计准则第2号, 这些加密货币最初按取得价格确认,随后按公允价值减去销售成本进行确认,因为这些资产是为了获取经纪人的按金而持有的。公允价值减去销售成本的变动在发生变动的期间在损益中确认。
我们使用第三方审查并批准相关的-方交易。 交易所来衡量其加密货币的公允价值。我们选择主要市场,即流动性最高和交易量最大的交易所。如果不存在主要市场,我们选择最有利的市场,即流动性高、交易量大、点差最优惠的市场,以最大化出售资产可以收到的金额或最小化转移负债时需支付的金额,扣除交易成本。在确定哪个交易所作为每种加密货币的主要市场或有利市场时需要进行判断。管理层在期末审核每个交易所,并随后按公允价值减去出售成本对加密资产进行会计处理。加密资产的公允价值被视为一级公允价值计量,即在计量日期可获得的用于相同、无限制资产的活跃市场中的未调整报价。待售的NFT会按照IAS 2 "存货"进行会计处理。根据IAS 2,这些NFT在初始确认时按成本计量,随后按成本与净可实现价值中较低者计量。
我们持有的加密资产(非至少90天以书面通知另一方。 资产)包括不用于促进客户交易的加密货币和出于其他目的持有的NFT。我们自己使用的加密货币主要是持有且免于支付某些佣金。NFT是为了我们自己的使用。这些持有的加密资产(非至少90天以书面通知另一方。 资产)被视为具有无限使用寿命的无形资产,最初按取得成本计量。初始确认后,持有的加密资产(非至少90天以书面通知另一方。 资产)不进行摊销,按取得成本减去累计减值损失进行报告。如果有减值迹象,将估计相关资产的可回收金额。持有的加密资产(非至少90天以书面通知另一方。 资产)的可回收金额每年估计一次,或如果有减值迹象,则更频繁地进行估计。
截至2024年9月30日,我们未持有任何加密资产(非至少90天以书面通知另一方。 资产)。
我们认可通过空投或分叉获得的加密货币,前提是这些加密货币预计会产生未来的潜在收益,并且我们能够支持这些资产的交易、保管或提取。我们监控与重大分叉或空投相关的信息。随着未来收益预期的增加,我们向客户提供通过分叉或空投获得的加密货币,但我们并没有合同义务来支持这样的赠予。过去,关于ETH、BCH和XLm的硬分叉或空投产生的加密货币已在我们的市场平台上得到支持,并已记入客户账户。未得到支持但客户账户已经记入日元金额的硬分叉或空投产生的加密资产包括2019年BSV的¥3.38亿。
加密资产借贷
我们与客户签订合同以借入加密货币,使用的是Coincheck借贷程序。我们将与合同相关的“加密资产借款”记录为我们的偿还义务。所收到的相应加密货币在财务状况表中被视为库存。
加密资产借款最初按借款日期相关加密资产的公允价值计量。在初始确认后,公允价值的变化在其发生的期间内计入损益。此外,借款费用通过将借入加密资产的数量与利率相乘来计算,并在借款期间内作为费用确认。
保护资产和负债
我们有义务保护客户的加密资产,防止损失或被盗。因此,我们将保护客户加密资产的义务记录为财务状况表中的现有负债下的保护负债,该负债的计量为被保护的客户加密资产的公允价值。在
22
计量保护负债时,我们使用每种加密资产的主要市场,该市场通常由主要的第三方组成。审查并批准相关的-方交易。 交易量和流动性较高的交易所。相应的资产被记录为安全资产,这些资产的测量基于顾客所保管的加密资产的公允价值,并考虑潜在损失事件的影响(如有)。由于我们估计潜在损失事件的可能性微乎其微,因此以与安全负债相同的金额确认了安全资产。
营业收入认列
交易收入
我们市场平台业务的交易收入来源于与客户和对手方的交易。
我们有义务为与客户或对手方的交易交付加密货币。根据国际财务报告准则第15号《客户合同收入》,收入在履行义务时确认。
与客户及对手方购买或出售加密货币的合同通常是开放式的-无期限 可以由任一方终止,且不需要支付终止罚金。因此,合同在交易层面上被定义,并且不超出已提供的服务范围。当我们作为非现金的方式接收加密货币时,现金 在交付时,我们按公允价值计量接收的加密货币。
我们已确定在此类交易中我们作为主要方行事,因为我们有能力指示使用这些加密货币,并获得我们作为库存持有的几乎所有剩余利益。此外,我们主要负责根据我们的服务条款在我们的市场平台上向客户提供加密货币的承诺,承担库存风险,因为我们没有权利将未售出的加密货币退还给客户或从中购买这些加密货币的对方,并设定在市场平台上销售的加密货币的价格。
收到的佣金
收到的佣金主要包括汇款手续费、存取款手续费、IEO业务中从发行人和申请人那里收到的佣金,以及在Coincheck NFt市场和交易平台上交易产生的佣金。
根据国际财务报告准则第15号(IFRS 15)《与客户的合同收入》,在满足客户汇款加密货币的订单所产生的履约义务时,汇款手续费被确认收入。在IEO业务中,来自发行人的佣金在其在市场平台上挂牌的义务履行时确认收入。公司作为主要方,因为它承担了对发行人的主要责任。在IEO业务中,来自申请人的佣金在履行向申请人交付发行人代币的义务时确认收入。公司作为代理,促成参与发行人IEO的订单的交易,并代表发行人交付代币。在Coincheck NFt市场上交易产生的佣金在履行中介客户之间交易的履约义务时确认收入。公司作为代理,因为履约义务是安排将出售方的NFT转移给另一方。存取款手续费在满足客户存款或提现加密货币的订单所产生的履约义务时确认收入。此外,在交易平台上交易产生的佣金也根据国际财务报告准则第15号(IFRS 15)《与客户的合同收入》确认,并作为收到的佣金的一部分呈现。
会计政策变更
我们在2024年4月1日起采用了新的或修订的会计准则和解释。这些新或修订的会计准则和解释对我们的财务报表没有重大影响。
没有发布尚未采用的新或修订的会计准则和解释,预计将对我们的财务报表产生重大影响。
23
市场风险的定量和定性披露
市场风险是指市场因素变化对资产和负债的价值产生影响的风险,包括利率、加密资产的价格或如市场波动性或产品流动性等波动性。
利率风险
截至2024年9月30日,我们的现金及现金等价物,包括作为存款隔离的现金,总额为¥59,448百万。虽然在技术上我们由于市场利率波动而面临利率下降的风险,因为我们将作为存款隔离的现金用于资本投资,但考虑到当前接近-零 关于日本的利率投资收益,我们认为进一步减息的风险极小。此外,我们大部分贷款都是固定利率。由于我们的现金和现金等价物超过我们的利息,不可挠性 我们的债务,利率波动风险对我们的盈利或亏损的影响微不足道。因此,我们认为我们的利率风险不重要,并且没有进行敏感性分析。
加密货币的市场价格风险
我们几乎所有的总收入都来自于我们市场平台业务上与客户和对手方购买、出售和交易加密货币相关的交易。在这些交易中,我们作为对手方,并在我们市场平台上的每次购买或出售中收取差价。我们还监测在我们市场平台上交易的每种加密货币的净持仓,并努力将每种加密货币的持有数量和金额保持在与借入的数量相同的水平。
信用风险
现货交易是在客户事先支付金额的限额内进行的。因此,我们不会对任何特定客户承担过度的信用风险,并且由于我们拥有庞大的零售客户基础,不存在显著的信用风险集中。
我们的现金、现金等价物、作为存款分隔的现金以及用于便利客户交易的加密货币面临信用风险,因为它们存放在金融机构和我们执行支持交易的加密货币交易经纪人那里。尽管信用风险集中,因为我们使用的金融机构和加密货币交易经纪人数量较少,但由于这些存款是在信用良好的金融机构中,且我们的加密货币交易经纪人状况良好,因此信用风险是有限的。其中最著名的是比特币。 国内和海外的交易经纪商。此外,客户应收账款主要来自信用卡公司,这些公司是支付处理方,用于客户资金的结算。由于使用的支付处理方数量较少,信用风险集中。然而,由于结算周期较短,信用风险是有限的。
作为风险管理过程的一部分,我们在选择金融机构和加密货币交易经纪商之前,会评估其财务稳健性,并随后定期进行审查。此外,如果我们获得与信用不确定性相关的信息,例如金融机构或加密货币交易经纪商的信用评级下降,我们会通过与所有相关部门合作采取必要措施以避免此类风险。
流动性风险
我们的流动性风险是实体无法使用现金、其他金融资产或其他手段来结算义务的风险。我们通过向金融机构和相关方获得贷款来融资运营所需的资金。从借款中获得的加密货币有助于确保充足的流动性,因为它们可以作为我们的自身资产并用于与加密货币交易经纪商的结算。我们定期监控现金流的状况和前景,并降低我们的流动性风险。
24
基本报表指数
F-2 |
||
F-3 |
||
F-4 |
||
F-5 |
||
F-7 |
F-1
利润或损失的简明中期报表
及其他综合收入(未经审核)
(以百万日元为单位,除非 |
||||||||||
注释 |
2023 |
2024 |
||||||||
营业收入: |
|
|
|
|
||||||
营业收入 |
5 |
¥ |
63,387 |
|
¥ |
145,632 |
|
|||
其他收入 |
5 |
|
146 |
|
|
15 |
|
|||
总营业收入 |
5 |
|
63,533 |
|
|
145,647 |
|
|||
|
|
|
|
|||||||
费用: |
|
|
|
|
||||||
销售成本 |
|
60,938 |
|
|
140,507 |
|
||||
销售、一般及行政费用 |
8 |
|
3,092 |
|
|
4,473 |
|
|||
总费用 |
|
64,030 |
|
|
144,980 |
|
||||
营业利润(损失) |
|
(497 |
) |
|
667 |
|
||||
|
|
|
|
|||||||
其他收入和支出: |
|
|
|
|
||||||
其他收入 |
|
20 |
|
|
18 |
|
||||
其他支出 |
|
(133 |
) |
|
(4 |
) |
||||
金融收入 |
|
57 |
|
|
9 |
|
||||
财务费用 |
|
(1 |
) |
|
(24 |
) |
||||
税前利润(亏损) |
|
(554 |
) |
|
666 |
|
||||
所得税(费用)收益 |
|
172 |
|
|
(214 |
) |
||||
本期归属于公司所有者的净利润(亏损) |
|
(382 |
) |
|
452 |
|
||||
其他综合收益: |
|
|
|
|
||||||
本期的其他综合收益,扣税后 |
|
— |
|
|
— |
|
||||
归属于公司所有者的本期总综合收益(亏损) |
¥ |
(382 |
) |
¥ |
452 |
|
||||
|
|
|
|
|||||||
每股收益(损失): |
|
|
|
|
||||||
基本每股盈利(亏损) |
¥ |
(188.87 |
) |
¥ |
223.50 |
|
||||
稀释每股盈利(亏损) |
|
(188.87 |
) |
|
223.50 |
|
附带说明是这些简明中期财务报表(未经审计)不可或缺的一部分。
F-2
财务状况简明中期报表
(未经审核)
(以百万日元为单位) |
||||||||
注释 |
截至 |
截至 |
||||||
资产 |
|
|
||||||
流动资产: |
|
|
||||||
现金及现金等价物 |
9 |
¥ |
10,837 |
¥ |
10,628 |
|||
作为存款单独保留的现金 |
9 |
|
59,256 |
|
48,820 |
|||
持有的加密资产 |
6,10 |
|
44,207 |
|
35,633 |
|||
保护资产 |
7,10 |
|
649,211 |
|
589,883 |
|||
客户应收账款 |
9 |
|
719 |
|
789 |
|||
其他金融资产 |
9,10 |
|
37 |
|
166 |
|||
其他流动资产 |
|
377 |
|
471 |
||||
流动资产总额 |
|
764,644 |
|
686,390 |
||||
非流动资产: |
|
|
||||||
财产和设备 |
|
1,973 |
|
2,153 |
||||
无形资产 |
|
788 |
|
982 |
||||
其他金融资产 |
9,10 |
|
614 |
|
581 |
|||
递延所得税资产 |
|
353 |
|
249 |
||||
其他非流动资产 |
|
28 |
|
4 |
||||
总非流动资产 |
|
3,756 |
|
3,969 |
||||
总资产 |
¥ |
768,400 |
¥ |
690,359 |
||||
负债和业主权益 |
|
|
||||||
负债: |
|
|
||||||
流动负债: |
|
|
||||||
收到存款 |
9 |
¥ |
59,276 |
¥ |
49,172 |
|||
加密资产借款 |
8,10 |
|
44,020 |
|
35,491 |
|||
保障负债 |
7,10 |
|
649,211 |
|
589,883 |
|||
其他金融负债 |
9,10 |
|
1,206 |
|
1,018 |
|||
准备金 |
|
120 |
|
120 |
||||
应付所得税 |
|
486 |
|
111 |
||||
其他流动负债 |
|
360 |
|
240 |
||||
流动负债总额 |
|
754,679 |
|
676,035 |
||||
非流动负债: |
|
|
||||||
其他金融负债 |
9 |
|
1,277 |
|
1,089 |
|||
准备金 |
|
— |
|
339 |
||||
总非当期负债 |
|
1,277 |
|
1,428 |
||||
总负债 |
|
755,956 |
|
677,463 |
||||
股权: |
|
|
||||||
普通股 |
|
386 |
|
386 |
||||
资本盈余 |
|
478 |
|
478 |
||||
保留盈余 |
|
11,580 |
|
12,032 |
||||
总股东权益 |
|
12,444 |
|
12,896 |
||||
负债加股东权益总额 |
¥ |
768,400 |
¥ |
690,359 |
附注是这些未经审计的简明中期财务报表的组成部分。
F-3
简明中期股东权益变动表
(未经审核)
注释 |
Common |
资本 |
保留 |
(以百万日元为单位) |
||||||||||||
截至2023年4月1日的余额 |
¥ |
386 |
¥ |
478 |
¥ |
9,613 |
|
¥ |
10,477 |
|
||||||
本期净亏损 |
|
— |
|
— |
|
(382 |
) |
|
(382 |
) |
||||||
截至2023年9月30日的结余 |
¥ |
386 |
¥ |
478 |
¥ |
9,231 |
|
¥ |
10,095 |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2024年4月1日的结余 |
¥ |
386 |
¥ |
478 |
¥ |
11,580 |
|
¥ |
12,444 |
|
||||||
本期净利润 |
|
— |
|
— |
|
452 |
|
|
452 |
|
||||||
截至2024年9月30日的结余 |
¥ |
386 |
¥ |
478 |
¥ |
12,032 |
|
¥ |
12,896 |
|
附注是这些未经审计的简明 interim 财务报表的一个不可或缺的部分。
F-4
简明现金流量表
(未经审核)
(以百万日元为单位) |
||||||||||
注释 |
2023 |
2024 |
||||||||
经营活动现金流量: |
|
|
|
|
||||||
所得税前的利润(亏损) |
¥ |
(554 |
) |
¥ |
666 |
|
||||
调整项目: |
|
|
|
|
||||||
折旧及摊销 |
|
317 |
|
|
325 |
|
||||
持有的加密资产减值损失(非流动资产) |
|
4 |
|
|
— |
|
||||
其他金融资产减值损失(非流动资产) |
10 |
|
— |
|
|
1 |
|
|||
其他资产减值损失(非流动资产) |
|
— |
|
|
13 |
|
||||
资产及设备出售(利益)损失 |
|
3 |
|
|
(0 |
) |
||||
处置无形资产的损失 |
|
38 |
|
|
1 |
|
||||
持有的加密资产销售净收益(非流动资产) |
|
(15 |
) |
|
— |
|
||||
作为存款分隔的现金减少 |
|
2,759 |
|
|
10,436 |
|
||||
持有的加密资产(流动资产)增加或减少 |
|
(317 |
) |
|
8,574 |
|
||||
客户应收账款增加 |
|
(69 |
) |
|
(70 |
) |
||||
其他金融资产(流动资产)增加或减少 |
|
635 |
|
|
(129 |
) |
||||
(增加) 其他流动资产的减少 |
|
256 |
|
|
(53 |
) |
||||
收到的存款减少 |
|
(2,846 |
) |
|
(10,104 |
) |
||||
加密资产借贷的增加(减少) |
|
386 |
|
|
(8,529 |
) |
||||
其他金融负债的减少 |
|
(454 |
) |
|
(170 |
) |
||||
其他流动负债的增加(减少) |
|
30 |
|
|
(120 |
) |
||||
其他,净额 |
|
27 |
|
|
22 |
|
||||
营业活动产生的现金 |
|
200 |
|
|
863 |
|
||||
收到的利息收入 |
|
0 |
|
|
0 |
|
||||
支付的利息支出 |
|
(1 |
) |
|
(9 |
) |
||||
所得税已支付金额 |
|
(0 |
) |
|
(487 |
) |
||||
经营活动产生的净现金流量 |
|
199 |
|
|
367 |
|
||||
|
|
|
|
|||||||
投资活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
||||||
购买不动产和设备 |
|
(3 |
) |
|
(159 |
) |
||||
产销土地及设备款项 |
|
1 |
|
|
0 |
|
||||
对内部生成无形资产的支出 |
|
(161 |
) |
|
(253 |
) |
||||
按金退款的收入 |
|
— |
|
|
33 |
|
||||
购买其他金融资产(非流动资产) |
|
(13 |
) |
|
— |
|
||||
投资活动中使用的净现金 |
|
(176 |
) |
|
(379 |
) |
附注是这些简明中期财务报表(未经审计)的一个不可分割的部分。
F-5
COINCHECk, INC.
简明中期财务报表 现金流量 — (续)
(未经审核)
(百万日元) |
||||||||||
注释 |
2023 |
2024 |
||||||||
财务活动中的现金流量 |
|
|
|
|
||||||
短期贷款收入 |
|
400 |
|
|
600 |
|
||||
短期贷款的偿还 |
|
(400 |
) |
|
(600 |
) |
||||
来自关联方的贷款收入 |
|
— |
|
|
6,000 |
|
||||
来自关联方的贷款偿还 |
|
— |
|
|
(6,000 |
) |
||||
租赁义务的偿还 |
|
(139 |
) |
|
(197 |
) |
||||
筹集资金的净现金流量 |
|
(139 |
) |
|
(197 |
) |
||||
|
|
|
|
|||||||
现金及现金等价物净减少额 |
|
(116 |
) |
|
(209 |
) |
||||
期初现金及现金等价物 |
|
7,697 |
|
|
10,837 |
|
||||
期末现金及现金等价物余额 |
¥ |
7,581 |
|
¥ |
10,628 |
|
附注是本简明中期财务报表(未经审计)不可或缺的一部分。
F-6
简明中期财务报表的附注(未经审计)
1. 报告实体
Coincheck, Inc.(“公司”)是一家注册在1的有限责任公司。-4 日本东京涩谷区桜丘町-区该公司于2012年成立,并于2018年4月成为Monex Group, Inc.的子公司。财务报表包含公司的独立财务信息。该公司主要从事提供端到端 加密资产交易服务,并提供多种货币 的加密市场,拥有丰富的流动性,便于用户交易加密资产,并提供友好的用户体验 该公司提供一个市场平台,客户可以在上面买卖加密货币,并提供一个交易平台,通过匹配引擎进行比特币和其他加密货币的交易。此外,公司还提供多种零售集中的 加密服务,例如加密货币的借贷。
注意:(*1)自2024年7月1日起,公司将其总部的注册地址从-6 涩谷区丸山町,-区东京,日本。
2. 财务报表的编制基础
(1) 遵守国际财务报告准则
截至2024年9月30日的六个月间简要中期财务报表已根据国际会计准则(“IAS”)第34号编制 中期财务报告 由国际会计准则委员会(“IASB”)发布,并应与该公司截至2024年3月31日的年度财务报表一起阅读,因为这些简要中期财务报表并未包含年度财务报表所需的所有信息,年度财务报表是根据国际财务报告准则(“IFRS”)编制的,该准则由IASB发布。
(2) 批准简要中期财务报表
简要中期财务报表于2024年11月19日由首席财务官(“CFO”)竹原圭吾授权发布。
(3) 使用判断、估计和假设
根据IFRS编制财务报表需要管理层做出某些判断、估计和假设,这影响会计政策的应用以及报告的资产、负债、收入和费用金额,还影响或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计存在差异。
这些估算和基本假设会持续进行审查。会计估算的变化在估算被修订的期间以及任何受影响的未来期间内予以确认。
简明中期财务报表是基于与截至2024年3月31日的年度财务报表中所应用和描述的相同判断、估算以及会计估算和假设编制的。
3. 物料会计政策
截至2024年9月30日的六个月的简明中期财务报表所采用的主要会计政策与截至2024年3月31日的年度财务报表中所采用和描述的政策一致,除了以下所述的新修订会计标准和解释。
(1) 在截至2024年9月30日的六个月期间采取的新修订会计标准和解释
F-7
COINCHECk, INC.
简明中期财务报表的附注(未经审计)
3. 物料会计政策 (续)
公司已在2024年4月1日开始的期间应用以下新的或修订的会计标准和解释。以下列出的新或修订的会计标准和解释对截至2024年9月30日的六个月简要中期财务报表没有重大影响。
标准 |
标准名称 |
生效日期 |
采用期限 |
内容 |
||||
国际会计准则第1号 |
《基本报表》 |
2024年1月1日 |
2025年3月31日 |
对负债分类为流动负债或非流动负债的修订至少90天以书面通知另一方。 |
||||
国际会计准则第7号 |
现金流量表; |
2024年1月1日 |
2025年3月31日 |
对供应商融资安排披露的修订 |
||||
国际财务报告准则第7号 |
金融工具:披露 |
|||||||
国际财务报告准则第16号 |
租赁 |
2024年1月1日 |
2025年3月31日 |
关于出售和租回交易中的租赁负债会计处理的修订 |
(2) 已发布但尚未应用的新或修订的会计准则和解释
截至2024年9月30日的六个月内已发布但尚未应用的新或修订的会计准则和解释如下。预计截至2026年3月31日的采用期内的新或修订会计准则不会对公司的财务报表产生重大影响。公司正在评估2026年3月31日后采用期的新或修订会计准则的适用影响。
标准 |
标准名称 |
生效日期 |
采用期限 |
内容 |
||||
IAS 21 |
外汇变动的影响 |
2025年1月1日 |
2026年3月31日 |
关于缺乏可兑换性的会计修订 |
||||
IFRS 7 |
金融工具:披露; |
2026年1月1日 |
2027年3月31日 |
金融工具的分类和计量的修订 |
||||
国际财务报告准则第9号 |
金融工具 |
|||||||
国际财务报告准则第7号 |
金融工具:披露 |
2026年1月1日 |
2027年3月31日 |
关于确认或失去的修订,涉及IFRS 7的引入修订、延迟公允价值与交易价格之间的差异的披露,以及关于IFRS 7实施指南的信用风险披露 |
||||
国际财务报告准则第9号 |
金融工具 |
2026年1月1日 |
2027年3月31日 |
关于承租人租赁负债和交易价格的确认修订 |
||||
国际财务报告准则第10号 |
合并财务报表附注 |
2026年1月1日 |
2027年3月31日 |
对‘事实代理人’认定的修订 |
F-8
COINCHECk, INC.
简化中期财务报表的附注(未经审计)
3. 物料会计政策 (续)
标准 |
标准名称 |
生效日期 |
采用周期 |
内容 |
||||
国际会计准则第7号 |
现金流量表 |
2026年1月1日 |
2027年3月31日 |
将术语‘成本法’替换为‘按成本’ |
||||
国际财务报告准则 18 |
根据IFRS 18,《基本报表的呈现和披露》的目的是改善公司在基本报表中的沟通方式,著重于关于财务绩效的资讯,尤其是利润及损失表中有关额外明确的小计、有关管理明确的绩效指标的披露以及有关资讯的汇总和分解的新原则。IFRS 18伴随著对IAS 7《现金流量表》要求的有限修订。IFRS 18自2027年1月1日起生效。公司可在该日期之前适用IFRS 18。 |
2027年1月1日 |
2028年3月31日 |
替代国际会计准则 1,帮助实现类似实体财务表现的可比性 |
||||
国际财务报告准则 19 |
没有公共问责的子公司:披露 |
2027年1月1日 |
2028年3月31日 |
减少对子公司无公共责任的披露要求 |
||||
国际财务报告准则第10号 |
合并财务报表; |
尚未确定 |
尚未确定 |
修订投资者与其联营企业或合资企业之间资产出售或贡献的会计处理 |
||||
国际会计准则第28号 |
关联方和合资企业的投资 |
4. 业务分段资讯
Operating segments are defined as components of an entity for which separate financial information is available and that is regularly reviewed by the Chief Operating Decision Maker (the “CODM”) in deciding how to allocate resources to an individual segment and in assessing performance. The Company’s President is the Company’s CODm. The CODm reviews financial information for purposes of making operating decisions, allocating resources, and evaluating financial performance. While the Company does have revenue from multiple services, no measures of profitability by service are available, so discrete financial information is not available for each such component. As such, the Company has determined that it operates as one operating segment and one reportable segment.
5. 营业收入
Revenue breakdowns by revenue from contracts with customers and other sources for the six months ended September 30, 2023 and September 30, 2024 are as follows:
(百万日元) |
||||||
For the six months ended |
||||||
2023 |
2024 |
|||||
来自客户合同的收入 |
|
|
||||
交易收入(*1) |
¥ |
63,143 |
¥ |
144,784 |
||
收取的佣金(*2) |
|
244 |
|
848 |
||
其他收入(*3) |
|
146 |
|
— |
||
小计 |
|
63,533 |
|
145,632 |
||
|
|
|||||
其他来源 |
|
|
||||
其他收入 |
|
— |
|
15 |
||
小计 |
|
— |
|
15 |
||
总计 |
¥ |
63,533 |
¥ |
145,647 |
____________
备注:
(*1) 交易收入主要指向客户销售加密资产的收入以及涵盖交易对手的收入。
F-9
COINCHECk, INC.
简明财务报表的注释(未经审计)
5. 营业收入 (续)
(*2) 收到的佣金是指汇款费、存款和取款费、发行人和IEO业务申请人收到的佣金,以及在NFT市场和加密货币交易平台上进行交易产生的佣金等。
(*3) 截至2023年9月30日的六个月内,来自与客户合同的其他收入主要与在线股东会议服务和公司拥有的NFT销售有关。
公司将其业务管理为一个运营和报告分部:加密资产。
6. 持有的加密资产
根据国际财务报告准则(IFRS),没有与加密资产交易相关的会计标准。然而,国际财务解释委员会(“IFRIC”)在2019年6月的议程决定(“议程决定”)中讨论了加密货币持有。议程决定没有具体解决实体的加密资产活动。因此,为了确定会计处理,公司遵循国际会计准则第8号的要求 会计政策, 会计估计和错误的变化 并参考“财务报告概念框架”和与类似事项有关的标准。在此背景下,公司考虑各种因素,以评估公司在会计目的上是否对加密资产具有控制权,并相应地对这些交易进行会计处理。
公司在会计目的上被认为受公司控制的加密资产的持有被列示为财务状况报表中的加密资产持有的一部分。另一方面,客户存入的加密资产的公司持有被认为不受公司控制,因此不在财务状况报表中确认为加密资产持有。然而,公司承认保护客户存入的加密资产的义务,并在财务状况报表中作为保管负债记录,并在财务状况报表中记录相应的保管资产(注释7 “保管资产/保管负债”)。截至2024年3月31日和2024年9月30日,未在财务状况报表中确认的客户存入的加密资产的金额分别为649,211百万日元和589,883百万日元。这些金额是根据报告期末的公允价值计算的。
客户存入的加密资产包括加密货币和NFT。客户存入的加密资产主要保存在由公司管理的电子钱包中,与公司在其自身账户中的加密资产持有方式相同。尽管公司拥有处置客户存入的加密资产所需的私钥,但公司有义务根据与客户的合同安排,依据客户的指示购买和出售加密资产,未经客户许可不得使用私钥。此外,关于加密货币,遵循《支付服务法》、《内阁办公室令关于虚拟货币交易服务提供商》的要求以及其他法律法规,公司将客户存入的加密货币与公司自身账户中的加密货币分开管理,并管理每位客户的余额。此外,公司明确区分自身账户中加密货币的持有钱包和客户存入的加密货币的钱包,并分别管理。关于NFT,截至2024年9月30日,日本并没有明确的法律法规,所有NFT,包括公司持有的和客户存入的,均保存在热钱包中。客户存入的NFT在公司的数据库和内部记录中以存入客户的账户记录。因此,与客户存入的加密资产相关的经济利益和风险原则上属于客户,公司不承担这些加密资产公允价值显著变化的风险。另一方面,加密资产的法律权利并不完全明确,客户存入的加密资产在公司清算时可能会以与公司自身账户中的加密资产相同的方式处理,但在加密货币方面,第63条-19-2 日本金融服务厅发布的《支付服务法》规定客户有权在破产风险准备中优先于其他债权人收回已存放的加密资产和赎回担保加密资产。
F-10
COINCHECk, INC.
未经审核的简明中期财务报表附注
6. 持有的加密资产 (续)
公司的加密资产会计政策和根据持有目的的余额如下:
(1) 持有的加密资产(流动资产)
(a) 用于促进客户交易的加密货币
根据国际会计准则第2号的规定,公司控制的加密货币持有(包括根据与客户的贷款协议借入/存入的加密货币)中,用于促进客户交易的加密货币在财务状况表中被确认为存货。 存货 由于公司能够指导这些加密货币的使用,并且销售所产生的经济利益归属于公司。截至2024年3月31日和2024年9月30日,账面价值分别为44207百万日元和35633百万日元。这些金额是根据报告期结束时的公允价值计算的。请参见注释10 "公允价值计量"。
(b) 待售NFT
根据国际会计准则第2号的规定,待售NFT在财务状况表中被确认为存货。 存货 由于公司能够指导这些NFT的使用,并且销售所产生的经济利益归属于公司。账面价值以成本或可变现净值的较低者为准。然而,截至2024年3月31日和2024年9月30日,并没有持有作为NFT的加密资产。
(2) 持有的加密资产(非至少90天以书面通知另一方。 资产)
持有的加密资产(非至少90天以书面通知另一方。 资产被认定为具有无限使用寿命的无形资产,不进行摊销。由于无法可靠估计加密资产(非至少90天以书面通知另一方。 资产)的未来现金流量的生成期间没有可预见的限制,因此无法可靠估计未来现金流量。加密资产(非至少90天以书面通知另一方。 资产)因此被视为无限期的。它们以收购成本减去累计减值损失的方式报告。然而,截至2024年3月31日和2024年9月30日,并未持有任何加密资产(非至少90天以书面通知另一方。 资产)。
7. 保全资产/保全负债
除了对客户存入的加密资产进行控制评估(如注释6“持有的加密资产”所述)外,公司还实施了证券交易委员会(“SEC”)工作人员会计公告121的要求, 对保护加密-资产 实体为平台用户持有的 (“SAb 121”),并承认有责任保护客户存入的加密资产,将其记录为保障负债,并在财务状况表中记录相应的保障资产。
公司按照第6条“持有的加密资产”中描述的方式管理客户存入的加密资产,并估计任何潜在损失事件发生的可能性微乎其微。因此,保障资产的确认金额与保障负债相同。
这些金额是根据报告期末的公允价值计算的。请参阅第10条“公允价值计量。”
F-11
COINCHECk, INC.
简化的中期财务报表附注(未经审计)
7. 保障资产/保障负债 (续)
公司负责为客户保障的加密资产的性质和数量如下:
截至 |
截至 |
|||||||||
逐笔明细 |
数量 |
亿日元 |
数量 |
亿日元 |
||||||
比特币(*1) |
37,041.96 |
¥ |
395,649 |
43,208.77 |
¥ |
394,799 |
||||
以太币(*2) |
227,558.47 |
|
124,834 |
257,656.27 |
|
96,747 |
||||
其他(*3) |
— |
|
128,728 |
— |
|
98,337 |
||||
总计 |
— |
¥ |
649,211 |
— |
¥ |
589,883 |
____________
(*1) 首次提出的全球去中心化、稀缺、数字货币系统,最初在一份标题为《比特币:一种点对点电子现金系统》的白皮书中介绍,由中本聪撰写。点对点 电子现金系统。
(*2) A decentralized global computing platform that supports smart contract transactions and peer-对-点 applications, or “Ether,” the native crypto assets on the Ethereum network.
(*3) The crypto assets with the balance less than 10% of the total are disclosed in the “Others” category. Within the “Others” category, crypto assets with the highest yen value, were XRP amounting to 54,404 million yen and 56,041 million yen as of March 31, 2024 and September 30, 2024, respectively.
8. Crypto asset borrowings
The Company enters into borrowing agreements with customers under the Coincheck Lending program. The Company has control over crypto assets borrowed/deposited under the program. Therefore, the repayment obligation with respect to the crypto assets borrowed/deposited is recorded as “Crypto asset borrowings,” and the corresponding crypto assets received are recognized as inventories in the statements of financial position.
Crypto asset borrowings are initially measured at the fair value of the crypto assets borrowed/deposited. Subsequent to initial recognition, changes in fair value of crypto asset borrowings are recognized in profit or loss in the corresponding period. See Note 10 “Fair value measurement.”
The interest expenses related to crypto asset borrowings, paid in the same cryptocurrency, for the six months ended September 30, 2023 and September 30, 2024 were 14 million yen and 18 million yen, respectively, which were included in “Selling, general and administrative expenses” in the condensed interim statements of profit or loss and other comprehensive income. The interest expenses related to crypto asset borrowings for the six months ended September 30, 2023 and September 30, 2024 are included as an adjustment to reconcile profit (loss) to “Cash flows from operating activities” in the condensed interim statements of cash flows.
9. 金融工具
(1) 金融资产和负债的公允价值如下所示。关于公允价值层次的信息在附注10“公允价值计量”中有所描述。
(a) 现金及现金等价物
由于现金及现金等价物主要由银行存款组成,其账面价值与公允价值大致相当。
F-12
COINCHECk, INC.
未经审计的简明中期财务报表附注
9. 金融工具 (续)
(b) 现金作为存款分隔
作为存款分隔的现金包括存入信托账户的现金。其账面价值近似于公允价值。
(c) 客户应收账款、其他金融资产、收到的存款和其他金融负债
短期工具的账面价值近似于其公允价值。-term 长期工具的-term 账面价值通过反映对方或公司的可信度的利率折现未来现金流进行测量,这合理地近似于账面价值。
衍生资产和负债被分别列入流动资产中的“其他金融资产”和流动负债中的“其他金融负债”。衍生资产和负债主要代表与客户的加密货币杠杆交易,按照基于加密货币交易市场可观察价格的估值方法以公允价值计量。
(2) 账面价值和公允价值
(百万日元) |
||||||||||||
截至 |
截至 |
|||||||||||
金融资产和负债 |
金融资产和负债 |
|||||||||||
携带 |
公允价值 |
携带 |
公允价值 |
|||||||||
衍生资产 |
¥ |
3 |
¥ |
3 |
¥ |
— |
¥ |
— |
||||
衍生性负债 |
|
1 |
|
1 |
|
— |
|
— |
10. 公允价值衡量
(1) 公允价值层级
在衡量资产或负债的公允价值时,公司尽可能使用可观察的市场数据。公允价值根据评估技术中使用的输入,分为不同层次的公允价值层级,如下所示:
第一层: |
在活跃市场中针对相同资产或负债的报价,无需调整。 |
|||
二级: |
在一级中可观察到的资产或负债的报价以外的输入,直接或间接可观察到。 |
|||
第3级: |
资产或负债的不可观察输入。 |
公允价值等级的层次由对公允价值计量重要的最低输入水平决定。
F-13
COINCHECk, INC.
简明中期财务报表(未经审计)的附注
10. 公允价值衡量 (续)
(2) 定期按公允价值计量的资产和负债的公允价值层次结构
在财务状况表中,定期按公允价值计量的资产和负债的公允价值层次结构如下:
截至2024年3月31日
(百万日元) |
||||||||||||
第1级 |
第2级 |
Level 3 |
总计 |
|||||||||
持有的加密资产(流动资产)(*1) |
¥ |
44,207 |
¥ |
— |
¥ |
— |
¥ |
44,207 |
||||
保护资产(*2) |
|
— |
|
649,211 |
|
— |
|
649,211 |
||||
其他金融资产(*3) |
|
2 |
|
3 |
|
39 |
|
44 |
||||
总计 |
¥ |
44,209 |
¥ |
649,214 |
¥ |
39 |
¥ |
693,462 |
||||
|
|
|
|
|||||||||
加密资产借款 |
¥ |
44,020 |
¥ |
— |
¥ |
— |
¥ |
44,020 |
||||
保护负债(*2) |
|
— |
|
649,211 |
|
— |
|
649,211 |
||||
其他金融负债(*3) |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
||||
总计 |
¥ |
44,020 |
¥ |
649,212 |
¥ |
— |
¥ |
693,232 |
截至2024年9月30日
(百万日元) |
||||||||||||
第1级 |
第2级 |
Level 3 |
总计 |
|||||||||
持有的加密资产(流动资产)(*1) |
¥ |
35,633 |
¥ |
— |
¥ |
— |
¥ |
35,633 |
||||
保护资产(*2) |
|
— |
|
589,883 |
|
— |
|
589,883 |
||||
其他金融资产(*3) |
|
39 |
|
— |
|
38 |
|
77 |
||||
总计 |
¥ |
35,672 |
¥ |
589,883 |
¥ |
38 |
¥ |
625,593 |
||||
|
|
|
|
|||||||||
加密资产借款 |
¥ |
35,491 |
¥ |
— |
¥ |
— |
¥ |
35,491 |
||||
保护负债(*2) |
|
— |
|
589,883 |
|
— |
|
589,883 |
||||
其他金融负债 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
||||
总计 |
¥ |
35,491 |
¥ |
589,883 |
¥ |
— |
¥ |
625,374 |
____________
(*1) 持有的加密资产(流动资产)包括用于促进客户交易的加密货币。
(*2) 公司有责任保护客户的加密资产,如加密货币和NFT,免受损失或盗窃,并将其义务记录为财务状况表中的保障负债。公司还在财务状况表中确认相应的资产作为保障资产。为了衡量保障负债和保障资产,公司参照市场中交易的加密资产的报价,这些市场包括主要的第三方审查并批准相关的-方交易。 加密货币交易所以及公司的市场或其他NFT市场。这些市场中的价格是可观察到的。因此,保障负债和保障资产的公允价值均被归类为IFRS13公允价值层级中的第2级。
(*3) 包含在“其他金融资产”中的USD Coin根据活跃市场中的报价市场价格被归类为第1级。
包含在“其他金融资产”和“其他金融负债”中的衍生资产和衍生负债根据最近的交易价格被归类为第2级。
被归类为第3级的其他金融资产是对非公司股权投资,采用基于净资产的估值方法,调整为进行公允价值测量所必需的项目。公允价值的变动通过其他收入和费用进行确认。估值政策和程序由公司设定,估值结果由首席财务官审核和批准。-listed
F-14
COINCHECk, INC.
注释至临时财务报表(未经审计)
10. 公允价值衡量 (续)
下表展示了使用重大不可观察输入对按公允价值计量的其他金融资产进行的调整。
(百万日元) |
|||||||
截至的六个月 |
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2023 |
2024 |
||||||
期初余额 |
¥ |
40 |
¥ |
39 |
|
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与收购相关的公允价值记录 |
|
— |
|
— |
|
||
公平价值变动 |
|
— |
|
(1 |
) |
||
期末账面 |
¥ |
40 |
¥ |
38 |
|
截至2023年9月30日和2024年9月30日的六个月内,没有任何级别之间的转移。
(3) 以公允价值计量的资产和负债的公允价值等级-非重复性 基础
截至2024年3月31日
截至2024年3月31日,没有以公平价值计量的资产或负债。- 非经常性 截至2024年3月31日,没有以公平价值计量的资产或负债。
截至2024年9月30日
截至2024年9月30日,没有以公平价值计量的重要资产或负债。- 非经常性 截至2024年9月30日,没有以公平价值计量的重要资产或负债。
11. 股息
截至2023年9月30日和2024年9月30日的六个月内未宣告和支付任何股息。
12. 合约和可能负债
(1) 采购承诺
与租赁合同相关的合同承诺金额分别为2024年3月31日的6500万日元和2024年9月30日的零。
(2) 承诺信贷借款合同
公司与Monex Finance Corporation和JSF信托银行有限公司作为债务人签订了承诺信贷借款合同,以确保截至2024年3月31日的稳定运营资金以及截至2024年9月30日的六个月内。可用的承诺信贷未使用部分余额如下:
(百万日元) |
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截至 |
截至 |
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承诺额度借款总额 |
¥ |
6,200 |
¥ |
6,500 |
||
已执行承诺额度余额 |
|
— |
|
— |
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未执行承诺额度余额 |
¥ |
6,200 |
¥ |
6,500 |
F-15
COINCHECk, INC.
简化中期财务报表的附注(未经审计)
12. 合约和可能负债 (续)
(3) 应变。
一般来说,诉讼存在不确定性,因此很难对可能的经济利益流出造成的财务影响做出可靠的估计。如果不太可能产生潜在的经济利益流出,或者无法可靠地估计财务影响,则不确认准备金。关于与公司的争议诉讼的和解产生的任何流出的可能性很小。
与公司有争议的主要诉讼如下。
(与NEm黑客事件相关的民事诉讼)
该公司在黑客事件发生后立即暂停几乎所有加密资产的交易,并根据交易暂停期间的平均NEm价格以现金对客户进行补偿。然而,一些原告主张该公司应当赔偿他们在交易暂停期间由于价格波动而产生的机会损失,并且赔偿金额应按黑客事件发生时的价格计算。截至简化中期财务报表发布之日,一些原告的索赔已被驳回或通过判决和/或替代争议解决达成和解,但仍有一案在进行中。
13. 截至报告日期后的事项
在报告日期与财务报表授权发行日期之间没有任何事件需要对这些财务报表进行调整或披露。
F-16