文件

第五修正案租赁协议

本第五修正案租赁协议于2024年8月1日（“租赁修订”），由TONTINE ASSOCIATES, LLC，在康涅狄格州格林威治的One Sound Shore Drive, Suite 304，邮政编码06830（“转租人”），以及“IES MANAGEMENt ROO, LP，与转租方共享办公空间（“转租人”以及与转租方一起称为“Parties”).

前言

鉴于, 转租方和IES共享服务公司（下称“原始转租人），是2012年3月29日签署的转租协议（“原始转租协议），针对房屋的部分（“转租场地位于康涅狄格州格林威治，声音海岸大道一号，304套房（“租赁场所），由转租方根据租赁协议从声音海岸合伙人有限责任公司租赁（“租赁协议”);

鉴于原始转租于2016年3月31日到期，并且（i）通过2016年4月1日转租方、原始转租人和转租人之间的原始转租的第一修正案进行了修订（“第一修正案”），根据该修正案，原始转租的原始转租人被更新，转租人代替原始转租人在转租下，租赁期限延长至2019年6月30日，并且（ii）通过2019年5月1日的原始转租的第二修正案进一步修订（“第二次修正协议）根据该协议，租赁期限进一步延长至2019年12月31日，并且（iii）通过2019年11月5日的原租约第三修正案进一步修订（“第三次修正协议）根据该协议，租赁期限进一步延长至2023年2月28日，并且（iv）通过2022年12月16日的原租约第四修正案进一步修订（“于2024年6月10日公司董事会 (下称“董事会”) 特别会议上，在董事会特别委员会 (下称“委员会”) 的建议下，通过了第五次修正协议，以扩展Parent获取完成合并协议交易所需要的权益融资的时间。”与第三修正案、第二修正案、第一修正案和原租约一起（“租赁转租）根据该协议，租赁期限进一步延长至2024年8月31日；

鉴于, 转租方已于2024年3月11日起续签租赁协议，有效期至2026年12月31日，且

鉴于, 各方希望自2024年9月1日起修改转租协议（“生效日期”），如下所述，将转租的期限延长十三（13）个月，并反映转租房产的新租金。

因此现在, 鉴于本协议中包含的相互和对等的承诺以及其他有价值的对价，收到和充足性在此确认，各方特此同意修改转租协议如下：

所有板块未在此定义的首字母大写术语应具有在转租中赋予的含义。

1.期限转租的期限将延长十三（13）个月，因此转租到期日应为2025年9月30日。

2.基础租金自生效日期起，转租协议第2.1节的第一段在此被删除，并且以下内容被插入其位置：

(a) 基础租金自生效日期起，并在转租期限内的每一个日历月的第一天持续，承租人应向出租人支付作为转租房产基础租金的月租金（不包括根据原转租第2.2条的规定及其规定的任何额外租金）（“基础租金”) 在本转租合同期限内，根据每个日历月或其部分如下：


Period	年度基础租金*	每月分期付款*
从2024年9月1日至转租到期日（包括该日期）。	$103,504.50	$8,625.37

* 请参见附录B 以便将这些金额与续签租赁协议下分租人应支付的金额进行对账。

(b) 另需支付租金. 次承租人应继续根据原租赁第2.2条支付应付的额外租金。

3.次出租人陈述和保证。

(a) 次出租人特此向次承租人陈述和保证如下：

(i)附在此，标记为附件A 是主租赁的真实、完整和正确的副本；

(ii)主租赁有效且未被修订或修改，除非在此明确规定。附件A;

4.本子租赁修正案可以分为一个或多个副本执行，每个副本应被视为原件，但所有副本共同构成一同同一文书。

5.所有板块其他条款和条件仍然保持不变，并保持完全有效。

请继续阅读签名页。

为此，转租方和承租方已于首个书写的日期及年份正式签署本子租赁修正案。

转租方：
TONTINE ASSOCIATES, L.L.C.，一家特拉华州有限责任公司

作者： /s/ 杰弗里·L·根德尔

姓名: 杰弗里·L·根德尔
职务: 执行成员

次承租人:
IES管理ROO, L.P.，一家德克萨斯有限合伙企业

由: IES运营集团公司，作为其普通合伙人

作者： /s/ 特雷西·A·麦克劳克林

姓名: 特雷西·麦克劳克林
职位: 总裁兼财务主管

附件A

2024年托宁首要租约续签

附录B

(至IES第五次修订附属协议)

租约续签下次出租方应支付的款项与承租方在附属协议第次修订下应支付的款项的对账


						9/1/24-9/30/25
总建筑面积						3,690
分租人所占平方英尺						60%
分租人平方英尺						2,214

分租人在租金包含因素之前需支付的年度固定租金						$ 162,360.00
年度租金包含因素						10,147.50
包括租金包含因素在内的分租人年度固定租金						$ 172,507.50
包括租金包含因素在内的分租人每平方英尺年度固定租金						$46.75

次承租人每年应支付的固定租金百分比，包括租金包含因素						60%
次承租人根据转租协议应支付的年基础租金						$ 103,504.50
次承租人根据转租协议每平方英尺应支付的年基础租金						$46.75

次承租人每月应支付的固定租金，在租金包含因素之前						$ 13,530.00
每月租金包含因素						845.62
次承租人每月应支付的固定租金，包括租金包含因素						$ 14,375.62
每平方英尺的月固定租金由转租方支付，包括租金包含因素						$3.90

转租方应支付的月固定租金的百分比份额，包括租金包含因素						60%
转租方根据转租协议应支付的月基本租金						$ 8,625.37
转租方根据转租协议应支付的每平方英尺月基本租金						$3.90

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注意： “租金包含因素”是指转租方根据租赁协议应支付的固定租金中用于提供电能的部分。在原租赁协议及前三次修订中，固定租金以包括租金包含因素的基础说明。在第四次及后续的租赁协议修订中，固定租金在不包括租金包含因素的基础上说明，并单独列出租金包含因素。在原始转租协议、第一次修订、第二次修订和第三次修订中，转租方的基本租金基于转租方固定租金的一定百分比，包括租金包含因素。在第四次修订和本第五次修订中，转租方的固定租金份额以包括租金包含因素的固定租金的百分比表示，符合原始转租协议及之前的修订。