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IES控股公司的董事、高管及员工（以下简称“公司”）如果掌握公司尚未公开披露的重大信息（“重大非公开信息”），则需遵守关于个人使用或披露该信息的法律义务。违反这些义务可能会导致对个人和公司的刑事起诉和民事诉讼。本内幕交易政策的目的是总结适用于使用和披露重大非公开信息的法律法规，并明确公司在交易公司证券（包括公司普通股）的政策。

本内幕交易政策适用于(i) 公司所有董事、高管和员工（包括公司的直接和间接子公司），(ii) 由于其在公司的职位而可能接触到重大非公开信息的公司的承包商和顾问，以及(iii) 所有与上述人员共用家庭的直系亲属、共同居住的人及其控制的实体。

内幕交易与泄露

证券法禁止个人使用或披露重大非公开信息，这违反了本内幕交易政策和公司的利益冲突政策。证券法的一个基本原则是，掌握公司重大非公开信息的人不得利用这些信息进行公司证券的交易，除非在这些信息面向其他投资公众之前。向他人（包括亲属或朋友）披露此类信息的做法被称为“消息泄露”，也被证券法禁止。在重要的非公开信息公开之前，仅可用于公司的业务目的，而不得用于任何人的个人利益。

此外，任何因其在公司职位而接触到其他公司（如客户或供应商）重要非公开信息的董事、管理人员、员工、承包商或顾问，也禁止在该其他公司的证券上进行交易，并禁止向他人披露该信息。对于在公司潜在收购过程中了解到或开发的第三方信息，必须特别小心。

政策上不鼓励投机性交易，如频繁交易。因此，公司的董事、管理人员和员工禁止参与卖空（出售未拥有的证券）和对账单交易（出售拥有但未交付的证券）任何公司的证券。同样，公司的董事、管理人员和员工禁止购买或出售看跌或看涨期权，或以其他方式在任何公司的证券上交易或书写期权。

为了促进遵守上述交易禁令，公司的政策是（i）公司所有董事和管理人员，（ii）任何在公司担任人形机器人-电机控制器职位的员工，（iii）任何在公司总部（位于休斯顿或格林威治）工作的员工，以及（iv）某些其他指定员工，会不时由公司的总法律顾问通知其受限制（统称为“受限群体”），只能在指定的“开放交易窗口”期间进行公司证券（包括赠与）交易。

开放交易窗口在公司年度或季度财务结果发布后的第二个完整交易日开始，并在季度结束前两周结束（每个称为“开放窗口”）。交易窗口在每个季度结束前两周关闭，并在公司年度或季度财务结果发布后的第二个完整交易日结束时保持关闭（每个称为“封闭窗口”或“季度黑色期”）。

此外，开放窗口期间可能会发生对公司重要，但仅由公司的董事和高管及少数员工知晓的事件。只要事件仍然重要且未公开，公司的普通法律顾问指定的具有该事件相关信息访问权限的人员不得交易公司的证券（“特殊黑色期”）。特殊黑色期的存在不会被宣布；相反，特殊黑色期的存在只会告知那些了解造成特殊黑色期的事件的董事、高管和员工。如果你被通知有特殊黑色期，那么你不得向任何其他人透露特殊黑色期的存在或造成特殊黑色期的事件。

除了仅在开放窗口期间被允许交易公司的证券，受限组成员（“内幕人士”）在交易公司的证券之前，需向公司的普通法律顾问请求提前书面批准（“交易请求”）。每个交易请求应在拟议交易日期前至少两个工作日提交给公司的普通法律顾问。

在管理层认为请求交易的内幕人士可能被视为掌握重大非公开信息的情况下，任何交易请求都不得获得批准。如果请求交易的内幕人士在交易执行之前得知有关公司的重大非公开信息，则事先批准将作废，交易不得完成。

尽管有上述禁止和限制，内部人士在持有重要的非公开信息或在关闭窗口期间，可以被允许交易公司的证券，前提是该交易是根据书面计划进行的，该计划旨在满足1934年证券交易法案第10b5-1(c)条规定的积极防御条件（“规则10b5-1计划”）。要有效，规则10b5-1计划必须满足以下要求：

•该计划必须（i）规定（或包括用于确定的书面公式、算法或计算机程序）要购买或出售的公司证券的数量、交易公司证券的价格以及交易的日期，或（2）将这些事项的自主权委托给一个独立的第三方。

•对于董事和高管，最低冷却期应在(i)规则10b5-1计划的采纳（或修改）后90天结束，或(ii)公司在 SEC 定期报告中披露的财务结果后两天结束，该财务结果属于该计划采纳的财政季度， provided 最大要求冷却期为计划采纳后120天。

•对于董事和高管，该计划必须包含一项声明，内部人士(i)是不知情任何重大非公开信息并且(ii)是以诚信的方式采用该计划而不是作为规避1934年证券交易法修订版第100亿.5条规定的禁令的计划或方案的一部分(“第100亿.5条”)。

•一旦计划被采用，内幕人必须不(i)对该计划施加任何影响，包括关于如何、何时或是否根据该计划进行交易的影响，(ii)更改或偏离该计划（无论是通过改变交易的数量、价格或时间），或(iii)就公司的证券签订或更改相应或对冲交易或头寸。

除了上述要求外，公司政策要求：(i) 规则10b5-1计划必须符合当时适用的SEC规则和法规的所有要求，包括《交易法》中规则10b5-1(c)的积极防御条件；(ii) 规则10b5-1计划必须以诚意达成，而不是作为逃避规则100亿.5禁令的计划或方案；以及(iii) 采用规则10b5-1计划的内部人员必须在所有时候对该计划诚实守信。

预先审批要求

任何规则10b5-1计划的采用、修改或终止必须事先获得公司法务总 counsel 的批准。新的规则10b5-1计划必须在希望采用的日期之前不少于5个工作日提交给公司的法务总 counsel，已批准的规则10b5-1计划的修订必须在希望修订的日期之前不少于5个工作日提交。一旦规则10b5-1计划获得公司的法务总 counsel 的批准，在该计划下进行的交易将不需要进一步的清除。

如果合理的投资者认为该信息在做出买入、持有或卖出公司的证券决策时很重要，则该信息被认为是“重大”的，或者从事后看来，如果有很大的可能性合理的投资者会认为该信息显著改变了公司提供的“信息全貌”。任何可以合理预期会影响公司股价的信息，无论是正面还是负面，都应视为重大。没有明确的标准来判断重大性；而是基于对所有事实和情况的评估，附带好处的是在发生后的角度。如果您不确定信息是否属于重大信息，那么您应该假设它是，除非公司的总法律顾问另有建议。

年度或季度财务结果。

运营报告。

财务预测。

收益估计或对先前宣布的收益估计的变更。

运营计划和预测。

合并、收购和处置。

一个重要的新合同或客户。

重要的业务扩展或缩减。

进入新的业务领域。

融资交易。

证券发行。

购买或赎回公司的证券。

流动性问题或破产程序。

管理层发生重大变动。

拆股并股和送转。

重大成本节约措施。

重大关联方交易。

由于实际或可能的诉讼而面临重大诉讼风险。

关于未决重大诉讼的进展。

监管违规以及监管或政府的调查或询问。

任何其他可能导致公司财务业绩与分析师预估有显著差异的因素。

未向公众披露的信息被视为“非公开信息”。为了向公众披露信息，这些信息必须以“广泛传播”的方式进行传播，以确保它们能够为投资公众普遍获取。而不偏袒任何特定个人或团体。如果信息通过一种合理设计的方法披露，以实现对公众的广泛且不排他性的分发，则一般认为信息已被广泛传播。

公司可以通过在向SEC提交的8-K表格或其他披露文件中披露信息，从而在SEC网站上获取广泛传播的重大信息，或通过发布新闻稿、在公司网站上发布信息、在公众提前通知并可供公众亲自、通过电话传播或其他电子传播（包括互联网）参加的新闻发布会上宣布信息。

一旦重大信息被广泛传播，仍然需要给予投资公众足够的时间来吸收这些信息，然后才能将其视为“公开信息”。根据内幕交易法，您必须在披露重大非公开信息后等待“合理”的时间才能开始交易。合理时间的构成将取决于具体的事实和情况。一般而言，一旦重大非公开信息被发布，市场通常需要两个完整的交易日才能完全吸收这些信息。例如，如果公司发布新闻稿披露重大内幕信息，在第一季度业绩之后市场在周一关闭，那么在市场周四开盘之前，你不应该交易公司的证券。或者，如果公司发布新闻稿，之前市场在周一开盘，那么在市场周三开盘时你可以开始交易公司的证券。根据具体情况，公司可能判断需要适用更长或更短的时间。如果你不确定自从重大内幕信息披露后是否经过了合理的时间，请联系公司的总法律顾问。

在知道重大内幕信息的情况下购买或出售证券，或者将重大内幕信息泄露给随后在相关公司的证券上进行交易的他人，都是联邦和适用州证券法所禁止的。内幕交易违法行为受到SEC、美国检察官和适用州执法机构等的严厉追究。内幕交易违法的惩罚十分严厉，可能包括巨额罚款和监禁。虽然监管机构集中精力于交易的个人或向其他交易者泄露内部信息的人员，但联邦证券法也对公司和其他“控股人”施加潜在责任，如果它们未能采取合理步骤防止公司员工的内幕交易。此外，个人未能遵守此内幕交易政策可能使该个人面临公司纪律处分，直至因故被解雇，无论员工的失误是否导致法律违规。法律违规，甚至是未导致起诉的SEC调查，都可能损害个人声誉并对职业生涯造成不可逆转的损害。因此，公司强烈建议所有受此内幕交易政策覆盖的人员严格遵守其条款。

任何违反此内幕交易政策或任何联邦或州证券法（包括禁止内幕交易或泄露信息的法律）的董事、高管或员工，或知晓任何其他人有此类违规行为的，必须立即向公司的总法律顾问报告该违规行为。在得知任何此类违规行为后，公司总法律顾问将与高级管理层的相关成员及公司的外部法律顾问协商，判断是否发生了违规行为；如果判断为发生了违规，将决定采取什么应对措施。

如有疑问该怎么办

如果您不确定信息是否重要或是否已公开披露，则应假定该信息是重要的非公开信息，并且在未获得公司总法律顾问的批准之前，不得交易公司的证券或在公司外部披露该信息。如果您有任何疑问或不确定是否发生了违规行为，请立即联系公司的总法律顾问。

请将有关此内幕交易政策中规定的任何条款或程序的所有查询直接发给公司的总法律顾问。