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第五修正案租賃協議

本第五修正案租賃協議於2024年8月1日（“租賃修訂”），由TONTINE ASSOCIATES, LLC，在康涅狄格州格林威治的One Sound Shore Drive, Suite 304，郵政編碼06830（“轉租人”），以及“IES MANAGEMENt ROO, LP，與轉租方共享辦公空間（“轉租人”以及與轉租方一起稱爲“Parties”).

前言

鑑於, 轉租方和IES共享服務公司（下稱“原始轉租人），是2012年3月29日簽署的轉租協議（“原始轉租協議），針對房屋的部分（“轉租場地位於康涅狄格州格林威治，聲音海岸大道一號，304套房（“租賃場所），由轉租方根據租賃協議從聲音海岸合夥人有限責任公司租賃（“租賃協議”);

鑑於原始轉租於2016年3月31日到期，並且（i）通過2016年4月1日轉租方、原始轉租人和轉租人之間的原始轉租的第一修正案進行了修訂（“第一修正案”），根據該修正案，原始轉租的原始轉租人被更新，轉租人代替原始轉租人在轉租下，租賃期限延長至2019年6月30日，並且（ii）通過2019年5月1日的原始轉租的第二修正案進一步修訂（“第二次修正協議）根據該協議，租賃期限進一步延長至2019年12月31日，並且（iii）通過2019年11月5日的原租約第三修正案進一步修訂（“第三次修正協議）根據該協議，租賃期限進一步延長至2023年2月28日，並且（iv）通過2022年12月16日的原租約第四修正案進一步修訂（“於2024年6月10日公司董事會 (下稱「董事會」) 特別會議上，在董事會特別委員會 (下稱「委員會」) 的建議下，通過了第五次修正協議，以擴展Parent獲取完成合並協議交易所需要的權益融資的時間。”與第三修正案、第二修正案、第一修正案和原租約一起（“租賃轉租）根據該協議，租賃期限進一步延長至2024年8月31日；

鑑於, 轉租方已於2024年3月11日起續簽租賃協議，有效期至2026年12月31日，且

鑑於, 各方希望自2024年9月1日起修改轉租協議（“生效日期”），如下所述，將轉租的期限延長十三（13）個月，並反映轉租房產的新租金。

因此現在, 鑑於本協議中包含的相互和對等的承諾以及其他有價值的對價，收到和充足性在此確認，各方特此同意修改轉租協議如下：

所有板塊未在此定義的首字母大寫術語應具有在轉租中賦予的含義。

1.期限轉租的期限將延長十三（13）個月，因此轉租到期日應爲2025年9月30日。

2.基礎租金自生效日期起，轉租協議第2.1節的第一段在此被刪除，並且以下內容被插入其位置：

(a) 基礎租金自生效日期起，並在轉租期限內的每一個日曆月的第一天持續，承租人應向出租人支付作爲轉租房產基礎租金的月租金（不包括根據原轉租第2.2條的規定及其規定的任何額外租金）（“基礎租金”) 在本轉租合同期限內，根據每個日曆月或其部分如下：


Period	年度基礎租金*	每月分期付款*
從2024年9月1日至轉租到期日（包括該日期）。	$103,504.50	$8,625.37

* 請參見附錄B 以便將這些金額與續簽租賃協議下分租人應支付的金額進行對賬。

(b) 另需支付租金. 次承租人應繼續根據原租賃第2.2條支付應付的額外租金。

3.次出租人陳述和保證。

(a) 次出租人特此向次承租人陳述和保證如下：

(i)附在此，標記爲附件A 是主租賃的真實、完整和正確的副本；

(ii)主租賃有效且未被修訂或修改，除非在此明確規定。附件A;

4.本子租賃修正案可以分爲一個或多個副本執行，每個副本應被視爲原件，但所有副本共同構成一同同一文書。

5.所有板塊其他條款和條件仍然保持不變，並保持完全有效。

請繼續閱讀簽名頁。

爲此，轉租方和承租方已於首個書寫的日期及年份正式簽署本子租賃修正案。

轉租方：
TONTINE ASSOCIATES, L.L.C.，一家特拉華州有限責任公司

作者： /s/ 傑弗裏·L·根德爾

姓名: 傑弗裏·L·根德爾
職務: 執行成員

次承租人:
IES管理ROO, L.P.，一家德克薩斯有限合夥企業

由: IES運營集團公司，作爲其普通合夥人

作者： /s/ 特雷西·A·麥克勞克林

姓名: 特雷西·麥克勞克林
職位: 總裁兼財務主管

附件A

2024年託寧首要租約續簽

附錄B

(至IES第五次修訂附屬協議)

租約續簽下次出租方應支付的款項與承租方在附屬協議第次修訂下應支付的款項的對賬


						9/1/24-9/30/25
總建築面積						3,690
分租人所佔平方英尺						60%
分租人平方英尺						2,214

分租人在租金包含因素之前需支付的年度固定租金						$ 162,360.00
年度租金包含因素						10,147.50
包括租金包含因素在內的分租人年度固定租金						$ 172,507.50
包括租金包含因素在內的分租人每平方英尺年度固定租金						$46.75

次承租人每年應支付的固定租金百分比，包括租金包含因素						60%
次承租人根據轉租協議應支付的年基礎租金						$ 103,504.50
次承租人根據轉租協議每平方英尺應支付的年基礎租金						$46.75

次承租人每月應支付的固定租金，在租金包含因素之前						$ 13,530.00
每月租金包含因素						845.62
次承租人每月應支付的固定租金，包括租金包含因素						$ 14,375.62
每平方英尺的月固定租金由轉租方支付，包括租金包含因素						$3.90

轉租方應支付的月固定租金的百分比份額，包括租金包含因素						60%
轉租方根據轉租協議應支付的月基本租金						$ 8,625.37
轉租方根據轉租協議應支付的每平方英尺月基本租金						$3.90

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注意：「租金包含因素」是指轉租方根據租賃協議應支付的固定租金中用於提供電能的部分。在原租賃協議及前三次修訂中，固定租金以包括租金包含因素的基礎說明。在第四次及後續的租賃協議修訂中，固定租金在不包括租金包含因素的基礎上說明，並單獨列出租金包含因素。在原始轉租協議、第一次修訂、第二次修訂和第三次修訂中，轉租方的基本租金基於轉租方固定租金的一定百分比，包括租金包含因素。在第四次修訂和本第五次修訂中，轉租方的固定租金份額以包括租金包含因素的固定租金的百分比表示，符合原始轉租協議及之前的修訂。