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IES控股公司的董事、高管及員工（以下簡稱「公司」）如果掌握公司尚未公開披露的重大信息（「重大非公開信息」），則需遵守關於個人使用或披露該信息的法律義務。違反這些義務可能會導致對個人和公司的刑事起訴和民事訴訟。本內幕交易政策的目的是總結適用於使用和披露重大非公開信息的法律法規，並明確公司在交易公司證券（包括公司普通股）的政策。

本內幕交易政策適用於(i) 公司所有董事、高管和員工（包括公司的直接和間接子公司），(ii) 由於其在公司的職位而可能接觸到重大非公開信息的公司的承包商和顧問，以及(iii) 所有與上述人員共用家庭的直系親屬、共同居住的人及其控制的實體。

內幕交易與泄露

證券法禁止個人使用或披露重大非公開信息，這違反了本內幕交易政策和公司的利益衝突政策。證券法的一個基本原則是，掌握公司重大非公開信息的人不得利用這些信息進行公司證券的交易，除非在這些信息面向其他投資公衆之前。向他人（包括親屬或朋友）披露此類信息的做法被稱爲「消息泄露」，也被證券法禁止。在重要的非公開信息公開之前，僅可用於公司的業務目的，而不得用於任何人的個人利益。

此外，任何因其在公司職位而接觸到其他公司（如客戶或供應商）重要非公開信息的董事、管理人員、員工、承包商或顧問，也禁止在該其他公司的證券上進行交易，並禁止向他人披露該信息。對於在公司潛在收購過程中了解到或開發的第三方信息，必須特別小心。

政策上不鼓勵投機性交易，如頻繁交易。因此，公司的董事、管理人員和員工禁止參與賣空（出售未擁有的證券）和對賬單交易（出售擁有但未交付的證券）任何公司的證券。同樣，公司的董事、管理人員和員工禁止購買或出售看跌或看漲期權，或以其他方式在任何公司的證券上交易或書寫期權。

爲了促進遵守上述交易禁令，公司的政策是（i）公司所有董事和管理人員，（ii）任何在公司擔任人形機器人-電機控制器職位的員工，（iii）任何在公司總部（位於休斯頓或格林威治）工作的員工，以及（iv）某些其他指定員工，會不時由公司的總法律顧問通知其受限制（統稱爲「受限群體」），只能在指定的「開放交易窗口」期間進行公司證券（包括贈與）交易。

開放交易窗口在公司年度或季度財務結果發佈後的第二個完整交易日開始，並在季度結束前兩週結束（每個稱爲「開放窗口」）。交易窗口在每個季度結束前兩週關閉，並在公司年度或季度財務結果發佈後的第二個完整交易日結束時保持關閉（每個稱爲「封閉窗口」或「季度黑色期」）。

此外，開放窗口期間可能會發生對公司重要，但僅由公司的董事和高管及少數員工知曉的事件。只要事件仍然重要且未公開，公司的普通法律顧問指定的具有該事件相關信息訪問權限的人員不得交易公司的證券（「特殊黑色期」）。特殊黑色期的存在不會被宣佈；相反，特殊黑色期的存在只會告知那些了解造成特殊黑色期的事件的董事、高管和員工。如果你被通知有特殊黑色期，那麼你不得向任何其他人透露特殊黑色期的存在或造成特殊黑色期的事件。

除了僅在開放窗口期間被允許交易公司的證券，受限組成員（「內幕人士」）在交易公司的證券之前，需向公司的普通法律顧問請求提前書面批准（「交易請求」）。每個交易請求應在擬議交易日期前至少兩個工作日提交給公司的普通法律顧問。

在管理層認爲請求交易的內幕人士可能被視爲掌握重大非公開信息的情況下，任何交易請求都不得獲得批准。如果請求交易的內幕人士在交易執行之前得知有關公司的重大非公開信息，則事先批准將作廢，交易不得完成。

儘管有上述禁止和限制，內部人士在持有重要的非公開信息或在關閉窗口期間，可以被允許交易公司的證券，前提是該交易是根據書面計劃進行的，該計劃旨在滿足1934年證券交易法案第10b5-1(c)條規定的積極防禦條件（「規則10b5-1計劃」）。要有效，規則10b5-1計劃必須滿足以下要求：

•該計劃必須（i）規定（或包括用於確定的書面公式、算法或計算機程序）要購買或出售的公司證券的數量、交易公司證券的價格以及交易的日期，或（2）將這些事項的自主權委託給一個獨立的第三方。

•對於董事和高管，最低冷卻期應在(i)規則10b5-1計劃的採納（或修改）後90天結束，或(ii)公司在 SEC 定期報告中披露的財務結果後兩天結束，該財務結果屬於該計劃採納的財政季度， provided 最大要求冷卻期爲計劃採納後120天。

•對於董事和高管，該計劃必須包含一項聲明，內部人士(i)是不知情任何重大非公開信息並且(ii)是以誠信的方式採用該計劃而不是作爲規避1934年證券交易法修訂版第100億.5條規定的禁令的計劃或方案的一部分(「第100億.5條」)。

•一旦計劃被採用，內幕人必須不(i)對該計劃施加任何影響，包括關於如何、何時或是否根據該計劃進行交易的影響，(ii)更改或偏離該計劃（無論是通過改變交易的數量、價格或時間），或(iii)就公司的證券簽訂或更改相應或對沖交易或頭寸。

除了上述要求外，公司政策要求：(i) 規則10b5-1計劃必須符合當時適用的SEC規則和法規的所有要求，包括《交易法》中規則10b5-1(c)的積極防禦條件；(ii) 規則10b5-1計劃必須以誠意達成，而不是作爲逃避規則100億.5禁令的計劃或方案；以及(iii) 採用規則10b5-1計劃的內部人員必須在所有時候對該計劃誠實守信。

預先審批要求

任何規則10b5-1計劃的採用、修改或終止必須事先獲得公司法務總 counsel 的批准。新的規則10b5-1計劃必須在希望採用的日期之前不少於5個工作日提交給公司的法務總 counsel，已批准的規則10b5-1計劃的修訂必須在希望修訂的日期之前不少於5個工作日提交。一旦規則10b5-1計劃獲得公司的法務總 counsel 的批准，在該計劃下進行的交易將不需要進一步的清除。

如果合理的投資者認爲該信息在做出買入、持有或賣出公司的證券決策時很重要，則該信息被認爲是「重大」的，或者從事後看來，如果有很大的可能性合理的投資者會認爲該信息顯著改變了公司提供的「信息全貌」。任何可以合理預期會影響公司股價的信息，無論是正面還是負面，都應視爲重大。沒有明確的標準來判斷重大性；而是基於對所有事實和情況的評估，附帶好處的是在發生後的角度。如果您不確定信息是否屬於重大信息，那麼您應該假設它是，除非公司的總法律顧問另有建議。

年度或季度財務結果。

運營報告。

財務預測。

收益估計或對先前宣佈的收益估計的變更。

運營計劃和預測。

合併、收購和處置。

一個重要的新合同或客戶。

重要的業務擴展或縮減。

進入新的業務領域。

融資交易。

證券發行。

購買或贖回公司的證券。

流動性問題或破產程序。

管理層發生重大變動。

拆股並股和送轉。

重大成本節約措施。

重大關聯方交易。

由於實際或可能的訴訟而面臨重大訴訟風險。

關於未決重大訴訟的進展。

監管違規以及監管或政府的調查或詢問。

任何其他可能導致公司財務業績與分析師預估有顯著差異的因素。

未向公衆披露的信息被視爲「非公開信息」。爲了向公衆披露信息，這些信息必須以「廣泛傳播」的方式進行傳播，以確保它們能夠爲投資公衆普遍獲取。而不偏袒任何特定個人或團體。如果信息通過一種合理設計的方法披露，以實現對公衆的廣泛且不排他性的分發，則一般認爲信息已被廣泛傳播。

公司可以通過在向SEC提交的8-K表格或其他披露文件中披露信息，從而在SEC網站上獲取廣泛傳播的重大信息，或通過發佈新聞稿、在公司網站上發佈信息、在公衆提前通知並可供公衆親自、通過電話傳播或其他電子傳播（包括互聯網）參加的新聞發佈會上宣佈信息。

一旦重大信息被廣泛傳播，仍然需要給予投資公衆足夠的時間來吸收這些信息，然後才能將其視爲「公開信息」。根據內幕交易法，您必須在披露重大非公開信息後等待「合理」的時間才能開始交易。合理時間的構成將取決於具體的事實和情況。一般而言，一旦重大非公開信息被髮布，市場通常需要兩個完整的交易日才能完全吸收這些信息。例如，如果公司發佈新聞稿披露重大內幕信息，在第一季度業績之後市場在週一關閉，那麼在市場週四開盤之前，你不應該交易公司的證券。或者，如果公司發佈新聞稿，之前市場在週一開盤，那麼在市場週三開盤時你可以開始交易公司的證券。根據具體情況，公司可能判斷需要適用更長或更短的時間。如果你不確定自從重大內幕信息披露後是否經過了合理的時間，請聯繫公司的總法律顧問。

在知道重大內幕信息的情況下購買或出售證券，或者將重大內幕信息泄露給隨後在相關公司的證券上進行交易的他人，都是聯邦和適用州證券法所禁止的。內幕交易違法行爲受到SEC、美國檢察官和適用州執法機構等的嚴厲追究。內幕交易違法的懲罰十分嚴厲，可能包括巨額罰款和監禁。雖然監管機構集中精力於交易的個人或向其他交易者泄露內部信息的人員，但聯邦證券法也對公司和其他「控股人」施加潛在責任，如果它們未能採取合理步驟防止公司員工的內幕交易。此外，個人未能遵守此內幕交易政策可能使該個人面臨公司紀律處分，直至因故被解僱，無論員工的失誤是否導致法律違規。法律違規，甚至是未導致起訴的SEC調查，都可能損害個人聲譽並對職業生涯造成不可逆轉的損害。因此，公司強烈建議所有受此內幕交易政策覆蓋的人員嚴格遵守其條款。

任何違反此內幕交易政策或任何聯邦或州證券法（包括禁止內幕交易或泄露信息的法律）的董事、高管或員工，或知曉任何其他人有此類違規行爲的，必須立即向公司的總法律顧問報告該違規行爲。在得知任何此類違規行爲後，公司總法律顧問將與高級管理層的相關成員及公司的外部法律顧問協商，判斷是否發生了違規行爲；如果判斷爲發生了違規，將決定採取什麼應對措施。

如有疑問該怎麼辦

如果您不確定信息是否重要或是否已公開披露，則應假定該信息是重要的非公開信息，並且在未獲得公司總法律顧問的批准之前，不得交易公司的證券或在公司外部披露該信息。如果您有任何疑問或不確定是否發生了違規行爲，請立即聯繫公司的總法律顧問。

請將有關此內幕交易政策中規定的任何條款或程序的所有查詢直接發給公司的總法律顧問。