美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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附表 14C 信息
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根据第 14 (c) 条提出的资料声明
1934 年证券交易所法
勾选适当的方块:
☐ |
初步资料声明 |
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☐ |
机密,只供委员会使用(规则 14c 条允许)-5(d)(2)) |
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☒ |
确定资料声明 |
埃莱维实验室公司
(注册人姓名如章程中规定)
缴付申报费(勾选适当的方块):
☒ |
无需任何费用 |
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☐ |
费用以前支付初步材料。 |
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☐ |
附表 14A (17 CFR 240.14a) 项第 25 (b) 项所规定的费用计算-101) 根据本附表第 1 项及《交易法规则》第 14c 条-5(g) 和 0-11 |
埃莱维实验室公司
纽波特中心大道 120 号
纽波特海滩 (加利福尼亚州) 92660
信息声明
我们不要求您提供代理,而您是
请求不向我们发送代理
经书面同意的股东行动通知
一般信息
致爱辉实验室股份有限公司普通股持有人:
根据规则 14c 条,本资料声明首次于 2024 年 11 月 21 日或大约于 2024 年 7 月 15 日营业结束时(以下简称「记录日期」),将于 2024 年 11 月 21 日或大约邮寄给特拉华州公司 Elevai Labs Inc.(以下简称「公司」)的未平仓投票股票(每股名称为 0.0001 美元)的记录持有人-2 根据 1934 年的证券交易所法(经修订)公布(「交易法」)。本资料声明有关于截至记录日期,本公司拥有持有未偿还股份股份(「多数股东」)的股东(「多数股东」)大会(以下简称「书面同意」)的书面同意采取的行动。除非上下文另有指明外,本资讯声明中指的「我们」、「我们」或「我们」的引用均指特拉华州一家公司 Elevai Labs Inc.。。
书面同意:
1. 批准重新-家庭化 该公司从特拉华州公司转到内华达州公司(「Re 的批准)-家庭化”).
本书面同意即表示未发行股份的大部分投票权的同意,并且根据特拉华州一般公司法和我们修订和重新订的章程(「章程」),足够批准本文所述的行为。因此,Re 的批准-家庭化 目前尚未提交给我们的其他股东进行投票。根据第 14c 条-2 根据《交易所法》,本文所述的行动将在本资料声明首次发送给股东之后至少二十 (20) 天后的日期才执行。
我们不要求您提供代理,而且要求您不要发送代理。
本资料声明已向美国证券交易委员会(「SEC」)提交,并根据《交易法》第 14C 条向投票人士及非投票人士提供。-投票 股票(「股东」)通知股东批准 Re-家庭化。在 2024 年 7 月 15 日营业务结束时的记录股东有权通知书面同意。由于这项行动已获得本公司未偿还股票权所需的大部分投票权的持有人批准,因此没有任何代表委任或正在征求。Re 的批准-家庭化 在发送本通知附带的资料声明后至少 20 个日历日后,才会生效。我们将于 2024 年 11 月 21 日或大约于二零零四年十一月二十一日以书面同意向股东邮寄发股东行动通知。
请注意,这不是股东大会通知,并且不会举行股东大会以考虑本文所述事项。本资料声明只是为了根据《交易法》第 14 (C) 条及其根据该法定公布的规例(包括第 14C 条),通知股东本文所述的事项。
根据董事会的命令, |
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/s/ 布雷登·利希蒂 |
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董事会主席 |
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二零四年十一月二十一日 |
介绍
本资料声明将于 2024 年 11 月 21 日或大约于本公司董事会(「董事会」)首次邮寄给股东,以提供有关 Re 批准的重要资料。-家庭化 已经获得多数股东的书面同意批准。
除非我们收到一名或多名该等股东的相反指示,否则我们只会将本资料声明的一份副本交付给共享地址的两名或更多股东。根据书面或口头要求,我们会立即将资料声明的单独副本交付给证券持有人,并将单一文件副本交付给证券持有人。如果您想要求更多资料声明副本,或者如果您将来希望收到多份资料声明或委任声明,或者如果您目前收到这些文件的多份副本,而将来只想收到一份副本,请在上述地址向本公司行政办公室的公司秘书写信息指示。
请注意,这不是要求您投票或代表委任声明,而是旨在通知您本文所述事项的信息声明。
提供本资料声明的全部费用将由本公司承担。我们将要求经纪公司、提名人、托管人、信托人和其他类似方向他们持有的股份之股份的实益拥有人发送本资料声明。
1
董事会授权
及多数股东
根据特拉华州一般公司法和公司章程,如在股东周年大会或特别股东大会上采取任何可采取任何行动,如未经大会、不事先通知和无须投票,如未经过股票持有人不少于授权或采取该等行动的最低投票数,所有有权投票的股份均出席并通过书面表决同意该行动。Re 的批准-家庭化 须获得已发行及未发行股份之股票的多数投票权力的肯定票或书面同意。每位普通股持有人在任何可能适当提交股东面前的事宜,均可获得每股记录持有的普通股票一票。
于记录日期,该公司拥有 18,892,115 已发行及未发行的普通股股份,其持有人有权每股投票一票。2024 年 7 月 23 日,多数股东通过决议批准 Re-家庭化.
2
同意股东
二零二四年七月二十三日,多数股东为 11,395,682 名记录持有人 普通股股份通过决议,其中包括批准通过 Re 批准-家庭化。截至记录日期,大部分股东持有的投票权占本公司所有已发行及未偿还股票总投票权的约 60.32%。
我们不征求本公司任何其他股东的书面同意,其他股东将不会有机会就 Re 的批准进行投票-家庭化。已获得所有必要的公司批准。本资料声明仅用于向股东提供意见书面同意所采取的行动,并通知股东根据交易法规定所采取的行动。
作为 Re 的批准-家庭化 经书面同意采取行动,本年度将不会举行证券持有人会议,当年的主要会计师代表,而最近完成的财政年度,如果他们愿意这样做,则不会有机会作出声明,并且将无法回应股东的适当问题。
3
批准 再次-家庭化 从特拉华到内华达州
下面的讨论总结了《重要》的某些方面-家庭化 根据我们的一家全资子公司和我们现有的特拉华州公司之间签订的合约和合并计划(「合并协议」)从特拉华州到内华达州。本摘要并不旨在完整,并且须参照合并协议,其形式载于本资料声明的附件 A,内华达州公司 PMGC Holdings Inc. 公司注册章程(「内华达州条款」),其形式载于本资料声明附件 b 和 PMGC 控股公司(内华达州)的章程(以下简称「内华达州文章」)(下称「内华达州文章」)。《附例》),其表格载于本资料声明为附件 C。我们的董事及多数股东已经有通过合并协议、内华达州条款和内华达州章程的形式,董事批准了与重建有关的更改名称从「Elevai Labs Inc.」为「PMGC 控股公司」。-家庭化。在这次对 Re 的讨论中-家庭化,「我们」,「公司」或「Elevai Labs Inc.」的术语指现有特拉华州公司,而「PMGC 控股公司」一词指新的内华达州公司,该公司将是该公司的继承人。
主要原因 重新养化
Re 的主要原因-家庭化 从特拉华州到内华达州是消除我们支付年度特拉华州特拉华州特许经营税的义务,这将在未来为我们带来大量节省。根据内华达州法律,没有义务支付年度的特许经营税,也没有资本股税或库存税。此外,根据内华达州法律,有最低的报告和公司披露要求,公司股东的身份不是公共记录的一部分。否则,特拉华州和内华达州的一般公司法非常相似,因为两个州都有自由的注册法和有利的税务政策。如下所述详细说明」股东的权利现在将由内华达法律而不受特拉华州法律管辖,」特拉华州法律和内华达州法律存在差异,可能会影响股东的权利。但是,在成立 PMGC Holdings Inc. 时,我们将尽力不对内华达州条款和内华达州章程的条文和条款从 Elevai Labs Inc. 的第三次修订和重新注册证书(如已修改)(「特拉华州证书」)和附例(「特拉华州章程」)的条文和条款进行实质变更。
Re 酒店-家庭化 不是为了防止控制权变更,也不是因为我们董事会已知的任何尝试取得对本公司的控制权或获得董事会代表的反应。尽管如此,建议的一些影响-家庭化 可被认为具有反-收购 仅仅由于受内华达州法律的约束而引起的影响。例如,在回应未经请求的竞投人时,内华达州修订条例授权董事不仅考虑股东的利益,还考虑员工,供应商,债权人,客户,州和国家的经济,社区和社会一般的利益,以及长期-期限 以及短-期限 该公司及其股东的利益,包括该公司持续独立可以最好地满足这些利益的可能性。有关特拉华州和内华达州法律之间的这些和其他差异的讨论,请参阅」特拉华州和内华达法律之间的重大区别」下面。
可能的缺点 重新养化
特拉华州历史上是大多数上市公司注册的州。再次的潜在缺点-进化 从特拉华州到内华达州,特拉华州多年来一直遵循鼓励在该州注册成立的政策,并为了促进该政策,采用了全面、现代和灵活的公司法,特拉华州定期更新和修订以满足不断变化的业务需求。由于特拉华州作为许多大公司的注册状态而闻名,特拉华州法院在处理公司问题方面已经发展了相当的专业知识,并且已经开发了大量的案例法,以解释特拉华州法律和对特拉华州公司建立公共政策。由于内华达州有关其法规和法规效果的案例更有限,因此该公司和其股东对公司事务和交易的合法性以及股东提出这些事项的权利可能会较低的预测性。
但是,内华达州似乎正在模仿,在某些情况下超越了特拉华州在创建一家公司友好 环境。
我们将努力尽可能地适应内华达州的注册公司和章程文件到现有的特拉华州文档。
4
主要特点 重新养化
Re 酒店-家庭化 将通过 Elewai Labs Inc. 与 PMGC 控股公司合并(以下简称「合并」),该公司将根据内华达州法律为合并而成立,该公司将根据内华达州法律成立的 PMGC 控股公司。PMGC 控股有限公司将成为合并中存在的公司,并将继续以「PMGC 控股有限公司」名称继续。由于合并,爱辉实验室公司将停止存在。
合并协议或适当合并证明书向内华达州国务司长和特拉华州国务长提交合并协议或适当的合并证明后才生效。合并协议将在发送本信息声明给我们的股东之后至少 20 天才进行。
在合并生效时,内华达州条款、内华达州章程和内华达州法律将管辖我们公司的营运和活动。但是,内华达州条例和内华达州章程与特拉华州证书和特拉华州章程以外没有重大区别-第三 (1/3)内华达州章程中的股东法定人数要求,其中股东法定人数要求调整为一-第三 (1/3)根据特拉华州章程中原有多数股东法定人数要求。
合并完成后,每股未偿还的普通股将转换为 PMGC 控股有限公司的一股,每股面值 0.0001 美元。因此,爱辉实验室有限公司现有股东将自动成为 PMGC 控股公司(内华达州)股东,爱辉实验室公司将停止存在,PMGC 控股公司将继续以「PMGC 控股 Inc.」名称继续经营我们的业务。」爱辉实验室公司股份证书将被视为代表 PMGC 控股有限公司股份数目与该等爱辉实验室公司股份证明在重新发行之前所代表的相同数目-家庭化.
由于合并,您将不需采取任何行动来交换股票证书。现行代表本公司普通股份的证书将自动表示相等数目的 PMGC Holdings Inc. 普通股份之股份之后-家庭化.
完成重建工程后-家庭化PMGC 控股股份有限公司的法定资本股份将由 2,000,000,000 普通股股份,面值 0.0001 美元和 500 万股 优先股股份,面值 0.0001 美元,与爱辉实验室公司的法定资本股相同。
Re 酒店-家庭化 不会导致我们的日常业务营运或我们位于加利福尼亚州纽波特海滩的主要行政办事处的目前位置的任何改变。PMGC 控股有限公司完成后立即财务状况及营运业绩-家庭化 将与 Elevei 实验室公司在 Re 完成之前的立即相同-家庭化。此外,在合并生效时,PMGC 控股公司的董事将包括布雷登·利希蒂、格雷登·本斯勒、杰弗里·帕里、朱莉安娜·戴利、乔治·科瓦洛夫和乔治·普莱斯。目前,Graydon Bensler 担任我们的首席执行官兼财务总裁,他将在 PMGC Holdings Inc 担任相同的职位。我们的董事和大部分股东已批准合并协议、内华达州条款和内华达州章程的形式,其副本作为展品附于本资料声明。
特拉华州和内华达法律之间的区别
本公司股东的权利目前受特拉华州法律以及特拉华州证书和特拉华州章程约束。合并协议规定,在合并的生效时,公司的独立公司存在将停止,并且公司的前股东将成为 PMGC Holdings Inc 的股东。因此,在合并生效时后,您作为股东的权利将受内华达州法律、PMGC Holdings Inc 的公司章程和章程约束。内华达州法定公司法律,以及受内华达州修订条例管辖,在许多方面与特拉华州的条例类似,如下所管辖特拉华州一般公司法。但是,有一些差异可能会影响您作为股东的权利,以及公司的公司治理。以下为合并后公司股东当前权利与 PMGC Holdings Inc. 股东权利之间的重大差异摘要。
下面的讨论是一个摘要。它不会为您提供可能影响您的差异的完整描述。您亦应参阅内华达州经修订条例,以及 PMGC Holdings Inc. 公司的公司章程表格,如此资料声明附件 b 附件,以及 PMGC Holdings Inc. 的章程将与合并协议中规定的合并有效同时生效。在本节中,我们使用「章程」一词来描述特拉华州法律下的注册证明或内华达法律下的公司章程。
5
将军
如上文所述」潜在缺点 重新-家庭化,」多年来,特拉华州一直遵循鼓励在该州注册成立的政策,并为了促进该政策,采用了全面、现代和灵活的公司法,特拉华州定期更新和修订以满足不断变化的业务需求。由于特拉华州作为许多大公司的注册状态而闻名,特拉华州法院在处理公司问题方面已经发展了相当的专业知识,并且已经开发了大量的案例法,以解释特拉华州法律和对特拉华州公司建立公共政策。由于内华达州有关其法规和法规的管理和效果的案例更有限,因此该公司和其股东对公司事务和交易的合法性以及股东对这些事务和交易的合法性以及股东对这些事项的权利可能会遇到较低的预测性。
董事辞任
根据特拉华州法律,没有分类董事会的公司的董事可以无理由或无理由被撤销,其后有权在董事选举中投票的大部分股份的持有人。根据内华达州法律,不少于两名的持有人可以解除公司的任何一名或全部董事-三分之一 公司已发行及未偿还股票的投票权。内华达州不区分有原因或没有理由的解除董事。
董事个人责任限制
根据内华达州法律,公司章程中没有必要采用限制个人责任的条文,因为法例规定了此限制。特拉华州公司可在其注册证书中采纳规定,限制或消除董事对公司及其股东因违反董事的信托责任而受金钱损害的责任,前提是该责任不是因某些禁令行为产生,包括违反忠诚度责任、非诚信的行为或涉及故意不当行为或知道违反法律责任。基于非法股息或分派或不当个人的公司利益。
虽然内华达州法律有类似的条文,允许在公司章程中采纳限制个人责任的条文,但内华达州条文在三方面有所不同。首先,内华达州条文适用于董事和官员。第二,尽管特拉华州条文除了违反忠诚度责任的限制,但内华达州对手并不包含此例外。第三,内华达州法律明确排除董事和官员从对公司债权人负担的责任。因此,内华达州条文明确允许公司不仅限制董事,而且也限制官员的责任,并允许由违反忠诚度义务和对公司债权人的义务而引起的责任限制。
高级人员及董事赔偿及支出提前
尽管特拉华州和内华达州法律对公司对其官员、董事、员工和代理人的赔偿有相似的条文,但特拉华州和内华达州法律在提高官员或董事在辩护民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼时所产生的费用的条文有所不同。特拉华州法律规定,官员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼而产生的费用,该公司可在接受该诉讼、诉讼或诉讼的最终处理前支付,当董事或官员收到或代表董事或主任承诺偿还该金额,如果最终确定他无权被公司赔偿,则该公司可以在最终处理该诉讼、诉讼或诉讼之前支付。特拉华州公司有权决定是否预付费用,除非其注册证明或附例规定强制进阶,否则特拉华州公司有权决定是否预付费用。根据内华达州法律,公司的公司章程、章程或协议可能规定,该公司必须在最终处理诉讼、诉讼或诉讼之前支付开支预付费用,当董事或官员收到董事或官员代表或代表他的承诺,如果最终确定他没有权被公司赔偿,则该公司必须在最终处理诉讼、诉讼或诉讼之前支付费用。
经董事书面同意的行动
特拉华州和内华达州法律规定,除非条款或注册证明或附例另有规定,如果董事会或委员会的所有成员(视情况而定)同意该行动,如果董事会或委员会的所有成员均同意该行动,则可以在不会议的情况下采取的任何行动。
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经股东书面同意的行动
特拉华州和内华达州法律规定,除非章程或注册证明另有规定,否则在股东会议上所需或允许的任何行动,如果所有权投票权的股份持有人在会议上授权或采取行动的最低投票数,则可以在不会议中采取任何行动。特拉华州法律要求公司在没有会议的情况下,向未经书面同意的股东的一致书面同意,立即通知公司采取公司行动。内华达州法律不要求股东通知少于所有股东采取的行动。
股息
特拉华州法律在支付股息的时间比内华达州法律更限制。根据特拉华州法律,除非在注册证明中进一步限制,否则公司可以从股息宣告的财政年度和/或前一财政年度的溢利中申报和支付股息(前提是公司的资本金额不小于所有类别的发行和未偿还股票代表的总资本金额)。此外,特拉华州法律规定,公司只有在该公司的资本没有受损,并且该等赎回或购回不会影响公司的资本时才能赎回或购回其股份。
内华达州法律规定,如果公司在实施该分配之后,该公司在通常业务过程中到期的债务无法支付其债务(包括股息、赎回或购回股份),如果公司的总资产将小于其总负债总额加上当时需要的金额外,则不得进行分派(包括股份股息、赎回或购回股份)解散,以满足优先股东的优惠权利。
企业合并限制
特拉华州和内华达州法律都包含条文,限制公司与有兴趣的股东进行业务合并的能力。根据特拉华州法律,在国家证券交易所上市或由超过 2,000 名股东持有纪录的公司,不得与任何有关股东进行业务合并,以三名股东进行业务合并-年 股东成为有关股东之后的期间,除非:(i) 导致某人成为有兴趣股东的交易,或业务合并,在该人成为有兴趣股东之前,经该公司董事会批准;(ii) 有关股东在同一交易中收购该公司成为有关股东的 85% 或以上的未偿还投票股票(不包括同时为本公司职员及董事人所拥有的股份,以及股份由某些雇员持有股权计划);或 (iii) 在该人成为有兴趣股东的日期或之后,业务合并由公司董事会和至少两名持有人批准-三分之一 该公司在年度或特别大会上的未偿还投票股票,不包括有关股东拥有的股份。特拉华州法律定义「有兴趣的股东」一般是拥有 15% 或更多公司投票股票的未发行股份的人。
内华达州法律更严格地规管企业合并。内华达州法律将有兴趣的股东定义为该公司未发行股票的 10% 或更多投票权的实益拥有者(直接或间接)。此外,该人成为有关股东后三年内仍禁止与有关股东合并,除非 (i) 该交易获董事会或有关人士并非有利拥有的大部分持有人批准,或 (ii) 有关股东符合某些公平价值要求。与特拉华州一样,内华达州公司可以选择退出该法规,并在其公司章程中包含适当条文。
股东特别会议
特拉华州法律允许董事会或任何其他注册证书或附例中授权的人召开股东特别会议召开特别股东会议。内华达州法律允许由整个董事会、任何两名董事或总裁召开股东特别会议,除非公司章程或附例另有规定。
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根据股东请愿提出的年度会议
特拉华州法律规定,如果该公司未举行年度会议选举董事,或没有书面同意选举董事,而不是年会在指定年会后 30 天内,或如果没有指定日期,则在最后一次年会后的 13 个月内,则该公司的董事或股东可向特拉华州理事法院申请。内华达州法律更具限制性。根据内华达州法律,如果公司在最后一次选举董事会议后的 18 个月内未为该目的召开会议,如果公司在最后一次选举会议后的 18 个月内没有为此目的召开投票权益的股东,可向地区法院提出命令选举董事会议。Re-家庭化 可能会使我们的股东要求在未经董事会同意的情况下举行年度大会更困难。
股东会议续会
根据特拉华州法律规定,如股东会议因缺乏法定人数而延迟,而续会超过 30 天,或者如在续会后为延期的会议定了新的记录日期,则必须向每位有权在大会上投票的记录股东发出通知。在已延期的会议上,该公司可以交易在原始会议上可能交易的任何业务。根据内华达州法律,除非董事会为延期会议定定新的记录日期或会议日期延期至原始会议的日期晚于 60 天后的日期以后的日期以外,公司不需要就已延期会议或将会议交易的任何业务通知,除非董事会将会议延期的日期或会议日期延期至原始会议的日期超过 60 天,否则记录日期必须固定并提供通知。
代理的持续时间
根据特拉华州法律,除非委任规定较长的期限,否则由股东执行的代理将保持有效期为三年。根据内华达州法律,委任仅在六个月内生效,除非与利息相同或委任另有规定外,否则代表委任期不得超过七年。内华达州法律还规定在有限的情况下,不限于持续时间的不可撤销的代理。
股东投票选购合并及其他公司重组
特拉华州法律要求对合并或出售公司的大部分资产的合并或出售条款获得有权投票的绝对多数未发行股权的授权,以及董事会批准。内华达州公司可以在其公司章程中规定,该公司可以在董事会批准后出售,租赁或交换其全部或主要全部资产,而无需股东批准。目前,PMGC Holdings Inc 公司的公司章程内没有计划包含此类规定。特拉华州法律不要求存在公司在合并中获得股东投票(除非该公司在其注册证明中另有规定)如:(a) 合并计划不修改现有的注册证书;(b) 存在公司在合并生效日期前未偿还的每股均相同合并后的股份;及 (c) 无股份存在公司的普通股票,不得根据合并计划发行或交付任何可转换成该等股票的股份、证券或义务,或根据合并计划发行或交付的剩余公司的授权未发行股份或普通股,加上转换任何其他股份、证券或义务时最初可发行的股份、证券或义务,不超过该成分公司之前未发行之普通股份的 20% 到有效合并日期。内华达州法律不要求存在的公司在基本上类似的情况下合并中获得股东投票。
增加或减少授权股份
内华达州法律允许公司的董事会(除非公司章程限制)增加或减少该公司股份类别或系列的授权股份数量,并相应地实施该公司的任何类别或系列股份的远期或反向拆分,而无需股东的投票,只要采取的行动不改变或改变股东的任何权利或偏好,并且不会改变包括根据该条款或条文,只会支付款或发出书籍给持有受影响类别及系列之 10% 或以上未发行股份的股东,否则有权获得部分股份,以换取消其所有未发行股份的股份。特拉华州法律允许公司的董事会(除非受注册证明限制)增加或减少公司的董事会数量
8
该公司股份类别或系列的授权股份,并相应地对该公司的任何类别或系列股份进行未经股东的股票,但该公司只有一个类别的未经发行股票,而该类别不分为系列。
股东检查权
根据特拉华州法律,任何股东或股份的实益拥有人,在宣誓声明其适当目的的下的书面要求,可亲自或律师亲自查看并制作公司的股票总帐、股东名单和其他帐本和记录,以作任何适当目的。根据内华达州法律,某些股东有权查看公司的账簿和记录以出于任何适当目的。只有持有该公司已发行及未发行股份的 15% 或已获该等股份持有人书面授权的股东,有权查阅公司的账簿及所有财务记录、复制纪录及对该等记录进行审核的权利。内华达州公司可能要求股东向该公司提供一份声明,表明该等检查是为了与他或她作为该公司股东权益相关的适当目的。
股东的权利现在将由内华达法律而不受特拉华州法律管辖
内华达州的一般公司法现在将管理我们股东的权利,而不是特拉华州的一般公司法。在成立 PMGC Holdings Inc. 的过程中,我们已尽力不对内华达州条款或内华达州章程中进行任何重大变更,除了股东法定人数要求以外的特拉华州证书和特拉华州章程。如 PMGC Holdings Inc. 的期限、授权资本、发行优先股权、没有累积投票权以及股类别的额定值等项目保持不变。
此外,内华达州法律和特拉华州法律在公司行动和股东权利的管理方面非常相似。尽管如此,法律有一些差异,这可能会影响您的权利或利益。以下是某些考量的摘要。
特拉华州有一个井-开发 解释股东权利的案例本体。内华达州法例有关其法规和法规的管理和效果是有限的,因此您将对公司交易的合法性以及您提出挑战这些交易的权利的不确定性。
根据内华达州法律,董事可以通过股东 2/3 的投票被解除。以前,根据特拉华州法律,只需大多数股东的投票才能解除董事。即使没有法定人数,在董事会会议上出席的大多数董事仍可根据内华达法律填补董事会的职位空缺。
内华达州法律允许更大的权利在赔偿官员和董事方面,以及保护官员和董事免受责任的能力。但是,内华达州条款和内华达州章程提供与当前的特拉华州文档相同的赔偿和责任保护。
终止、放弃或修订合并协议
我们预计,Re-家庭化 将在最早可行的日期生效。但是,合并协议将规定在生效日期前任何时间终止合并协议,尽管有权投放多数票的持有人或 PMGC 控股有限公司的持有人或 PMGC 控股有限公司的权益多数票持有人批准合并协议的持有人或 PMGC 控股有限公司的唯一股东获得合并协议,但合并协议可以因任何原因放弃合并协议。,或者两者都可以使用。Elevai Labs Inc. 和 PMGC Holdings Inc. 董事会可在向内华达州国务司长提交合并协议(或其代替证书)提交合并协议(或其代替证书)前任何一时间修改合并协议,但任何一间公司股东在通过合并协议后所作的修订不得:(i) 更改或更改股份、证券、现金、财产及/或权利的数量或种类接收以换取或转换任何类别或系列的全部或任何股份该公司的其中,(ii) 更改或更改由合并实施的内华达条款的任何条款,或 (iii) 更改或更改合并协议的任何条款和条件,如果该更改或更改将对任何一家公司的任何类别或资本股票系列的持有人造成不利影响。
9
联邦所得税后果 重新养化
本公司拟重新-家庭化 成为税务-免费 根据一九八六年内部税务守则(经修订)进行重组。假设 Re-家庭化 符合纳税-免费 重组,公司普通股持有人不会承认联邦税法的发生所导致的任何利润或损失-家庭化,并且本公司或爱辉实验室公司每位股东均不会在 PMGC 控股公司因重建而收到的普通股份有限公司拥有相同的基础-家庭化 如该持有人在重新发行时持有的公司相应普通股-家庭化 发生。每位持有人持有 PMGC 控股有限公司因重建而收到的普通股-家庭化 将包括该等持有人在重新发行时持有本公司相应普通股的期间-家庭化 发生,前提是该持有人在完成投资本资产时由该持有人持有的资本资产-家庭化.
本信息声明仅讨论美国联邦所得税后果,并且仅作为一般信息而做。它并不解决根据个别情况或受特殊规则的股东(如金融机构,税)可能与特定股东相关的所有联邦所得税后果。-豁免 机构、保险公司、证券经销商、外国持有人或持有人,无论是透过员工期权或以其他方式获得其股份作为补偿。本资讯声明不涵盖州、本地或外国法律下的税务后果。
此讨论基于本资料声明日起生效的《税务守则》、法律、法规、裁决和决定,所有这些条例均可能会有不同的解释和更改,可能具有回溯效力。本公司没有要求或收到法律顾问的税务意见或从税务局就重新影响的判决-家庭化。未来的法例、法规、行政裁决或法院决定不会改变上述后果,并无法保证。
您应咨询您自己的税务顾问,以确定 Re 对您的特定税收后果-家庭化,包括联邦,州,本地,外国和其他税法的适用性和效力。
会计后果
我们不预计会因重建而产生任何重大会计后果-家庭化.
附录
本公司与 PMGC 控股有限公司合并协议的表格、PMGC 控股有限公司的公司注册章程及普美高控股公司之章程,分别载于本资料声明,以 A 亿和 C 号展示。
合并批准
2024 年 7 月 23 日,我们的董事会及多数股东批准了重新-家庭化,包括合并。
异议者评估权
我们是特拉华州公司,由 DGCL 管理。本公司普通股持有人根据 DGCL 不具有与 Re 有关的评估或反对权利-家庭化 或由董事会及本公司股东批准的合并证明书提交。
若干人士对待处理事宜的利益
任何董事、执行官、任何董事、执行官、助理人或任何其他人士,均无直接或间接,因证券持有或以其他方式,在 Re 上没有任何重大利益-家庭化 这并非由我们所有其他股东共享。
10
某些受益持有人和管理层的保证所有权
下表列出有关 (i) 我们的董事和指定执行官员对普通股的实益拥有权;(ii) 所有指定的高阶主管和董事作为集团,以及 (iii) 任何其他人或集团根据我们知道有利拥有我们未偿还普通股 5% 以上的人士或集团的资料。
我们已根据美国证券交易委员会的规则和法规确定实惠所有权。这些规则一般规定,如果该人有或共享有投票或指导该等投票权力,或有权在 60 天内获得该等权力,或有权在 60 天内获得该等权力,则该人为证券的实益拥有人。目前在 2024 年 11 月 21 日起计 60 日内可行使或可行使的普通股股份,将被视为持有期权人的未偿还和有利拥有权益的人。根据股票期权或认股权证可发行的股份,在计算持有该等期权或认股权证人士的所有权百分比时,将视为未偿还的股份,但计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还。除以下注脚指明外,我们认为根据向我们提供的信息,以下表中名称的人和实体对于他们将有利地拥有的所有普通股份具有独有的投票权和投资权,但受适用的社区财产法律约束。实益所有权的百分比以 614,571,439 为基础 二零二四年十一月二十一日出售的普通股份。
股数 |
实惠所有权 |
||||||||||||||
董事、指定执行官及其他行政人员 |
常见 |
B 系列 |
百分比 |
百分比 |
百分比 |
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乔丹 ·R· 普鲁斯,前行政总裁兼董事 |
3,051,454 |
(4) |
— |
|
* |
% |
— |
% |
* |
% |
|||||
格雷登·本斯勒,行政总裁 财务总监 官员和 D校长 |
1,041,454 |
(5) |
3,036,437 |
(6) |
* |
% |
47.6 |
% |
* |
% |
|||||
布雷登·利希蒂,董事会主席 |
3,823,965 |
(7) |
3,336,437 |
(8) |
* |
% |
52.4 |
% |
* |
% |
|||||
杰弗里·帕里董事 |
79,667 |
(9) |
— |
|
* |
% |
— |
% |
* |
% |
|||||
乔治·科瓦洛夫,董事 |
— |
|
— |
|
— |
% |
— |
% |
* |
% |
|||||
朱莉安·戴利,董事 |
32,867 |
(10) |
— |
|
* |
% |
— |
% |
* |
% |
|||||
所有行政主任及董事集团(6 人) |
8,029,407 |
(11) |
6,372,874 |
|
* |
% |
100 |
% |
* |
% |
____________
* 表示小于一(1%)百分比。
(1) 除非另有说明,否则每个人的商业地址是我们位于加利福尼亚州纽波特海滩 92660 纽波特中心大道 120 号纽波特中心大道 120 号的地址。
(2) 持有人每股获得一票,并以普通股为单一类别投票。
(3) 表示普通股及 B 系优先股所有股份的总拥有百分比,作为单一类别。
(4) 包括 (i) 日本生物咨询有限公司持有 2,851,454 股普通股,其中 Plews 博士对股份具有独有投票权和转让权力,以及 (ii) 根据 2020 年股票激励计划授出的股票期权,Plews 博士有权于 2024 年 11 月 21 日起 60 天内从我们收购的 20 万股普通股。
(5) 包括 (i) Gb Capital 有限公司持有 841,454 股普通股,其中 Bensler 先生对股份具有独有投票权和转让权力,以及 (ii) 本斯勒先生在 2024 年 11 月 21 日起 60 天内根据 2020 股权激励计划授予的股票期权,有权从本公司获得的 20 万股普通股。
(6) 共有 3,036,437 由 Gb 资本有限公司持有的 B 系列优先股股份,其中先生 本斯勒对股票拥有唯一的投票权和反对权力。
(7) 包括 (i) Lichti 先生根据 2020 年股票激励计划授出的股票期权于 2024 年 11 月 21 日 60 日内从本公司获得的 20 万股普通股;(ii) BWL 投资有限公司持有 1,906,414 股普通股,其中 Lichti 先生对股份有限公司拥有的独有投票权和转让权力,(iii) BWL 控股有限公司持有 828,000 股普通股利希蒂先生对该股份具有独立的投票权力和转让权力,(iv) 由北士力基金 II LP 持有 828,000 股普通股Lichti 先生对 BWL 投资有限公司持有的股份及 (v) 61,551 股的普通股相关认股权证具有独有投票权和转让权力。
(8) 共有 3,336,437 北士威公司持有的 B 系列优先股股份,其中先生。 Lichti 对股票拥有唯一的投票权和反对权力。
(9) 包括 (i) 41,667 股普通股及 (ii) 38,000 股普通股,帕瑞先生有权于 2024 年 11 月 21 日起计 60 天内从本公司行使根据 2020 年股票激励计划授予的股票期权。
(10) 由 (i) 1,200 股普通股及 (ii) 31,667 股普通股股份组成,Daley 女士有权于 2024 年 11 月 21 日起计 60 天内从本公司行使根据 2020 年股票激励计划授予的股票期权。
(11) 包括 (i) 7,298,189 股由本行董事及执行官有利拥有的普通股股份,以及 (ii) 669,667 股相关于未偿还期权,可于 2024 年 11 月 21 日起 60 日内行使,以及 (iii) 61,551 股普通股相关股权证。
11
若干人士对要采取行动的事宜或反对该事宜的利益
任何曾担任我们的主任或董事,或根据我们知道的任何其合伙人,对证券持有或以其他方式的任何事宜,直接或间接,对证券持有或以其他方式有任何需要采取行动的事宜有任何重大利益。我们的董事都没有反对本公司要采取的行动。
附加信息
该公司根据交易法向 SEC 提交年度,季度和当前报告和其他信息。您可以通过邮寄来自美国证券交易委员会公众参考室,位于纽约南部 F 街 100 号,华盛顿特区 20549 室 1580 室。您可以致电证券交易委员会(1)获取有关公共参考室运作的信息-800 秒 -0330。SEC 还维护一个互联网网站,其中包含有关发行人的报告和其他信息,并以电子方式向 SEC 提交。该网站的地址是 网址:政府网站.
将文件交付给共用地址的证券持有人
如果要求材料的纸本,我们将只发送一份资料声明和其他公司邮件给共用单一地址的股东,除非我们收到该地址的任何股东的相反指示。这种称为「家居管理」的做法旨在降低我们的印刷和邮费成本。然而,本公司会在书面或口头要求,立即将个别资料声明副本交付给股东的共用地址,并将该资料声明单一副本交付给股东。您可以通过 (a) 发出书面通知,指明 (i) 您的姓名、(ii) 您的共享地址和 (iii) 公司应将其他资料声明副本转送到该地址,以及 (iii) 向本公司地址:纽波特中心大道 120,纽波特中心大道,CA 92660,提出此类书面或口头要求。
如果多名共享地址的股东已收到本资料声明或任何其他公司邮件的一份副本,并希望本公司将来邮寄每位股东单独的邮件副本,您可以邮寄通知至本公司主要执行办事处,或致电本公司。此外,如现有持有共享地址的股东收到本资料声明或其他公司邮件的多份副本,并希望本公司将来邮件的一份副本邮寄至共享地址向股东,亦可以邮寄或电话通知本公司主要行政办事处。
本资料声明仅提供给本公司股东作出资料之用于与大部份股东批准有关的资料。-家庭化, 根据及按照第 14c 条-2 交易法的。请仔细阅读本资料声明。
您可以在哪里找到有关我们的更多信息
本公司须遵守 1934 年《证券交易所法》的资讯要求,并根据该法向证券交易委员会提交报告和其他信息。此类报告和其他资料,以及注册声明的副本以及注册声明的副本以及注册声明一并提交的展品和时间表,可在美国证券交易委员会在美国华盛顿特区 20549 号纽约州 F 街 100 维护的公众参考设施免费检查。有关公共参考室的运作信息可致电证券交易委员会(1)获取有关公共参考室的运作信息-800 秒 -0330。SEC 维护一个网站,其中包含有关注册人以电子方式向 SEC 提交的报告,代理和信息声明以及其他有关注册人的信息。网站的地址是 网址:政府网站.
根据董事会的命令, |
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/s/ 布雷登·利希蒂 |
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董事会主席 |
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二零四年十一月二十一日 |
12
附件 A
展品 A
合并协议及计划
本协议和合并计划(此」协议」) 于 2024 年 [*],由一家特拉华州公司 (「ELEVAI LABS INC.」) 之间签立并生效。公司」)和 PMGC 控股有限公司,内华达州公司和该公司的全资子公司(」纽科”).
独奏会
考虑到,该公司,其普通股份额为每股 0.0001 美元,是根据修订后的《1934 年证券法》第 12 (g) 条注册(」交易法」),希望重新进入内华达州公司(」重新养化」)。本公司成立 Newco,以进行重新养殖;及
考虑到,本公司及纽科的董事会认为该等公司及其各自股东的最佳利益,根据本公司所述的条款和条件下,本公司与纽科合并,并按照本文所述的条件下与纽科合并,并将纽科成为存在的公司(合并”).
现在,因此,考虑到本文所载的各方的前置和协议,双方同意以下内容:
第一篇文章
合并;有效时间
1.1 合并。根据本协议中所述的条款和条件约束,在生效时间(定义如下所定义) 第一节),本公司将与纽科合并并并入其中,该公司的独立存在将终止。纽科将是存在的公司(」生存公司」)在合并中,并将继续受内华达州法律管辖。该合并将具有特拉华州一般公司法(」)中所述的效力。DGCL」)及内华达州修订法规 (如经修订后的第 78 章),生存公司将继承本公司的所有资产和财产(无论是真实、个人或混合)、权利、特许权、特许权、豁免权和权力,并承担并受到公司的所有责任、责任、义务和限制,包括但不限于未偿还的所有责任、责任、义务和限制公司的债务。
1.2 有效时间。前提是在中所列明的条件 第五一节 已根据本协议达成,并且本协议并未根据以下情况终止或放弃 第六一节,在合并完成日期,该公司和纽科应引起合并章程(」内华达州合并条款」)将被执行并向内华达州国务司长提交并提交合并证明书(」特拉华州合并证书」)被处决并向特拉华州国务长提交。合并将于内华达州合并条款和特拉华州合并证明书(」)中指明的日期和时间生效有效时间”).
第二条
存在的公司的章程和章程
2.1 公司章程。在生效时生效的 Newco 公司的公司章程将为生存公司的公司章程,直到根据其规定或适用法律进行修改为止。
2.2 章程. 在生效时间生效的纽科公司章程将是生存公司的章程,直到根据其规定或适用法律进行修改为止。
第三条
存在的公司的官员和董事
3.1 官员。由生效时间起及之后,纽科公司的职员须为生存公司的职员,直到其继任人获得合适当选举或委任和资格,或直到他们早前去世、辞职或解雇为止。
展品 A-1
3.2 董事。Newco 的董事于生效时间起及之后,将是生存公司的董事,直到其继任人获得适当选举或委任和资格,或直到他们早前去世、辞职或解除为止。
第四条
合并对资本股票的影响
4.1 合并对资本股票的影响。在有效时间,由于合并而不对本公司、纽科或本公司股东作出任何行动:
(a) 本公司每股普通股,每股面值每股 0.0001 元,均须转换(无须退还股票证明书或任何其他行动)成一股全支付且不应评估的 Newco 普通股,面值 0.0001 元(」内华达普通股」),具有与本公司转换的股份及所有普通股份相同的权利、权力和特权,将被取消及退休,并停止存在。
(b) 生存股份有限公司应承担爱辉实验室股份有限公司 2020 年股票激励计划(」二零二零年计划」)。每份期权、认股权证或其他证券 (包括根据 2020 计划授出的任何股权奖励) 或本公司于生效时间前发行及未偿还的债券或权利,将 (i) 转换为 Newco 的相同证券、票据或权利,以及 (ii) 在证券、期票或其他购买普通股权利时,转换为收购股数量的权利内华达州普通股等于根据以下可获得的特拉华州普通股股份数目此类选项、认股权证、其他证券、票据或在生效时的权利。用于行使此类期权、认股权证、其他证券、票据或权利的内华达州普通股数目,将保留相同数量的内华达普通股股份,与截至生效时间保留的普通股股份数目相同。2020 计划的一些股份将保留根据 2020 计划发行,等于在生效时间前立即保留的特拉华普通股数目。
(c) 本公司所拥有的内华达普通股的每股将不再存在,并将被取消和退休,并将停止存在。
4.2 证书。在生效时间及之后,所有在其前代表特拉华州普通股股份或本公司的期权、认股权证或其他证券的未偿还证券,均视为证明内华达普通股数目相等于该公司代表的特拉华州普通股股数目的,而在期权、认股权证或其他证券的情况下,将视为所有权证明和所有权证明代表相等数量的期权、认股权证或Newco 的其他证券,视情况而定,该公司的期权、认股权证或其他证券已按本文所规定转换,并应该在生存公司或其转让代理人的帐本和记录中注册。任何未偿还证书的注册拥有人,直到该证书被转让或以其他方式计算给生存公司或其转让代理,均有权行使任何对特拉华州普通股、期权、权证或其他证券的 Newco 股票、期权证或其他证券的任何投票权和其他权利,并获得任何股息和其他派发,如上述所述未偿还证书证明。
第五条
条件
5.1 股东批准合并. 每一方对本公司实施合并的义务必须经本协议及本公司普通股的大部分持有人批准本协议及此拟定的交易。
5.2 资料声明。本公司应向证券交易委员会提交,并向其股东分发一份根据《交易法》第 14C 条的资料声明,向公司股东提供通知公司合并的批准,并且所需的等待时间已经过去。
展品 A-2
第六条
终止
6.1 终止。如本公司董事会或纽科董事会因任何原因而全权判断,完成合并是不建议或不符合公司或纽科及其股东的最佳利益,本协议可能在生效时间前任何时间终止并且可能放弃合并。如本协议终止或放弃,本协议将无效,并无效,公司或纽科或其任何股东、董事或官员均不承担任何责任。
第七条
杂项和一般
7.1 修改或修订。根据适用法律的规定,在生效时间前的任何时间,本协议各方均可修改或修改本协议; 提供, 然而,在本公司普通股持有人批准本协议后作出的修订不得 (i) 改变或改变本公司所有或任何股份或其任何类别或系列而获得的股份及/或权利的数量或种类,(ii) 更改或更改由合并实施的存在公司注册章程中的任何条文,或 (iii) 更改或更改其注册章程内的任何条文,或 (iii) 更改或更改。如果该等更改或更改会对本协议的任何条款或条件造成不利影响任何一方的任何类别或系列资本股的持有人。
7.2 适用法。本协议应视为订立,并且在所有方面均须由特拉华州法律解释、解释和管辖,而且不考虑其法律原则冲突。
7.3 完整合约。本协议构成整个协议,并取代双方之前所有其他有关本条目之间的书面和口头协议、理解、陈述和保证。
7.4 没有第三方受益人. 本协议并不旨在赋予本协议各方以外的任何人士在本协议下的任何权利或补救措施。
7.5 可分割性。本协议的条文应视为可分割,任何条文无效或不可执行,不会影响本协议其他条文的有效性或可执行性。如果本协议的任何条文,或其对任何人士或任何情况的适用条文,被任何法院或有权管辖权的其他主管机关判定为无效或无法执行,(a) 应替代合适和公平的条文,以执行该等无效或不可执行条文的意向和目的,以及 (b) 本协议的其余部分和应用向其他人士或情况提供该等情况不会受到该等无效性的影响,或无法执行,该等无效性或不可执行性不会影响该条文或其在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。
7.6. 标题. 其中的标题仅供参考,不构成本协议的一部分,并不被视为限制或以其他方式影响本协议的任何条文。
7.7 对手。本协议可以以任意数量的对手执行,每个该等对手都被视为原始文书,而所有这些对手一起构成相同的协议。
[签名页面如下]
展品 A-3
以此为证明,本协议已于上述第一次撰写日期,由本协议的各方合法授权人员正确执行并交付。
公司 |
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埃莱维实验室公司, |
||||
特拉华州公司 |
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由: |
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|||
名称: |
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标题: |
||||
纽科 |
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PMGC 控股股份有限公司, 内华达州公司 |
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由: |
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|||
名称: |
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标题: |
展品 A-4
附件 B
公司章程
或
PMGC 控股股份有限公司
第一篇文章
本公司的名称为 PMGC 控股有限公司(「本公司」)。
第二条
该公司在内华达州的注册办事处地址为南卡森街 701 号,卡森城 200 号套房 89701。该公司在内华达州的该地址的注册代理是 Vcorp 代理服务公司。
第三条
本公司的目的是从事任何合法行为或活动,该公司可根据修订内华达州修订法规(以下简称「NRS」)组织的任何合法行为或活动。
第四条
第一节。授权股份数目。本公司有权发行的股份总数为 二十亿五 一百万 (2,500,000,000) 股。本公司授权发行两类股份,指定为「普通股」及「优先股」。本公司获授权发行 二十亿(二千百万股普通股,每股的面值为每股 0.0001 元,及五股 百 百万 (500,000,000) 股优先股,每股的面值为 $每个 0.0001 分享。
第二节。普通股票。本公司董事会(「董事会」)可不时授权发行普通股股。除非法律另有规定,否则本公司可重新发行由本公司赎回、购买或以其他方式购买的普通股份。
第三节。优先股票。董事会可以通过决议授权不时以一或多个系列发行优先股。除非法律另有规定,否则本公司可重新发行由本公司赎回、购买或以其他方式购买的优先股份。董事会特此授权规定或更改指定、权力和优惠、相关、参与权、选择性或其他权利(如有)以及其资格、限制或限制,如有的董事会所采纳的决议或决议书中所载明及表明,包括但不限于股息权(以及是否累积为股息))转换权(如有)投票权(包括投票数(如有),每股以及董事会成员数(如有)或董事会成员人数(如有)或每个类别或系列优先股可选择的董事会成员百分比(如有),任何全部未发行系列优先股的赎回价格和清盘优惠,构成任何该系列的股份数目及其指定,以及在发行股份后增加或减少任何该类系列的股份数目该等系列的股票数目,但不低于当时未发行之该系列股份数目及其他权力、优惠及相关、参与权、选择性或其他特殊权利,以及法律允许的该类股份之任何资格、限制或限制,全部载于该决议中所述。
第四节股息和分派。根据任何时间适用于未偿还优先股的优惠,普通股股持有人有权领取股息(以现金或以其他方式支付的股息),董事会不时在本公司的资产或资金没有合法可用的资产或资金之情况下获得该等股息,以现金或其他方式派发的股息。
第五节。投票权。每股普通股份的持有人就所提交予本公司股东投票的所有事项获得一票。
展品 b-1
第五条
根据公司章程(「章程」)规定,股东大会可以在内华达州内或境外举行。本公司的帐本可以存放(根据 NRS 中包含的任何条文)在内华达州以外的地方或在董事会或本章程中不时指定的地方或地点。
第六条
本公司的董事人数须不时通过董事会或本公司股东正确通过的章程或其修订内容所规定的方式定。由于任何因死亡、辞职、退休、取消资格、辞职或其他原因而增加授权董事人数或董事会职位空缺而引致的新独裁,只由董事会填补,只由董事会由当时在任职董事的大部分行事,但不少于法定人数。
任何如此选择的董事均须担任职位,直到其继任人获选并获得资格。董事人数不减少不得缩短任何现任董事的任期。除非本公司章程规定,否则董事不需以书面投票方式选举。
第七条
除了年度大会或股东特别大会外,股东不得采取任何事项之前未获董事会批准的行动。本公司股东周年大会或特别大会所须采取的任何行动,或在该等股东的任何年度或特别大会上采取的任何行动,均可在不会举行大会、不作事先通知及投票而采取的任何行动,如有书面同意或同意,须由不少于授权或采取必要的最低票数的持有人签署在一次会议上出席所有权投票的股份出席该等行动,以及投票并将该公司通过交付到其位于内华达州的注册办事处、其主要营业地点,或持有记录股东会会议纪录的帐本的公司的官员或代理人。
第八条
为推动及不限于法规赋予的权力,董事会被明确授权在没有股东作出任何行动的情况下采纳、修改或废除本章程或采取新章程;只要董事会通过或修改的任何附例及由此赋予的任何权力,均可由股东修改、更改或废除。
第九条
除法律另有规定外,除非经证明其行为或未行为属于董事或主任的任何行为或未行为,否则董事或主任不会对本公司或其股东或债权人承担任何损害,除非证明其行为或未行为属违反董事或主任的信托责任,并涉及故意不当行为、欺诈或违反职责。法律。如 NRS 被修改为进一步消除或限制或授权公司行动,以进一步消除或限制董事或高级人员的责任,则本公司董事和官员的责任将在不时修订的 NRS 允许的最大范围内消除或限制该公司的董事和官员的责任。本第九条的任何修订或废除,或采纳本公司章程细则的任何条文不符合本第九条,均不得消除、减少或以其他方式对该公司董事或职员在修订、废除或通过该等不一致条文时现有的任何个人责任限制。
文章 X
任何人因为他或她是法定代表人,是或是本公司的董事或官员,或是根据本公司的要求担任董事或官员,或是因为他或她是法定代表的人士,或涉及任何民事、刑事、行政或调查的人士其他公司,或是合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代表,须受到赔偿,并对根据内华达州法律不时允许的最大程度,以免除所有费用、责任和损失(包括律师)
展品 b-2
他与该等相关合理产生或承担的费用、判决、罚款及支付或要支付的金额)。赔偿权利是一项合约权,该权利可以以该人所希望的任何方式执行。公司必须支付公司为民事诉讼或诉讼所产生的费用,在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处理之前,在获董事或主任承诺或代表董事或主任承诺偿还该金额,如有权管辖权法院最终决定他或她无权获本公司赔偿,则该公司必须支付该费用。该等赔偿权利不会排除该等董事、高级人员或代表可能拥有或以后获得的任何其他权利,而且在不限制该声明的一般性的情况下,他们有权根据任何附例协议、股东投票、法律条文或其他方式下的赔偿权利,以及其根据本条所提出的权利。
在不限制上述的应用情况下,董事会可不时通过有关赔偿的章程,以随时提供内华达州法律允许的最大赔偿,并可使该公司代表任何公司董事或官员或是公司董事或官员或根据公司要求担任董事或职员的任何人士购买或维护保险。任何其他实体或其他企业对该人士承担任何责任的责任或代表以任何此身份或因此身份而产生,该公司是否有权向该人赔偿的权力。
任何被本公司股东批准的本 X 条上述条款的废除或修改,均只属未来作为准,并不会对于该公司的董事或官员于该等废除或修改时现有的任何责任限制造成负面影响。如上述赔偿条款与本条款的任何其他条款之间有任何冲突,则本条款及条文约束。
第十一条
本公司与任何其他人士、公司或法团或本公司有兴趣的合同或其他交易不得受影响或无效,因为 (i) 本公司的任何一名或多名董事或高级人员对该等其他公司或法团的董事或主任感兴趣或是其他公司的董事或官员;或 (ii) 本公司的任何董事或官员可以独立或与他人合作,成为任何此类合约或交易的一方,或可能对此类合同或交易感兴趣,只要合同或交易是在董事会会议上通过不感兴趣的董事,已披露该关系或利益事实,或合同或交易已通过投票或书面同意,或者合同或交易已通过投票或书面同意(已披露关系或利益事实)批准或批准,或合同或交易对本公司公平合理。任何可能成为本公司董事或主任的人士,均免除因其与该公司合约而引起的任何责任,因为他自己或其以任何方式可能有兴趣的公司或法团受益而引起的任何责任。
第十二条
本章程须由董事会通过。更改、修改或废除本章程或采取新章程的权力将归属于董事会,但本公司股东亦可更改、修改或废除本章程或通过新规章。本章程可能包含对本公司事务的规管或管理任何条文,不与现时或以后现有的内华达州法律不一致。本公司保留根据内华达州的法律不时修改,更改,更改或废除本公司章程中所包含的全部或任何部分条文的权利,并且在此保留情况下授予股东的所有权利。
第十三条
唯一成立者的姓名和邮寄地址是格雷登·本斯勒(「独立公司」),位于纽波特中心大道 120,圣 250,纽波特海滩,加利福尼亚州 92660。
[签名页面如下]
展品 b-3
证明这一点,PMGC 控股有限公司已于 2024 年 [*] 日由独立公司签署本公司的公司章程。
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格雷登·本斯勒,唯一公司 |
展品 B-4
展品 C
章程
或
PMGC 控股有限公司
(内华达州公司)
第一篇文章
办公室
第一节。注册办事处。该公司在内华达州的注册办事处是南卡森街 701 号,卡森城 200 号套房,NV 89701,或位于董事会不时决定或公司业务可能需要的其他地点。
第二节。其他办公室。该公司还应在董事会可能设定的地方拥有和维持办事处或主要营业地点,并可以在内华达州内和境外的其他地方设有办事处,如董事会可能会不时决定或公司的业务可能要求。
第二条
公司印章
董事会可以采用公司印章。该印章可以通过使其或其传真印刷或贴上或复制或以其他方式进行使用。
第三条
股东会议
第一节。会议地点.
(a) 本公司股东会会议可以在内华达州内或以外的地方举行,由董事会不时决定。董事会可自行决定会议不得在任何地方举行,而只可以根据修订内华达州修订条例(「NRS」)规定的远端通讯方式举行。
(b) 年会须于董事不时决定的日期及时间举行。特别会议须于董事指定的日期及时间举行。
(c) 年度会议和特别会议应在内华达州内或境外的地方举行,由董事不时决定。当董事未能确定该地点时,会议将在该公司在内华达州的注册办事处举行。董事会亦可自行决定会议不得在任何地方举行,而只能透过远端通讯方式举行。如董事会自行决定授权以远端通讯方式进行会议,并遵守董事会所采取的指引和程序,不在股东会议上实际出席的股东和代理持有人可以通过远程通讯方式参加股东会议,并被视为亲身出席并在股东会议上投票是否在该会议举行指定地点或仅通过远端通讯方式,但 (a) 该公司须实施合理措施确认每位被认为出席并通过远端通讯方式投票的人士是股东或代理持有人,(b) 本公司应采取合理措施,为该等股东及代理持有人提供合理的机会参加大会,并就向股东提交的事项投票,包括机会与该等程序主要同时阅读或听取大会的会议程序,以及 (c) 任何股东或代理持有人投票或采取其他行动通过远程通讯方式进行会议,该等投票或其他行动的记录须由本公司保留。
展品 C-1
第二节年度会议.
(a) 本公司股东周年大会,作为选举董事及其他合法举行之业务,须于董事会不时指定的日期及时间举行。提名选举本公司董事会人士及股东考虑的业务建议,可在股东周年大会上作出:(i) 根据本公司的股东大会通告;(ii) 由董事会或按照董事会指示;或 (iii) 由本公司任何股东作为记录股东的股东在发出下文规定的通知时,谁有权在会议上投票,以及遵守下文所载的通知程序本节。
(b) 在股东的年会上,只有在会议前适当提交的业务才得进行。股东根据本条 (a) 段第 (iii) 款适当提名或其他业务在年会前提出,(i) 股东必须及时以书面通知该公司秘书,(ii) 该等其他业务必须根据 NRS 和适用法律的股东采取适当的事宜,(iii) 如股东或其实益所有人对其实有人处理代表提出的任何此类建议或提名,已向该公司提供招募通知(如本段所定义),如股东或实益拥有人,如有提议,必须向该公司投票股权百分比的持有人发出代表声明和代表表格,或在提名或提名时向该公司投票股份百分比的持有人发出代表声明和代表表格,向该股东或实现拥有人合理认为足够选择该公司投票股份百分比的持有人发表委任声明和代表表格由该等股东提名提名的提名人或提名人,以及在任何一种情况下,都必须在该等资料中包含《招募通知》,及 (iv) 如根据本条并没有及时提交有关的招募通知,则提出该项业务或提名的股东或实益拥有人必须没有征求数量足够的委任,以便根据本条提交该等招募通知。为及时,股东通知须于第九十日营业结束时至本公司主要执行办公室向秘书发送给秘书长 (90)第) 日或早于二十一百日营业结束日(120 日)第) 前一年年度年会一周年纪念日;但是,提供了,如年度大会举行日期超过三十 (30) 天前或在上一年年度年会周年大会周年纪念日期超过三十 (30) 天或延迟超过三十 (30) 天后,股东的通知必须于二十一百二十日营业结束时发出的通知书。第) 该年会前一天,不迟于第九十届年会后的营业结束时间 (90第) 该年会前一天或第十次(10)第) 首次公布该等会议日期之后的日子。在任何情况下,公开公告续会不得开始发出股东通知的新时段,如上述。该等股东通告须列明:(A) 对于每位股东建议提名选举或重选为董事的人,所有与该人有关该人的资料,在选举竞选举中选举董事的委任代表人士须披露,或根据修订后的 1934 年证券交易法第 14A 条(「1934 年法案」)而须另行披露的资料,及第 14a 条-4(d) 根据该项规定(包括该人书面同意在委任声明中被指定为提名人,并在被选中担任董事);(B) 关于股东拟在大会前提交的任何其他业务,简要描述希望在会议前提交的业务、在会议上进行该业务的理由以及该股东和实益拥有人对该业务的任何重大利益,如有,代表谁提出建议;及 (C) 就发出通知的股东及代表提名或建议的实益拥有人(如有)(i)该等股东的名称和地址(如有)该股东的名称和地址,以及该实益拥有者的名称和地址,(ii) 该股东和该实益所有人有利拥有的股份类别和数目,以及 (iii) 该股东或实益所有人是否打算发出代表声明和实益人表格在有关建议的情况下,至少该公司所需的投票股份百分比的持有人代表委任根据适用法律执行该建议,或在提名或提名的情况下,该公司的投票股份持有人数足够数量以选出该等提名人或被提名人(有关此意图的肯定声明,「招募通知」)。
(c) 尽管本条第 (b) 段第二句另有任何规定,如本公司在该公司首周年前至少一百 (100) 天前最少一百 (100) 天作出公告,并且没有公开公告指定所有董事提名人士或指明增加董事会的人数在前一年年度大会,本条所要求的股东通知书亦应及时考虑,但只有就提名者而言
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由上述增加所创造的任何新职位,如须在该公司主要执行办公室不迟于 10 日营业结束时交予秘书长 (10)第) 本公司首次公布公布之日后的日子。
(d) 只有按照本条规定的程序提名(或根据本章程第四条获选或委任)的人士才有资格担任董事,而只有该等业务,才能在股东会议上按照本条所载的程序举行的股东会议上。除法律另有规定外,大会主席有权和责任决定在会议前提出的提名或任何建议提出的事项,或根据情况而定,根据本条例所载的程序,以及如有任何建议提名或业务不符合本章程,声明该等不良的建议或提名不得在会议上提出供股东诉讼。应忽略。
(e) 尽管本条上述规定,股东必须根据 1934 年法案所公布的规例所要求,为了在委任声明和代表委任表格中包含股东建议的资料,股东必须根据 1934 年法例所公布的规例所要求提供通知。本章程内的任何内容均不视为影响股东根据第 14a 条要求将建议纳入公司代表声明中的任何权利-8 根据 1934 年法案。
(f) 在本条的目的下,「公开公告」是指由道琼斯新闻服务局、美联社或类似国家新闻服务所报告的新闻稿中披露,或该公司根据 1934 年法例第 13、14 或 15 (d) 条向证券交易委员会(「SEC」)公开提交的文件中披露。
第三节特别会议.
(a) 本公司股东特别会议,以任何目的或目的,由 (i) 董事会主席、(ii) 行政总裁、(iii) 董事会根据代表董事法定人数所通过的决议或 (iv) 由持有权发出不少于 50% 的股票持有人召开本公司股东特别会议。在会议上,并将于董事会决定的日期和时间在该地点举行。
(b) 如由董事会以外的任何人或其他人适当召开特别会议,请求须以书面形式提出,并指明拟交易的业务的一般性质,并须亲自递交或以认证或注册邮件、申请退货收据、电报或其他传真发送给董事会主席、行政总裁或秘书公司。除该通知所述规定外,不得在该特别会议上进行任何业务交易。董事会须决定该等特别会议的时间和地点,其举行不少于三十次-五 (35)在收到请求日期后的一百二十 (120) 天内不超过。在确定会议的时间和地点后,收到要求的官员须根据本章程第三条第 4 条的规定向有权投票的股东发出通知。本 (b) 段内的任何内容均不得解释为限制、定义或影响由董事会采取行动召开股东会议的时间。
第四节会议通知。除法律另有规定外,每次股东大会须以书面或电子方式发出的通知,须于会议日期前不少于十 (10) 天或超过六十 (60) 天给每位有权在该会议上投票的股东发出通知,以指明特别会议的地点(如有)日期和时间、会议目的或目的,以及远程办法通知(如有),股东和代表持有人可被视为亲身出席并在任何该等会议上投票。如果邮寄,则在美国邮件存入时发出通知,邮费已预付,将发送给股东,到公司记录中所显示的股东地址。股东会议时间、地点 (如有的话) 及目的,可以由有权通知的人签署或以电子方式免除通知的通知,在该会议之前或之后,任何股东均可以亲自出席、远程通讯(如适用)或通过代表委任豁免,除非股东出于明确目的出席会议。在会议开始时反对任何业务的交易,因为会议不合法召开,或召集。任何股东如此放弃该等会议通知通知,必须在一切方面受该等会议的程序约束,就像已经得到了适当通知一样。
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第五节。法定人数。在所有股东会议上,除法规或公司章程或本章程另有规定外,其中一名股东持有人亲身、透过远端通讯(如适用)或通过适当授权的代表委任出席-第三 (1/3) 有权投票的持续发行股份之股份为业务交易的法定人数。如没有法定人数,任何股东会议都可不时由大会主席或其代表大部分股份持有人的投票,不时延期任何股东大会,但在该会议上不得进行其他事务。出席适当召开或召开的会议上的股东可继续进行业务交易,直至延期举行,尽管股东已撤回足够的股东,以减少法定人数为止。除法规、公司章程或本章程另有规定外,在选举董事以外的所有事宜,在选举董事之外,亲自出席、远端通讯(如适用)或由于大会上正式授权代表代表,并有权一般投票的股份,均为股东的行为。除法规、公司章程或本章程另有规定外,董事须由亲身出席之股份的多数票选、远端通讯(如适用),或由于会议上获授权的代表委任代表,并有权一般投票选举董事。如果需要按类别或类别或系列划分别投票,除法规或公司章程或本章程另有规定外,一项-第三 (1/3) 有关类别或类别或系列的未偿还股份,如适用于远程通讯,或由适当授权代表代表,均属有权就该项投票采取行动的法定人数。除法规或公司章程或本章程另有规定外,除非法律规定外,该类别或类别或系列股份的大部分(如选举董事)的大部分(如选举董事)亲自出席、远程通讯(如适用)或通过代表代表在会议上代表,则是该类别或类别或系列的行为。
第六节。续会及延期会议通告。任何股东大会,无论是年度或特别,都可不时由大会主席或亲自出席的大部分股份投票,通过远程通讯(如适用)或以代表代表来暂停。如果会议延期至其他时间或地点(如有),如果有的时间和地点在举行续会的会议上公布时间和地点(如有),则不需要通知已延期的会议。在休后的会议上,本公司可根据公司章程、本章程或适用法律在原始会议上进行交易的任何业务。如续会超过三十(30)天,或在续会后定定新的记录日期,则须向每位有权在大会上投票的记录股东发出暂停会议通知。
第七节。投票权。除法律另有规定外,除非法律另有规定,确定哪些股东在股东会议上有权投票的股东,只有在本章程第 III 条第 9 条规定的股份在该公司股票记录上的人士,才有权在任何股东会议上投票。每个有权投票或执行同意的人均有权亲自、远端通讯(如适用)或由根据 NRS 授予的代理人授权的代理人或代理人进行此行权。这样指定的代理人不需要是股东。除非代表委任规定更长的期限,否则委任代表人士不得在成立日起三(3)年后进行投票。
第八节。股份共同持有人。如有投票权的股份或其他证券以两 (2) 人或以上人士的名义有记录,无论是信托人、合伙企业成员、共租人、共同租户、租户全部或以其他方面,或两个 (2) 人或以上人对相同股份有相同的信托关系,除非秘书被书面通知并提供委任他们的文书或命令的副本或建立如此规定的关系,其与投票有关的行为(包括同意)根据第 III 条第 10 条,具有以下效力:(a) 如果只有一 (1) 票,他或她的行为约束所有人;(b) 如有多数 (1) 票,则多数以上的投票为全体约束;(c) 如果有多于一 (1) 票,但投票在任何特定事宜上均分,每个派系可以按比例投票对该证券投票,或任何人都可以按比例投票。,或受益人(如有)可向可能有管辖权的法院申请委任一名额外人士与投票的人士一起行动,然后将被投票为由该等人数的大部分及法院指定的人决定。如果向秘书提交的文书显示,任何此类租赁是以不平等的利益而持有不平等的权益,则大部分或甚至-分割 就第 (c) 款而言,应为多数或甚至-分割 有兴趣。
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第九节。股东名单。秘书须在每次股东会议前至少十(10)天准备并编制该等会议上有权投票的股东名单,按字母顺序排列,并列出每位股东的地址及以每名股东名义注册的股份数目。任何股东须在会议通知或在公司主要营业地点的正常营业时间内提供,以合理方便的电子网络供任何股东查阅该名单,以便取得该名单所需的资料,以便获得该名单所需的资料,以便在会议通知的任何目的。如该公司决定在电子网络上提供该名单,该公司可采取合理措施,确保该等资料仅供本公司股东使用。根据法律规定,该名单将可供任何股东在会议举行期间进行审查。
第十节。不会议的行动.
(a) 除公司章程另有规定外,法规要求在股东年度或特别大会上采取的任何行动,或在股东的任何年度或特别大会上采取的任何行动,均可在不会举行大会、不作事先通知和投票,如有书面同意,或通过电子邮件载明该采取行动,须由未有未持有股票的持有人签署少于授权或采取此类行动所需的最低投票数在一次会议上,所有有权投票的股份均出席并投票。
(b) 任何书面同意或电子传送均须载有每位签署同意的股东签署日期,并且任何书面同意或电子传送均不能有效采取该内容所述的公司行动,除非在以本文所要求的方式交付给该公司的同意书或电子传递,否则由足够数量股东签署的书面同意或电子传递交予该公司以交付给该公司。内华达州办事处,其主要营业地点或持有股东会议会议纪录的帐本保管的公司的官员或代理人。寄送至法团的注册办事处须以手方式或通过认证或注册邮件送达,请求退货收据。
(c) 未以书面或电子方式传送同意的股东,如果在会议上采取有关行动,如果在会议上采取有关行动,如该次会议记录日期是由足够数量股东签署的书面同意的日期,则有权通知公司行动而不会召开会议的通知。该公司。
(d) 同意股东或代理持有人采取及传送行动的电子邮件、传真或其他电子邮件,即视为书面、签名和日期,但该等电子邮件、传真或其他电子传送均载列或交付有关公司可以确定 (i) 电子邮件、传真或其他电子传送的资料,而该等电子邮件、传真或其他电子传输均载有由该公司可以确定 (i) 该电子邮件、传真或其他电子传输。由股东或代表持有人或获授权行动的人或人士转介就股东而言,以及 (ii) 该股东或代理持有人或获授权人或人士传送该等电子邮件、传真或电子传输的日期。传送此类电子邮件、传真或电子传送的日期,应视为该等同意签署的日期。通过电子邮件、传真或其他电子传送给予的同意,除非该同意以纸质形式复制,直到该书面表格将通过交付给该公司,通过交付该公司在内华达州的注册办事处、其主营地点,或持有持有股东会议会议纪录的公司的官员或代理人。交付至法团的注册办事处须以手工或经认证或注册邮件进行,请求退货收据。尽管上述的交付限制,如果在本公司董事会决议所规定的范围和方式下,则透过电子邮件、传真或其他电子传送的同意可以以其他方式递交予本公司的主要营业地点或予持有持有记录股东会会议纪录帐本的公司官员或代理人。书面同意的任何副本、传真或其他可靠复制,都可以代替原文作文作,用于可以使用原文的任何目的,但这些副本、传真或其他复制均须是整份原文的完整复制。
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第十一节。组织.
(a) 在每次股东会议上,董事会主席,或如尚未委任或缺席主席,行政总裁,或如行政总裁缺席,以多数人为有权投票的股东权益而选出的会议主席,以亲自出席或代表委任的会议主席担任主席。秘书,或在他或她缺席时,由行政总裁指示的助理秘书,应担任会议的秘书。
(b) 董事会有权根据其认为必要、适当或方便的举行股东会议的规则或规定。除董事会的规则及规定外,如有的情况下,会议主席有权及权限制订有关规则、规例及程序,以及根据该主席判断,必须、适当或方便进行会议的行为,包括但不限于制定会议议程或工作顺序、维持会议秩序的规则和程序,以及出席人士的安全,参与该等会议的限制本公司的记录股东及其已获授权及成立的委任代表人以及董事长所允许的其他人士、限制在会议开始时间后参加会议的限制、有关与会者提出问题或意见的时间限制,以及就要以投票方式投票的事宜进行投票的开放和结束投票的规定。股东将在大会上投票的各项事项开放及结束投票的日期和时间,将于会议上公布。除非董事会或会议主席决定的范围内,否则不需要按议会议程序规则举行股东会议。
第四条
董事
第一节。任期及任期。本公司的授权董事人数将不时由董事会决定。除非公司章程规定,否则董事不需要是股东。如由于任何原因,董事并未在年度大会上选举,则可于此后尽快选举。
第二节。权力。除法规或公司章程另有规定外,本公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指导下管理。
第三节。董事任期.
(a) 董事须在每次股东周年大会上选出,直到下一次股东周年大会,并且其继任人获得适当选举和资格,或直至股东死亡、辞职或辞任为止。成为董事会的董事人数不减少,须缩短任何现任董事的任期。
(b) 任何在董事选举中有权投票的人,不得累积该人有权获得的票数。
第四节职位空缺.
(a) 除公司章程另有规定外,除非董事会以决议决定任何职位空缺或新成立董事职位由股东填满,除非董事会以决议决定任何职位空缺或新成立董事职位由股东填补,除非董事会以决议决定任何职位空缺或新成立董事职位由股东填补,否则只须通过多数人的肯定票来填补。当时在任职的董事,即使不超过董事会法定人数,或由唯一剩余董事作出;但是,提供了,任何股份类别或类别或其系列的持有人有权根据公司章程规定选出一名或多名董事,则该类别或类别或系列的职位空缺及新成立董事职位,除非董事会以决议决定任何职位空缺或新成立董事职位须由股东填补,则由该类别或类别或其系列选出的董事的大多数董事填补。任职,或由此选择的唯一剩余董事。任何根据上一句选出的董事,均须在创建或发生该职位空缺的董事全部任期剩余的职位,直到该董事的继任人获选并符合资格为止。如任何董事死亡、离职或辞职,则根据本附例,董事会职位空缺均视为存在。
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第五节辞职。任何董事可随时通过书面或以电子方式传送通知给秘书辞职,以指明该辞职是否在特定时间生效,在秘书收到或根据董事会的意愿后,该等辞职是否在特定时间生效。如未作出该等规定,则须视董事会视为有效。当一名或多名董事将于未来的日期起辞任董事时,当时在任职的董事中的大多数董事(包括已辞职的人)均有权填补该职位或职位空缺,该投票将于该等辞职或辞任生效时生效,而由此选择的董事须在任期未过期的董事任期内担任职位。在其继任人获得适当选举和资格为止。
第六节。移除。在适用法律规定的任何限制下,董事会或任何董事可随时通过两人的肯定投票解除任何职位。-三分之一 当时所有人的投票权力的(2/3)-出色 在选举董事时通常有权投票的公司股本股份。
第七节。会议.
(一)定期会议。除非公司章程另有限制,除非公司章程另有限制,董事会可以在任何时间或日期以内华达州内或境外的任何地方举行,由董事会指定,并在内华达州任何地方举行定期会议,以口头或书面形式公开,包括声音-消息传递 系统或其他系统指定以记录及传达讯息、传真或电子邮件或其他电子方式。董事会定期会议不需另行通知。
(b)特别会议。除非公司章程另有限制外,只要由董事会主席、行政总裁(如是董事)、总裁(如是董事)或任何董事召开,可在内华达州内或境外的任何时间和地方举行董事会特别会议。
(c) 电子通讯设备会议。董事会或其任何委员会成员均可透过电话会议或其他通讯设备参加会议,所有参与会议人士都可以互相聆听,而以该方式参加会议,即表示亲身出席该会议。
(d) 特别会议通告。董事会所有特别会议的时间和地点,须在正常营业时间内以口头或书面形式通知,包括语音讯息系统或其他用于记录和传达讯息、传真、电报或远程电话或电子邮件或其他电子方式而设计的系统或技术通知。-四 (24) 会议日期和时间前的 24 小时。如通知以美国邮政发送,则须在会议日期前至少三(3)天以一等邮件发送,邮费预付。任何会议可以在会议前或之后随时以书面或电子方式豁免通知,任何董事均可以通过出席会议豁免,除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易,因为会议不合法召开或召开会议而出席会议。
(e)豁免通知。任何董事会或其任何委员会会议,无论任何召开或发出,或任何举行的任何事务,均须与经定期召开的会议及通知所举行的事宜一样,如果法定人数出席,如在会议前或之后,每位未出席的董事而未收到通知的人士,均须签署书面放弃通知书或以电子方式放弃通知。所有这些豁免须与公司纪录一并提交,或作为会议纪要的一部分。
第八节。法定人数及投票.
(a) 除非公司章程规定更多人数,否则董事会法定人数须由当时任职董事总人数的大部分组成;但是,提供了,该数字永远不得小于一-第三 董事总数的(1/3),但当一名董事获授权时,则一名董事须构成法定人数。在任何会议上,无论是有法定人数或以其他方式,大部分出席董事均可不时暂停,直至下次董事会定期会议的时间,而不作另行通知,除会议上通知。如公司章程规定,一名或多名董事在任何事宜,每名董事在任何事宜上得多或少于一票,则本条所提及董事的多数或其他比例的每个参考,均须指董事的多数或其他比例的投票。
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(b) 在每次有法定人数的董事会会议上,除非法律、公司章程或本章程规定要求不同的投票,否则所有问题及事项均须通过多数董事的肯定投票决定。
第九节。无会议的行动。除公司章程或本章程另有限制外,如董事会或委员会的所有成员以书面或电子方式传送同意,如董事会或委员会的所有成员均以书面或电子方式同意,而该等书面或书面或文书或传送或传送或传递已递交至董事会会议纪要,除非公司章程另有限制,否则可以在不会议中采取任何行动。委员会或委员会。如果记录以纸质形式保存,则须以书面形式提交,则须以电子形式保存,则须以电子形式保存。
第十节。费用和补偿。董事为其服务而获得董事会批准的赔偿,包括如获得董事会决议批准的赔偿,包括出席每次董事会定期或特别会议及董事会委员会任何会议出席的固定金额及出席费用(如有)。本文所载的任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份作为公司职员、代理人、雇员或其他角色服务,并为该公司获得赔偿。
第十一节委员会.
(一)执行委员会。董事会可委任执行委员会,由一 (1) 名或多名董事会成员组成。执行委员会在法律允许的范围及董事会决议中规定的范围内,须具有并可行使董事会在管理本公司业务和事务方面的所有权力和权力,并可授权将该公司的印章贴在可能需要的文件上;但该等委员会不具有参考 (i) 的权力或权力或采纳或向股东推荐任何由 NRS 明确要求提交的行为或事项股东批准,或 (ii) 采纳、修改或废除本公司的任何附例。
(b)其他委员会。董事会可不时委任法律允许的其他委员会。由董事会委任的其他委员会须由一 (1) 个或多名董事会成员组成,并具有成立该等委员会的决议或决议案所规定的权力和职责,但在任何情况下,任何委员会不得在本章程中拒绝执行委员会的权力。
(c) 期限。除本条第 (a) 或 (b) 段的规定外,董事会可随时增加或减少委员会成员人数,或终止委员会的存在。委员会成员的成员须于他或她去世或自愿辞任委员会或董事会之日终止。董事会可随时因任何原因解除任何个别委员会成员,董事会可填补由委员会死亡、辞任、解除或增加委员会成员人数而造成的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的替代成员,他们可在任何委员会会议上取代任何缺席或取消资格的成员。此外,如委员会任何成员缺席或取消资格,任何委员会出席任何会议并未取消投票资格的成员,无论他或不是成为法定人数,都可以一致委任其他董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行动。
(d) 会议。除非董事会另有规定,执行委员会或根据本条委任的任何其他委员会的定期会议,须在董事会或任何该等委员会决定的时间和地点举行定期会议,如有通知该委员会的每位成员,之后不需再通知该等定期会议。该等委员会的特别会议可在该委员会不时决定的任何地方举行,并且可由该委员会成员的任何董事召开,在该委员会成员通知该等特别会议的时间和地点,以通知董事会特别会议的时间和地点的方式通知董事会成员。。任何委员会特别会议的通知,可于会议前或之后随时以书面形式豁免,任何董事会均可免除,除非董事出席该特别会议,以明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易,因为会议不合法召开或召集而出席该特别会议。除非董事会在授权成立委员会的决议中另有规定,否则
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任何该等委员会的授权人数的大多数成员须构成商业交易的法定人数,而在任何会议上出席法定人数的大多数人均须作该委员会的法律。
第十二节。组织。在董事的每次会议上、董事会主席,或如未委任主席或缺席,行政总裁(如董事),或如行政总裁不是董事或缺席,则总裁(如董事),或如总裁不是董事或缺席,则最高级副总裁(如董事)) 或在没有任何此类人士的情况下,由董事大多数人选择的会议主席应主持会议。秘书,或其缺席时,任何由行政总裁或总裁指示,任何助理秘书长均应担任会议秘书。
第五条
官员
第一节。指定人员。本公司的职员须在董事会指定的情况下包括行政总裁、总裁、一或多个副总裁、秘书、财务总裁、财务总监、司库及控制人,所有人均须在董事会年度组织会议上选出。董事会亦可委任一或多名助理秘书、助理库务员、助理控制人及其他具有权力和职责的人员及代理人,视其他认为有需要。董事会可根据其认为适当,将该等额外职称转让给一名或多名人员。除非法律明确禁止,否则任何一个人可以在任何时间担任该公司任意数量的职位。本公司职员的薪酬及其他补偿须由董事会指定或按董事会指定的方式订定。
第二节。官员的任期及职责.
(一)将军。除非提早解除,否则所有官员均须按董事会的意愿担任职位,直至其继任人获得适当选举和合资格为止。任何由董事会选择或委任的任何人员可随时由董事会撤销。如任何人员的职位因任何原因而空缺,则可由董事会或董事会授权,或由行政总裁或其他官员填补职位。
(b) 董事会主席的职责。董事会主席在出席时,应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席须执行其他常见于该办公室的职责,亦须执行该等其他职责,并具有董事会不时指定的其他权力。如没有行政总裁及总裁,则董事会主席亦应担任本公司的行政总裁,并具有本条第 (c) 段所规定的权力和职责。
(c) 行政总裁职责。除委任董事会主席并出席,否则行政总裁须主持所有股东会议,以及 (如有董事) 董事会的所有会议。行政总裁应为本公司的行政总裁,并须在董事会的控制下,对本公司业务及职员负责一般监督、指导和控制。行政总裁须执行其他常见于该办公室的职责,亦须执行其他职务,并具有董事会不时指定的其他权力。
(d) 总统职责。如行政总裁缺席或残疾,或行政总裁职位空缺,总裁须主席所有股东会议及(如董事)董事会会议主席,除非董事会主席已委任及出席。如行政总裁职位空缺,总裁应为本公司的行政总裁,并须在董事会的管制下,对本公司业务及职员负责一般监督、指导和控制。总裁应执行其他常见于该办公室的职责,亦须执行其他职责,并具有董事会不时指定的其他权力。
(e) 副总裁职责。在总统缺席或残疾时,或当总统职位空缺时,副总统可承担和执行总统的职责。副总裁应执行其他常见职务,亦须执行其他职务,并具有董事会或总裁不时指定的其他权力。
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(f) 秘书职责。秘书须出席股东及董事会的所有会议,并将其所有行为及会议记录在本公司的会议纪要簿中。秘书须按照本规例通知所有股东会议,以及所有需要通知的董事会会议及其任何委员会会议。秘书须履行本章程规定的所有其他职责,以及其他常见于该办公室发生的职责,亦须执行该等其他职责,并具有董事会不时指定的其他权力。行政总裁可指示任何助理秘书长在局长缺席或残疾的情况下担任及履行秘书长的职责,每位助理秘书须执行其他常见事务的职务,亦须执行其他职务,并具有董事会或行政总裁不时指定的其他权力。
(g)财务总监的职责。财务总监须以彻底及适当的方式保存或让本公司的账户帐本保存,并须以董事会或行政总裁所要求的形式及频率提交本公司财务报表。根据董事会的命令,财务总监将负责控管本公司的所有基金及证券。财务总裁应执行其他常见职务,亦须执行其他职务,并具有董事会或行政总裁不时指定的其他职责,并具有其他权力。行政总裁可指示司库或任何助理财务主管、控制人或任何助理控制人在财务总裁缺席或残疾的情况下担任财务总监的职责,而每位司库及助理司库及每位控制人及助理控制人须执行其他常见职务,亦应执行其他职责,并具有董事会其他权力。董事会或行政总裁须不时指定。
第三节权力委派。尽管本文有任何规定,董事会可不时将任何人员的权力或职责委托给任何其他官员或代理人。
第四节辞职。任何人员可随时通过书面通知或以电子方式发出通知给董事会或行政总裁、总裁或秘书,辞职。任何有关辞职的辞职人士或人士在收到该通知时生效,除非其后的时间规定,否则辞职将于该等后的时间生效。除非该通知另有指明,否则不需要接受任何该等辞职才能使该通知生效。任何辞职均不会影响本公司与辞职人员的任何合同下的权利(如有)。
第五节移除。任何人员可随时,无论是无理由,都可以通过当时在任职董事的多数董事的肯定投票,或获当时任职董事的一致书面或电子同意,或由任何委员会或上级人员由董事会授予该等离职权的任何委员会或高级人员。
第六条
执行公司工具及其拥有证券的投票
公司
第一节。企业工具的执行。除法律或本条例另有规定外,除非法律或本章程另有规定,董事会可以决定方法并指定签署人员或人员,代表本公司签署公司名称,或代表本公司签订合同,除非法律或本章程另有规定,否则该执行或签署对该公司具有约束力。所有银行或其他托管机构的支票或本公司特别账户的支票及草案,均须由董事会授权的人或人士签署。除非董事会授权或批准,或在某人员的代理权范围内,任何人员、代理或雇员均不得有任何权力或权力,以任何合约或任务约束本公司或承担其信贷或对任何目的或任何金额负责。
第二节。本公司拥有的证券投票。本公司拥有或持有其他公司的所有股票及其他证券,均须由董事会决议授权人士,或在未获授权的情况下,由董事会主席、行政总裁、总裁或任何副总裁执行的投票及其他代表委任。
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第七条
股票股份
第一节。证书的形式和执行。本公司的股份须以证书代表,或应为非认证。本公司股份证明书(如有),须以符合公司章程及适用法律的形式。每位以证书代表的公司股份持有人均有权由任何两名授权人员签署或以本公司名义签署的证书,包括但不限于行政总裁、总裁、财务总裁、任何副总裁、司库或助理司库或秘书长,以证明他或她在本公司拥有的股份数目。凭证上的任何或所有签名都可以是传真。如有任何人员、转让代理人或注册处在证明书上签署或已经传真签名的人员、转移代理人或注册处处处,则在发出证书之前已不再是该等人员、转让代理人或注册处长,则可以与在发出日期为该等人员、转让代理人或注册商相同的效力。
第二节遗失证书。在声称该股票证明遗失、被盗或销毁的人就该事实作出声明后,由该公司所发出之前发出的任何证明书或证书,必须发出一份或多项新证书,取代被声称已遗失、被盗或销毁的公司所发出的证明。本公司可以要求发出新证书的先前条件,该等遗失、被盗或破坏的证书或证书的拥有人或所有人的法定代表同意以其要求的方式向该公司赔偿,或向该公司提供以其所指定的形式和金额的担保债券作为赔偿。遗失、被盗或破坏。
第三节。转移限制.
(a) 本公司有权与本公司任何一或多种股份类别的任何股东签订和执行任何协议,以限制出售、转让、转让、抵押或其他出售或担保本公司股份或其他权利或其他权益,无论是自愿或根据法律的行动,或以其他方式(每个称为「转让」)股份由该等股东拥有的任何一个或多个类别的公司,以 NRS 不禁止的任何方式。
(b) 本公司股份记录转让,只须由该公司的持有人亲自或获授权的代理人在其帐本上进行转让;如果是以证书代表的股票,则在相同数量股份的正确认证明书或证书时转让。
(c) 如股东希望出售或以其他方式转让其任何股份,则股东应先向该公司作出书面通知。该通知须命名拟议转让人,并列明拟转让的股份数目、建议的代价以及拟议转让的所有其他条款及细则。
第四节。固定记录日期.
(a) 为了让本公司可以确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上通知或投票的股东,董事会可事先确定记录日期,该记录日期不得于董事会通过确定记录日期的决议日期前,而在适用法律下,该记录日期不得超过在该等会议日期前六十 (60) 天以及不少于十 (10) 天。如董事会没有确定记录日期,则确定有权于股东会议通知或投票的股东的记录日期,须于发出通知日期即前一天的营业结束日,或如豁免通知,则于会议召开日期即日的营业时间结束时。决定有权于股东大会通知或在股东大会上投票的纪录股东,须适用于任何续会;但是,但是,董事会可以为延期会议定一个新的记录日期。
(b) 为了让本公司可以决定有权书面同意公司行动的股东而不会召开会议的股东,董事会可定一个记录日期,该记录日期不得于董事会通过确定记录日期的决议日期之前,而该日期不得超过十 (10) 天。董事会。任何记录股东寻求股东经书面同意向股东授权或采取公司行动,应通过书面通知秘书,要求董事会确定记录日期。董事会应尽快,但在任何情况下,在收到该要求的日期后十(10)天内,采取决议案
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固定记录日期。如果董事会在收到该要求之日起计十 (10) 天内没有订定记录日期,则在适用法律不要求董事会事先行动的情况下确定有权以书面同意公司行动的股东的记录日期,则为订明已采取或建议采取行动的签署书面同意书面同意的第一日期该公司通过交付到其位于内华达州的注册办事处、其主要营业地点或持有记录股东会议会议纪录的帐本的公司的官员或代理人。寄送至本公司注册办事处须以手方式或以认证或注册邮件送达,请求退货收据。如董事会没有订定记录日期,而且法律规定董事会事先采取行动,则决定股东有权以书面形式同意公司行动而不会召开会议的记录日期,须于董事会通过该事先行动的决议当天的营业结束日期。
(c) 为了确定股东有权获发股息或其他分派或分配任何权利的股东,或股东有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利,或作任何其他合法行动的股东,董事会可提前确定记录日期,该日期不得在决定决议之日前已采取记录日期,而该记录日期不得超过该行动前六十 (60) 天。如没有固定记录日期,则为任何此目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议的当天的营业结束日期。
第五节注册股东。除非内华达州法律另有规定,除非内华达州法律另有规定,否则该公司有权承认其帐目中注册为股份所有人的独有权获得股息,并且不得承认任何其他人对该股份或股份的任何公平或其他索赔或权益,无论该公司是否具有明确或其他通知。
第八条
财政年度
本公司的财政年度须以董事会决定。
第九条
赔偿
第一节。董事、行政人员、雇员及其他代理人的赔偿.
(一)董事及行政主任。本公司须向其董事及行政人员赔偿(就本条而言,「行政人员」应具有第 3b 条所定义的含义-7 根据 1934 年法律公布)在最大程度上不被 NRS 或任何其他适用法律禁止的范围内;但是,但是,该公司可以通过与其董事及执行官员的个别合同修改该等赔偿的范围;以及另外,提供,除非法律明确要求该等赔偿,(ii) 该程序由本公司董事会授权、(iii) 本公司根据法律明确规定该等赔偿,(ii) 该程序是由本公司董事会授权、(iii) 该等赔偿由本公司授权,(iii) 该等赔偿由本公司全权决定提供根据《NRS》或任何其他适用法律规定的公司,或 (iv) 该等赔偿须根据第 (d) 段作出该等赔偿本节。
(b) 其他主任、员工及其他代理人。本公司有权按照《NRS》或任何其他适用法律规定的赔偿其他人员、员工和其他代理人。董事会有权委托董事会或董事会决定之其他人士,除执行官以外的任何人士,是否应将赔偿的决定委托予董事会或其他人士。
(c) 费用。本公司须向任何人士是或是该公司的董事或执行官,或是该公司的董事或执行官,或是该公司的董事或执行官,或是根据该公司的要求作为其他公司、合伙企业的董事或执行官,或是在该公司的要求作为其他公司、合伙企业的董事或执行官,向任何人士提出任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的人士前提前向任何人士提出任何人士。或其他企业,在最终处理程序之前,立即后要求任何董事或执行官与该等程序有关的所有开支;但是,提供了,如 NRS 要求,就董事或官员身份担任董事或主任而产生的开支提升(而非由该等受偿人提供或提供服务的任何其他职位,包括:
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限制、向雇员福利计划提供服务)只有在该受偿人或代表该承保人交付给公司时,必须根据最终的司法决定,该等赔偿人根据本条或以其他方式根据本条或以其他方式对该等费用无权获赔偿,最终决定该等司法决定。
尽管上述规定,除非根据本条 (e) 段另有裁定外,除非本公司在任何行动、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查的情况下,该行政主任是或是该公司的董事,否则该条不适用)在任何行动、诉讼或诉讼(如果合理及迅速作出决定)(i)以大多数人作出裁定。由非参与者的董事组成的法定人数进行投票即使不是法定人数,或 (ii) 由该等董事大部分指定的委员会,即使法定人数少于法定人数,或 (iii) 如没有该等董事,或 (iii) 如果没有该等董事,或由独立法律顾问以书面意见的独立法律顾问如此直接进行处理,以便决定所知的事实-制作 当有关决定时,当事人明确且具有说服性地证明,该人以不诚意或以该人不认为是否符合或不反对该公司的最佳利益的方式。
(d) 执法。在没有必要签订明确合同的情况下,所有根据本条向董事及行政人员提出的赔偿及提款权,均视为合约权利,并在该公司与董事或执行官之间的合约所规定的范围和有效。本条向董事、行政人员或主任授予的任何赔偿或预付的权利,则在持有该权利的人士或代表该权利在任何有权管辖权的法院执行,如 (i) 全部或部分拒绝赔偿或预付索赔,或 (ii) 在请求后的九十 (90) 天内没有作出处理该等索赔。申索人如完全或部分成功,申索人亦有权支付检控索偿的费用。有关任何赔偿索赔,该公司有权向索偿人提出任何此类诉讼,如申索人未符合《NRS》或任何其他适用法律允许该公司就索偿金额向索偿人赔偿的行为标准作出答辩。有关本公司行政主任的任何索偿(不论是民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或诉讼,因此该行政人员是或曾是该公司董事)索偿,该公司有权就任何该行动提出明确而有信的证据,表明该人行为不诚或以该人不认为的方式作出辩护。不违反公司的最佳利益,或对任何犯罪人而言该人在没有合理理由相信其行为合法的情况下行为的行为或诉讼。本公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在提出该诉讼之前未作出决定,因为申索人符合 NRS 或任何其他适用法律规定的适用行为标准,也不是本公司(包括其董事会、独立法律顾问或其独立法律顾问)实际裁定股东) 申索人未符合该等适用行为标准,须为对该诉讼作出辩护或建立假定索偿人未符合适用的行为标准。
(e)非-独家性 权利。本条所赋予任何人的权利,不得排除该人根据任何适用法规、公司章程规定、章程规定、协议、股东或无利董事的投票或其他方式获得的任何其他权利,无论是在其官方身份行动,以及担任职位期间采取其他身份行动。本公司获特别授权与其任何或全部董事、高级人员、员工或代理人签订个别合同,就赔偿和预付款而言,在 NRS 或任何其他适用法律不禁止的最大范围内。
(f)权利的生存。根据本条所赋予任何人士的权利,如已停止担任董事或执行官员的人,亦须保留为该人的继承人、执行人及行政人员的利益。
(g)保险。在 NRS 或任何其他适用法律允许的最大范围内,该公司在董事会批准后,可代表任何根据本条款要求或允许受到赔偿的人士购买保险。
(h)修正案。本条款的任何废除或修改均只属预期性,并不会影响本附例所指称发生任何行为或遗漏行为而对本公司代理人进行任何诉讼的原因时生效的权利。
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(i) 储蓄条款。如本条款或其任何部分由任何有权管辖权的法院因任何理由无效而无效,则该公司仍须在本附例的任何适用部分不得失效,或任何其他适用法律不禁止的全部范围内向每位董事和执行官赔偿。如本条因应其他司法管辖区的赔偿条款而无效,则该公司应根据适用法律的全面赔偿每位董事及执行官。
(j) 某些定义。就本节而言,应适用以下定义:
(1)「程序」一词应广泛解释,并包括但不限于任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)的调查、准备、检控、辩护、解决、仲裁和上诉,以及在任何受威胁、待中或已完成的诉讼、诉讼或诉讼。
(2)「开支」一词应广泛解释,并包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、和解或判决所支付的金额,以及与任何程序有关的任何性质或类型的任何其他费用和开支。
(3)「公司」一词除了产生的公司外,包括在合并或合并中所吸收的任何成份公司(包括组成部分的任何成分),如果其独立存在持续,则具有权和权力向其董事、官员、雇员或代理人赔偿其董事、职员、雇员或代理人的任何人士,或是任何成员公司的董事、官员、雇员或代理人。该组成公司作为其他公司的董事、官员、雇员或代理人的要求公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业,在本条的规定下,就成立或存在的法律公司而言,如果该公司独立存在仍然持续存在,就该公司而言,就该公司或其他公司而言,就该公司或已存在的法律处于相同的位置。
(4) 本公司的「董事」、「执行官」、「主任」、「员工」或「代理人」的提述包括但不限于,该人根据该公司的要求分别担任其他公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、执行官、官员、雇员、受托人或代理人的情况。
(5)「其他企业」的引用包括雇员福利计划;「罚款」包括任何人就雇员福利计划征收的消费税;而「根据本公司要求服务」的引用,则包括任何公司董事、主任、员工或代理人对雇员负责或涉及该等董事、官员、雇员或代理人的服务福利计划、其参与者或受益人;以及以良心及方式行事的人合理认为符合雇员福利计划的参与者和受益人的利益,应视为采取「不违反本公司最佳利益」的方式行事,如本条所述。
文章 X
通告
第一节。通告.
(a) 致股东通知。须按本章程第三条第 4 条规定向股东大会发出书面通知。在不限制根据与该等股东的任何协议或合同下可以有效地向股东发出通知的方式,以及除法律另有规定外,除非法律另有规定,则可以通过美国邮件或国家认可的隔夜快递,或通过传真、电报或电子邮件或其他电子方式发送给股东的书面通知。
(b)董事通知。任何须向任何董事发出的通知,均可按本章节第 (a) 段所述的方法发出。如该通知并未亲自递交,则须寄往该署长应以书面向秘书提交的地址,或在没有提交该等申报时,发送至该署长的最后一个已知邮局地址。
(c) 邮寄声明。在没有欺诈的情况下,须由本公司授权及合资格雇员或其就受影响的股票类别委任的转让代理人或其他代理人所签署的邮寄声明书,并注明该等通知或通知所发出的股东或股东、董事或董事或董事的姓名和地址,以及发出的时间和方式,应为原则。其中所包含的事实的面貌证据。
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(d) 通知方式。对于所有通知的收件人不必须采用相同的通知方法,但对任何一或多个通知者可以使用一种允许的方法,而任何其他或其他人都可以使用任何其他允许的方法或方法。
(e) 向与他人沟通非法的通知。如果根据法律或公司的公司章程或章程规定,要求向任何非法通讯的人士发出通知,则不需要向该人发出该等通知,并无义务向任何政府机关或机构申请许可证或许可以向该人发出该等通知。对与任何非法通讯的人士在没有通知的情况下采取或举行的任何行动或会议,均须与该等通知已正确发出相同的效力和效力。如该公司所采取的行为要求根据 NRS 的任何条文提交证明书,该证书须注明(如果是事实并需要通知)该通知是所有有有权接收通知的人士,除非法通讯的人士外。
(f)致股东分享地址的通知。除非根据《NRS》另有禁止的情况外,根据 NRS、公司章程或章程规定发出的任何通知,如果通过单一书面通知给共享地址的股东,如果在该地址发出该地址的股东同意,则在该地址发出的股东获得同意的情况下,则将有效。如股东在收到该公司通知本公司意向该公司发出单一通知后的 60 天内未以书面反对该公司,则该等同意,将被视为已获得的同意。股东须通过书面通知本公司撤销任何同意。
第十一条
修正案
董事会有明确授权通过、修改或废除本公司章程。股东亦有权采纳、修改或废除本公司章程;但是,提供了,除了法律或公司章程规定的公司任何类别或系列股票持有人的任何投票之外,股东的该等行动还须要求所有当时所有公司的投票权大部分的持有人获得肯定投票-出色 公司股本股份的股份在董事选举时通常有权投票,共同投票为单一类别。
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秘书证书
本人特此确认上述章程(包括本页)包括 [*] 页面,构成 PMGC Holdings Inc. 公司的章程由本公司董事会批准,自 2024 年 [*] 生效。
/s/ [*] |
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[*], 秘书 |
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