獨立董事長馬克·洛赫裏奇的重要信息

親愛的股東們，

我很高興代表受託人委員會宣佈，所有美國註冊的先鋒基金將於2025年2月26日召開虛擬特別股東聯合會議。所有截至2024年11月26日登記日擁有先鋒基金股份的股東均可投票。我敦促您仔細閱讀代理材料，然後通過在線、郵件或電話投票，或者參加虛擬股東會議。

代理聲明的目的是提出選舉先鋒基金受託人的提案。在選擇受託人候選人時，委員會考慮了一系列與基金運營相關的能力，這些能力是受託人集體必須具備的，以監督基金的運作，以確保其以股東的最佳利益進行管理。最終提名名單包含13位具有不同背景和廣泛經驗的個人。13位候選人中有12位將是獨立受託人，而目前有9位在基金中擔任受託人。先鋒首席執行官薩利姆·拉姆吉是提名名單上唯一的一位先鋒員工。受託人委員會建議對每位受託人候選人投「贊成」票。

請儘快閱讀代理材料並投票。您的投票非常重要。感謝您抽出時間參與這一重要過程。

此致敬禮，

Mark Loughridge

獨立董事會主席

2024年11月22日

I

投票信息

我被要求投票的內容是什麼？

董事會要求股東爲先鋒基金選舉信託人，並建議對每位提名的信託人投「贊成」票。

誰能投票？

任何在2024年11月26日登記日之前擁有美國註冊的先鋒基金股份的人，即使在登記日之後賣掉這些股份，也有權投票。

我爲什麼要被要求投票？

作爲股東，您有權對涉及您資金的某些事項投票。如果許多股東選擇不投票，資金可能無法獲得足夠的投票以達到法定人數，從而無法在2025年2月26日召開股東特別聯合會議（以下簡稱「會議」）。如果無法達到法定人數，資金將不得不推遲會議並向股東發送額外的通知，以嘗試獲取更多投票——這一過程將爲資金和您作爲基金股東帶來額外的成本。

我將如何收到有關代理的通知和信息？

先鋒基金已選擇利用證券交易委員會的規則，允許基金通過提供在線獲取這些文件的通知和訪問權限，而不是郵寄印刷副本（通常稱爲「通知和訪問」）來向股東提供代理材料。

請注意，針對共享地址的兩個或更多股東，可能只交付一份本代理聲明或有關代理材料可用性的通知，除非基金已收到相反的指示。要請求本代理聲明或有關代理材料可用性的通知的單獨副本，或者獲取如何請求這些文件的單獨副本的說明，或如何在收到多個副本時請求單一副本的說明，股東應聯繫本代理聲明中提供的適當基金地址和電話號碼。

II

您將根據您的文件交付偏好以以下方式之一收到代理信息：

•如果您以前選擇通過電子郵件接收基金材料，預計將在2024年12月3日前後向您登記的電子郵件地址發送查看本代理聲明及隨附代理材料的鏈接。

•如果您以前選擇通過郵寄接收基金材料，預計將在2024年11月27日前後郵寄有關代理材料可用性的通知（以下簡稱「通知」）到登記的地址。通知將包括請求本代理聲明及隨附代理材料的說明。

•對於通過中介持有股份的某些股東，預計於2024年11月27日左右將此委託書聲明及相關委託材料郵寄到檔案中的地址。

我該如何投票？

您可以通過以下方法投票您的股份：

•Online通過訪問您委託卡、投票指示卡、投票指示表或通知中提供的網站。

•通過電話通過撥打您委託卡、投票指示卡、投票指示表或通知中提供的網站上的免付費電話號碼。

•郵寄方式, if you have requested a full set of paper proxy materials, by signing and dating the enclosed proxy card, voting instruction card, or voting instruction form.

•By attending the virtual Meeting, which is to be held on Wednesday, February 26, 2025, at 8:00 a.m., Eastern Time.

You are urged to vote as soon as possible to ensure that the funds receive enough votes to reach quorum, which is required to hold the Meeting.

You are encouraged to vote online or by phone using the voting control number that appears on your proxy card, voting instruction card, or voting instruction form. Votes may also be submitted during the Meeting. In most instances, shareholders may vote up until voting closes at the Meeting. If your shares are held through a brokerage account, bank, or other holder of record (each, an 「intermediary」), your intermediary may request that voting instructions are received in advance of the Meeting

III

and provide additional information related to voting. All shares represented by valid proxies received on a timely basis prior to the tallying of the votes at the Meeting, regardless of the way they were provided, will be voted. Please contact your intermediary for additional information related to voting.

如果我通過郵件投票，如何簽署代理卡、投票指示卡或投票指示表？

如果您已經請求了一整套紙質代理材料以便通過郵件投票，您必須按照隨附的代理卡、投票指示卡或投票指示表上的姓名準確簽名。除非您的帳戶偏好提供了替代說明，否則任何一位共同帳戶的所有者都可以簽署該卡或表，但簽名必須與卡或表上的姓名完全一致。

Computershare基金服務公司是誰？

Computershare基金服務公司（"Computershare"）是一家第三方代理供應商，受僱於徵求股東並收集和彙總代理投票。

我如何訪問並參與虛擬會議？

會議將僅以虛擬形式舉行。您將無法親自參加會議。您可以通過訪問 https://meetnow.global/MW4PNCm 參加會議。您需要輸入在代理卡、投票指示卡、投票指示表或您收到的通知上找到的投票控制號碼。如果您已丟失或忘記了投票控制號碼，請發送電子郵件至Computershare，地址是 shareholdermeetings@computershare.com （包括您的全名、街道地址、城市、州和郵政編碼）以驗證您的身份並獲取您的投票控制號碼。

會議將於2025年2月26日星期三東部時間上午8點準時開始。請您在開始時間之前訪問會議，以便有充足的時間進行簽到。

如果您的股份通過中介持有，例如經紀帳戶、銀行或其他記錄持有者，您需要從中介請求法律代理（「法律代理」）以獲得會議的訪問權限，該代理作爲您代理權的證明並反映您的持股情況。您必須將法律代理與您的姓名和電子郵件地址一起提交給Computershare。註冊請求必須標記爲「法律代理」，並在2025年2月21日下午5:00（東部時間）之前收到。您將收到確認。

IV

通過電子郵件進行註冊，包括訪問和投票會議所需的投票控制號碼。註冊請求應發送至Computershare，郵箱爲 shareholdermeetings@computershare.com。

在會議期間，股東將有機會通過一個有主持的聊天功能提交問題和評論。聊天內容將對其他與會者不可見，並且將監控與本代理聲明中包含的提議直接相關的問題和評論。提交問題和評論並不保證它們會在會議上得到回應。有關虛擬會議參與的問題，請撥打Computershare的免費電話866-643-5201。如需技術支持，請撥打Computershare技術支持的免費電話888-724-2416。

V

先鋒基金

2025年2月26日的股東聯合特別會議代理聲明

介紹

此聯合代理聲明是代表每個先鋒基金的受託委員會（每個稱爲「委員會」，統稱爲「委員會」）提供給您的。此代理聲明分爲六個主要部分：

第I部分 提案概述從第 頁開始 1. 第II部分 提案的詳細信息從第 頁開始 2.

第三部分 關於基金獨立會計師的信息從第 頁開始 15.

第四部分 有關代理投票和股東會議的更多信息請見第頁 18.

第五部分 投資顧問和基金信息請見第頁 23. 第六部分 附錄請見第頁 139.

在就該提案投票之前，請閱讀此代理聲明。如果您對該代理聲明有任何疑問，或希望獲取更多信息，請撥打計算機分享公司的免費電話 866-643-5201。

股東將收到一封電子郵件，其中包含訪問代理材料的鏈接，預計將於 2024 年 12 月 3 日左右發送，或收到一份包含代理材料可用性通知（「通知」）的郵件，預計將於 2024 年 11 月 27 日左右郵寄。

收到電子郵件鏈接的股東可以使用它在線查看代理材料、投票他們的股份、免費請求紙質代理材料，並/或設置未來會議的遞送偏好。收到通知的股東可以在 https://www.proxy-direct.com/vanguard/materials 上在線查看代理材料，以投票他們的股份和/或設置未來會議的遞送偏好，或者可以使用通知上的說明請求免費紙質代理材料。

任何請求紙質代理材料的申請將在收到請求後三個工作日內通過第一類郵件或其他合理的迅速方式郵寄到檔案中的地址，且不會收取任何費用。對於通過中介持有股份並設定通過郵件接收代理材料的某些股東，這份代理聲明及相關代理材料預計將在2024年11月27日左右郵寄。

VII

年度和半年度報告。 每個基金最近的年度和半年度報告對股東免費提供。您可以在基金的官方網站 https://vgi.vg/fund-literature 上閱讀、打印或請求郵寄一份副本。您也可以通過撥打免費電話800-662-7447或寫信請求免費提供一份報告，請求寄送地址爲P.O. Box 2600, Valley Forge, PA 19482-2600。參與由先鋒集團公司（「先鋒」）管理的僱主贊助的401(k)或其他退休計劃的參與者，可以撥打免費電話800-523-1188請求報告。

注意：先鋒變額保險基金股東

您有權指示您的年金提供者如何投票通過您的變額保險合同或保單持有的先鋒變額保險基金股份。您可以在線或通過電話、或通過郵寄方式發出這些股份的投票指示，如果您請求紙質代理材料，請按照您的代理材料中所示的說明進行操作。請注意，您的年金提供者將「影子投票」任何未提供投票指示的基金股份，這意味着未指示的股份將以與已指示股份相同比例的方式投票——「支持」、「反對」或「棄權」。因此，提供投票指示的合同擁有者可能會控制投票的結果，即使他們在某項基金中的實際權益單獨判斷不足以批准相關提案。合同擁有者應聯繫他們的年金提供者，以獲取有關向該年金提供者提供投票指示的任何適用截止日期的信息。

VIII

第一部分

提案概述

Vanguard基金的股東被要求對以下提案進行投票。只有截至2024年11月26日的股東才能對該提案進行投票。

VANGUARD提案

爲每個基金選舉受託人。

適用於所有Vanguard基金。

1

第II部分

關於提案的詳細信息

提案

爲每個基金選舉受託人。

該提案適用於所有先鋒基金。

董事會要求每個先鋒基金的股東選舉以下提名的候選人進入董事會。

誰是董事會的候選人？

下列13位個人已獲得董事會批准，可以由基金股東選舉爲先鋒基金的受託人。受託人一經選舉，將作爲所有先鋒基金的董事會共同服務。Bunch女士、Loughridge先生、Malpass先生、Pastor先生、Perold先生、Raskin女士、Reid先生、Thomas博士和Volanakis先生目前作爲所有先鋒基金的受託人，並被納入此次提名名單。Loughridge先生、Malpass先生、Perold先生、Raskin女士和Volanakis先生在2017年已經獲得先鋒基金股東的選舉。Bunch女士、Pastor先生、Reid先生和Thomas博士是在董事會提名委員會推薦後被任命爲董事會成員，但未由股東進行選舉。Murphy先生、Patterson女士、Ramji先生和Venneman女士之前未曾擔任先鋒基金的受託人，並被納入此次先鋒基金受託人提名名單。Murphy先生、Patterson女士和Venneman女士在提名委員會的協助和第三方搜索公司的支持下，最初被確定爲潛在的候選人，並被提名委員會推薦作爲候選人。Ramji先生也被提名委員會推薦爲候選人，並獲得董事會批准。每位候選人都獲得董事會批准，供股東選舉。所有候選人已同意在本授權聲明中被列名，並同意如果當選則擔任受託人。除了Patterson女士和Venneman女士外，每位提名人目前都是先鋒的董事。

Patterson女士和Venneman女士已被任命爲先鋒的董事，任職自2025年2月26日。先鋒基金的受託人和官員的郵寄地址是：先鋒集團，P.O. Box 876, Valley Forge, PA 19482。

2

提名人2

感興趣的受託人

Salim Ramji3

生於1970年

拉姆吉先生是先鋒公司的首席執行官，先鋒董事會的成員，以及基金的首席執行官和總裁。拉姆吉先生在指數投資領域擁有超過25年金融服務經驗及領導能力，爲先鋒基金董事會帶來了豐富的經驗。在2024年7月加入先鋒之前，他曾在過去25年內擔任多個領導職位，涉及投資、資本市場和财富管理。最近，他是貝萊德的iShares和指數投資的全球負責人，並且是全球執行委員會的成員。之前，他是麥肯錫公司的高級合夥人，領導資產和财富管理業務領域。拉姆吉先生的職業生涯起步於倫敦和香港的克里福德·查斯律師事務所。他是格雷厄姆·溫德漢姆的受託人，

a新 是位於約克的兒童福利組織的成員，並在多倫多大學國際領導委員會任職。先鋒基金董事會將受益於他與先鋒使命的強大一致性、全球視野，以及在投資、資本市場和财富管理方面的深厚專業知識。

獨立受託人

Tara Bunch

出生於1962年

班奇女士擁有多年專注於客戶體驗的高管領導經驗，包括領導技術變革和監督複雜的全球數字平台的經驗，加入先鋒基金董事會。她是愛彼迎公司全球運營負責人，負責220個國家和地區的社區支持、信任與安全以及主持人和客人的支付事務，同時也是加州大學伯克利分校工程學院和聖克拉拉大學商學院董事會的成員。她曾擔任蘋果公司的AppleCare副總裁（2012–2020）。班奇女士已加入先鋒基金。

2如果被基金的股東選舉，受託人將在會議結束後立即就任。

3如果被基金的股東選舉，拉姆吉先生將被視爲《1940年投資公司法》定義的「有關人員」，因爲他是先鋒公司的首席執行官以及基金的首席執行官和總裁。

3

她於2021年加入董事會，並在先鋒董事會任職。先鋒基金的董事會將繼續受益於她在技術和全球運營方面的豐富經驗和專業知識。

Mark Loughridge

出生於1953年

洛赫裏奇先生在金融、技術和風險管理等領域擁有數十年的全球高級管理經驗，爲先鋒基金董事會貢獻了寶貴的智慧。他是IBM（信息技術服務）的前高級副總裁及首席財務官（退休於2013年）。他還曾擔任IBM退休計劃委員會的受託成員（2004–2013年）。洛赫裏奇先生在IBM的其他職位包括全球融資部的高級副總裁兼總經理（2002–2004年）和副總裁及控制人（1998–2002年）。

洛赫裏奇先生於2012年加入先鋒基金董事會，現擔任先鋒董事會的獨立主席。他豐富的經驗和多年爲先鋒基金服務的經歷使他被同事們任命爲先鋒基金董事會的獨立主席。先鋒基金董事會將繼續受益於他在高管領導、財務等方面的專業知識，

風險管理。

Scott C. Malpass

出生於1962年

馬爾帕斯先生爲先鋒基金董事會帶來了豐富的投資和資產管理專業知識。他是Grafton Street Partners（投資顧問公司）的聯合創始人和管理合夥人。

他擔任天主教投資服務公司的董事會主席，擔任梵蒂岡宗教工作研究所監督委員會成員，以及Paxos Trust Company（金融）的董事。他還曾擔任諾特丹大學的首席投資官（1989–2020年）和副總裁（1996–2020年）。馬爾帕斯先生於2012年加入先鋒基金董事會，並在先鋒董事會任職。先鋒基金董事會將繼續受益於他在管理大型大學捐贈基金方面超過三十年的經驗和對先鋒基金的深厚知識。

4

約翰·墨菲。

出生於1962年

墨菲先生爲先鋒基金董事會帶來了幾十年的商業、金融和運營管理經驗，負責監督美國以外的全球金融和商業運營。他是可口可樂公司的總裁兼首席財務官。自1988年加入該公司以來，墨菲先生在全球範圍內擔任了多種管理、財務和戰略規劃的角色。

他還是總部位於墨西哥的可口可樂FEMSA、可口可樂基金會以及一個支持初創公司的協作創新與企業風險投資平台Engage的董事會成員，同時也是Woodruff藝術中心董事會成員。墨菲先生於2024年加入先鋒基金董事會。先鋒基金董事會將受益於他深厚的財務和會計專業知識以及董事會層面的財務報告經驗。

Lubos Pastor

出生於1974年

帕斯托先生是一位領先的學者，擁有金融市場、投資管理和指數化方面的深厚專業知識，服務於先鋒基金董事會。他是芝加哥大學布斯商學院的查爾斯·P·麥奎德傑出服務金融教授。他還擔任歐洲金融協會副主席、國家經濟研究局的研究助理以及經濟政策與研究中心的研究員。他是法馬-米勒金融研究中心的董事會成員，以及CRSP指數諮詢委員會和顧問委員會的成員。他還擔任安德森（專業服務）的董事總經理，以及安德森金融與經濟學院顧問委員會的成員。帕斯托先生於2024年加入先鋒基金董事會，並擔任先鋒董事會成員。先鋒基金董事會將繼續受益於他在金融市場和投資管理方面獨特的多學科視角和專業知識。

麗貝卡·帕特森

出生於1968年

帕特森女士是一位全球公認的投資者和宏觀經濟研究專家，她擁有超過25年的經驗，研究政治和政策如何與經濟趨勢交匯，從而推動金融市場的發展。最近，她擔任橋水有限公司的首席投資策略師，幫助塑造公司在各個地區和資產類別的系統策略研究和建設的議程。之前，

5

帕特森女士曾任貝瑟默信託公司首席投資官。她是外交關係委員會和紐約經濟俱樂部的成員，曾在紐約聯邦儲備銀行的投資顧問和外匯委員會任職，並擔任經濟教育委員會的主席，專注於K–12的金融素養。

先鋒基金的董事會將從她在投資策略方面的專業知識中受益，特別是在管理大型全球投資組合方面，以及她對政治、公共政策和經濟之間相互關係的知識。

安德烈·F·佩羅爾德

出生於1952年

佩羅德先生爲先鋒基金的董事會帶來了來自學術界和私營部門的豐富投資經驗。他是HighVista Strategies LLC（私人投資公司）的首席投資官和合夥人。他還是哈佛商學院金融和銀行學的喬治·岡德名譽教授。此外，他還擔任RIt Capital Partners（投資公司）董事會成員。佩羅德先生於2004年加入先鋒基金的董事會，並擔任先鋒董事會成員。先鋒基金的董事會將繼續受益於他的豐富財務專業知識、對先鋒基金的了解和在先鋒基金董事會的廣泛服務。

Sarah Bloom Raskin

出生於1961年

拉斯金女士在聯邦和州層面的政府以及學術界積累了豐富的經驗，現任先鋒基金董事會成員。她曾擔任美國財政部副部長（2014–2017年）、聯儲局董事會成員（2010–2014年），以及馬里蘭州金融監管專員（2007–2010年）。她目前是杜克法學院的科林·W·布朗實踐傑出教授，還是杜克風險中心的高級研究員。她曾是杜克大學的魯本斯坦研究員（2017–2020年）和杜克法學院全球金融市場中心的傑出研究員（2020–2022年）。拉斯金女士是Kaya Partners（氣候政策顧問服務）的合夥人。拉斯金女士於2018年加入先鋒基金董事會，並擔任先鋒董事會成員。先鋒基金董事會將繼續受益於她在金融市場、金融監管、法律和風險監督方面的經驗和專業知識。

6

格蘭特·裏德

出生於1959年

瑞德先生在消費品和酒店行業的有效商業轉型、增長戰略以及技術驅動的創新方面擁有數十年的專業知識，爲先鋒基金董事會提供支持。他擔任CVC資本（替代投資管理公司）的高級運營合夥人，還是可持續市場倡議（環境服務）的董事會成員和農業商業工作組的主席，以及萬豪國際公司的董事會成員。瑞德先生曾是瑪氏公司（跨國製造商）的首席執行官和總裁（2014–2022年），以及董事會成員（2015–2022年）。瑞德先生於2023年加入先鋒基金董事會，並擔任先鋒董事會成員。先鋒基金董事會將繼續受益於他在商業戰略和運營方面的豐富經驗和專業知識。

大衛·托馬斯

出生於1956年

托馬斯博士在組織和學術領導、運營管理以及人才發展方面擁有豐富的經驗，爲先鋒基金董事會提供支持。他是摩爾豪斯學院的校長，擁有超過30年的高等教育領導經驗。他是哈佛大學商學院的名譽教授，曾擔任喬治城大學麥克唐納商學院的院長和管理學教授。托馬斯博士還擔任DTE能源公司的董事和Commonfund的受託人。他在管理職場多樣性方面的研究和出版作品享有全國聲譽，並在過去三十多年中爲財富500強企業以及主要政府和非營利組織提供組織變革和多樣性與包容性相關問題的諮詢。托馬斯博士於2021年加入先鋒基金董事會，並擔任先鋒董事會成員。

The Vanguard funds’ Boards will continue to benefit from his extensive experience and expertise in organizational leadership and management.

Barbara Venneman

Born 1964

Ms. Venneman brings experience working across industries and geographies, advising on digital disruption, where the market is going, high-impact innovations, and ways to implement complex change management, to the Vanguard funds’ Boards. Ms. Venneman retired from Deloitte Consulting LLP in 2024, where she served as the global head of Deloitte Digital and as a member of the Deloitte Global Consulting Executive Committee. She worked with big tech and emerging tech

7

companies to accelerate market innovation and adoption using leading technologies such as digital, artificial intelligence (AI)/generative AI, cloud, and cybersecurity. She serves on the nonprofit board of Reality Changers, which prepares students to become first-generation college graduates. The Vanguard funds’ Boards will benefit from her extensive experience and expertise in executive leadership, guiding large global companies through complex business transformations, and enterprise and digital technology.

彼特·F·沃拉納基斯

Born 1955

Mr. Volanakis brings expertise in technology, innovation, and global operations across various industries to the Vanguard funds’ Boards. He is the former president and chief operating officer (retired 2010) of Corning Incorporated (communications equipment) and director of Corning Incorporated (2000–10) and Dow Corning (2001–10). He also served as director (2012) of SPX Corporation (multi-industry manufacturing), director (2018–20) of Hypertherm Corporation (industrial manufacturing), and director (2011–14) of Avantor AS (life sciences). He was also an overseer of the Amos Tuck School of Business Administration at Dartmouth College (2001–13) and chairman of the board of trustees of Colby-Sawyer College (2013–22). He is a member of the BMW Group Mobility Council. Mr. Volanakis joined the Vanguard funds’ Boards in 2009 and he serves on the Vanguard Board of Directors. The Vanguard funds’ Boards will continue to benefit from his extensive experience and expertise in executive and board leadership.

如果當選，提名者中有多少人將是「獨立」受託人？

如果獲得股東選舉，12位提名者中除拉姆吉先生外，其他均爲獨立受託人，符合適用的聯邦證券法中對該術語的定義。獨立受託人不是Vanguard的員工。獨立受託人在監督基金運營以及代表每個基金股東的利益方面發揮着至關重要的作用。受託人與基金的獨立性增強了他們在Vanguard基金董事會及其委員會的服務。

Vanguard基金的董事會是如何構成的？

Vanguard基金被分爲35個獨立信託，每個信託由一個董事會管理。每個信託由一個或多個Vanguard基金組成，有時稱爲該信託的「系列」。受託人由信託內每個Vanguard基金的股東集體選舉產生。目前，所有Vanguard基金的受託人都是同一個人，通常稱爲「單一董事會」。

8

單一董事會的好處在於每個基金的受託人在其他Vanguard基金的董事會中也任職。受託人更熟悉所有Vanguard基金的共同運營，可以一致且高效地處理共同問題。單一董事會還避免了因每個Vanguard基金設置不同董事會而產生的重大額外成本、管理複雜性和冗餘。雖然基金之間有許多共同利益，但受託人認識到，他們在任何時候都需要在逐個基金的基礎上履行其職責。本代理聲明的第五部分包括Vanguard基金的字母順序列表，確定每個基金作爲系列的信託，並提供有關基金的其他信息。

董事會的領導結構是什麼？

受託人已選舉洛奇裏奇先生爲董事會的獨立主席。獨立主席是受託人的發言人和主要聯絡人，負責協調受託人的活動，包括召開受託人的定期執行會議，與Vanguard的首席執行官共同制定每次會議的議程，並主持受託人的會議。獨立受託人還主持審計、薪資、提名及獨立治理委員會的會議。

每位受託人的任期是多久？

如果當選，每位受託人將服務直到他或她辭職、退休（通常在75歲時）或根據基金的管理文件被董事會免職。

董事會的責任是什麼？

每個基金的董事會主要負責監督基金的管理，以利益股東。每個基金的董事會有大多數獨立受託人，他們不是基金的「相關人員」。Ramji先生將是基金董事會中唯一的相關受託人。獨立受託人帶來了廣泛的相關背景、經驗和技能，尤其是在對基金及其股東至關重要的事務上。在履行監督責任時，基金的受託人關注他們認爲對基金股東重要的事項，這包括管理、業績和風險管理。

包括與主要服務提供商的安排的批准。

董事會在風險監督中的角色是什麼？

受託人在董事會和委員會層面積極參與監督每個基金的風險管理。

9

受託人將基金的日常風險管理委託給Vanguard內部的各個小組，包括投資組合審查、投資管理、風險管理、合規、法律、基金會計和基金服務與監督。這些小組定期向受託人提供有關投資、估值、流動性和合規的報告，以及與每項相關的風險。受託人還通過與基金的內部和外部核數師的定期互動來監督基金的風險管理。

董事會通過先鋒基金的合規計劃參與基金的風險監督，該計劃涵蓋以下廣泛的合規領域：投資和其他操作；記錄保存；估值和定價；溝通和披露；報告和會計；服務提供商的監督；基金治理；以及倫理規範、內幕交易控制和對非公開信息的保護。基金的首席合規官定期向董事會以書面和親自的形式提供報告。

董事會的委員會有哪些？

每個基金的董事會有五個常設委員會。所有委員會均由獨立受託人組成。

•審計委員會。該委員會監督每個基金的會計和財務報告政策，內部控制系統，以及獨立審計。以下獨立受託人擔任委員會成員：F. 約瑟夫·洛赫裏先生，4

洛赫裏奇先生，拉斯金女士，和沃拉納基斯先生。

•薪酬委員會。該委員會監督每個基金爲其受託人設立的薪酬計劃。以下獨立受託人擔任委員會成員：班奇女士，洛赫裏先生，洛赫裏奇先生，馬爾帕斯先生，以及裏德先生。

•獨立治理委員會。 該委員會協助各董事會履行其職責，並被授權在董事會會議之間行使董事會的權力，除非適用法律或基金章程禁止此類行爲。以下獨立受託人負責擔任委員會成員：

埃默森·富爾伍德先生，5 勞格里奇先生，帕斯托爾先生，佩羅德先生，拉斯金女士，以及沃拉納基斯先生。

4自2009年起擔任受託人的F·約瑟夫·勞格雷先生將在會議後退休，不再競選連任。

5自2008年起擔任受託人的埃默森·富爾伍德先生將在會議後退休，不再競選連任。

10

•投資委員會。 這些委員會協助各董事會監督基金的投資表現和投資實踐及其投資顧問。委員會協助各董事會審查和評估與每個董事會對基金投資顧問協議的審議相關的材料。每位受託人擔任兩個投資委員會中的一個。

•提名委員會。 該委員會提名候選人以供每個基金董事會選舉。委員會還有權建議取消任何受託人的任職。以下獨立受託人擔任委員會成員：Bunch女士、Fullwood先生、Loughridge先生、Malpass先生和Thomas博士。提名委員會章程在選定受託人提名時生效，已包含在本委託聲明第六部分的附錄A中。

在每個信託最近完成的財年中，董事會和各常設委員會的會議頻率是怎樣的？

與董事會和委員會會議數量相關的信息包含在本委託聲明第六部分的附錄b中。

所有受託人至少參加了他們所服務的董事會和委員會總會議的75%。

如何選擇受託人提名？

擔任提名委員會的獨立受託人提名候選人以供每個基金董事會選舉。董事會批准提名委員會推薦給股東選舉的候選人名單。委員會會考慮股東對受託人提名的建議，這些建議可以發送給委員會的獨立主席Loughridge先生。所有推薦給委員會的候選人都將按照相同的方式進行評估，而不論候選人是如何被推薦的。

在選擇提名時考慮哪些因素？

In determining whether an individual is qualified to serve as a trustee of the funds, the Nominating Committee and each fund’s Board consider a wide variety of information about a candidate, and multiple factors contribute to each nomination. The Nominating Committee and each fund’s Board consider, among other things, a candidate’s integrity, strength of character, judgment, business experience, specific areas of expertise, length of tenure, ability to devote sufficient time to attendance

11

at and preparation for Board meetings, factors relating to the composition of the Boards (including their size and structure), and principles of diversity. Each nominee is determined to have the requisite experience, skills, and attributes necessary to serve the funds and their shareholders. Each nominee also demonstrates a track record of substantial professional accomplishment and an exceptional ability to consider complex business and financial matters, evaluate the relative importance and priority of issues, make decisions, and contribute effectively to the deliberations of each fund’s Board.

Why are the funds’ shareholders being asked to elect trustees?

Electing trustees enables the funds to avoid costly proxy solicitations and shareholder meetings for each new trustee appointment. Federal law permits fund boards to appoint new trustees as needed, provided at least two-thirds of the board members have been elected by shareholders.

What happens if the nominees are not elected by shareholders?

If shareholders fail to elect one or more of the nominees, then the Boards will take such further action as deemed to be in the best interests of the funds’ shareholders.

How are the trustees compensated?

Each fund (other than Vanguard Market Liquidity Fund, Vanguard Municipal Low Duration Fund, and Vanguard’s funds of funds) pays its proportionate share of the independent trustees’ compensation.6 如果當選，拉姆吉先生將成爲一個相關的受託人，但將不從基金中獲得任何補償。基金通過支付年度費用來補償其獨立受託人，作爲對基金服務的回報。獨立受託人還會報銷他們在參加董事會會議期間產生的旅行及其他相關費用。

受託人補償

與信託最近完成的財政年度中，每個Vanguard信託向每位受託人支付的賠償總額以及截至2024年10月31日的12個月內，所有Vanguard基金對每位受託人支付的補償總額相關信息，已包含在本代理聲明的第VI部分的C附件中。

6Vanguard市場流動性基金和Vanguard市政低期限基金的受託人未從這些基金直接獲得任何補償，但Vanguard負責支付受託人的服務費用。Vanguard基金中的受託人不會從這些基金中獲得補償。

12

受託人的提名人是否擁有基金的股份？

受託人的提名人根據他們自己的投資需求投資於Vanguard基金。有關每位受託人的提名人在每個基金中所持股份的美元範圍信息，請參閱本代理聲明的第V部分。

這些基金的官員是誰？

所有Vanguard基金的官員均以共享的方式僱傭。官員被視爲基金的「相關人員」。除了拉姆吉先生，Vanguard的首席執行官以及基金的首席執行官和總裁外，他們如下所示：

官員7

傑奎琳·安傑爾

出生於1974年

首席合規官

先鋒公司的負責人。先鋒集團及其服務的每個投資公司的首席合規官（2022年至今）。州街公司首席合規官（2018-2022）和副首席合規官（2017-2019）。

克莉絲汀·布坎南

出生於1970年

首席財務官

先鋒公司的總裁。自2021年至今擔任首席財務官（2017年至2021年）以及先鋒投資公司的財務主管。

格雷戈裏·戴維斯 出生於1970年 副總裁

先鋒投資公司的副總裁（2024年7月至今）。自2024年2月至今擔任總裁和董事

（2024年7月至今）先鋒公司的首席投資官

（2017年至今）先鋒公司的負責人。自2014年至今擔任先鋒公司的總裁。

7基金官員不從基金中獲得報酬，且均爲先鋒公司的員工。

13

約翰·加洛韋

出生於1973年

投資管理官

先鋒集團的負責人。擔任每個先鋒服務的投資公司的投資管理官（2020年至今）。自2020年至今擔任投資者倡導部門負責人，以及2017年至2020年的市場戰略與規劃負責人。

阿什利·格里姆

出生於1984年

財務主管

擔任先鋒服務的每個投資公司的財務主管（2022年至今）。2019年至2022年擔任基金轉移代理控制員，2017年至2019年擔任審計服務主管。

喬迪·米勒

出生於1980年 財務總監

先鋒公司的校長。先鋒投資公司的財務總監（2022年至今）。企業投資服務部負責人（2020年至今），零售客戶服務部負責人

&運營 （2020年至2022年），以及先鋒公司的零售戰略支持部負責人（2018年至2020年）。

邁克爾·羅林斯 出生於1963年 財務總監

先鋒投資公司的財務總監（2017年至今）和財務主管（2017年）。先鋒公司的董事總經理（2016年至今）。先鋒公司的首席財務官（2016年至今）。先鋒市場公司的董事（2016年至今）。

託尼亞·羅賓遜 出生於1970年秘書

先鋒公司的總法律顧問（2024年10月至今）。先鋒及每個由先鋒服務的投資公司的秘書（2024年10月至今）。先鋒的常務董事（2024年10月至今）。在KPMG LLP擔任總法律顧問（2017-2024）和法律、監管與合規的副主席（2019-2024）。

每個基金的受託委員會建議您投票「支持」每位提名人。

14

第三部分

關於基金的獨立會計師的信息

選擇普華永道作爲獨立註冊公共會計師

每個先鋒基金的審計委員會已任命普華永道LLP（「PwC」）爲獨立註冊公共會計師，負責審計基金的財務報表。PwC的代表預計不會出席會議，也不會提供聲明或回應股東的問題。

除了作爲獨立註冊公共會計師外，PwC還向先鋒基金和先鋒提供有限的非審計服務。審計委員會在評估PwC作爲基金獨立註冊公共會計師時，仔細考慮了這些非審計服務的獨立性。PwC根據公共公司會計監察委員會的規定，已向先鋒基金的審計委員會確認其作爲獨立註冊公共會計師的地位，符合聯邦證券法的定義。

The Audit Committee preapproves all audit and non-audit services provided by PwC to: (1) the Vanguard funds and (2) Vanguard, or any entity controlled by Vanguard that provides ongoing services to the Vanguard funds. All services provided to Vanguard entities by the independent auditor, whether or not they are subject to preapproval, must be disclosed to the Audit Committee. No percentage of PwC’s fees or services were approved pursuant to the waiver provision of paragraph (c)(7)(i)(C) of Rule 2-01 of Regulation S-X. The chair of the Audit Committee may preapprove any permissible audit and non-audit services as long as ratification of any preapproval is sought from the full Audit Committee at the next scheduled meeting of the committee. The Audit Committee has determined that the provision of all non-audit services to the trusts, Vanguard, or any entity controlling, controlled by, or under common control of Vanguard, was consistent with maintaining PwC’s independence. The Audit Committee considered representations from PwC, in accordance with Public Company Accounting Oversight Board rules, in reaching its determination.

15

審計費用

The Vanguard funds are organized under 35 separate trusts,8 each of which paid PwC the approximate amount shown in the table in Exhibit D of Part VI of this Proxy Statement as audit fees for the trust’s two most recently completed fiscal years. Audit fees are fees incurred by PwC for the audit of each trust’s annual financial statements or services that are normally provided by PwC in connection with statutory and regulatory filings or engagements during a fiscal year.

審計相關費用

Each trust paid PwC the approximate amount shown in the table in Exhibit D of Part VI of this Proxy Statement as audit-related fees for the trust’s two most recently completed fiscal years. Audit-related fees may be incurred by PwC in connection with assurance and related services provided to the trusts, Vanguard, or any entity controlling, controlled by, or under common control of Vanguard.

稅費

每個信託向普華永道支付了本代理聲明第六部分附錄D表格中所示的大致金額作爲信託最近兩個完整財政年度的稅務費用。這些稅務費用可能是普華永道在與信託、先鋒集團或任何控制、被控制或與先鋒集團共同控制的實體提供的稅務合規、計劃和諮詢服務時產生的。

所有其他費用

每個信託向普華永道支付了本代理聲明第六部分附錄D表格中所示的大致金額作爲信託最近兩個完整財政年度的其他費用。這些其他費用可能是普華永道在與信託、先鋒集團或任何控制、被控制或與先鋒集團共同控制的實體提供的除審計、審計相關及稅務服務以外的服務時產生的。

非審計費用總額

本代理聲明第六部分附錄D顯示了普華永道爲先鋒基金、先鋒集團及先鋒某些附屬公司提供的非審計服務所支付的總費用，這些數據是針對每個信託最近兩個完整財政年度結束的。這些金額包括與服務組織控制報告相關的鑑證報告服務及其他鑑證服務（例如，保管規則）；

8請參閱本代理聲明第五部分，以獲取每個先鋒基金作爲系列的信託名稱。

16

報告轉移代理業務；定義貢獻記錄管理、養老金薪資支付服務及相關信息技術環境；個人顧問服務；以及合規監管。其他非審計服務還包括稅務合規和諮詢服務。沒有先鋒集團的任何實體向普華永道支付過任何設計或實施財務信息系統的費用。

17

第四部分

關於代理投票和股東大會的更多信息

選舉受託人所需的票數

同一信託下的基金股東將共同選舉他們的受託人。（每個基金所屬的信託和基金列表包括在本代理聲明的第五部分。）對於每個信託，在會議上獲得最高肯定票數的13名受託人提名人將當選。

代理徵集方式

基金將通過多種方式徵集股東代理。所有有投票權的股東將根據其交付偏好以電子方式、紙質或通過郵件收到這些代理材料。Computershare被聘請協助會議的代理徵集。此外，Computershare及基金、先鋒或其附屬公司的員工、管理人員或代理人可以通過面對面、在線、電話、郵件或電子郵件徵集股東代理。

代理徵集費用 我們將承擔此次代理徵集的全部費用，包括我們可能向股東提供的代理材料的準備、組裝、印刷和郵寄費用。代理材料的副本將提供給以其名義持有其它人利益所有的券商公司、受託人和保管人，以便它們將徵集材料轉發給這些受益所有人。我們可能會通過郵件徵集代理，本公司的職員和僱員將不會因此獲得額外報酬，他們可能會親自或電話聯繫以徵集代理。本公司將報銷券商和其它被提名人發送代理和代理材料給其它人的費用。

每個基金將支付從其股東征集代理的所有費用，包括與代理的印刷、郵寄和統計相關的費用。基金目前估計Computershare的徵集費用約爲$18,100,000，每個基金將根據基於每個基金股東數量的固定公式支付其按比例的費用。這些費用是基於當前可用信息的估算，可能會有所變化。通過立即投票，您可以幫助您的基金避免額外代理徵集的高額費用。

法定人數

Quorum must be achieved for the Meeting to occur. Each trust must achieve quorum by having shares representing more than thirty-three and one-third percent (33 1/3%) of the total combined net asset value of a trust’s shares on the record date represented at the Meeting, either by virtual attendance or proxy. Virtual attendance is considered in person attendance. All returned proxies count toward quorum, regardless of how they are voted (「For,」 「Against,」 or 「Abstain」). Abstentions and broker non-votes will be counted as present and outstanding and entitled to vote for purposes of determining whether a quorum is present at the Meeting, but not as votes cast in respect of the proposal. A broker non-vote is a proxy received from a broker who holds fund shares on behalf of a shareholder who has not received voting instructions from the

18

shareholders, and does not have discretion to vote the shares on the shareholders’ behalf on the proposal. Under rules applicable to broker- dealers, if your broker holds your shares in its name, we expect that the broker will be entitled to vote your shares on the proposal even if it has not received instructions from you. A signed and dated proxy card, voting instruction card, or voting instruction form returned to Computershare without a choice indicated as to the proposal shall be voted 「For」

all nominees.

虛擬會議

The Meeting will be held in a virtual format only. You are invited to attend the Meeting by visiting  https://meetnow.global/MW4PNCm.  You will be required to enter the voting control number found on your proxy card, voting instruction card, voting instruction form, or Notice that you previously received. If your shares are held through an intermediary, you will need to request a Legal Proxy from the intermediary to receive access to the Meeting. You must submit the Legal Proxy along with your name and email address to Computershare. In the Meeting, shareholders will have an opportunity to submit questions and comments via a moderated chat function. The chat will not be visible to other attendees and will be monitored for questions and comments that relate to the proposal included in this Proxy Statement. The submission of questions and comments does not guarantee that any of them will be addressed during the Meeting.

休會

會議可以由基金的董事會、首席執行官、總裁或會議主席以任何理由（無需股東投票）休會多次，包括未能在會議上達到法定人數。不需要股東投票就可以休會。會議可以針對某些信託休會，無論其他信託的提案是否已採取行動。如果在休會時會議的時間和地點（包括會議將通過遠程通信召開）在會議上宣佈，或通知在會議上出席的人員，則不需要通知股東將會議休會到其他時間或地點。任何休會後的會議可以在基金的董事會、首席執行官、總裁或會議主席的決定下，在適用的情況下，選擇時間和地點或以虛擬形式召開。原會議上可能進行的任何事務可以在任何休會後的會議上進行。如果在任一或多個信託方面有法定人數，會議主席可以但不必要求就該信託的提案進行投票。此投票可以被認證爲最終有效，儘管與其他信託的會議休會。

19

在此休會的股東爲原記錄日的股東，除非基金的董事會設定了新的記錄日。

延期

在會議之前，基金的董事會、首席執行官、總裁或會議主席可以因任何原因將會議推遲一次或多次，並通知每位有投票權的股東推遲後的會議時間和地點。通知必須在會議日期前不少於兩天（或信託的董事會根據自己的判斷確定的其它天數）發出，並依照信託的章程進行通知。

撤銷您的代理

最後一次投票才是重要的投票。因此，您可以通過再次投票（在線、使用代理卡、投票指示卡或投票指示表單（如果您已請求紙質代理材料）或通過電話）來撤銷之前的代理。您還可以通過向基金的秘書寫信至以下地址撤銷之前的代理：Tonya Robinson，先鋒集團有限公司，郵政信箱876，費城谷，賓夕法尼亞州19482，或通過在會議上投票來撤銷您的代理。在投票結束宣佈之前，您可以隨時撤銷您的代理。

股東提案

任何股東提案要包含在基金下一次股東大會的代理聲明中，必須在基金開始打印和郵寄該會議的代理聲明之前的合理期限內收到該基金。及時提交提案並不保證該提案將被包含在代理聲明中。

投票權

每個基金的股東有權根據記錄日期的基金淨資產值，針對每一美元投出一票，對於每一部分美元的基金淨資產值在該日期內投出一部分票。

20

提名帳戶

應要求，基金將償還提名人在將代理材料轉發給基金股份的實際擁有者時所產生的合理費用。所有發票應電子提交至 Invoice_Submission.noreply@vanguard.com。

年度和半年度報告

每個基金最近的年度和半年度報告可免費獲取。如需請求報告（將免費提供），請撥打先鋒公司的免費電話800-662-7447，或寫信至The Vanguard Group, Inc.，P.O. Box 2600, Valley Forge, PA 19482-2600。報告也可以在網站https://vgi.vg/fund-literature上找到。參與由先鋒公司管理的公司贊助的401(k)或其他退休計劃的參與者可以撥打免費電話800-523-1188。

代理材料

本代理聲明及相關代理材料可在線訪問https://www.proxy-direct.com/vanguard/materials。股東可通過撥打Computershare的免費電話877-816-5331請求此代理聲明及相關紙質代理材料，費用全免。

該公司的任何回購活動，無論是與債券定價同時進行，還是根據其股份回購計劃的要求或其他情形，都可能增加或減少ADSs和普通股市場價格和票據價格的下跌幅度。

目前沒有計劃在會議上提出其他業務。然而，如果出現其他事項，董事會的意圖是根據代理材料中被指明爲有權對事項進行投票的人的判斷對這些事項進行投票。如果您對代表您投票的其他事項有異議，請在會議之前以書面形式通知董事會。

與受託人的溝通

先鋒基金的股東可以通過書面信件與一個或多個受託人或董事會溝通，信件應寄至The Vanguard Group, Inc.，P.O. Box 876, Valley Forge, PA 19482，注意收件人。關於這類溝通的當前程序要求在收到時將所有此類信件進行記錄，並在適當時轉交給預期的收件人。收件人將審閱股東信件，並決定如何回應。

21

先鋒集團有限公司。

除非以下所述，否則每個正在徵集委託書的基金都是先鋒集團的成員。先鋒集團由其管理的基金共同擁有。先鋒集團爲這些基金提供企業管理、行政和分銷服務。先鋒市場公司，位於賓夕法尼亞州馬爾文100號先鋒大道，郵政編碼19355，是先鋒集團的全資子公司。

先鋒市場公司是這些基金的主要承銷商和分銷商。

先鋒市場流動性基金和先鋒市政低期限基金，屬於先鋒CMt基金系列，並不是先鋒集團的成員，儘管它們由先鋒集團管理並支付費用以獲得管理、顧問、市場營銷、會計、轉移代理等服務。

及其他服務。

22

第五部分

投資顧問和基金信息

投資顧問信息

本節包括所有先鋒基金投資顧問的名稱和地址列表。每個基金投資顧問的姓名在「先鋒基金信息」下提供。

23

先鋒基金信息

本部分提供每個先鋒基金的某些必要信息。除非特別提供爲基金的財年末（FYE），所呈現的信息截至 2024年9月30日.

受益所有權表提供關於每個基金股份的所有權信息，按不同的美元範圍列出每位受託人提名人的數據。截至2024年9月30日，受託人提名人和信託的官員合計持有的每個基金未流通股份不足1%。

24

Vanguard 500指數基金

•一系列先鋒指數基金（財年截至12月31日）。

•由先鋒股票指數集團提供諮詢。

•淨資產爲1,277,385,090,914美元，流通股份爲2,732,343,003股。

•擁有該基金股票所述類別超過5%記錄和/或受益所有權的股東：

先鋒顧問精選股息增長基金

•一系列先鋒懷特霍爾基金（截止日期10/31）。

•由惠靈頓管理公司有限合夥提供建議。

•淨資產爲846,630,436美元，流通股27,505,015股。

•本基金股份沒有股東持有超過5%的記錄和/或受益所有權。

先鋒顧問精選全球價值基金

•一系列先鋒懷特霍爾基金（截止日期10/31）。

•由惠靈頓管理公司有限公司提供建議。

•淨資產爲1,305,348,640美元，已發行股份爲44,894,396股。

•沒有股東的記錄和/或實際持有權超過5%的基金股份。

先鋒建議選擇國際增長基金

•先鋒白廳基金系列（截止到10/31）。

•由貝利吉福德海外有限公司提供建議。

•淨資產爲992,019,966美元，已發行股份爲48,969,903股。

•沒有股東的記錄和/或實際持有權超過5%的基金股份。

25

先鋒貝爾吉德全球積極影響股票基金

•一系列先鋒山谷火爐基金（截止日期爲12月31日）。

•由貝爾吉德海外有限公司提供諮詢。

•淨資產爲230,395,164美元，流通股11,859,294股。

•擁有該基金股份的5%以上記錄和/或實益擁有權的股東：

先鋒均衡指數基金

•一系列先鋒福吉谷基金（財年截至12月31日）。

•由先鋒股票指數組和先鋒固定收益組提供建議。

•淨資產爲58,070,993,805美元，流通股份爲1,164,872,550股。

•擁有該基金所列股份5%以上記錄和/或實益所有權的股東：

先鋒加利福尼亞中期免稅基金

•一系列先鋒加利福尼亞 免稅基金（截至11月30日財年）。

•由先鋒固定收益集團提供建議。

•淨資產爲$16,079,378,289和1,392,934,079股流通股份。

•擁有該基金所列類別股份超過5%的股東的記錄和/或實益擁有權：

26

先鋒加州長期免稅基金

•一系列先鋒加利福尼亞 免稅基金（截止11月30日）

•由先鋒固定收益組提供建議。

•淨資產爲5,664,382,720美元，流通股爲485,243,217股。

•持有該基金該類別股份超過5%的股東的記錄和/或實際所有權：

先鋒加利福尼亞市政貨幣市場基金

•先鋒加利福尼亞稅收免稅基金系列 （截止11/30的財年）

•由先鋒固定收益組提供建議。

•淨資產爲3,688,350,718美元，流通股份爲3,687,243,743股。

•持有本基金所述類別股份超過5%的股東記錄和/或實益所有權：

先鋒加州免稅債券ETF

•先鋒加州的一個系列 免稅基金（截至11月30日）.

•由先鋒固定收益集團提供建議.

•淨資產爲243,179,907美元，流通股數爲2,400,000股.

•對該基金所述類別股份擁有超過5%的記錄和/或實益所有權的股東：

27

先鋒資本機會基金

•一系列先鋒地平線基金（截止9月30日）。

•由PRIMECAP管理公司提供諮詢。

•淨資產爲$23,114,924,463，流通股數爲121,535,422。

•持有超過5%記錄和/或受益所有權的股東：

先鋒現金儲備聯邦貨幣市場基金

•一系列先鋒貨幣市場儲備（截至8月31日）。

•由先鋒固定收益集團提供建議。

•淨資產爲120,184,160,688美元，流通股爲120,142,421,573股。

•沒有股東的持股記錄和/或實益擁有超過5%的股份。

先鋒商品策略基金

•一系列先鋒受託人股票基金（截至10月31日）。

•由先鋒固定收益集團和先鋒量化股票集團提供建議。

•淨資產爲1,484,283,864美元，流通股爲56,216,539股。

•持有超過5%本基金該類股份的股東的記錄和/或實益擁有權：

先鋒通訊服務指數基金

•先鋒世界基金系列（截至8/31）。

•由先鋒股票指數小組提供諮詢。

•淨資產爲4,377,607,310美元，以及31,575,363股流通股份。

•持有該基金該類別股份超過5%的股東記錄和/或受益所有權：

28

先鋒消費品選擇指數基金

•先鋒全球基金系列（財年截至8月31日）。

•由先鋒股票指數組提供諮詢。

•淨資產爲6,525,963,810美元，已發行股份20,894,094股。

•持有本基金股份超過5%的股東及/或實益擁有權的記錄：

先鋒消費品指數基金

•先鋒環球基金系列（財年截至8月31日）。

•由先鋒權益指數組建議。

•淨資產爲8,581,850,556美元，流通股爲45,685,259股。

•擁有該基金類股票超過5%記錄和/或實益擁有權的股東：

29

先鋒核心債券ETF

•一系列先鋒馬爾文基金（截至9月30日）。

•由先鋒固定收益集團提供建議。

•淨資產爲1,169,755,527美元，尚未流通的股份爲14,800,000股。

•本基金沒有任何股東的記錄和/或實際持股超過5%。

先鋒核心債券基金

•一系列先鋒馬爾文基金（截至9月30日）。

•由先鋒固定收益集團提供建議。

•淨資產爲12,696,018,252美元，尚未流通的股份爲703,364,117股。

•持有該基金股份超過5%記錄和/或實益擁有的股東：

先鋒核心增強債券ETF

•先鋒馬爾文基金系列（財政年度截止於9月30日）。

•由先鋒固定收益集團提供建議。

•淨資產爲248,854,116美元，流通股份爲3,150,000股。

•沒有股東的持股記錄和/或收益所有權超過5%。

先鋒核心增強債券基金

•先鋒馬爾文基金系列（財政年度截止於9月30日）。

•由先鋒固定收益集團提供建議。

•淨資產爲$599,381,970，流通股份數量爲37,997,498。

•持有該基金股份超過5%的股東記錄和/或實際擁有情況：

30

先鋒核心免稅債券ETF9

•一系列先鋒市政債券基金（截至10月31日）

•由先鋒固定收益團隊提供建議。

•沒有淨資產或未發出的股份。

•沒有股東持有本基金股份的記錄或實益擁有超過5%。

先鋒發達市場指數基金

•先鋒系列 稅務管理基金（截至12月31日）

•由先鋒股票指數組顧問提供建議。

•淨資產爲206,981,603,730美元，已發行股份爲6,060,995,997股。

•持有本基金該類股份超過5%的股東記錄和/或受益所有權：

9先鋒核心 免稅債券ETF於2024年11月21日開始運營。

31

先鋒多元化股票基金

•先鋒受託人股票基金系列（財政年度結束於10月31日）。

•由先鋒股票指數集團提供建議。

•淨資產爲2,947,050,099美元，流通股爲56,831,392股。

•持有該基金股份該類別超過5%的股東記錄和/或實益所有權：

先鋒分紅增值指數基金

•先鋒專業基金系列（截至1月31日的財年）。

•由先鋒權益指數集團建議。

•淨資產爲102,126,752,570美元，發行在外股份732,022,240股。

•擁有該基金份額的過半數股份5%以上記錄和/或實益擁有權的股東：

先鋒股息增長基金

•一系列先鋒專業基金（截至1/31）

•由威靈頓管理公司提供顧問服務。

•淨資產爲55,038,000,988美元，流通在外股票爲1,316,811,252股。

•持有該基金份額超過5%記錄和/或實益擁有權的股東：

32

先鋒新興市場債券基金

•先鋒馬爾文基金系列（截至9月30日）。

•由先鋒固定收益團隊提供建議。

•淨資產爲3,645,735,933美元，尚未流通的股份爲165,121,256股。

•持有本基金該類別股份超過5%記錄和/或實益所有權的股東：

先鋒新興市場政府債券指數基金

•一系列先鋒白廳基金（截止日期爲10月31日）。

•由先鋒固定收益團隊提供建議。

•淨資產爲5,911,848,567美元，流通股爲101,252,777股。

•持有該基金股票超過5%記錄和/或實益所有權的股東：

先鋒新興市場精選股票基金

•先鋒信託權益基金的一系列（截止10/31）。

•由Baillie Gifford海外有限公司；Pzena投資管理公司；威靈頓管理公司有限公司顧問。

•淨資產爲$835,114,966，尚未流通的股份爲34,936,746股。

•持有超過5%的記錄和/或所述類別的有益所有權的股東：

33

先鋒新興市場股票指數基金

•先鋒國際股票指數基金系列（截至10/31）

•由先鋒股票指數集團提供建議。

•淨資產爲116,068,579,026美元，已發行股份爲2,546,467,838股。

•擁有該基金所述類別股份超過5%記錄和/或實益擁有權的股東：

34

先鋒能源基金

•先鋒專業基金系列（截至1/31）。

•由威靈頓管理公司LLP提供建議。

•淨資產爲5,887,871,730美元，流通股份爲78,378,705股。

•持有該基金股份超過5%記錄和/或實際所有權的股東：

先鋒能源指數基金

•先鋒全球基金系列（截至8月31日）

•由先鋒股票指數組提供建議。

•淨資產爲$9,425,099,127，流通股份爲90,628,584。

•持有該基金股票類別超過5%的股東記錄和/或實益所有權：

先鋒股息收益基金

•一系列先鋒芬威基金（截至9/30）。

•由先鋒量化股票集團和惠靈頓管理公司LLP提供建議。

•淨資產爲$59,524,947,474，流通股682,911,701股。

•持有該基金股份的 noted 類別超過5% 記錄和/或實際擁有的股東：

35

先鋒ESG國際股票ETF

•一系列先鋒全球基金（截止於8月31日）。

•由先鋒股權指數集團顧問指導。

•淨資產爲$4,133,054,887，流通股67,200,000股。

•持有該基金股份超過5%記錄和/或實益擁有權的股東：

先鋒ESG美國公司債券ETF

•先鋒全球基金系列（截至8/31）。

•由先鋒固定收益集團提供建議。

•淨資產爲692,992,424美元，已發行股份10,700,000股。

•持有該基金股份超過5%的股東記錄和/或實益擁有權：

先鋒ESG美國股票ETF

•一系列先鋒世界基金（截至8月31日）.

•由先鋒股票指數集團提供建議.

•淨資產爲$9,586,114,166，發行在外的股份爲94,275,000.

•持有本基金股份相關類別超過5%記錄和/或實益所有權的股東：

36

先鋒歐洲股票指數基金

•先鋒國際股票指數基金系列（截至10/31）。

•由先鋒股票指數組提供建議。

•淨資產爲$26,098,278,437，流通股份爲363,095,220。

•擁有該基金股份類別超過5%的股東記錄和/或實益擁有權：

37

先鋒探索基金

•先鋒探索基金系列（財年截至10月31日）。

•由ArrowMark科羅拉多控股公司、ClearBridge投資公司、Stephens投資管理集團、先鋒量化股票組、威靈頓管理公司合夥企業提供建議。

•淨資產爲22,532,575,543美元，流通股票194,913,637股。

•在本基金股票的指定類別中，持有超過5%記錄和/或實益所有權的股東：

先鋒探索價值基金

•一系列先鋒斯科茨代爾基金（財年截至8月31日）。

•由阿里爾投資公司、邊疆資本管理公司、威靈頓管理公司顧問。

•淨資產爲1,128,010,295美元，已發行股份爲23,133,325股。

•擁有該基金已發行股份超過5%記錄和/或實益擁有權的股東：

先鋒延長期限國債指數基金

•先鋒世界基金系列（截止8/31）。

•由先鋒固定收益團隊提供建議。

•淨資產爲$5,206,831,639，流通股份爲92,442,513。

•持有該基金股份5%以上的股東記錄和/或實益擁有權：

38

先鋒擴展市場指數基金

•一系列先鋒指數基金（截止2023年12月31日）

•由先鋒股票指數組建議。

•淨資產爲107,211,251,840美元，流通股爲594,433,710股。

•持有該基金股份所述類別超過5%的股東記錄和/或實益擁有權：

39

先鋒聯邦貨幣市場基金

•一系列先鋒貨幣市場儲備（財政年度結束於8/31）。

•由先鋒固定收益集團提供建議。

•資產淨值爲315,202,752,872美元，流通股票爲316,235,895,608股。

•擁有該基金股票所述類別超過5%的股東登記和/或實益擁有權：

先鋒金融指數基金

•先鋒世界基金的一系列（截至8/31）。

•由先鋒股票指數組提供建議。

•淨資產爲10,986,455,153美元，流通股份爲107,529,779股。

•在該基金股份類別中，持有超過5%記錄和/或實益所有權的股東：

40

先鋒FTSE全球除美國外指數基金

•一系列先鋒國際股票指數基金（截至10/31）。

•由先鋒股權指數團隊提供建議。

•淨資產爲$59,296,042,544，已發行股份爲957,116,177。

•擁有該基金股份超過5%的股東的記錄和/或實益擁有權：

41

先鋒FTSE全球除美國小型股指數基金

•一系列先鋒國際股票指數基金（財年截止於10月31日）。

•由先鋒股票指數組提供建議。

•淨資產爲11,205,226,313美元，已發行股份123,537,359股。

•持有該基金股份類別超過5%的股東記錄和/或受益所有權：

先鋒FTSE社會指數基金

•先鋒世界基金的一系列（截至8月31日）

•由先鋒股票指數組顧問服務。

•淨資產爲21,722,580,285美元，已發行股份爲473,944,749。

•持有該基金股份超過5%記錄和/或實益所有權的股東：

42

先鋒全球資本週期基金

•先鋒專業基金系列（截止1/31）.

•由威靈頓管理公司顧問有限公司提供諮詢。

•淨資產爲1,529,876,677美元和109,014,452股流通股份。

•沒有股東擁有超過5%的本基金股份的記錄和/或實益所有權。

先鋒全球信用債券基金

•一系列先鋒夏洛特基金（截至10月31日）。

•由先鋒固定收益小組提供建議。

•淨資產爲601,822,037美元和33,271,699股流通股份。

•擁有超過5%記錄和/或實益所有權的本基金該類別股份的股東：

先鋒全球環境機會股票基金

•一系列先鋒託管人的股票基金（財政年度結束於10月31日）。

•由九十一北美公司提供建議。

•淨資產爲82,331,199美元，流通股份爲3,178,829股。

•持有該基金股份超過5%的股東記錄和/或受益所有權：

先鋒全球股票基金

•一系列先鋒地平線基金（截止日期爲9/30）。

•由Baillie Gifford Overseas Ltd.; Pzena Investment Management, LLC; Wellington Management Company LLP提供諮詢。

•淨資產爲8,425,597,114美元和222,449,751股流通股。

•持有該基金股份的記錄和/或實益擁有5%以上的股東：

43

先鋒全球環境、社會與治理精選股票基金

•先鋒專業基金系列（截至1/31）.

•由威靈頓管理公司有限合夥公司提供建議.

•淨資產爲1,406,503,176美元，已發行股份30,483,064股.

•持有該類基金股份超過5%記錄和/或實益所有權的股東：

先鋒全球（美國除外）房地產指數基金

•一系列先鋒國際股票指數基金（截至10月31日）。

•由先鋒股票指數組提供建議。

•淨資產爲3,995,863,958美元，已發行股份爲88,796,748股。

•持有該基金類股超過5%股份和/或實益所有權的股東：

先鋒全球最低波動基金

•一系列先鋒懷特霍爾基金（截至10/31的財年）。

•由先鋒量化股票組提供建議。

•淨資產爲$2,103,692,995，流通股爲71,513,975股。

•持有該基金該類股份超過5%的股東記錄和/或實益擁有人：

44

查爾斯·施瓦布公司，舊金山，加利福尼亞州 11.80%

先鋒全球韋爾斯利收入基金

•一系列先鋒世界基金（截至8月31日）。

•由威靈頓管理公司有限責任公司提供建議。

•淨資產爲558,652,420美元，流通股份爲20,717,478股。

•擁有該基金所述類別股份超過5%登記和/或實益所有權的股東：

先鋒全球威靈頓基金

•先鋒全球基金系列（財年截至8月31日）。

•由威靈頓管理公司諮詢管理。

•淨資產爲2,586,155,392美元，已發行77,830,542股。

•持有本基金該類股票超過5%的股東的記錄和/或實益擁有權：

先鋒GNMA基金

•先鋒固定收益證券基金系列（截止日期1/31）。

•由惠靈頓管理公司LLP提供建議。

•淨資產爲14,913,757,141美元，流通在外股份爲1,574,815,739。

•持有本基金相關類別股份超過5%記錄和/或實益擁有權的股東：

45

先鋒增長與收入基金

•一系列先鋒量化基金（截至9月30日）

•由D. E. Shaw投資管理有限責任公司；洛杉磯資本管理有限責任公司；惠靈頓管理公司有限公司顧問。

•淨資產爲15,666,158,030美元，流通股份爲163,754,737股。

•持有超過5%記錄和/或受益所有權的股東：

先鋒成長指數基金

•一系列先鋒指數基金（截至12月31日）

•由先鋒股票指數組提供建議。

•淨資產爲261,438,723,677美元，已發行股份爲977,931,353股。

•股東持有超過5%的記錄和/或該基金類別股份的實際所有權：

46

先鋒醫療保健基金

•先鋒專業基金系列（財年截止於1月31日）。

•由惠靈頓管理公司（Wellington Management Company LLP）提供諮詢。

•淨資產爲48,664,424,580美元，流通股份爲461,311,482股。

•持有該基金該類股份超過5%記錄和/或實益所有權的股東：

先鋒醫療保健指數基金

•先鋒全球基金系列（截至8月31日）

•由先鋒股票指數組提供建議。

•淨資產爲21,558,131,239美元，已發行股份87,033,731股。

•擁有該基金股票所述類別超過5%記錄和/或有利所有權的股東：

先鋒高股息收益指數基金

•先鋒懷特霍爾基金系列（截至10月31日）。

•由先鋒股票指數組提供建議。

•淨資產爲72,735,811,726美元，已發行股份爲816,612,014股。

•擁有本基金所述股份類別超過5%的股東的記錄和/或受益所有權：

47

先鋒高收益企業基金

•一系列先鋒固定收益證券基金（截止日期爲1月31日）。

•由先鋒固定收益團隊建議；威靈頓管理公司

•淨資產爲24,940,705,935美元，已發行股份爲4,514,239,339。

•持有該基金股份超過5%的股東的記錄和/或實益所有權：

先鋒高收益免稅基金

•一系列先鋒市政債券基金（截至10月31日）。

•由先鋒固定收益集團提供顧問服務。

•淨資產爲16,442,543,953美元，流通股爲1,508,233,991股。

•持有該基金股份超過5%記錄和/或實益所有權的股東：

先鋒工業指數基金

•先鋒全球基金系列（截至8月31日）

•由先鋒股票指數組提供建議

•淨資產爲6,011,928,078美元，流通在外股份爲24,442,539股。

•持有該基金股票超過5%的股東記錄和/或實益擁有權：

48

先鋒通貨膨脹保值證券基金

•一系列先鋒債券指數基金（截止12月31日的財政年度）。

•由先鋒固定收益組提供諮詢。

•淨資產爲27,348,740,723美元，已發行股份爲1,945,550,294股。

•擁有該基金所述類別股份超過5%記錄和/或實際所有權的股東：

萬得信息技術指數基金

•一系列先鋒全球基金（截至8/31）。

•由先鋒股票指數組提供建議。

•淨資產爲90,972,702,594美元，已發行股票176,974,303股。

•擁有超過5%記錄和/或該基金該類別股份的實益所有權的股東：

49

先鋒機構指數基金

•一系列先鋒機構指數基金（財年截至12/31）。

•由先鋒股票指數集團提供諮詢。

•淨資產爲309,797,999,310美元，已發行股份爲653,388,237。

•持有超過5%記錄和/或實際擁有該基金股份的股東：

先鋒機構中期債券基金

•先鋒馬爾文基金系列（截至2023年9月30日）。

•由先鋒固定收益集團提供建議。

•淨資產爲31,524,143,435美元，流通股份爲1,451,953,626份。

•持有該基金股票超過5%的股東記錄和/或實益所有權：

50

先鋒機構短期債券基金

•先鋒馬爾文基金系列（截止到9月30日）

•由先鋒固定收益集團提供建議

•淨資產爲5,873,521,932美元，流通股份爲441,505,531股

•沒有股東的持股記錄和/或實益所有權超過5%

先鋒機構整體股票市場指數基金

•先鋒機構指數基金系列（截止到12月31日）

•由先鋒股票指數集團提供建議。

•淨資產爲31,427,761,722美元，流通股份爲320,170,559股。

•擁有該基金股份超過5%記錄和/或實益所有權的股東：

先鋒中期債券指數基金

•一系列先鋒債券指數基金（截止日期12/31）。

•由先鋒固定收益團隊顧問。

•淨資產爲42,059,748,875美元，流通在外的股份爲2,342,359,642股。

•持有該基金股份的記錄和/或實益所有權超過5%的股東：

51

52

先鋒中期公司債券指數基金

•一系列先鋒斯科茨代爾基金（結束於8月31日）

•由先鋒固定收益集團提供建議。

•淨資產爲 $53,260,376,928，已發行股份 688,150,006 股。

•擁有該基金股份超過 5% 的股東的記錄和/或實際擁有權：

先鋒中期投資級基金

•先鋒固定收益證券基金系列（截至1/31）。

•由先鋒固定收益集團提供建議。

•資產總額爲35,527,119,262美元，流通股數爲3,988,054,057股。

•持有本基金股份超過5%的股東記錄和/或實益持有情況：

53

先鋒中期免稅債券ETF

•一系列先鋒市政債券基金（截至10月31日）。

•由先鋒固定收益集團提供建議。

•淨資產爲247,626,784美元，流通股份爲2,450,000股。

•沒有股東持有超過5%的登記和/或實益股份。

先鋒中期免稅基金

•一系列先鋒市政債券基金（財年結束於10/31）。

•由先鋒固定收益集團提供建議。

•淨資產爲76,253,643,521美元，流通股份爲5,522,670,968股。

•持有該基金股份所述類別超過5%的股東：

先鋒中期國債基金

•一系列先鋒固定收益證券基金（財年截止於1月31日）。

•由先鋒固定收益組提供建議。

•淨資產爲6,837,401,137美元，未償還股份爲674,781,831股。

•持有該基金股份超過5%的股東記錄及/或實益擁有權：

54

先鋒中期國債指數基金

•一系列先鋒斯科茨代爾基金（截止8月31日）