アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォーム 8-K

現行レポート

証券取引法第13条または15(d)項に基づく

証券取引法1934年の第13条または15(d)に基づく

報告書の日付（最も早い出来事の日付）：2024年11月18日

ランドブリッジカンパニー LLC

（会社設立時の指定名）

登録者の電話番号（地域コードを含む）: (713) 230-8864

Not applicable

（前回報告日から変更された前名称または前住所があれば）

以下の規定の一つに基づく登録者のフォーム 8-K 提出の義務を同時に満たすことを意図している場合は、該当するボックスをチェックしてください。

証券取引法第12(b)条に基づく登録証券:

証券法第1933（§230.405の本章）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す（証券取引所法第1934（§240.2億2の本章）のルール120億2）

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、証券取引法第13条（a）に基づく新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に対する延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかにチェックマークをつけてください。 ☐

ウルフボーンランチ購入契約

2024年11月18日、DBR Land LLC（「DBR Land」）は、デラウェア州に本社を置く有限責任会社であり、LandBridge Company LLC（nyse: LB）（以下「同社」）の間接的かつ完全所有の子会社と、テキサス州に本社を置く有限責任会社であるWolf Bone Ranch Partners LLC（「売主」）は、購入契約（「PSA」）を締結しました。 したがって、DBR Landは、テキサス州リーブス郡とペコス郡に位置する約46,000エーカーの土地を、習慣的な購入価格の調整およびクロージング条件を条件に、合計購入価格$24500万で購入することに合意しました。

PSAには、この規模および性質の取引に関する慣行的な表明および保証、新公約、解約権、および免責条項が含まれ、当事者に特定の権利と義務を付与し、それらの間でリスクを慣行的な方法で配分します。会社は、Acquisitionが2024年第4四半期に完了すると予想していますが、慣行的な終了条件に従うものの、Acquisitionの終了条件のすべてが満たされるという保証はありません。PSAの前述の記述は完全ではなく、この「Form 8-kにおける当座報告書」として展示されたPSAへの言及によって完全に修正されます。

PSAには、特定の日付にのみPSAの目的のために作成され、当事者の利益のための表現、保証およびその他の条項が含まれています。PSAは当事者間の法的関係を確立し、管理する契約文書であり、会社や売り手、また売り手から取得する予定の資産に関する事実、ビジネスまたは運用情報の源として意図されていません。DBR Landと売り手がPSAで行った表現と保証は、(i) そのような表現および保証を修正、調整または例外を作成する情報を含む開示スケジュールによって修正される可能性があり、(ii) 契約当事者に適用される重要性の基準が、投資家に適用される基準と異なる場合があります。したがって、投資家およびセキュリティホルダーは、実際の事実や状況を特徴付けるものとしてそのような表現および保証に依存するべきではありません。

非公募発行

2024年11月18日、当社は、現行のフォーム8-kの展示10.1に添付された投資者SPAの形式にほぼ従った複数の普通株式購入契約（「投資者SPA」）を締結しました。この契約は参考のためにここに組み込まれています。これにより、証券法1933年（改正済み、以下「証券法」）に基づく認定投資家または適格機関投資家と合理的に信じられている特定の個人（総称して「投資家」）との間で、投資家は購入に同意し、当社は投資家に売却することに同意しました。総額5,830,419クラスA株式（「クラスA株式」）を1株あたり$60.03の価格で発行し、総計約$35000万の粗収入を得ることになりました。当社は、非公募発行（「Private Placement」）からの収益の約$20000万を募集手数料および取引費用を差し引いた後、買収の一部を資金調達に使用する予定です。残りの収益は、DBR Land Holdings LLC（「OpCo」）における土地ブリッジホールディングスLLC（「LandBridge Holdings」）が保有するメンバーシップの権益を表す単位（「OpCoユニット」）を再購入し、当社のクラスb株式（「クラスb株式」）の相当数をキャンセルするために使用されます。この再購入は「再購入」と呼ばれます。再購入に関して発行される約250万クラスA株式は、相当数のOpCoユニットが当社によって再購入され、対応する数のクラスb株式がキャンセルされるため、増加した発行済み普通株式とはなりません。非公募発行および収益の使用を考慮すると

このようにして、リパーチェスを含むLandBridge Holdingsは、会社の69.6%を表すBクラス株式を所有し、それに応じる数量のOpCoユニットを所有することになります。

投資家のSPAには、企業と投資家の間でこの規模および性質の取引における慣習的な表明、保証、契約が含まれています。非公募発行は、慣習的なクロージング条件に従って、2024年の第4四半期に買収のクロージングと同時に完了する予定です。 非公募発行のクロージングは、買収のクロージングに依存しており、それに従属します。しかし、買収は非公募発行のクロージングに依存していません。 企業はまた、非公募発行のクロージングに関連して、投資家との間で登録権契約を締結することに同意しました。この契約に基づき、企業は非公募発行に関連して発行および販売されたクラスA株式の再販に関する登録声明を提出し、維持することに同意します。

非公募発行に関連して、当社、その取締役および役員、LandBridge Holdings、ならびにその特定の関連会社は、一定の制限を受けるロックアップ契約を結びました。これは、クラスA株式、またはクラスA株式に転換可能または行使可能または交換可能な証券、オプコユニットやクラスB株式を含む、販売またはその他の処分に関するもので、非公募発行と買収の両方が完了してから60日間は有効です。ただし、特定の例外があります。非公募発行を円滑に行うために、ゴールドマンサックスグループおよびバークレイズキャピタルは、LandBridgeの最近の新規公開のいくつかの引受業者を代表する立場で、非公募発行に基づいてLandBridgeが提供するクラスA株式および償還に基づいて再購入されるクラスB株式に関するロックアップ制限を放棄することに合意しました。

投資家SPAの前述の説明は完全であることを意図しておらず、文書の全文を参照することによって全体が制約されます。そのコピーはこの8-kフォームの現在の報告書の付録10.1として提出され、ここに参照として組み込まれています。

本日付の8-kフォームに記載されている「非公募発行」の見出しの下での情報は、参照として取り込まれます。投資家SPAに基づき発行される株式は、証券法第4条(a)(2)に規定された免除を根拠にしており、証券法に登録されません。

2024年11月19日、当社はPSAの締結および非公募発行の価格設定を発表するプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーはここに展示99.1として添付され、参照としてここに組み込まれています。

また、2024年11月19日に、会社は www.landbridgeco.com のウェブサイトに、取得に関するプレゼンテーション（「プレゼンテーション」）を掲載しました。プレゼンテーションのコピーは、まず「投資家向け情報」を選択し、その後「イベント＆プレゼンテーション」を選び、最後に「プレゼンテーション」を選ぶことでウェブサイトで閲覧できます。

2024年11月22日、当社は買収およびその他の最近の買収、非公募発行に関するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、付録99.2としてここに添付され、参照としてここに組み込まれています。

また、2024年11月22日に、会社はウェブサイトwww.landbridgeco.comに、買収、その他の最近の買収に関連するバーチャル投資者更新ウェブキャストおよびプレゼンテーションを掲載しました。

非公募発行。Webキャストとプレゼンテーションの記録は、まず「投資家向け情報」を選択し、次に「イベント＆プレゼンテーション」を選択し、最後に「プレゼンテーション」を選択してウェブサイトで閲覧できます。

フォーム8-Kの一般指示b.2に従い、このアイテム7.01に基づくこの最新報告書に含まれる情報は、フォーム8-Kのアイテム7.01に従って「提供された」と見なされるのみであり、1934年証券取引法の第18条の目的で「提出された」と見なされることはなく（「取引所法」）、その条項の責任の対象ともならず、またその情報は証券法または取引所法の下での提出に対して引き合いに出されて組込まれるとも見なされない。ただし、その提出において明示的に特別な参照として定められた場合を除く。

(d) 展示物

# この契約に関連する特定のスケジュールや展示は、Regulation S-kのItem 601(a)(5)に従って削除されました。削除されたスケジュールや展示のコピーは、要求があれば米国証券取引委員会に提出されます。

+ この展示の一部（「[***]」で示されている）は、規制S-kの項目（601）（b）（2）に従って省略されています。 取引所は、証券取引委員会またはその職員からの要求に応じて、省略された情報のコピーを補充的に提供することに同意しています。

署名

1934年証券取引法の要件に基づき、当該報告書は、以下に署名・認証された担当者によって、当社の代表として正当に認証されたものです。

日付: 2024年11月22日