元-10.1です

EX-10.1 3 lb-ex10_1.htm EX-10.1 元-10.1です

別紙10.1です

この別紙2.1（「[***]」で示されている）の特定の識別情報は、重要ではなく、会社が非公開または機密として扱う種類の情報であるため、規則S-kの項目601（b）（2）（ii）に従って省略されています。

実行バージョン

普通株式購入契約

これ普通株式購入契約 (これ」契約」) は、2024年11月18日に作成されています（「発効日」）、デラウェア州の有限責任会社であるLandBridge Company LLCとの間で（「会社」）、およびこの署名ページに記載されている投資家（それぞれ、」投資家”).

一方、当社は（i）テキサス州西部の特定の地表面積を直接的または間接的に取得する予定です（買収」）当社とウルフ・ボーン・ランチ・パートナーズ合同会社との間の買収契約に基づきます（「」売り手」とそのような契約、買収契約」）と（ii）有限責任会社の利益を表すユニットを引き換える（」オプコユニット」）は、デラウェア州の有限責任会社であるDBRランドホールディングスLLCで（」OPCo」）（および会社の有限責任会社の利益を代表する同数のクラスB株の取り消しとともに（クラスb普通株式」そして、クラスA普通株式（以下に定義）と合わせて、」普通株式」)、デラウェア州の有限責任会社であるランドブリッジ・ホールディングスLLCが所有しています（「」償還”);

一方、償還資金の一部と買収のための購入価格の一部を賄うために、会社は投資家に売却し、投資家は会社の有限責任会社の利益を代表する特定のクラスA株を会社から購入したいと考えています（」クラス A 普通株式」）、本契約の規定に従い、改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）に従って（証券法”);

一方、他の特定の投資家（」他の投資家」）は、本書の日付に、共同ではなく複数で会社と個別の購入契約を締結しています（」その他の SPA」）によると、そのような他の投資家は、締切日（以下に定義）に投資家と同じ株価（以下に定義）でクラスA普通株式を購入することに同意し、本契約およびその他のSPAに従って当社が売却する有価証券の総額は、本契約の日付の時点で少なくとも3億5000万ドルに相当します。そして

一方、会社、投資家、その他の投資家は登録権契約を締結します（」登録権契約」）、実質的にはここに添付されている形式で別紙Aこれに従い、当社は、本契約に従って取得したクラスA普通株式に関する特定の登録権を投資家に提供します。

さて、それゆえ、本書に含まれる相互契約を考慮し、その受領と十分性を確認した上で、有益かつ貴重な対価として、本契約の当事者は以下のとおり合意します。

記事 I

株式の購入と売却。

1.1

定義済みの用語。本契約で使用されている以下の用語は、以下に定める用語と同じ意味を持ちます。

“買収」にはリサイタルで述べられている意味があります。

“買収契約」にはリサイタルで述べられている意味があります。

“関連会社」とは、任意の個人に関して、直接的または間接的に、1人または複数の仲介者を通じて、その個人を支配し、管理されている、または当該個人と共通の支配下にある他の個人を意味します。

“購入価格の総額」には次のような意味がありますセクション 1.2.

“契約」には前文に記載されている意味があります。

“腐敗防止法」には次のような意味がありますセクション 2.26.

“クラス A 普通株式」にはリサイタルで述べられている意味があります。

“クラスb普通株式」にはリサイタルで述べられている意味があります。

“締めくくります」には次のような意味がありますセクション1.4.

“締切日」には次のような意味がありますセクション1.4.

“閉会のお知らせ」には次のような意味がありますセクション1.4.

“コード」には次のような意味がありますセクション 2.25.

“手数料」とは、米国証券取引委員会を意味します。

“普通株式」にはリサイタルで述べられている意味があります。

“会社のナレッジ」とは、会社に関して、会社の最高経営責任者または最高財務責任者に関する実際の知識を意味します。

“会社」には前文に記載されている意味があります。

“企業プレゼンテーション」には次のような意味がありますセクション 3.5.

“コントロール」とは、議決権のある有価証券の所有を通じて、契約またはその他の方法で、個人の管理と方針を指示する権限を直接的または間接的に所有していることを意味します。規約」制御されています,” “制御します」および同様の意味を持つ他の用語には相関的な意味があります。

“DBRクレジット契約」とは、2023年7月3日付けの、借り手であるDBRランド、その随時当事者である保証人、管理代理人および信用状発行者であるテキサス・キャピタル・バンク、および随時当事者である貸し手との間で、随時修正される信用契約を意味します。

“DBR ランド」とは、デラウェア州の有限責任会社であるDBR Land LLCを意味します。

“失格イベント」には次のような意味がありますセクション 3.11.

“発効日」には前文に記載されている意味があります。

“法的強制力の例外」とは、(i) 債権者の権利や救済全般に関する、または影響を受ける破産、破産、不正譲渡、再編、モラトリアム、またはその他の類似の法律、(ii) 株式の一般原則（重要性、合理性、誠実性、公正取引の概念を含むがこれらに限定されない）の適用（執行が手続において考慮されるかどうかにかかわらず）を意味します法律上または衡平法上の判断）、および（iii）補償および拠出を受ける権利に関する適用法と公共政策。

“環境法」には次のような意味がありますセクション 2.23.

“エリサ」には次のような意味がありますセクション 2.25.

“交換法」とは、随時改正される1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された委員会の規則と規制を意味します。

“既存の登録権契約」とは、2024年7月1日付けの、当社とランドブリッジ・ホールディングスLLCとの間の特定の登録権契約を意味します。

“締切予定日」には次のような意味がありますセクション1.4.

“ギャップ」には次のような意味がありますセクション 2.14 (a).

“政府機関」とは、アメリカ合衆国またはその他の国、その州またはその他の行政区画、または政府、または政府機関の行政、立法、司法、規制、行政の機能を行使する団体を指します。これには、米国連邦政府、他の国の政府、州または地方政府が含まれます。

“有害物質」には次のような意味がありますセクション 2.23.

“投資家」には前文に記載されている意味があります。

“法律」には次のような意味がありますセクション 6.9.

“賠償責任」または」負債」とは、発生したものか固定されたものか、絶対的なものか偶発的なものか、満期か未熟か、既知か未知か、決定済みか決定不可能かを問わず、性質の如何を問わず、あらゆる性質のあらゆる債務、負債、義務を意味します。

“物質的な悪影響」とは、（1）当社およびその子会社の事業、資産、総務、経営、財政状態、株主資本または経営成績（SECレポートに規定されている場合を除き、全体として見ると）に、または影響を及ぼす、重大な不利な変化または影響、または予想される重大な不利な変化または影響を含むあらゆる展開を意味します。（2）発行を含む、本契約に基づく義務を履行する会社の能力を意味します株式や取引の売却、または予定されている取引の完了のため登録権契約および/または買収契約、または（3）本契約、登録権契約、買収契約、および取引に関連して締結されたその他の契約の合法性、有効性、または執行可能性。

“マネーロンダリング法」には次のような意味がありますセクション 2.27.

“非党系列会社」には次のような意味がありますセクション 6.14.

“ニューヨーク証券取引所」には次のような意味がありますセクション 2.37.

“OPCo」にはリサイタルで述べられている意味があります。

“オプコユニット」にはリサイタルで述べられている意味があります。

“他の投資家」にはリサイタルで述べられている意味があります。

“その他の SPA」にはリサイタルで述べられている意味があります。

“人」とは、個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、協会、合資会社、信託、合弁事業、非法人組織、その他の事業体、または政府機関を意味します。

“プレースメントエージェント」には次のような意味がありますセクション 3.8.

“プラン」には次のような意味がありますセクション 2.25.

“プレスリリース」には次のような意味がありますセクション1.5.

“償還」にはリサイタルで述べられている意味があります。

“登録権契約」にはリサイタルで述べられている意味があります。

“登録届出書」は登録権契約に明記されている意味です。

“[リリース]」には次のような意味がありますセクション 2.23.

“代表者」とは、すべての個人、その役員、取締役、プリンシパル、パートナー、マネージャー、メンバー、従業員、コンサルタント、代理人、ファイナンシャルアドバイザー、投資銀行家、弁護士、会計士、その他の顧問、関連会社、その他の代表者を指します。

“リザーブレポート」には次のような意味がありますセクション 2.15.

“制裁対象管轄」には次のような意味がありますセクション 2.28.

“制裁」には次のような意味がありますセクション 2.28.

“SEC レポート」とは、取引法または証券法（登録届出書の場合は、発効した形式）に基づいて当社が提出したすべての申告書を、その修正、別紙およびスケジュールも含みます。

“証券法」にはリサイタルで述べられている意味があります。

“売り手」にはリサイタルで述べられている意味があります。

“株価」は1株あたり60.03ドルを意味します。

“株式」には次のような意味がありますセクション 1.2.

“シェルフ登録ステートメント」は登録権契約に定められた意味を持っています。

“スタッフ」には次のような意味がありますセクション1.5.

“子会社、」とは、個人に関して使用される場合、その日付の時点で、（x）証券またはその他の所有権が通常の議決権の50％以上（または、パートナーシップの場合は一般パートナーシップの持分の50％以上）を占める法人、有限責任会社、パートナーシップ、協会、信託、またはその他の団体を指します。または（y）取締役会またはその他の統治機関の少なくとも過半数を選出するのに十分な議決権がある法人、有限責任会社、パートナーシップ、協会、信託、またはその他の団体を意味します、その人、その人の1つ以上の子会社、またはその人と1人以上が所有していますその人の子会社。

“取引」には次のような意味がありますセクション1.5.

“ウルフボーン牧場」には次のような意味がありますセクション 2.13.

1.2

クラスA株の売却と発行。クロージング時に、ここに定められた条件に従い、会社は投資家に発行して売却することに同意し、投資家は本書の署名ページに記載されている数のクラスA普通株式を会社から購入することに同意します（株式」）の合計購入価格が$ [•] の場合（そのような金額は」購入価格の総額」）クラスA普通株式1株あたりの価格は、証券法に基づく登録が免除されている私募に基づく株価と同じです。

1.3

購入総額の支払い。総購入価格の支払いは、本契約に定められた条件を満たすことを条件として、クロージング時に、当社が投資家に書面で指定した口座にすぐに利用可能な資金を電信送金することによって行われるものとします。総購入価格の支払いは、投資家への株式の引き渡しと同時に行われるものとし、その株式は認証されておらず、会社の譲渡代理人によって投資家の名前で会社の帳簿に登録されるものとします。

1.4

締めくくります。株式の売却と購入の終了（「締めくくります」）は、に記載されているクロージングに適用される各条件を満たすか放棄した後、書類や署名の交換を通じてリモートで行われます。第四条と第五条（その性質上クロージング時に満たすべき条件ですが、それらの条件の履行または放棄を条件とする条件は除きます）。クロージングが行われる日を、ここでは「」と呼びます締切日。」取引完了までのすべての条件が満たされるか、可能であれば免除されると当社が合理的に予想する日の3営業日以上前（締切予定日」）、会社は投資家に書面で通知するものとします（」閉会のお知らせ」) 締切日に購入総額を会社に引き渡すための、(i) 締切予定日と (ii) 決済銀行口座の詳細（電信送金の指示）を指定します。上記および本契約の反対の定めにかかわらず、投資家が（a）改正された1940年の投資会社法に基づいて登録された投資会社である場合、（b）改正された1940年の投資顧問法に基づく規制の対象となる投資顧問から助言を受けた場合、または（c）資金調達および証券の発行時期に関する内部方針および/または手続きの対象となる場合、そのような投資家は次のことを要求されないものとします。発行の証拠の受領が確認されるまで、総購入価格の資金調達を開始します当社の譲渡代理人からのそのような投資家の株式を、投資家にとって合理的に受け入れられる形式と内容で提供します（そして、当社は、譲渡代理人にそのような証拠を提出させるために合理的な最善の努力を払うものとします）。本契約に別段の定めがない限り、クロージング時にすべての当事者が行うすべての手続および実行および提出されるすべての書類は、同時に取られ、実行されたものとみなされます。

すべての手続きが取られ、実行され、または引き渡されるまで、手続きが取られたか、文書が執行または引き渡されたものとみなされます。

1.5

最初の公式発表と必要な書類.

(a)

当社は、本契約で検討されている取引を発表するプレスリリースを発行するものとします（」取引」）そして買収は、同時に会社のウェブサイトに掲載され、プレスリリースで参照される予定の投資家向けプレゼンテーションと合わせて、以前に投資家に提供されたすべての重要な非公開情報を公開します（プレスリリース」)、本契約の締結日の直後の最初の営業日の東部標準時午前9時までに。さらに、当社は、取引法で義務付けられている期間内に、本契約、取引、買収の重要な条件を説明し、本契約および登録権契約（そのすべての別紙を含む）の各コピーを添付して、フォーム8-kで委員会に提出するものとします。現在の報告書”).

(b)

投資家は、当社がプレスリリースを発行するまで、本契約、取引、および買収に関連して行われたすべての開示の秘密を保持することに同意します。ただし、投資家は、本契約、取引および買収の条件を、投資家が取引の評価を支援する財務、会計、法務、およびその他の顧問に開示することができます（ただし、投資家がそのような人に信頼を維持させる場合）そのような情報の機密性）。

(c)

プレスリリースの発行以降、投資家は、本契約、他のSPA、または買収契約で検討されている取引に関連して、当社またはその代表者から受け取った重要な非公開情報を所有してはなりません。また、投資家は、書面または口頭を問わず、当社またはその関連会社または代理人との現在の契約に基づく機密保持または同様の義務の対象ではなくなります。本契約で検討されている取引に。

(d)

本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社は、事前の書面による同意（電子メールで十分）なしに、投資家またはその関連会社または顧問の名前を公表したり、プレスリリース、ウェブサイト、マーケティング資料、投資家向けプレゼンテーション、ソーシャルメディアチャネル、SECレポート、規制機関、取引市場に投資家またはその関連会社または顧問の名前を公表したりしてはなりません。投資家。ただし、連邦証券法またはその他で義務付けられている (i) を除く規制当局の日常的な手続き、または（ii）法律で義務付けられている場合は、委員会の企業財務部門の職員の要請に応じて（スタッフ」）または規制機関、または当社の証券が取引用に上場されている国内証券取引所の規制（その場合、（i）および（ii）の条項に基づき、当社は、本契約で許可されている開示について、事前に書面で通知するものとします。登録権契約の条件に従い、当社は、取引終了後できるだけ早く、いかなる場合でも取引完了後30日以内に、登録届出書を作成して委員会に提出するか、または選挙時に、再販を対象とする証券法に基づく登録届出書（該当する場合）に従って事後発効修正または目論見書補足を提出するものとします。投資家の、遅延または継続株式の全部または一部その根拠に基づき、商業的に合理的な努力を払って、そのような棚登録届出書の提出または提出後、合理的に実行可能な速やかに有効と宣言されるようにします。

記事II

会社の表明と保証。

当社は、本契約の日付の時点で以下の表明が真実かつ正確であることを投資家に表明し、保証します（ただし、そのような表明および保証が特定の日付のみに明示的に関連する場合を除きます。この場合、そのような表明および保証は、指定された日付の時点で真実かつ正確です）。

2.1

組織、有効存在、資格。当社とその子会社はそれぞれ、（i）組織の管轄区域の法律の下で正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあり、その資産を所有し、現在行われているとおりに、また実施予定のとおりに事業を遂行する権限と権限（有限責任会社、法人など）、（ii）事業取引において外国の有限責任会社、法人、その他として正式に資格を得ており、良好な状態にあります不動産を所有またはリースしている他の管轄区域の法律に基づく場合またはそのような資格を必要とするような事業を行っています。ただし、この項（ii）の場合、そのような資格がないか、良好な状態であっても、個別に、または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除きます。当社は、記載されている子会社以外の法人、協会、その他の団体を直接的または間接的に所有または管理していません別紙B これまで。

2.2

認可。当社は、本契約を締結および履行し、本契約に基づく義務を履行し、本契約で意図されている取引および措置を完了するための完全な権利、権限、権限を有しています。また、当社が本契約の適正かつ適切な承認、執行、引き渡し、および当社による取引の完了に必要なすべての措置を、締結時または締結前に正当かつ有効に取ったか、今後行う予定です。投資家による適切な承認、履行、履行を前提として、本契約は会社の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、法的強制力の例外を条件として、その条件に従って会社に対して執行可能です。

2.3

有効な株式発行。締切時に、本契約の条件に従って本契約の条件に従って株式を発行、売却、引き渡すと、(i) 正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定不能となります（かかる査定不能は、該当するデラウェア州有限責任会社法の第18-607条および第18-804条の影響を受ける場合を除きます）。（ii）一切の先取権、権利が免除されますいずれの場合も、本契約、登録権契約、および該当する州に基づく譲渡の制限を除き、連邦証券法。株式の発行には、先制権や類似の権利は適用されません。

2.4

ノンコントラクション。締結時に、株式の発行と売却、当社による本契約および登録権契約の執行、引き渡し、履行、履行、および取引の完了は、(i) 当社またはそのいずれかが締結する契約、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の契約または証書の条件または規定の違反または違反、または債務不履行となることはありません子会社は、当社またはその子会社が拘束されている当事者、またはいずれかの財産が拘束されている当事者ですまたは当社またはその子会社の資産、（ii）当社またはその子会社の設立証明書または運営契約（またはその他の該当する組織文書）、または（iii）当社またはその子会社またはその財産を管轄する裁判所、政府機関、団体の法令または判決、命令、規則、規制。ただし、次の場合を除きます個別または全体として合理的に当てはまらないような不履行、違反、または違反に関する条項（i）と（iii）重大な悪影響が予想され、株式の発行および売却、当社による本契約および登録の実行、引き渡し、履行には、そのような裁判所または政府機関または団体による同意、承認、承認、命令、登録、または資格は必要ありません

権利契約または会社による取引の完了。ただし、すでに取得されている場合や、州の証券法やブルースカイ法で義務付けられている場合を除きます。

2.5

時価総額.

(a)

本書の日付の時点で、発行済み普通株式は、(i) 発行および発行済みの唯一のクラスA普通株式である17,425,000株のクラスA普通株式（当社の長期インセンティブプランに基づいて発行された制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式を除く）と（ii）55,726,603株のクラスB普通株式で構成されています。これらの普通株式はすべて正当かつ有効に発行され、完全に発行されています有償で査定不可（査定不可）は、該当する場合、デラウェア・リミテッドのセクション18-607および18-804の影響を受ける可能性があります責任会社法）。本書の日付の時点で、当社の自己資金として普通株式は保有されていません。

(b)

本書の日付の時点で、発行済みで未払いのOpCoユニットは73,151,603台のOPCoユニットで構成されています。これらのOpCoユニットはすべて正式かつ有効に発行されており、全額支払われており、査定はできません（ただし、かかる査定不能は、該当する場合、デラウェア州有限責任会社法のセクション18〜607および18〜804の影響を受ける場合があります）。当社が所有するOpCoユニットは当社が所有しており、先取特権、担保、株式、請求は一切ありません。当社はOpCoの唯一の管理メンバーであり、OpCoの特定の修正および改訂された有限責任会社契約に規定されているように、OpCoの管理メンバーとして行動する権限と権限を持っています。

(c)

本書の日付の時点で、当社の各子会社および（OPCoを除く）の発行済み株式はすべて、正式かつ有効に承認および発行されており、全額支払い済みで査定不能です（該当する場合、デラウェア州有限責任会社法の第18-607条および第18-804条により査定不能になる場合を除く）、当社またはOPCoが直接または間接的に所有しています。ただし、DBR Reit LLCが適用法に従って発行した優先株式。いずれの場合も、先取権、担保、株式、請求は一切含まれていません。ただし、DBRクレジット契約に基づく先取特権。

2.6

デフォルトなし。当社もその子会社も、（i）それぞれの設立証明書または運営契約（またはその他の該当する組織文書）に違反していないこと、（ii）当社、OPCo、またはそれぞれの子会社またはその財産を管轄する裁判所、政府機関または団体の法令または判決、命令、規則、規則または規制に違反していないか、（iii）履行または遵守の不履行がないこと契約、抵当権、証書に含まれる義務、合意、契約、または条件について信託、貸付契約、リース、または当社が当事者であるか、当社またはその資産のいずれかが拘束される可能性のあるその他の契約または証書。ただし、前述の（ii）および（iii）の条項の場合、個別または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されないような不履行については除きます。

2.7

登録権契約の承認、執行、引き渡し、法的強制力。クロージングと同時に、登録権契約は会社によって正式に承認、実行、履行され、法的かつ有効かつ拘束力のある会社の義務となり、法的かつ有効かつ拘束力のある義務となり、法的強制力の例外を条件として、その条件に従って会社に対して執行可能です。

2.8

買収契約。買収契約は当社によって正式に承認、実行、履行されており、売主による適切な承認、履行、および引き渡しを前提として、買収契約は会社の有効かつ法的拘束力のある契約を構成し、執行可能性の例外を条件として、買収契約の条件に従って執行可能です。会社の知る限りでは、売り手の表明と保証

買収契約に記載されている内容は、本契約の日付の時点で、すべての重要な点で真実かつ正確です（そのような表明および保証に定められた重要性修飾事項には影響しません）。

2.9

特定の変更がないこと。SECレポートに記載されている場合を除き、当社の最新の監査済み財務諸表の日付から本契約の日付まで、当社は重大な悪影響を経験または被ったことはなく、重大な悪影響をもたらす可能性のある事実や状況についても認識していません。

2.10

登録なし。登録権契約と既存の登録権契約で検討されている場合を除き、投資家の表明と保証が正確であることを前提としています第III条、（i）登録権契約に基づく登録届出書の提出も、本契約で検討されているクラスA普通株式の募集および売却も、当社のクラスA普通株式またはその他の有価証券の登録に関する権利または関連する権利を生じさせません。（ii）本契約に基づく株式の発行および売却は、証券法の登録要件から免除されます。

2.11

登録権なし。登録権契約および既存の登録権契約で想定されている場合を除き、会社と当該個人との間には、当該個人が所有または所有する予定の会社の有価証券について、証券法に基づく登録届出書の提出を会社に要求する権利を付与する契約、合意、または了解はありません。また、登録届出書やその他の登録届出書に当該有価証券を含めるよう会社に要求する権利を付与する契約、合意、または了解はありません傘下の会社証券法。

2.12

SECレポートとその他の情報。当社は、委員会への提出が義務付けられているすべてのSECレポートを適時に提出したか、提出期間の有効な延長を受け取ったか取得しており、そのような延長の期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出しています。提出時の（または登録届出書の場合は、発効日のみに記載された）SEC報告書（監査済みまたは未監査の財務諸表とその注記またはスケジュールを含むがこれらに限定されません）（その後のSECレポートで修正された場合を除く）（i）には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要のある、または順序に必要な重要事実の記載が省略されていませんでした誤解を招かないように、その中の発言を、その時の状況に照らして述べること、そして（ii）場合によっては、取引法と証券法の該当する要件をすべての重要な点で遵守しています。本書の日付の時点で、どのSECレポートに関しても、スタッフからのコメントレターには、未解決の重要なコメントはありません。会社のプレゼンテーション（以下に定義）には、誤解を招くことなく、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていません。また、そこに記載する必要のある重要な事実や、その記述を行うために必要な重要な事実の記載も省略されていません。

2.13

独立登録公認会計事務所。当社およびその子会社の特定の財務諸表を認証しているDeloitte & Touche LLPは、証券法およびそれに基づく委員会の規則と規制で義務付けられているように、当社に関しては独立した公認会計士事務所です。D.K. ボイド・ランド・アンド・キャトル社の土地、改良、地表権事業に関する特定の財務諸表を認証したウィーバーとティドウェル、合同会社です。(ザ・)イーストステートライン牧場」）は、証券法およびそれに基づく委員会の適用規則および規制で義務付けられているように、イーストステートラインランチに関しては独立した会計事務所であることを会社に表明しました。KPMGは、ウルフボーン・ランチ・パートナーズ合同会社の特定の財務諸表を証明します。（」ウルフボーン牧場」）は、証券法およびそれに基づく委員会の適用規則および規制で義務付けられているように、ウルフボーン牧場に関しては独立した会計事務所であることを会社に表明しました。

2.14

財務諸表.

(a)

SECレポートに含まれる財務諸表は、関連するスケジュールや注記とともに、表示されている日付における当社とその子会社の財政状態、および指定された期間における当社とその子会社の営業報告書、株主資本、キャッシュフローをすべての重要な点で公正に示しています。これらの財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成されています（」ギャップ」）は、関係する期間を通じて一貫して適用されます。補足スケジュールは、もしあれば、すべての重要な点において、GAAPに従って、そこに記載する必要のある情報を公正に示しています。そこに含まれている場合を除き、証券法または証券法に基づいて公布された規則および規制に基づくSECレポートには、過去または仮定の財務諸表または補足スケジュールを含める必要はありません。「非GAAP財務指標」（この用語は委員会の規則と規制で定義されています）に関するSECレポートに含まれるすべての開示は、すべての重要な点で、該当する範囲で、取引法の規則Gおよび証券法の規則S-kの項目10（e）に準拠しています。

(b)

SECレポートに含まれるプロフォーマ財務諸表には、そこに記載されている取引や出来事に起因する効果を示すための合理的な根拠となる仮定が含まれており、関連するプロフォーマ調整はこれらの仮定に適切な効果をもたらし、プロフォーマ調整はSECレポートに含まれるプロフォーマ財務諸表の過去の財務諸表金額にそれらの調整を適切に適用します。SECレポートに含まれるプロフォーマ財務諸表は、すべての重要な点において、証券法に基づく規則S-Xの第11条の該当する要件に準拠しています。

2.15

リザーブエンジニア。W.D. Von Gonten & Co. は、2023年12月31日および2022年12月31日の時点でDBR Landが所有する特定の石油・ガス権益の将来の埋蔵量と予測純収益の見積もりに関する埋蔵量レポートを作成した埋蔵量エンジニアです（リザーブレポート」）は、リザーブレポートの作成日現在、DBR Landに関する独立した石油技術者です。会社の知る限り、リザーブレポートに記載されている情報は、作成された日付の時点で、すべての重要な点で真実かつ正確でした。介在する市場商品価格の変動、そのような製品に対する需要の変動、悪天候、第三者事業の時期、およびその他の事実（いずれも通常の事業過程における場合）、およびSECレポートに記載されている場合を除き、SECレポートに記載されている推定正味確認埋蔵量の総計、および記載されているそのような準備金の見積もりに重大な悪影響をもたらす可能性のある事実や状況を知りません。SECレポートは、すべての重要な点で以下に準拠しています証券法および委員会ガイドラインに基づく規則S-Xおよび規則S-kのサブパート1200の適用要件。

2.16

訴訟。SECレポートに記載されている場合を除き、法律、政府、または規制当局による調査、訴訟、要求、請求、訴訟、仲裁、問い合わせ、手続きは保留中です（i）当社またはその子会社が当事者であるか、または（ii）当社またはその子会社（またはそのような役員または取締役）に不利な判決が下された場合、対象となるのは会社またはその子会社の財産です）、個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されます。そして、会社の知る限り、そのような手続きはありません政府当局などから脅迫されたり、検討されたりしています。

2.17

重大な不利な変化はありません。SECレポートに記載されている、または想定されている場合を除き、当社もその子会社も、SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、（i）保険の適用対象であるかどうかにかかわらず、火災、爆発、洪水、その他の災害、または労働争議、裁判所、政府の行動、命令、命令または法令により、事業への重大な損失または干渉を被ったことはありません。または（ii）締結されたことはありません会社またはその子会社にとって重要な取引または合意（通常の事業過程であるかどうかにかかわらず）会社およびその子会社全体にとって重要な、直接的または偶発的な責任または義務を全体としてまとめたもの、または発生したもの。そして、SECレポートに情報が記載されているそれぞれの日付以降、

は、デミニミスの変更を除いて、会社の自己資本の変化ではありません（（1）SECレポートに記載されている会社の株式計画に従って、株式オプションまたは普通株式を購入する権利の行使、または株式オプションの付与または決済、または通常の事業過程で株式、制限付株または制限付株式ユニットを購入する権利の付与または決済（ある場合）の結果を除きます。または (2) SECレポートに記載されている会社およびOpCo証券の転換時の株式の発行（もしあれば）または会社またはその子会社の長期債務。

2.18

プロパティのタイトル.

(a)

当社とその子会社は、すべての不動産を使用または占有するための有価で市場性のある手数料、単純所有権、またはその他の有効な権利と、SECレポートに記載されているすべての個人資産を使用する優良で市場性のある所有権またはその他の有効な権利を持っています。いずれの場合も、SECレポートに記載されているとおりに事業を行うために必要で、（i）SECレポートに記載されているとおり、（i）SECレポートに記載されているすべての先取権、担保、欠陥はありません。（ii）先取権および運営契約および/または商業契約（疑いの余地がない限り、すべての地役権、権利を含む）に基づく抵当会社とその子会社の不動産に負担をかける不動産の譲渡、地表使用契約、リース、その他の権利。いずれの場合も、会社の事業にとって慣習的な範囲と性質のものであり、そのような財産全体の価値を大幅に低下させるものではなく、会社とその子会社によるそのような不動産の使用および提案を実質的に妨げない）または (iii) 個別または全体として、重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されないものですが (i)、(ii)、(iii)、まとめて、」許可されている邪魔物」); また、OPCoおよびその子会社がリースして保有するその他の不動産および建物は、有効で存続可能かつ法的強制力のあるリース（法的強制力の例外の影響による）のもとで保有されており、許可された担保以外の先取権、担保、欠陥は一切ありません。

(b)

SECレポートに記載されている、または想定されている場合を除き、当社とその子会社は、SECレポートに含まれる純確認埋蔵量の見積もりの基礎となる石油および天然ガス資産のすべての持分について、直接的または間接的に有効かつ弁護可能な所有権を持っています。ただし、いずれの場合も、そのような利益、権利、または同意がない場合でも、全体として重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されない場合を除きます。。

2.19

ライセンスと許可。当社とその子会社は、SECレポートに記載されている方法でそれぞれの事業を実質的に遂行するために適用法で必要とされる許可、ライセンス、許可、許可、許可、同意、フランチャイズ、特許、著作権、商標、商号またはそれらの権利を持っています。ただし、個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼさない前述のいずれかを除きます。当社もその子会社も、前述のいずれに関しても、他者の有効な権利を侵害していません。ただし、そうしなかったり、侵害したりしても、重大な悪影響がもたらされると合理的に予想できない場合を除きます。

2.20

知的財産。当社とその子会社は、現在の事業を遂行するために必要なすべての重要な著作権、著作権の対象となる作品、特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、ブランド名、トレードドレス、スローガン、ロゴ、インターネットドメイン名、ユニフォームリソースロケーター、およびその他の種類の知的財産権または産業財産権を所有しているか、使用を許可されています。それらの使用は、いかなる物質的尊重をも侵害しません任意の第三者の権利。

2.21

保険。当社とその子会社の資産には、一般損害保険および一般賠償責任保険に関して、類似の事業に従事し、当社とその子会社が事業を展開する地域で同様の資産を所有している企業にとって慣習的な金額の保険がかけられています。

2.22

労働争議なし、労働法違反の通知なし。当社またはその子会社の従業員との間で発生している、または会社が知る限り、脅迫されている、または想定されている労働争議はありません。当社もその子会社も、団体交渉協定の当事者ではありません。

2.23

環境コンプライアンス。(i) 当社もその子会社も、汚染、使用、取り扱い、輸送に関して、該当する連邦、州、地方、または米国以外の法律、法律、規則、規制、条例、コード、その他の要件または法の支配、または国内外の政府機関、政府機関、裁判所の決定または命令に違反しておらず、また当社の知る限り、いかなる責任も負いません、有害物質（以下に定義）の処理、保管、排出、廃棄または放出、保護または回復のため環境や天然資源、健康と安全そのものは、有害物質への暴露と天然資源の損害（まとめて）に関係します。」環境法」)、(ii) 当社もその子会社も、有害物質の放出または放出の恐れのある場合（当社の知る限り、第三者の保管、処理、または廃棄場所を含む）について責任を負わず、責任も負いません。（iii）当社もその子会社も、政府機関または政府による係争中または当社の知る限り、脅迫された請求の対象にはなりません環境法に基づく、または有害物質の放出または暴露に関連して発生した身体または人、および（iv）会社と子会社は、現在の事業を営むために適用される環境法で義務付けられているすべての許可、ライセンス、認可、同意、放棄、免除、またはその他の承認を受けており、遵守しています。ただし、（A）個別または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されないなど、（B）会社が知る限り、違反、に基づく責任、または請求につながると合理的に予想される事実や状況はありません重大な悪影響があると合理的に予想される環境法に従って。このサブセクションでは、」有害物質」とは、（1）石油および石油製品、副産物または分解生成物、放射性物質、アスベスト含有物質、パーフルオロアルキルおよびポリフルオロアルキル物質、ポリ塩化ビフェニル、および（2）毒性または有害物、または環境法により汚染物質、汚染物質、廃棄物として定義または規制されているその他の化学物質、材料、物質を意味し、」[リリース]」とは、こぼれたり、漏れたり、汲み上げたり、注いだり、放出したり、空になったり、排出したり、注入したり、漏れたり、移動したり、浸出したり、環境に投棄したり、廃棄したりすることを指します。

2.24

確定申告。当社とその子会社は、連邦税、州税、地方税、外国税をすべて支払い、本書の日付までに支払または提出する必要のあるすべての納税申告書を提出しました。重大な悪影響があると合理的に予想されない場合を除き、当社またはその子会社、またはそれぞれの資産や資産に対して申し立てられた、または合理的に予想される税の不備はありません。

2.25

雇用法違反はありません。(i) 改正された1974年の従業員退職所得保障法のセクション3（3）の意味における各従業員福利厚生制度（」エリサ」）、当社またはその「管理対象グループ」（法人であるか否かを問わず、ERISAのセクション4001（a）（14）の意味で当社またはOpCoと共通の管理下にある法人、または内国歳入庁のセクション414（b）、（c）、（m）または（o）に基づいて当社またはOpCoの単一雇用者とみなされる法人を指します改正された1986年のコード（」コード」)) には重大な責任があります (それぞれ、a」プラン」）は、その条件と、ERISAや本規範を含むがこれらに限定されない、適用されるあらゆる法令、命令、規則および規制の要件に従って維持されています。（ii）法的または管理上の免除に従って行われた取引を除き、ERISAのセクション406またはコードの第4975条の意味における禁止取引は発生していません。（iii）各プランについて規範のセクション412またはERISAのセクション302の資金調達規則に従い、失敗したプランはありません（放棄されたかどうかにかかわらず）、または最低限の資金調達基準（ERISAの第302条または規範の第412条の意味の範囲内）を満たすためには、失敗することが合理的に予想されます

そのようなプランに適用可能。（iv）「リスク状態」（ERISAのセクション303（i）の意味の範囲内）にある、またはそうなると合理的に予想されるプランはなく、ERISAのセクション4001（a）（3）の意味での「複数雇用者制度」であるプランも「絶滅危惧状況」または「危機的状況」（第304条および第305条の意味の範囲内）ではありません。ERISA); (v) 各プランの資産の公正市場価値が、そのプラン（当該プランの資金調達に使用された仮定に基づいて決定）に基づいて得られるすべての給付の現在価値を上回っています。（vi）「報告可能な事象」はない（意味の範囲内）ERISAのセクション4043（c）およびそれに基づいて公布された規制）が発生した、または発生すると合理的に予想されます。ただし、権利放棄が適用される可能性のある報告可能な事象を除きます。（vii）本規範のセクション401（a）に基づく資格を得ることを意図した各プランは、そのように適格であり、行動によるものか不作為であるかを問わず、そのような資格を失う原因となるようなことは何も発生していません。(viii) 当社も管理対象グループのメンバーも、ERISAのタイトルIVに基づくいかなる責任も負っておらず、また負担する見込みも合理的にありません（プラン（ERISAのセクション4001（a）（3）の意味での「複数雇用者制度」を含む）に関するプランへの拠出または年金給付保証公社への保険料（通常コースで、デフォルトなし）。および（ix）次の事由のいずれも発生していないか、または発生する可能性が合理的にありません。（1）すべてのプランに支払う必要のある拠出総額の大幅な増加当会計年度における当社またはその管理対象グループの関連会社およびその管理対象グループの関連会社の金額との比較当社およびその子会社の直近の会計年度における拠出金、または（2）当社およびその子会社の「退職後の累積給付負債」（会計基準体系化トピック715-60の意味の範囲内）が、当社およびその子会社の直近に完了した会計年度における当該債務の額と比較して大幅に増加した。ただし、いずれの場合も、定められた事象または条件に関する場合を除きます。本書の (i) から (ix) までの条項では、個別に、または集合体、重大な悪影響があります。

2.26

違法な支払いはありません。当社、その子会社、当社またはその子会社の取締役または役員、また当社の知る限り、当社またはその子会社に関係する、または代理人を務める従業員、代理人、関連会社、その他の人物は、（i）違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用を行ったり、申し出たり、約束したり、承認したりしていません（またはそれらを促進する行為を行っていません）; (ii) 外国政府または国内政府に対して直接的または間接的な違法な支払いまたは給付を行う、申し出る、約束する、または承認した政府所有または管理下にある団体または公的国際機関の職員または従業員、または前述のいずれかのためにまたは代理して公的な立場で行動する人、または政党、政党役員、または公職候補者を含む。または（iii）改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法の規定、またはそれに基づく規則および規制のいずれかの規定に違反している、または違反している、英国の賄賂 2010年法またはその他の該当する腐敗防止、贈収賄防止または関連法、法令または規制（まとめて、」腐敗防止法」); 当社とその子会社、および当社の知る限り、当社の関連会社は、腐敗防止法に従って事業を行っており、そのような適用法およびここに含まれる表明と保証の遵守を促進および達成するために合理的に設計された方針と手続きを制定し、維持しており、今後も維持していきます。当社もその子会社も、腐敗防止法に違反する人物への申し出、支払い、支払約束、または金銭またはその他の価値のあるものの支払いまたは贈与の承認を促進するために、このオファリングの収益を直接的または故意に間接的に使用することはありません。

2.27

マネーロンダリング法の遵守。当社およびその子会社の業務は、適用されるマネーロンダリング防止法の要件に従って常に実施されています。これには、2001年の米国愛国者法によって改正された1970年の銀行秘密法、およびそれに基づいて公布された規則および規制、および当社とその子会社が所在するさまざまな法域で適用されるマネーロンダリング防止法が含まれますが、これらに限定されません。業務、そこに基づく規則や規制、および関連するまたは類似の規則、規制、ガイドラインなどを運営しています。任意の政府機関（総称して、」）によって管理または施行されていますマネーロンダリング法」）そして、裁判所、政府機関、当局、団体による、またはそれらに対する訴訟、訴訟、訴訟または手続きは一切ありません

またはマネーロンダリング法に関して当社またはその子会社が関与する仲裁人は係属中か、会社の知る限り脅威にさらされています。

2.28

OFAC。当社、およびその子会社、当社またはその子会社の取締役または役員、また当社の知る限り、従業員、代理人、関連会社、または当社またはその子会社を代表して行動するその他の人物は、（i）現在、米国政府（米国務省の外国資産管理局を含むがこれに限定されない）によって管理または実施されている制裁の対象でもありません。米国商務省または米国国務省の財務省、産業安全保障局、「特別指定国家」または「ブロック対象者」、欧州連合、国王陛下の財務省、国連安全保障理事会、またはその他の関連する制裁機関（まとめて）としての指定を含みますが、これらに限定されません制裁」）、または（ii）セクターベースまたは包括的な制裁の対象または対象となる国または地域（現在、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、ロシア、ベネズエラ、ウクライナのクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンシク人民共和国、それぞれ制裁対象管轄」）、そして当社は、該当する制裁措置で許可されている場合を除き、本契約に基づく株式の募集による収益を直接的または間接的に使用したり、制裁措置（A）に違反して子会社、合弁事業パートナー、またはその他の個人または団体にそのような収益を貸したり、寄付したり、その他の方法で利用可能にしたりすることはありません。そのような資金提供の時点で、そのような個人または国または地域における活動または取引に資金を提供したり、促進したりすることはありません。制裁の対象または対象、または（B）その他の方法で何らかの人が違反することになる制裁措置の取引（引受人、顧問、投資家、その他を問わず）。適用される制裁措置で許可されている場合を除き、当社もその子会社も、過去5年間のいずれの時点でも、当該取引または取引の時点で制裁の対象または対象であった、または該当していた個人または団体との取引または取引を行っておらず、過去5年間にいつでも従事していなかったり、従事したことがありませんまたは任意の制裁管轄区域で。当社とその子会社はそして、制裁措置の継続的な遵守を促進し達成するための方針と手続きを維持しています。

2.29

開示管理。当社は、取引法の要件に準拠した開示管理と手続き（この用語は証券取引法の規則13a-15（e）で定義されています）を維持しています。このような開示管理と手続きは、当社およびその子会社に関する重要な情報が、それらの事業体の他の者によって会社の最高経営責任者および最高財務責任者に確実に知らされるように設計されています。このような開示管理と手続きは、業務を遂行するためのあらゆる重要な点で有効ですそれらが使用されていた機能確立されました。

2.30

会計管理。当社は、財務報告に関する内部統制システム（この用語は証券取引法の規則13a-15（f）で定義されています）を維持しています。このシステムは、（i）取引法の適用要件に準拠し、（ii）会社の最高経営責任者および最高財務責任者によって、またはその監督下で、財務報告の信頼性とGAAPに基づく外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、会社の最高経営責任者および最高財務責任者によって、またはその監督下で設計されています。(iii) は合理的な保証を提供するのに十分です（A）取引は経営陣の一般的または特定の承認に従って実行され、（B）GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産に対する説明責任を維持するために必要に応じて取引が記録され、（C）資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可され、（D）記録された資産の説明責任は妥当な間隔で既存の資産と比較され、相違点があれば適切な措置が取られます。と記載されている場合を除き、またはSECレポートで検討されているように、財務報告に対する会社の内部統制は有効であり、当社は財務報告に対する内部統制に重大な弱点があることを認識していません（このサブセクションでは、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法の第404条を、他の方法で義務付けられるよりも早い日付で遵守することを会社に要求するものではないと理解されています）

（適用法に従って遵守してください）。最新の監査済み財務諸表の日付以降、財務報告に対する会社の内部統制に、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変化はありません。

2.31

投資会社。当社は、改正された1940年の投資会社法の意味での「投資会社」として登録する必要はなく、クロージング直後に「投資会社」として登録する必要もありません。

2.32

統合なし。投資家の表明と保証の正確さを前提として第III条、本契約で検討されている株式の発行および売却は、証券法、それに基づく規則および規制、または委員会によるその解釈に基づく証券（証券法で定義されているとおり）に関する他の発行、売却、売却、売却、買いの申し出の勧誘、またはその他の交渉と統合されません。

2.33

プレースメントエージェント。当社は、プレースメントエージェントが、本契約において当社が投資家に対して行った表明および保証に依拠する可能性があることを認識しています。

2.34

勧誘なし。当社も、当社の知る限り、会社を代表して行動する者（プレースメントエージェントを含む）も、証券法に基づく規則502（c）に記載されている方法を含むがこれらに限定されない、いかなる形式の一般的な勧誘または一般広告によっても株式を提供または売却していません。

2.35

ブローカーとファインダー。紹介エージェント以外は、当社も、会社に代わって行動する権限を与えられた他の人物も、本契約で検討されている取引に関連して、ブローカーやファインダーを雇用、利用、または代理したことはありません。

2.36

最も恵まれた国。当社は、本契約の日付以降、本契約の日付以降、他のSPAには、本契約に基づく投資家に有利な条件、権利、利益よりも、重要な点において他の投資家にとってより有利な条件、権利、その他の利益が含まれていないことをここに表明し、保証します。ただし、そのような場合でも、投資家にすべての特典を受ける機会が書面で提供されている場合を除きます。そのようなより有利な条件、権利、利益。

2.37

ロックアップ免除。当社は、2024年6月27日付けの特定の引受契約のセクション5（e）（1）に規定されている制限について、プレースメントエージェントから、当社とゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーとの間の免除を受けています。LLCとBarclays Capital, Inc. は、当社の新規株式公開の複数の引受会社の代表としての立場からすれば、会社が取引を完了するには十分です。

2.38

ニューヨーク証券取引所。当社は、該当するニューヨーク証券取引所に準拠しています（」ニューヨーク証券取引所」) の継続的な出品要件。ニューヨーク証券取引所へのクラスA普通株式の継続的な上場に関連して、当社に対して係属中の手続や脅迫されている訴訟はありません。また、当社は、クラスA普通株式のニューヨーク証券取引所からの上場廃止に関する通知も受けておらず、また当社が知る限り、合理的な根拠はありますか。株式の発行と売却は、ニューヨーク証券取引所の規則や規制に違反しません。

2.39

関連会社や従業員との取引。直接的であれ間接的であれ、一方では当社と、他方では当社の取締役、役員、または株主との間には、SECレポートに記載されていないSECレポートに記載する必要のある重要な関係はありません。

2.40

投資家によるリライアンス。当社には、本書に記載されている各表現を行う合理的な根拠があります記事II。当社は、投資家がそのような表明と保証の真実性と正確さに頼ることを認めています。

第III条

投資家の表明と保証。

投資家（自身について、また投資家が株式を取得する各口座について）は、以下の表現が本書の日付の時点で真実かつ正確であることを当社に表明し、保証します（ただし、そのような表明および保証が特定の日付のみに明示的に関連する場合を除き、そのような表明および保証はその指定された日付時点で真実かつ正確です）。

3.1

存在、認可。投資家は、その組織の管轄区域の法律の下で正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあり、資産を所有、リース、使用、運営し、現在行われているとおりに事業を行うために必要なすべての権限と権限を備えています。ただし、そのような権限または権限がない場合でも取引の完了が妨げられない場合を除きます。投資家は本契約を締結するために必要なすべての権限と権限を有しており、本契約はその有効かつ法的拘束力のある義務を構成しますその条件に従って執行可能な法的強制力の例外の対象となります。

3.2

すべて自分のアカウントで購入してください。本契約は、投資家の会社に対する表明（自身および投資家が株式を取得する各口座）に基づいて投資家と締結されます。投資家は、本契約の締結により、投資家が本契約に基づいて取得した株式は、本契約に基づいて投資家が取得した株式は、その一部の転売または分配を目的として取得されないこと、および投資家が現時点で売却、譲渡する意向がないことをここに確認します。該当する連邦政府機関で許可されている場合を除き、参加またはその他の方法で配布すること州の証券法。本契約を締結することにより、投資家はさらに（自身について、また投資家が株式を取得する各口座について）、投資家がいずれかの株式について、当該個人または第三者に売却、譲渡、または参加権を付与する契約、約束、合意、または取り決めを誰とも締結していないことを表明します。投資家は、米国の連邦機関、州機関、その他の政府機関や政府機関が、クラスA普通株式またはクラスA普通株式への投資の公平性または適合性を可決または推薦したことはなく、そのような当局がクラスA普通株式の募集のメリットを伝えたり、承認したりしていないことを理解しています。

3.3

勧誘なし。投資家もその役員、取締役、従業員、代理人、株主、パートナー、または関連会社のいずれも、公共広告や一般的な勧誘を通じて直接的または間接的に勧誘を受けたことはありません。投資家も、その役員、取締役、従業員、代理人、株主、パートナーも、（i）一般的な勧誘を行ったり、（ii）証券法に基づく規則502（c）に記載されている方法を含むがこれらに限定されない、直接的または間接的に（ブローカーまたはファインダーを通じて）一般的な勧誘を行ったり、（ii）株式の募集や売却に関連する広告を掲載したりしていません。

3.4

ノンコントラクション。当該投資家による本契約および登録権契約の締結、履行、履行、および投資家による本契約で企図されている取引の完了は、(i) 投資家が当事者であるか、投資家が拘束されている重要な契約、または投資家の財産または資産のいずれかの重要な契約と矛盾したり、それらの条件または条項に違反したり、違反になったり、不履行になったりすることはありません。の主題、（ii）の規定と矛盾する、または違反につながる投資家の組織文書、または（iii）投資家または投資家の財産や資産を管轄する裁判所、政府機関、団体の法令、命令、規則、規制に違反している。ただし、(i) および

(iii)、本契約および登録権契約で検討されている取引の完了を妨げないような紛争、違反、違反、または不履行があった場合。

3.5

情報へのアクセス。投資家（自身について、また投資家が株式を取得する各口座について）は、2024年11月付けのSECレポートとPIPE投資家向けプレゼンテーションを注意深く見直しました（企業プレゼンテーション」) そして、本契約に基づいて投資家が購入する株式について、情報に基づいた投資判断を行うために必要または適切と思われるすべての情報を受け取った、またはアクセスしたことがある。さらに、投資家とそのアドバイザーは、株式の募集の条件や会社の対象となる事業および財務問題について、当社または会社を代表して行動する人物から質問をしたり、回答を受け取ったりする機会がありました。投資家は、取引に関連して投資家に提供または提供された開示文書に反する資料を受け取っていません。

3.6

投資経験。投資家は、株式の購入にはかなりのリスクが伴うことを理解しています。投資家は、開発段階にある企業の証券の投資家としての経験があり、投資家が自己資金で賄うことができ、投資の完全な損失を含む投資者の株式への投資の経済的リスクを負うことができ、財務上またはビジネス上の問題に関する知識と経験を持っているため、投資家はこの株式への投資のメリットとリスクを評価し、この投資に関連する自らの利益を保護することができます。投資家は、投資決定が行われた事務所が、に記載されている住所にあることを表明しますセクション 6.8 ここの。

3.7

認定投資家または適格機関投資家。投資家は、証券法に基づいて公布された規則Dの規則501（a）（1）、（2）、（3）または（7）の意味での「認定投資家」という用語を理解し、証券法に基づく規則144Aの意味での「適格機関購入者」という用語を理解しています。投資家が株式を提供された時点では、次のいずれかです。（i）本契約に基づいて投資家が購入する株式を取得するための「認定投資家」または（ii）「適格機関投資家」。さらに、投資家はFINRA規則4512 (c) で定義されている「機関口座」です。

3.8

プレースメントエージェント。投資家は（自身について、また投資家が株式を取得する各口座について）ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーに同意します。合同会社とバークレイズ・キャピタル株式会社、それぞれの関連会社、およびそれぞれの管理者、役員、取締役、従業員（総称して」プレースメントエージェント」）本契約で投資家が会社に対して行った表明および保証に依存する場合があります。さらに、投資家は、（i）各プレースメントエージェントと投資家の間で、各プレースメントエージェントは、本契約で検討されている株式の当社による私募に関連してプレースメントエージェントとしてのみ行動し、本契約で検討されている株式の発行および売却に関して引受人としての役割を果たしたり、その他の立場で行動したりすることはなく、確約として解釈されないことを認め、同意します投資家、会社、または取引に関連するその他の個人や団体のためのものです。（ii）どちらもプレースメントエージェントは、明示的か黙示的かを問わず、種類や性質の表明、宣言、保証を行っており、会社または本契約で検討されている株式の発行と売却について投資家にアドバイスや推奨を行っていません。（iii）投資家は、本契約に基づいて会社が提供する株式に投資するかどうかについて投資判断を下す際に、独自の分析と決定に基づいて投資家の判断を下してきました。そして、どちらのプレースメントによる声明、表明、保証にも依拠していません目的を問わず、エージェントまたはそれぞれの代表者。（iv）いずれのプレースメントエージェントも、投資家が会社から取得することを提案した株式の売却を申し出たり、購入の申し出を求めたりしていません。投資家はさらに、（A）本契約に明示的に定められている当社の表明、保証、および合意を除き、投資家は自社の情報源、投資分析、およびデューデリジェンス（投資家が適切と考える専門家のアドバイスを含む）のみに頼っており、疑いの回避のために頼っているわけではないことを認め、同意します。

また、すべてのビジネス、法律、規制、会計、信用、税務を含む、会社の株式、取引および事業状況（財務その他）、管理、運営、資産、および見通しに関する投資または投資決定を行う際に、プレースメントエージェント、それぞれの関連会社、またはそれぞれの管理者、役員、取締役、または従業員が行った声明、表明、または保証に依拠していません。（B）どちらのプレースメントエージェントも一切の責任を負いません(1) 本取引、本取引、それに基づく、またはそれに関連して提供された文書のいずれかの個人または団体が行った声明、表明、保証または合意、または（すべての個人に関する）執行、合法性、有効性、または執行可能性、または（2）事業、業務、財政状態、運営、財産または見通し、またはその他の事項について会社または取引について、そして（C）プレースメントエージェント、それぞれの関連会社、またはそのいずれについてもそれぞれの管理者、役員、取締役、従業員は、契約、不法行為、その他を問わず、投資家、または投資家を通じて請求する者に対して、あらゆる責任または義務（投資家、当社、またはその他の個人または団体が被った損失、請求、損害、義務、罰則、判決、裁定、責任、費用、支出または支払いを含むがこれらに限定されない）を負うものとします（投資家、会社、またはその他の個人または団体が被った損失、請求、損害、義務、罰則、判決、裁定、責任、費用、支出または支払いを含むがこれらに限定されません）、取引に関して。

3.9

制限付証券。投資家は、株式は公募を伴わない取引で会社から取得されるため、証券法では「制限付証券」として扱われ、証券法およびそれに基づく適用規則に基づき、そのような証券は特定の限られた状況においてのみ、証券法に基づく登録なしに転売できることを理解しています。投資家（自身について、および投資家が株式を取得する各口座について）は、投資家が現在施行されている証券法の規則144に精通しており、証券法および証券法によって課せられる転売制限を理解していることを表明します。投資家は、証券法に基づく登録の免除または証券法に基づく有効な登録届出書に基づく場合を除き、株式を再募集または転売しないことに同意します。

3.10

レジェンズ。投資家は、株式を証明する記帳口座に次の記号（または実質的に類似した記号）の1つまたはすべてが付いている可能性があることを理解しています。

ここに記載されている有価証券は、改正された1933年の証券法に基づいて登録されていません（「行為します」)、または該当する州の証券法に基づきます。これらの有価証券は、譲渡および再販の制限の対象となっており、法律および適用される州の証券法で許可されている場合を除き、登録または免除に従って譲渡または転売することはできません。投資家は、この投資の財務リスクを無期限に負担しなければならない場合があることに注意する必要があります。

3.11

失格イベントはありません。投資家が規則506（d）（1）で特定されている対象者の1人である限り、投資家は証券法（a）に基づく規則506（d）（1）（i）から（viii）に記載されている「悪役」の失格の対象にはなりません失格イベント」)、規則506 (d) (2) または (d) (3) の対象となる失格イベントは除きます。投資家は、適用される範囲で、またはそのような開示が適用される範囲で、規則506（e）に基づく会社の開示義務を遵守するために、会社と協力するために最善の努力を払うことに同意します。

3.12

ブローカーはいません。投資家またはその関連会社によって、または当社またはその子会社または関連会社が責任を負う契約に基づく取引に関連する仲介手数料、ファインダー手数料、または同様の報酬に対する請求や義務はありません。

3.13

追加の会社保証の表明はありません。に明示的に記載されている表明と保証を除きます記事II、投資家は、当社またはその子会社または関連会社のいずれも、当社またはその子会社、またはそれぞれの事業、運営、資産、負債、状態（財務またはその他）または見通しに関して、その他の明示的または黙示的な表明または保証を行っていない、または行っていないことをここに認めます。投資家は、（自身について、また投資家が株式を取得する各口座について）会社とその子会社の事業、運営、資産、財務状況について、満足のいくまで独自の調査を実施し、取引を進める決定を下す際に、投資家、その関連会社および代表者が独自の独立した調査の結果に基づいて行ったことをここに認めます。

第四条

クロージング時の投資家の義務の条件。

クロージングを完了する投資家の義務は、クロージング時またはクロージングまでに、以下の各条件の履行または放棄の対象となります。これらの条件の放棄は、会社への書面による連絡によって与えられる場合があります。

4.1

表明と保証。に含まれる会社の各表明と保証記事II (i) 重要性または重大な悪影響に関する資格がないものは、クロージング時およびクロージング時点ですべての重要な点において真実かつ正確であり、クロージング時に行われた場合と同じ効力を持ちます。ただし、特定の日付時点の事項のみを扱う（その特定の日付の時点で、すべての重要な点で真実であり続けるものとします）、および（ii）重要性に関して適格な表明および保証は例外です。または重大な悪影響は、クロージング時および終了時点で、すべての点で同じ力で真実かつ正確でなければなりませんそして、あたかもクロージング時に行われたかのように効力を発揮します。ただし、特定の日付の時点でのみ問題に対処する表明や保証は例外です（その特定の日付の時点でも真実で正しいものとします）。

4.2

パフォーマンス。当社は、クロージング時またはそれ以前に履行または遵守する必要のある、本契約に含まれるすべての契約、義務、条件をすべての重要な点で履行し、遵守しているものとし、ここに記載されている売買を完了するために必要なすべての承認、同意、資格を取得しているものとします。

4.3

ニューヨーク証券取引所のリスト。株式はニューヨーク証券取引所への上場が承認されるものとし、発行直後に当該株式がニューヨーク証券取引所に上場され、クラスA普通株式に関してはニューヨーク証券取引所からの上場廃止の通知を受け取っていないという公式発行通知のみが条件となります。

4.4

サスペンションなし。クラスA普通株式は、委員会またはニューヨーク証券取引所によって取引が停止されてはならず、委員会またはニューヨーク証券取引所による停止が委員会またはニューヨーク証券取引所から書面で脅迫されてはなりません。

4.5

資格。本契約に基づく合法的な株式の発行および売却に関連して必要とされる、米国または州の政府機関または規制機関によるすべての承認、承認、待機期間の満了または解除、または許可（ある場合）は、正式に取得され、クロージング時に有効になるものとします。

4.6

差止命令や法令の欠如。発効日からクロージング直前までの間、管轄権を有する政府機関は、クロージングで検討されている取引の完了を禁止または禁止または違法にする決定、差止命令、法令、判決、法律または命令を制定、発行、公布、執行または締結していないものとします。

4.7

買収契約。買収の完了までのすべての条件が満たされているか、放棄されているものとし（その性質上、買収契約で検討されている取引の完了時に満たすべき条件を除く）、買収の完了は、本契約に基づく完了と実質的に同時に行われるものとします。買収契約は、当該投資家の書面による同意なしに、投資家に重大な不利益をもたらすと合理的に予想される方法で修正、修正、または放棄されてはなりません。

4.8

いいえ、メイ。本契約の日付以降、当社は重大な悪影響を経験したり、被ったりしていないものとします。

4.9

他のSPAでの閉鎖。当社は、他のSPAに従ってクラスA普通株式を他の投資家に売却したことにより、少なくとも2億ドルの収益を受け取っているか、同時に受け取る予定です。

4.10

成果物。クロージング時に、本契約の条件に従い、会社は投資家に次のものを引き渡す、または引き渡す予定です。

(a)

本契約に基づく譲渡の制限を除き、本契約に基づく譲渡の制限を除き、本契約に基づく譲渡の制限を除き、本書に記載されている凡例または制限表記が付いた、会社の譲渡代理人が管理する記帳口座に入金された株式の発行の証拠を速やかに引き渡すよう譲渡代理人に指示する取消不能な指示書のコピーまた、適用される州および連邦の証券法の下では、そのような投資家にとってどの証拠が合理的に満足できるものでなければなりません。

(b)

登録権契約は、実質的に本契約に添付されている形式で別紙A、これは会社によって正式に実行されたはずです。

(c)

デラウェア州務長官の、最近の日付の、会社が良好な状態にあることを示す証明書。

(d)

別紙Cに記載されている事項を扱う、投資家に宛てた、慣習的な形の、会社の弁護士の法的意見。そして

(e)

クロージング時点の日付で、会社の役員が、会社を代表して、その立場で署名した、セクションに定められた条件を確認する証明書 4.1 と 4.2 満足しています。

第5条

クロージング時の会社の義務の条件。

クロージングを完了するという投資家に対する会社の義務は、クロージング時またはクロージングまでに、以下の各条件が満たされることを条件としています。これらの条件は、投資家への書面による連絡によって放棄される場合があります。

5.1

表明と保証。に含まれる投資家の表明と保証第III条クロージング時およびクロージング時点のすべての重要な点において、クロージングで行われた場合と同じ力と効果で、真実かつ正確でなければなりません。

5.2

パフォーマンス。投資家は、すべての重要な点において、本契約に含まれる履行する必要のあるすべての契約、義務、および条件を履行し、遵守しているものとします

またはクロージング時またはそれ以前に投資家によって遵守され、ここに記載されている売買を完了するために必要なすべての承認、同意、資格を取得しているものとみなされます。

5.3

5.4

差止命令や法令の欠如。発効日からクロージング直前までの間、管轄権を有する政府機関は、取引の完了を禁止または禁止または違法にする決定、差止命令、法令、判決、法または命令を制定、発行、公布、施行、または締結していないものとします。

5.5

買収契約。買収契約で予定されている取引の完了は、完了したか、クロージングと同時に行われるものとします。

5.6

成果物。クロージング時に、本契約の条件に従い、投資家は会社に次のものを引き渡す、または引き渡しを依頼します。

(a)

クロージング日の少なくとも2営業日前に、すぐに利用可能な資金を会社が指定した口座に書面で電信送金して、購入総額を会社に支払います。ただし、そのような引き渡しは株式の引き渡しと同時に必要になります。

(b)

登録権契約は、実質的に本契約に添付されている形式で別紙A、それはそのような投資家によって正式に執行されたはずです。

第6条

その他。

6.1

パブリックアナウンス。本契約または本取引の特定の条件について、プレスリリースまたはその他の公表、公式声明、または公表の連絡は行われず、また行われさせることもありません。ただし、(i) によって要求される場合を除きますセクション 1.本書の5、（ii）取引とその完了に関する当社の慣習的な発表（この発表では、投資家またはその関連会社を名前や識別可能な説明で特定することはできません）、（iii）法律（適用される州および連邦の証券法を含む）で義務付けられている場合、または（iv）当事者間で合意された場合に使用します。

6.2

サバイバル。本契約に含まれる、または本契約に従って行われた当社および投資家の表明および保証は、本契約の締結および引き渡しおよび締結後も存続するものとし、投資家または会社による、または投資家または会社に代わって行われたその主題に関する調査による影響は一切受けないものとします。本契約で結ばれた契約は、その条件に従って完全に履行されるまでクロージング後も無期限に存続し、株式の受け入れ、その支払い、返済、転換または買戻しに関係なく、その条件に従って有効かつ完全に効力を有します。

6.3

準拠法と執行。本契約は、他の州の法律の適用を必要とする可能性のある抵触法の原則に関係なく、デラウェア州の法律に従って管理、解釈、施行されます。

6.4

特定のパフォーマンス。本契約の各当事者は、本契約の違反または違反の恐れがある場合の法的救済策は不十分であることを認め、この事実を認識した上で、本契約の当事者は、保証金を支払うことなく、また利用可能な他のすべての救済に加えて、特定の履行、一時的な差し止め命令、一時的または恒久的な差止命令、またはその他の公平な救済という形で、衡平法上の救済を受ける権利があります。利用可能です。さらに、本契約の各当事者は、（i）本契約に基づく差止命令、特定の履行およびその他の衡平上の救済を求める訴訟または法的手続きにおいて法的救済が適切であるという抗弁を放棄し、（ii）本契約の条件および制限に従い、差止命令、特定履行、およびその他の衡平法上の救済の付与に、本契約の相手方当事者が反対しないことに同意します法律上または衡平法上の適切な救済措置がある、または特定の業績の裁定は、法律上または法律上の理由の如何を問わず、適切な救済策ではありませんエクイティ。本契約の反対の規定にかかわらず、ある当事者が以下に従って本契約を終了することを選択した場合セクション 6.17、そのような契約当事者は、本契約（本契約に基づくものも含む）に基づき、特定の履行またはその他の衡平法上の救済を求めたり取得したりする権利はないものとしますセクション 6.4) をするとクロージングが行われます。

6.5

電子メールでの配達。本契約、本契約に関連して締結された、または本契約によって予定されている署名済み契約、および本契約または本契約の修正は、スキャンされたページで署名および電子メールで送信される範囲で、あらゆる点において元の契約として扱われ、直接引き渡された元の署名版と同じ法的効力を有すると見なされます。本契約のいずれかの当事者の要求に応じて、本契約の相手方はその元の形式を再実行し、本契約の相手方に引き渡します。本契約の当事者は、署名を届けるために電子メールを使用したり、署名や契約書が電子メールを使用して送信または伝達されたという事実を契約成立に対する抗弁として提起したりすることはなく、そのような各当事者はそのような抗弁を永久に放棄します。本契約の各当事者が署名ページを作成して配信しない限り、本契約は拘束力を持ちません。

6.6

対応する。本契約は、原本または電子的手段（.pdf形式やDocuSignを含む）を介して1つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれは本契約の原本とみなされ、すべてをまとめるとまったく同一の契約とみなされます。

6.7

キャプション; 解釈。本契約では、(i) 定義された用語の意味は、定義されている用語の単数形と複数形の両方に等しく適用されるものとし、(ii) キャプションと見出しは便宜上のみに使用され、本契約の解釈や解釈には考慮されません。(iii)「含む」、「含む」、「含む」という言葉の後には「限定されない」という言葉が続くものとみなされます。本契約におけるセクション、段落、展示、およびスケジュールへのすべての言及は、別段の定めがない限り、本契約のセクションと段落、および本書に添付されている別紙とスケジュールを指すものとし、これらの別紙とスケジュールはすべて、この参照により本書に組み込まれています。本契約に含まれるキャプションは便宜と参照のみを目的としており、本契約の範囲や意図、または本契約に含まれる条項の意図を定義、説明、拡大、または制限するものではありません。

6.8

通知。本契約に基づく通知、同意、権利放棄、およびその他の連絡はすべて書面で行う必要があり、(i) 手渡し（受領確認書付き）、（ii）書留郵便または書留郵便で送付し、受領書を返送し、（iii）電子メールで送付（該当する受取人が電子メールで受領を確認した状態）、（iv）受取人が受け取った場合に正式に行われたものとみなされます。全国的に認められた翌日配達サービスで送られた場合（領収書が要求された場合）、または（v）受取人が明示的に確認した場合、いずれの場合も以下に記載されている適切な住所またはメールアドレス（または、本契約の当事者が本契約の相手方への通知により指定できる他のアドレスまたは電子メールアドレス）。

会社に送る場合は、

ランドブリッジ・カンパニー合同会社

5555 サンフェリペストリート、スイート1200

テキサス州ヒューストン 77056

電話:[***]
Eメール:[***]

次の宛先へのコピー（通知にはなりません）を添えて：

ヴィンソン・アンド・エルキンズ合同会社
845テキサスアベニュー、スイート4700です
テキサス州ヒューストン 77002
注意:デビッド・P・エルマン、マイケル・S・テレ

電話:(713) 758-2222

電子メール:doelman@velaw.com; mtelle@velaw.com

投資家に送る場合は、本書の署名ページに記載されている住所に送ってください。

6.9

陪審員による裁判の放棄。本契約の各当事者は、連邦、州、地方、または外国の命令、書式、差止命令、判決、和解、裁定、裁定、法令、法律、規則、または規制で許可される最大限の範囲で、放棄します（」法律」)、(i) 本契約に基づいて生じた請求、要求、訴訟、または訴因について、(ii) 本契約またはいずれかの取引に関する本契約当事者の取引に関連または付随する方法で、いずれの場合も、現在存在するか、今後生じるかを問わず、契約、不法行為、衡平法などを問わず、陪審員による裁判を受ける権利。本契約の各当事者は、かかる請求、要求、訴訟、または訴因は陪審員なしの法廷審理によって決定されること、および本契約の当事者が陪審員による裁判を受ける権利の放棄に同意したことの書面による証拠として、本契約の写しを任意の裁判所に提出できることに同意し、同意します。

6.10

改正。本契約のいかなる条項も、会社と投資家の書面による同意がある場合にのみ修正することができます。

6.11

権利放棄と救済措置は累積的です。本契約のいずれかの当事者は、（i）本契約に関する他の当事者の義務またはその他の行為の履行期間を延長したり、（ii）本書に含まれる相手方の表明および保証の不正確さを放棄したり、（iii）本契約の相手方の契約または当該当事者の義務に関する条件の遵守を放棄したりすることができますここに含まれています。そのような延長または権利放棄は、本契約の当事者が署名し、それに拘束される書面に記載されている場合にのみ有効です。本契約のいずれかの当事者が、本契約に基づく、またはその他の方法で当該当事者に与えられる権利または救済を行使しなかったり、本契約の他の当事者に本契約に基づく義務の厳格な遵守を主張したりしなかったり、本契約の条件と相違して本契約の当事者の慣習や慣行を行使しなかったりしても、そのような放棄がない限り、本契約の条件の正確な遵守を要求する当事者の権利を放棄したことにはなりませんは書面で定められ、その当事者によって執行されます。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、いかなる当事者も、特別損害、懲罰的損害、模範的損害、付随的損害、結果的損害、間接損害、利益損失、機会の逸失、または損失のいずれかを参照して計算された損害について責任を負わないものとします

利息、税金、減価償却を控除する前の収益の倍数。契約、不法行為、厳格責任、その他の法律に基づくかどうかにかかわらず、また本契約または取引に関連する事項に対する相手方の単独の、共同または同時過失、厳格責任、またはその他の過失から生じるかどうかにかかわらず。ここに規定されている当事者の権利と救済は累積的であり、排他的ではありません。本契約のいずれかの当事者が何らかの権利または救済を行使しても、法律または当事者間のその他の契約、またはその他の方法で現在または将来利用可能になる可能性のある他の権利または救済策の行使が妨げられることはありません。

6.12

可分性。本契約のいずれかの規定、または本契約の当事者または状況への本契約の条項の適用が違法、無効または執行不能であると判断された場合、そのような規定または当該規定の適用は、場合によっては完全に分離可能であり、かかる条項の残りの部分を当該当事者または状況に適用すること、本契約の他の当事者または状況への当該条項の適用、およびこれの残りの部分契約は引き続き完全に効力を有し、違法、無効、または執行不能な条件の影響を受けません場合によっては、そのような規定の提供または適用、または本契約からの分離による。さらに、そのような違法、無効、または法的強制力のない規定またはそのような規定の適用の代わりに、本契約の一部として、合法的、有効かつ執行可能な違法な、または執行不可能な規定と可能な限り同様の条項が自動的に追加されます。

6.13

契約全体。本契約および本契約で言及されている、または本契約と同時に締結されたその他すべての契約は、その主題に関して本契約の当事者間で以前に交わされたすべてのコミュニケーション、了解、合意（書面または口頭）に優先し、その主題に関する当事者間の契約条件の完全かつ排他的な声明を構成します。

6.14

譲渡と第三者の権利なし。本契約に基づく本契約の一方の当事者の権利と義務は、本契約の相手方の事前の書面による同意なしに譲渡することはできません。上記を条件として、本契約は、本契約当事者の承継人および許可された譲受人に適用され、あらゆる点で拘束力を有し、その利益のために効力を有します。ここに明記または言及されている内容は、本契約の当事者およびその承継人および許可された譲受人以外の個人に、本契約または本契約の条項に基づく、または本契約の条項に基づく、法的または衡平法上の権利、救済、または請求を与えるものと解釈されません。本契約およびそのすべての規定と条件は、本契約の当事者およびその承継人および許可された譲受人の唯一かつ排他的な利益のためのものです。いずれかの当事者の設立者、マネージャー、メンバー、パートナー、株主、株主、関連会社、親会社、または出資持分の保有者はいませんが、各層、代理人、弁護士、または代表者はいません（それぞれ非党系列会社」）は、相手方、その関連会社、またはその代表者に対して、何らかの責任（契約、不法行為、法律、衡平法に基づくもの、または会社、合資会社、有限責任会社のベールに穴を開けようとしたもの、または分身その他を含むその他の理論や教義）をその所有者、代理人、または関連会社に対して課そうとする理論に基づくものかを問わず、何らかの責任を負うものとします。本契約に基づく、関連する、または本契約に関連して生じる義務または責任、または以下に基づく請求から生じる義務または負債尊重する、または理由で (1) この契約、 (2) 本契約に基づく義務の交渉、履行、または履行、または (3) 本契約のあらゆる違反または違反。非当事者関連会社は、これの第三者受益者を明示的に意図していますセクション 6.14。これの規定セクション 6.14 取引の完了後も存続するものとします。

6.15

取引費用。本契約の各当事者は、本契約の交渉、起草、実行、および取引の完了に関連して発生する費用を、当該当事者の法律顧問や他のコンサルタントやアドバイザーの手数料や経費を含め、自己負担します。

6.16

その他の保証。両当事者は、このようなさらなる文書や文書を締結し、本契約の目的と意図を実行するために合理的に必要なさらなる措置を講じることに同意します。本契約の各当事者は、自己の費用と費用で、いつでも、随時、

合理的な要求、商業的に合理的な努力を払って、(i) 取引の完了に必要なその他の作業、譲渡、譲渡、文書をすべて行い、実行し、承認し、引き渡し、実行し、承認し、引き渡すようにし、(ii) 本契約の意図を実行するために合理的に必要とされるその他の措置を講じます。ただし、いかなる場合も、本契約の当事者は弁護士の意見では、違法である、または違反となる可能性のある、または構成される可能性のある行動を取る必要がありますあらゆる法律、または政府機関の追加承認が必要です。

6.17

解約。本契約は、(i) 2025年1月31日、(ii) 買収契約が終了したことを会社が投資家に書面で通知した場合（終了後も存続する条項を除く）、その通知は、終了の1営業日後、（iii）会社と投資家のそれぞれの書面による同意、または（iv) 第4条に定められた条件のいずれかが履行不能になり、履行されなかった場合、投資家による投資家は権利を放棄します。ただし、その違反の結果、当事者がクロージングを実施する義務の終了を求める状況になった場合でも、投資家は本契約におけるその表明、保証、契約、または合意のいずれにも違反していない場合に限ります。その他のSPAが終了した場合、会社は速やかに投資家に通知するものとします。本第6.17条に従って終了した場合、会社と投資家は、終了前に故意または意図的に本契約に違反した場合を除き、相手方に対してそれ以上の義務または責任（そのような終了から生じるものを含む）を負わないものとし、投資家は他のSPAに基づく他の投資家に対して一切の責任を負わないものとします。

6.18

リサイタル契約の一部。本契約の最初のページに記載されているリサイタルは、本契約の重要かつ運用上の規定と見なされ、本契約に組み込まれ、本契約の一部となり、本契約で完全に繰り返されている場合と同じ効力を持ちます。

[署名ページが続きます.]

本契約の当事者は、上記で最初に記載された日付に本契約を締結しました。


	会社:

	ランドブリッジ・カンパニー合同会社


	レビュー投稿者:
	名前:
	タイトル:

普通株式購入契約書の署名ページ


	投資家:

	[•]


	レビュー投稿者:
	名前:
	タイトル:

	購入するクラスA普通株式の数：

	セクション6.8の目的の住所

普通株式購入契約書の署名ページ

展示物 A

登録権契約

[省略]

A-1

別紙B

子会社リスト

DBRランドホールディングス合同会社

DBR ソーラー合同会社

ペコス・リニューアブルズ合同会社

DBR ランド合同会社

DBR リート合同会社

DBR デザート合同会社

DBR リーブス合同会社

デラウェア・ベイスン・ランチズ株式会社

B-1

別紙C

弁護士の意見の対象となる事項

当社は有限責任会社として有効であり、デラウェア州の法律の下では良好な状態にあります。有限責任会社は、その資産を所有またはリースし、現在のように事業を行うために必要な権限と権限を持っています。

ii.

株式は、LLCAおよび設立証明書に従って正式に承認されており、本契約に従って支払いの後、当社が発行し、投資家に引き渡すと、有効発行され、全額支払われ、査定はできません（ただし、査定不能は、デラウェア州有限責任会社法のセクション18〜607および18〜804の影響を受ける場合があります）ドルカ”)).

iii.

本契約に含まれる投資家と会社の表明と保証、およびエンゲージメントレターにおけるプレースメントエージェントの表明と保証の正確性を前提として、本契約で意図された方法のみによる会社による投資家への株式のオファー、発行および売却は、証券法の登録要件から免除されます。ただし、その後の売却について意見を表明しないことが条件です。

iv.

各取引文書は会社によって正式に承認、実行、引き渡されており、各取引文書は会社の有効かつ法的拘束力のある契約を構成し、その条件に従って会社に対して執行可能です。ただし、その執行可能性は、(a) 破産、破産、不正譲渡、再編、モラトリアム、および債権者の権利に関連するまたは影響する同様の法律によって制限される場合があります。一般的な救済措置と、公平性の一般原則による救済措置（そのような強制可能性が考慮されるかどうかにかかわらず）衡平法または法律上の手続き）、および（b）公共政策、受託者責任と補償に関する適用法、および誠実で公正な取引の暗黙の契約。

当社は、該当する普通株式購入契約に基づく当社による株式の発行および売却を含め、取引書類の執行、引き渡し、履行のために、連邦裁判所、ニューヨーク裁判所、政府機関、またはDLCAに従って行動するデラウェア州の裁判所または政府機関からの同意、承認、承認、命令、または提出する必要はありません。ただし、（a）などは（b）次のような同意、承認、承認、注文、または提出のために取得または作成しました適用される連邦または州の証券法またはブルースカイ法に基づいて義務付けられる場合があります。または（c）取得されなかった場合でも、会社による株式の発行および売却に関連して、取引文書で想定されている取引を完了する会社の能力が著しく損なわれない、または合理的に見込まれないような同意が必要な場合があります。

vi.

当社による取引書類の実行、引き渡し、履行、およびそこで検討されている取引の完了（該当する普通株式購入契約に基づく当社による株式の発行と売却、およびその売却による収益の適用を含む）を行っても、その条件または規定の違反または違反にはならず、債務不履行になることも、訴訟の強制につながることもありません当社またはその子会社の資産または資産に対する請求、請求、または担保(b) 項を除き、(b) 項を除き、(a) 準拠文書、(b) 該当する連邦、ニューヨーク、テキサスの法令、規則、規制、またはDLCAに従って（または、通知または時間の経過によって、あるいはその両方がそのような事象となる場合）、当社が検討している取引を完了する能力を著しく損なうことが合理的に予想されない場合会社による株式の発行と売却に関連する取引書類

C-1

この段落の (b) 項では、連邦または州の証券、ブルースカイ、不正防止に関する法律、規則、規制に関して意見を表明していないことが理解されています。

C-2