美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

目前报告

根据第13或15(d)条款

1934年的证券交易所法案

报告日期（最早报告事件日期）： 2024年11月18日

LandBridge Company LLC

（依凭章程所载的完整登记名称）

注册人的电话号码，包括区号：(713) 230-8864

N/A

（如上次报告以来已变更的前名称或地址。）

如下方框表示，如表8-K记录同时满足在以下条款下登记人的提交要求：

根据《1934年证券交易法》第12(b)条，注册的证券：

请用勾选符号表示申报人是否符合《1933年证券法》第405条（第230.405章）或《1934年证券交易法》第120亿2条（第2401.2亿2章）中对新兴成长企业的定义。

新兴成长型公司 ☒

如果一家新兴成长型公司，请用勾选标记表示该申报人已选择不使用根据证交所法案13(a)条款提供的任何新的或修订过的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

狼骨牧场购买协议书

于2024年11月18日，DBR Land LLC（「DBR Land」），一家特拉华州的有限责任公司，也是LandBridge Company LLC (纽交所: LB)（「公司」）的间接全资子公司，与位于德克萨斯州的Wolf Bone Ranch Partners LLC（「卖方」）签订了一份购买和销售协议（「PSA」），根据该协议，DBR Land同意以24500万美元的总购买价格收购位于德克萨斯州Reeves和Pecos县约46,000英亩的土地（「收购」），并且须遵循惯常的购买价格调整和交割条件。

该股权购买协议（PSA）包含了针对此类型和规模的交易的惯常陈述和保证、契约、终止权利及赔偿条款，为协议各方提供了特定的权利和义务，并以惯常的方式在各方之间分配风险。虽然公司预期收购将在2024年第四季度完成，但需符合惯常的交割条件，无法保证所有交割条件都会得到满足。上述对PSA的描述并不声称是完整的，且完全以作为本当前报告的附件2.1所提交的PSA为准，并通过引用纳入本文件中。

PSA内容陈述、担保及其他条款仅供PSA目的，具体日期，仅为当事人之利益所为。PSA是一份合约文件，用以建立和管理当事人之间的法律关系，并不旨在成为有关公司、卖方或从卖方购得资产的实际、业务或营运信息的来源。DBR Land和卖方在PSA中作出的陈述和担保可能（i）由包含修改、限定或规定此等陈述和担保的信息的披露清单进行限定，和（ii）受到与投资者适用的重要性标准不同的合约方适用的重要性标准的限制。因此，投资者和安防持有人不应依赖此等陈述和担保作为事实或情况的实际表征。

定向增发

于2024年11月18日，公司与某些合理认为符合证卷法修正案（“证卷法”）所定范围的机构投资者或合格机构买家（统称为“投资者”）订立了多份普通股购买协议（“投资者SPA”），这些协议的形式大致等同于作为本次8-k表格当前报告之附件10.1提交的投资者SPA，根据这些协议，投资者同意购买，而公司同意向投资者以每股60.03美元的价格发行并出售5,830,419股代表该公司有限责任公司权益的A类股（“A类股”），总计约为$35000万的总毛收益。公司预计利用私下配售（“定向增发”）所得款项中的约$20000万扣除配售费用和交易费用，部分资助收购，而余下款项将用于回购DBR Land Holdings LLC（“OpCo”）持有的LandBridge Holdings LLC（“LandBridge Holdings”）的代表会员权益的单位（“OpCo单位”），并取消对应数量的代表该公司有限责任公司权益的B类股份（“B类股份”），连同取消相应B类股份的回购（“回购”）。就私下配售和款项运用后的影响而言

因此，包括回购在内，LandBridge Holdings将持有代表公司69.6％股份的B类股份，以及相应数量的OpCo单位。

投资者SPA中包含公司和投资者就此等规模和性质的交易所作的惯常陈述、担保和契约。预计定向增发将于2024年第四季度结束，与收购同时进行，但须符合惯常的结束条件。 定向增发的结束条件是取决于、并隶属于收购的结束；然而，收购并不以或隶属于定向增发的结束。 公司还同意与投资者签订一份与定向增发结束相关的登记权协议，根据该协议，公司将同意提交并维持一份关于在定向增发中发行和出售的A类股票转售的登记声明书，其条款如所载。

关于定向增发，公司及其董事和高管以及LandBridge Holdings及其某些关联方签署了封锁协议，根据该协议，他们在60天内受限于对A类股份或可以转换或行使或交换成A类股份的证券，包括OpCo单位和B类股份的销售或其他处置，直到完成定向增发和收购后60天，在特定例外情况下。为促成定向增发，高盛和巴克莱银行在其作为LandBridge最近首次公开发行的承销商的代表的能力下，同意放弃与LandBridge根据定向增发所提供的A类股份以及准备根据赎回方案回购的B类股份相关的封锁限制。

上述对投资者SPAs的描述并无意全部涵盖，并且在其整体上以有关文件的全文参考作为限制，该文件的副本作为《表格8-k》此《现行报告》的展示之一提交，并通过引用纳入本文件。

本当前报告第8-k表格中第1.01项下“定向增发”标题下所列的信息特此引用。根据投资者SPA发行的股份将不会在证券法下注册，依赖于该法第4(a)(2)条款中提供的豁免。

2024年11月19日，公司发布新闻稿宣布签署PSA协议和定向增发的定价。新闻稿副本作为附件99.1随附在此，并通过引用并入。

2024年11月19日，公司在其网站www.landbridgeco.com上发布了一份与收购相关的演示文稿（简称“演示文稿”）。可以通过首先选择“投资者关系”，然后选择“事件与演示”，最后选择“演示文稿”来查看该演示文稿。

2024年11月22日，公司发布了一份关于收购、其他最近的收购和定向增发的新闻稿。新闻稿的副本见附件99.2，并通过引用纳入本文件。

2024年11月22日，公司在其网站www.landbridgeco.com上发布了有关收购、其他最近的收购以及

定向增发。您可以在网站上查看网络直播录像和演示，首先选择“投资者关系”，然后选择“事件与演示”，最后选择“演示”。

根据8-k表格的b.2号通用说明，本次关于第7.01条款的现行报告中包含的信息被视为“提供”，仅根据8-k表格的第7.01条款提供，并且不被视为根据1934年修正案（“交易法案”）第18条的文件，也不会对该部分承担责任，此类信息也不被视为根据证券法或交易法案的任何文件所纳入，除非在这样的文件中通过具体引用明确规定。

(d) 展品。

# 根据S-k法规第601(a)(5)项的规定，某些日程安排和本协议的附件已被省略。应要求将向美国证券交易委员会提供任何省略的日程和/或附件的副本。

+ 根据S-k法规第601（b）（2）项的规定，本展示的某些部分（用“[***]”表示）已被省略。本公司同意根据证券交易委员会或其工作人员的要求，另行提供省略信息的副本。

签名

按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。

日期：2024年11月22日