本附件2.1中标识为“[***]”的特定确定信息已根据Regulation S-k的第601(b)(2)(ii)项被删除，因为它并不重要，而且是公司视为私密或机密的信息类型。

购买和销售协议

双方之间

Wolf Bone Ranch Partners LLC,

作为卖方，

DBR LAND LLC,

作为购买方，

并且

VTX ENERGY PARTNERS, LLC，

作为担保人独自

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2024年11月18日

__________________________________

目录

页面

目录（续）

购买和销售协议

本买卖协议（以下简称“协议”）2024年11月18日签订执行日期”）由以下各方签订： Wolf Bone Ranch Partners LLC，即德州有限责任公司（卖方和 DBR Land LLC，一家特许成立的特拉荷公司（「购买者”在购买德克萨斯州里夫斯和皮科斯县的某些不动产及卖方所附属的利益。买方和卖方统称为“当事方”或分别称为“派对”. VTX Energy Partners, LLC，一家特拉华有限责任公司，仅作为本协议的签署方“担保人根据 第‎13.13条.

本文陈述如下

鉴于，卖方拥有位于德克萨斯州里夫斯和佩科斯县，面积约46,064英亩的地表产权（及依附权益），如下所述 附录A (the “土地”);

鉴于，买方打算向卖方收购以下未来拥有的土地和财产（下文定义的）；并

鉴于，卖方希望出售物业，买方希望购买该物业，在本协议书中所载的条款和条件下。

现故，根据上述所载的前言以及其他有价值的代价及其他充分和足够确认的收据，卖方和买方一致同意如下：

文章I
这个物业

1.1 这个物业根据本协议书的条款和条件，以及在此设定的代价，卖方同意出售和转让，买方同意购买和取得以下物业（统称为，并不包括被排除的物业，“财产”):

(a) 100%的土地，包括根积岩、沙、砾石、水权、风权、太阳能权利、地下孔隙空间和其他权利，就州德克萨斯州法律下被视为地表产权的一部分而包含于该土地内、上、下及与该土地相关联, 以及该土地上的所有改进和固定设施及相关权利和通道、许可证、公用事业，以及卖方在土地上拥有的属性的一切类型的任何与该土地相关的兴趣的全部，包括卖方对土地的任何类型的使用权、通道、毗邻街道、小巷、条带、三角地和其他地地附属物（与土地共同结合的，称为“不动产”);

(b) 100% of the (i) the legal title to all underground water, percolating water, artesian water, and any other water in, under and that may be produced from any and all depths, reservoirs, formations, depths and horizons lying immediately beneath the surface of the applicable property down to the center of the earth (“Groundwater”) in and under the Land; (ii) the right to test, explore for, drill for, develop, produce, capture, transport, store, treat, sell and otherwise use all Groundwater in, under and that may be produced from the Land; (iii) the right to use the surface of the Land for access to and to explore for, drill for, develop, produce, capture, transport, store, treat, sell and otherwise beneficially use such Groundwater to the full extent permitted by Applicable Law; (iv) all permits relating to any of the foregoing, expressly including any Groundwater permits; and (v) all rights, privileges, and appurtenances relating to any of the foregoing (collectively, “Groundwater Rights”) and all Groundwater in, on, under or produced from or attributable to the Groundwater Rights from and after the Closing, together with all proceeds

therefrom or from the sale thereof, expressly including all of Seller’s right, title and interest in and to inventory of Groundwater located on or under Land or otherwise owned directly or indirectly by Seller as of the Closing, subject to, in each case, for the avoidance of doubt, the rights in and to produced water extracted as part of hydrocarbon exploration and production operations held by the lessees of the mineral interests underlying the Land;

(c) all houses, buildings, barns, structures, and other improvements of any kind located on the Land and all related fixtures, built-in appliances, attached floor coverings and wall coverings, and heating and air-conditioning units, if any (collectively, the “改善工程”);

(d) 卖方对土地和/或附属建筑物中的所有个人财产、设备、固定设施、住宅、家具和室内装饰；建筑和施工材料、商品、用品、风车、水箱、牲畜棚、围栏、大门、棚屋、畜栏、便携式建筑物、养料盆和槽、燃料箱、潜水泵、增压箱、灌溉转轴和相关设备，以及其他各种类型和性质、有形和无形的个人财产，附著于、位于、或者用于土地和/或改良物中，或者用于或者对(i) 完全正确的使用、占用或营运，或者为使用或安装于土地和/或改良物（总称为「个人财产”);

(e) 卖方对土地所有权或营运有关的所有合同、协议和文件具有相应的权益和标题，除了表面权利和表面协议（总称为「合约」)，包括在上识别的合同 附件b-1;

(f) 卖方作为受让人在土地权益、通行权、许可证、利益、租地权和房东权利，以及附属土地的其他权利和附属物的所有权、标题和利益（「地面权利」，包括列在其上的这些地面权利 展示乙-2，以及卖方对土地与毗邻物业之间的任何「过剩土地」、「空置地」、狭长地带或三角地带，以及卖方对即刻毗连土地的任何土地利益；

(g) 任何可转让的与土地、个人财产、土地产出的地下水和/或土地下的地下水权利相关或有用的县、州或其他政府许可证（统称为「许可证”);

(h) 卖方作为出卖人在任何地面使用协议、地面租赁或其他使任何第三方、个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、联合组织、信托、非法人组织、政府机构或任何其他实体（统称为「人”) a right of access to or use of the Land (collectively, “Surface Agreements”), including the Surface Agreements listed on 附件 b-3;

(i) all revenues attributable to derived from the ownership and/or operation of all other items constituting the Property from and after the Closing Date, including unresolved claims arising under the Contracts or Surface Agreements attributable to any periods prior to the Closing;

(j) all causes of action accruing prior to the Closing Date for property damage to the Land that has not been either restored to the condition immediately prior to such damage or compensated by the third Person causing such damage; and

(k) all hay and any other crops growing on the Land or harvested and stored on the Land at the time of Closing, together with all proceeds therefrom or from the sale thereof.

1.2 排除性资产. The Property does not include, and there is hereby expressly excepted and reserved therefrom and reserved to Seller, all of Seller’s right, title and interest in and to the following (collectively, the “排除性资产”): (a) the Specified Agreements (as defined below), (b) all trade credits, accounts receivable, and other proceeds, income, or revenues attributable to the Property with respect to any period of time prior to the Closing Date, (c) all claims, rights, and interests of Seller under any policy or agreement of insurance or indemnity agreement, (d) any tax refunds, tax credits, tax benefits, or tax carry-forward amounts attributable to the Property prior to the Closing Date, to Seller’s businesses (or any other Property other than the Property) generally, or to the direct or indirect owners of Seller, (e) all of Seller’s proprietary computer software, patents, trade secrets, copyrights, names, trademarks, logos, domain names, and other intellectual property, (f) all personal property, equipment, fixtures, dwellings, barns, and any other apparatus or appurtenances that is not situated on the Real Property, (g) all right, title, and interest to the properties (including personal property) or other Property (including contractual rights) (I) set forth on 附录C, or (II) that are not specifically described or included in the definition of “Property”; and (h) all oil, gas and other minerals that are in and under, and that may be produced from the Land and any and all royalty interests thereto.

1.3 允许的负担. Seller shall convey the Property free and clear of all liens, claims, restrictions, encroachments, tenancies, leases, and any other encumbrances (“扣除上述质权”), except for the Permitted Encumbrances.

第II条
Purchase Price And Other Consideration

2.1 购买价格. Purchaser agrees to pay the Purchase Price for the acquisition of the Property, subject to the terms of this Agreement. The purchase price is Two Hundred Forty-Five million and No/100 US Dollars ($245,000,000.00) (“购买价格”).

2.2 Earnest Money. Within three (3) Business Days after the Execution Date, Purchaser shall deposit at Secured Title of Texas, LLC, a Texas limited liability company (the “标题公司根据本协议的条款，购买价格的[***]数额将以有形款项方式汇入（“存入账”），作为善意金（“善意金本协议的规定。如果买方未能及时将善意金存入产权公司，则买方应属违约，并且根据卖方的选择，本协议将不再具有法律效力。在结算时，善意金将用于支付购买价格。善意金将存入一个带有利息的账户，并且在结算时由产权公司根据 第7.6(a)条款 和 第7.7(a)条款。在善意金上产生的所有利息将被视为善意金的一部分。善意金不可退还，除非规定在 第5.2节，以及 第6.6节或者根据本协议明文提供的其他方式。

2.3 独立酬金如果本协议终止，标题公司将从诚意金中支付100美元（$100.00）给卖方，作为购买方独家购买该物业的选择权和卖方签署并交付本协议的酬金，此金额已经协商并同意作为购买方的独家购买该物业的选择权和卖方签署并交付本协议的酬金，该独立酬劳并入本协议中提供的所有其他酬金之外，并且除非本协议另有明文规定，否则不予退还。独立酬金），此金额已作为购买方独家购买该物业选择权和卖方签署并交付本协议作为考虑，独立酬金是本协议提供的所有其他酬金之外的酬金，并且除非本协议另有明文规定，否则不予退还。在根据本协议任何终止后 第5.2节，卖方将获得独立对价，作为对根据本协议终止而决定的获得者的唯一和独占救济。 第5.2节.

2.4 HSR法案。双方已向联邦贸易委员会和司法部反坛局提交（或让他人准备并提交）根据此处交易的HSR法案（如下所定义）需提交的通知和报告表格及其他资料，并将对从任何政府当局收到的有关额外文件或资料的请求或询问进行尽快的回应（或让其联属公司进行回应）。与HSR法案规定的任何申报事宜有关的所有申报费将由卖方承担50％，买方承担50％。在本协议中使用的，“HSR法案”指的是1976年修订的哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改革法案及该法案制定的规则和条例。尽管本 第2.4节 或者，双方应该，并应该让其联属企业，及时回应任何政府机构关于此类申报的查询或请求，并在合规方面尽力配合HSR法案的申报要求。双方应该，并应该让其联属企业，竭力合作，并立即提供对方需要遵守HSR法案而必要的所有信息。

第三条款
审查期限；进入权

3.1 个人财产清单销售方已经或将在执行日向买方提供，在销售方掌握的范围内，个人财产的物料项目清单的副本，或者提供（具备复制权的）访问权。

3.2 物业资讯根据5.5.4条款，每个方都要为授权项目准备并提供医疗事务计划，供JMAC审查。 第3.3条 和 第3.4节卖方在执行日后的两个（2）营业日内，应将以下资料的副本或存取权（并有权复制）提供给买方（统称“物业信息”），至于卖方持有，包括其部门所有的文件、记录、地图、信息和数据，不论是书面形式还是电子储存，仅涉及物业，包括：（a）土地和产权记录，（b）通道权和通行权、转让、许可证和其他与物业有关的非所有权记录，（c）租赁和合同文件（与将于交割当日或之前终止的指定协议无关的），（d）有关物业的任何先前环境审查、研究或评估，（e）物业的测量和（f）卖方未受制于现有合同保密限制和/或法律特权的，买方合理要求的其他信息。 除了排除项外，卖方对物业信息或买方或买方代表在评估物业期间或在任何时候提供或获得的任何数据或文件的准确性或完整性，不作任何形式的陈述或保证，即使该等文件由卖方或其代表提供。资产信息”）：卖方或其联属公司现有或控制的文件、记录、地图、信息和数据，无论是书面形式还是电子储存，仅涉及物业，包括（a）土地和产权记录，（b）通道权和通行权、转让、许可证和其他与物业有关的非所有权记录，（c）租赁和合同文件（与将于交割当日或之前终止的指定协议无关的），（d）有关物业的任何先前环境审查、研究或评估，（e）物业的测量和（f）卖方未受限于因现有合同保密限制和/或法律特权而被禁止披露的，买方合理要求的其他资料。 除了排除项外，卖方对物业信息或买方或买方代表在评估物业期间或在任何时候提供或获得的任何数据或文件的准确性或完整性，不作任何形式的陈述或保证。

3.3 尽职调查权利尽管本协议中有任何相反的规定，但物业信息不应包括，且买方不得收到或审查，（a）任何构成特权资讯的信息或材料，（b）任何由保密或不揭露协议覆盖的资讯或材料，卖方无法为披露该等资讯或文件（或关于该等资讯或文件向卖方寻求免费许可但被拒绝披露）而寻求许可，或（c）由卖方生成或用于内部使用的任何估值、预测、展望、营销计划或其他评估或报告。

3.4 检查。自执行日期起，直至【***】下午5:00时中部时间（「检查期间」），买方及买方代表有权进入该物业，以检查该物业并进行非侵入性和非破坏性的可行性研究（包括如果买方需求，进行测量（「买方测量」），由买方单独承担风险、费用和开支。在任何进入之前，买方应向卖方提供一份对卖方令人满意的保险证明书或其他证明，证实买方及

买方的代表（如适用）已取得并为卖方支付了商业综合责任保险，并以卖方为被保险人，每次事故提供至少1,000,000美元的保险限额和保险范围，由一家卖方认为合理满意的保险公司发行，并在卖方认为合理满意的条款和条件下。所有进入该物业的活动将仅允许在正常办公时间内的合理时间内进行，并且仅在提前至少两（2）个工作日通知卖方的情况下才允许进行。卖方或卖方的代表有权陪同买方和买方的代表在买方在该物业上进行的任何活动期间。买方及买方的代表不得不合理或实质性地干扰卖方或卖方联属公司持续经营该物业或使用卖方或卖方关联公司对该物业的使用与享用。在检查期间，买方将遵守卖方基于买方在或该物业内的活动所可能合理施加的所有健康和安全要求，但需卖方事先书面通知买方。应卖方要求，买方应向卖方提供任何由买方进行的检查结果副本，但需排除仅限市场和经济可行性研究或任何估价。如果任何检查或测试干扰或在任何方面改变了该物业的状况，包括根据 Section ‎3.5, then Purchaser will promptly (and in any event within twenty (20) days) restore the Property to the same or substantially the same condition as existed before the inspection or test. Except in connection with (i) the preparation of a report based on an environmental site assessment of the Property performed pursuant to the American Society for Testing and Materials ASTm-1527-13 or -21, and any similar visual environmental assessment or environmental regulatory compliance review (such environmental assessment, a “第一阶段” inspection), (ii) contacting the Title Company to place the title order, or (iii) contacting a licensed surveyor to prepare the Purchaser Survey, neither Purchaser nor Purchaser’s Representatives shall contact any governmental official or representative regarding the Property without Seller’s prior written consent thereto, which shall not be unreasonably withheld, conditioned, or delayed. In addition, if Seller consents to any such governmental contact, Seller shall be entitled to receive at least two (2) Business Days’ prior written notice of the intended contact and to have a Representative present (whether telephonically or in person) when Purchaser or any Purchaser’s Representatives has any such contact with any governmental official or representative.

3.5 Additional Environmental Review. The inspections under Section ‎3.4 may include a non-invasive Phase I environmental inspection of the Property to be completed by GHD (the “Environmental Consultant”), but no additional environmental inspection or other invasive or destructive inspection or sampling of soils, water, air or other materials, including, without limitation, construction materials, for analytical testing (such additional environmental inspection, a “第二阶段” inspection), either as part of the Phase I inspection or any other inspection, shall be performed without the prior written consent of Seller, which may be withheld in its sole and absolute discretion, and if consented to by Seller, the proposed scope and methodology of work and the party who will perform the work shall be subject to Seller’s review and approval. Prior to any such environmental inspections, Purchaser and the Environmental Consultant shall provide Seller with certificates of insurance evidencing that Purchaser and the Environmental Consultant each have professional liability and contractor’s pollution liability coverage with limits reasonably satisfactory to Seller. If, prior to Closing, Purchaser discovers Hazardous Materials in quantities that may require remediation under applicable laws, rules, regulations, statutes or orders (collectively, “适用法律是指管理股份制和现金制的奖励以及发行股票所需的要求，包括美国州企业法、美国联邦和州以及非美国证券法、税法、任何上市或报价Common Stock所在的股票市场或交易系统，以及根据该计划发出的，或将被发出的奖励所在的任何非美国国家或管辖区的适用法律。”) of any governmental authority having jurisdiction (each, a “政府当局”), Purchaser will notify Seller within two (2) Business Days after such discovery. “危险物质「有害物质」指根据环境法指定、分类、特征或受规范的任何物质或材料，包括但不限于石油和天然气勘探和生产废物以及天然产生的放射性物质。 在卖方要求下，买方应将任何环境报告副本交付给卖方，并经卖方同意。在交割时，根据本协议中包含的陈述、保证和合同，买方本身及买方的代表放弃并解除卖方及卖方联属（如下定义）对房地产根据综合环境回应、补偿和责任法律所产生之任何责任或索赔。

1980年《综合环境回应、补偿和责任法修正条例》、1986年《环境资源保护和回收法》和《有毒物质管制法》修正条例，以及任何其他基于任何其他州、地方或联邦环境法律、规则或条例的诉因，（统称为「环境法律」。本部分的条款将在本协议的交割或任何较早终止后继续有效。

3.6 环境缺陷。 如果买方发现与房地产拥有权有关的根据环境法律产生的任何重大违规、重大环境整治义务或其他重大责任，则将由卖方（或交割后由买方）负担（每一项均为「环保母基控制项”), then (i) if the aggregate amount of all estimated costs and expenses to remediate each Environmental Condition based upon the most cost-effective remediation allowed to bring the Property into compliance under applicable Environmental Laws (such amount, the “Remediation Amount”) is less than or equal to [***] of the Purchase Price (the “Environmental Deductible”), the Agreement shall remain in full force and effect, and Purchaser shall take title to the Property subject to such Environmental Conditions and without reduction of the Purchase Price, and (ii) if the aggregate Remediation Amount for all Environmental Conditions is in excess of the Environmental Deductible, then, only to the extent the aggregate Remediation Amount exceeds the Environmental Deductible, Purchaser shall be entitled to a corresponding reduction to the Purchase Price; 不过，前提是, if the aggregate Remediation Amount would result in a reduction to the Purchase Price in excess of [***] of the unadjusted Purchase Price, Seller may elect, in its sole discretion, to terminate this Agreement, at which point the provisions of Section ‎6.5 和 第6.6节 适用。

3.7 环境争议.

(a) 双方将善意尝试就以下事项达成协议：(i)所有环境状况和修复金额，以及(ii)卖方采取的任何治疗或补救措施是否足够消除或修复任何所述的环境状况（“有争议的环境事项”执行之前（“赔偿期间，赔偿方应尽快通知受保护方，这段期间为赔偿方收取索赔通知或赔偿通知（如下所定义）起三十（30）个日历日结束的日期（「争议期间」）如果双方在争端期满时未能达成协议，则争议的环境事项将会完全和最终地根据本条款解决。 第3.7节.

(b) 将会有一位单一的环境仲裁人，必须是一位在德克萨斯州持有执照并且拥有至少10年石油和天然气环境事项经验的环境律师，涉及德克萨斯州内物业的环境事项，并且不能是任何一方或其联属公司的现任或前任代表，也不能是之前曾为任何一方或其联属公司执行过工作（或属于曾为任何一方或其联属公司执行过工作的公司的一部分）的人，也不能有任何与争议的环境事项有关的财务利益（称为「环境仲裁人」）环境仲裁人环境仲裁人将由双方在争端期满后不迟于两个（2）个工作日内互相达成共识而选出，或者在缺乏此类共识的情况下，由美国仲裁协会德克萨斯州休士顿办事处选出。

(c) 仲裁程序将在德克萨斯州休士顿进行，并根据美国仲裁协会的商业仲裁规则进行，如该规则与本 第3.7节的条款及条件不相冲突的情况下。.

(d) 每一方应在环境仲裁人任命后的两（2）个工作日内向环境仲裁人提交该方对争议环境事项的建议解决方案，并同时副本抄送给对方。

(e) 环境仲裁人应于争议环境事项提交后的十（10）个工作天内做出决定。环境仲裁人的决定将包括其对每个争议环境事项的理由和推理。

环境仲裁人的决定将被视为最终且对双方具有约束力，无上诉权。在做出决定时，环境仲裁人应遵守本条款所提及的规则。 第3.7条 并且，在前述条件下，环境仲裁人可以考虑其他在其意见中合理必要以作出正确决定的事项。

(f) 环境仲裁人将作为专家，专门用于确定一方提交的具体争议环境事项，并不得向任何一方就任何事项颁发损害赔偿金、利息或罚款。

(g) 双方将承担自己的法律费用和其他向环境仲裁人陈述其案情的费用。卖方和买方将分别承担环境仲裁人的成本和费用的一半。

(h) 根据本条款 第7.1条在遵照本条款进行的任何环境纠纷解决的情况下，概不应因此导致交易延迟。 第3.7节除了，卖方和买方应保留他们根据第3.6节所关联的任何整治金额的权利。 第3.6节 当涉及环境仲裁人确定的任何整治金额时，卖方和买方应保留各自的权利。

3.8 卖方声明在适用法律允许的最大范围内，除了本协议中卖方的明确陈述和保证之外，包括本协议，特定保证契，和买卖契书（合称本协议）的内容。交易文件）及根据本协议由卖方交付的任何证书（统称为「排除事项）本次出售不论是有形的、默示的，或在适用法律最大范围允许或法定的情况下，均不构成或引致任何担保；卖方概不就本协议提供的财产作出保证。 作为本协议的重要内容，购买方同意按照“现状”和“现地”方式，及“有缺陷”的方式接受财产，并且卖方在此声明，除了排除事项外，不作出任何陈述或保证。除了排除事项外，卖方不就适合任何特定用途、可商行性、设计、品质、状况、运作或收入、符合图纸或规格、没有缺陷、没有危险或有毒物质、没有故障、洪水或符合安全、健康及环境等相关法律和法规作出担保或陈述。 购买方承认其签署本协议是出于对财产的实物、环境、经济使用、合规性和法律状况进行调查及依赖，而且购买方在此声明，除了排除事项外，购买方现在并且将来都不会依赖卖方或任何打算声称、经或效力为卖方或代表卖方的人作出的任何陈述和担保，而涉及该财产。 除了排除事项和卖方在第 ‎十三条款中的赔偿义务外，购买方代表自身和其继受者及受让人，释放卖方和卖方的相关联公司，免除与财产或其任何部分的物理状况、建筑或开发有关的任何责任或索赔，并承担无法揭示的不利物理和环境情况的风险，可能是由其调查引起的。 第十三章，购买方代表其本身及其继受者及受让人，释放卖方及卖方的联属公司，远离和抵御与财产或其任何部分的物理状况、建设或发展有关的任何责任或索赔，并承担不利的物理和环境条件可能并未被其调查揭示的风险。 本条款 第 ‎3.8节 在此协议终止或结束后，应存续并不与交易文件合并。

3.9 免除责任。在交割前，买方或买方的代表（以下简称）进入土地的任何行为均为买方单独承担风险。 买方（i）放弃并释放对卖方集团（以下定义）的所有索赔，这些索赔是因为在交割之前，买方或其代表进入土地或与之有关，并同意为并对卖方集团的每位成员进行赔偿，捍卫并使其免于任何类型或性质的损害（以下定义），包括机修人员和物资人的留置权以及卖方集团的律师费用，包括那些与个人受伤、死亡、或财产损坏，或违反卖方集团或任何第三方营运商规则，规定或营运政策有关的损害，起因于、导致、或与买方根据本协议允许的有关资产的检查或审查有任何关联，包括在交割前由买方代表进行的任何工作、实施的劳动或在该资产提供的材料，即使此类损害仅或部分起因于或导致自卖方集团的唯一、积极、被动、共同或比较过失、严格责任或其他侵权行为或法律违规的场合，但在任何情况下，如果这些损害是由卖方集团任何成员的欺诈、重大过失或恶意行为引起，或者是由卖方集团任何成员在任何这类损失或索赔发生前已知但未披露的缺陷或既有情况引起。 本条款的规定将在交割或本协议的提前终止后存续十二（12）个月。

或任何第三方营运商的规则、规定或营运政策，起因于、导致、或与买方根据本条规定允许的资产的检查或审查有任何相关性，包括在交割前为买方进行的任何工作、实施的劳动或所提供的材料，即使此等损害纯粹或部分起因于、导致自卖方集团任何成员的唯一、积极、被动、共同或比较过失、严格责任或其他违法行为，但无论如何，如果是由卖方集团任何成员的欺诈、重大过失或恶意行为引起，或由卖方集团在任何此类损失或索赔发生前已知但未披露的缺陷或既有情况所致，除非如上述损害。 本章的规定将在交割或本协议提前终止后十二（12）个月内持续存续。

第IV条
陈述；担保；现状出售，不凭信赖

4.1 卖方的陈述与保证。在签署日期，卖方向买方陈述与担保，这些陈述与保证也被视为于交割日期为买方所做的陈述与担保，如下：

(a) 组织和授权. 作为德克萨斯州合法成立的有限责任公司，卖方合法存在并有效运作，并且在所在州名下正常运营，有资格在物业所在州从事业务。卖方拥有充分的权利和授权，并已获得进入本协议并实现或促使实现本协议所规划的交易所需的一切同意，包括签署所有交易文件。本协议已经签署，并且卖方将签署的所有其他交易文件将被授权并正确执行，构成或将构成，根据各自的条款，卖方的有效和约束力义务。

(b) 冲突和未决诉讼. 卖方正在签署或已签署的协议中，就卖方而言，不存在与任何交易文件相冲突的协议。 无任何行动或诉讼对卖方提出，或者据卖方所知或威胁，质疑或损害卖方执行或履行其在任何交易文件下的义务的能力。 假设根据HSR法案等待期届满，本协议的签署、交付和履行，以及卖方在交割日上签署并交付的所有其他交易文件，以及根据本协议和其他交易文件进行的交易的实现，将不会（a）违反卖方的组织文件的任何条款，（b）与卖方相冲突，或导致卖方（有或无通知或时间疏延或两者）违反任何重要票据、债券、抵押、债券或其他影响物业的融资文件条款，（c）违反适用于卖方或任何物业之判决书、命令、裁定，（d）违反适用于卖方或任何物业的任何适用法律，或（e）造成任何对任何物业的留置权，限制或抵押的创设或施加，除了任何允许的留置。

(c) OFAC. Neither Seller nor any of its Affiliates, nor any of their respective partners, members, shareholders, officers, directors, employees, or other Representatives, is a person or entity with whom U.S. persons or entities are restricted from doing business under regulations of the Office of Foreign Asset Control (“OFAC”) of the Department of the Treasury, including those named on OFAC’s Specially Designated and Blocked Persons List (the “List”) or under Executive Order 13224 (the “行政命令”) signed on September 24, 2001, and entitled “Blocking Property and Prohibiting Transactions with Persons Who Commit, Threaten to Commit, or Support Terrorism” or any other governmental action.

(d) 未占有任何一方；地下水。除了表面协议外，没有任何第三方作为承租人占据任何物业的部分。除了在被排除物业部分描述的水井之外 附录C ，物业中的所有地下水权利将在交割时转让给买方。

(e) 诉讼。在任何政府当局面前没有任何控告、诉讼或正在进行的程序（i）物业所受的；（ii）会实质损害卖方履行本协议或任何其他交易文件义务的能力；（iii）关于为任何第三方应得的关于物业的个人伤害、死亡或实质财产损害的；（iv）对任何财产进行征收、征用或拆卸的；或（v）对抵押物或担保权尽权地产或其任何部分进行强制执行的。

(f) 其他权利。除了合同、表面权利和表面协议外，据卖方所知，对于不动产没有任何未记录的重要协议、租约或担保，该协议将在交割后对不动产或买方具有约束力。

(g) 索赔据卖方所知，拥有或经营物业而可能导致物业出现任何机械工人、材料商或其他法定留置权的重大未付款项、债务、负债、索赔或义务，或因此而买方将负责。

(h) 产权；无留置权除土地外，卖方对构成物业的每项物品拥有坚固的产权。"具有防御性的标题“” 意味著物业（不包括土地）的记录权利，以及该物业（不包括土地）的权利、标题和利益是良好、有效、具市场性且无法取消的标题，除了许可的留置权外，将卖方从其相关前任权益人（或相关前任标题人）那里取得的物业（不包括土地）的全部权利、标题和利益。

(i) 谴责除了可能因尚未收到最终投资信函的潜在普通运输者管道征收之外，物业或其任何部分尚无悬而未决的征收、强制征用或相似程序或对物业产生影响的特别评估（包括街道扩宽、修理或改进的评估）的书面通知。

(j) 环保母基.

(i) Seller has not received from any Governmental Authority or third Person, where applicable, any written notice, notification, report, order, demand, request for information, citation, summons, complaint, written notice of any actual or alleged breach, or directive or other written communication regarding any actual or alleged breach of any Environmental Laws by Seller with respect to the Property;

(ii) Seller is not subject to any financial assurance escrow, bonding or similar obligations with respect to the Property or their operation under any Environmental Laws, other than lessee or operator bonding requirements of any Governmental Authority having jurisdiction over the Property; and

(iii) Seller has made available to Purchaser copies of any and all Phase I (or similar) environmental site assessment reports, Phase II reports, environmental audits, orders,

decrees, material violation notices or other notices of material liability or alleged material violation, in each case, dating back to January 1, 2023 and related, in each case, to Environmental Laws or Hazardous Materials, in Seller’s custody, control or possession which are related to the Property.

(k) Consents; Preferential Rights. No consent of any third Person or Governmental Authority (other than approval under the HSR Act) is necessary to consummate the transaction contemplated by the Transaction Documents and no Person has any preferential right to purchase the Property or any interest therein.

(l) 税金.

(i) 卖方已按时支付了所有已到期且应支付之所有物业税（考虑任何不会导致处罚的展延）。

(ii) 已按时提交了所有物业税相关应当提交的税务申报表（考虑任何不会导致处罚的展延），且所有该等税务申报表在所有重要方面均属真实、正确且完整。

(iii) 有关卖方在拥有或经营该物业方面所课的所有扣缴税务要求均已完全满足。

(iv) 就物业税相关税务申报表的提交、评估、支付或征收而言，不存在任何尚未履行期限豁免或延长时间的协定（除了在业务常规过程中获得的不会导致处罚的延期），以供提交，且关于该等税务申报表的提交或物业税的任何评估、支付或征收，不存在任何未履行期限豁免的协议。

(v) 在卖方未提交物业税相关税务申报表的司法管辖区内，不存在任何政府机构声明卖方可能受该司法管辖区物业税税务纳税或可能受该司法管辖区就物业税的纳税义务限制。

(vi) 就任何物业上的税务，除了作为允许的担保负担的一部分外尚无实质留置权存在，且据卖方所知，无拖欠的税务责任可能附着于任何物业，依据适用法律或其他情形，可能导致对买方作为受让人或继受人产生责任。

(vii) 目前并无有关该物业的税务审核或其他税务程序正在进行、未决、或据卖方所知受威胁，且卖方未收到任何政府机构就任何未支付的物业税的重大金额的威胁、未决或尚未处理的要求的书面通知。

(viii) 所有不动产已正确列入并描述于截至与包括交割日期前所有期间的不动产税册上，且不动产的任何部分均不构成房地产税目的物的遗漏物。

(ix) 财产中没有任何一项被视为根据美国联邦、州或地方所得税法进行分类的合伙协议或其他安排的利益，或者根据美国联邦、州或地方所得税法确定而持有的合伙关系。

(x) 卖方不是“外国人”（如《代码》第1445条所定义的那样）。

(xi) 卖方不因合同、承担、受让人或继受人责任、适用法律（包括（i）因为是附属公司、联营、合并、单一或类似组合的成员或股东，或（ii）由于任何税收共享、税收补偿、税收分摊或其他税收协议）或其他原因而对任何人的财产税负责，包括任何联属公司。

(xii) “物业税”指基于财产所有权或经营的征收税、财产税、消费税、销售和使用税以及其他类似税项；但为避免疑虑，不包括除前述税项之外的所得税或过户税。

(m) 破产卖方未（i）启动过任何联邦破产法或任何类似法案下的救济自愿案件，或有一项针对其提出的破产、无力偿还负债或其他债务人救济的请求书、命令或法令，（ii）导致、遭受或同意指定一名接管人、受托人、管理员、保护人、清算人或任何类似的官员在任何联邦、州或外国司法或非司法程序中持有、管理和/或清算其全部或实质上全部的财产，或（iii）对债权人作出代号。

(n) 经纪费责任购买方将不会因出售方或其联属公司承担承诺或协议所带来的任何仲介费、寻觅费、代理人佣金或其他类似形式的报酬而直接或间接承担任何责任、责任或费用，与本协议或本协议所涉及的任何协议或交易有关。

(o) 遵守法律规定在执行日期前的五（5）年内，该物业以符合所有适用法律的实质合规方式拥有和运营（除了环境法，该只在 第4.1(j)条 和税务，该只在 第4.1(l)条), 除了先前已经完全解决并获得所有有关政府当局对此事项具有管辖权的满意，的重大违规案例。除了环境法（该只在 第4.1(j)条） and Taxes (which are exclusively addressed in Section ‎4.1(l)), Seller has not received any notice of a material violation or default with respect to any Applicable Laws or any decision, ruling, order, or award of any Governmental Authority or arbitrator applicable to the Property.

(p) Contracts; Surface Agreements; Surface Rights.

(i) The Contracts, Surface Agreements and Surface Rights are valid, binding and in full force and effect, and neither Seller nor, to Seller’s Knowledge, the counterparty to such Contracts, Surface Agreements and Surface Rights are in material breach thereof, and there are no (i) claims of default under such Contracts, Surface Agreements or Surface Rights pending or, to Seller’s Knowledge, threatened in writing against Seller or (ii) to Seller’s Knowledge, events that, with or without notice or passage of time or both, would result in a material default thereunder. The Property has been operated in material compliance with the terms and conditions of such Contracts, Surface Agreements and Surface Rights.

(ii) Schedule ‎4.1(p)(ii) contains a complete list of all Contracts, Surface Agreements and Surface Rights which are binding upon or which could result in liens or encumbrances upon the Property at Closing, true, correct and complete copies of which (including

any and all amendments and supplements thereto) have been provided to Purchaser or are filed of record prior to the Execution Date. Seller has not assigned any rights under the Contracts, the Surface Agreements or Surface Rights to any third Person.

(iii) Except pursuant to any Permitted Encumbrances, no royalties, rentals, throughput fees, or other similar payments are owed to any third Persons under any of the Contracts, Surface Agreements, or Surface Rights. All persons entitled to receive any such payments from Seller arising out of the Property has been duly and properly paid.

(q) 保险. Schedule ‎4.1(q) sets forth (a) a summary of all insurance policies held by Seller covering the Property, save and except for title insurance policies (the insurance policies summarized therein, the “保险政策”), and (b) a list of all claims incurred under the Insurance Policies for the period of Seller’s ownership thereof. The Insurance Policies are in full force and effect, and the policyholders are in compliance in all material respects with the terms thereof. There is no claim pending under any of the Insurance Policies as to which coverage with respect to the policyholder or insured party has been denied or disputed by the underwriters or issuers of such Insurance Policies.

(r) 资本承担. There are no (i) outstanding authorizations for expenditures or similar requests or invoices for funding or participation under any Contract or other agreement that is binding on Seller with respect to the Property or (ii) capital projects in process for which all of the activities anticipated for such project are not expected to be completed by the Closing Date, in each case, that are binding on any of the Property (or the owner thereof) and could reasonably be expected to result in capital expenditures by Purchaser, after the Closing Date, in excess of $50,000.

(s) 财务报告. 附表‎4.1(s) 包含了截至2024年9月30日十八个（18）月的非经审核资产负债表、损益表和卖方的合并营运报表的真实、正确和完整副本。这些财务报表就物业的卖方的合并财务状况、营运成果、股东权益和现金流量，于所设日期以及相应期间内在各方面均公平地呈现出来，并根据GAAP准则（除非为经审核财务报表的情况外，仅因缺乏注脚和任何年终调整而不适用）自卖方的帐簿记录中制定，并保持一致，除非另有注明。

(t) 营运报告. 附表‎4.1(t) 包含了所有从物业供应的淡水体积以及运输到物业上或注入到物业上的废置井的所有产生的水体积的真实、正确和完整副本，这些资料每月记录一次，记录范围为从2023年10月1日至2024年9月30日的所有时期。

本协议中及/或卖方就本协议而连同或根据本协议以进行的任何其他文件或工具中对「卖方的知识‘’ 应指个别订明在《附表 4.1》中个人的实际知识的事实，而无需进行查询。 附表 ‎4.1 不需进行查询。

4.2 买方的陈述与担保至签署日期，买方向卖方作出以下陈述和保证，该等陈述和保证亦被视为在交割日期作出：

(a) 组织和授权买方经适当组织并合法存续，作为特拉华州有限责任公司，并在特拉华州保持良好地位并有资格在物业所在州从事业务。买方具有完整的权利和授权，已获得进入此协议并实现或促使实现本协议所构想之交易所需的任何及所有同意。本协议已签署，且买方于交割时须递交的所有文件均已取得授权并妥善执行，并构成或将构成，恰当时，买方的有效及约束力的义务，按条款执行。

需由买方在交割时递交的所有文件均已取得授权并妥善执行，并构成或将构成，恰当时，买方的有效及具约束力的义务，按照其条款执行。

(b) 冲突和未竟行动。未曾有任何买方为相关人士，或据买方所知所约束买方，与任何交易文件内容相冲突的协议。在HSR法案的等待期届满后，未有对买方提起诉讼或采取行动，或据买方所知，针对买方发起的任何诉讼或程序，挑战或损害买方履行或执行任何交易文件下义务的能力。

(c) OFAC。买方或其联属公司，或其各合伙人，成员，股东，董事，员工或其他代表中，并非OFAC法规限制美国人或实体与之交易的个人或实体，包括被列名或根据行政命令或其他政府行动的名单上的人或实体。

(d) 诉讼。在任何政府当局或仲裁员面前，未出现任何对买方的行为可能对买方执行其在本协议或任何其他交易文件下义务的能力可能造成重大损害，或禁止，阻止，损害或限制本协议或任何其他交易文件所涉及交易的起诉，诉讼，要求，调查或程序。

(e) 融资。截至交割日，买方将拥有足够的现金，可用信贷额度或其他即时可以使用的资金来支付交割时的购买价格（以美元计）。在本协议中各方的其他承诺和条件的基础上，买方在本协议及其他交易文件下的义务不会以任何方式依赖于或受制于买方完成任何融资。

(f) 同意书不需要任何第三人或政府当局（除了根据HSR法案的批准）的同意，才能完成交易文件所构想的交易，该批准在结束前将不会获得。

(g) 破产购买方没有（i）开始自愿破产案，或对其提起任何联邦破产法案下的起诉，或涉及破产、无力偿还债务者等适用法律相关的类似起诉、命令或法令，（ii）导致、受苦或同意任何联邦、州或外国司法或非司法诉讼中委任接管人、受托人、管理员、保护人、清算人或类似官员，管理和／或清算其全部或实质性全部财产，或（iii）进行个人资产让渡以受益于债权人。

本协议及／或购买方签署的与本协议相关或根据本协议签署的任何其他文件或文书中，对「购买方的知识」将指代在 附表‎4.2 不需进行调查的责任。

4.3 卖方暂行担保卖方承诺于执行日期和交割日期之间，向买方履行以下条款：

(a) 维护和营运卖方应：

(i) 确保物业按照适用法律的规定并且符合过去实践，以商业常规努力维护和营运，包括保存保险单的商业合理努力；

(ii) 在未来的任何支出以及与物业相关的任何拟议合同和协议之前，获得买方的书面批准（包括任何通行权、负担权、其他负担类型），包括对其进行修订、续约、终止或其他变更； 不过，前提是，卖方可根据指定协议终止。 第7.6(i)条;

(iii) 不得签订任何转让、出售或负担任何财产或向任何第三者授予优先购买权或其他类似权利之协议或安排；

(iv) 须获得买方事先书面批准，方可签订、终止或修订任何与财产相关、将对买方或财产具约束力之契约；

(v) 不得故意使用、占用，或允许对该财产以任何违反任何适用法律或限制性契约的方式进行使用或占用；

(vi) 保持该财产（或使其得以保持）与执行日期时的状况及维修相当一致，但正常磨损除外；

(vii) 不得故意允许或容许向该财产上或自该财产上地引入、泄漏、释放、排放、使用、储存或处置任何危险物料，违反适用法律、任何合同、地面协议或地面权利；

(viii) 获悉任何灾害事件后，应立即（并在最迟两（2）个营业日内）向买方提供该等灾害事件的书面通知；

(ix) 未在执行日期后对任何第三方作任何超过[***]总额的支出扩张提及协议或承诺，包括财产成本，可能会合理预期会在未经买方事先书面同意的情况下对该财产产生抵押或限制权利； 财产成本意指在经营和营运财产中因业务常规而产生的营运费用（包括保险成本）和资本支出； 提供的 “财产成本”不包括因(a)人身伤害或死亡、财产损害，或违反适用法律，(b) 税务或(c) 环境责任补救，包括根据适用的环境法律补救任何地下水、地表水、土壤、沉积物或动产的污染而产生的义务和责任。

(x) 应在买方要求下，合理配合买方，由买方自行负担费用，就未调整的购买价格取得第三方融资事宜提供资料，包括让买方及其代表合理获得卖方了解情况的专业人员以回答问题和审查尽职调查资料；

(xi) 每月应在该月结束后四十五（45）天内提供有关财产的最新营运和会计记录； 前提是 卖方无需在此事宜中建立新的记录；

(xii) 如果卖方在执行日期后入possession， custody或control of any additional Property Information，应立即（但不得超过三个

（3）个工作日内entry such possession， custody或control）将该additional Property Information交付给Purchaser；

(xiii) 不得，卖方应cause其联属公司及其每位董事、经理、高管、主管、员工、股东及代表不直接或间接地（i）进入与（并且每位 such Person都将终止任何现有的讨论或谈判）协议、讨论或谈判，或（ii）solicit、initiate、entertain、consider或response to有关与任何Property之全部或任何部分的直接或间接transfer、sale、assignment或control的事宜，任何人，但上述情形不限制卖方对任何询问做出回应以通知该进行询问的人，卖方不得讨论该事项。 无疑，this Section ‎4.3(a)(xiii) 不适用于与Property不构成一部分的资产有关的任何交易；

(xiv) 不得committed to do任何本则中的（i）-（xiii）；和

(xv) 如本役所述 第4.3(f)条款在本契约签署日期前至少五（5）个工作日，卖方所属联属公司拥有或持有的资产部分，应由该联属公司(们)转让予卖方，卖方应即将完整执行并录制的副本提供给买方。

(b) 诉讼通知卖方将立即通知买方，一旦卖方实际知晓可能对资产或其使用或运营产生重大不利影响，或对卖方履行交易文件义务的能力可能构成合理风险的诉讼或行政程序。

(c) 征用通知卖方将立即通知买方有关对资产或任何部分的强制征用可能性的实际了解的威胁，书面通知将有可能提起对该资产或任何部分的征用程序。

(d) 违反法律通知卖方将立即向买方提供任何据卖方收到的任何政府机关有关指控资产违反任何适用法律的书面通知的副本。

(e) 无法转让或让与卖方将在交割之前，未经买方事先书面同意，在不进行、设置或容许进行的情况下，也不会通过实际行动或不行动来默许、或允许存在，任何信托契约、抵押、自愿或强制转让、无论是法定的、宪法的或合约的（除了对该物业的不动产税作为被允许的担保之外的留置权），担保权、负担或留置，或条件销售或其他标题保留文件，针对或涵盖该物业，或其任何部分，除了被允许的负担之外，这将依循交割后继续对买方或物业产生约束。

(f) 附属安排在交割之前，卖方应采取（或引起采取）一切必要行动来终止所有与物业有关的合同或安排（除表面协议和卖方的制定文件之外）之间的（a）卖方和（b）卖方任何附属公司之间的所有合同或安排（统称为「附属安排”）并支付其应付的所有款项，以便买方在交割时或之后对任何附属安排不承担责任。尽管本协议中任何内容相反，但在本协议中，若卖方的附属公司以任何方式拥有或持有任何财产或资产，若此财产或资产是由卖方拥有、租赁或持有（对于 第1.1条 看此财产或资产是由卖方拥有、租赁或持有，卖方的附属公司不拥有任何利益或持有任何财产或资产的，除了，对

为免疑虑，排除的财产），该等财产或资产（以及该联属公司在其中的利益）应对本协议的所有目的均构成“财产”。尽管本协议中有任何不相符之处，但若有卖方的联属公司（a）拥有财产的利益，或拥有或持有任何财产，（b）代替卖方履行有关任何财产的功能、义务或行使权利，（c）持有任何财产或持有或可接触有关任何财产或本协议所指事项的相关信息或文件，或（d）采取或未能采取表明此协议适用的行动，则（x）此合约中对卖方的提及（包括，为免疑虑，在收盘时卖方应将此类财产转让给买方的卖方的义务）应包括每一个该等联属公司，（y）卖方应促使该等联属公司采取（或避免采取）根据本协议由卖方应采取（或应不采取，视情况而定）的行动，且（z）该等联属公司的任何违约均应视为卖方违反本协议。

(g) Financing Cooperation.

(i) 卖方同意并应合理商业努力促使其联属公司及其各自代表在合理事先通知的情况下提供买方合理要求的协助，以协助买方在安排、市场营销、联合办理和完成买方可能安排以资助购买价部分的任何筹集资金或发行的交易中所需的业务，合乎卖方或其联属公司及其各自代表的正在进行业务或营运的情况，包括，为免疑虑，提供符合建议中所述条件前提的已审计财务报表。融资（提供买方合理要求的协助不会不合理干扰卖方或其联属公司及其各自代表的正在进行业务或营运），包括，为免疑虑，提供符合建议中所叙条件前提的已审计财务报表。 第6.3(b)条款.

(ii) 尽管本文中可能存在相反的内容，但公司可以从其代理人材料中省略任何股东提名人以及与该股东提名人有关的任何信息（包括提名股东的支持声明），在这种情况下，将忽略该提名并不会对该股东提名人进行投票（尽管公司可能已收到有关该投票的委任状），并且提名股东在最后一天逾期前不得以任何方式修正防止股东提名人提名的任何缺陷。 第4.3(g)条款但本第5.11条的任何内容，不得禁止或限制卖方或卖方的任何联属公司履行本协议下的义务，但仅在本协议条款所要求的范围内。 第4.3(g)条款 在此情况下，如果需要（A）要求卖方或其联营公司或任何其相应代表（适用的话）同意支付任何承诺或其他类似费用或补偿任何费用，或产生任何责任或提供任何担保，（B）要求卖方或其联营公司或任何其相应代表提供对卖方、其联营公司或其任何代表不合理取得的信息，（C）要求卖方或其联营公司或任何其相应代表采取任何与或违反该人员的组织文件、适用法律，或导致此协议中的任何陈述或保证违反，或导致任何条件未能满足，或其他违反此协议的任何违反。 出于重大过失，故意不当行为或诈欺，卖方及其联营公司及其各自代表根据本协议提供的所有信息均不作任何明示或暗示的陈述或保证，并对任何此类陈述或保证无责任。 买方应根据本条款中所提示的合作内容，及时根据卖方的要求，补偿因配合而由上述人员因此遭文书化并合理产生的开支。 第4.3(g)条款 并不对其作出任何明示或暗示的陈述或保证，并且卖方及其联营公司及其各自代表对任何此类陈述或保证概不负责。 购买方应在卖方要求后及时赔偿卖方及其联营公司及其各自代表在与本次合作相关的担保那些人员因此产生的所有合理并有文件支持的开支。 第4.3(g)款 （包括法律和会计费用）; 并应赔偿并使卖方及其联属公司及其各自代表人免于因此等人根据本协议提供的合作而遭受或遭受的任何损害 第4.3(g)款 （除非此等责任起因于卖方或其联属公司或其各自代表人的欺诈、故意不当行为或重大过失）以及在连同之有关资料中使用。

(iii) 尽管本协议中的任何事项相反（A）只要卖方出于善意行事， 卖方不应被视为违反本 第4.3(g)款 只要卖方出于善意行事，（B） 了解并同意于其中设定之条件前提 第6.3(b)条款仅适用于卖方根据本合同的义务，除非资金已经未因卖方的诈欺、重大过失或故意不当行为而获取，否则应视为已满足。 第 4.3(g) 条在此协议中使用的，购买方根据本协议的义务绝不是取得融资或其他筹措融资安排的条件或前提，而不得取得任何部分的融资绝不可被购买方用来(x)根据第 6.5 条终止本协议，或阻止本协议所构成的交易的实现，或(y)主张闭幕条件未满足。 第 6.5 条 或阻止本协议所构成的交易的实现，或(y)主张闭幕条件未满足。

4.4 在闭幕之后，除了来自例外情况的任何购买方之权利外，购买方释放并永久豁免卖方集团对于因任何已知或未知的物业情况（包括物业中、上、下或邻近的任何有害或有毒物质污染）或任何适用法律或适用的环境法律引起的任何损害。不论卖方集团的任何过失或严格责任如何，但不包括此等前述人士的诈骗。 在本协议中使用的 “物业的状况” 意味著任何对财产的使用、状况、标题、职业或管理，须遵守适用法律或财产的环境状况，但不包括例外。

4.5 本条款规定将在特许证书(如下所定义)和交易文件交付后仍继续有效，并对当事人、他们的继承人、继承人和受让人具有约束力和利益。

第五条款
标题和调查审查

5.1 卖方应尽商业上合理的努力，促使标题公司（或下文所指其他方）在签署日期后二十（20）天或之前向当事人交付以下文件：

(a) TLTA担保承诺书，涵盖土地100%之完全产权拥有（受限制的负担及标准例外除外），由标题公司发行（“标题承诺书”）。标题承诺书将阐明土地的标题状况，并显示所有与该物业相关的负担和其他事项（如果有）。

(b) 标题承诺书中提及的所有文件的清晰拷贝，包括图面、保留、限制和权利方式；以及

(c) 在里夫斯县和佩科斯县对卖方进行的UCC搜索，并与德克萨斯州州书记进行的搜索。

5.2 标题异议程序.

(a) 与本协议所涉及的交易相关的获得标题承诺书和业主标题保险费用及开支应由购买方和卖方各承担百分之五十（50％）。

(b) 在购房人收到标题承诺书后【***】天内（“异议截止日期”），购买方应以书面形式通知卖方和标题公司有关标题承诺书中引起购买方异议的任何例外情况。标题异议”).

(c) If Purchaser timely gives notice of its Title Objections, then Seller shall, at its sole cost and expense: (i) cure such Title Objections; (ii) cause the Title Commitment to be amended to reflect such cured matters; and (iii) give Purchaser a written response concerning such Title Objections, in all cases, within fifteen (15) days after receiving the objection notice from Purchaser (such period of time, the “治疗期”). Seller shall keep Purchaser informed regarding its efforts to cure any Title Objection, and Seller shall promptly (and in any event within one (1) Business Day) inform Purchaser in writing of the curing of any Title Objection (which writing shall include true and correct copies of the relevant documents establishing that such Title Objection has been cured). If Seller has not cured the applicable Title Objections or does not respond during the applicable Cure Period, then Purchaser is entitled either:

(i) to terminate this Agreement by written notice (email being sufficient) to Seller and Title Company at any time within [***] days after the expiration of the Cure Period; and upon termination pursuant to this Section ‎5.2(c)(i), Title Company shall return the Earnest Money (less the Independent Consideration) to Purchaser, and thereafter, except for obligations that accrued prior to the effective date of termination or that expressly survive the termination of this Agreement, neither Party will have any further rights or obligations under this Agreement; or

(ii) to waive the applicable Title Objections and consummate the purchase of the Property, subject to such Title Objections, which Title Objections will be deemed to be Permitted Encumbrances with respect to the applicable Property, as the case may be.

(d) If the Title Commitment is updated prior to Closing and such updated Title Commitment raises exceptions to title that are not Permitted Encumbrances (as defined below) that were not caused by Purchaser (collectively, “额外标题异议），那么买方应于买方收到更新的标题承诺后不迟于[***]天通知卖方，关于其额外标题异议（“额外异议截止日期）。如果买方及时通知其额外标题异议，则卖方应自行承担全部费用：(i) 纠正此额外标题异议；(ii) 导致标题承诺被修改以反映被纠正的事项；以及(iii) 在收到买方的异议通知后[***]天内给予买方关于此额外标题异议的书面回应（在所有情况下，这段时间为“额外异议纠正期）。卖方应让买方了解其努力纠正任何额外标题异议情况，并应于纠正任何额外标题异议时及时（及无论如何在一（1）个营业日内）以书面通知买方（此书面通知应包括确实的文件副本，证明该额外标题异议已获纠正）。 如果卖方未纠正适用的额外标题异议或在适用的额外异议纠正期内未予回应，则买方有权：

(i) 通过书面通知（电子邮件即足够）于纠正期届满后的[***]天内随时终止本协议；且根据此终止 第5.2(d)(i)条款标题公司应将购房人的诚信金（扣除独立考虑）退还给买方，此后，除了在终止本协议生效日期前已经发生的义务或明确生存于本协议终止下，任何一方均不再具有任何进一步的权利或义务；或

(ii) 放弃对有关标题的异议并完成买卖物业的交易，条件是接受这些标题异议，该等标题异议将视为适用物业的合法负担，至于该等物业，无论情况如何。

(e) 允许的负担词语“允许的负担”将表示：(a) 标题承诺书中显示的事项和/或购房人勘测披露的事项（若有），除金钱留置权外；(b) 标题承诺书中或标题公司标准标题保险单所列的标题标准例外，标题公司同意在交易结束时除去或提供保险的那些标题标准例外除外，(c) 分区法律和条例以及地用规定，(d) 在交易结束时依有效得力的表面占用协议中暂留住的佃户，仅为佃户，未雨绸缪；并且不得有购买权或选择权，(e) 所有赋税、评估费用或其他相关政府费用的留置权（i）对该物业尚未到期及应付的（考虑不会导致处罚的延期）或（ii）在适当程序中善意争议中，并并且根据GAAP维护适当的储备金，(f) 表面使用协议的条款和规定（如以下所定义），以及(g) 在执行日时已经记录的矿物裂片和矿物租户在产权纪录上利用该物业的权利，无论情况如何，在此提供的有关异议期限前，购房人均可提出异议，或者购房人已经在此出于放弃。词语“金钱留置权”指的是任何由卖方或代表卖方产生的抵押、信托契据、担保工具以及任何可以通过支付金钱解除的抵押或留置权，拘束物业或其中任何部分。

5.3 成交条件在买方履行结束的条件下，标题公司应发行或无条件承诺发行（a）向买方发行的TLTA业主标题保险单（“业主标题保单”），由标题公司以购买价值的金额发行，保险买方为土地拥有人，只受限于经核准的拘束，以及（b）一份抵押人标题保险单（“抵押人保单”），由标题公司发行，由得克萨斯首都银行拥有，在该特定于2023年7月3日签订的信贷协议下担任管理代理，该协议由买方、各个担保人、得克萨斯首都银行以及作为当时交易方的贷款人签署。标题保单抵押人保单，由标题公司发行，由得克萨斯首都银行拥有，在该特定于2023年7月3日签订的信贷协议下担任管理代理，该协议由买方、各个担保人、得克萨斯首都银行以及作为当时交易方的贷款人签署。）在得克萨斯首都银行的优先下，作为管理代理根据特定日期为2023年7月3日生效的信贷协议，签署当人为得克萨斯首都行。及当时届期各贷款人。

5.4 土地描述在卖方和买方对作为标题承担一部分而准备的土地的法律描述的书面批准后，该法律描述将被替换为本协议的相关附件中的新法律描述，并将用于本协议中所述的所有需要土地法律描述的文件中。

第六条
交易结束条件；契约形式；保留事项；结束文件

6.1 特殊保证契据。结束时，卖方将卖方在该物业中的权益（扣除任何排除的财产）以特别担保契约转让给买方，只受限于允许的负担。该特别担保契约的形式如附加的。 附件D (the “特殊保证契据），但是，如果任何允许的负担需要在任何契约中重述或纳入任何条款，特别担保契约可以符合这些要求。

6.2 卖方终止条件根据本协议条款，卖方执行财产出售的义务取决于以下条件：

(a) 买方的陈述与担保买方在交割日时所作的陈述和保证应当在所有方面均属真实且正确（除非该陈述或保证于特定日期时所作，在该情况下，它应当在该日期时在所有方面属真实且正确）。

(b) 买方的履行买方应当在交割日之前根据本协议的规定，就应履行的所有实质义务和契约进行全部履行。

(c) 无禁制令本协议下的交易不应受到任何政府当局发出的禁制令、命令或判决的限制或禁止，也不应有任何债权人或其他人提起诉讼，寻求限制此类交易或以其他方式查封任何财产的程序或诉讼处于进行中，前提是所述的任何程序或行动应由本协议预见。 第6.2(c)条款 不得视为包括任何由卖方提起、通过卖方提起或卖方提起的诉讼或行动。

6.3 买方交割条件根据本协议条款完成买卖截止日的买方承担完成收购物业的义务受以下条件限制：

(a) 卖方的陈述与保证卖方在此作出的所有陈述和保证必须于交割日在实质上是真实和正确的（除非该陈述或保证是在特定日期作出的，在这种情况下该陈述或保证应于该日期时是真实和正确的，并且除非该陈述或保证是基本陈述，在这种情况下，该基本陈述必须于交割日在所有方面都是真实和正确的）。尽管本协议的任何与之相反的内容，但在卖方发生重大陈述或保证违约的情况下，并且在卖方和买方相互同意违约可通过支付金钱来纠正的程度下，卖方有选择权（但没有义务），在获得买方同意的情况下（该同意不得被不合理地拒绝、悬置或延迟），通过向买方提供对收购价格有利的信用来纠正这样的误述或保证。

(b) 已稽核的财务报表在交割日期前至少五（5）个营业日内，卖方应向买方提供截止于2024年9月30日的与物业相关的经AICPA审计的财务报表和附表。

(c) 卖方的表现。 卖方应当在所有重要方面履行其根据本协议于结束日期之前应当履行的所有义务和契约。

(d) 无禁制令。 根据本协议拟定的交易应当于结束日期实施，该等交易不得被任何政府机关发出的禁制令、命令或判决所限制或禁止，并且不应当已经提起或正在进行任何诉讼，其中卖方的任何债权人或其他人寻求限制该等交易或以其他方式扣押任何财产，但任何根据本条款拟定的诉讼或行动均不应被认为包括由买方通过或在买方之下提起的任何诉讼或行动。

6.4 HSR。 尽管本协议中的任何规定相反，除非并直到买方已经从所有相关的政府机关获得本协议拟定的交易所需的任何批准或清算，包括（如适用）在HSR法案下等待期限届满，使本协议拟定的交易可以合法进行以达成结束，否则卖方和买方都不应被要求结束本协议拟定的交易；提供本协议拟定的交易所需的相应协议。进一步提供，卖方和买方将尽最大努力（包括通过各自的联属公司），采取一切必要的措施并做出一切合理必要的承诺，以解决任何政府机关根据HSR法案就本协议拟定的交易提出的反对意见（如有），并避免或消除任何可能被提出的适用法律下的障碍。

任何政府机关提出的，应当阻碍本协议拟定的交易的尽快地取消，亦或达到使结束能够尽可能迅速地发生的目的。但进一步应提供，任何一方或其各自的联属公司均无义务（a）出售任何资产或（b）在结束后进行或同意进行任何同意裁定或其他限制该方运营业务的行动，以解决任何此类反对意见或消除任何此类障碍。 如果在HSR法案的回顾期限结束（包括政府机关要求的任何延长的回顾期限）之前，HSR法案下的等待期限的届满尚未发生，则结束日期应自等待期限的届满后五（5）个营业日自动延长。

6.5 终止本协议可按以下方式终止：

(a) 由卖方根据 第3.6条;

(b) 由买方根据 第5.2(c)条 或 第5.2(d)条;

(c) 由买方根据 第7.3条 或 第7.4(b)条;

(d) 由卖方根据 第7.5(b)条;

(e) 由买方根据 第12.1条;

(f) 在结算日期之前，任何一方均可选择通知对方书面通知，如果任何适用法律或任何政府机构的最终命令限制、禁止或以其他方式阻止本协议所构思的任何交易的完成；

(g) 如果卖方在任何实质方面违反本协议中包含的任何陈述或担保，或者违反或未实质履行本协议中包含的任何条款，则卖方可以通知购买方，该违反或未履行将使本协议中卖方履行此处列出的交易作为先决条件的条件不能满足，并且在卖方向购买方发出书面通知后，该违反或未履行在最终日期或发送该通知后的十（10）个工作日之内不能纾解或未被纾解； Section ‎6.2 如果卖方在本协议中的任何陈述或保证的实质方面违反或未履行，或者卖方违反或未实质履行本协议中包含的任何条款，每一情况下，此类违反或未履行（i）将使购买方履行本协议中购买方履行此处列出的交易作为先决条件的条件无法满足，并且（ii）在购买方向卖方发出书面通知后，该违反或未履行在最终日期或发送该通知后的十（10）个工作日之内不能纾解或未被纾解；

(h) 如果卖方在任何实质方面违反本协议中包含的任何陈述或担保，或卖方违反或未实质履行本协议中包含的任何条款，则购买方可以通知卖方，该违反或未履行（i）将使购买方履行本协议中购买方履行此处列出的交易作为先决条件的条件无法满足，并且（ii）在购买方向卖方发出书面通知后，该违反或未履行在最终日期或发送该通知后的十（10）个工作日之内不能纾解或未被纾解； 第6.3节 如果在最终日期或发送该通知后的十（10）个工作日之内，卖方在任何实质方面违反或未履行本协议中包含的任何陈述或保证，或者卖方违反或未实质履行本协议中包含的任何条款，则购买方可以通知卖方，此类违反或未履行将使卖方履行本协议中购买方履行此处列出的交易作为先决条件的条件无法满足，并且购买方向卖方发出书面通知后，此类违反或未履行在最终日期或发送该通知后的十（10）个工作日之内不能纾解或未被纾解；

(i) 受到外界日期根据的任何延期所影响， 第7.1条在外界日期后，出售方或购买方可随时在未发生任何原因的情况下进行交割；

(j) 由双方书面协议。

尽管前述各小节 ‎(a) 至 ‎(j) 关于此事，卖方和买方均不得依据该小节终止本协议。 ‎(a) 到 ‎(j) 如果寻求终止的一方当时违反了本协议中所设定的任何陈述、担保或承诺，且该违反将会或实际上会，假设结局在提议的终止日期实现，导致未能实现明文设定的任何条件。

如果寻求终止的一方当时违反了本协议中所设定的任何陈述、担保或承诺，且该违反将会或实际上会，假设结局在提议的终止日期实现，导致未能实现明文设定的任何条件。

6.6 终止的影响.

(a) 如果根据有效地终止了该协议 第6.5节 在结束前，除非违反任何条款 第4.3(a)(xiii) 节，本协议将无效且不再具有任何效力， 前提是尽管本合约其他规定相反， 第6.6节 将在任何这样的终止之后仍存续。

(b) 若一方未能于结束日期之前履行所需履行之任何义务，非违约方可依照本合同条款，终止本协议，并可除此之外，按照 第6.5条，追究本协议所提供之其他明确权利或补救措施。

(c) 若根据 第6.5(d)条或 第6.5(g)条，根据本协议取消结束日期前终止协议，则全部诚意金将释放予卖方；惟若卖方当时违反本协议条款，则卖方无权取得诚意金。 第6.5(h)条.

(d) 尽管如此 第6.6(c)条如果按照本协议终止，则将全部诚意金扣除独立考虑后退还予买方 第6.5(a)条, 第6.5(b)条, 第6.5(c)条, 第6.5(e)条, 第6.5(f)条款, 第6.5(h)条款或 第6.5(i)条款；但前提是，如果购买方当时违反本协议，则购买方不得享有诚意金。 第6.5(g)条款.

(e) 尽管前述，如果根据本协议终止，则 第6.5(j)条款则保证金的退还将根据双方当事人的共识来确定。

(f) 双方一致同意，若终止情况下难以确定双方的损害，而保证金的归还或收取则为双方损害的公允近似。

第七条
交割 - 违约

7.1 交割 (即“结束”)将于2024年12月17日（即“目标交割日期”), or such other date as may be mutually agreed upon by the parties (the Target Closing Date or such other date, as applicable, the “交割日”) at the Title Company (provided either party may elect to close in escrow), as such date may be extended by Seller or Purchaser pursuant to an express provision of this Agreement; 提供的, 然而, that in the event that Seller has commenced curing a Title Objection or Additional Title Objection pursuant to Section ‎5.2(c) and such curative work has not been completed by the Closing Date, then the Closing Date shall be extended until the date that is five (5) Business Days following the earlier of (x) Seller’s completion of (or election to terminate) such curative work or (y) the end of the Cure Period or Additional Objection Cure Period, as applicable; 进一步提供：, 然而在任何情况下，结束日期不得延迟超过结束日期后[***]天的日期（“最后期限）；除外，外部日期应延长至（a）解决任何事项的商业日后五（5）个工作日，根据 第3.7章 和（b）在与HSR法案有关的政府机构最终批准或按照HSR法案根据HSR法案的相关等待期限到期后的五（5）个工作日之后，根据 第6.4章 but in any event, no later than January

31, 2025. The Closing shall occur by means of a so-called “New York Style Closing” (i.e., meaning the concurrent delivery of the documents required to be delivered under this ‎Article VII, delivery of all Transaction Documents and the payment of the Purchase Price). All Transaction Documents or other deliveries required to be made by Purchaser or Seller at Closing, and all transactions required to be consummated concurrently with Closing, shall be deemed to have been delivered and to have been consummated simultaneously with all other transactions and all other deliveries, and no delivery shall be deemed to have been made, and no transaction shall be deemed to have been consummated, until all deliveries required by Purchaser and Seller shall have been made, and all concurrent or other transactions shall have been consummated. All Closing costs (other than taxes, which are allocated under ‎Article IX) shall be paid as set forth below.

7.2 目标截止日期延长如果（i）买方无法在目标截止日期因无法取得融资而完成本协议所规定的交易，（ii）买方在 第6.3条 已符合所有买方结束条件（在不包括只能在结束时满足的任何此类条件的情况下）或由买方放弃，且（iii）卖方其余已准备妥当、愿意并能够继续进行交割，则买方有权通过提交及时书面通知给卖方，将目标截止日期延长十（10）个营业日； 提供的 即在2024年12月17日或之前适用等待期的到期日出现且所有其他结束之先条件在 第6.2条 和 Section ‎6.3 have been satisfied (other than any such condition that, by its nature, can only be satisfied at the Closing) or otherwise waived by the applicable Party, the Target Closing Date may not be extended beyond [***].

7.3 If during the period after the Execution Date and before the Closing (and after a reasonable time for Purchaser to review all diligence materials), either Purchaser or Seller obtains knowledge that any of the representations or warranties made herein by Seller are untrue, inaccurate or incorrect in any material respect (herein “Inaccurate Representations”), such Party shall provide the other Party written notice thereof within three (3) Business Days of obtaining such knowledge (but, in any event, prior to the Closing). In such event, for purposes of this section, Purchaser shall be deemed to have knowledge or to have obtained knowledge, as applicable, of (i) all matters that the persons listed on Schedule ‎4.2 have actual knowledge of, and (ii) all matters disclosed in any investigations, studies or reports prepared or conducted, by or on behalf of Purchaser, or by any Phase I or Phase II reports delivered to Purchaser. Seller shall attempt to cure such misrepresentation or breach, and either Party, shall, at its such Party’s option, be entitled to extend the Closing Date (for up to thirty (30) days) upon written notice to other Party for the purpose of such cure. Such notice shall be provided to the applicable Party within five (5) Business Days after the date written notice of the Inaccurate Representation is provided to the other Party. If Seller is unable to so cure any Inaccurate Representation, then Seller shall provide written notice no later than five (5) Business Days before Closing of such inability to cure the Inaccurate Representation, and Purchaser, as its sole remedy for the Inaccurate Representations shall elect either (x) to waive such Inaccurate Representation and consummate the transaction contemplated hereby without any reduction of or credit against the Purchase Price, or (y) to the extent such uncured Inaccurate Representation would render any of Purchaser’s conditions to consummate the transactions contemplated hereby set forth in 第6.3节 如果无法满足，则按照第6.5(h)节条文终止本协议。 第6.5(h)节 和 第6.6节.

根据第7.4节 第7.3节如果卖方未能在外部日期之前根据本协议完成交易，且此原因并非是由于买方的违约、导致卖方不能履行或经卖方或买方按照本协议中明确规定的允许条件终止本协议，则 第6.5节，且买方准备完备、愿意并有能力在结算日前履行其在本协议项下的所有义务，买方可以（a）行使其按照 第15.11节的担保对本协议的具体履行权，或（b）依照 第6.5节 和 第6.6节规定终止本协议，届时，卖方与买方均不得再进行任何进一步的

obligations or liability hereunder other than those obligations that expressly survive termination. Except as provided in the foregoing sentence, Purchaser expressly waives its rights to seek damages or specific performance in the event of the failure of Seller to consummate the sale of the Property at Closing. In the event of such termination, neither Seller nor Purchaser will have any further liability hereunder other than those obligations which expressly survive termination. In no event shall Purchaser have any obligation whatsoever to extend the Closing Date for any reason if Seller fails to perform.

7.5 If Purchaser fails to consummate the transaction contemplated by this Agreement by the Outside Date for any reason other than Seller’s default, failure of a condition precedent to Purchaser’s obligation to close or the permitted termination of this Agreement by Seller or Purchaser as expressly provided in Section ‎6.5, and Seller is otherwise ready, willing, and able to close and has performed all of its obligations hereunder prior to Closing, Seller may (a) exercise its right to specific performance of this Agreement pursuant to Section ‎15.11, or (b) terminate this Agreement as provided in Section ‎6.5 和 第6.6章在此情况下，卖方和买方均不得有进一步的义务或责任，除非明确继续存在的义务。除前述句子所述外，卖方明确放弃寻求赔偿或特定履约权的权利，如果买方未能在交割时完成物业的购买。在此终止的情况下，卖方和买方将不再有进一步的责任，除非明确继续存在的义务。无论何种情况下，如果买方未履行，卖方绝不有义务为任何原因延长交割日期。

7.6 卖方结束交割文件根据本协议的条款和条件，在交割时，卖方应交付以下物品予买方：

(a) 联合书面指示卖方公司向买方公司释放购买价和诚意金；

(b) 涵盖土地的所有权，由标题公司发给买方的标题保单，保额为未调整的购买价，保证在交割完成后，买方只享有土地的绝对所有权，仅受到允许的负担和其中的标准例外限制；但是，关于实际占有权者、未记录的权利及劳动或材料留置权的标准例外将被删除；

(c) 特别保证契书的已执行正本；

(d) 卖方的IRS W-9表格；

(e) 由卖方授权主管于结算日期签署的证书，代表卖方证明所述条件。 第6.3(a)条款 记录2023年12月31日至2024年6月30日合同负债的变化摘要如下： 第6.3(c)条款 已被完成；

(f) 添附在此的《地表使用协议》的执行原件 附件 E-1 (the “VTX地表使用协议”);

(g) 执行附上此表格的地表使用协议正本 E-2附件 (the “SWS地表使用协议”，以及与VTX地表使用协议合称“地表使用协议”);

(h) 执行附上此表格的最低付款信函正本 F展品 (the “附属协议”);

(i) 终止所列合同的书面证明 附表7.6(i)，就该合同涉及的物业而言（即“指定协议”）终止附属安排的证明”);

(j) 终止联属安排的证明；

(k) 一份附有正本的已执行销售证书的形式。 附件G （该“销售单”);

(l) 对于买方公司合理接受的证据，授权卖方完成此处所述的购买和销售交易，并代表卖方执行和交付交易文件。

(m) 将物业交付给买方，包括所有卖方拥有的钥匙和其他进入设备。

(n) 解除并终止负担物业的任何限制（除了允许的限制）。

(o) 其他可能合理要求卖方提供的文件，以便买方公司能够发出标题保险。

(p) 所有其他工具、文件和其他项目，只要买方合理要求，以实现本协议条款。

7.7 买方交割文件根据本协议的条款和条件，在交割时，买方应交付以下文件给卖方：

(a) 联合书面指示书，向标题公司发布购买价格和诚意金，以便支付给卖方；

(b) 购买价格，减去应用于购买价格的诚意金，加减适用的分摊款项（包括根据第3.6条进行的任何调整）； 第3.6条款由买方存入标题公司，以即时、同日联邦资金进行电汇入卖方满意的银行的托管账户；

(c) 特别保证契书的执行对方原件。

(d) 由买方授权人于交割日期签署的证书，代表买方证明条款已设定。 第6.2(a)条款 和 第6.2(b)条款 已被完成；

(e) 表面使用协议的已执行副本原件；

(f) 附函的已执行副本原件；

(g) 出售单据的已执行副本原件；并

(h) 其他所有工具、文件和其他项目，如卖方合理要求，以实现本协议条款。

7.8 专有保证契据、产权证书和表面使用协议备忘录应由标题公司在适用的不动产记录中记录。

7.9 在交割时，每方应向标题公司签署并交付结算明细，规定支付本协议下的购买价格，须受本协议和本协议中订明的其他条款（包括 第9.3节.

第八条款
第1031条交换

8.1 卖方可能作为所谓的类似交换的一部分，完成不动产的出售（“交易根据《美国国内税收法典》第1031条款，每一方均同意就资产交换提出选择，并采取所有合理必要的行动来实现该交换。

8.2 如果卖方选择将不动产的销售作为一项交换来完成，卖方应在结算日前至少五（5）天向买方发出通知，并应向买方提供任何文件草拟稿，以便买方有充分的时间审阅文件。此外，信托金以及结算时的购买价款应存放在卖方选择的合格中介机构（即《财政法规》第1.1031(k)-1(g)(4)条或在《税收程序2000-37》下进行类似交换的人）（称为“资格中介机构”）。卖方可以通过将其在本协议下的权利（但不包括义务）转让给交换代理来实现其交换。买方进一步同意在与交换有关的任何及所有文件上签署（经买方顾问合理批准）所需的文件。卖方有权将结算推迟（不收取罚款、费用或损失），以促进交换的完成或实现。交易所代理 "根据《美国国内税收法典》第1031条款，每一方均同意就资产交换提出选择，并采取所有合理必要的行动来实现该交换。

8.3 任何一方均不得通过本协议或同意卖方所需的交换，从而以任何方式影响或减少其在本协议下的权利或义务。

第IX条
差额分摊；结算费用

9.1 税收分配.

(a) 跨期分摊购房人应负责有关物业的所有税款，该税款涉及在成交日期之后开始的课税期间（或其部分）。就包括但不限于成交日期的课税期间（每个这样的期间，称为"跨度时期），（i）关于跨期的课税期间，应按照包括在结束日期（含）及之后的成交日期内的跨期天数及包括在成交日期之后的该课税期间天数，对房地产征收或课税的所有不动产税、动产税和类似的从价税务，在卖方和购房人之间进行分摊；（ii）与该物业有关并且非本句子所描述的税款的其他税款，应根据“年结算”方法论，截至成交日期结束时。 提供的 这表示，若依董事会所判断，参与者所提供服务的实体不再符合联营企业的资格，则参与者的连续服务将被视为已于该实体不再符合联营企业的资格之日终止。例如，从公司的雇员转换为联营企业的顾问或董事并不构成对连续服务的中断。在法律允许的范围内，董事会或公司的最高执行长可自行判断，若参与者（i）经董事会或最高执行长批准的任何休假（包括病假、军事假或其他个人假期）或（ii）公司、联营企业或其继承者之间调任，只要这些情况不会中断参与者的在公司或其联营企业内的服务，连续服务即不会被视作中断。尽管如前所述，请注意，在申领褒奖目的方面，休假将仅按公司休假政策、参与者的休假协议或政策书书面条款所提供的程度予以视为连续服务，或按法律另有规定。此外，为豁免或遵从第409A条，将以符合财政部规定第1.409A-1(h)节的“服务停止”定义（不考虑其中的其他定义）的方式来判断是否已经终止了连续服务。在年度基础上计算的（x）免除、津贴或扣除项应在收盘日期结束之日起向以后期间按照每个期间的日历天数比例分配，（y）关于特定不动产税、个人财产税或任何其他类似的从价赋税义务的纳税期应从相关资产所有权开始产生对该税务责任的日期开始，并应在下一个该等适用日期前的前一天结束。如果交易发生在当年税单尚未提供时，按照最近的税率和评估进行分摊；但在交易年度的税金最终评估完毕后，买方应根据《第9.4条》的要求书面要求，向卖方退还任何由卖方多付的金额，或者卖方应根据《第9.4条》按实际情况支付分摊中的任何不足金额（不得重复计算该条下已计入的金额）。为避免疑虑，买方应对因交易结束后发生的任何压缩税有责任，无论此类税金或评估在交易结束时或之后由任何赋税机构征收、评估、收取或追缴，并且应对因不动产出售而产生但如未发生该出售即不会产生的增值税承担责任（买方应对任何和所有再评价承担责任）。买方应就因出售全部或部分不动产给买方而导致的印花税、契书、登记或其他相似的过户税（“”）负责支付。

近年的税率和评估后，若于交易结束当年最终评估税金后，经书面要求后，买方应根据《第9.4条》返还给卖方任何由卖方多付的金额，或者卖方应根据该条支付任何分配中的不足金额（不计算该条下已计入的金额）。 第9.4部分 （并且而不重复计入该部分下的金额）。为避免疑虑，买方应对交易结束后的所有从价税（包括但不限于所有所谓的“回退税”）负责，而该税可能因交易后对不动产使用的任何变更而由任何征收机构征收、评估、收取或追缴，无论该税金或评估是在交易结束时或之后征收、评估、抄征或征收，并且应就因不动产出售而产生但如未发生该出售即不会产生的增税承担责任（，买方应承担所有再评价的任何款项）。买方应负责因将不动产全部或部分出售给买方而产生的任何印花税、契书、登记或其他相似的过户税（“”）支付。例如，买方应负责所有增值税（包括但不限于所有所谓的“回退税”）的支付，此税可能因不动产使用发生变更而由任何税务机构征收、评估、收取或追缴，并且应负责任何因不动产出售而产生的增税，但如果未出售不动产，这些增税便不会产生（买方应负责任何再评价）。 ）支付，来自将全部或部分不动产出售给买方的结果。

(b) 税务申报卖方和买方应在以下事宜上互相合作：(i) 就物业预备及提交任何与物业有关的税务申报表；(ii) 就与物业有关的税务申报或其他涉及税务的第三人申报提出索赔；及(iii) 就本协议下关于税务事项的任何其他事项。此等合作包括保留和提供对任何此类税务或税务事项合理相关的记录和资料，并可在相互方便的基础上让代表提供额外资讯和解释上述提供的任何重要资讯。卖方有权准备并提交(或导致准备并提交)所有根据适用法律要求就物业(或任何部分)于收盘日期前或在收盘日期或Straddle Period结束的任何课税年度内提交的税务申报表。

9.2 收盘成本关闭此交易的成本将由卖方和买方之间分摊如下：

(a) 卖方成本卖方须支付：(i) 标题保险之基本保费的50％（但不包括扩展覆盖范围或任何扩展条款或修改）；以及(ii) 卖方因履行本协议义务而产生的任何费用，若有。

(b) 买方成本买方应支付：(i) 标题保险之基本保费的50％；(ii) 与买方要求的标题保险扩展覆盖范围或任何扩展条款或修改相关的任何保费；(iii) 贷款人保险的保费；(iv) 登记费；(v) 如获得，买方测量费用；(vi) 标题公司的任何托款费或类似费用；及(vii) 买方因履行本协议义务而产生的任何费用，若有。

(c) 其他成本关于交割的其他所有支出，包括买方和卖方的法律费用（除了诉讼案件），将由产生该支出的一方独家承担和支付，不予退还，除非本协议另有规定。

9.3 收益；支出卖方有权享有所有归属于财产的收益，直至并包括交割日期为止，将负责（并享有任何退款）所有归属于财产的费用，直至并包括交割日期为止。买方有权享有所有归属于财产的收益，从交割日期后开始的所有时间段，并将负责所有归属于财产的费用，从交割日期后开始的所有时间段。跨越交割日期的收入（包括实际收取的租金收入）将按比例分配并分配到交割日期之前和之后的时间段。

9.4 交割和交割后的会计结算在交割前至少五（5）个工作日，双方应根据他们合理可得到的最佳信息来确定《第9.1条》中提供的调整金额。 第 ‎9.1 节 和 ‎9.3 若根据上述确定的调整金额使购买方获得信用的金额超过根据上述确定的调整金额使卖方获得信用的金额，购买方应在交割时收取信用，金额为此额外部份，并且若相反情况属实，购买方应于交割时向卖方支付此额外部份（除了其他当时应支付的金额）。交割日前一百二十（120）天内，交割日后，除了有关调整税款的款项要在收到交割年份负担税款单后及之后三十（30）日内迅速调整外，购买方和卖方应检视可能获得的任何有关于下述论述所提及的调整的附加资讯，检定是否应作出任何额外的调整（无论该等调整是否旨在考虑在交割时未予考虑的税款、收益或费用，抑或纠正在该等调整中所犯的错误），并应透过适当的付款，由卖方支付给购买方，或由购买方支付给卖方。购买方和卖方应尽商业合理努力，与对方共享有关于下述论述所提及的调整的任何资讯。 第‎9.1节 和 ‎9.3在交割后或交割后一百二十（120）天内，除了应尽快因应接获交割年度税单后，并且最迟收到三十（30）日内，对于未在交割时考虑的税款、收益或费用作出调整，或更正在交割时所犯的错误调整，应决定是否应进行任何额外的调整，卖方向购买方支付或购买方向卖方支付适当款项。购买方和卖方应合理商业努力，共享任何对有关于第‎9.1节所述调整可能存在的资讯，并进行该等调整。 第‎9.1节 和 ‎9.3 和本 第9.4节。 若出现任何其他项目，应为上述条款所提供之调整的对象 第9.1节 和 ‎9.3 在上述此节条款之调整完成后，如买方或卖方留意到任何应属于调整的其他物品，买方应即以适当付款支付给卖方，或由卖方支付给买方。 卖方和买方根据此应尽责任 第九条款 在交易完成后仍然有效。

第X条
谈判 - 仲介人和寻找者

根据本交易进行的谈判均由双方自行进行，没有任何第三者的介入，以致导致任何有效的索偿，针对双方当事人中的任何一方的仲介佣金或其他类似支付。 每一方当事人均 赔偿并使对方免受 本协议所构成的交易而导致的任何有关仲介佣金或其他类似支付的索赔。并受到提供赔偿方的保护。

第十一条
收盘后契约

11.1 公告；保密事项.

(a) 任何一方不得（也不得允许其联属公司）公布任何新闻稿或其他公开声明，关于本协议的存在、内容或在此协议下拟定的交易（包括购买价格和本协议中列明的该交易的其他重要经济条款）、交付或提供给另一方的物业相关信息，或另一方或另一方代表（包括物业信息）的身份，任何直接或间接拥有另一方有利权益的所有人的身份，以及另一方代表发现或生成的任何工作成果或其他信息或资料，其中包含或基于（全部或部分）根据另一方针对物业的专业活动或其他调查而编制的（合称「机密信息」），未经其他一方事先书面同意，除非根据适用法律（包括证券法或相关交易所规则）另有要求。

(b) 接收保密信息的一方（「受让方」）应对披露该保密信息的一方（「披露方”) in strict confidence and shall not disclose such Confidential Information to any Person

other than the Receiving Party’s Affiliates and its and their respective officers, directors, employees, agents, consultants, contractors, representatives (including attorneys, accountants, technical advisors, financing sources, financial advisors, brokers, attorneys, lenders, direct or indirect prospective investors and their financing representatives), who, in each case, have a reasonable need to know the Confidential Information in order to assist with the transactions contemplated by the Transaction Documents (collectively, the “代表人”), subject to such Representatives agreeing to maintain the confidentiality of such information. The Receiving Party shall, at the Disclosing Party’s option, return to the Disclosing Party or destroy all copies of the Confidential Information and any documents containing any of such information without retaining any copy thereof or extract therefrom upon written request (including email) by the Disclosing Party if the Closing does not occur. In furtherance of the foregoing, the Receiving Party agrees as follows: (a) the Receiving Party shall advise each of its Representatives of the confidential nature of any Confidential Information disclosed to them and of the Receiving Party’s obligations under this section; (b) the Receiving Party shall cause its Representatives to maintain the confidentiality of such information and shall not permit its Representatives to make any disclosures, whether through press release or other means of disclosure (oral or written), without the Disclosing Party’s consent; (c) the Receiving Party shall be liable for any of its Representative’s breach of this section, the Receiving Party acknowledging that there may be no adequate remedy at law and that Disclosing Party shall have the right to seek injunctive relief; and (d) the Receiving Party shall defend, indemnify and hold the Disclosing Party, the Disclosing Party’s Representatives, and the Property harmless from and against any and all claims, damages, liabilities and expenses, including reasonable attorneys’ fees, arising out of or resulting from a breach of this section by the Receiving Party or any of the Receiving Party’s Representatives. In addition, except as may be required by Applicable Law (including securities laws), without the prior written consent of the Disclosing Party, neither Receiving Party nor its Representatives will (i) confirm or deny any statement made by a third party regarding the Confidential Information or (ii) disclose to any person the fact that Confidential Information has been made available to it.

(c) 用语“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。「本文中使用的「当事」将意指一个人，该人通过一个或多个中间人，直接或间接地控制、被控制或与当事人共同受控；其中「控制」（包括「控制」、「被...控制」和「与当事人共同受控」的词语）意指直接或间接地具有管理和政策指导权力，无论是通过拥有表决股份、合约或其他方式。

11.2 保密例外机密信息不包括以下情况的资料：（a）在披露方披露时，接收方已知悉的资料；（b）现在或今后在公众领域中可得，非因接收方违反本协议而导致；（c）接受方在没有法律或合约义务要求保密机密信息的情况下收到；或（d）接收方在不依靠机密信息的情况下自行开发或取得。接收方还有权在未征得披露方同意的情况下揭示机密信息：（i）在有关政府机构发出的传票、质询、要求生产文件、民事调查需求或其他类似法律程序中，但仅在完全回应时必要的情况下，经顾问建议后，提前书面通知披露方；以及（ii）在适用的证券交易所规定下揭露机密信息，或与接受方或其联属或代表进行的任何证券申报（或随附的新闻稿）相关联时，在遵守任何与证券发行、定期或当前报告要求相关的揭露义务。 第11.1节中对抵押资源所需支付的金额进行扣减。 应为结算及本协议终止之后的十二（12）个月期间继续存在。接收方同意，在遵守本协议下的保密义务时，应使用保护其自身保密专有信息的相同手段，但无论如何不得少于

为了防止披露并保护机密信息的机密性，合理的手段。

11.3 更名收购方应在交割后六十（60）天内，从物业中消除“狼骨”这个名称及其任何变体，并且不得使用属于卖方或其联属公司的商标、商标或商号。

11.4 财务记录交割后，卖方应在收购方的要求下，合理迅速向收购方提供卖方为其自身记录准备并保存的具有相同详细程度的所有当期财务报表，涵盖了卖方拥有物业并在交割日期之前的所有时期，但此类报表之前未提供。此外，若收购方要求，卖方应按收购方独自承担的费用及支出，包括卖方合理的实际支出的报销，在交割日期之前为物业及其运作期间准备审计财务报表，若收购方请求的话； 提供的, 然而，该等合作不得延展超过交割日期之后九（9）个月的条款和条件。 第4.3(g)(ii)条款适用于本协议中卖方的义务。 应适用于卖方在本 第11.4条款 mutatis mutandis.

第十二条
谴责

如果在交割日期之前，任何一方开始或即将以书面方式威胁开始任何征用程序来征收财产的任何部分，买方拥有完全自行决定的单方权利，须于收到实际或受威胁征收程序的书面通知后的三十(30)天内，通知卖方做出此决定，并如有必要延长交易日期以让这三十天的期间(即)如果这些程序影响所有物业面积的总额[***]，则终止本协议，此时诚意金金额(扣除独立考虑)将退还给买方，或(即)如果此类征用影响所有资产面积低于[***]，或不会实质损害买方对物业的预期使用，则不终止本协议，此时协议将继续保持完全有效，并且买方将据此受让物业所有权，但不会就应对被征用部分的购买价格作出相应减少。如果买方未终止本协议，则在每种情况下，卖方应于交割(如有必要，延长)时转让卖方可能拥有的任何这类征用或出售代金的权利和要求，或者如果此类款项已支付给卖方，则卖方应在交割时支付等同于该款项的金额给买方。

第十三条
假设；赔偿

13.1 承担义务在不限制买方根据 第13.2条 并且除留存责任外，在交易日后，买方应该承担并履行、支付和解除有关财产的所有义务和负债，这些义务和负债是与财产所有权有关以及在交易日后发生，包括环境负债、任何转让税（如前述所定义），以及根据 第IX条 （所有上述义务和负债，以下统称为「承担义务）。根据本文件所述，“环保母基负债”指所有因或依据环境法律、与环境有关的第三方索赔、或与环境和/或物业状况有关的其他事项而产生的成本、损害、费用、责任、义务和其他责任，而这些事项均与物业或其所有权或营运有关，但排除例外情况。

13.2 购买方的赔偿义务。购买方应负责并赔偿、保护、释放并使卖方、其现任和前任联属公司以及各自的高管、董事、经理、成员、雇员、代理人、顾问和其他代表（统称为“卖方群体”）免受任何及所有索赔、要求、付款、费用、判决、评估、损失、责任、损害、义务、罚款、罚款、费用、费用、和解和不足额，包括律师费、法律和其他费用和支出一概承担或遭受的支持或因此所招致的开支和不足额（统称“损害赔偿引致于、源于或由下列情况引起：(a) 承担的义务；(b) 买方违反本协议或根据本协议交付的任何证明书中包含的任何陈述或担保；和(c) 买方违反本协议或根据本协议交付的任何证明书中的任何承诺或义务。买方在本 第13.2条 本交易的结束不限期，买方应承担赔偿义务。

13.3 保留负债买方不得承担，卖方保留并应对截止日期之前因物业引起、涉及或由此引起的所有负债和义务负责，包括：(i)截止日期之前在物业上或与之相关造成的任何人身伤害（包括死亡）；(ii)早于截止日期的无法付款或不正确付款的适用于物业的征税、财产或类似税款（由卖方负责，按第 第9.1条规定确定的方式）。保留负债”).

13.4 卖方的赔偿义务卖方应对购买方、其现任和前任联营公司，及各自的高级职员、董事、经理、成员、雇员、代理人、顾问和其他代表（统称为“买方方”）因以下情况引起的、产生的或导致的所有损害负责并进行赔偿、辩护、释放和使无害（即“购买方组织”），包括但不限于（a）指定协议，（b）保留负债；（c）卖方违反本协议或卖方根据本协议提供的任何证书中包含的任何陈述或保证；和（d）卖方违反或违约其在本协议或卖方根据本协议提供的任何证书中规定的任何约束或义务。

13.5 存续性卖方在 第13.3条 中规定的赔偿义务，就卖方违反本协议或卖方根据本协议提供的任何证书中包含的任何陈述或保证而引起的情况，在闭锁之后将存在[***]天并因此终止并不再具有法律效力； 不过，前提是基本陈述应无限期存续。本协议中在结案前依其条款应履行的契约于结案时终止，结案后不再有效力。各方于本协议中在结案后或结案时应履行的契约和协议将持续有效直至完全履行。本协议的其余部分将在此结案后存续一段时间[***]，除非另有明文规定。各种陈述、保证、契约和协议在其到期日后即不再有任何效力；但对于根据本协议提出的真实主张，有关陈述、保证、契约或协议在到期日前不得终止。

13.6 限制尽管本文有任何相反之处，但在任何情况下，卖方概不对买方进行赔偿，包括(a)因卖方违反本协议或卖方根据本协议提交的任何证书中包含的任何陈述或保证而致使的任何单一索赔，其金额不超过[***]（“赔偿门槛），(b)因卖方违反本协议或卖方根据本协议提交的任何证书中包含的任何陈述或保证而致使的任何索赔超过赔偿门槛，除非直至在本协议下卖方有责任承担的所有超过赔偿门槛的赔偿索赔的总金额[***]（“赔偿扣除额”），且仅在这种责任超过赔偿扣除额的情况下，以及(c)超过[***]的总赔偿索赔。本段所述的限制不适用于卖方违反其陈述之情况。 第4.1(a)条, 第4.1(b)条, 第4.1(l)条或 第4.1(m)条 租约协议 基本陈述”）或在特殊担保契据中包含的担保标题特殊担保。 不过，前提是 卖方对根据本协议或根据本协议卖方提交的任何证明书违反的卖方陈述和保证进行赔偿的义务，以及卖方违反本协议或根据本协议卖方提交的任何证明书的任何担保或义务，将以购买价为上限。为了确定任何损害的金额，该损害是一项根据《第13.2条》或《第13.4条》进行赔偿索赔的主题，每一项此处有关重要性或特定金额的陈述和担保将被阅读，不考虑且不将生效此类质疑。 第13.2条 或 第13.4条，相关表示和保证中如有重要性或特定金额使其有条件的，将被视为无视并且不予考虑此等质询的影响。

13.7 独家救济。尽管本协议任何相反内容，除了交易文件中所载明的，自交割之后，这 第十三条款 对于本协议各方在本协议中明示之该结安排及本协议所构想之交易事项及财产之内容，购买方对于卖方及卖方团体任何成员违反陈述、担保、协定及合同之独家救济。除本 第十三条款内之获得规定，以及交易文件所订之内容自结束生效及依据交易文件条款及明文在结束后仍具效力之本协议条款，购买方在其自己及购买方团体的名义，现通过结案购买文件所订的内容将卖方团体对于财产在结束前所知名或未知之法律或衡平法下，绝对或或许之任何和所有程序、索赔和损害永久放弃、清偿及解除。这些程序、索赔和损害根据财产、其所有或使用或营运之状况、质量、地位或性质在结束前而产生。包括违背法定或既定担保之内容、与财产相关之税收特性、滋扰或其他侵权行为、惩罚性损害赔偿权利、侵权行为共同法律之权利、及卖方团体所保留之保险单所生效之权利。

13.8 各方团体本 第十三条款 之赔偿将使每一方受益于及延申至卖方团体及购买方团体中各相关人士； 不过，前提是在本协议下，任何对这种索赔的求偿，必须由本协议当事方（根据该方的独立裁量权）提出和管理。 第XIII条 由提供赔偿的一方进行支付及处理，其责任范围仅限于其酌情裁量。

13.9 明示疏忽双方同意，根据本协议产生的任何赔偿、辩护和/或释放义务将适用，无论受赔偿方的疏忽、严格责任或其他过错，无论其为主动或被动，联席或相互、比较或共同，或单独，又或任何先前条件、任何违反合同或保证的违反或违反任何法定要求，但是，除非此等损害是因受赔偿方或受赔偿方集团成员的严重疏忽或故意不检行为而引起。上述是双方之间风险的具体协议，双方同意和认可满足任何适用的明示疏忽规则和/或明显性要求（或类似的法律规则或要求）的指定。

负担任何根据本协议发生的赔偿、辩护和/或释放义务，不论受赔偿方的疏忽、严格责任或其他过错，无论其为主动或被动、联席或相互、比较或共同，或单独，又或任何先前条件、任何违反合同或保证的违反或违反任何法定要求，但是，除非此等损害是因受赔偿方或受赔偿方集团成员的严重疏忽或故意不检行为而引起。上述是双方之间风险的具体协议，双方同意和认可满足任何适用的明示疏忽规则和/或显著性要求（或类似的规则或要求）依据适用法律。

根据本处理，赔偿方支付所述赔偿损失的款项将限制于扣除受保人在任何索赔方面实际接收的任何保险赔款和任何赔责、贡献或其他相似付款后剩余的责任或损害金额。每个受赔偿方将尽商业上合理的努力，从保险单或赔偿、贡献或其他类似协议中恢复任何损失。

在索赔要求不基于第三人索赔的情况下，赔偿方应在收到索赔通知后的三十（30）天内， (i) （i）补偿所投诉的损害，（ii）承认就该等损害提供赔偿责任，或（iii）对赔偿要求提出异议。如果赔偿方未在该 30天期内通知受赔偿方已补偿损害或对该等赔偿要求提出异议，则赔偿方应被视为对该赔偿要求提出异议。

双方确认，除了双方在此有权寻求与获得具体履行或其他明示禁制救济的任何权利外，在交割后，根据本协议的条款，金钱支付将是对违反本协议中包含的任何陈述、保证、承诺、义务或协议或涉及或有关本协议所涉及交易的任何其他索赔的足额赔偿。因此，买方和卖方放弃撤销本协议或本协议预期涉及的交易的任何权利。

为保证人为卖方的母公司所出售的财产（为保证人的联属公司），以及来自该买卖据信和预期将来得到的利益，以及其他有价值的考虑，现确认收到并承认其合法充分性，特此绝对、不可撤回、无条件地向买方和买方集团（适用时）保证，卖方应于应付时，完全履行以下（统称为“”）：（a）卖方根据第13.4款条款对买方集团的赔偿义务。保证责任（换页） 第13.4款 担保人应与卖方一同且分别对待所有保证之履行到期、准时且完全履行的责任。购买人和购买人集团（如适用）可以因此单独对担保人或卖方执行保证而无需对他者或其他对保证所需的任何其他担保物提出诉讼，或由购买人和购买人集团（如适用）自行酌情选择对担保人和卖方之一，或两者均采取共同行动。

第十四条
披露和通知购买人

14.1 关于可能对额外税责负责的通知（德克萨斯州产业法第5.010条）如果在当前的赋归税年度，通过一种特殊的评估方法确定财产的可税价值，该方法允许按照低于其市场价值的价格评估财产，则转移财产的人可能无法使财产在随后的税年度获得该特殊的评估资格；届时可能会对财产进行全额市值评估。此外，财产的转移或财产用途的后续变更可能导致因转移或财产用途变更而征收额外税款和利息作为罚款。当前税值及适用的评估方法是公开资讯，可从所在县设立的税评估区获取。购买人在此明确承认此举对购买人（及其联属公司）的影响，并接受相同。

总第十四条第1条 部分14.1 ，并接受相同。

14.2 并吞披露。如果物业位于市政府管辖范围之外，物业现在或将来可能被（a）纳入市政府的外域管辖范围，和/或（b）被市政府吞并。每个市政府都有一份描绘其范围和外域管辖范围的地图。要确定物业是否位于市政府的外域管辖范围内，或可能位于市政府的外域管辖范围内，买方应联系位于物业附近一带的所有市政府以获取进一步资讯。

14.3 用水及排污服务通知。根据德克萨斯州水法第13.257条，卖方向买方提供以下通知：

“物业可能位于经认证的供水或污水服务区域内，该区域经法律授权向物业提供供水或污水服务。其他零售公用事业不得向该经认证区域内的物业提供供水或污水服务。如果物业位于经认证区域内，您可能需要支付特殊费用或收费，以便在您能够获得供水或污水服务之前支付。建造管线或其他必要设施以向物业提供供水或污水服务有可能需要一段时间。建议您确定物业是否位于经认证区域内，并联系水务服务提供者以确定您需要支付的费用及提供供水或污水服务至物业所需的期限（如有）。

买方特此确认在签订本合同之时或之前已收到上述通知。”

第十五条
杂项费用

15.1 整体协议本协议及其他交易文件构成双方有关事项的整个协议，并取代所有先前的协议、了解、谈判和讨论，无论是口头还是书面的。本协议不得被双方之间的先前、同时或随后口头协议的证据否认。双方之间没有未书面化的口头协议。

15.2 修订；条款豁免本协议仅可透过所有各方签署的明确标示为修改的书面协议来修订。任何一方未能履行本协议中包含的任何义务、协议或条件可能被应履行一方通过该方签署并明确标示为放弃的文件所放弃，但不得以其他方式。不得放弃对本协议的任何条款，对任何条款的同意修改，或未及时行使由此协议中任何条款所产生的任何权利的延迟，均不应被视为放弃本协议的其他条款（不论是否类似），除非另有明示规定。

15.3 约束力本协议的条款及规定将对购买方和卖方及其各自的继承人和被允许转让人具有利益并具约束力。

15.4 法律管辖；地点本协议及因本协议、物业、双方关系和/或双方权利和义务的解释和执行而产生的任何索赔、争议或纠纷将受德克萨斯州法律管辖，不考虑任何法律冲突原则，任何索赔、争议或纠纷的地点应在德克萨斯州哈里斯县的有管辖权法院进行，双方此处特此递交其司法管辖权。双方明确放弃在与本协议有关的任何诉讼中要求陪审团审判。

15.5 协议之分派本协议不得由购买方全面或部分转让，未经卖方的书面同意（该同意不得以不合理的方式拒绝、设条件或延后），惟购买方得在关闭前全面将本协议转让给联属公司而无须经过卖方的同意，只要购买方不免除其在本协议下的责任和义务。 除了根据交换之外，未经购买方的书面同意，卖方不得全面或部分转让本协议（该同意不得以不合理的方式拒绝、设条件或延后）。 没有任何转让或转让行为应解除原始购买方在本协议下的任何义务，并且书面的转让和承担协议应明确指明如此。

15.6 对照合约本协议可以以多个副本（以及可携式文件格式(PDF)传输）来执行，每份均为原件，但所有这些副本一起构成同一协议。

15.7 Notices凡本协议下要求或允许发出通知或其他通讯，该等通知或其他通讯应以书面形式交付(通过(a)隔夜快递、(b)自行递送、(c)电子邮件或(d)美国挂号或证明信函，收据要求在这些情况下，邮资已付，寄至下文列明的地址或电子邮件地址或按照此类交付的书面通知所指定的其他地址：

Each Party shall use commercially reasonable efforts to send a copy of any notice of termination under this Agreement to the Title Company on the same date and by the same method(s) as it is sent to the other Party. The failure to send a copy of any termination notice to the Title Company does not invalidate an otherwise valid termination notice.

Any notice or other communication (i) mailed as hereinabove provided shall be deemed effectively given or received on the third (3rd) Business Day following the postmark date of such notice or other communication, (ii) sent by overnight courier or by hand shall be deemed effectively given or received upon receipt, and (iii) sent by electronic transmission shall be deemed effectively given or received on the day of such electronic transmission of such notice or other communication if transmitted prior to 5:00 p.m. Central Time on a Business Day and on the first Business Day after the day of transmission of such notice so long as a copy is sent the same day by hand or by overnight courier for next day delivery. Refusal to accept delivery shall be deemed delivered. Any notices given by the attorneys for the Parties shall be deemed effective as if given by such Party.

15.8 绩效. Time is of the essence in the performance of this Agreement.

15.9 标题. Section headings or captions are used in this Agreement for convenience only and do not limit or otherwise affect the meaning of any provision of this Agreement.

15.10 假期等。 每逢本协议所规定的任何期限或日期遇上德州州法规定的星期六、星期日或法定假日，或者联邦银行休市日，该期限将延长至未属于星期六、星期日或法定假日，或不是联邦银行休市日的下一日。 本协议中使用的「业务日」一词指任何非属于德州州法规定星期六、星期日或法定假日，或联邦银行休市日的日期。

15.11 具体履行。 每一方承认并特此同意，在其他方违反或有威胁违反本协议所载的任何条款或义务之情况下，非违约方除了依法或依衡平法享有的任何其他权利或救济外，有权寻求禁制令或禁制令阻止或制止本协议的违反或有威胁违反，并具体执行本协议条款与规定，以防止违反或有威胁违反本协议，或强制执行本协议下的条款与义务，且每一方进一步同意放弃要求就取得计及同一禁制令或其他衡平救济而押或提供任何担保的要求，此为附加且不限于其在本协议及其他交易文件中享有的其他救济的内容。

15.12 可分割性。 本协议的任何条款或规定在任何情况或司法管辖区内无效或不可执行，不得影响此协议其他条款或规定的有效性或可执行性，也不得影响该条款或规定在其他情况或其他司法管辖区的有效性或可执行性，并其余条款与规定仍应完全生效，除非如此做将导致对此协议的解释明显不公正。

15.13 施工规则每一方及其律师均已审查并修订本协议。在解释本协议或本协议的任何修改、附表或展览品时，不得套用任何模糊条款应优先解决适用于起草方的一般解释规则。

15.14 进一步保证除在此列明并拟定要由卖方和买方执行、履行和/或交付的行动外，卖方和买方同意在履行本协议并完成交割时进行执行、履行和/或交付或促使执行、履行和/或交付与此协议所述交易完成所需的任何进一步行动、文件、契据、文件及保证书（就涉及方当事人签署和/或履行相同而言，其形式和实质合理可接受）。上述义务将在交割后生效。

15.15 责任限制每一方均确认并同意，除了排除项外，（a）不得对任何披露或未披露、直接或间接成员、合伙人、负责人、母公司、子公司或其他联属公司的另一方当事人（「受保护联属公司」，及受保护联属公司的任何董事、主管、经理、雇员、受托人或股东（连同受保护联属公司合称「受保护联属公司」，受保护联属公司的任何董事、主管、经理、雇员、受托人或股东（连同受保护联属公司合称「受保护方因本合同或本合同构思的交易引起或有关，乙方不应对受保护方之任何个人义务提起诉讼或以其他方式执行与本合同或本合同构思的交易有关的任何事宜。本条文之 第 ‎15.15条 应在结束或本合同任何终止后持续存在。

15.16 损害赔偿限额尽管与有关此协议下寻求赔偿的第三人遭受的损害相反，购买方、卖方或其任何关联方应不得在此协议及本协议所构思的交易中获得间接、惩罚性或示范性损害， 第 ‎4.3(a)(xiii) 条在此协议及此处构思的交易中，除非本句另有规定，每位购买方和卖方均代表其自身及其关联方明确放弃在此协议及此处构思的交易中间接、特殊、惩罚性或示范性损害的任何要求。

15.17 参考和构造规则所有关于本协议书中的附件、附表、条款、章节、分项和其他细分的参照，均指本协议书的相应附件、附表、条款、章节、分项和其他细分，除非另有明示。出现在本协议书任何条款、章节、分项和其他细分开头的标题仅供方便参考，并不构成本协议书的任何部分，在解读本文件的语言时应被忽略。词语“本协议书”、“本文件”、“本文件”以及与之相似的词汇，指的是整个本协议书，而不是特定的条款、章节、分项或其他细分，除非另有明确限定。词语“本条款”、“本章节”和“本分项”以及相似的词汇，仅指该词汇所在的条款、章节

所以，「包含」、「包含」或「包括」等用语在本协议书中使用时，应当被认为后面要跟随「在任何方面不限制前述。」所有对“$”或“美元”的指称应被视为对美元的指称。阳性、阴性或中性性别的代词应当被解释为包括任何其他性别，而单数形式的词语、术语和标题（包括本协议书中定义的术语）应被解释为包括复数形式，反之亦然，除非上下文另有要求。词语“应当”和“将会”在整份协议书中的互换使用，因此无论使用哪个词语，都应给予相同的涵义。

15.18 托管条款.

(a) 处于买方指示下的利息票据账户（「称为」）中，由标题公司在托管的状态下持有诚信金。托管账户标题公司应将诚信金作为托管，置于托管账户中，直到交割或本协议书提前终止，并将根据本协议书条款持有或使用该资金。

(b) 因此，标题公司应将诚信金托管在托管账户中，直至交割或本协议书提前终止，并根据本 第15.18(b)条款卖方和买方明白，在将保证金从托管账户转移进出的期间内不会赚取利息。 在交割时，保证金将根据交割时卖方按照双方书面指示提供的指示，由标题公司支付给卖方或卖方。 如果由于任何原因未能完成交割并且任何一方向标题公司提出书面要求（副本应提供给另一方）支付该金额，标题公司应于二十四(24)小时内提供书面通知给另一方关于此要求（但前提是，在审查期满前，标题公司应在收到买方书面要求后立即而无需进一步操作，将保证金退还予买方（副本交给卖方））。 如果在发出任何此类通知后的五(5)个工作日内未收到书面意见反对，标题公司特此授权进行支付。 如果在上述的五(5)个工作日内收到书面反对意见或因其他原因，标题公司出于善意选择不进行该支付，则标题公司将继续保留该金额，直至根据本协议双方的联合书面指示或有管辖权法院的最终判决另有指示。 但是，标题公司随时有权将保证金存入双方同意的法院注册处。 标题公司应向卖方和买方发出此存款的书面通知。 标题公司在该存款后将免除并解除一切进一步遵守责任。

(c) 双方承认标题公司仅根据其要求和方便行事，将标题公司视为持有人，不会被视为双方的代理人，标题公司对于其行为或遗漏除因其重大过失或恶意不当行为外，不对任何一方承担责任。 卖方和买方应共同且分别赔偿并使标题公司免于负担和抵 销所有在执行标题公司担任职责期间（包括但不限于，律师费和支出) 遭受的成本、索赔和费用。

(d) 标题公司已签署本协议，承认同意这些条款，并在卖方和买方签名后的指定地点签署本协议。

[签名页接下来]

特此证明，作为执行日期，各方已使其授权代表执行此购买和销售协议。

附录 A

附随并成为该特定
购买和销售协议书，

日期为2024年11月18日，
由卖方和买方订立

已定义术语交叉参考

附录A

附隶并成为特定证书的一部分
购买和销售协议书，

日期为2024年11月18日，
由卖方和买方之间签订

LAND

[省略]

展览B-1

隶属于并成为该特定协议的一部分
购买和出售协议，

日期为2024年11月18日，
由卖方和买方之间签订

合同

[省略]

展览B-2

附表为某特定协议的一部分
购买及销售协议书,

日期为2024年11月18日,
由卖方与买方之间

地面权利

[省略]

展品b-3

附属至并成为某特定的
购买和销售协议，

日期为2024年11月18日的，
卖方和买方之间

表面协议

[省略]

展品 C

附属于并成为该特定
购买与出售协议,

日期为2024年11月18日,
由卖方与买方之间,

除外的财产

[省略]

展品 D

附属并成为特定证书的一部分
购买与销售协议，

日期为2024年11月18日，
由卖方和买方之间

特别保证契据的形式

[省略]

展品 E-1

附加到且成为某一特定合同的一部分
购买和销售协议

日期为2024年11月18日
卖方与买方之间

表面使用协议书格式

[省略]

附件 E-2

附加到并成为某某指定的一部分
购买和销售协议书，

日期为2024年11月18日，
由卖方与买方之间

表面使用协议书形式 (SWS)

[省略]

展品 F

附随并成为某特定协议的一部分
购买及销售协议,

日期为2024年11月18日,
由卖方与买方之间

附带信

[省略]

展览G

隶属于及成为某特定协议的一部分
购买及销售协议,

日期为2024年11月18日,
卖方与买方之间

卖方移交通用车辆证明书范本

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