美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

目前報告

根據第13或15(d)條款

1934年的證券交易所法案

報告日期（最早報告事件日期）： 2024年11月18日

LandBridge Company LLC

（依憑章程所載的完整登記名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號：(713) 230-8864

N/A

（如上次報告以來已變更的前名稱或地址。）

如下方框表示，如表8-K記錄同時滿足在以下條款下登記人的提交要求：

根據《1934年證券交易法》第12(b)條，註冊的證券：

請用勾選符號表示申報人是否符合《1933年證券法》第405條（第230.405章）或《1934年證券交易法》第120億2條（第2401.2億2章）中對新興成長企業的定義。

新興成長型公司 ☒

如果一家新興成長型公司，請用勾選標記表示該申報人已選擇不使用根據證交所法案13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

狼骨牧場購買協議書

於2024年11月18日，DBR Land LLC（「DBR Land」），一家特拉華州的有限責任公司，也是LandBridge Company LLC (紐交所: LB)（「公司」）的間接全資子公司，與位於德克薩斯州的Wolf Bone Ranch Partners LLC（「賣方」）簽訂了一份購買和銷售協議（「PSA」），根據該協議，DBR Land同意以24500萬美元的總購買價格收購位於德克薩斯州Reeves和Pecos縣約46,000英畝的土地（「收購」），並且須遵循慣常的購買價格調整和交割條件。

該股權購買協議（PSA）包含了針對此類型和規模的交易的慣常陳述和保證、契約、終止權利及賠償條款，為協議各方提供了特定的權利和義務，並以慣常的方式在各方之間分配風險。雖然公司預期收購將在2024年第四季度完成，但需符合慣常的交割條件，無法保證所有交割條件都會得到滿足。上述對PSA的描述並不聲稱是完整的，且完全以作為本當前報告的附件2.1所提交的PSA為準，並通過引用納入本文件中。

PSA內容陳述、擔保及其他條款僅供PSA目的，具體日期，僅為當事人之利益所為。PSA是一份合約文件，用以建立和管理當事人之間的法律關係，並不旨在成為有關公司、賣方或從賣方購得資產的實際、業務或營運信息的來源。DBR Land和賣方在PSA中作出的陳述和擔保可能（i）由包含修改、限定或規定此等陳述和擔保的信息的披露清單進行限定，和（ii）受到與投資者適用的重要性標準不同的合約方適用的重要性標準的限制。因此，投資者和安防持有人不應依賴此等陳述和擔保作為事實或情況的實際表徵。

定向增發

於2024年11月18日，公司與某些合理認為符合證卷法修正案（“證卷法”）所定範圍的機構投資者或合格機構買家（統稱為“投資者”）訂立了多份普通股購買協議（“投資者SPA”），這些協議的形式大致等同於作為本次8-k表格當前報告之附件10.1提交的投資者SPA，根據這些協議，投資者同意購買，而公司同意向投資者以每股60.03美元的價格發行並出售5,830,419股代表該公司有限責任公司權益的A類股（“A類股”），總計約為$35000萬的總毛收益。公司預計利用私下配售（“定向增發”）所得款項中的約$20000萬扣除配售費用和交易費用，部分資助收購，而餘下款項將用於回購DBR Land Holdings LLC（“OpCo”）持有的LandBridge Holdings LLC（“LandBridge Holdings”）的代表會員權益的單位（“OpCo單位”），並取消對應數量的代表該公司有限責任公司權益的B類股份（“B類股份”），連同取消相應B類股份的回購（“回購”）。就私下配售和款項運用後的影響而言

因此，包括回購在內，LandBridge Holdings將持有代表公司69.6％股份的B類股份，以及相應數量的OpCo單位。

投資者SPA中包含公司和投資者就此等規模和性質的交易所作的慣常陳述、擔保和契約。預計定向增發將於2024年第四季度結束，與收購同時進行，但須符合慣常的結束條件。 定向增發的結束條件是取決於、並隸屬於收購的結束；然而，收購並不以或隸屬於定向增發的結束。 公司還同意與投資者簽訂一份與定向增發結束相關的登記權協議，根據該協議，公司將同意提交並維持一份關於在定向增發中發行和出售的A類股票轉售的登記聲明書，其條款如所載。

關於定向增發，公司及其董事和高管以及LandBridge Holdings及其某些關聯方簽署了封鎖協議，根據該協議，他們在60天內受限於對A類股份或可以轉換或行使或交換成A類股份的證券，包括OpCo單位和B類股份的銷售或其他處置，直到完成定向增發和收購後60天，在特定例外情況下。爲促成定向增發，高盛和巴克萊銀行在其作爲LandBridge最近首次公開發行的承銷商的代表的能力下，同意放棄與LandBridge根據定向增發所提供的A類股份以及準備根據贖回方案回購的B類股份相關的封鎖限制。

上述對投資者SPAs的描述並無意全部涵蓋，並且在其整體上以有關文件的全文參考作爲限制，該文件的副本作爲《表格8-k》此《現行報告》的展示之一提交，並通過引用納入本文件。

本當前報告第8-k表格中第1.01項下「定向增發」標題下所列的信息特此引用。根據投資者SPA發行的股份將不會在證券法下注冊，依賴於該法第4(a)(2)條款中提供的豁免。

2024年11月19日，公司發佈新聞稿宣佈簽署PSA協議和定向增發的定價。新聞稿副本作爲附件99.1隨附在此，並通過引用併入。

2024年11月19日，公司在其網站www.landbridgeco.com上發佈了一份與收購相關的演示文稿（簡稱「演示文稿」）。可以通過首先選擇「投資者關係」，然後選擇「事件與演示」，最後選擇「演示文稿」來查看該演示文稿。

2024年11月22日，公司發佈了一份關於收購、其他最近的收購和定向增發的新聞稿。新聞稿的副本見附件99.2，並通過引用納入本文件。

2024年11月22日，公司在其網站www.landbridgeco.com上發佈了有關收購、其他最近的收購以及

定向增發。您可以在網站上查看網絡直播錄像和演示，首先選擇「投資者關係」，然後選擇「事件與演示」，最後選擇「演示」。

根據8-k表格的b.2號通用說明，本次關於第7.01條款的現行報告中包含的信息被視爲「提供」，僅根據8-k表格的第7.01條款提供，並且不被視爲根據1934年修正案（「交易法案」）第18條的文件，也不會對該部分承擔責任，此類信息也不被視爲根據證券法或交易法案的任何文件所納入，除非在這樣的文件中通過具體引用明確規定。

(d) 展品。

# 根據S-k法規第601(a)(5)項的規定，某些日程安排和本協議的附件已被省略。應要求將向美國證券交易委員會提供任何省略的日程和/或附件的副本。

+ 根據S-k法規第601（b）（2）項的規定，本展示的某些部分（用「[***]」表示）已被省略。本公司同意根據證券交易委員會或其工作人員的要求，另行提供省略信息的副本。

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。

日期：2024年11月22日