我们提供500个证券单位，每个单位包含1,000股我们的普通股，面值为每股$0.0001，以及一个可赎回的权证，购买500股我们的普通股，面值为每股$0.0001。每个单位的发售价为 $510.00，向符合条件的投资者根据本招股说明书和随附的基础招股说明书发售。每个可赎回的权证的行使价格为每股$0.65。在我们的股东批准增加Eastside Distilling, Inc.（“股东批准”）的授权普通股后，权证可以被行使，直至权证发行日期的第三周年或股东批准的第一周年中的较早者。

我们的普通股在纳斯达克资本市场以标的“EASt”交易。2024年11月21日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后成交价格为每股0.548美元。

我们预计根据本招股说明书补充提供的证券将于2024年11月22日交付给购买者。

我们目前受限于S-3表格的一般指令I.b.6，这限制了我们在注册声明下可售证券的数量，而该注册声明的招股说明书补充和招股说明书构成一个整体。根据一般指令I.b.6的规定，我们的普通股在非关联者手中的总市值为2,103,165美元，基于截至本招股说明书日期的3,245,625股非关联者持有的发行在外普通股，每股价格为0.648美元，该价格是我们普通股在2024年10月22日于纳斯达克资本市场的最后报告成交价格。根据S-3表格的一般指令I.b.6，任何情况下我们不会根据本招股说明书补充出售价值超过我们普通股在非关联者中持有的总市值三分之一的股份。在本日历月及前12个日历月内，我们根据一般指令I.b.6出售的证券总购入价为442,000美元。

投资我们的证券涉及高风险。在做出投资决策之前，您应审阅并仔细考虑本招股说明书补充中所列的所有信息、随附的招股说明书以及本招股说明书补充中引用的文件。请参见本招股说明书补充S-5页的“风险因素”、招股说明书第5页以及其他引用到本招股说明书补充和随附招股说明书中的类似标题文件。

证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本招股说明书补充或相关招股说明书的真实性或完整性。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，描述了本次发行的具体条款，并且补充和更新了附带招股说明书和被引用的文件中的信息，这些信息包含在本招股说明书补充和附带招股说明书中。第二部分是附带招股说明书，日期为2024年10月2日，包含在我们提交的注册声明表格S-3（文件编号333-282095）中，连同其中引用的一般文件提供了关于我们可能不定期发行的证券的更一般信息，其中一些不适用于本次发行。本招股说明书补充和附带招股说明书引用了我们未包含在或未随本招股说明书补充及附带招股说明书交付的重要业务和财务信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书补充中提供的信息或引用的相关信息。如果本招股说明书补充中的信息与随附的招股说明书不一致，您应依赖本招股说明书补充。我们未授权任何人向您提供不同的信息。没有经销商、销售人员或其他人被授权提供任何信息或代表本招股说明书补充或随附招股说明书中未包含或引用的内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。

我们只在允许的司法管辖区提供销售和寻求购买证券的机会。你应该假设本招股说明书的相关信息以及随附的招股说明书仅准确至各相关文件首页上的日期，并且我们引用的任何信息仅准确至引用证券的文件日期。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生了变化。本招股说明书以及随附的招股说明书都不构成我们或承销商代表我们发出的认购或购买证券的要约或招揽，并且不得用于或与未经授权的任何司法管辖区内的对价或招揽的相关要约或招揽。

在做出投资决策时，你应该阅读本招股说明书的相关信息、随附的招股说明书以及本招股说明书中所引用的文件。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书所指的“Eastside Distilling”、“本公司”、“我们”和“我们的”均指Eastside Distilling, Inc.及其子公司。

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及纳入本招股说明书的参考文件包含某些符合1995年《私人证券诉讼改革法》中“安全港”条款含义的“前瞻性声明”。前瞻性声明描述了我们对未来的预期，并通常以表明预期或猜测的词语开头，如“打算”、“计划”、“相信”等。关于未来的此类声明面临许多风险和不确定性，这可能导致未来的情况、事件或结果与前瞻性声明中预计的情况大相径庭。可能导致实际结果与我们的预期不同的风险和不确定性包括但不限于公司执行其商业模式和战略计划的能力、公司获得资本的能力，以及公司承受竞争压力的能力。可能干扰我们计划的风险的详细讨论可在公司截至2023年12月31日的年度报告的风险因素部分找到。此外，可能干扰我们对Beeline Financial Holdings, Inc.（我们于2024年10月7日收购的一家子公司）的计划的风险的详细讨论可在公司于2024年11月21日提交的当前报告的风险因素部分找到。这些报告均可在我们的官方网站以及美国证券交易委员会的EDGAR网站上找到。截止2023年12月31日的10-k表格和于2024年11月21日提交的当前报告都是纳入本招股说明书补充的参考文件之一。您还应仔细考虑我们在本招股说明书补充日期之后提交的任何后续报告中描述的风险，这些报告将完全纳入本招股说明书补充中。

虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证将来的结果、活动水平、表现或成就。我们在本招股说明书补充资料或附属的招股说明书中做出的任何前瞻性陈述仅基于我们当前可获得的信息，并仅于其发表之日有效。我们对于公开更新任何前瞻性陈述不承担义务，无论是因为新信息、未来发展还是其他原因。然而，您应该仔细审查我们不时向美国证交会提交的其他报告或文件中列出的风险因素。

招股说明书补充文件摘要

此摘要突出显示在本附录、附带的内容或转入引用文件中的一些信息。在做出投资决策之前，此摘要并未包含您应考虑的所有信息。本附录和附带资料中包含或引用了有关本次发行、我们的业务以及我们的财务和经营数据的信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整个附录，附带的资料，包括其中的“风险因素”部分，并阅读纳入本附录和附带资料中的引用文件。其中任何风险的发生可能会导致您在所提供的证券中失去全部或部分投资。

我们是一家生物技术公司，专注于研究和开发防止全球传染病的变革性疫苗。我们拥有全球独特技术的专有权利，该技术来自世界各地的著名研究机构，包括圣·裘德儿童研究医院，牛津大学，辛辛那提儿童医疗中心和得克萨斯大学健康科学中心。我们相信，我们的产品线和疫苗平台对于开发下一代预防性疫苗来改善全球健康结果和生活质量是协同的。

Eastside Distilling, Inc. 目前通过两个子公司运营。Bridgetown Spirits Corp. 在30个美国州内制造、调配、瓶装、营销和销售各种酒精饮料，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龙舌兰酒，拥有认可的品牌。我们以批发价格向分销商销售我们的产品，通过开放州和在控制州的经纪人进行交易。

在2024年10月7日，Beeline Financial Holdings, Inc.（“Beeline”）与Eastside Distilling, Inc. 旗下的一个子公司合并，成为我们的第二个子公司。Beeline是一家金融科技抵押贷款机构和产权提供商，旨在将房屋贷款流程转变为比传统抵押贷款更短、更简单的路径，为数百万寻求数字体验的美国人提供服务。Beeline通过利用先进的技术工具和复杂的语言学习模型，结合适当的人际互动，建立了一个专有的抵押贷款和产权平台，以创造更好的抵押贷款借款结果。Beeline成立于2019年，主要办公室位于罗德岛的普罗维登斯。其澳大利亚子公司在澳大利亚Burleigh Heads设有办公室。Beeline在美国有3个地点设有执行办公室。

企业信息

我们的行政办公室位于康涅狄格州门罗市梅因街755号，邮政编码06468。我们的电话号码是(484) 800-9154，互联网地址是 www.eastsidedistilling.com.

我们网站上的信息并未通过引用纳入本招股说明书，您不应将网站上的任何信息或可以通过网站访问的信息视为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的证券时参考。

我们的普通股在纳斯达克资本市场中上市，标的为“EAST”。

发行

证券发行		500 单位，每个单位由1,000股我们的普通股和一个可赎回的普通股购买认股权证组成，允许购买500股我们的普通股。

认购权证		Each Redeemable Common Stock Purchase Warrant included in the Units allows the Holder of the Warrant to purchase 500 shares of our common stock for a price of $0.65 per share. The Warrants may be exercised after the shareholders of Eastside Distilling approve an increase in the authorized shares of Eastside common stock (the “Shareholder Approval”). The Holder’s ability to exercise the Warrants will terminate on the later of (a) the third anniversary of the issue date for the Warrants or (b) the first anniversary of the Shareholder Approval. A Holder may not exercise Warrants for a number of shares that, when combined with Eastside common shares owned beneficially by the Holder and the Holder’s affiliates, would cause the Holder to own more than 4.99% of Eastside’s outstanding common stock. If the market price of Eastside common stock exceeds 175% of the Warrant exercise price for a period of 20 consecutive trading days, Eastside Distilling may call the Warrants for redemption at a nominal sum in twenty days, during which period the Holders may exercise the Warrants.

在该交易之前，普通股已经发行。		4,003,298 shares of common stock

本次发行后普通股股票将立即以2,077,782股股票（如果承销商行使其完全超额配股选择权，则为2,300,004股股票——以及在本次发行中发行的预付款认股权证的行使等效于大约3,110,304股股票）。（但不包括本次发行中发行的预融资认股权证的行使）		4,503,298 shares of common stock.

使用收益		We currently expect to use the net proceeds from this offering for working capital and general corporate purposes. See “Use of Proceeds” on page S-5.

纳斯达克资本市场代码		“EAST”

风险因素。		投资我们公司涉及高风险。请参阅本招股说明书补充的“风险因素”、“关于前瞻性声明的特别说明”和其他信息以及所引用或并入的附带招股说明书，讨论你在投资我们的证券之前应审慎考虑的因素。

* * * * *

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的风险因素以及本招股说明书补充参考的风险因素，包括(a)在我们提交的年度报告Form 10-K中“风险因素”标题下列出的风险因素，及随后的证券交易法1934年修订版（“交易所法”）下的提交更新，以及(b)在我们于2024年11月21日提交的Form 8-K当前报告中“风险因素”标题下列出的风险因素，以上每一项都完整地纳入了本招股说明书补充中，连同本招股说明书补充中的其他信息，以及纳入本招股说明书补充的文件和信息，以及我们已授权用于本次发行的任何发行人自由书面招股说明书补充。上述文件中提到的风险和不确定性是额外的风险，与大多数企业面临的风险并不是我们所面临的唯一风险。我们目前认为不重要的或目前未知道的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务。如果这些已知或未知的风险或不确定性中的任何一个实际实现，我们的业务、财务状况、经营结果和/或流动性可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

作为此次发行的结果，在公开市场上对我们的普通股进行再销售可能会导致其市价下跌。

我们将在与本次发行有关的时间内不时发行普通股。购买者可能会立即在公开市场上转售这些股票。此外，本次发行的悬而未决可能会导致我们现有股东对其持股面临的潜在稀释问题进行再销售普通股。如果出于这两个原因中的任何一个，股东在本次发行后在公开市场大量出售我们的普通股，我们的普通股市价可能会下跌。

您在本次发行中购买的普通股将立即面临重大净有形账面价值稀释，而且我们将来可能发行额外的股权或可转换债务证券，这可能会导致投资者面临额外的稀释。

本次证券发行的报价将超过我们已发行普通股每股的净有形账面价值。在考虑到本次发行中售出500个单位后，扣除我们需支付的预计总发行费用，并将单位的全部购买价格分配给单位中包含的普通股后，您将立即经历每股6.45美元的稀释，代表了假设的每股发行价格0.51美元与我们调整后的每股净有形账面价值之间的差异。请参见下面标题为“稀释”的部分，以获取更详细的稀释说明，您将在参与本次发行时遭受的稀释。

此外，如果我们未来需要筹集额外资金，并发行额外的普通股或可转换或可交换为我们的普通股的证券，我们现有的股东可能会面临稀释，而新证券可能享有优先于本次发行的普通股的权益。

我们的管理层对于本次发行募集所得净额的使用拥有广泛的自由裁量权；您可能不同意我们使用款项的方式；并且所得款项可能无法成功投资。

我们的管理层对于本次交易所募集资金的使用拥有广泛的决定权，并且可以将这些资金用于与本次交易所预期用途不同的目的。因此，您将依靠我们的管理层的判断来确定本次交易所所募集证券销售所得资金的使用方式，而您将无法作为投资决策的一部分来评估这些资金的合理使用情况。这些资金可能会被投资在无法获得有利的或任何回报的方式上。

这些 warrants 具有投机性，持有这些 warrants 的人直到行使 warrants 并获取我们普通股的股份之前，没有作为股东的权利。

除非 warrants 中另有规定，否则在 holders 行使 warrants 以获取我们的普通股之前，持有 warrants 的人对这些 warrants 所对应的普通股没有任何权利。在行使 warrants 后，持有人仅对记录日期在行使日期之后发生的事项，享有作为我们普通股股东的权利。

此外，在此次发行后，warrants 的市场价值是不确定的。无法保证我们的普通股的市场价格将始终等于或超过 warrants 的行使价格，因此，无法确保投资者行使其 warrants 可能会盈利。

我们估计，此次发行普通股和 warrants 的净收益将约为 $25万，扣除我们应支付的估计发行费用。

我们将保留对通过出售本次证券所筹集的净收益的广泛自由裁量权。我们当前打算将此次发行的净收益（如果有的话）用于工作资本和一般企业用途。这些支出的金额和时间将取决于许多因素，例如我们产品开发工作的时间、规模、进展和结果，我们营销工作的时间和进展，以及我们产品候选者的竞争环境。在利用净收益之前，我们打算将净收益投资于计息账户和短期可市场出售证券。

如果您投资我们的证券，您将立即和大幅度地遭受稀释，这种稀释程度取决于我们的普通股公开发行价格与发行后普通股每股调整后的净有形账面价值之间的差异。

截至2024年9月30日，我们的净有形账面价值约为（$6.188）百万或每股普通股（$1.97）。我们的净有形账面价值是通过减去我们的总有形资产及我们的负债，并将这个金额除以已发行的普通股数量来确定的。每股净有形账面价值的稀释代表了购买者在此次发行中所支付的每股金额与此次发行后我们普通股的每股净有形账面价值之间的差额。

在2024年9月30日之后，Beeline与eastside distilling的一家子公司合并。合并对合并资产负债表的影响仍在确定中，因此该合并未反映在这次稀释的分析中。

在考虑到以每股$0.51的发行价格销售500,000股普通股之后，并在扣除我们应支付的估计发行费用后，截至2024年9月30日，我们的净有形账面价值将为约（$5.938）百万，或每股普通股（$1.75）。这代表了对现有股东净有形账面价值的每股 $0.22 的即时增加，以及对以假设的公开发行价格购买证券的新投资者的每股 $6.45 的即时稀释。以下表格说明了每股的稀释：

以下是本次发行的权证某些条款和规定的摘要，并不完整，且受权证条款的约束。您应仔细查看权证格式的条款和规定，以获取权证条款和条件的完整描述.

期限和行权价本次发行的权证将使持有者有权以每股0.65美元的执行价格购买多达250,000股我们的普通股。权证可在Eastside Distilling的股东批准增加法定普通股的授权股份（“股东批准”）后行使。权证将在权证发行日期的第三个周年纪念日或股东批准的第一个周年纪念日上不再可行使，以较晚者为准。权证将与普通股分开发行，并可在其后立即单独转让。

Exercisability权证可由每位持有者全额或部分行使，通过向我们提交正式的行使通知和全额支付购买的普通股数量（除非发生下文所述的无现金行使情况）。持有人（以及其关联方）不得行使其权证的任何部分，除非行使后持有的普通股持股量不超过4.99%（或，按持有人选择，不超过9.99%），除非持有人向我们发出通知，持有人可以在行使其权证后增加或减少普通股的持有量不超过9.99%，该比例按照权证条款规定的方式确定，前提是任何该限制的增加在发出通知后61天后生效。

无现金行使在行使权证时，持有人可以选择在支付总行使价格时向我们作现金支付的替代方案，而是根据权证中规定的公式接收净数量的普通股。

行权价格调整是指在普通股发放股息，普通股拆分，普通股组合，分类或影响我们普通股的其他类似事件时，权证的行使价格需要进行适当调整。在某些分红派息和分配、拆股、合并、重新分类或类似事件影响我们普通股的情况下，权证的行使价格可能会进行适当调整。

基本交易在发生任何根本性交易的情况下，如权证中所述，一般包括与其他实体的合并、出售我们资产的全部或几乎全部、要约收购或交换要约、普通股的重新分类或收购超过50%投票权的情况，则在随后行使权证时，持有人有权获得替代对价，对于在根本性交易发生之前本应发行的每一股普通股，获得继承或收购公司的普通股数量，或者如果我们公司是存续公司，则获得我们的普通股，以及在该交易中，立即在该事件发生之前持有的普通股数量的持有人所应收到的任何额外对价。

可转让性根据其条款并遵循适用法律，权证可由持有人选择转让，需将权证交还给我们，并附上适当的转让文书及支付足以支付任何转让税的款项（如适用）。

分数股在行使权证时，不会发行任何普通股的碎股。相反，发行的普通股数量将根据我们的选择，四舍五入为最接近的整数，或者我们将支付与该最终碎股相应的现金调整，金额等于该碎股乘以行使价格。

作为股东的权利。除普通认股权证另有规定或者由于持有人拥有我们的普通股权利和特权，包括任何表决权之外，持有普通认股权证的持有人在行使普通认股权证之前没有持有普通股的权利或特权。除非权证中另有规定，或因持有人拥有我们普通股的股份而产生，否则权证持有人不具备我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直到持有人行使权证。

我们正在向与eastside distilling有之前关系的合格投资者提供本招股说明书所涵盖的单位，作为股东或其他投资者。

单位的发售由eastside distilling, inc.及其子公司的高级管理人员和董事进行。没有承销商、placement agent、销售代理或其他中介参与此次发售。

我们预计将在2024年11月22日左右交付根据本招股说明书补充发行的普通股和认股权证。

本证券发行的有效性将由我们在纽约塔卡霍的Robert Brantl，Esq.进行审核。

我们合并的财务报表已经在本招股说明书中以引用我们的年度报告Form 10-k（截至2023年12月31日）的形式被M＆k CPAS、PLLC 一家独立注册的会计师事务所所审计，并在其报告中予以表示。根据该事务所的报告，这些合并的财务报表依靠其作为会计和审计方面专家的权威而被引入本招股说明书变更中。

Beeline Financial Holdings, Inc.截至2023年12月31日的合并财务报表已根据我们在2024年11月22日提交的8-k表格的当前报告纳入本招股说明书，并由独立注册公共会计公司Ciro E. Adams, CPA, LLC审核，具体情况在其报告中指明。这些合并财务报表因该公司作为会计和审计专家的权威而被纳入本招股说明书补充。

我们向SEC提交报告、代理书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交报告、代理和信息声明以及其他关于发行人（例如我们）的信息。该网站的地址为 http://www.sec.gov.

我们的网站地址是www.eastsidedistilling.com然而，我们网站上的信息并不是此招股说明书的一部分，也不应被视为是。

此招股说明书和附带的招股说明书是我们向SEC备案的一份注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。完整的S-3表格的注册声明以及其附件可以从SEC或我们这里获取。本招股说明书或任何招股说明书中关于这些文件的陈述都是摘要，并且每个陈述都在各个方面通过引用所指的文件进行限定。您应该参考实际文件以获取相关事项的更完整描述。您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本，如上所示。

我们将根据参考我们向证监会提交的某些文件，将该文件中的重要信息告知您。通过引用这些文件，所引用的信息被视为本附录和附带的文件的一部分，除非被本附录和附带的文件中的信息所取代。本附录和附带的文件中引用了以下我们以前向证监会提交的文件：

我们还将通过参照美国证券交易委员会规定的13(a)、13(c)、14或15(d)条款在未来文件中文件的文件，自本招股补充说明书之日起，并在我们提交具有指示终止随附招股说明书所做的证券发行的注册生效修正之前，一直进行这样的文件提交。这些文件包括定期报告，如10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的即时报告（不含根据2.02条款、7.01条款或其他方式提交并未提交的部分），以及任何代理声明。

我们将免费向向本招股说明书补充和附属招股说明书寄送给每个人，包括任何受益人，无论是书面或口头要求，索取上述任何一个或全部文件的副本。您可以通过写信或致电以下地址，免费索取这些文件的副本：

展示文件将不会被发送，除非这些展示文件已被明确地通过参考被并入到本招股说明书补充或随附招股说明书中。

我们可以以总价值高达1000万美元的组合方式或单独发行和出售普通股、优先股或认股权证。

本招股说明书概述了我们可能会不时提供和出售的证券。每次出售这些证券时，我们将在本招股说明书的补充中提供其具体条款。招股说明书补充还可能增加、更新或更改本招股说明书中的信息。在您投资任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充。除非随附适用的招股说明书补充，否则本招股说明书不能用于完成证券销售。

我们可能不时通过一个或多个承销商、经销商和代理商，或直接销售这些证券，以连续或延迟的方式，按照募集时的价格和其他条款来决定。如果我们使用代理商、承销商或经销商来销售证券，我们将在招股说明书补充中列出他们的名称并描述他们的报酬。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场以交易标的“EASt”进行交易。2024年9月12日，我们普通股的收盘售价为$____。

截至2024年9月6日，由非关联方持有的优先普通股的总市值，即公共流通股，为3941790美元，根据那天纳斯达克资本市场报告的每股收盘价1.42美元和非关联方持有的2775909股流通股份计算而得。在前12个日历月内，包括拟售证券的日期在内，我们按照S-3表格I.b.6的一般说明出售证券，总收益为442007美元。根据I.b.6一般说明，如果我们的公共流通股仍低于7500万美元，那么在任何12个月的期间内，我们将不会以超过我们公共流通股值的三分之一的价值出售在本登记声明中登记的证券。

购买我们的普通股涉及重大风险。在决定是否投资于我们的证券之前，请阅读本招股说明书第5页上的“风险因素”部分，以及我们于2023年12月31日结束的年度报告中第8页开始的“风险因素”部分，该报告已于2024年4月1日提交给证券交易所。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性做出评价。任何反说的陈述都是犯罪行为。

您应仅依赖于本招股说明书中包含的或作为参考文件中含有的信息。我们并未授权任何人向您提供与本招股说明书中所含信息不同的信息。我们不在任何不允许提供或销售这些证券的司法管辖区提出销售这些证券的要约。本招股说明书中所含的信息仅截至本招股说明书日期准确。

本招股说明书是我们向证券交易委员会（“委员会”）提交的注册声明的一部分，其中采用了“货架”注册程序。根据这个货架注册程序，我们可以不时地通过一次或多次发行，最高可达总金额1000万美元的组合的证券销售本招股说明书中所述的证券的一切组合。我们在本招股说明书中对我们可能提供的证券进行了一般描述。每次我们根据这个货架注册程序出售证券时，我们将提供一份招股书补充说明，并包含有关发行条款的特定信息。我们还可能授权向您提供一个或多个免费书面意见，其中可能含有与这些发行相关的重要信息。我们还可能在招股书补充说明或免费书面意见中增加、更新或修改本招股说明书中所包含的任何信息。在本招股说明书和招股书补充说明之间存在冲突的情况下，您应该依赖于招股书补充说明或免费书面意见中的信息，具体情况请阅读下一章节“找到更多信息的地方”中描述的附加信息。

我们未向任何经销商、销售员或其他人员授权提供除本招股说明书及相关附录中所包含或所引用的信息或声明以外的任何信息或声明。您不得依赖于本招股说明书或相关附录中未包含或所引用的任何信息或声明。本招股说明书及相关附录并不构成对除其所涉及的注册证券以外的任何证券的出售要约或购买要约，亦不构成对于在任何管辖区内对任何不具有法律资格的人进行此类出售要约或购买要约的邀请。您不应假设在本文件封面上所载日期之后的任何日期，本招股说明书及相关附录所包含的信息准确无误，我们所引用的任何信息在所引用文件日期之后的任何日期仍然是正确的，即使在此前期本招股说明书及任何相关附录已交付或证券已销售。

我们对于出现在本招股说明书中的商标、商号和服务标志拥有专有权，这些商标、商号和服务标志对我们的业务非常重要。出于方便起见，商标、商号和服务标志在本招股说明书中可能没有带有®和Tm符号，但这些参考并不意味着以任何方式，我们放弃或不主张，按照适用法律的最大限度，我们或相关许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。本招股说明书中出现的所有商标、商号和服务标志均为其各自所有人的所有权。我们并不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志来暗示或理解为我们与这些其他方存在关系，或者我们得到这些其他方的认可或赞助。

除非本招股说明书附有招股补充资料，否则不得用于发行和销售证券。

我们的网站地址是www.eastsidedistilling.com但是我们网站上的信息并不应被视为招股说明书的一部分，也不应被视为招股说明书。

本招股说明书及任何招股说明书补充均属于我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从美国证券交易委员会或我们处获得，如下所述。建立所提供证券条款的文件或可能作为注册声明附件提交的文件或被引用于注册声明中的文件。招股说明书或任何招股说明书补充中关于这些文件的陈述为摘要，并且每个陈述均在各方面有条件地参考其所指的文件。您应参阅实际文件，以获得相关事项更完整的描述。您可以通过美国证券交易委员会网站查看注册声明的副本，如上所述。

SEC的规则允许我们“通过引用”将信息并入本说明书中，这意味着我们可以通过引用您到SEC单独提交的另一份文件向您披露重要信息。所并入的信息被视为本说明书的一部分，我们随后向SEC提交的任何信息都将自动更新和取代该信息。此说明书或先前提交的文件中包含的任何声明均被视为已被修改或取代，以便于此说明书的目的，如果此说明书或后续提交的文件并入的声明修改或取代该声明。

本招股说明书及其附带的招股说明书补充内容引用了以下已经在SEC备案的文件（不包括根据8-K表格的第2.02或第7.01项所提供的当前报告或其部分内容）：

根据1934年证券交易法的第13(a)、13(c)、14或15(d)条的规定，在本招股说明书终止之前，我们后续提交的所有报告和其他文件，我们在此称为“交易所法案”，以及在首次登记声明提交日期之后并在注册声明生效之前，我们可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，都将作为参考文件纳入本招股说明书，并自报告和文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码，免费获取在本招股说明书中作为参考文件纳入的任何提交文件的副本：

展品未附在附件中资源将不会被发送，除非这些展品已在本招股说明书或任何附加招股说明书中具体被引用。

本招股说明书中包含的或被视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明，将被视为根据本招股说明书的目的被修改、取代或替换，到本招股说明书中包含的声明或任何随后文件中包含的声明，该文件也是或被视为纳入本招股说明书中，对该声明进行了修改、取代或替换为止。任何经过修改、取代或替换的声明，除非经过修改、取代或替换，否则不被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书及被引入本招股说明书的文件包含某些根据1995年《私人证券诉讼改革法》的“安全港”规定所规定的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述描述了我们对未来的预期，并且通常以表明期望或猜测的词语开头。此类陈述存在着众多的风险和不确定性，可能导致未来情况、事件或结果与前瞻性陈述中预测的情况有实质的差异。可能导致实际结果与我们的预期有所不同的风险和不确定性包括但不限于公司执行其业务模式和战略计划的能力，公司获取资本的能力以及公司抵御竞争压力的能力。关于可能干扰我们计划的风险的详细讨论可以在公司2023年年度报告的风险因素部分找到，该报告可在我们的网站以及美国证券交易委员会的EDGAR网站上获取。

根据本招股说明书的用法，“我们”、“我们的”和“我们”一词均指东侧酿酒公司及其子公司。

本摘要突出了本招股说明书中其他地方或参考文件中包含的部分信息。本摘要未包含您在作出投资决定之前应考虑的所有信息。本招股书的补充和附属招股说明书包括或参考了关于本次发行、我们的业务、财务和经营数据的信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书、附属招股说明书，包括其中标题为“风险因素”的部分，以及本招股说明书和附属招股说明书所引用的文件。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券中失去全部或部分投资。

东区蒸馏酒公司分为三个业务板块。我们的工艺罐印刷（Craft C + P）板块为华盛顿州和俄勒冈州的工艺饮料行业提供数字罐印刷和装罐服务。除了移动装罐服务外，我们还在俄勒冈州波特兰设有一个固定场地提供合作装罐服务。我们的烈酒板块在30个美国州生产、混合、装瓶、销售各种酒精饮料，品牌享誉市场。我们的企业板块包括主要的会计人员和公司开支，如上市公司和董事会费用，以及债务利息。

Craft C + P主要为精酿啤酒、苹果酒和康普茶饮料提供服务。Craft C + P为客户提供数字罐印刷和外包协作服务，并在华盛顿州西雅图、斯波坎和俄勒冈州波特兰运营移动装罐生产线。我们的烈酒品牌涵盖了多种酒精饮料类别，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龙舌兰酒。我们以批发方式向开放州的经销商和控制州的经纪人销售产品。

我们的策略是利用我们的公共公司地位，使我们能够扩大我们的两个独特业务-手工制作C+P和烈酒。我们的手工制作C+P子公司的目标是通过扩大产品供应范围和提高竞争地位来实现业务增长和纵向整合。我们的烈酒产品组合旨在成为一个领先的区域性手工烈酒供应商，开发品牌，扩大地理范围，增加营业收入和现金流。

我们的行政办公室位于2321 NE Argyle Street，D套房，俄勒冈州波特兰市97211号。我们的电话号码是(971) 888-4264，我们的网址是 www.eastsidedistilling.com.

本网站包含的信息不作为此招股说明书的一部分并入引，您不应将本网站包含的或通过本网站获取的任何信息视为招股说明书的一部分或决定是否购买我们的证券的依据。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“EAST”。

投资本招股说明书和适用的招股说明书中提供的任何证券都存在风险。在投资我们的任何证券之前，您应该仔细考虑在我们截至2023年12月31日修订的年度报告表格10-k的“第1A项，风险因素”下讨论的风险、不确定性和假设。您还应该仔细考虑适用的招股说明书和任何适用的自由书写招股说明书中包含的风险因素和其他信息，在获得任何此类证券之前。任何这些风险的实现可能会导致您损失所投资的全部或部分证券。

我们将对此次出售证券所获得的净收益拥有广泛的自主权。除非另有指示，在任何招股说明书补充中，我们打算将招股说明书中所销售的证券的净收益用于一般企业用途，包括资本支出、营运资金和一般管理费用。我们可能还将部分净收益用于收购或投资与我们自身业务相辅相成的企业和产品，尽管截至本招股说明书日期，我们目前并无与任何收购事宜相关的计划、承诺或协议。

我们可能会把本招股说明书所涵盖的证券卖给一个或多个承销商，由他们公开发售，也可能直接或通过代理人向投资者出售这些证券。我们在适用的招股说明书补充中会列出任何参与证券发售的承销商或代理人。我们保留直接在授权的司法管辖区向投资者出售或交换证券的权利。我们可能从时间到时间以一次或多次交易方式分发证券：

我们可能直接征求购买此招股说明书中提供的证券的要约。我们还可能指定代理商不时征求购买证券的要约。我们将在招股说明书补充中列出任何参与发售或销售我们证券的代理商。除非在招股说明书补充中另有说明，否则代理商将以最大努力的方式行事，经销商将按照不同的价格从经销商处进行购买证券并自行决定重新销售。

如果我们在本招股说明书中销售证券时利用承销商，则会与承销商在销售时执行承销协议，并提供任何承销商的名称供承销商在招股说明书补充中使用以向公众进行再销售。与出售证券有关，我们或为承销商充当代理的证券买方可以以承销折扣或佣金的形式报酬承销商。承销商可以将证券出售给或通过经销商出售，而这些经销商可能会从承销商处以折扣、让步或佣金的形式获得补偿，或从他们可能充当代理人的买方那里获得佣金。

我们将在适用的招股说明书中描述我们向承销商、经销商或代理商支付的任何报酬，以及承销商允许参与经销商的折扣、优惠或佣金。参与证券分销的承销商、经销商和代理商可能被视为《证券法》的意义下的承销商，他们所获得的折扣和佣金以及他们在证券再销售中所实现的利润可能被视为承销折扣和佣金。我们可能与承销商、经销商和代理商达成协议，对他们进行损害赔偿，包括《证券法》下的民事责任，并对他们的某些费用进行补偿。我们可能授予参与本招股说明书中证券分销的承销商购买额外证券的选择权，以弥补与分销有关的任何超额分配。

我们在本招股说明书中提供的任何普通股将在纳斯达克资本市场上市，但其他证券可能会或可能不会在全国证券交易所上市。为了促进证券发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。其中可能包括超额配售或对证券的空头销售，这涉及由参与发行的人出售给他们的证券数量超过我们卖给他们的证券数量。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上购买或行使他们的超额配售选择来补足超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上报价或购买证券或实施罚款出价来稳定或维持证券价格，如果与稳定交易相关的证券由参与发行的经销商回购，其销售让与可以收回。这些交易的效果可能是稳定或维持证券的市场价格，使其保持在可能在公开市场上的价位之上。这些交易可以随时中断。

我们可能与第三方进行衍生交易，或与第三方进行非公开协商交易出售未在本招股说明书中涵盖的证券。如果适用的招股说明书如此指示，在进行这些衍生交易时，第三方可以出售在本招股说明书和适用的招股说明书中所涵盖的证券，包括空头销售交易。如果是这样，第三方可以使用我们或其他人抵押或借入的证券来结算这些销售，或者用我们提供的证券来结算这些衍生交易中的任何相关的开放借出。在这些销售交易中，第三方将充当承销商，并将在适用的招股说明书或与本招股说明书相关的注册声明的后效修正中进行标识。此外，我们还可能将证券借款或抵押给金融机构或其他第三方，他们可以使用本招股说明书进行股票的空头销售。金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转移到我们的证券投资者身上，或与其他证券的同时发行相关联。

根据《证券法》第424（b）条或其他适用规定的要求，我们将提交招股说明书补充，描述本招股说明书所覆盖证券的任何发行条款。招股说明书补充将披露：

我们将为本招股说明书下的证券注册承担绝大部分费用、费用和费用。承销商、经销商和代理商可能会在业务的正常过程中与我们进行交易或为我们提供服务他们将获得报酬。

截至本招股说明书日期，我们的授权股本总额为106,000,000股。授权股份包括6,000,000股普通股，每股面值为0.0001美元，和100,000,000股优先股，每股面值为0.0001美元。目前流通的股权证券包括2,962,900股普通股，2,500,000股B系列优先股和117,598股C系列优先股。我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“东方”为代号交易。

以下描述概述了我们股本的重要条款。但是，此摘要受到我们公司章程和公司章程条款的约束。有关我们股本的更多详细信息，请参阅我们的公司章程和公司章程。

每位普通股股东在所有股东应投票表决的议案上，每持有一股即拥有一票投票权。在股东的任何会议上，对任何事项的法定法定法定数额应当是能够进行表决的票数的多数，除非法律规定需要更大的法定法定数额。

持有我们普通股的股东有权获得董事会根据法律代表股利，以支付股利的款项，但需受限于优先股东的权利。在我们清算、解散或清算时，普通股股东有权按比例分享我们清偿债务并分配任何未偿还优先股的清算优先顺位后的剩余资产。普通股股东的权利、偏好和特权受到我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股股东的权利的限制，并可能受到不利影响。普通股股东无优先认购或其他认购或转换权。普通股无赎回或沉没基金条款适用。

我们普通股的过户代理和登记处是Transfer Online, Inc. 512 SE Salmon Street, Portland, Oregon 97214（电话：（503）227-2950）。

每股B系列优先股的面值为1.00美元，该股票类别具有250万美元的清算优先权。B系列优先股按照公司的《B系列优先股指定证书》规定的条款和条件将可转换为公司的普通股，转换价格为62.00美元/股。B系列优先股持有人享有按转换后的比例行使投票权。B系列优先股每年以6%的年利率累计红利支付，支付日期为每年12月31日。无论是否宣布，红利将从日积累到日，并且具有累积性。公司可选择以现金或以“实物”即普通股的形式支付红利；但前提是仅在公司具有至少50万美元净利润（如其年度报表Form 10-K所示）的财年结束后可以以现金支付红利。对于“实物”红利，股东将根据（i）该股东应获得的红利支付金额除以（ii）红利支付日之前90个交易日的普通股的成交量加权平均价（“VWAP”）来收到相应数量的普通股。

每股C系列优先股的票面价值为28.025美元，尚有117,598股未偿还的股份享有3,296,684美元的清偿优先权。C系列优先股持有人基于这些股份没有表决权，但超过C系列优先股总股份50%的股东批准要求适用于任何可能对C系列优先股的偏好、特权或权利不利的公司行动。如果公司宣布向任何类别的股东支付现金或股票的股利，持有一股C系列优先股的股东将享有相等的股息按转换基础进行计算。每股C系列优先股可按照转换比例等于C系列股票的票面价值除以C系列转换价格转换成普通股。初始的C系列转换价格为每股3.05美元，根据某些情况可能会减少。持有人可以根据《有利尽力法》可能被增加至19.99%，并通过提前61天向公司通知增加有利尽力法限制的持有人以限制持有人及其关联方在转换后可能拥有的公司累计投票权力的一部分。

董事会在股东批准限制的情况下，有权利根据内华达州的适用法律，通过提交一份证明书，设立一个或多个系列的优先股，并不时确定每个系列中要包括的股份数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先次序和权利，以及每个系列的资格、限制和约束，包括但不限于以下情况：

所有所述的优先股一经发行，将会是完全付清的和不可追索的，并且不具有任何优先签约或类似的权利。我们的董事会可以授权发行具有条款和条件的优先股，这些条款和条件可能会阻止一项收购或其他交易，这些交易可能涉及对股东提供溢价价格，或者股东可能认为该交易符合他们的最佳利益。

在关于所提供的优先股系列的招股说明书补充中，我们将列出以下内容：

适用的招股说明书将列出任何优先股系列的转让代理人和登记代理人。

我们可以发行购买我们优先股或普通股的权证，或两者的任何组合。权证可以独立发行，也可以与我们的优先股或普通股一起发行，并且可以附加或与任何发行的证券分开。每一系列的权证将根据独立的权证协议发行，该协议将由我们与一家银行或信托公司（作为权证代理）签订。权证代理只作为我们在权证方面的代理人行事，不对任何权证持有人或受益人承担任何义务或信托关系。本摘要对权证的某些规定进行了概述，但并不完整。有关特定一系列权证的条款，您应参阅该系列权证的招股说明书和该特定系列的权证协议。

与一组可购买我们的普通股或优先股的认股权相关的招股书补充资料将描述认股权的条款，包括以下内容：

我们可能会发行一个或多个系列的单位，包括普通股、优先股和/或用于购买普通股或优先股的认股权。尽管下面总结的条款通常适用于我们根据本招股说明书发行的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书补充中提供的任何单位的条款可能与下面描述的条款有所不同。

每个单位将被发行，以便单位持有人也是单位中包含的每个证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每个包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位中包含的证券可能不可单独持有或转让，在任何时间或指定日期之前的任何时间。

本节的条款以及“股本描述”、“债券描述”和“认股权证描述”下所描述的条款将适用于每个单位以及分别包括在每个单位中的任何普通股、优先股或认股权证。

我们可以按照我们的决定以这样的数量和这样的许多不同系列发行单位。

每个单位代理仅作为我们适用的单位协议下的代理，并不承担任何与持有人之间的代理或信托关系。单一的银行或信托公司可以作为多个系列单位的单位代理。单位代理在我们在适用的单位协议或单位下出现任何违约情况时无需承担任何责任或责任，包括任何在法律或其他方面起诉的责任或责任，或对我们提出任何要求。任何单位的持有人均可在未经相关单位代理或任何其他单位持有人的同意下，通过适当的法律行动来维护其作为单位所持有的任何证券的权利。

我们的公司章程和章程包含某些规定，可能会使我们现有董事会成员巩固其地位，延迟、推迟或阻止未来接管或公司控制权的变更，除非该接管或公司控制权获得董事会的批准。这些规定包括：

根据我们的章程授予董事会授权的权限，可以授权发行具有特定投票权利或授予持有人在特定非常规企业行动的批准中具有投票控制权的优先股类别，这可能用于创建投票阻碍或阻止试图实施合并或以其他方式获得对公司控制权的人，无论是通过稀释其股份所有权还是将收购的投票控制权授予其他人。

内华达修改法案第78.411至78.444节的“业务合并”规定，禁止至少有200名股东的内华达公司与任何利益相关股东进行各种“合并”交易：在该人成为利益相关股东的交易日期后的三年内，除非董事会在利益相关股东取得此资格之前批准该交易；或在三年期满后，除非：

“组合”被定义为包括合并、合并或任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置，在一个交易或一系列交易中，由“感兴趣的股东”拥有：(a)总市值等于公司资产总市值的5%或更多，(b)总市值等于公司全部股份市值的5%或更多，或(c)十分之一以上的盈利能力或净收入。

通常，“感兴趣的股东”是指与关联方和关联方一起拥有或在三年内拥有公司表决权股份的人。法规可能会禁止或延迟合并或其他收购或控制权变更，并因此可能阻止企图收购我们公司，即使这样的交易可能为股东提供以高于市场价格的价格出售股票的机会。

我们是内华达州的一家公司，因此受到内华达州法律的法律管辖。我们的《修正和重置公司章程》（“章程”）的第5和第6条，我们的《修正和重置公司章程》（“章程”）的第VII条和内华达州修订商事法包含赔偿和个人责任限制规定。

我们的章程规定，我们的董事和董事会成员对我们或我们的股东不承担违反董事或董事会成员职责的损害赔偿责任；但是，个人责任的限制将不会消除或限制董事或董事会成员因（i）故意不当行为、欺诈或明知违反法律，或（ii）非法分红而承担责任。

根据我们的章程和公司章程，我们将依照内华达州修订法或其他适用法律的规定，在任何人员担任或曾担任我们的董事、高管、员工或代理人，或按照我们的要求担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高管、员工、受托人或代理人，且该人员是或可能成为任何诉讼、诉讼或调查的一方，无论是民事、刑事、行政还是调查性质，威胁、进行中或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，包括代表公司提起的诉讼中的一方，支付该人员因参与该等诉讼、诉讼或调查而实际合理发生的支出（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，前提是该人员以善意行事，并以该人员合理相信有利于或不违反我们公司最佳利益的方式行事；就任何刑事诉讼或程序而言，该人员无理由相信其行为是非法的。就代表公司提起的诉讼而言，我们有责任向任何因被或可能被告上述诉讼或诉讼而为我们争取有利判决的人支付经过实际合理支出的支出（包括律师费），前提是该人员以善意行事，并以他合理相信有利于或不违反我们公司最佳利益的方式行事；但不会就法院有权管辖的、如我们公司章程中更详细描述的，在被判定有责任向我们支付任何请求、问题或事项而进行的诉讼而作出赔偿。支付支出包括我们事先支付辩护诉讼或程序支出的要求，要求受保人接受承诺，如果最终确定该人员无权获得赔偿，就必须偿还此支付。此种赔偿并不排除法律或其他方式提供的其他任何赔偿权利。

根据我们的章程，我们还可以与我们的高级管理人员和董事签订赔偿协议。我们的章程规定，我们可以代表我们的任何一位董事或高管，在我们公司作为董事或高管或在其他公司担任董事或高管、代表担任合伙企业、合资企业、信托或其他企业的情况下，购买并维持保险，以保护该人在任何此类身份下遭受的或因此引发的任何责任。无论我们是否有权对该人进行赔偿。

我们的章程和公司章程中关于责任限制和赔偿的规定可能会阻止股东对董事违反其受托责任的提起诉讼。即使一项成功的诉讼可能对我们和股东有利，这些规定也可能减少针对董事和高管的股东诉讼的可能性。根据这些赔偿条款，如果我们支付了解决和赔偿董事和高管事件的费用，可能会损害股东的投资。目前没有任何涉及到寻求赔偿的诉讼或诉讼程序涉及我们的任何董事或高管，我们也没有意识到有任何可能导致董事或高管提出赔偿要求的即将发生的或正在威胁的诉讼。

就根据前述条款，或者其他情况下为我们的董事、高级管理人员和控制人员提供的依法可行的证券法责任赔偿而言，我们已经得到了SEC的建议，据此，SEC认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此是不可强制执行的。

我们的法律顾问Robert Brantl律师，地址为纽约州Tuckahoe区Dante大道181号，邮编10707，将对证券相关的某些法律事项发表意见。

Eastside Distilling, Inc.截至2023年12月31日和2022年的合并财务报表已经由M&k CPAs, PLLC审计完成，并通过引用的报告纳入了本招股说明书和注册声明中。这些合并财务报表是依据M&k CPAs, PLLC的审计和会计专业作出的报告的权威性而被引用的。

招股书补充文件
关于本说明书补充	S-1
关于前瞻性声明的特别说明	S-2
概要	S-3
本次发行	S-4
风险因素	S-5
收益用途	S-6
稀释	S-7
认股权证说明	S-8
发行计划	S-9
法律事务	S-9
专家	S-9
Where You Can Find More Information	S-9
信息的参考	S-10

招股说明书
Where You Can Find More Information	2
所引用的某些信息的合并	2
有关前瞻性声明的声明	3
摘要	4
风险因素	5
收益用途	5
发行计划	5
股本股票说明	7
认股权证说明	9
单位说明	10
内华达州法律的某些条款；公司的公司章程和章程细则	11
法律事务	13
专家	13

每股公开发行价格				$	0.51
截至2024年9月30日每股净有形账面价值	$	(6.19	)
因本次发行带来的每股账面价值增加	$	0.22
调整后的每股净有形账面价值考虑到本次发行				$	(5.94	)
本次发行中新投资者每股净有形账面价值的稀释				$	6.45

	●	我们在2017年8月8日提交给SEC的注册声明中对我们的普通股的描述； 8-A表格截至2023年12月31日的年度报告，于2024年4月1日提交给SEC，并针对此描述进行的任何修订或上报；

	●	我们的年度报告年度报告表格10-K 截至2023年12月31日的年度报告，于2024年4月1日提交给SEC，并对我们的年度报告进行的修正案1。年度报告表格10-K 截至2023年12月31日止的年度报告已于2024年4月30日提交给美国证券交易委员会；

	●	我们的季度报告在表格10-Q 截至2024年3月31日的季度，于2024年5月13日向美国证券交易委员会提交的季度报告，表格10-Q 截至2024年6月30日的季度，于2024年8月14日向美国证券交易委员会提交的季度报告，表格10-Q 截至2024年9月30日的季度，于2024年11月15日向美国证券交易委员会提交。

	●	我们在2024年3月18日提交美国证券交易委员会的8-k表单： 2024年1月4日, 2024年1月26日, 2024年3月11日, 2024年4月10日, 2024年5月21日, 2024年06月05日, 2024年7月10日, 2024年8月16日, 2024年9月4日, 2024年9月5日, 2024年9月10日, 2024年10月7日, 2024年11月14日, 2024年11月15日和 2024年11月21日（除本报告根据第2.02条或第7.01条提交的部分外，不应视为在此引用）。

		我们的高级代理声明书关于 14A日程于2024年10月28日向SEC提交。

	页面
您可以获取更多信息的位置	2
参考附加信息进行公司注册	2
披露关于前瞻性声明	3
摘要	4
风险因素。	5
所得款项的用途	5
分配计划	5
股权描述	7
认股权证的说明	9
单位的说明	10
内华达法律的某些规定；公司的公司章程和公司章程	11
法律事项	13
专家	13

	●	我们在2017年8月8日提交给SEC的注册声明中对我们的普通股的描述； 8-A表格截至2023年12月31日的年度报告，于2024年4月1日提交给SEC，并针对此描述进行的任何修订或上报；

	●	我们的年度报告年度报告表格10-K 截至2023年12月31日的年度报告，于2024年4月1日提交给SEC，并对我们的年度报告进行的修正案1。年度报告表格10-K 截至2023年12月31日止的年度报告已于2024年4月30日提交给美国证券交易委员会；

	●	我们的季度报告在表格10-Q 截至2024年3月31日止的季度报告已于2024年5月13日提交给美国证券交易委员会，并且我们的季度报告表格10-Q 截至2024年6月30日止的季度报告已于2024年8月14日提交给美国证券交易委员会；和

	●	我们在2024年3月18日提交美国证券交易委员会的8-k表单： 2024年1月4日, 2024年1月26日, 2024年3月11日, 2024年4月10日, 2024年5月21日, 2024年06月05日, 2024年7月10日, 2024年8月16日, 2024年9月4日, 2024年9月5日和 2024年9月10日（除了我们根据此报告项2.02或项7.01提出的当前报告的部分，其不应被视为在此引用）

	●	以固定价格或价格，可能会更改；
	●	以当时出售时市场价格为基础的市场价格；
	●	与这些现行市场价格有关的价格；或者
	●	协商价格。

	●	出价的条件；
	●	包括承销商、主承销商、经销商或代理商的姓名；
	●	我们将出售证券的购买价格；
	●	任何延迟交付安排;
	●	任何承销折让、佣金或其他构成承销商报酬的项目以及支付给代理商的任何佣金；和
	●	交易中的其他与交易相关的重要事实。

	●	构成该系列的股份数量；

	●	分红派息权益和比率；

	●	表决权；

	●	转换条件；

	●	权利和赎回条款（包括沉没基金条款）;

	●	在清算、解散或清算事件中，该系列的权利。

	●	首选股的标题和面值；

	●	适用于优先股的红利率、期限和/或支付日期或计算方法

	●	无论是累计还是非累计股息，如果是累计的话，首选股股份红利累积的日期；

	●	优先股的沉没基金，如果有的话，以及优先股的规定;

	●	如果适用，对优先股的赎回条款;

	●	任何证券交易所的首选股票上市;

	●	适用情况下，优先股可转换为普通股的条款和条件，包括转换价格（或计算方式）和转换期限；

	●	优先股的投票权（如有）；

	●	讨论适用于优先股的任何与特殊美国联邦所得税考虑有关的材料。

	●	关于股息权以及在我们清算、解散或清算事宜中的权利，优先股的相对排名和偏好。

	●	对于发行任何一类或一系列优先股的限制，优先级高于或与优先股在股利权利和清算、解散或了结我们事务时的权利的权益或与其平等的任何类或一系列优先股是否具有限制；

	●	首选股票的任何其他具体条款、偏好、权利、限制或限制。

	●	权利的标题;

	●	认股权证的发行价格，如果有的话；

	●	认股权的总数；

	●	投票、同意或收取股息；

	●	收到关于公司董事会选举或其他事宜的股东通知；或

	●	行使Eastside Distilling, Inc.股东的任何权利

	●	这些单位的指定和条款，包括构成单位的证券是否可以在何种情况下单独持有或转让。

	●	与下文描述的不同的管理单位协议的任何条款;

●	该交易经由董事会或无利益关系的股东所持有的多数投票权批准

●	如果感兴趣的股东支付的代价至少等于以下最高价格之一: (a) 在合并公告日期前的三年内感兴趣的股东每股支付的最高价格，或者在成为感兴趣的股东的交易中，两者中较高的一方；(b) 合并公告日期及感兴趣的股东获得股份日期时的普通股每股市值中较高的一方；(c) 对于优先股持有人，最高清算价值，如果存在。