我們提供500個證券單位，每個單位包含1,000股我們的普通股，面值爲每股$0.0001，以及一個可贖回的權證，購買500股我們的普通股，面值爲每股$0.0001。每個單位的發售價爲 $510.00，向符合條件的投資者根據本招股說明書和隨附的基礎招股說明書發售。每個可贖回的權證的行使價格爲每股$0.65。在我們的股東批准增加Eastside Distilling, Inc.（「股東批准」）的授權普通股後，權證可以被行使，直至權證發行日期的第三週年或股東批准的第一週年中的較早者。

我們的普通股在納斯達克資本市場以標的「EASt」交易。2024年11月21日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後成交價格爲每股0.548美元。

我們預計根據本招股說明書補充提供的證券將於2024年11月22日交付給購買者。

我們目前受限於S-3表格的一般指令I.b.6，這限制了我們在註冊聲明下可售證券的數量，而該註冊聲明的招股說明書補充和招股說明書構成一個整體。根據一般指令I.b.6的規定，我們的普通股在非關聯者手中的總市值爲2,103,165美元，基於截至本招股說明書日期的3,245,625股非關聯者持有的發行在外普通股，每股價格爲0.648美元，該價格是我們普通股在2024年10月22日於納斯達克資本市場的最後報告成交價格。根據S-3表格的一般指令I.b.6，任何情況下我們不會根據本招股說明書補充出售價值超過我們普通股在非關聯者中持有的總市值三分之一的股份。在本日曆月及前12個日曆月內，我們根據一般指令I.b.6出售的證券總購入價爲442,000美元。

投資我們的證券涉及高風險。在做出投資決策之前，您應審閱並仔細考慮本招股說明書補充中所列的所有信息、隨附的招股說明書以及本招股說明書補充中引用的文件。請參見本招股說明書補充S-5頁的「風險因素」、招股說明書第5頁以及其他引用到本招股說明書補充和隨附招股說明書中的類似標題文件。

證券交易委員會（「SEC」）和任何州證券委員會均未批准或否定這些證券，也未確定本招股說明書補充或相關招股說明書的真實性或完整性。任何相反的陳述均構成刑事犯罪。

本文件分爲兩部分。第一部分是本招股說明書補充，描述了本次發行的具體條款，並且補充和更新了附帶招股說明書和被引用的文件中的信息，這些信息包含在本招股說明書補充和附帶招股說明書中。第二部分是附帶招股說明書，日期爲2024年10月2日，包含在我們提交的註冊聲明表格S-3（文件編號333-282095）中，連同其中引用的一般文件提供了關於我們可能不定期發行的證券的更一般信息，其中一些不適用於本次發行。本招股說明書補充和附帶招股說明書引用了我們未包含在或未隨本招股說明書補充及附帶招股說明書交付的重要業務和財務信息。

您應僅依賴我們在本招股說明書補充中提供的信息或引用的相關信息。如果本招股說明書補充中的信息與隨附的招股說明書不一致，您應依賴本招股說明書補充。我們未授權任何人向您提供不同的信息。沒有經銷商、銷售人員或其他人被授權提供任何信息或代表本招股說明書補充或隨附招股說明書中未包含或引用的內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。

我們只在允許的司法管轄區提供銷售和尋求購買證券的機會。你應該假設本招股說明書的相關信息以及隨附的招股說明書僅準確至各相關文件首頁上的日期，並且我們引用的任何信息僅準確至引用證券的文件日期。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能已經發生了變化。本招股說明書以及隨附的招股說明書都不構成我們或承銷商代表我們發出的認購或購買證券的要約或招攬，並且不得用於或與未經授權的任何司法管轄區內的對價或招攬的相關要約或招攬。

在做出投資決策時，你應該閱讀本招股說明書的相關信息、隨附的招股說明書以及本招股說明書中所引用的文件。

除非上下文另有要求，否則本招股說明書所指的「Eastside Distilling」、「本公司」、「我們」和「我們的」均指Eastside Distilling, Inc.及其子公司。

本招股說明書補充、隨附的招股說明書以及納入本招股說明書的參考文件包含某些符合1995年《私人證券訴訟改革法》中「安全港」條款含義的「前瞻性聲明」。前瞻性聲明描述了我們對未來的預期，並通常以表明預期或猜測的詞語開頭，如「打算」、「計劃」、「相信」等。關於未來的此類聲明面臨許多風險和不確定性，這可能導致未來的情況、事件或結果與前瞻性聲明中預計的情況大相徑庭。可能導致實際結果與我們的預期不同的風險和不確定性包括但不限於公司執行其商業模式和戰略計劃的能力、公司獲得資本的能力，以及公司承受競爭壓力的能力。可能干擾我們計劃的風險的詳細討論可在公司截至2023年12月31日的年度報告的風險因素部分找到。此外，可能干擾我們對Beeline Financial Holdings, Inc.（我們於2024年10月7日收購的一家子公司）的計劃的風險的詳細討論可在公司於2024年11月21日提交的當前報告的風險因素部分找到。這些報告均可在我們的官方網站以及美國證券交易委員會的EDGAR網站上找到。截止2023年12月31日的10-k表格和於2024年11月21日提交的當前報告都是納入本招股說明書補充的參考文件之一。您還應仔細考慮我們在本招股說明書補充日期之後提交的任何後續報告中描述的風險，這些報告將完全納入本招股說明書補充中。

雖然我們認爲前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證將來的結果、活動水平、表現或成就。我們在本招股說明書補充資料或附屬的招股說明書中做出的任何前瞻性陳述僅基於我們當前可獲得的信息，並僅於其發表之日有效。我們對於公開更新任何前瞻性陳述不承擔義務，無論是因爲新信息、未來發展還是其他原因。然而，您應該仔細審查我們不時向美國證交會提交的其他報告或文件中列出的風險因素。

招股說明書補充文件摘要

此摘要突出顯示在本附錄、附帶的內容或轉入引用文件中的一些信息。在做出投資決策之前，此摘要並未包含您應考慮的所有信息。本附錄和附帶資料中包含或引用了有關本次發行、我們的業務以及我們的財務和經營數據的信息。在做出投資決策之前，您應仔細閱讀整個附錄，附帶的資料，包括其中的「風險因素」部分，並閱讀納入本附錄和附帶資料中的引用文件。其中任何風險的發生可能會導致您在所提供的證券中失去全部或部分投資。

我們是一家生物技術公司，專注於研究和開發防止全球傳染病的變革性疫苗。我們擁有全球獨特技術的專有權利，該技術來自世界各地的著名研究機構，包括聖·裘德兒童研究醫院，牛津大學，辛辛那提兒童醫療中心和得克薩斯大學健康科學中心。我們相信，我們的產品線和疫苗平台對於開發下一代預防性疫苗來改善全球健康結果和生活質量是協同的。

Eastside Distilling, Inc. 目前通過兩個子公司運營。Bridgetown Spirits Corp. 在30個美國州內製造、調配、瓶裝、營銷和銷售各種酒精飲料，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龍舌蘭酒，擁有認可的品牌。我們以批發價格向分銷商銷售我們的產品，通過開放州和在控制州的經紀人進行交易。

在2024年10月7日，Beeline Financial Holdings, Inc.（「Beeline」）與Eastside Distilling, Inc. 旗下的一個子公司合併，成爲我們的第二個子公司。Beeline是一家金融科技抵押貸款機構和產權提供商，旨在將房屋貸款流程轉變爲比傳統抵押貸款更短、更簡單的路徑，爲數百萬尋求數字體驗的美國人提供服務。Beeline通過利用先進的技術工具和複雜的語言學習模型，結合適當的人際互動，建立了一個專有的抵押貸款和產權平台，以創造更好的抵押貸款借款結果。Beeline成立於2019年，主要辦公室位於羅德島的普羅維登斯。其澳大利亞子公司在澳大利亞Burleigh Heads設有辦公室。Beeline在美國有3個地點設有執行辦公室。

企業信息

我們的行政辦公室位於康涅狄格州門羅市梅因街755號，郵政編碼06468。我們的電話號碼是(484) 800-9154，互聯網地址是 www.eastsidedistilling.com.

我們網站上的信息並未通過引用納入本招股說明書，您不應將網站上的任何信息或可以通過網站訪問的信息視爲本招股說明書的一部分或在決定是否購買我們的證券時參考。

我們的普通股在納斯達克資本市場中上市，標的爲「EAST」。

發行

證券發行		500 單位，每個單位由1,000股我們的普通股和一個可贖回的普通股購買認股權證組成，允許購買500股我們的普通股。

認購權證		Each Redeemable Common Stock Purchase Warrant included in the Units allows the Holder of the Warrant to purchase 500 shares of our common stock for a price of $0.65 per share. The Warrants may be exercised after the shareholders of Eastside Distilling approve an increase in the authorized shares of Eastside common stock (the 「Shareholder Approval」). The Holder’s ability to exercise the Warrants will terminate on the later of (a) the third anniversary of the issue date for the Warrants or (b) the first anniversary of the Shareholder Approval. A Holder may not exercise Warrants for a number of shares that, when combined with Eastside common shares owned beneficially by the Holder and the Holder’s affiliates, would cause the Holder to own more than 4.99% of Eastside’s outstanding common stock. If the market price of Eastside common stock exceeds 175% of the Warrant exercise price for a period of 20 consecutive trading days, Eastside Distilling may call the Warrants for redemption at a nominal sum in twenty days, during which period the Holders may exercise the Warrants.

在該交易之前，普通股已經發行。		4,003,298 shares of common stock

本次發行後普通股股票將立即以2,077,782股股票（如果承銷商行使其完全超額配股選擇權，則爲2,300,004股股票——以及在本次發行中發行的預付款認股權證的行使等效於大約3,110,304股股票）。（但不包括本次發行中發行的預融資認股權證的行使）		4,503,298 shares of common stock.

使用收益		We currently expect to use the net proceeds from this offering for working capital and general corporate purposes. See 「Use of Proceeds」 on page S-5.

納斯達克資本市場代碼		「EAST」

風險因素。		投資我們公司涉及高風險。請參閱本招股說明書補充的「風險因素」、「關於前瞻性聲明的特別說明」和其他信息以及所引用或併入的附帶招股說明書，討論你在投資我們的證券之前應審慎考慮的因素。

* * * * *

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的風險因素以及本招股說明書補充參考的風險因素，包括(a)在我們提交的年度報告Form 10-K中「風險因素」標題下列出的風險因素，及隨後的證券交易法1934年修訂版（「交易所法」）下的提交更新，以及(b)在我們於2024年11月21日提交的Form 8-K當前報告中「風險因素」標題下列出的風險因素，以上每一項都完整地納入了本招股說明書補充中，連同本招股說明書補充中的其他信息，以及納入本招股說明書補充的文件和信息，以及我們已授權用於本次發行的任何發行人自由書面招股說明書補充。上述文件中提到的風險和不確定性是額外的風險，與大多數企業面臨的風險並不是我們所面臨的唯一風險。我們目前認爲不重要的或目前未知道的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務。如果這些已知或未知的風險或不確定性中的任何一個實際實現，我們的業務、財務狀況、經營結果和/或流動性可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

作爲此次發行的結果，在公開市場上對我們的普通股進行再銷售可能會導致其市價下跌。

我們將在與本次發行有關的時間內不時發行普通股。購買者可能會立即在公開市場上轉售這些股票。此外，本次發行的懸而未決可能會導致我們現有股東對其持股面臨的潛在稀釋問題進行再銷售普通股。如果出於這兩個原因中的任何一個，股東在本次發行後在公開市場大量出售我們的普通股，我們的普通股市價可能會下跌。

您在本次發行中購買的普通股將立即面臨重大淨有形賬面價值稀釋，而且我們將來可能發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會導致投資者面臨額外的稀釋。

本次證券發行的報價將超過我們已發行普通股每股的淨有形賬面價值。在考慮到本次發行中售出500個單位後，扣除我們需支付的預計總髮行費用，並將單位的全部購買價格分配給單位中包含的普通股後，您將立即經歷每股6.45美元的稀釋，代表了假設的每股發行價格0.51美元與我們調整後的每股淨有形賬面價值之間的差異。請參見下面標題爲「稀釋」的部分，以獲取更詳細的稀釋說明，您將在參與本次發行時遭受的稀釋。

此外，如果我們未來需要籌集額外資金，併發行額外的普通股或可轉換或可交換爲我們的普通股的證券，我們現有的股東可能會面臨稀釋，而新證券可能享有優先於本次發行的普通股的權益。

我們的管理層對於本次發行募集所得淨額的使用擁有廣泛的自由裁量權；您可能不同意我們使用款項的方式；並且所得款項可能無法成功投資。

我們的管理層對於本次交易所募集資金的使用擁有廣泛的決定權，並且可以將這些資金用於與本次交易所預期用途不同的目的。因此，您將依靠我們的管理層的判斷來確定本次交易所所募集證券銷售所得資金的使用方式，而您將無法作爲投資決策的一部分來評估這些資金的合理使用情況。這些資金可能會被投資在無法獲得有利的或任何回報的方式上。

這些 warrants 具有投機性，持有這些 warrants 的人直到行使 warrants 並獲取我們普通股的股份之前，沒有作爲股東的權利。

除非 warrants 中另有規定，否則在 holders 行使 warrants 以獲取我們的普通股之前，持有 warrants 的人對這些 warrants 所對應的普通股沒有任何權利。在行使 warrants 後，持有人僅對記錄日期在行使日期之後發生的事項，享有作爲我們普通股股東的權利。

此外，在此次發行後，warrants 的市場價值是不確定的。無法保證我們的普通股的市場價格將始終等於或超過 warrants 的行使價格，因此，無法確保投資者行使其 warrants 可能會盈利。

我們估計，此次發行普通股和 warrants 的淨收益將約爲 $25萬，扣除我們應支付的估計發行費用。

我們將保留對通過出售本次證券所籌集的淨收益的廣泛自由裁量權。我們當前打算將此次發行的淨收益（如果有的話）用於工作資本和一般企業用途。這些支出的金額和時間將取決於許多因素，例如我們產品開發工作的時間、規模、進展和結果，我們營銷工作的時間和進展，以及我們產品候選者的競爭環境。在利用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於計息帳戶和短期可市場出售證券。

如果您投資我們的證券，您將立即和大幅度地遭受稀釋，這種稀釋程度取決於我們的普通股公開發行價格與發行後普通股每股調整後的淨有形賬面價值之間的差異。

截至2024年9月30日，我們的淨有形賬面價值約爲（$6.188）百萬或每股普通股（$1.97）。我們的淨有形賬面價值是通過減去我們的總有形資產及我們的負債，並將這個金額除以已發行的普通股數量來確定的。每股淨有形賬面價值的稀釋代表了購買者在此次發行中所支付的每股金額與此次發行後我們普通股的每股淨有形賬面價值之間的差額。

在2024年9月30日之後，Beeline與eastside distilling的一家子公司合併。合併對合並資產負債表的影響仍在確定中，因此該合併未反映在這次稀釋的分析中。

在考慮到以每股$0.51的發行價格銷售500,000股普通股之後，並在扣除我們應支付的估計發行費用後，截至2024年9月30日，我們的淨有形賬面價值將爲約（$5.938）百萬，或每股普通股（$1.75）。這代表了對現有股東淨有形賬面價值的每股 $0.22 的即時增加，以及對以假設的公開發行價格購買證券的新投資者的每股 $6.45 的即時稀釋。以下表格說明了每股的稀釋：

以下是本次發行的權證某些條款和規定的摘要，並不完整，且受權證條款的約束。您應仔細查看權證格式的條款和規定，以獲取權證條款和條件的完整描述.

期限和行權價本次發行的權證將使持有者有權以每股0.65美元的執行價格購買多達250,000股我們的普通股。權證可在Eastside Distilling的股東批准增加法定普通股的授權股份（「股東批准」）後行使。權證將在權證發行日期的第三個週年紀念日或股東批准的第一個週年紀念日上不再可行使，以較晚者爲準。權證將與普通股分開發行，並可在其後立即單獨轉讓。

Exercisability權證可由每位持有者全額或部分行使，通過向我們提交正式的行使通知和全額支付購買的普通股數量（除非發生下文所述的無現金行使情況）。持有人（以及其關聯方）不得行使其權證的任何部分，除非行使後持有的普通股持股量不超過4.99%（或，按持有人選擇，不超過9.99%），除非持有人向我們發出通知，持有人可以在行使其權證後增加或減少普通股的持有量不超過9.99%，該比例按照權證條款規定的方式確定，前提是任何該限制的增加在發出通知後61天后生效。

無現金行使在行使權證時，持有人可以選擇在支付總行使價格時向我們作現金支付的替代方案，而是根據權證中規定的公式接收淨數量的普通股。

行權價格調整是指在普通股發放股息，普通股拆分，普通股組合，分類或影響我們普通股的其他類似事件時，權證的行使價格需要進行適當調整。在某些分紅派息和分配、拆股、合併、重新分類或類似事件影響我們普通股的情況下，權證的行使價格可能會進行適當調整。

基本交易在發生任何根本性交易的情況下，如權證中所述，一般包括與其他實體的合併、出售我們資產的全部或幾乎全部、要約收購或交換要約、普通股的重新分類或收購超過50%投票權的情況，則在隨後行使權證時，持有人有權獲得替代對價，對於在根本性交易發生之前本應發行的每一股普通股，獲得繼承或收購公司的普通股數量，或者如果我們公司是存續公司，則獲得我們的普通股，以及在該交易中，立即在該事件發生之前持有的普通股數量的持有人所應收到的任何額外對價。

可轉讓性根據其條款並遵循適用法律，權證可由持有人選擇轉讓，需將權證交還給我們，並附上適當的轉讓文書及支付足以支付任何轉讓稅的款項（如適用）。

分數股在行使權證時，不會發行任何普通股的碎股。相反，發行的普通股數量將根據我們的選擇，四捨五入爲最接近的整數，或者我們將支付與該最終碎股相應的現金調整，金額等於該碎股乘以行使價格。

作爲股東的權利。除普通認股權證另有規定或者由於持有人擁有我們的普通股權利和特權，包括任何表決權之外，持有普通認股權證的持有人在行使普通認股權證之前沒有持有普通股的權利或特權。除非權證中另有規定，或因持有人擁有我們普通股的股份而產生，否則權證持有人不具備我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直到持有人行使權證。

我們正在向與eastside distilling有之前關係的合格投資者提供本招股說明書所涵蓋的單位，作爲股東或其他投資者。

單位的發售由eastside distilling, inc.及其子公司的高級管理人員和董事進行。沒有承銷商、placement agent、銷售代理或其他中介參與此次發售。

我們預計將在2024年11月22日左右交付根據本招股說明書補充發行的普通股和認股權證。

本證券發行的有效性將由我們在紐約塔卡霍的Robert Brantl，Esq.進行審核。

我們合併的財務報表已經在本招股說明書中以引用我們的年度報告Form 10-k（截至2023年12月31日）的形式被M＆k CPAS、PLLC 一家獨立註冊的會計師事務所所審計，並在其報告中予以表示。根據該事務所的報告，這些合併的財務報表依靠其作爲會計和審計方面專家的權威而被引入本招股說明書變更中。

Beeline Financial Holdings, Inc.截至2023年12月31日的合併財務報表已根據我們在2024年11月22日提交的8-k表格的當前報告納入本招股說明書，並由獨立註冊公共會計公司Ciro E. Adams, CPA, LLC審核，具體情況在其報告中指明。這些合併財務報表因該公司作爲會計和審計專家的權威而被納入本招股說明書補充。

我們向SEC提交報告、代理書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交報告、代理和信息聲明以及其他關於發行人（例如我們）的信息。該網站的地址爲 http://www.sec.gov.

我們的網站地址是www.eastsidedistilling.com然而，我們網站上的信息並不是此招股說明書的一部分，也不應被視爲是。

此招股說明書和附帶的招股說明書是我們向SEC備案的一份註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的S-3表格的註冊聲明以及其附件可以從SEC或我們這裏獲取。本招股說明書或任何招股說明書中關於這些文件的陳述都是摘要，並且每個陳述都在各個方面通過引用所指的文件進行限定。您應該參考實際文件以獲取相關事項的更完整描述。您可以通過SEC的網站查看註冊聲明的副本，如上所示。

我們將根據參考我們向證監會提交的某些文件，將該文件中的重要信息告知您。通過引用這些文件，所引用的信息被視爲本附錄和附帶的文件的一部分，除非被本附錄和附帶的文件中的信息所取代。本附錄和附帶的文件中引用了以下我們以前向證監會提交的文件：

我們還將通過參照美國證券交易委員會規定的13(a)、13(c)、14或15(d)條款在未來文件中文件的文件，自本招股補充說明書之日起，並在我們提交具有指示終止隨附招股說明書所做的證券發行的註冊生效修正之前，一直進行這樣的文件提交。這些文件包括定期報告，如10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告和8-K表格的即時報告（不含根據2.02條款、7.01條款或其他方式提交併未提交的部分），以及任何代理聲明。

我們將免費向向本招股說明書補充和附屬招股說明書寄送給每個人，包括任何受益人，無論是書面或口頭要求，索取上述任何一個或全部文件的副本。您可以通過寫信或致電以下地址，免費索取這些文件的副本：

展示文件將不會被髮送，除非這些展示文件已被明確地通過參考被併入到本招股說明書補充或隨附招股說明書中。

我們可以以總價值高達1000萬美元的組合方式或單獨發行和出售普通股、優先股或認股權證。

本招股說明書概述了我們可能會不時提供和出售的證券。每次出售這些證券時，我們將在本招股說明書的補充中提供其具體條款。招股說明書補充還可能增加、更新或更改本招股說明書中的信息。在您投資任何證券之前，請仔細閱讀本招股說明書和適用的招股說明書補充。除非隨附適用的招股說明書補充，否則本招股說明書不能用於完成證券銷售。

我們可能不時通過一個或多個承銷商、經銷商和代理商，或直接銷售這些證券，以連續或延遲的方式，按照募集時的價格和其他條款來決定。如果我們使用代理商、承銷商或經銷商來銷售證券，我們將在招股說明書補充中列出他們的名稱並描述他們的報酬。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場以交易標的「EASt」進行交易。2024年9月12日，我們普通股的收盤售價爲$____。

截至2024年9月6日，由非關聯方持有的優先普通股的總市值，即公共流通股，爲3941790美元，根據那天納斯達克資本市場報告的每股收盤價1.42美元和非關聯方持有的2775909股流通股份計算而得。在前12個日曆月內，包括擬售證券的日期在內，我們按照S-3表格I.b.6的一般說明出售證券，總收益爲442007美元。根據I.b.6一般說明，如果我們的公共流通股仍低於7500萬美元，那麼在任何12個月的期間內，我們將不會以超過我們公共流通股值的三分之一的價值出售在本登記聲明中登記的證券。

購買我們的普通股涉及重大風險。在決定是否投資於我們的證券之前，請閱讀本招股說明書第5頁上的「風險因素」部分，以及我們於2023年12月31日結束的年度報告中第8頁開始的「風險因素」部分，該報告已於2024年4月1日提交給證券交易所。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股說明書的充分性或準確性做出評價。任何反說的陳述都是犯罪行爲。

您應僅依賴於本招股說明書中包含的或作爲參考文件中含有的信息。我們並未授權任何人向您提供與本招股說明書中所含信息不同的信息。我們不在任何不允許提供或銷售這些證券的司法管轄區提出銷售這些證券的要約。本招股說明書中所含的信息僅截至本招股說明書日期準確。

本招股說明書是我們向證券交易委員會（「委員會」）提交的註冊聲明的一部分，其中採用了「貨架」註冊程序。根據這個貨架註冊程序，我們可以不時地通過一次或多次發行，最高可達總金額1000萬美元的組合的證券銷售本招股說明書中所述的證券的一切組合。我們在本招股說明書中對我們可能提供的證券進行了一般描述。每次我們根據這個貨架註冊程序出售證券時，我們將提供一份招股書補充說明，幷包含有關發行條款的特定信息。我們還可能授權向您提供一個或多個免費書面意見，其中可能含有與這些發行相關的重要信息。我們還可能在招股書補充說明或免費書面意見中增加、更新或修改本招股說明書中所包含的任何信息。在本招股說明書和招股書補充說明之間存在衝突的情況下，您應該依賴於招股書補充說明或免費書面意見中的信息，具體情況請閱讀下一章節「找到更多信息的地方」中描述的附加信息。

我們未向任何經銷商、銷售員或其他人員授權提供除本招股說明書及相關附錄中所包含或所引用的信息或聲明以外的任何信息或聲明。您不得依賴於本招股說明書或相關附錄中未包含或所引用的任何信息或聲明。本招股說明書及相關附錄並不構成對除其所涉及的註冊證券以外的任何證券的出售要約或購買要約，亦不構成對於在任何管轄區內對任何不具有法律資格的人進行此類出售要約或購買要約的邀請。您不應假設在本文件封面上所載日期之後的任何日期，本招股說明書及相關附錄所包含的信息準確無誤，我們所引用的任何信息在所引用文件日期之後的任何日期仍然是正確的，即使在此前期本招股說明書及任何相關附錄已交付或證券已銷售。

我們對於出現在本招股說明書中的商標、商號和服務標誌擁有專有權，這些商標、商號和服務標誌對我們的業務非常重要。出於方便起見，商標、商號和服務標誌在本招股說明書中可能沒有帶有®和Tm符號，但這些參考並不意味着以任何方式，我們放棄或不主張，按照適用法律的最大限度，我們或相關許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股說明書中出現的所有商標、商號和服務標誌均爲其各自所有人的所有權。我們並不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌來暗示或理解爲我們與這些其他方存在關係，或者我們得到這些其他方的認可或贊助。

除非本招股說明書附有招股補充資料，否則不得用於發行和銷售證券。

我們的網站地址是www.eastsidedistilling.com但是我們網站上的信息並不應被視爲招股說明書的一部分，也不應被視爲招股說明書。

本招股說明書及任何招股說明書補充均屬於我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們處獲得，如下所述。建立所提供證券條款的文件或可能作爲註冊聲明附件提交的文件或被引用於註冊聲明中的文件。招股說明書或任何招股說明書補充中關於這些文件的陳述爲摘要，並且每個陳述均在各方面有條件地參考其所指的文件。您應參閱實際文件，以獲得相關事項更完整的描述。您可以通過美國證券交易委員會網站查看註冊聲明的副本，如上所述。

SEC的規則允許我們「通過引用」將信息併入本說明書中，這意味着我們可以通過引用您到SEC單獨提交的另一份文件向您披露重要信息。所併入的信息被視爲本說明書的一部分，我們隨後向SEC提交的任何信息都將自動更新和取代該信息。此說明書或先前提交的文件中包含的任何聲明均被視爲已被修改或取代，以便於此說明書的目的，如果此說明書或後續提交的文件併入的聲明修改或取代該聲明。

本招股說明書及其附帶的招股說明書補充內容引用了以下已經在SEC備案的文件（不包括根據8-K表格的第2.02或第7.01項所提供的當前報告或其部分內容）：

根據1934年證券交易法的第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定，在本招股說明書終止之前，我們後續提交的所有報告和其他文件，我們在此稱爲「交易所法案」，以及在首次登記聲明提交日期之後並在註冊聲明生效之前，我們可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，都將作爲參考文件納入本招股說明書，並自報告和文件提交之日起被視爲本招股說明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼，免費獲取在本招股說明書中作爲參考文件納入的任何提交文件的副本：

展品未附在附件中資源將不會被髮送，除非這些展品已在本招股說明書或任何附加招股說明書中具體被引用。

本招股說明書中包含的或被視爲納入本招股說明書的文件中包含的任何聲明，將被視爲根據本招股說明書的目的被修改、取代或替換，到本招股說明書中包含的聲明或任何隨後文件中包含的聲明，該文件也是或被視爲納入本招股說明書中，對該聲明進行了修改、取代或替換爲止。任何經過修改、取代或替換的聲明，除非經過修改、取代或替換，否則不被視爲本招股說明書的一部分。

本招股說明書及被引入本招股說明書的文件包含某些根據1995年《私人證券訴訟改革法》的「安全港」規定所規定的「前瞻性陳述」。這些前瞻性陳述描述了我們對未來的預期，並且通常以表明期望或猜測的詞語開頭。此類陳述存在着衆多的風險和不確定性，可能導致未來情況、事件或結果與前瞻性陳述中預測的情況有實質的差異。可能導致實際結果與我們的預期有所不同的風險和不確定性包括但不限於公司執行其業務模式和戰略計劃的能力，公司獲取資本的能力以及公司抵禦競爭壓力的能力。關於可能干擾我們計劃的風險的詳細討論可以在公司2023年年度報告的風險因素部分找到，該報告可在我們的網站以及美國證券交易委員會的EDGAR網站上獲取。

根據本招股說明書的用法，「我們」、「我們的」和「我們」一詞均指東側釀酒公司及其子公司。

本摘要突出了本招股說明書中其他地方或參考文件中包含的部分信息。本摘要未包含您在作出投資決定之前應考慮的所有信息。本招股書的補充和附屬招股說明書包括或參考了關於本次發行、我們的業務、財務和經營數據的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閱讀整個招股說明書、附屬招股說明書，包括其中標題爲「風險因素」的部分，以及本招股說明書和附屬招股說明書所引用的文件。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券中失去全部或部分投資。

東區蒸餾酒公司分爲三個業務板塊。我們的工藝罐印刷（Craft C + P）板塊爲華盛頓州和俄勒岡州的工藝飲料行業提供數字罐印刷和裝罐服務。除了移動裝罐服務外，我們還在俄勒岡州波特蘭設有一個固定場地提供合作裝罐服務。我們的烈酒板塊在30個美國州生產、混合、裝瓶、銷售各種酒精飲料，品牌享譽市場。我們的企業板塊包括主要的會計人員和公司開支，如上市公司和董事會費用，以及債務利息。

Craft C + P主要爲精釀啤酒、蘋果酒和康普茶飲料提供服務。Craft C + P爲客戶提供數字罐印刷和外包協作服務，並在華盛頓州西雅圖、斯波坎和俄勒岡州波特蘭運營移動裝罐生產線。我們的烈酒品牌涵蓋了多種酒精飲料類別，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龍舌蘭酒。我們以批發方式向開放州的經銷商和控制州的經紀人銷售產品。

我們的策略是利用我們的公共公司地位，使我們能夠擴大我們的兩個獨特業務-手工製作C+P和烈酒。我們的手工製作C+P子公司的目標是通過擴大產品供應範圍和提高競爭地位來實現業務增長和縱向整合。我們的烈酒產品組合旨在成爲一個領先的區域性手工烈酒供應商，開發品牌，擴大地理範圍，增加營業收入和現金流。

我們的行政辦公室位於2321 NE Argyle Street，D套房，俄勒岡州波特蘭市97211號。我們的電話號碼是(971) 888-4264，我們的網址是 www.eastsidedistilling.com.

本網站包含的信息不作爲此招股說明書的一部分併入引，您不應將本網站包含的或通過本網站獲取的任何信息視爲招股說明書的一部分或決定是否購買我們的證券的依據。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲「EAST」。

投資本招股說明書和適用的招股說明書中提供的任何證券都存在風險。在投資我們的任何證券之前，您應該仔細考慮在我們截至2023年12月31日修訂的年度報告表格10-k的「第1A項，風險因素」下討論的風險、不確定性和假設。您還應該仔細考慮適用的招股說明書和任何適用的自由書寫招股說明書中包含的風險因素和其他信息，在獲得任何此類證券之前。任何這些風險的實現可能會導致您損失所投資的全部或部分證券。

我們將對此次出售證券所獲得的淨收益擁有廣泛的自主權。除非另有指示，在任何招股說明書補充中，我們打算將招股說明書中所銷售的證券的淨收益用於一般企業用途，包括資本支出、營運資金和一般管理費用。我們可能還將部分淨收益用於收購或投資與我們自身業務相輔相成的企業和產品，儘管截至本招股說明書日期，我們目前並無與任何收購事宜相關的計劃、承諾或協議。

我們可能會把本招股說明書所涵蓋的證券賣給一個或多個承銷商，由他們公開發售，也可能直接或通過代理人向投資者出售這些證券。我們在適用的招股說明書補充中會列出任何參與證券發售的承銷商或代理人。我們保留直接在授權的司法管轄區向投資者出售或交換證券的權利。我們可能從時間到時間以一次或多次交易方式分發證券：

我們可能直接徵求購買此招股說明書中提供的證券的要約。我們還可能指定代理商不時徵求購買證券的要約。我們將在招股說明書補充中列出任何參與發售或銷售我們證券的代理商。除非在招股說明書補充中另有說明，否則代理商將以最大努力的方式行事，經銷商將按照不同的價格從經銷商處進行購買證券並自行決定重新銷售。

如果我們在本招股說明書中銷售證券時利用承銷商，則會與承銷商在銷售時執行承銷協議，並提供任何承銷商的名稱供承銷商在招股說明書補充中使用以向公衆進行再銷售。與出售證券有關，我們或爲承銷商充當代理的證券買方可以以承銷折扣或佣金的形式報酬承銷商。承銷商可以將證券出售給或通過經銷商出售，而這些經銷商可能會從承銷商處以折扣、讓步或佣金的形式獲得補償，或從他們可能充當代理人的買方那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股說明書中描述我們向承銷商、經銷商或代理商支付的任何報酬，以及承銷商允許參與經銷商的折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理商可能被視爲《證券法》的意義下的承銷商，他們所獲得的折扣和佣金以及他們在證券再銷售中所實現的利潤可能被視爲承銷折扣和佣金。我們可能與承銷商、經銷商和代理商達成協議，對他們進行損害賠償，包括《證券法》下的民事責任，並對他們的某些費用進行補償。我們可能授予參與本招股說明書中證券分銷的承銷商購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷有關的任何超額分配。

我們在本招股說明書中提供的任何普通股將在納斯達克資本市場上市，但其他證券可能會或可能不會在全國證券交易所上市。爲了促進證券發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。其中可能包括超額配售或對證券的空頭銷售，這涉及由參與發行的人出售給他們的證券數量超過我們賣給他們的證券數量。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上購買或行使他們的超額配售選擇來補足超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上報價或購買證券或實施罰款出價來穩定或維持證券價格，如果與穩定交易相關的證券由參與發行的經銷商回購，其銷售讓與可以收回。這些交易的效果可能是穩定或維持證券的市場價格，使其保持在可能在公開市場上的價位之上。這些交易可以隨時中斷。

我們可能與第三方進行衍生交易，或與第三方進行非公開協商交易出售未在本招股說明書中涵蓋的證券。如果適用的招股說明書如此指示，在進行這些衍生交易時，第三方可以出售在本招股說明書和適用的招股說明書中所涵蓋的證券，包括空頭銷售交易。如果是這樣，第三方可以使用我們或其他人抵押或借入的證券來結算這些銷售，或者用我們提供的證券來結算這些衍生交易中的任何相關的開放借出。在這些銷售交易中，第三方將充當承銷商，並將在適用的招股說明書或與本招股說明書相關的註冊聲明的後效修正中進行標識。此外，我們還可能將證券借款或抵押給金融機構或其他第三方，他們可以使用本招股說明書進行股票的空頭銷售。金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉移到我們的證券投資者身上，或與其他證券的同時發行相關聯。

根據《證券法》第424（b）條或其他適用規定的要求，我們將提交招股說明書補充，描述本招股說明書所覆蓋證券的任何發行條款。招股說明書補充將披露：

我們將爲本招股說明書下的證券註冊承擔絕大部分費用、費用和費用。承銷商、經銷商和代理商可能會在業務的正常過程中與我們進行交易或爲我們提供服務他們將獲得報酬。

截至本招股說明書日期，我們的授權股本總額爲106,000,000股。授權股份包括6,000,000股普通股，每股面值爲0.0001美元，和100,000,000股優先股，每股面值爲0.0001美元。目前流通的股權證券包括2,962,900股普通股，2,500,000股B系列優先股和117,598股C系列優先股。我們的普通股在納斯達克資本市場上以「東方」爲代號交易。

以下描述概述了我們股本的重要條款。但是，此摘要受到我們公司章程和公司章程條款的約束。有關我們股本的更多詳細信息，請參閱我們的公司章程和公司章程。

每位普通股股東在所有股東應投票表決的議案上，每持有一股即擁有一票投票權。在股東的任何會議上，對任何事項的法定法定法定數額應當是能夠進行表決的票數的多數，除非法律規定需要更大的法定法定數額。

持有我們普通股的股東有權獲得董事會根據法律代表股利，以支付股利的款項，但需受限於優先股東的權利。在我們清算、解散或清算時，普通股股東有權按比例分享我們清償債務並分配任何未償還優先股的清算優先順位後的剩餘資產。普通股股東的權利、偏好和特權受到我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股股東的權利的限制，並可能受到不利影響。普通股股東無優先認購或其他認購或轉換權。普通股無贖回或沉沒基金條款適用。

我們普通股的過戶代理和登記處是Transfer Online, Inc. 512 SE Salmon Street, Portland, Oregon 97214（電話：（503）227-2950）。

每股B系列優先股的面值爲1.00美元，該股票類別具有250萬美元的清算優先權。B系列優先股按照公司的《B系列優先股指定證書》規定的條款和條件將可轉換爲公司的普通股，轉換價格爲62.00美元/股。B系列優先股持有人享有按轉換後的比例行使投票權。B系列優先股每年以6%的年利率累計紅利支付，支付日期爲每年12月31日。無論是否宣佈，紅利將從日積累到日，並且具有累積性。公司可選擇以現金或以「實物」即普通股的形式支付紅利；但前提是僅在公司具有至少50萬美元淨利潤（如其年度報表Form 10-K所示）的財年結束後可以以現金支付紅利。對於「實物」紅利，股東將根據（i）該股東應獲得的紅利支付金額除以（ii）紅利支付日之前90個交易日的普通股的成交量加權平均價（「VWAP」）來收到相應數量的普通股。

每股C系列優先股的票面價值爲28.025美元，尚有117,598股未償還的股份享有3,296,684美元的清償優先權。C系列優先股持有人基於這些股份沒有表決權，但超過C系列優先股總股份50%的股東批准要求適用於任何可能對C系列優先股的偏好、特權或權利不利的公司行動。如果公司宣佈向任何類別的股東支付現金或股票的股利，持有一股C系列優先股的股東將享有相等的股息按轉換基礎進行計算。每股C系列優先股可按照轉換比例等於C系列股票的票面價值除以C系列轉換價格轉換成普通股。初始的C系列轉換價格爲每股3.05美元，根據某些情況可能會減少。持有人可以根據《有利盡力法》可能被增加至19.99%，並通過提前61天向公司通知增加有利盡力法限制的持有人以限制持有人及其關聯方在轉換後可能擁有的公司累計投票權力的一部分。

董事會在股東批准限制的情況下，有權利根據內華達州的適用法律，通過提交一份證明書，設立一個或多個系列的優先股，並不時確定每個系列中要包括的股份數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先次序和權利，以及每個系列的資格、限制和約束，包括但不限於以下情況：

所有所述的優先股一經發行，將會是完全付清的和不可追索的，並且不具有任何優先簽約或類似的權利。我們的董事會可以授權發行具有條款和條件的優先股，這些條款和條件可能會阻止一項收購或其他交易，這些交易可能涉及對股東提供溢價價格，或者股東可能認爲該交易符合他們的最佳利益。

在關於所提供的優先股系列的招股說明書補充中，我們將列出以下內容：

適用的招股說明書將列出任何優先股系列的轉讓代理人和登記代理人。

我們可以發行購買我們優先股或普通股的權證，或兩者的任何組合。權證可以獨立發行，也可以與我們的優先股或普通股一起發行，並且可以附加或與任何發行的證券分開。每一系列的權證將根據獨立的權證協議發行，該協議將由我們與一家銀行或信託公司（作爲權證代理）簽訂。權證代理只作爲我們在權證方面的代理人行事，不對任何權證持有人或受益人承擔任何義務或信託關係。本摘要對權證的某些規定進行了概述，但並不完整。有關特定一系列權證的條款，您應參閱該系列權證的招股說明書和該特定系列的權證協議。

與一組可購買我們的普通股或優先股的認股權相關的招股書補充資料將描述認股權的條款，包括以下內容：

我們可能會發行一個或多個系列的單位，包括普通股、優先股和/或用於購買普通股或優先股的認股權。儘管下面總結的條款通常適用於我們根據本招股說明書發行的任何單位，但我們將在適用的招股說明書補充中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股說明書補充中提供的任何單位的條款可能與下面描述的條款有所不同。

每個單位將被髮行，以便單位持有人也是單位中包含的每個證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每個包含的證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位中包含的證券可能不可單獨持有或轉讓，在任何時間或指定日期之前的任何時間。

本節的條款以及「股本描述」、「債券描述」和「認股權證描述」下所描述的條款將適用於每個單位以及分別包括在每個單位中的任何普通股、優先股或認股權證。

我們可以按照我們的決定以這樣的數量和這樣的許多不同系列發行單位。

每個單位代理僅作爲我們適用的單位協議下的代理，並不承擔任何與持有人之間的代理或信託關係。單一的銀行或信託公司可以作爲多個系列單位的單位代理。單位代理在我們在適用的單位協議或單位下出現任何違約情況時無需承擔任何責任或責任，包括任何在法律或其他方面起訴的責任或責任，或對我們提出任何要求。任何單位的持有人均可在未經相關單位代理或任何其他單位持有人的同意下，通過適當的法律行動來維護其作爲單位所持有的任何證券的權利。

我們的公司章程和章程包含某些規定，可能會使我們現有董事會成員鞏固其地位，延遲、推遲或阻止未來接管或公司控制權的變更，除非該接管或公司控制權獲得董事會的批准。這些規定包括：

根據我們的章程授予董事會授權的權限，可以授權發行具有特定投票權利或授予持有人在特定非常規企業行動的批准中具有投票控制權的優先股類別，這可能用於創建投票阻礙或阻止試圖實施合併或以其他方式獲得對公司控制權的人，無論是通過稀釋其股份所有權還是將收購的投票控制權授予其他人。

內華達修改法案第78.411至78.444節的「業務合併」規定，禁止至少有200名股東的內華達公司與任何利益相關股東進行各種「合併」交易：在該人成爲利益相關股東的交易日期後的三年內，除非董事會在利益相關股東取得此資格之前批准該交易；或在三年期滿後，除非：

「組合」被定義爲包括合併、合併或任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，在一個交易或一系列交易中，由「感興趣的股東」擁有：(a)總市值等於公司資產總市值的5%或更多，(b)總市值等於公司全部股份市值的5%或更多，或(c)十分之一以上的盈利能力或淨收入。

通常，「感興趣的股東」是指與關聯方和關聯方一起擁有或在三年內擁有公司表決權股份的人。法規可能會禁止或延遲合併或其他收購或控制權變更，並因此可能阻止企圖收購我們公司，即使這樣的交易可能爲股東提供以高於市場價格的價格出售股票的機會。

我們是內華達州的一家公司，因此受到內華達州法律的法律管轄。我們的《修正和重置公司章程》（「章程」）的第5和第6條，我們的《修正和重置公司章程》（「章程」）的第VII條和內華達州修訂商事法包含賠償和個人責任限制規定。

我們的章程規定，我們的董事和董事會成員對我們或我們的股東不承擔違反董事或董事會成員職責的損害賠償責任；但是，個人責任的限制將不會消除或限制董事或董事會成員因（i）故意不當行爲、欺詐或明知違反法律，或（ii）非法分紅而承擔責任。

根據我們的章程和公司章程，我們將依照內華達州修訂法或其他適用法律的規定，在任何人員擔任或曾擔任我們的董事、高管、員工或代理人，或按照我們的要求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、員工、受託人或代理人，且該人員是或可能成爲任何訴訟、訴訟或調查的一方，無論是民事、刑事、行政還是調查性質，威脅、進行中或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，包括代表公司提起的訴訟中的一方，支付該人員因參與該等訴訟、訴訟或調查而實際合理發生的支出（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，前提是該人員以善意行事，並以該人員合理相信有利於或不違反我們公司最佳利益的方式行事；就任何刑事訴訟或程序而言，該人員無理由相信其行爲是非法的。就代表公司提起的訴訟而言，我們有責任向任何因被或可能被告上述訴訟或訴訟而爲我們爭取有利判決的人支付經過實際合理支出的支出（包括律師費），前提是該人員以善意行事，並以他合理相信有利於或不違反我們公司最佳利益的方式行事；但不會就法院有權管轄的、如我們公司章程中更詳細描述的，在被判定有責任向我們支付任何請求、問題或事項而進行的訴訟而作出賠償。支付支出包括我們事先支付辯護訴訟或程序支出的要求，要求受保人接受承諾，如果最終確定該人員無權獲得賠償，就必須償還此支付。此種賠償並不排除法律或其他方式提供的其他任何賠償權利。

根據我們的章程，我們還可以與我們的高級管理人員和董事簽訂賠償協議。我們的章程規定，我們可以代表我們的任何一位董事或高管，在我們公司作爲董事或高管或在其他公司擔任董事或高管、代表擔任合夥企業、合資企業、信託或其他企業的情況下，購買並維持保險，以保護該人在任何此類身份下遭受的或因此引發的任何責任。無論我們是否有權對該人進行賠償。

我們的章程和公司章程中關於責任限制和賠償的規定可能會阻止股東對董事違反其受託責任的提起訴訟。即使一項成功的訴訟可能對我們和股東有利，這些規定也可能減少針對董事和高管的股東訴訟的可能性。根據這些賠償條款，如果我們支付了解決和賠償董事和高管事件的費用，可能會損害股東的投資。目前沒有任何涉及到尋求賠償的訴訟或訴訟程序涉及我們的任何董事或高管，我們也沒有意識到有任何可能導致董事或高管提出賠償要求的即將發生的或正在威脅的訴訟。

就根據前述條款，或者其他情況下爲我們的董事、高級管理人員和控制人員提供的依法可行的證券法責任賠償而言，我們已經得到了SEC的建議，據此，SEC認爲這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此是不可強制執行的。

我們的法律顧問Robert Brantl律師，地址爲紐約州Tuckahoe區Dante大道181號，郵編10707，將對證券相關的某些法律事項發表意見。

Eastside Distilling, Inc.截至2023年12月31日和2022年的合併財務報表已經由M&k CPAs, PLLC審計完成，並通過引用的報告納入了本招股說明書和註冊聲明中。這些合併財務報表是依據M&k CPAs, PLLC的審計和會計專業作出的報告的權威性而被引用的。

招股書補充文件
關於本說明書補充	S-1
關於前瞻性聲明的特別說明	S-2
概要	S-3
本次發行	S-4
風險因素	S-5
收益用途	S-6
稀釋	S-7
認股權證說明	S-8
發行計劃	S-9
法律事務	S-9
專家	S-9
Where You Can Find More Information	S-9
信息的參考	S-10

招股說明書
Where You Can Find More Information	2
所引用的某些信息的合併	2
有關前瞻性聲明的聲明	3
摘要	4
風險因素	5
收益用途	5
發行計劃	5
股本股票說明	7
認股權證說明	9
單位說明	10
內華達州法律的某些條款；公司的公司章程和章程細則	11
法律事務	13
專家	13

每股公開發行價格				$	0.51
截至2024年9月30日每股淨有形賬面價值	$	(6.19	)
因本次發行帶來的每股賬面價值增加	$	0.22
調整後的每股淨有形賬面價值考慮到本次發行				$	(5.94	)
本次發行中新投資者每股淨有形賬面價值的稀釋				$	6.45

	●	我們在2017年8月8日提交給SEC的註冊聲明中對我們的普通股的描述； 8-A表格截至2023年12月31日的年度報告，於2024年4月1日提交給SEC，並針對此描述進行的任何修訂或上報；

	●	我們的年度報告年度報告表格10-K 截至2023年12月31日的年度報告，於2024年4月1日提交給SEC，並對我們的年度報告進行的修正案1。年度報告表格10-K 截至2023年12月31日止的年度報告已於2024年4月30日提交給美國證券交易委員會；

	●	我們的季度報告在表格10-Q 截至2024年3月31日的季度，於2024年5月13日向美國證券交易委員會提交的季度報告，表格10-Q 截至2024年6月30日的季度，於2024年8月14日向美國證券交易委員會提交的季度報告，表格10-Q 截至2024年9月30日的季度，於2024年11月15日向美國證券交易委員會提交。

	●	我們在2024年3月18日提交美國證券交易委員會的8-k表單： 2024年1月4日, 2024年1月26日, 2024年3月11日, 2024年4月10日, 2024年5月21日, 2024年06月05日, 2024年7月10日, 2024年8月16日, 2024年9月4日, 2024年9月5日, 2024年9月10日, 2024年10月7日, 2024年11月14日, 2024年11月15日和 2024年11月21日（除本報告根據第2.02條或第7.01條提交的部分外，不應視爲在此引用）。

		我們的高級代理聲明書關於 14A日程於2024年10月28日向SEC提交。

	頁面
您可以獲取更多信息的位置	2
參考附加信息進行公司註冊	2
披露關於前瞻性聲明	3
摘要	4
風險因素。	5
所得款項的用途	5
分配計劃	5
股權描述	7
認股權證的說明	9
單位的說明	10
內華達法律的某些規定；公司的公司章程和公司章程	11
法律事項	13
專家	13

	●	我們在2017年8月8日提交給SEC的註冊聲明中對我們的普通股的描述； 8-A表格截至2023年12月31日的年度報告，於2024年4月1日提交給SEC，並針對此描述進行的任何修訂或上報；

	●	我們的年度報告年度報告表格10-K 截至2023年12月31日的年度報告，於2024年4月1日提交給SEC，並對我們的年度報告進行的修正案1。年度報告表格10-K 截至2023年12月31日止的年度報告已於2024年4月30日提交給美國證券交易委員會；

	●	我們的季度報告在表格10-Q 截至2024年3月31日止的季度報告已於2024年5月13日提交給美國證券交易委員會，並且我們的季度報告表格10-Q 截至2024年6月30日止的季度報告已於2024年8月14日提交給美國證券交易委員會；和

	●	我們在2024年3月18日提交美國證券交易委員會的8-k表單： 2024年1月4日, 2024年1月26日, 2024年3月11日, 2024年4月10日, 2024年5月21日, 2024年06月05日, 2024年7月10日, 2024年8月16日, 2024年9月4日, 2024年9月5日和 2024年9月10日（除了我們根據此報告項2.02或項7.01提出的當前報告的部分，其不應被視爲在此引用）

	●	以固定價格或價格，可能會更改；
	●	以當時出售時市場價格爲基礎的市場價格；
	●	與這些現行市場價格有關的價格；或者
	●	協商價格。

	●	出價的條件；
	●	包括承銷商、主承銷商、經銷商或代理商的姓名；
	●	我們將出售證券的購買價格；
	●	任何延遲交付安排;
	●	任何承銷折讓、佣金或其他構成承銷商報酬的項目以及支付給代理商的任何佣金；和
	●	交易中的其他與交易相關的重要事實。

	●	構成該系列的股份數量；

	●	分紅派息權益和比率；

	●	表決權；

	●	轉換條件；

	●	權利和贖回條款（包括沉沒基金條款）;

	●	在清算、解散或清算事件中，該系列的權利。

	●	首選股的標題和麪值；

	●	適用於優先股的紅利率、期限和/或支付日期或計算方法

	●	無論是累計還是非累計股息，如果是累計的話，首選股股份紅利累積的日期；

	●	優先股的沉沒基金，如果有的話，以及優先股的規定;

	●	如果適用，對優先股的贖回條款;

	●	任何證券交易所的首選股票上市;

	●	適用情況下，優先股可轉換爲普通股的條款和條件，包括轉換價格（或計算方式）和轉換期限；

	●	優先股的投票權（如有）；

	●	討論適用於優先股的任何與特殊美國聯邦所得稅考慮有關的材料。

	●	關於股息權以及在我們清算、解散或清算事宜中的權利，優先股的相對排名和偏好。

	●	對於發行任何一類或一系列優先股的限制，優先級高於或與優先股在股利權利和清算、解散或了結我們事務時的權利的權益或與其平等的任何類或一系列優先股是否具有限制；

	●	首選股票的任何其他具體條款、偏好、權利、限制或限制。

	●	權利的標題;

	●	認股權證的發行價格，如果有的話；

	●	認股權的總數；

	●	投票、同意或收取股息；

	●	收到關於公司董事會選舉或其他事宜的股東通知；或

	●	行使Eastside Distilling, Inc.股東的任何權利

	●	這些單位的指定和條款，包括構成單位的證券是否可以在何種情況下單獨持有或轉讓。

	●	與下文描述的不同的管理單位協議的任何條款;

●	該交易經由董事會或無利益關係的股東所持有的多數投票權批准

●	如果感興趣的股東支付的代價至少等於以下最高價格之一: (a) 在合併公告日期前的三年內感興趣的股東每股支付的最高價格，或者在成爲感興趣的股東的交易中，兩者中較高的一方；(b) 合併公告日期及感興趣的股東獲得股份日期時的普通股每股市值中較高的一方；(c) 對於優先股持有人，最高清算價值，如果存在。