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EX-10.1 2 nfg-9302024xexhibit101.htm EX-10.1 文件

展品 10.1

继续就业及

非竞争协议

宾夕法尼亚州有限责任公司（以下简称「公司」）和 _____________（「执行人」）之间的此协议，日期为 _____，____ 的 ____ 天。

以下是：

考虑到，本公司和国家希望吸引和留住资格良好的行政人员和关键人员，并确保管理层的持续性，这对于其评估和应对任何实际或威胁的控制权变更（如下所定义）的能力至关重要；

考虑到，行政人员是本公司的宝贵员工，是其管理团队中不可或缺的一部分，也是有关本公司短期和长期规划和政策的决策过程中的重要参与者；

考虑到，本公司明白，任何实际或威胁的控制权变更，将会对行政人员对其财务和工作安全带来重大关注；

鉴于，本公司希望鼓励行政人员在控制权变更实际或威胁之变动期间继续在本公司的职业生涯和服务，并向公司保证行政人员在控制权变更受威胁的期间提供服务，并向行政人员提供一些财务保证，以使行政人员能够在不过分散的情况下履行其职责，并且不会因其个人情况而作出偏见的判断；以及

考虑到，本公司（「董事会」）已确定，在发生控制权变更时，透过与执行人签订持续雇佣和禁止竞争协议，确保本公司的管理持续性，以保障本公司的最大利益；

鉴于，为实现这些目标，本公司和行政人员签订了协议，在发生控制权变更时（定义于第 2 条）时，向公司和行政人员提供某些权利和义务；

考虑到，各方决定修订和重新陈述本协议，以确保其条款符合 1986 年税务守则第 409A 条的适用规定，

修订（「守则」）。

现在，因此，考虑到本文所载的前置和相互契约，本公司与行政人员之间特此同意，如下：

1.协议的运作。本协议的生效日期为发生控制权变更的日期（「生效日期」），但如果行政人员在生效日期并非由本公司或其任何附属公司雇用，则本协议将无效。

二.控制变更。就本协议而言，如 (i) 国家燃气公司（「国家」）不直接或间接透过一个或多个附属公司直接或间接拥有本公司的证券，而该公司提供公司所有未偿还类别股票的 50% 以上投票权的 50% 以上，并超过本公司所有类别价值的 50% 以上，即视为发生「控制权变更」未偿还的股票证券或 (ii) 本公司应完成销售、租赁、交换或其他转让其全部或主要全部资产（在一笔交易或一系列相关交易中）。

三.就业期。除本协议第 6 条另有规定外，本公司同意继续雇用行政人员，而行政人员同意继续在本公司雇用期间，从生效日期开始至 (i) 生效日期三周年及 (ii) 执行人达到 65 岁的日期之前结束的期间（「雇佣期」）。

4.职位和职责。在雇佣期间，行政人员的职位（包括职称）、权力及职责，必须至少与生效日期前立即持有、行使及分配的职位、权力及责任等等。理解，就本协议的目的而言，这些职位、权力和责任不得视为不相应，只是因为继任者必须取得本协议第 12 (b) 条所规定的本公司所有或大部分的业务及/或资产。行政人员的服务应在美国执行，并且在生效日期之前就职位的 30 英里范围内执行。

五.补偿。(a) 基本工资。在雇佣期间，行政人员须按月薪获最少等于本公司及其任何附属公司于生效日期前向行政人员支付的每月薪酬。基本薪金须于生效日期后每年至少检讨一次，每年增加以至少等于 (i) 本公司及其附属公司非高阶主管薪酬雇员的同期平均增加百分比，以及 (ii) 上一个完成年度的全国消费者价格指数增加百分比较大的比率。行政人员的基本薪金（如不时增加），以下称为「基本薪酬」。在生效日期后，基本薪金或基本薪酬的任何增加均不可用于限制或减少本公司在本条文下的任何其他义务。

(b) 年度奖金。在雇佣期间，除了基本薪金外，本公司在雇佣期内结束的每个会计年度，行政人员亦有机会按照对行政人员的利益的条款及条件（考虑到公司目标及目标的合理变化）获得年度奖金（「年度奖金机会」）。除非执行人根据本公司可向行政人员提供的任何延期计划或安排选择性推迟，否则就年度奖金机会应付的任何款项，应尽快支付，否则行政人员根据本公司可能向行政人员提供的任何延期计划或安排选择性推迟。

(d) 福利计划。在雇佣期内，行政人员（及在适用的范围内，其家属）有权参与本公司及其附属公司的所有退休、延期赔偿、储蓄、医疗、牙科、健康、残疾、团体生命、意外死亡及旅游意外保险计划及计划，以符合行政人员于生效日期前立即参与该等计划的水平，或者如果更有利行政人员，在向行政人员提供的层级或其他其后任何时间都有相同地位的人员。

(e) 开支。在雇佣期内，行政人员有权按照本公司于生效日期前立即生效的政策及程序，就行政人员所产生的所有合理开支获得及时赔偿。尽管上述规定，如果有关政策和程序对行政人员不比生效日期之前立即生效的政策和程序不低于生效日期之后生效的政策和程序，本公司可向行政人员应用。

(f) 假期及附属福利。在雇佣期间，行政人员有权享有带薪假期及附带福利，以与行政人员于生效日期前即可获得的有薪假期及附带福利，或如对行政人员更有利，则按不时向行政人员或其他类似地位的人员提供的水平相对等级。

(g) 赔偿。在雇佣期间及之后，本公司应对行政人员作为本公司或其任何附属公司或其附属公司的职员、董事或雇员或任何其他角色（包括任何信托人身份）所引致的任何索赔、损失或诉讼原因，对行政人员在适用法律和公司所允许的最大范围内，承担任何索赔、损失或诉讼原因，对行政人员在适用法律和公司所允许的最大范围内提出的任何索赔、损失或诉讼原因，保留行政人员。公司注册证明书及附例（「管理文件」），但须符合以下条件在任何情况下，本文对行政人员所提供的保障不得低于《管理文件》所提供的保障，如生效日期之前立即生效。

六.终止。(a) 死亡、残疾或退休。除本条款第 1 条另有规定外，本协议将于行政人员死亡、因「残疾」（如下所定义）而终止或因本公司任何退休计划而自动终止。在本协议的目的下，残疾是指行政人员无法履行其职位的职责，按照本公司长期伤残计划适用的政策和程序所决定，如在生效日期前立即生效。

(b) 自愿终止。尽管本协议有任何相反的内容，在控制权变更后，行政人员可在不少于 30 天的书面通知本公司后，以任何原因自愿终止雇佣，但执行人根据第 6 (d) 条因有理由（如其定义）而终止，不会被视为本第 6 (b) 条下的自愿性终止。

(d) 有理由。在控制权变更后，行政人员可以出于有理由终止其雇佣工作。在本协议的目的下，「有效理由」指在发生控制权变更后，在未经行政人员明确书面同意的情况下发生以下任何情况：

(i) 在 (A) 行政人员的权力、职责或责任、(B) 行政人员的基本补偿或 (C) 行政人员保留权力的预算有重大减少；

(ii) 行政人员须向其报告的监管人的权力、职责或责任重大减少，包括要求执行人向公司主任或雇员报告，而不直接向某公司董事会报告；或

(iii) 本公司要求行政人员于美国以外的任何办公室或地点，及／或在发行权变更前立即在第 4 条规定提供服务的地点或地点，除非执行行政人员责任合理所需的旅行时，除外，该公司在执行管理人员职责时合理需要的旅行外；或

(iv) 任何构成本协议的重大违反本协议的任何其他行为或不行动；

但是，为构成良好理由，本公司须有 30 天的期限，以解决任何行政人员有权因有理由终止其雇佣的行为的行为。该 30 天的期限将从公司收到终止通知的日期开始。

在任何情况下，只有发生控制权变更，而且没有对行政人员进一步影响，不得视为有效理由。如行政人员因有理由诚意发出终止通知，然后确定没有有理由，除非公司和行政人员另有同意，除非本公司与行政人员另有同意，在该决定后的五个工作日内恢复与公司雇佣，而不受其本条文的权利受损或其他任何其他限制，除非他未提供服务的任何期间不得获发基本薪及其年奖金。该年度的机会可能会减少以反映他的缺席期间。

(e) 终止通知。任何由本公司出于理由或由行政人员出于有效理由的终止通知书，均须按照第 13 (e) 条发出的终止通知通知通知通知。就本协议而言，「终止通知」是指在公司实际知道导致该终止事件后 30 个工作日内发出的书面通知，以及如出于有理由终止，则在行政人员实际知道导致该终止事件后的 90 天内发出的书面通知，并且 (i) 指本协议所依据的具体终止条文（ii) 以合理的详细资料列明声称提供一项事实及情况根据上述条文终止行政人员雇佣的基础，及 (iii) 指明行政人员的雇佣应终止的日期（该日期不得少于发出该通知后的 30 天或超过 60 天）。行政人员未在终止通知中列出任何有助于证明的事实或情况

有理由不得放弃行政人在本条文下的任何权利，或阻止行政人员在执行本条文下的权利时作出这些事实或情况作出声明。

(f) 终止日期。就本协议而言，「终止日期」一词是指 (i) 在需要出示终止通知的情况下，则指收该等终止通知的日期，或如果稍后，则指在其中指明的日期（视情况而定），以及 (ii) 在所有其他情况下，行政人员在雇佣期内终止的实际日期。为避免任何疑问，如行政人员在终止日期后继续为本公司或其任何附属公司提供服务，或合理预期（在该终止日期）在该等终止日期后 12 个月内提供该等服务，则终止日期（或本协议中使用的任何类似术语）应视为行政人员承担分离的日期：根据《本公司》第 409A 条所指的「服务」守则及根据其公布的规例。这意味著该持续行政人员在终止日期（或终止雇佣或本协议中使用的任何类似条款）日期或之后的指定时间或在该协议中使用的任何类似条款，而不是有权获得本条款或福利，而是在该项分离服务时或之后的指定时间获得该等付款或福利。

七.公司终止时的义务。(a) 死亡或残疾。如行政人员在雇佣期内因行政人员死亡或残疾而终止的雇佣，本协议将终止，而不对行政人员或行政人员的法定代表根据本协议的其他义务，除本协议在终止日期之下累积的义务以外，该公司须向行政人员（或其受益人或遗产）支付行政人员的全额基本薪（「工资」）；(ii) 根据该条例向行政人员所得的任何受惠金额或福利公司其他适用的雇员福利计划及计划，包括行政人员之前延期的任何赔偿（以及本公司尚未支付的累计收益）及根据与行政人员的个别协议支付的任何金额（「累计义务」），以及 (iii) 因行政人员死亡或残疾而支付的任何其他福利（下称「附加福利」）。

任何已赚取的薪酬应尽快以现金支付单次一次，但不超过终止日期后的 15 天（或法律规定的较早日期）。累计义务及额外保障须按照适用计划、计划或安排的条款支付。

(b) 原因及自愿终止。如在雇佣期内，行政人员的雇佣因原因终止或由行政人员自愿终止（因控制权变更后的有效理由除外），公司应尽快支付行政人员 (i) 所得薪酬一次，但不超过 10 天，以及 (ii) 按照适用计划条款支付累计义务、程式或安排。

(i) 离职保障。行政人员须获以下薪酬：

(A) 行政人员的薪酬；

(B) 现金金额（「解散金额」）等于

（一）1.99；次数

(2) 的总和

(i) 行政人员的年度基本薪酬；及

(ii) 本公司于生效日期之前立即结束的两个财政年度内支付给行政人员的年度风险赔偿奖励计划奖金或其他奖金（不包括登记奖金）的平均值（包括以限制股票形式（代替现金）支付的任何金额（「平均奖金」）；及

除下一句另有规定外，所得薪酬及解雇金额应尽快以现金一次性支付，但不得超过 10 天（或法律规定的较早日期）自终止日期后的 10 天（或法律规定的较早日期）支付；但是，只要如果根据本条款的缴款日期是九月三十日以后，则解散费金额应于次一月的第一个工作日支付。累计义务须按照适用计划、计划或安排的条款支付。

(ii) 继续享有医疗福利。行政人员（及在适用的范围内，其家属）在终止日期之后，直至 (1) 终止日期的十八个月周年纪念日（「医疗结束日期」）及 (2) 行政人员的日期之前有权

在后续雇主的类似计划、政策或计划下获得相等福利，以继续参与本公司的所有医疗、牙科和健康福利计划（「医疗计划」）。在适用计划、保单或计划的条款无法提供任何此类福利的范围内，本公司应根据其他计划或本公司的一般资产提供相似的福利。行政人员参与医疗计划的条款及细则将按照行政人员在医疗结束日期内继续在本公司雇用，将遵守相同的条款和条件。

(iii) 延续其他福利福利。行政人员（及在适用的范围内，其家属）在终止日期之前至 (1) 终止日后第二个历年结束（「福利结束日期」）及 (2) 行政人员符合其相似计划、保单或计划的相似福利资格之日期前，有权继续参与所有雇员及行政福利及附属福利计划，除医疗保障计划外计划、任何离职计划及其他假期补偿（「福利计划」）。在适用计划、保单或计划的条款无法提供任何此类福利或条件的范围内，本公司应根据其他计划或本公司的一般资产提供相似的福利。行政人员参与福利计划的条款及细则将按照行政人员在保障结束日期内继续在本公司雇用，将遵守相同的条款及细则。

(iv) 退休福利账户的归还。在终止日期，行政人员在更改控制权前立即参与该公司退休计划（无论合资格或非合资格）内存入其退休计划（无论合资格或非合资格）内存入其退休账户的任何金额外，除了根据该等计划向行政人员支付一次性金额外，须于终止日起计划的 10 天内向行政人员支付一次性金额行政人员根据该等方面获得的未获得累积福利退休计划。该等一次性金额须按照适用计划的规定决定。

(d) 履行本公司的义务。除非本第 7 (d) 条最后一句明确规定外，根据本第 7 条向行政人员的雇佣结束后应付给行政人员的金额（不论是否根据第 7 (e) 条减），必须完全满足行政人员根据本协议所享有的权利，以及他对本公司或其任何附属公司就其雇佣而产生的任何其他索赔。该等金额就任何及所有该等权利和索赔构成已清算的损害，并在行政人员收到该等金额后，本公司将免除与本协议有关或其他行政人员在本公司及其附属公司雇用有关的任何责任，并免除对行政人员的任何责任。本第 7 (d) 条的任何内容均不得解释为释放本公司承诺向行政人员或其任何附属公司或其附属公司或其任何其他角色（包括任何信托人身份）所引起的任何索赔、损失或诉讼原因而导致或因行政人员作为本公司或其附属公司的任何其他角色（包括任何信托人身份）所引起的任何索赔、损失或诉讼原因。适用法律和管理文件允许的最大范围。

(e) 本公司的付款限制。

(i) 第 7 (e) 条的适用范围。如根据本协议向行政人员支付或分发的任何金额或福利，以及由本公司或任何附属公司（统称「保障付款」）支付或分发给行政人员的任何金额或福利，将是《守则》第 280G 条所定义的「超额降落伞付款」，因此会将行政人员按照《守则》第 4999 条规定征收的税金（「消费税」）（或以后可能征收的任何类似税款），本第 7 (e) 条的规定适用于决定根据本协议向行政人员应付的金额。

(ii) 福利的计算。在发出任何终止通知后，本公司应立即通知行政人员根据本协议及任何其他计划、计划或安排在预计终止日期内获得的所有终止福利的总现值，以及根据该预计终止日期确定的预期最高赔偿额，而行政人员不须缴纳消税的预期最高款项。

(iii) 设立付款上限。如果

(x) 根据本协议及与本公司的任何其他计划、协议或安排向行政人员支付或提供的所有赔偿金额或福利的总价值超过可向行政人员支付的金额，而且不须向行政人员征收消费税的金额，以及

(y) 行政人员如未征收本第 7 (e) (iii) 条所载的限制不超过行政人员如该限制超过 25,000 元以上，行政人员将获得的税后净额（考虑到行政的所有适用税金，包括任何消费税），则根据本第 7 条向行政人员应付的金额将减少（但不低于零）可根据本文支付，而行政人员不须缴纳该等消费税（如减少的款项，称为「付款上限」）。如行政人员收到下述的款项及福利减少，则按照以下方式减少有关的支付及福利，以下方式减少行政人员的解雇金额，然后按照必要的程度以及以保持福利保障、行政人员根据协议所赋予的任何提早退休福利、平均奖金及最终累计义务。

(iv) 第 280G 条的适用范围。为确定任何受保款项是否须缴纳消费税及该等消费税金额，

(A) 该等保障付款将被视为《守则》第 280G 条的「降落伞付款」，而超过「基本金额」（根据《守则》第 280G (b) (3) 条所定义）的「降落伞付款」，除非本公司之前委任的独立注册会计师的诚信判断，除非以外，除非本公司之前委任的独立注册会计师的诚信判断。由该等会计师（以下简称「会计师」）选择的生效日期或税务顾问，以作为判断该等保障付款的合理基础（全部或部分）不构成「降落伞付款」，或对实际提供的个人服务（在《守则》第 280G (b) (4) (B) 条的意义下）超过可分配给该等保障付款的「基本金额」部分的合理赔偿，或者该等「降落伞付款」不须缴纳该等消费税，以及

(B) 任何非现金福利或任何延期付款或保障的价值由会计师按照《守则》第 280G 条的原则决定。

(v) 适用税率。如果根据本协议应付的金额按第 7 (e) (iii) 段减少，行政人员会否获得更大的税后净利益，行政人员应视为支付：

(A) 根据本文支付首笔金额的日历年度，以适用最高的联邦所得税边税率的联邦所得税，以及

(B) 任何适用的州和地方所得税，以该年度适用的最高边利税率计算，除去扣除该州税或地方税款在该年度缴纳的联邦所得税的最大减免额外；

但是，但是，行政人员可根据其个别的税务情况要求作出这项裁定。只要行政人员向会计师提供会计师应合理要求以确定该个别情况而要求的资料和文件，就是这项裁定的规管。

(vi) 有关付款上限的调整。如果行政人员根据本第 7 (e) 条（或由于会计师认为行政人员不需缴纳任何消费税，因为会计师认为行政人员不需缴纳任何消费税）下获减的款项和福利，并根据法院或税务局程序的最终裁定（「最终裁定」）成立，尽管行政人员和公司在应用本协议的条款中，但该条款仍然有良好的信心，根据《守则》第 280G 条所指的汇总「降落伞付款」向行政人员或为其利益支付的金额为导致行政人员须缴纳消费税的金额，然后等于该等超过降落伞付款的金额在所有用途均视为在收到该等超额付款当日向行政人员提供的贷款，行政人员有义务按要求向公司还款，以适用的联邦利率（如第 1274 (d 条所定义)）《守则》）由本文缴付之日起至行政人员还款之日起。如果本第 7 (e) 条不适用于减低行政人员根据本第 7 条的权利，因为会计师认为行政人员不会因应本第 7 (e) 条而获得更大的税后净利益，而根据最终裁定，尽管行政人员和公司在应用本协议的良好意义上，则执行人会因此缴付税后收益而获得更大的净额在付款上限下，然后总计「降落伞付款」在所有用途，向行政人员支付或支付上限为其利益，均视为收到该等超额款项当日向行政人员提供的贷款，行政人员有义务按要求向该公司还款，并按照适用联邦利率（如《守则》第 1274 (d) 条所定义）的利息，由本文支付日期至行政人员还款日起计。如行政人员因本第 7 (e) 条而获得减少的款项和福利，并根据最终裁定认为行政人员可能获得更大的金额而不超过付款上限，则该公司应该立即向行政人员支付可支付而不超过付款上限的总额额外金额，以及按照适用联邦利率（根据《守则》第 1274 (d) 条所定义的原始付款中的该额外款额外的总额付款额外金额，以及该金额的利息以适用联邦利率（如守则第 1274 (d) 条所定义）到期日至实际付款日期公司。

(f) 如行政人员达到 62 岁后终止雇佣。尽管本第 7 条另有相反的内容，如行政人员于本公司的雇佣于行政人员六十五岁生日后一个月的第一天（「正常退休日期」）的三年期间内任何时间终止，而行政人员有权根据第 7 (c) (c) (B) 条获得离职权益，则 (i) 第 7 段 (c) (i) 第 7 段所载的倍数不得为 1.99，但须为一个等于 1.99 倍 (x/1095) 的数字，其中 x 等于行政人员正常之前剩余天数退休日期，以及 (ii) 如行政人员的正常退休日期分别早于第 7 (c) (ii) 及第 7 (c) (iii) 条所述的医疗结束日期或第 7 (c) (iii) 条所述的福利结束日期，则尽管有关条款，该等医疗结束日期或福利结束日期将于行政人员的正常退休日期结束。

八.权利的非独有性。除本协议明确规定外，本协议不会阻止或限制行政人员持续或未来参与本公司或其任何附属公司所提供的任何权益、奖金、奖励或其他计划或计划或其他计划或计划，亦不得限制或以其他方式影响行政人员与本公司或其任何附属公司的任何其他协议（包括雇佣协议或股票期权协议）所拥有的权利。在终止日期或之后本公司或其任何附属公司的任何计划或计划获得，或行政人员在终止日期或之后有权获得的金额，应按照该计划或计划支付。

九.没有偏移。本公司对本协议规定的付款及以其他方式履行本协议下的义务不会受任何情况影响，包括但不限于公司因后续聘用行政人员或其他原因而对行政人员或其他人所具有的抵销、反索赔、回收、辩护或其他权利。

十.非竞争和非招募。(a) 禁止竞争。除非行政人员在终止日期前通过书面通知本公司（或在收到终止通知后 5 个工作日内，如该期超过终止日期）向本公司另有选择不受本第 10 (a) 条的规定约束，否则行政人员因任何原因终止日期后的一年期内（「限制期」）内选择不受本第 10 (a) 条的规定约束，否则行政人员不得直接或间接参与、聘用、担任代理人或顾问，或成为从事本公司及/或其任何附属公司或附属公司从事此竞争性业务的任何地理区域与本公司或其任何附属公司或附属公司的业务具竞争力的任何业务或实体的任何业务或实体的合作伙伴、主或股东（不包括任何公司的未偿还投票权股份的持有人除外）。

(b) 不招募雇员。不论行政人员是否选择受第 10 (a) 条约束，在限制期内，行政人员不得直接或间接以其身份或其他人或实体的账户，寻求雇用、雇用或以其他方式干扰雇主与该等招募、雇佣或干涉前六个月内任何人士之间任何人士之关系或被聘用，雇用或以其他方式干扰雇主关系由或以其他方式聘请为雇主提供服务除了行政人员代表雇主与雇主聘用期间的任何此类征求或聘用。

(c) 机密资料。无论行政人员是否选择受第 10 (a) 条约束，行政人员均须以信托的身份持有关国家、本公司或其任何附属公司及其各自业务的秘密或机密资料、知识或数据，(i) 行政人员在本公司或其任何附属公司雇用期间获得的秘密或机密资料、知识或数据；(ii) 除非公众知识（除外）行政人员未经授权行为的原因）。行政人员在本公司终止雇佣后，未经本公司事先书面同意，除非根据法院或其他有管辖权管辖权的机构的命令而被迫，执行人不得将任何资料、知识或资料传达或披露给本公司及其指定人士以外的任何人。

(d) 不轻视。无论行政人员是否选择受第 10 (a) 条约束，行政人员不得以任何可能对 National、本公司或该公司或该等子公司或附属公司或附属公司，包括其各自业务、产品、员工、管理层或董事会的任何方面，以任何可能对 National、本公司或该等子公司或附属公司的业务造成不利影响的方式。此外，行政人员不得直接或间接采取任何行动或未采取任何行动，以干扰、损害或中断国家或本公司或其任何附属公司或附属公司或附属公司的资产或业务或事务。

本公司不得公开或私人歧视行政人员，无论是个人或专业人士。本条款的任何内容不得被解释为阻止本公司或其任何附属公司的任何人员在一般业务中讨论行政人员在内部的表现。

(e) 公司财产。除本文明确规定外，行政人员须在行政人员终止雇佣后立即将本公司所有财产及其拥有或其控制下的所有副本归还本公司。

(f) 额外付款。除非行政人员选择不受第 10 (a) 条约束，否则该公司须于行政人员辞职日起计 30 天内向行政人员缴付额外一次性的金额，等于 (i) 行政人员年基本薪金及 (ii) 行政人员平均奖金，作为根据第 10 (a) 条所载之契约的补偿。

十一.有关圣约的禁令救济和其他补救措施。行政人员承认并同意，行政人员第 10 条所订明的契约和义务与特殊、唯一及非常事有关的事宜有关，违反该等条款和义务的任何条款将造成本公司不可补偿的损害，而法律没有适当补救措施的损害。因此，行政人员同意本公司有权获得禁止行政人员违反第 10 条所载的条约和义务的禁令，禁止行政人员违反第 10 条所载的契约和义务。这些补救措施是累积性的，并且除了本公司法律或公平方面可能拥有的任何其他权利和补救措施外。在任何情况下，任何声称违反第 10 条的规定，不可构成延迟或预扣根据本协议其他方式向行政人员应付的任何金额的基础。

十二.继承人。(a) 本协议属于行政人员的个人资料，未经本公司事先书面同意，除非根据遗嘱或原籍和分配法律，执行人不得转让。本协议适用于行政人员的法定代表并可执行。

(b) 本协议为本公司及其继承人有利益，并具有约束力。本公司须要求任何继承本公司全部或主要全部业务及/或资产的继承人，无论是直接或间接、透过购买、合并、合并、收购股份，或以其他方式与其他形式和内容符合执行管理层的协议，明确承担和同意按照本公司在没有发生该等继承情况下要求执行本协议。

(c) 若行政人员因为本协议而由行政人员的雇佣转移给 National 或 National 的其他全资附属公司而停止雇用，则本公司或其他附属公司将自动从该转让日期后自动被视为该公司，并具有本公司在该转让前立即所规定的权利、义务和义务相同；(i) 在未经行政人员同意的情况下，该规定不适用于该等雇佣转让发生在与本协议涉及该公司的交易有关，或预期该交易将构成控制权变更，而 (ii) 本条文下的控制权变更的定义将被修改，以排除与该公司（而非国家）有关的任何交易，除非 National 另有书面同意该定义不得更改该定义。

十三.杂项。(a) 适用法律。本协议将受纽约州法律管辖并按照其解释，并且不参考法律冲突原则的情况下适用。

(b) 仲裁。除第 11 条规定的范围外，如本公司或国家与行政人员有关本协议的主题和本协议的权利执行任何争议、争议或索赔，则该等争议、争议或索赔须在根据美国仲裁协会（「AAA」）选择的三名仲裁人的小组前，以具约束力的仲裁人解决。仲裁应根据当时在仲裁时生效的美国仲裁协会的加速雇佣仲裁规则进行（或当事人可以书面同意的其他规则）进行，否则遵照法院或公平法院应用的原则。在此类仲裁中达到的决定为最终决定权，对双方具有约束力，没有任何上诉或进一步争议的权利。该等仲裁委员会可向任何有权管辖权的法院寻求执行裁定。仲裁员不受司法手续约束，并可不遵守严格的证据规则，并应将本协议解释为荣誉的任务，而不仅仅是法律义务。除非双方另有同意，否则任何此类仲裁应在本公司所选择的地点进行，该地点为该等仲裁方便举行（考虑到有足够的经验仲裁员库），而在生效日期（或当事人可能同意的其他地点）距离行政人员主要工作地点不超过 100 英里（或当事人可能同意的其他地点）进行，并须按照 AAA 规则进行。如果公司或国家与行政人员有关本协议的事项及本协议的权利执行任何程序（包括仲裁决定上诉），本公司或国民应向行政人员退还有关该程序的所有合理费用和开支，包括合理律师费用和开支，不论最终结果如何，除非仲裁委员会决定执行官收回全部或部分该等费用、费用和开支会是不公正的。在任何情况下，行政人员不得向本公司赔偿与该等诉讼或其他程序相关的任何费用和开支。

(d) 整个协议。本协议 (经修订及重新) 构成本协议对本协议所提及之事项的完整协议；但是，除非本协议具有任何事先书面协议、本公司或附属公司的任何雇员福利计划或本公司或附属公司的任何书面政策、计划或程序，否则本协议并不旨在损害行政人员根据任何事先书面协议、公司或附属公司的任何书面政策、计划或程序下的任何权利。任何其他有关行政人员聘用条款的协议，无论是口头或以其他方式，均不得在双方之间具有约束力，除非该协议作出书面并由要求执行的一方签署。除本文明确所载之外，双方之间没有任何承诺、陈述、鼓励或声明。行政人员承认，他自由意愿和意愿签订本协议，并且没有任何压力，他已阅读本协议，并明白该协议及其法律后果。

(e) 通告。以下所有通知及其他通讯均须以书面形式交付给另一方，或以登记或认证邮件、要求退货收据、邮费预付，以下方式发出：

如果向行政人员：

在行政人员的家庭地址注明

在本公司记录上

如果对公司：

塞内卡资源公司有限责任公司

主街 6363 号

威廉斯维尔，纽约州 14221

注意：公司秘书

或寄往任何一方根据本条文书面向另一方提供的其他地址。通知及通讯在收件人实际收到时生效。

(f) 付款来源。上文第 3 段规定的所有款项均须以本公司的一般资金支付现金；但是，该等付款将减少由本公司设立的任何信托或特殊或独立基金以确保该等付款，向行政人员或其家属、受益人或遗产所支付的金额减少。本公司不需要成立特别或独立基金或其他资产分隔，以确保该等付款，如本公司须进行任何投资以协助其履行本条款，执行政人员对任何该等投资均不具有任何权利、所有权或权益，除非有关投资的单独书文书中明确规定。本协议中的任何内容，以及根据其条文采取的任何行动，不得创造或被解释为在本公司与行政人员或任何其他人之间建立任何形式的信托或信托关系。在任何人士获得从本公司收取款项的权利，该权利不得超过本公司的无抵押债权人的权利。

(g) 预扣税；第 409A 条。本公司应从根据本协议应付的任何金额中扣除根据任何适用法律或法规要求预扣的联邦、州或地方税款。在本协议下的任何付款受《守则》第 409A 条的规定约束，本公司拟根据本协议支付的金额按照该条款的要求进行管理。

(h) 可分割性；改革。如果本协议的一项或多项条文在任何方面变为无效、非法或无法执行，本协议其余条文的有效性、合法性和可执行性将不受影响。如果第 10 条的任何条文根据其条款无法执行，行政人员和公司同意该条款将进行改革，使该条款可以以为公司提供法律允许的最大权利的方式进行执行。

(i) 豁免。任何一方对其他方违反或违反本协议的任何条款的豁免，不得作为对任何其他违规或违约的豁免，无论与违规或豁免违规相似或不同。对本协议的任何条款，或任何一方在任何场合或连续情况下，任何一方未能在本协议下的权利或任何一个人未能声明本协议的任何条文，均不会暗示放弃本协议的任何条文。

(j) 对手。本协议可以以对方签订，每一份文书均视为原本，但全部合并构成一份相同的文书。

(k) 字幕。本协议的标题不属于本条文的一部分，并且不具有效力或效力。

为证明这一点，行政人员已向本公司伸出手，而本公司已代表其名义执行本协议，并由其秘书贴上并证明该协议的公司印章，全部截至上述第一日及年度为止。



证明：						塞内卡资源公司有限公司

______________________						通过：_______________________
						姓名：_____________________
						标题：______________________

						___________________________

国家燃料气体公司

就业继续

以及

非竞争协议


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1.	协议的运作			2

2.	控制变更			2

3.	就业期			2

4.	职位及职责			2

5.	赔偿			2
	a.	基本工资		2
	b.	年度奖金		3
	c.	长期奖励补偿计划		3
	d.	福利计划		3
	e.	费用		3
	f.	假期及附属福利		3
	g.	赔偿		4

6.	终止			4
	a.	死亡、残疾或退休		4
	b.	自愿终止		4
	c.	原因		4
	d.	很好的理由		4
	e.	终止通知		5
	f.	终止日期		6

7.	公司终止时的义务			6
	a.	死亡或残疾		6
	b.	原因及自愿终止		7
	c.	公司除原因以外的终止
		以及由行政人员因有理由而终止		7
		i.	离职保障	7
		ii.	持续医疗保障	7
		iii.	其他福利保障的延续	8

iv.

退休福利账户的归还

履行本公司义务

公司付款限制

第 7 (e) 条的适用

ii.

福利计算

iii.

实施付款上限

iv.

第 280G 条的应用

适用税率

vi.

有关付款上限的调整

如果在工作之后出现终止

行政人员已年满 62 岁

权利的非专属性

无偏移

10.

禁止竞争及非招募

禁止竞争

雇员的非招募

机密资讯

非歧视

公司财产

额外付款

11.

有关的禁令救济和其他补救措施

圣约

12.

继承人

13.

杂项

适用法律

仲裁

修正案

完整合约

通告

付款来源

预扣税

可分割性; 改革

豁免

对手

字幕

签名

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