附件19
内幕交易政策于
national fuel gas公司证券
（自2023年9月14日起生效）
national fuel gas公司及其附属公司的员工、管理人员和董事（“NFG”或“公司”）有机会通过直接或通过NFG的薪酬和福利计划投资NFG普通股来参与NFG的未来。 NFG普通股在纽约证券交易所公开交易，因此由于适用法律的日益复杂，您的投资必须谨慎进行。 证券交易委员会（“SEC”）、美国司法部、州执法机构和外国管辖区将积极追究内幕交易违规行为，并且任何SEC内幕交易调查将会给您带来重大不便和费用，即使您最终被证明无罪。 内幕交易违规行为的惩罚是严厉的，可能包括重大罚款和监禁。此外，个人未能遵守此内幕交易政策，可能会使该个人面临公司施加的制裁，包括因故解雇，无论该个人未能遵守是否导致法律违规。
NFG已采纳此内幕交易政策，以应对NFG在防止内幕交易方面的义务，减少NFG对于调查非法内幕交易可能性之费用和风险的暴露，以及帮助NFG员工、管理人员和董事避免内幕交易违规行为。 本政策适用于NFG的员工、管理人员和董事，并将这些人统称为“你”。
如果您对本政策或其对任何拟议交易的适用有任何疑问，请在进行交易之前联系NFG法律部，电话：(716) 857-7086或(716) 857-7313。
内幕交易和内幕消息在所有时候都被禁止
什么是内幕交易和内幕消息?
「内幕」的概念是广泛的。任何拥有「重要非公开信息」（下文将讨论）的人都被视为该信息的「内幕者」。内幕者的定义是与交易特定的；即，个人对每一项他或她所了解的重要非公开信息都是内幕者。NFG的员工、高级职员和董事在掌握与NFG相关的「重要非公开信息」时，根据联邦和州证券法被视为「内幕者」（特别是在1934年《证券交易法》（“交易法”）下的第100亿5条（“第100亿5条”））。法律禁止内幕者在NFG证券中进行交易。这种禁止行为被称为「内幕交易」。将重要非公开信息传递给可能买入或卖出NFG证券的人（这被称为「内幕消息」）也是非法的。当本政策提到「重要非公开信息」时，意指与NFG相关的重大非公开信息或
另一家公司的重要非公开信息，与在NFG工作有关的
这些交易禁止适用于您和与您同住的家庭成员、所有与您同住的人以及不与您同住但其证券交易由您指导或受您影响或控制的任何家庭成员。本政策同样适用于您所控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托，这些实体的交易必须按照本政策的目的，视为是为您自己的账户进行的。NFG也可能不时判断其他人应受此政策的约束，例如有权访问重要非公开信息的承包商或顾问。
NFG的任何员工、高级职员或董事都可能会不时成为内幕者，并在那些时候被禁止进行交易。本政策最后所述的自动季发黑期仅适用于NFG的董事、高级职员和对NFG财务结果有提前了解的某些员工。
重申：
内幕交易和泄密在任何时候都是禁止的，
即使NFG并不处于本政策末尾所描述的“禁交易期间”。
什么是“实质性非公开信息”。?
“实质性非公开信息”是关于一家公司的信息，这些信息既是(i)不为一般公众所知（“非公开”），又是(ii)可能会影响一个合理的投资者在买入、卖出或持有该公司的证券时的决策（“实质性”）。 为了让该信息为一般公众所知，必须广泛地向市场披露，并且一般公众必须有合理的时间来吸收该信息。 作为一般规则，信息在市场上不应被认为已经完全吸收，直到那条信息对一般公众公布后至少完整交易日结束。 换句话说，如果在周一早上你知道NFG在当天中午公开披露的实质性非公开信息，那么周二将是下一个完整的交易日，通常你可以在周三早上开始交易，除非有特殊情况。 当本政策提到“交易日”时，指的是纽约证券交易所开盘的日子，并在交易结束时结束。
一般来说，判断信息是否为“非公开”要比判断什么是“实质性”（可能影响合理投资者买入、卖出或持有NFG股票的决策）要容易得多。 实质性非公开信息可以包括某事可能会发生的消息，或者仅仅是它可能发生的消息。 实质性非公开信息可以是正面的或负面的，并且几乎可以与公司业务的任何方面相关。 评估实质性的标准并不明确；相反，实质性是根据所有事实和情况的评估来确定的，并且通常由执法机构在事后评估。 以下类型
2
情报中特别敏感，根据规律，根据其重要性、市场条件及其他背景， 违反《G秩序》的100(b)规则 [ 强调 ]。 可能是重要的:
1. 待定或提议的合并、收购或整合；例如，NFG与另一家上市公司提议的合并，比NFG收购一家小型市场营销公司的情况，更可能被视为重要；
2. 实际的运营或财务结果应视为重要，对于未来运营或财务结果的预测可能也是重要的；例如，你知道NFG下周将告诉投资公众NFG明年的预计收益将处于某个之前未披露的区间，这比内部的一个与NFG已公开声明一致的长期预测更可能被视为重要；
3. 重大业务或科技收购、销售或合资；
4. 公共或私人债务或股权交易；
5. 重大诉讼或争议，或在先前披露的诉讼或争议中的重大进展；
6. 高层管理变更；
7. 流动性问题的存在；
8. national fuel gas对其证券的赎回或购买；
9. 分红政策的变更；
10. 潜在的资讯科技、网络安全概念或数据隐私漏洞；或
11. 任何其他可能对national fuel gas的财务结果或股价产生重大影响的信息。
此外，当受此政策约束的人在为national fuel gas工作时，得知其他公司的重大非公开信息，则此政策同样适用于该其他公司的证券交易。每位受此政策约束的人必须以与对待national fuel gas的重大非公开信息相同的谨慎对待此类重大非公开信息。
哪些证券交易受此政策约束?
内幕交易（禁止进行）发生在NFG的员工、高级职员或董事拥有与NFG有关的重大非公开资讯的情况下，并且直接或间接涉及NFG普通股或与NFG相关或由NFG发行的其他证券的购买、出售或交易，包括股票增值权（“SARs”）、股票购买期权或NFG可能发行的任何其他类型的证券，
3
包括（但不限于）优先股、可转换公司债和warrants（统称为“NFG证券”）。许多通常允许的交易在您拥有重大非公开资讯时会被禁止。此外，可能因独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）或小额交易而必需或合理的交易，也不符合这项政策。
当您拥有重大非公开资讯时，禁止进行的交易包括（但不限于）：
1. NFG证券的任何公开市场或私下购买或出售，或任何该证券的衍生工具无论是否由NFG发行（“看跌”或“看涨”期权、股权掉期、围栏、预付变量前置销售合约、交易基金等， 旨在对冲NFG证券）；
2. 发出指示将现有资金移入或移出NFG股票型基金在税收递延储蓄计划（401(k)计划）账户；
3. 发出指示开始在401(k)计划账户中对NFG股票型基金的未来供款；
4. 发出指示增加或减少在401(k)计划账户中对NFG股票型基金的未来供款；
5. 对401(k)计划账户借款发出指示，如果该贷款将导致在该401(k)计划中清算部分或全部national fuel gas 股票型基金；
6. 对national fuel gas 直接股票购买及分红再投资计划发出指示，以增加或减少将来的捐款；
7. 在national fuel gas 直接股票购买及分红再投资计划中进行非预定的自愿购买或出售；
8. 行使已归属的股票期权，通过让经纪人将national fuel gas 股票卖入市场，并将所得款项支付给national fuel gas 以支付行使价格和/或任何税款扣缴（「无现金」期权行使），如果行使的生效日期在您拥有重要非公开信息期间进行；
9. 行使已归属的股票期权，支付行使价格和/或任何税款扣缴的方式为转让或取消national fuel gas 股票，如果行使的生效日期在您拥有重要非公开信息期间进行；
10. 行使由national fuel gas 授予的以股票结算的SARs，如果行使的生效日期在您拥有重要非公开信息期间进行。
此外，公司的公司治理准则一般禁止董事
4
和高级管理人员从事与公司的普通股有关的某些对冲和质押交易。详情请参见公司的「公司治理准则」。
如上所述，此政策也适用于其他公司证券的交易，如果受此政策约束的人在为national fuel gas工作时，获悉有关该其他公司的重要非公开信息。
在某些有限的情况下，按《交易法》第10b5-1条例（「第10b5-1条例」）进行的交易，虽然通常是被禁止的，也可能被允许，如下文「第10b5-1计划」所述。
不受本政策约束的交易?
即使在拥有重要非公开信息的情况下，与national fuel gas证券相关的某些交易您也可以进行，包括（但不限于）：
1. 无报酬的赠与、捐赠或其他转让（统称为「赠品」），前提是，在赠品发出时，赠与者没有理由相信受赠者会在(i)当前的禁售期内或(ii)在赠与者拥有任何重要信息之前转让该证券。
2. 按national fuel gas授予的已行使的股票期权行使，支付行使价格及任何税款扣缴均以现金支付。
3. 在401(k)计划账户中因定期向计划的贡献而购买national fuel gas股票，这是基于您之前的投资指示，当时您没有拥有重要非公开信息（详情请见下面的「交易发生时」部分）。
4. 根据您在未拥有重要非公开信息时所发出的指示，定期再投资于national fuel gas直接股票购买及分红再投资计划中的分红（详情见下面的「交易发生时」部分）。
如对计划中的交易是否受此政策约束有疑问，请致电NFG法务部（716）857-7086或（716）857-7313。
何时发生交易?
当你拥有重要的非公开信息时，禁止在NFG安防上进行交易。根据此政策，交易在某人采取使交易发生的行动时发生。在最简单的私人现金出售邻居的情况下，当卖方将NFG股票纸质证书交给买方以换取现金时，即发生交易。
5
如果在证书和现金交换的时候，NFG员工拥有重要的非公开信息，则该NFG员工不能参与该交易。
更常见的是，您使交易发生的行动可以采取以下形式：
•向经纪人发出指示，以在纽约证券交易所购买或出售NFG股票；
•向NFG 401(k)计划的受托人或国家燃料直接股票购买与分红再投资计划的管理人发出指示，以购买或出售NFG股票，可能包括再投资分红；或
•签订其他有约束力的合同或书面计划，以购买或出售NFG股票或其他NFG发行的证券。
重要的是您当时的知识状态 在您采取这些行为以导致购买或卖出NFG安防的时候—例如，向您401(k)计划账户的受托人发出指示，将未来计划贡献的一部分投资于NFG股票。如果您在发出这些指示时拥有任何重要的非公开信息，那么即使在您拥有重要的非公开信息的期间，您的指示仍然可以持续遵循。 不 如果您向您的股票经纪人下达指示以买入或卖出NFG安防，而在该交易执行之前，您获得了重要的非公开信息或以其他方式成为交易黑暗期的主体，您应立即联系NFG法律部门，电话是(716) 857-7086或者(716) 857-7313，以讨论后续步骤。
第10b5-1条规定的计划
符合规则10b5-1的交易计划（“规则10b5-1计划”）提供对内幕交易责任的肯定辩护。为了有资格依赖此辩护，您必须根据该规则进入一个符合交易NFG安防的规则10b5-1计划，并且必须根据计划进行交易。如果该计划满足规则10b5-1的要求，即使您知道重要的非公开信息，也可以进行NFG安防的交易。以下要求和考量事项，必须在任何规则10b5-1计划中适用：
•规则10b5-1计划必须在进行该计划的人对重要的非公开信息不知情的时候进入。
•一旦采纳了Rule 10b5-1计划，该人不得对待交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。
6
•Rule 10b5-1计划必须提前明确交易的数量、定价及时间，或将这些事宜的裁量权委托给独立的第三方。
•Rule 10b5-1计划必须包含一个冷却期，方可开始交易。
o对于受《1934年证券交易法》第16条约束的官员（称为「第16条官员」）以及董事，交易直到以下两者较晚者发生：(i) 自计划采纳之日起90天，或(ii) 在SEC定期报告中披露公司财务结果后的两个工作日（但在任何情况下，所要求的冷却期的最大限制为计划采纳后120天）。
o对于非董事或第16条官员的人员，交易直到计划采纳后的30天才能进行。
•一个人不得进入重叠的Rule 10b5-1计划（受某些例外情况限制），并且在任何12个月期间内只能进入一个单一交易的Rule 10b5-1计划（受某些例外情况限制）。
•董事及第16条官员必须在其Rule 10b5-1计划中包含一项表述，证明：(i) 他们不知道任何重大非公开信息；及(ii) 他们是出于善意采纳该计划，而非作为回避Rule 100亿5禁止的计划或阴谋的一部分。
•所有参与Rule 10b5-1计划的人都必须对该计划本著善意行事。
一旦您进入了一个Rule 10b5-1计划，任何由此产生的买入或卖出必须发生：
•不改变或偏离该计划（无论是通过改变买入或卖出的数量、价格或时间）；且
•不您与NFG证券的相关或对冲交易或持仓进行相比较或更改，这些证券是您计划的主题。
如果您的计划不是出于善意而采纳，尤其是如果您的计划是对冲或其他计划或方案的一部分，以规避禁止内幕交易的禁令，则Rule 10b5-1(c)提供的防御将不适用于您。
7
预先批准和批准
任何合同、指示或书面计划，意图遵从Rule 10b5-1（如您股票经纪人提供的Rule 10b5-1计划格式），以及任何书面非Rule 10b5-1交易安排，包括对任何此类合同、指示、书面计划或书面交易安排的任何修改或提前终止， 必须由NFG法务部预先批准。此要求适用于所有受此政策约束的人。
此外，董事和第16节官员（以及与他们同住的家属或其交易受其影响或控制的人，以及由董事或第16节官员控制的任何实体）不得在未事先获得公司法律部门对交易的预先批准的情况下，从事任何NFG证券的交易，前提是根据预先批准的10b5-1计划进行的任何交易不需进一步的预先批准。
预先批准的请求应以书面形式提交给公司的常务法律顾问和公司的助理秘书，至少提前两个工作日提出拟议的交易、计划或安排。法律部门没有义务给予批准，并且可以决定不允许拟议的交易、计划或安排。如果某人寻求预先批准并且被拒绝进行交易或参加计划或安排，则他或她应避免启动任何NFG证券的交易或进入该计划或安排，并且不应告知其他人该限制。
当提出预先批准的请求时，请求者应仔细考虑他或她是否可能知道有关公司的任何重大非公开信息，并应向常务法律顾问和助理秘书充分描述这些情况。董事和第16节官员还应表明他们在过去六个月内是否进行了任何非豁免的“对冲”交易（购买与出售相反），并应准备在适当的4号或5号表格上报告拟议的交易。董事和第16节官员还应准备遵守SEC第144条并在任何出售时如有必要提交144号表格。
季度“黑幕期”适用于“指定内幕人士”
除了上述限制之外，本政策禁止董事、官员及某些对财务结果有提前了解的员工（统称为“指定内幕人士”）在季度“黑幕期”内购买、出售或以其他方式进行涉及NFG证券的交易，除非根据10b5-1计划进行。法律部门将以书面形式通知指定内幕人士他们已被指定。
如果您是指定内部人士，那么在每季度禁期内禁止的交易与您实际拥有的禁用交易是相同的。
8
这包括SAR的行使、无现金的期权行使，以及如果行使的生效日期在禁期内，则透过交回或取消NFG股票来支付行使价格和/或任何税金扣缴的期权行使。每季度的禁期从每季度的第一天开始，持续到前一季度收益公布后的第二个交易日。本政策基于假设，在季度禁期内，指定内部人士将接触到上一季度的财务结果，而这些结果在传播到市场之前被视为重要的非公开资讯。
当然，如本政策所述，除了根据规则10b5-1计划，拥有重要非公开信息的指定内部人士（或任何内部人士）无法购买、出售或进行与NFG证券相关的交易，无论NFG是否处于季度或其他交易禁期。
具体事件交易限制期
不时会发生某些对公司重要的事件，只有少数董事、高级职员和/或员工知道。只要事件仍然重要且为非公开，NFG法律部门指定的人士不得交易NFG证券，除非根据规则10b5-1计划。此外，根据NFG法律部门的判断，公司在特定财政季度的财务结果可能是足够重要的，以至于指定人士应在上述典型禁期之前更早地避免交易NFG证券。在这种情况下，NFG法律部门可以通知这些人士他们不应交易NFG证券，而无需透露限制的原因。事件特定的交易限制期或禁期的提前开始不会通知整个公司，且也不应与任何其他人沟通。即使NFG法律部门没有指定您为因事件特定限制而不应交易的人，您也不应在知悉重要非公开信息的情况下进行交易。在事件特定的交易限制期内不会允许例外。
9