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EX-10.1 2 nfg-9302024xexhibit101.htm EX-10.1 文件

展品 10.1

繼續就業及

非競爭協議

賓夕法尼亞州有限責任公司（以下簡稱「公司」）和 _____________（「執行人」）之間的此協議，日期為 _____，____ 的 ____ 天。

以下是：

考慮到，本公司和國家希望吸引和留住資格良好的行政人員和關鍵人員，並確保管理層的持續性，這對於其評估和應對任何實際或威脅的控制權變更（如下所定義）的能力至關重要；

考慮到，行政人員是本公司的寶貴員工，是其管理團隊中不可或缺的一部分，也是有關本公司短期和長期規劃和政策的決策過程中的重要參與者；

考慮到，本公司明白，任何實際或威脅的控制權變更，將會對行政人員對其財務和工作安全帶來重大關注；

鑑於，本公司希望鼓勵行政人員在控制權變更實際或威脅之變動期間繼續在本公司的職業生涯和服務，並向公司保證行政人員在控制權變更受威脅的期間提供服務，並向行政人員提供一些財務保證，以使行政人員能夠在不過分散的情況下履行其職責，並且不會因其個人情況而作出偏見的判斷；以及

考慮到，本公司（「董事會」）已確定，在發生控制權變更時，透過與執行人簽訂持續僱傭和禁止競爭協議，確保本公司的管理持續性，以保障本公司的最大利益；

鑑於，為實現這些目標，本公司和行政人員簽訂了協議，在發生控制權變更時（定義於第 2 條）時，向公司和行政人員提供某些權利和義務；

考慮到，各方決定修訂和重新陳述本協議，以確保其條款符合 1986 年稅務守則第 409A 條的適用規定，

修訂（「守則」）。

現在，因此，考慮到本文所載的前置和相互契約，本公司與行政人員之間特此同意，如下：

1.協議的運作。本協議的生效日期為發生控制權變更的日期（「生效日期」），但如果行政人員在生效日期並非由本公司或其任何附屬公司僱用，則本協議將無效。

二.控制變更。就本協議而言，如 (i) 國家燃氣公司（「國家」）不直接或間接透過一個或多個附屬公司直接或間接擁有本公司的證券，而該公司提供公司所有未償還類別股票的 50% 以上投票權的 50% 以上，並超過本公司所有類別價值的 50% 以上，即視為發生「控制權變更」未償還的股票證券或 (ii) 本公司應完成銷售、租賃、交換或其他轉讓其全部或主要全部資產（在一筆交易或一系列相關交易中）。

三.就業期。除本協議第 6 條另有規定外，本公司同意繼續僱用行政人員，而行政人員同意繼續在本公司僱用期間，從生效日期開始至 (i) 生效日期三周年及 (ii) 執行人達到 65 歲的日期之前結束的期間（「僱傭期」）。

4.職位和職責。在僱傭期間，行政人員的職位（包括職稱）、權力及職責，必須至少與生效日期前立即持有、行使及分配的職位、權力及責任等等。理解，就本協議的目的而言，這些職位、權力和責任不得視為不相應，只是因為繼任者必須取得本協議第 12 (b) 條所規定的本公司所有或大部分的業務及/或資產。行政人員的服務應在美國執行，並且在生效日期之前就職位的 30 英里範圍內執行。

五.補償。(a) 基本工資。在僱傭期間，行政人員須按月薪獲最少等於本公司及其任何附屬公司於生效日期前向行政人員支付的每月薪酬。基本薪金須於生效日期後每年至少檢討一次，每年增加以至少等於 (i) 本公司及其附屬公司非高階主管薪酬僱員的同期平均增加百分比，以及 (ii) 上一個完成年度的全國消費者價格指數增加百分比較大的比率。行政人員的基本薪金（如不時增加），以下稱為「基本薪酬」。在生效日期後，基本薪金或基本薪酬的任何增加均不可用於限制或減少本公司在本條文下的任何其他義務。

(b) 年度獎金。在僱傭期間，除了基本薪金外，本公司在僱傭期內結束的每個會計年度，行政人員亦有機會按照對行政人員的利益的條款及條件（考慮到公司目標及目標的合理變化）獲得年度獎金（「年度獎金機會」）。除非執行人根據本公司可向行政人員提供的任何延期計劃或安排選擇性推遲，否則就年度獎金機會應付的任何款項，應盡快支付，否則行政人員根據本公司可能向行政人員提供的任何延期計劃或安排選擇性推遲。

(d) 福利計劃。在僱傭期內，行政人員（及在適用的範圍內，其家屬）有權參與本公司及其附屬公司的所有退休、延期賠償、儲蓄、醫療、牙科、健康、殘疾、團體生命、意外死亡及旅遊意外保險計劃及計劃，以符合行政人員於生效日期前立即參與該等計劃的水平，或者如果更有利行政人員，在向行政人員提供的層級或其他其後任何時間都有相同地位的人員。

(e) 開支。在僱傭期內，行政人員有權按照本公司於生效日期前立即生效的政策及程序，就行政人員所產生的所有合理開支獲得及時賠償。儘管上述規定，如果有關政策和程序對行政人員不比生效日期之前立即生效的政策和程序不低於生效日期之後生效的政策和程序，本公司可向行政人員應用。

(f) 假期及附屬福利。在僱傭期間，行政人員有權享有帶薪假期及附帶福利，以與行政人員於生效日期前即可獲得的有薪假期及附帶福利，或如對行政人員更有利，則按不時向行政人員或其他類似地位的人員提供的水平相對等級。

(g) 賠償。在僱傭期間及之後，本公司應對行政人員作為本公司或其任何附屬公司或其附屬公司的職員、董事或僱員或任何其他角色（包括任何信託人身份）所引致的任何索賠、損失或訴訟原因，對行政人員在適用法律和公司所允許的最大範圍內，承擔任何索賠、損失或訴訟原因，對行政人員在適用法律和公司所允許的最大範圍內提出的任何索賠、損失或訴訟原因，保留行政人員。公司註冊證明書及附例（「管理文件」），但須符合以下條件在任何情況下，本文對行政人員所提供的保障不得低於《管理文件》所提供的保障，如生效日期之前立即生效。

六.終止。(a) 死亡、殘疾或退休。除本條款第 1 條另有規定外，本協議將於行政人員死亡、因「殘疾」（如下所定義）而終止或因本公司任何退休計劃而自動終止。在本協議的目的下，殘疾是指行政人員無法履行其職位的職責，按照本公司長期傷殘計劃適用的政策和程序所決定，如在生效日期前立即生效。

(b) 自願終止。儘管本協議有任何相反的內容，在控制權變更後，行政人員可在不少於 30 天的書面通知本公司後，以任何原因自願終止僱傭，但執行人根據第 6 (d) 條因有理由（如其定義）而終止，不會被視為本第 6 (b) 條下的自願性終止。

(d) 有理由。在控制權變更後，行政人員可以出於有理由終止其僱傭工作。在本協議的目的下，「有效理由」指在發生控制權變更後，在未經行政人員明確書面同意的情況下發生以下任何情況：

(i) 在 (A) 行政人員的權力、職責或責任、(B) 行政人員的基本補償或 (C) 行政人員保留權力的預算有重大減少；

(ii) 行政人員須向其報告的監管人的權力、職責或責任重大減少，包括要求執行人向公司主任或僱員報告，而不直接向某公司董事會報告；或

(iii) 本公司要求行政人員於美國以外的任何辦公室或地點，及／或在發行權變更前立即在第 4 條規定提供服務的地點或地點，除非執行行政人員責任合理所需的旅行時，除外，該公司在執行管理人員職責時合理需要的旅行外；或

(iv) 任何構成本協議的重大違反本協議的任何其他行為或不行動；

但是，為構成良好理由，本公司須有 30 天的期限，以解決任何行政人員有權因有理由終止其僱傭的行為的行為。該 30 天的期限將從公司收到終止通知的日期開始。

在任何情況下，只有發生控制權變更，而且沒有對行政人員進一步影響，不得視為有效理由。如行政人員因有理由誠意發出終止通知，然後確定沒有有理由，除非公司和行政人員另有同意，除非本公司與行政人員另有同意，在該決定後的五個工作日內恢復與公司僱傭，而不受其本條文的權利受損或其他任何其他限制，除非他未提供服務的任何期間不得獲發基本薪及其年獎金。該年度的機會可能會減少以反映他的缺席期間。

(e) 終止通知。任何由本公司出於理由或由行政人員出於有效理由的終止通知書，均須按照第 13 (e) 條發出的終止通知通知通知通知。就本協議而言，「終止通知」是指在公司實際知道導致該終止事件後 30 個工作日內發出的書面通知，以及如出於有理由終止，則在行政人員實際知道導致該終止事件後的 90 天內發出的書面通知，並且 (i) 指本協議所依據的具體終止條文（ii) 以合理的詳細資料列明聲稱提供一項事實及情況根據上述條文終止行政人員僱傭的基礎，及 (iii) 指明行政人員的僱傭應終止的日期（該日期不得少於發出該通知後的 30 天或超過 60 天）。行政人員未在終止通知中列出任何有助於證明的事實或情況

有理由不得放棄行政人在本條文下的任何權利，或阻止行政人員在執行本條文下的權利時作出這些事實或情況作出聲明。

(f) 終止日期。就本協議而言，「終止日期」一詞是指 (i) 在需要出示終止通知的情況下，則指收該等終止通知的日期，或如果稍後，則指在其中指明的日期（視情況而定），以及 (ii) 在所有其他情況下，行政人員在僱傭期內終止的實際日期。為避免任何疑問，如行政人員在終止日期後繼續為本公司或其任何附屬公司提供服務，或合理預期（在該終止日期）在該等終止日期後 12 個月內提供該等服務，則終止日期（或本協議中使用的任何類似術語）應視為行政人員承擔分離的日期：根據《本公司》第 409A 條所指的「服務」守則及根據其公布的規例。這意味著該持續行政人員在終止日期（或終止僱傭或本協議中使用的任何類似條款）日期或之後的指定時間或在該協議中使用的任何類似條款，而不是有權獲得本條款或福利，而是在該項分離服務時或之後的指定時間獲得該等付款或福利。

七.公司終止時的義務。(a) 死亡或殘疾。如行政人員在僱傭期內因行政人員死亡或殘疾而終止的僱傭，本協議將終止，而不對行政人員或行政人員的法定代表根據本協議的其他義務，除本協議在終止日期之下累積的義務以外，該公司須向行政人員（或其受益人或遺產）支付行政人員的全額基本薪（「工資」）；(ii) 根據該條例向行政人員所得的任何受惠金額或福利公司其他適用的僱員福利計劃及計劃，包括行政人員之前延期的任何賠償（以及本公司尚未支付的累計收益）及根據與行政人員的個別協議支付的任何金額（「累計義務」），以及 (iii) 因行政人員死亡或殘疾而支付的任何其他福利（下稱「附加福利」）。

任何已賺取的薪酬應盡快以現金支付單次一次，但不超過終止日期後的 15 天（或法律規定的較早日期）。累計義務及額外保障須按照適用計劃、計劃或安排的條款支付。

(b) 原因及自願終止。如在僱傭期內，行政人員的僱傭因原因終止或由行政人員自願終止（因控制權變更後的有效理由除外），公司應盡快支付行政人員 (i) 所得薪酬一次，但不超過 10 天，以及 (ii) 按照適用計劃條款支付累計義務、程式或安排。

(i) 離職保障。行政人員須獲以下薪酬：

(A) 行政人員的薪酬；

(B) 現金金額（「解散金額」）等於

（一）1.99；次數

(2) 的總和

(i) 行政人員的年度基本薪酬；及

(ii) 本公司於生效日期之前立即結束的兩個財政年度內支付給行政人員的年度風險賠償獎勵計劃獎金或其他獎金（不包括登記獎金）的平均值（包括以限制股票形式（代替現金）支付的任何金額（「平均獎金」）；及

除下一句另有規定外，所得薪酬及解僱金額應盡快以現金一次性支付，但不得超過 10 天（或法律規定的較早日期）自終止日期後的 10 天（或法律規定的較早日期）支付；但是，只要如果根據本條款的繳款日期是九月三十日以後，則解散費金額應於次一月的第一個工作日支付。累計義務須按照適用計劃、計劃或安排的條款支付。

(ii) 繼續享有醫療福利。行政人員（及在適用的範圍內，其家屬）在終止日期之後，直至 (1) 終止日期的十八個月週年紀念日（「醫療結束日期」）及 (2) 行政人員的日期之前有權

在後續僱主的類似計劃、政策或計劃下獲得相等福利，以繼續參與本公司的所有醫療、牙科和健康福利計劃（「醫療計劃」）。在適用計劃、保單或計劃的條款無法提供任何此類福利的範圍內，本公司應根據其他計劃或本公司的一般資產提供相似的福利。行政人員參與醫療計劃的條款及細則將按照行政人員在醫療結束日期內繼續在本公司僱用，將遵守相同的條款和條件。

(iii) 延續其他福利福利。行政人員（及在適用的範圍內，其家屬）在終止日期之前至 (1) 終止日後第二個曆年結束（「福利結束日期」）及 (2) 行政人員符合其相似計劃、保單或計劃的相似福利資格之日期前，有權繼續參與所有僱員及行政福利及附屬福利計劃，除醫療保障計劃外計劃、任何離職計劃及其他假期補償（「福利計劃」）。在適用計劃、保單或計劃的條款無法提供任何此類福利或條件的範圍內，本公司應根據其他計劃或本公司的一般資產提供相似的福利。行政人員參與福利計劃的條款及細則將按照行政人員在保障結束日期內繼續在本公司僱用，將遵守相同的條款及細則。

(iv) 退休福利賬戶的歸還。在終止日期，行政人員在更改控制權前立即參與該公司退休計劃（無論合資格或非合資格）內存入其退休計劃（無論合資格或非合資格）內存入其退休賬戶的任何金額外，除了根據該等計劃向行政人員支付一次性金額外，須於終止日起計劃的 10 天內向行政人員支付一次性金額行政人員根據該等方面獲得的未獲得累積福利退休計劃。該等一次性金額須按照適用計劃的規定決定。

(d) 履行本公司的義務。除非本第 7 (d) 條最後一句明確規定外，根據本第 7 條向行政人員的僱傭結束後應付給行政人員的金額（不論是否根據第 7 (e) 條減），必須完全滿足行政人員根據本協議所享有的權利，以及他對本公司或其任何附屬公司就其僱傭而產生的任何其他索賠。該等金額就任何及所有該等權利和索賠構成已清算的損害，並在行政人員收到該等金額後，本公司將免除與本協議有關或其他行政人員在本公司及其附屬公司僱用有關的任何責任，並免除對行政人員的任何責任。本第 7 (d) 條的任何內容均不得解釋為釋放本公司承諾向行政人員或其任何附屬公司或其附屬公司或其任何其他角色（包括任何信託人身份）所引起的任何索賠、損失或訴訟原因而導致或因行政人員作為本公司或其附屬公司的任何其他角色（包括任何信託人身份）所引起的任何索賠、損失或訴訟原因。適用法律和管理文件允許的最大範圍。

(e) 本公司的付款限制。

(i) 第 7 (e) 條的適用範圍。如根據本協議向行政人員支付或分發的任何金額或福利，以及由本公司或任何附屬公司（統稱「保障付款」）支付或分發給行政人員的任何金額或福利，將是《守則》第 280G 條所定義的「超額降落傘付款」，因此會將行政人員按照《守則》第 4999 條規定徵收的稅金（「消費稅」）（或以後可能徵收的任何類似稅款），本第 7 (e) 條的規定適用於決定根據本協議向行政人員應付的金額。

(ii) 福利的計算。在發出任何終止通知後，本公司應立即通知行政人員根據本協議及任何其他計劃、計劃或安排在預計終止日期內獲得的所有終止福利的總現值，以及根據該預計終止日期確定的預期最高賠償額，而行政人員不須繳納消稅的預期最高款項。

(iii) 設立付款上限。如果

(x) 根據本協議及與本公司的任何其他計劃、協議或安排向行政人員支付或提供的所有賠償金額或福利的總價值超過可向行政人員支付的金額，而且不須向行政人員徵收消費稅的金額，以及

(y) 行政人員如未徵收本第 7 (e) (iii) 條所載的限制不超過行政人員如該限制超過 25,000 元以上，行政人員將獲得的稅後淨額（考慮到行政的所有適用稅金，包括任何消費稅），則根據本第 7 條向行政人員應付的金額將減少（但不低於零）可根據本文支付，而行政人員不須繳納該等消費稅（如減少的款項，稱為「付款上限」）。如行政人員收到下述的款項及福利減少，則按照以下方式減少有關的支付及福利，以下方式減少行政人員的解僱金額，然後按照必要的程度以及以保持福利保障、行政人員根據協議所賦予的任何提早退休福利、平均獎金及最終累計義務。

(iv) 第 280G 條的適用範圍。為確定任何受保款項是否須繳納消費稅及該等消費稅金額，

(A) 該等保障付款將被視為《守則》第 280G 條的「降落傘付款」，而超過「基本金額」（根據《守則》第 280G (b) (3) 條所定義）的「降落傘付款」，除非本公司之前委任的獨立註冊會計師的誠信判斷，除非以外，除非本公司之前委任的獨立註冊會計師的誠信判斷。由該等會計師（以下簡稱「會計師」）選擇的生效日期或稅務顧問，以作為判斷該等保障付款的合理基礎（全部或部分）不構成「降落傘付款」，或對實際提供的個人服務（在《守則》第 280G (b) (4) (B) 條的意義下）超過可分配給該等保障付款的「基本金額」部分的合理賠償，或者該等「降落傘付款」不須繳納該等消費稅，以及

(B) 任何非現金福利或任何延期付款或保障的價值由會計師按照《守則》第 280G 條的原則決定。

(v) 適用稅率。如果根據本協議應付的金額按第 7 (e) (iii) 段減少，行政人員會否獲得更大的稅後淨利益，行政人員應視為支付：

(A) 根據本文支付首筆金額的日曆年度，以適用最高的聯邦所得稅邊稅率的聯邦所得稅，以及

(B) 任何適用的州和地方所得稅，以該年度適用的最高邊利稅率計算，除去扣除該州稅或地方稅款在該年度繳納的聯邦所得稅的最大減免額外；

但是，但是，行政人員可根據其個別的稅務情況要求作出這項裁定。只要行政人員向會計師提供會計師應合理要求以確定該個別情況而要求的資料和文件，就是這項裁定的規管。

(vi) 有關付款上限的調整。如果行政人員根據本第 7 (e) 條（或由於會計師認為行政人員不需繳納任何消費稅，因為會計師認為行政人員不需繳納任何消費稅）下獲減的款項和福利，並根據法院或稅務局程序的最終裁定（「最終裁定」）成立，儘管行政人員和公司在應用本協議的條款中，但該條款仍然有良好的信心，根據《守則》第 280G 條所指的彙總「降落傘付款」向行政人員或為其利益支付的金額為導致行政人員須繳納消費稅的金額，然後等於該等超過降落傘付款的金額在所有用途均視為在收到該等超額付款當日向行政人員提供的貸款，行政人員有義務按要求向公司還款，以適用的聯邦利率（如第 1274 (d 條所定義)）《守則》）由本文繳付之日起至行政人員還款之日起。如果本第 7 (e) 條不適用於減低行政人員根據本第 7 條的權利，因為會計師認為行政人員不會因應本第 7 (e) 條而獲得更大的稅後淨利益，而根據最終裁定，儘管行政人員和公司在應用本協議的良好意義上，則執行人會因此繳付稅後收益而獲得更大的淨額在付款上限下，然後總計「降落傘付款」在所有用途，向行政人員支付或支付上限為其利益，均視為收到該等超額款項當日向行政人員提供的貸款，行政人員有義務按要求向該公司還款，並按照適用聯邦利率（如《守則》第 1274 (d) 條所定義）的利息，由本文支付日期至行政人員還款日起計。如行政人員因本第 7 (e) 條而獲得減少的款項和福利，並根據最終裁定認為行政人員可能獲得更大的金額而不超過付款上限，則該公司應該立即向行政人員支付可支付而不超過付款上限的總額額外金額，以及按照適用聯邦利率（根據《守則》第 1274 (d) 條所定義的原始付款中的該額外款額外的總額付款額外金額，以及該金額的利息以適用聯邦利率（如守則第 1274 (d) 條所定義）到期日至實際付款日期公司。

(f) 如行政人員達到 62 歲後終止僱傭。儘管本第 7 條另有相反的內容，如行政人員於本公司的僱傭於行政人員六十五歲生日後一個月的第一天（「正常退休日期」）的三年期間內任何時間終止，而行政人員有權根據第 7 (c) (c) (B) 條獲得離職權益，則 (i) 第 7 段 (c) (i) 第 7 段所載的倍數不得為 1.99，但須為一個等於 1.99 倍 (x/1095) 的數字，其中 x 等於行政人員正常之前剩餘天數退休日期，以及 (ii) 如行政人員的正常退休日期分別早於第 7 (c) (ii) 及第 7 (c) (iii) 條所述的醫療結束日期或第 7 (c) (iii) 條所述的福利結束日期，則儘管有關條款，該等醫療結束日期或福利結束日期將於行政人員的正常退休日期結束。

八.權利的非獨有性。除本協議明確規定外，本協議不會阻止或限制行政人員持續或未來參與本公司或其任何附屬公司所提供的任何權益、獎金、獎勵或其他計劃或計劃或其他計劃或計劃，亦不得限制或以其他方式影響行政人員與本公司或其任何附屬公司的任何其他協議（包括僱傭協議或股票期權協議）所擁有的權利。在終止日期或之後本公司或其任何附屬公司的任何計劃或計劃獲得，或行政人員在終止日期或之後有權獲得的金額，應按照該計劃或計劃支付。

九.沒有偏移。本公司對本協議規定的付款及以其他方式履行本協議下的義務不會受任何情況影響，包括但不限於公司因後續聘用行政人員或其他原因而對行政人員或其他人所具有的抵銷、反索賠、回收、辯護或其他權利。

十.非競爭和非招募。(a) 禁止競爭。除非行政人員在終止日期前通過書面通知本公司（或在收到終止通知後 5 個工作日內，如該期超過終止日期）向本公司另有選擇不受本第 10 (a) 條的規定約束，否則行政人員因任何原因終止日期後的一年期內（「限制期」）內選擇不受本第 10 (a) 條的規定約束，否則行政人員不得直接或間接參與、聘用、擔任代理人或顧問，或成為從事本公司及/或其任何附屬公司或附屬公司從事此競爭性業務的任何地理區域與本公司或其任何附屬公司或附屬公司的業務具競爭力的任何業務或實體的任何業務或實體的合作夥伴、主或股東（不包括任何公司的未償還投票權股份的持有人除外）。

(b) 不招募僱員。不論行政人員是否選擇受第 10 (a) 條約束，在限制期內，行政人員不得直接或間接以其身份或其他人或實體的帳戶，尋求僱用、僱用或以其他方式干擾僱主與該等招募、僱傭或干涉前六個月內任何人士之間任何人士之關係或被聘用，僱用或以其他方式干擾僱主關係由或以其他方式聘請為僱主提供服務除了行政人員代表僱主與僱主聘用期間的任何此類徵求或聘用。

(c) 機密資料。無論行政人員是否選擇受第 10 (a) 條約束，行政人員均須以信託的身份持有關國家、本公司或其任何附屬公司及其各自業務的秘密或機密資料、知識或數據，(i) 行政人員在本公司或其任何附屬公司僱用期間獲得的秘密或機密資料、知識或數據；(ii) 除非公眾知識（除外）行政人員未經授權行為的原因）。行政人員在本公司終止僱傭後，未經本公司事先書面同意，除非根據法院或其他有管轄權管轄權的機構的命令而被迫，執行人不得將任何資料、知識或資料傳達或披露給本公司及其指定人士以外的任何人。

(d) 不輕視。無論行政人員是否選擇受第 10 (a) 條約束，行政人員不得以任何可能對 National、本公司或該公司或該等子公司或附屬公司或附屬公司，包括其各自業務、產品、員工、管理層或董事會的任何方面，以任何可能對 National、本公司或該等子公司或附屬公司的業務造成不利影響的方式。此外，行政人員不得直接或間接採取任何行動或未採取任何行動，以干擾、損害或中斷國家或本公司或其任何附屬公司或附屬公司或附屬公司的資產或業務或事務。

本公司不得公開或私人歧視行政人員，無論是個人或專業人士。本條款的任何內容不得被解釋為阻止本公司或其任何附屬公司的任何人員在一般業務中討論行政人員在內部的表現。

(e) 公司財產。除本文明確規定外，行政人員須在行政人員終止僱傭後立即將本公司所有財產及其擁有或其控制下的所有副本歸還本公司。

(f) 額外付款。除非行政人員選擇不受第 10 (a) 條約束，否則該公司須於行政人員辭職日起計 30 天內向行政人員繳付額外一次性的金額，等於 (i) 行政人員年基本薪金及 (ii) 行政人員平均獎金，作為根據第 10 (a) 條所載之契約的補償。

十一.有關聖約的禁令救濟和其他補救措施。行政人員承認並同意，行政人員第 10 條所訂明的契約和義務與特殊、唯一及非常事有關的事宜有關，違反該等條款和義務的任何條款將造成本公司不可補償的損害，而法律沒有適當補救措施的損害。因此，行政人員同意本公司有權獲得禁止行政人員違反第 10 條所載的條約和義務的禁令，禁止行政人員違反第 10 條所載的契約和義務。這些補救措施是累積性的，並且除了本公司法律或公平方面可能擁有的任何其他權利和補救措施外。在任何情況下，任何聲稱違反第 10 條的規定，不可構成延遲或預扣根據本協議其他方式向行政人員應付的任何金額的基礎。

十二.繼承人。(a) 本協議屬於行政人員的個人資料，未經本公司事先書面同意，除非根據遺囑或原籍和分配法律，執行人不得轉讓。本協議適用於行政人員的法定代表並可執行。

(b) 本協議為本公司及其繼承人有利益，並具有約束力。本公司須要求任何繼承本公司全部或主要全部業務及/或資產的繼承人，無論是直接或間接、透過購買、合併、合併、收購股份，或以其他方式與其他形式和內容符合執行管理層的協議，明確承擔和同意按照本公司在沒有發生該等繼承情況下要求執行本協議。

(c) 若行政人員因為本協議而由行政人員的僱傭轉移給 National 或 National 的其他全資附屬公司而停止僱用，則本公司或其他附屬公司將自動從該轉讓日期後自動被視為該公司，並具有本公司在該轉讓前立即所規定的權利、義務和義務相同；(i) 在未經行政人員同意的情況下，該規定不適用於該等僱傭轉讓發生在與本協議涉及該公司的交易有關，或預期該交易將構成控制權變更，而 (ii) 本條文下的控制權變更的定義將被修改，以排除與該公司（而非國家）有關的任何交易，除非 National 另有書面同意該定義不得更改該定義。

十三.雜項。(a) 適用法律。本協議將受紐約州法律管轄並按照其解釋，並且不參考法律衝突原則的情況下適用。

(b) 仲裁。除第 11 條規定的範圍外，如本公司或國家與行政人員有關本協議的主題和本協議的權利執行任何爭議、爭議或索賠，則該等爭議、爭議或索賠須在根據美國仲裁協會（「AAA」）選擇的三名仲裁人的小組前，以具約束力的仲裁人解決。仲裁應根據當時在仲裁時生效的美國仲裁協會的加速僱傭仲裁規則進行（或當事人可以書面同意的其他規則）進行，否則遵照法院或公平法院應用的原則。在此類仲裁中達到的決定為最終決定權，對雙方具有約束力，沒有任何上訴或進一步爭議的權利。該等仲裁委員會可向任何有權管轄權的法院尋求執行裁定。仲裁員不受司法手續約束，並可不遵守嚴格的證據規則，並應將本協議解釋為榮譽的任務，而不僅僅是法律義務。除非雙方另有同意，否則任何此類仲裁應在本公司所選擇的地點進行，該地點為該等仲裁方便舉行（考慮到有足夠的經驗仲裁員庫），而在生效日期（或當事人可能同意的其他地點）距離行政人員主要工作地點不超過 100 英里（或當事人可能同意的其他地點）進行，並須按照 AAA 規則進行。如果公司或國家與行政人員有關本協議的事項及本協議的權利執行任何程序（包括仲裁決定上訴），本公司或國民應向行政人員退還有關該程序的所有合理費用和開支，包括合理律師費用和開支，不論最終結果如何，除非仲裁委員會決定執行官收回全部或部分該等費用、費用和開支會是不公正的。在任何情況下，行政人員不得向本公司賠償與該等訴訟或其他程序相關的任何費用和開支。

(d) 整個協議。本協議 (經修訂及重新) 構成本協議對本協議所提及之事項的完整協議；但是，除非本協議具有任何事先書面協議、本公司或附屬公司的任何僱員福利計劃或本公司或附屬公司的任何書面政策、計劃或程序，否則本協議並不旨在損害行政人員根據任何事先書面協議、公司或附屬公司的任何書面政策、計劃或程序下的任何權利。任何其他有關行政人員聘用條款的協議，無論是口頭或以其他方式，均不得在雙方之間具有約束力，除非該協議作出書面並由要求執行的一方簽署。除本文明確所載之外，雙方之間沒有任何承諾、陳述、鼓勵或聲明。行政人員承認，他自由意願和意願簽訂本協議，並且沒有任何壓力，他已閱讀本協議，並明白該協議及其法律後果。

(e) 通告。以下所有通知及其他通訊均須以書面形式交付給另一方，或以登記或認證郵件、要求退貨收據、郵費預付，以下方式發出：

如果向行政人員：

在行政人員的家庭地址註明

在本公司記錄上

如果對公司：

塞內卡資源公司有限責任公司

主街 6363 號

威廉斯維爾，紐約州 14221

注意：公司秘書

或寄往任何一方根據本條文書面向另一方提供的其他地址。通知及通訊在收件人實際收到時生效。

(f) 付款來源。上文第 3 段規定的所有款項均須以本公司的一般資金支付現金；但是，該等付款將減少由本公司設立的任何信託或特殊或獨立基金以確保該等付款，向行政人員或其家屬、受益人或遺產所支付的金額減少。本公司不需要成立特別或獨立基金或其他資產分隔，以確保該等付款，如本公司須進行任何投資以協助其履行本條款，執行政人員對任何該等投資均不具有任何權利、所有權或權益，除非有關投資的單獨書文書中明確規定。本協議中的任何內容，以及根據其條文採取的任何行動，不得創造或被解釋為在本公司與行政人員或任何其他人之間建立任何形式的信託或信託關係。在任何人士獲得從本公司收取款項的權利，該權利不得超過本公司的無抵押債權人的權利。

(g) 預扣稅；第 409A 條。本公司應從根據本協議應付的任何金額中扣除根據任何適用法律或法規要求預扣的聯邦、州或地方稅款。在本協議下的任何付款受《守則》第 409A 條的規定約束，本公司擬根據本協議支付的金額按照該條款的要求進行管理。

(h) 可分割性；改革。如果本協議的一項或多項條文在任何方面變為無效、非法或無法執行，本協議其餘條文的有效性、合法性和可執行性將不受影響。如果第 10 條的任何條文根據其條款無法執行，行政人員和公司同意該條款將進行改革，使該條款可以以為公司提供法律允許的最大權利的方式進行執行。

(i) 豁免。任何一方對其他方違反或違反本協議的任何條款的豁免，不得作為對任何其他違規或違約的豁免，無論與違規或豁免違規相似或不同。對本協議的任何條款，或任何一方在任何場合或連續情況下，任何一方未能在本協議下的權利或任何一個人未能聲明本協議的任何條文，均不會暗示放棄本協議的任何條文。

(j) 對手。本協議可以以對方簽訂，每一份文書均視為原本，但全部合併構成一份相同的文書。

(k) 字幕。本協議的標題不屬於本條文的一部分，並且不具有效力或效力。

為證明這一點，行政人員已向本公司伸出手，而本公司已代表其名義執行本協議，並由其秘書貼上並證明該協議的公司印章，全部截至上述第一日及年度為止。



證明：						塞內卡資源公司有限公司

______________________						通過：_______________________
						姓名：_____________________
						標題：______________________

						___________________________

國家燃料氣體公司

就業繼續

以及

非競爭協議


				頁面

1.	協議的運作			2

2.	控制變更			2

3.	就業期			2

4.	職位及職責			2

5.	賠償			2
	a.	基本工資		2
	b.	年度獎金		3
	c.	長期獎勵補償計劃		3
	d.	福利計劃		3
	e.	費用		3
	f.	假期及附屬福利		3
	g.	賠償		4

6.	終止			4
	a.	死亡、殘疾或退休		4
	b.	自願終止		4
	c.	原因		4
	d.	很好的理由		4
	e.	終止通知		5
	f.	終止日期		6

7.	公司終止時的義務			6
	a.	死亡或殘疾		6
	b.	原因及自願終止		7
	c.	公司除原因以外的終止
		以及由行政人員因有理由而終止		7
		i.	離職保障	7
		ii.	持續醫療保障	7
		iii.	其他福利保障的延續	8

iv.

退休福利賬戶的歸還

履行本公司義務

公司付款限制

第 7 (e) 條的適用

ii.

福利計算

iii.

實施付款上限

iv.

第 280G 條的應用

適用稅率

vi.

有關付款上限的調整

如果在工作之後出現終止

行政人員已年滿 62 歲

權利的非專屬性

無偏移

10.

禁止競爭及非招募

禁止競爭

僱員的非招募

機密資訊

非歧視

公司財產

額外付款

11.

有關的禁令救濟和其他補救措施

聖約

12.

繼承人

13.

雜項

適用法律

仲裁

修正案

完整合約

通告

付款來源

預扣稅

可分割性; 改革

豁免

對手

字幕

簽名

頁面