附件19
內幕交易政策於
national fuel gas公司證券
（自2023年9月14日起生效）
national fuel gas公司及其附屬公司的員工、管理人員和董事（“NFG”或“公司”）有機會通過直接或通過NFG的薪酬和福利計劃投資NFG普通股來參與NFG的未來。 NFG普通股在紐約證券交易所公開交易，因此由於適用法律的日益複雜，您的投資必須謹慎進行。 證券交易委員會（“SEC”）、美國司法部、州執法機構和外國管轄區將積極追究內幕交易違規行為，並且任何SEC內幕交易調查將會給您帶來重大不便和費用，即使您最終被證明無罪。 內幕交易違規行為的懲罰是嚴厲的，可能包括重大罰款和監禁。此外，個人未能遵守此內幕交易政策，可能會使該個人面臨公司施加的制裁，包括因故解僱，無論該個人未能遵守是否導致法律違規。
NFG已採納此內幕交易政策，以應對NFG在防止內幕交易方面的義務，減少NFG對於調查非法內幕交易可能性之費用和風險的暴露，以及幫助NFG員工、管理人員和董事避免內幕交易違規行為。 本政策適用於NFG的員工、管理人員和董事，並將這些人統稱為“你”。
如果您對本政策或其對任何擬議交易的適用有任何疑問，請在進行交易之前聯繫NFG法律部，電話：(716) 857-7086或(716) 857-7313。
內幕交易和內幕消息在所有時候都被禁止
什麼是內幕交易和內幕消息?
「內幕」的概念是廣泛的。任何擁有「重要非公開信息」（下文將討論）的人都被視為該信息的「內幕者」。內幕者的定義是與交易特定的；即，個人對每一項他或她所了解的重要非公開信息都是內幕者。NFG的員工、高級職員和董事在掌握與NFG相關的「重要非公開信息」時，根據聯邦和州證券法被視為「內幕者」（特別是在1934年《證券交易法》（“交易法”）下的第100億5條（“第100億5條”））。法律禁止內幕者在NFG證券中進行交易。這種禁止行為被稱為「內幕交易」。將重要非公開信息傳遞給可能買入或賣出NFG證券的人（這被稱為「內幕消息」）也是非法的。當本政策提到「重要非公開信息」時，意指與NFG相關的重大非公開信息或
另一家公司的重要非公開信息，與在NFG工作有關的
這些交易禁止適用於您和與您同住的家庭成員、所有與您同住的人以及不與您同住但其證券交易由您指導或受您影響或控制的任何家庭成員。本政策同樣適用於您所控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託，這些實體的交易必須按照本政策的目的，視為是為您自己的賬戶進行的。NFG也可能不時判斷其他人應受此政策的約束，例如有權訪問重要非公開信息的承包商或顧問。
NFG的任何員工、高級職員或董事都可能會不時成為內幕者，並在那些時候被禁止進行交易。本政策最後所述的自動季發黑期僅適用於NFG的董事、高級職員和對NFG財務結果有提前了解的某些員工。
重申：
內幕交易和泄密在任何時候都是禁止的，
即使NFG並不處於本政策末尾所描述的“禁交易期間”。
什麼是“實質性非公開信息”。?
“實質性非公開信息”是關於一家公司的信息，這些信息既是(i)不為一般公眾所知（“非公開”），又是(ii)可能會影響一個合理的投資者在買入、賣出或持有該公司的證券時的決策（“實質性”）。 為了讓該信息為一般公眾所知，必須廣泛地向市場披露，並且一般公眾必須有合理的時間來吸收該信息。 作為一般規則，信息在市場上不應被認為已經完全吸收，直到那條信息對一般公眾公布後至少完整交易日結束。 換句話說，如果在週一早上你知道NFG在當天中午公開披露的實質性非公開信息，那麼週二將是下一個完整的交易日，通常你可以在週三早上開始交易，除非有特殊情況。 當本政策提到“交易日”時，指的是紐約證券交易所開盤的日子，並在交易結束時結束。
一般來說，判斷信息是否為“非公開”要比判斷什麼是“實質性”（可能影響合理投資者買入、賣出或持有NFG股票的決策）要容易得多。 實質性非公開信息可以包括某事可能會發生的消息，或者僅僅是它可能發生的消息。 實質性非公開信息可以是正面的或負面的，並且幾乎可以與公司業務的任何方面相關。 評估實質性的標準並不明確；相反，實質性是根據所有事實和情況的評估來確定的，並且通常由執法機構在事後評估。 以下類型
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情報中特別敏感，根據規律，根據其重要性、市場條件及其他背景， 違反《G秩序》的100(b)規則 [ 強調 ]。 可能是重要的:
1. 待定或提議的合併、收購或整合；例如，NFG與另一家上市公司提議的合併，比NFG收購一家小型市場營銷公司的情況，更可能被視為重要；
2. 實際的運營或財務結果應視為重要，對於未來運營或財務結果的預測可能也是重要的；例如，你知道NFG下周將告訴投資公眾NFG明年的預計收益將處於某個之前未披露的區間，這比內部的一個與NFG已公開聲明一致的長期預測更可能被視為重要；
3. 重大業務或科技收購、銷售或合資；
4. 公共或私人債務或股權交易；
5. 重大訴訟或爭議，或在先前披露的訴訟或爭議中的重大進展；
6. 高層管理變更；
7. 流動性問題的存在；
8. national fuel gas對其證券的贖回或購買；
9. 分紅政策的變更；
10. 潛在的資訊科技、網絡安全概念或數據隱私漏洞；或
11. 任何其他可能對national fuel gas的財務結果或股價產生重大影響的信息。
此外，當受此政策約束的人在為national fuel gas工作時，得知其他公司的重大非公開信息，則此政策同樣適用於該其他公司的證券交易。每位受此政策約束的人必須以與對待national fuel gas的重大非公開信息相同的謹慎對待此類重大非公開信息。
哪些證券交易受此政策約束?
內幕交易（禁止進行）發生在NFG的員工、高級職員或董事擁有與NFG有關的重大非公開資訊的情況下，並且直接或間接涉及NFG普通股或與NFG相關或由NFG發行的其他證券的購買、出售或交易，包括股票增值權（“SARs”）、股票購買期權或NFG可能發行的任何其他類型的證券，
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包括（但不限於）優先股、可轉換公司債和warrants（統稱為“NFG證券”）。許多通常允許的交易在您擁有重大非公開資訊時會被禁止。此外，可能因獨立原因（例如需要為緊急支出籌集資金）或小額交易而必需或合理的交易，也不符合這項政策。
當您擁有重大非公開資訊時，禁止進行的交易包括（但不限於）：
1. NFG證券的任何公開市場或私下購買或出售，或任何該證券的衍生工具無論是否由NFG發行（“看跌”或“看漲”期權、股權掉期、圍欄、預付變量前置銷售合約、交易基金等， 旨在對沖NFG證券）；
2. 發出指示將現有資金移入或移出NFG股票型基金在稅收遞延儲蓄計劃（401(k)計劃）賬戶；
3. 發出指示開始在401(k)計劃賬戶中對NFG股票型基金的未來供款；
4. 發出指示增加或減少在401(k)計劃賬戶中對NFG股票型基金的未來供款；
5. 對401(k)計劃賬戶借款發出指示，如果該貸款將導致在該401(k)計劃中清算部分或全部national fuel gas 股票型基金；
6. 對national fuel gas 直接股票購買及分紅再投資計劃發出指示，以增加或減少將來的捐款；
7. 在national fuel gas 直接股票購買及分紅再投資計劃中進行非預定的自願購買或出售；
8. 行使已歸屬的股票期權，通過讓經紀人將national fuel gas 股票賣入市場，並將所得款項支付給national fuel gas 以支付行使價格和/或任何稅款扣繳（「無現金」期權行使），如果行使的生效日期在您擁有重要非公開信息期間進行；
9. 行使已歸屬的股票期權，支付行使價格和/或任何稅款扣繳的方式為轉讓或取消national fuel gas 股票，如果行使的生效日期在您擁有重要非公開信息期間進行；
10. 行使由national fuel gas 授予的以股票結算的SARs，如果行使的生效日期在您擁有重要非公開信息期間進行。
此外，公司的公司治理準則一般禁止董事
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和高級管理人員從事與公司的普通股有關的某些對沖和質押交易。詳情請參見公司的「公司治理準則」。
如上所述，此政策也適用於其他公司證券的交易，如果受此政策約束的人在為national fuel gas工作時，獲悉有關該其他公司的重要非公開信息。
在某些有限的情況下，按《交易法》第10b5-1條例（「第10b5-1條例」）進行的交易，雖然通常是被禁止的，也可能被允許，如下文「第10b5-1計劃」所述。
不受本政策約束的交易?
即使在擁有重要非公開信息的情況下，與national fuel gas證券相關的某些交易您也可以進行，包括（但不限於）：
1. 無報酬的贈與、捐贈或其他轉讓（統稱為「贈品」），前提是，在贈品發出時，贈與者沒有理由相信受贈者會在(i)當前的禁售期內或(ii)在贈與者擁有任何重要信息之前轉讓該證券。
2. 按national fuel gas授予的已行使的股票期權行使，支付行使價格及任何稅款扣繳均以現金支付。
3. 在401(k)計劃賬戶中因定期向計劃的貢獻而購買national fuel gas股票，這是基於您之前的投資指示，當時您沒有擁有重要非公開信息（詳情請見下面的「交易發生時」部分）。
4. 根據您在未擁有重要非公開信息時所發出的指示，定期再投資於national fuel gas直接股票購買及分紅再投資計劃中的分紅（詳情見下面的「交易發生時」部分）。
如對計劃中的交易是否受此政策約束有疑問，請致電NFG法務部（716）857-7086或（716）857-7313。
何時發生交易?
當你擁有重要的非公開信息時，禁止在NFG安防上進行交易。根據此政策，交易在某人採取使交易發生的行動時發生。在最簡單的私人現金出售鄰居的情況下，當賣方將NFG股票紙質證書交給買方以換取現金時，即發生交易。
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如果在證書和現金交換的時候，NFG員工擁有重要的非公開信息，則該NFG員工不能參與該交易。
更常見的是，您使交易發生的行動可以採取以下形式：
•向經紀人發出指示，以在紐約證券交易所購買或出售NFG股票；
•向NFG 401(k)計劃的受託人或國家燃料直接股票購買與分紅再投資計劃的管理人發出指示，以購買或出售NFG股票，可能包括再投資分紅；或
•簽訂其他有約束力的合同或書面計劃，以購買或出售NFG股票或其他NFG發行的證券。
重要的是您當時的知識狀態 在您採取這些行為以導致購買或賣出NFG安防的時候—例如，向您401(k)計劃賬戶的受託人發出指示，將未來計劃貢獻的一部分投資於NFG股票。如果您在發出這些指示時擁有任何重要的非公開信息，那麼即使在您擁有重要的非公開信息的期間，您的指示仍然可以持續遵循。 不 如果您向您的股票經紀人下達指示以買入或賣出NFG安防，而在該交易執行之前，您獲得了重要的非公開信息或以其他方式成為交易黑暗期的主體，您應立即聯繫NFG法律部門，電話是(716) 857-7086或者(716) 857-7313，以討論後續步驟。
第10b5-1條規定的計劃
符合規則10b5-1的交易計劃（“規則10b5-1計劃”）提供對內幕交易責任的肯定辯護。為了有資格依賴此辯護，您必須根據該規則進入一個符合交易NFG安防的規則10b5-1計劃，並且必須根據計劃進行交易。如果該計劃滿足規則10b5-1的要求，即使您知道重要的非公開信息，也可以進行NFG安防的交易。以下要求和考量事項，必須在任何規則10b5-1計劃中適用：
•規則10b5-1計劃必須在進行該計劃的人對重要的非公開信息不知情的時候進入。
•一旦採納了Rule 10b5-1計劃，該人不得對待交易的證券數量、交易價格或交易日期施加任何影響。
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•Rule 10b5-1計劃必須提前明確交易的數量、定價及時間，或將這些事宜的裁量權委託給獨立的第三方。
•Rule 10b5-1計劃必須包含一個冷卻期，方可開始交易。
o對於受《1934年證券交易法》第16條約束的官員（稱為「第16條官員」）以及董事，交易直到以下兩者較晚者發生：(i) 自計劃採納之日起90天，或(ii) 在SEC定期報告中披露公司財務結果後的兩個工作日（但在任何情況下，所要求的冷卻期的最大限制為計劃採納後120天）。
o對於非董事或第16條官員的人員，交易直到計劃採納後的30天才能進行。
•一個人不得進入重疊的Rule 10b5-1計劃（受某些例外情況限制），並且在任何12個月期間內只能進入一個單一交易的Rule 10b5-1計劃（受某些例外情況限制）。
•董事及第16條官員必須在其Rule 10b5-1計劃中包含一項表述，證明：(i) 他們不知道任何重大非公開信息；及(ii) 他們是出於善意採納該計劃，而非作為迴避Rule 100億5禁止的計劃或陰謀的一部分。
•所有參與Rule 10b5-1計劃的人都必須對該計劃本著善意行事。
一旦您進入了一個Rule 10b5-1計劃，任何由此產生的買入或賣出必須發生：
•不改變或偏離該計劃（無論是通過改變買入或賣出的數量、價格或時間）；且
•不您與NFG證券的相關或對沖交易或持倉進行相比較或更改，這些證券是您計劃的主題。
如果您的計劃不是出於善意而採納，尤其是如果您的計劃是對沖或其他計劃或方案的一部分，以規避禁止內幕交易的禁令，則Rule 10b5-1(c)提供的防禦將不適用於您。
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預先批准和批准
任何合同、指示或書面計劃，意圖遵從Rule 10b5-1（如您股票經紀人提供的Rule 10b5-1計劃格式），以及任何書面非Rule 10b5-1交易安排，包括對任何此類合同、指示、書面計劃或書面交易安排的任何修改或提前終止， 必須由NFG法務部預先批准。此要求適用於所有受此政策約束的人。
此外，董事和第16節官員（以及與他們同住的家屬或其交易受其影響或控制的人，以及由董事或第16節官員控制的任何實體）不得在未事先獲得公司法律部門對交易的預先批准的情況下，從事任何NFG證券的交易，前提是根據預先批准的10b5-1計劃進行的任何交易不需進一步的預先批准。
預先批准的請求應以書面形式提交給公司的常務法律顧問和公司的助理秘書，至少提前兩個工作日提出擬議的交易、計劃或安排。法律部門沒有義務給予批准，並且可以決定不允許擬議的交易、計劃或安排。如果某人尋求預先批准並且被拒絕進行交易或參加計劃或安排，則他或她應避免啟動任何NFG證券的交易或進入該計劃或安排，並且不應告知其他人該限制。
當提出預先批准的請求時，請求者應仔細考慮他或她是否可能知道有關公司的任何重大非公開信息，並應向常務法律顧問和助理秘書充分描述這些情況。董事和第16節官員還應表明他們在過去六個月內是否進行了任何非豁免的“對沖”交易（購買與出售相反），並應準備在適當的4號或5號表格上報告擬議的交易。董事和第16節官員還應準備遵守SEC第144條並在任何出售時如有必要提交144號表格。
季度“黑幕期”適用於“指定內幕人士”
除了上述限制之外，本政策禁止董事、官員及某些對財務結果有提前了解的員工（統稱為“指定內幕人士”）在季度“黑幕期”內購買、出售或以其他方式進行涉及NFG證券的交易，除非根據10b5-1計劃進行。法律部門將以書面形式通知指定內幕人士他們已被指定。
如果您是指定內部人士，那麼在每季度禁期內禁止的交易與您實際擁有的禁用交易是相同的。
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這包括SAR的行使、無現金的期權行使，以及如果行使的生效日期在禁期內，則透過交回或取消NFG股票來支付行使價格和/或任何稅金扣繳的期權行使。每季度的禁期從每季度的第一天開始，持續到前一季度收益公布後的第二個交易日。本政策基於假設，在季度禁期內，指定內部人士將接觸到上一季度的財務結果，而這些結果在傳播到市場之前被視為重要的非公開資訊。
當然，如本政策所述，除了根據規則10b5-1計劃，擁有重要非公開信息的指定內部人士（或任何內部人士）無法購買、出售或進行與NFG證券相關的交易，無論NFG是否處於季度或其他交易禁期。
具體事件交易限制期
不時會發生某些對公司重要的事件，只有少數董事、高級職員和/或員工知道。只要事件仍然重要且為非公開，NFG法律部門指定的人士不得交易NFG證券，除非根據規則10b5-1計劃。此外，根據NFG法律部門的判斷，公司在特定財政季度的財務結果可能是足夠重要的，以至於指定人士應在上述典型禁期之前更早地避免交易NFG證券。在這種情況下，NFG法律部門可以通知這些人士他們不應交易NFG證券，而無需透露限制的原因。事件特定的交易限制期或禁期的提前開始不會通知整個公司，且也不應與任何其他人溝通。即使NFG法律部門沒有指定您為因事件特定限制而不應交易的人，您也不應在知悉重要非公開信息的情況下進行交易。在事件特定的交易限制期內不會允許例外。
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