附件97
國家燃氣公司
追回政策
自2023年12月1日起生效
目的
根據紐約證券交易所的上市標準要求（“股票交易所”), 依據1934年證券交易法第10D條及其修訂版（“證券交易所法案”), 以及根據交易所法第10D-1條的規定，董事會（“董事會”)屬於national fuel gas公司（“公司”)已採納此回收政策（“政策”) 賦予公司權力，以便在會計重述（如下面定義）發生的情況下，收回錯誤授予覆蓋官員（如下面定義）的覆蓋薪酬。
儘管本政策內容有異，但本政策始終須按照美國證券交易委員會（「SEC」）制定的最終規則和法規進行解讀和控制項。美國證券交易委員會交易所採納的最終上市標準及有關被覆蓋薪酬追回要求的美國證券交易委員會（「SEC」）或交易所不時發佈的指導或財報解讀（統稱為「最終指引」Final Guidance”). 有關本政策的問題應直接向公司的總法律顧問提出。
政策聲明
除非適用回收例外（如下面定義），否則公司將合理迅速地從每位覆蓋官員那裡收回該覆蓋官員所獲得的覆蓋薪酬（如下面定義），以防公司因重大不合規而需編制會計重述，該不合規與任何根據證券法的財務報告要求有關，包括任何所需的會計重述，以更正先前發佈的基本報表中的重大錯誤，或如果在當前期間更正該錯誤會導致重大虛報，或在當前期間未更正該錯誤會導致重大虛報（每個，"會計重申如果涉及到受保官員的追回例外情況，公司可以根據本政策放棄對該受保官員的追償。
被覆盖的官员
為本政策的目的，「被覆盖的官员”被定义为根据交易所法案第16a-1(f)条规定由董事会或董事会薪酬委员会确定的公司的任何现任或前任“第16条主管”。委員會”).
受保薪酬
本政策的目的如下：
•“覆蓋的補償”定義為在適用的恢復期間（如下面所定義）收取的激勵基礎補償金額（如下所定義），超過了在此恢復期間內根據相關重述金額計算而本應收到的激勵基礎補償金額，且計算不考慮任何已支付的稅款。
受涵蓋的官員所收到的激勵基礎補償，只有在以下情況下才有資格作為涵蓋的補償：(i) 收取時間在該受涵蓋官員開始擔任受涵蓋官員之後；(ii) 該受涵蓋官員在此激勵基礎補償的績效期間內的任何時候擔任過受涵蓋官員；以及(iii) 收取時間在公司有證券類別在全國證券交易所或全國證券協會上市的情況下。
對於基於股價或總股東回報的獎勵性報酬，如果從會計重述中的信息直接重新計算被錯誤授予的覆蓋報酬金額，則視為覆蓋報酬的獎勵性報酬金額將基於對會計重述對獎勵性報酬所依賴的股價或總股東回報的合理估計，並且公司將維護並向證券交易所提交有關該合理估計的決定文件。
•“激勵報酬”定義為完全或部分基於達成財務報告措施（如下所定義）的任何補償。為了明確起見，激勵基礎補償包括任何計劃中的補償，除了符合稅務資格的養老計劃外，包括長期傷殘、壽險和補充高管養老計劃，以及任何基於此激勵基礎補償的其他補償，例如對於貢獻於此類計劃的激勵基礎補償的名義金額所產生的收益。
•“基本報表措施「」被定義為依照用於編製公司基本報表的會計原則決定和表達的度量，以及完全或部分基於這些度量衍生出的任何度量。股票價格和總股東回報也屬於財務報告度量。
•激勵基礎薪酬被視為公司財務報告措施所指定的財務報告期間中的“收到在公司財政期間，達到獎勵性薪酬授予中指定的財務報告度量，即使獎勵性薪酬的支付或授予在該期間結束後進行。
康復期
根據本政策，適用的「康復期"被定義為在觸發日期（如下定義）之前的三個完整財政年度，以及如果適用，因公司的財政年度變更而在這三個完整財政年度內或緊接其後產生的任何過渡期（但前提是，如果公司上一財政年度結束的最後一天與其新財政年度的第一天之間的過渡期為九到十二個月，則該期間將被視為一個完整的財政年度）。
在本政策的目的下，"觸發日期"公司需要準備會計重述的日期是以下兩者中較早的日期：(i)董事會、適用的董事會委員會或授權官員（如果不需要董事會行動則可以採取行動）得出結論，或合理地應該得出結論，認為公司需要準備會計重述，或(ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備會計重述。
例外回收
如果發生會計重述，公司需要追回所有被覆蓋官員所收到的受涵蓋薪酬，除非(i)滿足以下條件之一，且(ii)委員會已根據交易法第10D-1條規定，做出回收不可行的決定（在這種情況下，"Clawback Exception"適用）:*
•支付給第三方來協助執行此政策的直接費用將超過可收回的金額（且公司已經嘗試過合理方式向該受輔導補償的高管追回此類誤頒補償，並已記錄這些合理的追討方式，並將相關文件提交給交易所）；
•恢復將違反已於2022年11月28日之前採納的本國法律（且公司已獲得本國律師的意見，該意見獲得交易所接受，認為恢復將導致此類違反，並將該意見提供給交易所）
•恢復很可能導致否則符合資格的養老計劃，其中公司員工廣泛享有的福利，未能滿足《內部稅收法》第401(a)(13)條或第411(a)條的要求和相關法規。為明確起見，此賦回例外僅適用於符合資格的養老計劃，不適用於其他計劃，包括長期殘疾、人壽保險和一般執行養老計劃，或基於此類計劃中激勵酬金的其他報酬，例如累積在此類計劃中提供的激勵酬金概念金額。
禁止事項
公司不得支付或報銷保險費用，或對任何被涵蓋的高級主管進行賠償，以防止錯誤授予的被涵蓋薪酬損失。
行政與解釋
委員會將根據最終指導原則來管理本政策，並擁有完全和獨占的權力和裁量權，以補充、修訂、廢止、解釋、終止、詮釋、修改、替換和/或執行（全部或部分）本政策，包括糾正任何缺陷、填補任何遺漏或調和政策中的任何模糊、不一致或衝突的權力，受最終指導原則的約束。委員會將不時審查本政策，並擁有完全和獨占的權力採取其認為適當的任何行動。
委員會將有權抵消根據1986年內部收入法第409A節，在最大限度可允許的範圍內，應支付給相關受保官員的任何薪酬或福利金額，且委員會認為必要或期望以追回任何受保薪酬。
每位受保官員在被指定或擔任此職位時，可能需要向公司的總法律顧問簽署並交付對本政策的承認和同意，該文件的形式應合理可接受且由公司不時提供，(i) 承認並同意受本政策條款的約束，(ii) 同意充分配合公司，履行根據本政策對公司的任何義務，以及 (iii) 同意公司可以通過適用法律允許的任何合理手段執行其在本政策下的權利，視其認為必要或期望的情況。.
披露
這項政策，以及公司根據此政策要求公開披露的所有有關賠償金的追回，將根據1933年修訂版的證券法、交易所法案及相關規則和法規，包括最終指引進行披露。