美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 11-K
☒ | 根據1934年證券交易法第15(d)條規定的年度報告 |
截至2024年5月31日的財政年度
或
☐ | 根據1934年《證券交易法》第15(d)節的過渡報告 |
過渡期從 關於Marcum Canada LLP
委員會文件編號 001-10635
耐克公司員工的401(k)儲蓄和利潤分享計劃
(計劃全稱)
耐克公司
(計劃持有證券的發行人的名稱)
博維曼大道一號
俄勒岡州比弗頓97005
(計劃地址和發行人主要執行辦公室地址)
耐克公司的401(k)員工儲蓄和利潤分享計劃
頁面 | ||||
1 | ||||
基本報表 | ||||
2 | ||||
3 | ||||
4 - 11 | ||||
補充附表 | ||||
13 | ||||
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15 |
401(K)儲蓄計劃的參與者和計劃管理員
耐克公司員工的利潤分享計劃
俄勒岡州,貝弗頓
關於財務報表的意見
我們已經審核了耐克公司員工401(K)儲蓄和利潤分享計劃(「計劃」)截至2024年5月31日和2023年5月31日的可供利益的淨資產附帶報表,以及截至2024年5月31日的可供利益的淨資產變化相關報表,並且相關的附註(統稱爲「基本報表」)。在我們看來,這些基本報表在所有重大方面公平地呈現了截至2024年5月31日和2023年5月31日計劃的可供利益的淨資產,以及截至2024年5月31日的可供利益的淨資產變化,符合普遍接受的美國會計原則。
意見的基礎
這些基本報表的責任在於計劃的管理層。我們的責任是基於我們審核的結果對計劃的基本報表表達意見。我們是一家按照美國公認的註冊公共會計師事務所(「PCAOB」)的要求獨立的公共會計公司,並且根據美國聯邦證券法和證券交易委員會及PCAOB適用規則與規定的要求,對計劃保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們制定計劃並執行審計,以獲得合理的保證,確保基本報表不存在重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。計劃不要求進行內部控制的審計,我們也沒有參與進行財務報告內部控制的審計。作爲我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是爲了對計劃的內部控制有效性表達意見。因此,我們不表達此類意見。
我們的審計包括執行程序,以評估基本報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,並執行響應這些風險的程序。這些程序包括基於抽樣檢驗基本報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計,以及評估基本報表的整體呈現。我們認爲我們的審計爲我們的意見提供了合理的基礎。
補充信息
補充計劃表 H, 第4行(i) - 截至2024年5月31日的資產清單已接受審計程序,審計程序與耐克公司401(K)員工儲蓄及利潤分享計劃的基本報表相結合。補充計劃表由計劃管理方負責。我們的審計程序包括判斷補充計劃表中提供的信息是否與基本報表或相關會計及其他記錄相一致,並執行程序以測試補充計劃表中信息的完整性和準確性。在形成我們對補充計劃表的意見時,我們評估補充計劃表及其形式和內容是否符合1974年《員工退休收入安全法》下勞工部的報告和披露規則與規定。在我們看來,補充計劃表在所有重大方面與整體基本報表相符。
/s/ Crowe LLP
我們自2023年起擔任該計劃的審計員。
紐約,紐約
2024年11月21日
受益人可用的淨資產陳述
2024年和2023年5月31日
2024 | 2023 | |||||||
資產 |
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公允價值的投資 |
$ | 5,834,397,117 | $ | 5,124,875,159 | ||||
應收款項: |
||||||||
僱主出資 |
11,772,080 | 9,924,396 | ||||||
參與者的應收票據 |
55,628,085 | 51,885,924 | ||||||
參與者貢獻 |
— | 230,492 | ||||||
應計利息和分紅派息 |
21,423 | 145,256 | ||||||
因出售證券而應收券商款項 |
288,302 | 152,840 | ||||||
|
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總應收款項 |
67,709,890 | 62,338,908 | ||||||
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|
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資產總計 |
5,902,107,007 | 5,187,214,067 | ||||||
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負債 |
||||||||
應計費用 |
178,063 | 158,133 | ||||||
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負債合計 |
178,063 | 158,133 | ||||||
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可用於福利的淨資產 |
$ | 5,901,928,944 | $ | 5,187,055,934 | ||||
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
2
淨資產可用於福利目的變動表
截至2024年5月31日的年度
2024 | ||||
增加項目 |
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投資收入: |
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投資公允價值淨升值 |
$ | 698,857,161 | ||
利息和股息 |
10,393,398 | |||
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總投資收益 |
709,250,559 | |||
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減少:投資費用 |
(1,785,054 | ) | ||
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淨投資收入 |
707,465,505 | |||
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從參與者收到的應收款項的利息收入 |
3,498,569 | |||
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捐款: |
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僱主,扣除沒收後淨額 |
160,176,204 | |||
參與者 |
263,805,768 | |||
滾存 |
19,593,645 | |||
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|
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總捐款 |
443,575,617 | |||
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總增加 |
1,154,539,691 | |||
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扣除項 |
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參與者獲得的福利支出 |
(439,391,887 | ) | ||
管理費用 |
(274,794 | ) | ||
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|||
總扣除 |
(439,666,681 | ) | ||
|
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可用於福利的淨資產淨增加 |
714,873,010 | |||
可用於福利的淨資產 |
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年初 |
5,187,055,934 | |||
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年末 |
$ | 5,901,928,944 | ||
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
3
財務報表附註
2024年5月31日與 2023年
1. | 計劃描述 |
以下是耐克公司(「公司」)爲員工提供的401(k)儲蓄和利潤分享計劃(「計劃」)的描述,僅提供一般信息。 參與者應參考計劃文件以獲取更完整的計劃條款描述。
一般
該計劃旨在滿足耐克公司(「公司」)合格員工的退休收入需求,並共享公司的利潤,同時爲公司合格員工提供退休儲蓄計劃。該計劃受1974年《員工退休收入保障法》(「ERISA」)的條款的約束,並經修訂。計劃的管理由耐克公司董事會任命的退休投資委員會及公司全球福利高級董事進行。
北方信託公司(「北方信託」或「受託人」)是該計劃的受託人,富達工作場所服務有限責任公司(「富達」或「記錄管理人」)是該計劃的記錄管理人。自我管理的券商帳戶資產由富達管理信託公司(「保管人」)保管。該計劃的投資決策由退休投資委員會監督。退休投資委員會的成員由公司董事會任命。
資格
所有員工,除了以下員工: (1) 受集體談判協議覆蓋的員工,除非集體談判協議明確規定可以參與計劃;(2) 在公司的美國以外居住並未通過公司美國工資支付而爲公司提供服務的員工且不屬於公司的外派項目;(3) 在公司的孟菲斯服裝配送中心工作的員工,其僱傭是根據公司的季節性臨時工儲備計劃(SOCCER)建立的;(4) 不符合 普通法補救措施 員工,包括租賃員工和NIKE公司指定的獨立承包商,或(5)居住在波多黎各並在波多黎各工廠工作的人,(6)爲未列爲參與附屬公司的公司附屬機構工作的人,(7)被公司指定爲臨時員工或實習生的人,或(8)在美國境內或境外工作的外國國籍人士, 在任何時期內,如果個人在國外維持的退休計劃下積累退休福利,該計劃部分或全部由公司或公司附屬機構提供資金,則在就業第一天有資格參與401(k)計劃的部分,並獲得相關的匹配貢獻。這些符合條件的員工可以在與公司最後一天處於同一年度的計劃財政年度第一天收到利潤分享貢獻,前提是他們在該年度結束時爲公司工作,並且服務時間至少爲1,000小時。
4
NIKE, Inc.員工401(k)儲蓄與利潤分享計劃
財務報表附註
2024年和2023年5月31日
貢獻
參與者可以進行貢獻 稅前 根據美國《國內稅收法典》("IRC"),可向計劃中貢獻至多75%的合格年薪的羅斯基礎,受年度個人遞延限制的約束。年滿50歲的參與者在計劃年末之前可以進行 補償調整 IRC定義的貢獻。參與者還可以貢獻代表其他合格定義貢獻計劃的分配的金額,以及稅後 可向計劃貢獻至多3%的年薪。此外,公司將以100%的比例匹配參與者 稅前 和羅斯貢獻,按照參與者向其帳戶貢獻的前5%合格工資的100%的比例進行匹配。
公司匹配遵循參與者的基金選擇。可用投資選擇之一是耐克股票型基金。參與者的遞延和相應匹配中不超過10%可以投入耐克股票型基金,且只有在其帳戶餘額中投資於耐克股票型基金的比例小於或等於20%時,參與者才能將其現有帳戶餘額的一部分轉移至購買耐克股票型基金。隨時可從耐克股票型基金轉出。
代表參與者的計劃持有的投資是由參與者主導的,這意味着每個參與者可以選擇屬於他或她個人帳戶的投資。
參與者帳戶
爲每位參與者維護單獨的個人帳戶。每位參與者的帳戶將獲得參與者的供款和轉移款、公司的匹配供款、費用以及基於參與者所選擇的投資選項的計劃投資收入或損失的分配。
參與者有權獲得的總福利是可以從參與者的可歸屬餘額中提供的福利。
歸屬
參與401(k)計劃的參與者對其選擇性、轉移和公司匹配貢獻立即成爲可歸屬,外加其實際收益的部分。公司的利潤分享部分供款在完成兩年服務後每年歸屬25%,並且在隨後的每個服務年度歸屬25%,直到五年後完全歸屬。如果參與者發生完全和永久性殘疾、去世、達到65歲或計劃終止,則參與者在利潤分享部分的公司的供款完全歸屬。
Forfeitures
在參與者終止時,參與者利潤分享帳戶的未歸屬部分將被取消。利潤分享的取消可能用於減少未來僱主的供款,或根據公司的決定重新分配給在職參與者。在截至2024年5月31日的年度內,85,000美元的利潤分享取消被用於減少僱主的供款。截至2024年和2023年5月31日,累計利潤分享取消的總額分別爲8,126,923美元和2,702,026美元。
5
NIKE, Inc. 員工401(k)儲蓄和利潤分享計劃
財務報表附註
2024年和2023年5月31日
參與者應收帳款
參與者可以通過向計劃的記錄保持者申請借用部分自選和轉存的貢獻。參與者可以從他們的帳戶中借出等於其應有帳戶餘額的50%或$50,000(減去任何未還貸款餘額)中的較小者的金額。貸款還款的期限爲一般用途貸款最長五年,而用於購買主要住宅的貸款最長可達十年。貸款以參與者帳戶中的餘額作爲擔保,並按基準利率加一個百分點的利息計算。本金和利息通過 每兩週 工資扣款方式按比例支付。
福利支付
服務因死亡、殘疾、困難、辭職、解僱和養老而終止時,參與者有資格獲得支付,金額等於參與者在其帳戶中已歸屬權益的價值。
已歸屬福利在 一次性支付 終止時以現金支付,或轉移到另一個合格帳戶。擁有超過$1,000已歸屬福利的參與者可以選擇獲得分配,或將其餘額留在計劃中。參與者可以向計劃的記錄保管人申請提取其自願401(k)繳款,前提是參與者超過年齡 59-1/2, 或參與者如有財務困難,可以根據計劃條款提出申請。
計劃終止
儘管公司沒有表達出這樣做的意圖,但根據計劃,公司有權隨時停止其貢獻並終止計劃,需遵循ERISA的規定。在計劃終止的情況下,所有參與者的帳戶將完全歸屬。計劃的淨資產將根據在終止時適當分配的計劃費用,按比例分配給參與者和受益人。
2. | 除了下面的說明,公司的重要會計政策在我們的2023財年年度報告中已經描述,這些政策對這些簡化合並財務報表和相關附註產生了重大影響。 |
會計基礎
相關的基本報表是根據美國公認會計原則(「U.S. GAAP」)採用權責發生制編制的。
投資估值和收入確認
計劃所持的投資以公允價值計報。有關公允價值計量的進一步討論請參見第3條。
投資以其基礎投資的公允價值進行買賣,並獲得基礎投資的利息和分紅派息收入。證券的買入和賣出按交易日記入。利息收入按權責發生制計入。分紅派息在 除息日 日期記入。該計劃在可用福利淨資產變動表中,呈現其投資公允價值的淨增值或貶值,包括已實現的收益或損失及未實現的增值或貶值。
參與者應收帳款
應收參與者的賬款按未支付的本金餘額加上任何應計但未支付的利息進行計量。利息收入按權責發生制記入。相關費用作爲管理費用記錄,並在發生時計入費用。
6
耐克公司的401(k)儲蓄和利潤分享計劃
財務報表附註
2024年和2023年5月31日
應付福利
福利在支付時確認。因此,對於已經選擇退出計劃但尚未支付的個人,未計提應付款項。到2024年和2023年5月31日,應付參與者的金額分別爲1,624,527美元和3,669,496美元。請參見注釋6。
費用
某些維持計劃的費用由計劃支付,除非由公司另行支付。公司支付的費用不包括在這些財務報表中。與參與者應收賬款的管理相關的費用直接向參與者的帳戶收費,並計入管理費用。與投資相關的費用在可用於福利的淨資產變動表中作爲單獨的行項目列示。 該計劃支付參與者維護費、通信費及參與者交易和項目費用。
估計使用
根據美國GAAP編制財務報表需要管理層進行估計,包括與假設相關的估計,這些假設影響報告的資產和負債金額,以及在財務報表日期披露或有資產和負債的金額以及報告期內可用於福利的淨資產增加和減少的金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
風險與不確定性
該計劃提供投資於面臨各種風險的證券的機會,例如利率、市場和信用風險。由於某些投資證券相關的風險水平,投資證券的價值變化在不久的將來至少是合理可能的,因此基金的淨資產價值(NAV)可能會發生變化,這些變化可能會實質性影響參與者的帳戶餘額以及在可用於福利的淨資產報表中報告的金額。投資的市場價值可能由於多種原因而下降,包括現行市場和利率的變化、違約率的增加和信用評級的下調。
後續事件
該計劃評估了截至2024年5月31日之後的事件,並確定截至2024年11月21日(財務報表提交日期)沒有發生需要調整財務報表或披露的重大後續事件。
7
耐克公司401(k)儲蓄與利潤分享計劃。
財務報表附註
2024年和2023年5月31日
3. | 公允價值計量 |
該計劃定期按公允價值衡量投資。公允價值是公司在計量日期與市場參與者進行有序交易時,出售資產或轉移負債所能收到的價格。公司使用三層等級結構,優先依據所使用的輸入類型對公允價值計量進行排序,如下所示:
• | 第1級:爲相同資產或負債在活躍市場中的報價。 |
• | 第2級:可觀察到的,除了報價外用於資產或負債的輸入,直接或間接;這些包括活躍市場中類似資產或負債的報價,以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價。截至2024年和2023年5月31日,該計劃未持有任何被歸類爲第2級的金融工具。 |
• | 第3級:使用幾乎沒有市場數據的不可觀察輸入,這需要計劃自行開發假設。截至2024年5月31日和2023年,計劃沒有持有任何被分類爲第3級的金融工具。 |
資產或負債的公允價值計量級別基於對公允價值計量的任何輸入的最低級別。估值技術最大限度地使用相關可觀察輸入,最小化使用不可觀察輸入。
以下是對按照公允價值計量的資產所使用的估值方法的描述。在2024年5月31日和2023年使用的方法沒有變化。
普通股在全國證券交易所上市的普通股票投資和 非處方藥 證券在估值日期按照最後報告的成交價格計價,如果那一天沒有成交報告,則按照最後公佈的成交價格計價。
自主管理的券商帳戶: 該計劃允許參與者投資於自主管理的券商帳戶。自主管理的券商帳戶包括對公開交易的註冊投資公司的投資。註冊投資公司(或共同基金)按基金報告的每日收盤價估值。由計劃持有的共同基金爲 開放式 註冊於證券交易委員會的共同基金。這些基金需每天發佈其淨資產值,並以該價格進行交易。由計劃持有的共同基金被視爲活躍交易。
集體信託基金: 集體信託基金代表投資於合併基金。計劃在集體信託基金中的權益按基金髮起人提供的淨資產值進行估值。由受託人提供的淨資產值作爲實用權宜之計,用於估計公允價值。淨資產值基於基金所持有的基礎投資的公允價值減去其負債。當確定基金出售投資的金額與報告的淨資產值不同的可能性很大時,則不使用這種實用權宜之計。參與者交易(購買和出售)可能每天進行。若計劃啓動對集體信託基金的完全贖回,投資顧問保留暫時延遲從信託中提取的權利,以確保證券的清算以有序的商業方式進行。這些投資沒有顯著的贖回限制或未資助承諾。這些投資是直接申報實體。
上述方法可能產生的公允價值計算,可能並不代表淨可實現價值或反映未來的公允價值。此外,儘管計劃認爲其估值方法是適當的,並與其他市場參與者一致,但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值,可能會導致在報告日的公允價值測量不同。
8
耐克公司401(k)儲蓄和利潤分享計劃
財務報表附註
2024年和2023年5月31日
下表按公允價值層次設定,展示了截至2024年5月31日和2023年的計劃投資公允價值:
截至2024年5月31日
第一層 | 第2級 | 第3級 | 總計 | |||||||||||||
普通股 |
$ | 632,517,069 | $ | — | $ | — | $ | 632,517,069 | ||||||||
自助經紀帳戶 |
303,720,343 | — | — | 303,720,343 | ||||||||||||
|
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|||||||||
936,237,412 | — | — | 936,237,412 | |||||||||||||
按淨資產價值計量的集體信託基金 (a) |
4,898,159,705 | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
公允價值下的總投資 |
$ | 5,834,397,117 | ||||||||||||||
|
|
截至2023年5月31日
等級 l | 第2級 | 第3級 | 總計 | |||||||||||||
普通股 |
$ | 759,722,681 | $ | — | $ | — | $ | 759,722,681 | ||||||||
自助經紀帳戶 |
247,696,929 | — | — | 247,696,929 | ||||||||||||
|
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1,007,419,610 | — | — | 1,007,419,610 | |||||||||||||
按淨資產價值計量的集體信託基金(a) |
4,117,455,549 | |||||||||||||||
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公允價值下的總投資 |
$ | 5,124,875,159 | ||||||||||||||
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(a) | 根據每股淨資產值(或其等價物)作爲實用簡便方法來估計公允價值的集體信託基金尚未在公允價值層級中分類。本表中所示的公允價值金額旨在允許將公允價值層級與淨資產可供福利利益的基本報表中所示的行條目進行對賬。 |
9
耐克公司員工401(k)儲蓄和利潤分享計劃
財務報表附註
2024年和2023年5月31日
4. | 相關方 和 相關方交易 |
該計劃的投資代表由受託人和保管人投資或維護的基金,因此這些交易代表免稅 利益相關方 交易。來自參與者的應收賬款也符合資格, 利益相關方 交易。計劃的某些投資由貝萊德管理,貝萊德爲該計劃提供投資管理服務。貝萊德是耐克普通股的所有者。
計劃的部分資產投資於公司普通股。截止至2024年5月31日,計劃購買了175,047股耐克公司B類普通股,成本爲17,681,647美元,計劃售出了452,229股耐克公司B類普通股,收益爲45,439,647美元。截止至2024年和2023年5月31日,計劃分別持有耐克公司B類普通股632,517,069美元(6,654,572股)和759,722,681美元(7,690,298股)。截至2024年和2023年5月31日,計劃持有的普通股約佔投資的11%和15%。截止至2024年5月31日,計劃在公司普通股上獲得了9,970,074美元的分紅收入。
截至2024年和2023年5月31日,計劃收到的服務信用額度爲100,000美元,按計劃資產分配,以抵消僅由記錄保管人提供的服務成本。該金額是 non-transferable 且不能分配給參與者帳戶。
5. | 計劃稅務狀態 |
美國國稅局已於2013年12月16日通過信函確定並通知該計劃,該計劃是 按照IRC的相關條款設計的。儘管在收到確定信函後,該計劃已經進行過修改,但計劃管理員認爲該計劃的設計和當前運作均符合 IRC的相關要求,因此認爲該計劃是合格的。
美國公認會計原則要求計劃管理層評估計劃所採取的稅務 立場,並在計劃採取了一種不確定的立場,且這種立場在國稅局審查時更可能不被維持的情況下,確認稅務責任。該計劃受到稅務 管轄區的常規審計;然而,目前沒有任何稅務期間的審計正在進行。
6. | 財務報表與5500表格的對賬 |
以下是截至2024年5月31日和2023年5月31日財務報表中可用於福利的淨資產與5500表格的對賬:
2024 | 2023 | |||||||
根據財務報表計算得出的可用於獲益的淨資產 |
$ | 5,901,928,944 | $ | 5,187,055,934 | ||||
應付福利金 |
(1,624,527 | ) | (3,669,496 | ) | ||||
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|||||
5500表格的可供福利淨資產數額 |
$ | 5,900,304,417 | $ | 5,183,386,438 | ||||
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10
耐克公司員工401(k)儲蓄與利潤分享計劃
財務報表附註
截至2024年和2023年5月31日
以下是截至2024年5月31日的基本報表中可用於福利的淨資產淨增加額與5500表的對賬:
2024 | ||||
基本報表中淨資產淨增加額 |
$ | 714,873,010 | ||
截至2024年5月31日應付的福利 |
(1,624,527 | ) | ||
截至2023年5月31日應付的福利 |
3,669,496 | |||
|
|
|||
5500表中的淨資產淨增加額 |
$ | 716,917,979 | ||
|
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11
補充附表
12
附表H,第4i行 – 資產明細(年末持有)
2024年5月31日
EIN 93-0584541
計劃001
(a) | (b) 發行人、借款人身份 出租人或類似方 |
(c) 描述 投資 |
(d) 成本 (1) |
(e) 當前 價值 |
||||||
* | 自助券商帳戶 |
註冊投資公司 | $ | 303,720,343 | ||||||
* | 耐克公司,B類普通股 |
普通股 | $ | 632,517,069 | ||||||
* | MFO 貝萊德 INSTL TR CO N A 投資基金 |
集合信託基金 | $ | 116,180,033 | ||||||
* | MFO 貝萊德 EXTD 股指市場 基金 F |
集合信託基金 | $ | 143,100,158 | ||||||
* | MFO 貝萊德 養老路徑 指數 2025 基金 F |
集合信託基金 | $ | 251,714,609 | ||||||
* | MFO 貝萊德 養老路徑 指數 2030 基金 F |
集合信託基金 | $ | 512,668,132 | ||||||
* | MFO 貝萊德 養老路徑 指數 2035 基金 F |
集合信託基金 | $ | 712,771,948 | ||||||
* | MFO 貝萊德 生命週期 指數 2040 基金 F |
集合信託基金 | $ | 649,550,767 | ||||||
* | MFO 貝萊德 生命週期 指數 2045 基金 F |
集合信託基金 | $ | 621,462,240 | ||||||
* | MFO 貝萊德 生命週期 指數 2050 基金 F |
集合信託基金 | $ | 542,457,244 | ||||||
* | MFO 貝萊德 生命週期 指數 2055 基金 F |
集合信託基金 | $ | 319,427,207 | ||||||
* | MFO 貝萊德 生活路徑指數 2060 基金 F |
集合信託基金 | $ | 105,485,039 | ||||||
* | MFO 貝萊德 生活路徑指數 2065 基金 F |
集合信託基金 | $ | 49,750,989 | ||||||
* | MFO 貝萊德 美國債務指數 F |
集合信託基金 | $ | 62,704,820 | ||||||
* | MFO 生活路徑指數 養老 基金 F |
集合信託基金 | $ | 148,743,892 | ||||||
* | MFO 股指期貨 基金 F |
集合信託基金 | $ | 452,952,205 | ||||||
MFO 莫利穩定價值 基金 |
集合信託基金 | $ | 193,722,631 | |||||||
* | Nt 集體政府 開空 短期投資 基金 |
集合信託基金 | $ | 15,467,791 | ||||||
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總投資 | $ | 5,834,397,117 | ||||||||
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* | 與參與者應收款項 |
到期日截至2035年8月 利率:4.25% - 10.5% | $ | 55,628,085 |
* | 有關方。 |
(1) | 參與者指向的資產不要求提供成本信息。 |
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