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2024 年 8 月 27 日
通过埃德加
伊内莎·凯斯曼女士
罗伯特·利特尔佩奇先生
杰夫·考滕先生
拉里·斯皮尔格尔先生
公司财务部
技术办公室
美国证券交易委员会
内布拉斯加州 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
| 回复： | WeRide Inc.（CiK 编号 0001867729） |
表格注册声明第 3 号修正案 F-1
2024 年 8 月 20 日提交（档案） 编号 333-281054）
尊敬的凯斯曼女士、利特尔佩奇先生、考滕先生和斯皮尔格尔先生：
代表我们的客户WeRide Inc.，这是一家根据开曼群岛法律组建的外国私人发行人（”公司”）， 我们向工作人员提交（”员工”）美国证券交易委员会（”佣金”）这封信阐述了公司对员工信中注明的评论的回应 2024 年 8 月 21 日，关于公司注册声明第 3 号修正案 F-1 表格已提交 2024 年 8 月 20 日。下文以粗体重复了工作人员的评论，并附后 根据公司的回应。我们在修订后的注册声明（定义见下文）中包含了页面引用，其中显示了针对特定评论的语言。此处使用但未另行定义的大写术语有 修订后的注册声明中规定的含义。
美国证券交易委员会
2024 年 8 月 27 日
页面 2
在本信函提交的同时，公司谨此提交修正案编号。 4 到公司表格上的注册声明 F-1 （这个”修订后的注册声明”) 通过 EDGAR 与委员会联系。
2024 年 8 月 21 日的信中的评论
表格注册声明第 3 号修正案 F-1
VIE 整合时间表，第 21 页
1。我们注意到 你对先前评论的回应 1。请进行修改，明确说明广州宇极科技有限公司是关联方，由您的 CEO 的兄弟姐妹控制。告诉我们广州宇极科技有限公司是什么时候成立的，以及它是否是一个地图 任何其他无关公司的供应商。告诉我们 WeRide Inc. 或其任何内部人士是否在广州宇极科技有限公司拥有重要的经济或投票权益。另外，请告诉我们韩先生的兄弟姐妹何时出任广州宇极科技有限公司的首席执行官 广州宇极科技股份有限公司
针对员工的评论，公司对修订后的第21页的披露进行了修改 注册声明。本公司恭敬地告知员工，广州宇机科技有限公司或广州宇机于2021年成立。广州宇极是包括全球在内的多家无关公司的地图服务供应商 在美国或香港上市的领先科技公司。该公司认为，广州宇机提供有竞争力的测绘服务，该公司与广州宇基的交易是在谈判达成的 一臂之长。据公司所知，该公司及其任何内部人士均未在广州裕基拥有重大的经济或投票权益。 Tony Xu Han博士的兄弟姐妹曾是广州的首席执行官 Yuji 自 2021 年成立以来。
2。请修改您的披露内容，以澄清终止ICP许可证和调查的决定是否以及 VIE的测绘业务是出于经济、战略或监管原因。
针对员工的评论，该公司已经 修订了经修订的注册声明第 21 页的披露。
风险因素
我们受到出口管制、制裁、贸易政策的约束...，第 53 页
3.我们注意到您透露，您的供应商最近被添加到美国国防部的中国军事公司名单中。请 披露您认为此类限制不会对您与该供应商进行交易的能力产生任何影响的依据。
作为回应 工作人员的评论是，公司修改了修订后的注册声明第53页的披露。
美国证券交易委员会
2024 年 8 月 27 日
页面 3
关键会计估计
基于股份的薪酬，第 130 页
4。我们注意到 你对先前评论9的回应以及你关于你 “将限制性股票的归属条款的修改视为加速归属... 加速金额是原本应该达到的金额 如果未进行修改，则将在剩余的归属期内获得的服务予以认可。”请向我们解释您在确定该会计核算时对会计文献的考虑。具体来说，告诉我们怎么做 你考虑了国际财务报告准则2中的指导方针，该指导方针涉及修改对员工有益的影响。向我们提供详细的分析。
公司恭敬地告知员工，根据相关限制性股票单位的原始条款，相关员工必须 完成四年的服务期并继续任职，直到首次公开募股或首次公开募股完成才有资格获得奖励。也就是说，如果员工完成了四年服务但在完成之前离开了公司 在首次公开募股中，员工不能获得任何奖励。因此，首次公开募股要求被视为 非市场 业绩状况符合《国际财务报告准则第2号》第BC1710段，而且有 一项隐含的服务要求，直到达到业绩条件，即完成首次公开募股。
免除首次公开募股要求 2024 年 6 月被视为移除 非市场 业绩状况缩短了归属期。该公司确定，免除首次公开募股要求是对首次公开募股要求的有益修改 员工。根据国际财务报告准则2第B43（c）段，公司在适用各段的要求时修改了归属条件并缩短了归属期 19-21 《国际财务报告准则》2.
因此，在修改后，公司承认了 改正过来 修改后的损益金额 四年服务条件。此外，由于相关员工在2024年6月之前完成了四年服务，因此无需将来提供更多服务即可授予奖励。因此，公司确认了加速归属金额 如果不进行修改，则本应使用与四年服务期相一致的授予日公允价值，在剩余的授予期限内获得的服务予以确认。
5。我们注意到，2024年发行的股票的行使价大大低于普通股的公允价值。请醒目地披露 在整个申报过程中，这些大幅折扣的发行。您的披露应强调获得的折扣、谁获得了折扣，以及这些折扣股票已经并将继续对财务报表和新股产生的影响 投资者们。此外，披露以与普通股公允价值相比大幅折扣的价格发行股票薪酬的业务原因。
针对员工的评论，公司对修订后的注册声明第57、100、108、109和210页的披露进行了修改。
美国证券交易委员会
2024 年 8 月 27 日
页面 4
与广州裕基的交易，第 214 页
6。请指明韩东尼博士的兄弟姐妹，并披露您的首席执行官或公司是否拥有重要的经济或投票权益 广州宇极科技股份有限公司
针对员工的评论，公司修改了第216和217页的披露内容 修订后的注册声明。
合并财务报表附注
24。后续事件，页面 F-103
7。我们注意到你对先前评论12的回应。参考您在会计文献中的依据：
| a. | 告诉我们您为什么认为这些发行是不会影响盈亏的股东交易。 |
公司恭敬地告知员工，公司向所有D系列和系列共发行了12,806,568股普通股 D+优先股股东的面值为每股0.00001美元，总对价为128.1美元。同时，如果首次公开募股未在当天完成，则公司获得了按面值回购12,806,568股普通股的权利 2025 年 3 月 31 日之前。所有回购的股票将被取消。12,806,568股普通股的发行是新交易，这些交易是由不同股东之间的谈判产生的，随后股东们达成了协议 进行并发起涉及本公司的交易。D系列和D+系列优先股股东的股票购买价格更高，公司需要他们的批准才能完成不属于合格首次公开募股的首次公开募股，因为 最初在公司当时生效的备忘录和公司章程中定义。为达成股东之间的协议，修改 “合格首次公开募股” 的定义，并促进首次公开募股在当天或之前完成 2025年3月31日，其他股东同意向D系列和D+系列优先股股东授予更大的公司股份，以补偿D系列和D+系列优先股股东更高的收购价格。而不是 其他股东集团以名义价格将其在公司的部分权益直接转让给D系列和D+系列优先股股东，公司股东决定以相对价格进行调整 通过公司发行股票，提高持股效率。此外，如果未在2025年3月31日当天或之前进行首次公开募股，公司还可以选择以128.1美元的价格回购这些普通股。这更简单而且 更清晰的交易结构，避免了不同股东之间复杂的股份转让网络，从而在不同股东群体之间实现了公平的相对持股。
每股0.00001美元的发行价格是相关公司法和获得普通股的股东允许的最低价格 股票是最新一轮D和D+融资中的所有优先股股东。所有D系列和D+系列优先股股东均受到平等对待，交易经公司股东决议同意。
美国证券交易委员会
2024 年 8 月 27 日
页面 5
该公司评估了国际财务报告准则2第13A段中的指导方针。事实上，收到的对价是 根据该指导方针，公司低于已发行普通股的公允价值，这种情况通常表明该公司已经或将要收到其他对价（即无法识别的商品或服务） 公司。该公司还注意到国际财务报告准则第2号第 BC18D 段下的脚注4，并认为这些发行的目的是股东之间达成协议，以完成公司的首次公开募股，与以下事项无关 从这些股东那里获得任何商品或服务。公司没有收到任何可识别或无法识别的商品或服务，也没有义务就本次发行向任何其他股东提供补偿。相反，这个 是股东之间关于调整其相对所有权的协议，这是一项针对公司股东的投资类交易，而不是与公司的商品或服务相关的交易。该公司的职责是 通过更简单的交易结构来促进这一点，使股东以股东的身份进行交易（即向现有股东发行股份，从而调整相对所有权） 股东之间达到了目标）。
此外，该公司评估了国际财务报告准则2第4段中的指导方针，并指出，尽管D系列和系列 D+ 优先股可在发生某些赎回事件时偶然兑换，这些优先股还涉及股票成分。此外，优先股股东拥有转换权、投票权、股息权和股权 曝光度已经使他们处于所有者的位置。因此，他们是股票工具的持有人，在公司适用《国际财务报告准则第2号》第4段时以这种身份行事。
关于公司与其股东之间是否存在其他交易，D系列和D+系列优先股中只有两名也是如此 公司的客户或供应商，以及其他人与本公司没有任何业务或雇佣关系。该公司指出，所有D系列和D+系列优先股股东在交易中均受到平等待遇，无论如何 他们是否已经或将要与公司进行任何商业交易，新的普通股是根据D系列和D+系列优先股的原始数量按比例向每位D系列和D+系列优先股股东发行的 他们持有的股票。这意味着股票的发行不包括与这两位优先股股东进行其他交易的对价，因为这将需要区分两者的股票发行条款 不同的D系列和D+系列优先股股东。
| b. | 向我们详细分析如何向某些优先股股东发行普通股 名义对价将影响您的股东权益，包括新发行的股票是按公允价值还是按名义面值入账。 |
公司恭敬地告知员工，除了发行普通股外，公司同时还获得了临时股票 如果首次公开募股未在3月31日当天或之前完成，则可以行使向每位普通股接受者以面值（也是原始发行价格）回购此类普通股的权利，
美国证券交易委员会
2024 年 8 月 27 日
页面 6
2025。面值是以美元计算的固定金额，公司的本位货币也是美元。没有任何条款会导致回购价格发生变化 或可以回购的股票数量。因此，根据国际会计准则32第16（b）（ii）段，公司的回购权符合股票工具的定义。该公司没有为收购支付任何代价 回购权。因此，根据国际会计准则第32段收购回购权对公司的股权没有影响。因此，由于这些普通股的首次发行，出现了 公司股东权益增加128.1美元，即普通股按名义面值入账。如果首次公开募股在2025年3月31日之前进行，则回购权的到期不会导致任何会计核算 治疗，因为回购权的账面金额为零且未进行任何调整。如果首次公开募股未在2025年3月31日当天或之前完成，则公司可能会以128.1美元的价格回购这些普通股 在这种情况下，根据国际会计准则第32条第33段，公司的股东权益将减少相同数额。
| c. | 另外，请告诉我们你如何看待这笔交易对每股收益的影响。 |
公司恭敬地告知员工，如果首次公开募股不完善，公司可以选择暂时回收这些普通股 在 2025 年 3 月 31 日或之前。因此，根据国际会计准则第33号第24段，就国际会计准则第33号而言，此类普通股不被视为 “流通”，在计算每股基本收益之前，此类普通股不包括在内 这些股票不再需要召回，预计召回将在2025年3月31日当天或之前完成首次公开募股的日期。
正在关注 综上所述，尽管有关普通股的发行几乎没有实质性对价，但导致已发行普通股数量发生变化而资源没有相应变化的事件将 仅在未来一段时间内发生，届时此类普通股将不再需要召回，因此这些股票将流通用于每股收益。因此，虽然公司还将考虑《国际会计准则》第33号第26段的原则 在确定国际会计准则第33号第64段中追溯性调整要求的范围时，此类要求不适用于本招股说明书所述期间的每股收益金额，而且每股收益也没有调整 在报告期结束后但在财务报表获准发行之前的期间因此类股票发行而列报的金额。
如上所述，如果首次公开募股在2025年3月31日当天或之前完成，那将是普通股数量发生变化的时候 在资源没有相应变化的情况下表现出色。根据国际会计准则第33号第26段，在未来一段时期的相关财务报表中，公司将追溯调整普通股的加权平均数 该期间的未清偿金额以及用于计算基本和摊薄后每股收益的所有期限。
* * *
美国证券交易委员会
2024 年 8 月 27 日
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如果您对注册声明有任何疑问，请联系 请致电 +86 21 6193-8200 或通过以下方式签名 电子邮件 在 haiping.li@skadden.com。
| 确实是你的， |
| /s/ 李海平 |
| 李海平 |
| cc: | Tony Han，WeRide Inc. 董事兼首席执行官 |
Jennifer Li，WeRide Inc. 首席财务官
徐怡琳律师，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 律师事务所合伙人
Benjamin Su，律师，瑞生和沃特金斯律师事务所合伙人
Allen Lu，毕马威华振律师事务所合伙人
刘莉莉，毕马威华振律师事务所合伙人