SKADDEN, ARPS, SLATE, MEAGHER & F綜合礦藏
| PARTNERS
GEOFFREY C漢 * S胡 DU * A安德魯 L. FOSTER * C夏威夷t. STEVE KWOK * EDWARD H.P. L上午 ◆* HAIPING LI * RORY MCALPINE ◆ JONATHAN b. STONE * P公司懇請員工注意，普通股票公允價值從2018年12月31日的每股10.19美元上升到2019年2月1日爲止股票授予的最新日期每股12.43美元，進而上升至中間價16.64美元，這主要歸因於以下因素： ◆ LSO ADMITTED 在 ENGLAND & WALES) * (ALSO ADMITTED 在 NEW YORK) |
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom 置地廣場愛丁堡大廈42樓 香港皇后大道中15號置地廣場
電話：(852) 3740-4700 如對註冊聲明有任何疑問，請通過+852 3740-4863致電下方簽名者，或發送電子郵件至julie.gao@skadden.com聯繫高朱麗，或聯繫PricewaterhouseCoopers Zhong Tian LLP合夥人倪靜蓮，電話+86 10 6533 2820，或發送電子郵件至charline.j.ni@cn.pwc.com。PricewaterhouseCoopers Zhong Tian LLP爲公司的獨立註冊會計師事務所。 www.skadden.com |
分支機構 —————— 波士頓 芝加哥 休斯頓 洛杉磯 紐約 PALO ALTO 華盛頓特區 WILMINGTON —————— 北京 布魯塞爾 法蘭克福 倫敦 慕尼黑 巴黎 聖保羅 首爾 上海 新加坡 東京 多倫多 |
2024年9月25日
通過EDGAR
伊內莎·凱斯曼女士
羅伯特·利特爾佩奇先生
傑夫·考滕先生
拉里·斯皮爾格爾先生
企業融資部
技術辦公室
美國證券交易委員會
100 F大街，NE
華盛頓特區 20549
| 關於： | 微騎公司（CIk編號：0001867729） |
| 註冊聲明表格的修正案第4號 F-1 |
| 文件提交日期：2024年8月27日（文件 於2024年7月26日向證券交易委員會提交的 |
尊敬的Kessman女士、Littlepage先生、Kauten先生和Spirgel先生：
我們代表我們的客戶WeRide Inc.，這是一家根據開曼群島法律組織的外國私人發行人（“公司）, 我們向工作人員（“工作人員美國證券交易委員會（「委員會」） 委員會:”）提交這封信，以說明公司對2024年9月13日工作人員信中關於公司註冊聲明第4次修正的意見的回應。 表格F-1已提交 於2024年8月27日。工作人員的評論如下以粗體顯示， 後面是公司的回覆。我們已在修訂後的註冊聲明中包含頁面參考（如下所定義），其中包含對特定評論的解答。文本中的大寫術語如未定義， 均具有修訂後的註冊聲明中所述的含義。
美國證券交易委員會
2024年9月25日
第2頁
與提交本函同時，公司在此提交對公司註冊聲明的修訂第5號。 表格F-1 (the “修訂後的註冊聲明書”) 通過EDGAR向委員會提交。
2024年9月13日的信函中的意見
註冊聲明修正案第4號 F-1
招股簡介
本次發行所需的中國主管部門許可，見第17頁
1. 我們注意到您在2024年8月獲得的證監會批准已過期。請修訂以披露該批准的到期情況，並更新披露以反映您與證監會的申請狀態。
作爲對工作人員意見的回應，公司已修訂了修訂註冊聲明第18頁和第70頁的披露內容。
VIE合併時間表，第21頁
2. 請告訴我們您如何評估IFRS 10，以確定是否合併廣州裕基。請在回答中包括以下內容：
| • | 您是否向廣州裕基提供了任何貸款或其他財政支持，或承諾提供此類財政支持； |
| • | 廣州京奇的測繪業務發生了什麼，是否已貢獻給廣州裕基； |
| • | 廣州裕基的活動描述（即，它是否只是持有與測繪相關的知識產權，或是否進行其他活動，例如更新地圖、市場營銷等）； |
| • | 根據協議，向廣州裕基收取的費用是如何確定的；以及 |
| • | 根據IFRS 10的第B73至B75段，您分析了廣州裕基是否是您的事實代理人。 |
公司尊敬地向工作人員表示，廣州裕基於2021年9月通過與公司董事長兼首席執行官肖漢博士的兄弟漢明先生和其他幾位與漢明先生、肖漢博士或公司無關的投資者的合夥關係而成立。該合夥企業實質上擁有廣州裕基99%的股權，且與公司無關的另一位個人實質上擁有廣州裕基剩餘的1%股權。漢明先生實質上擁有該合夥企業60%的股權。漢明先生在測繪行業擁有豐富的經驗。在成立廣州裕基之前，漢明先生在DeepMap Inc.的中國辦公室工作多年，該公司專注於爲自動駕駛汽車開發高清地圖。漢明先生離開DeepMap Inc.，在DeepMap Inc.被英偉達收購後創立了廣州裕基。
美國證券交易委員會
2024年9月25日
第3頁
To the best knowledge of the Company, Guangzhou Yuji was established with the business objective of providing professional services in surveying and mapping. Guangzhou Yuji obtained the necessary license for the navigation electronic map production and surveying business in February 2022. Guangzhou Yuji is engaged in providing various surveying and mapping services to its customers, including updating maps and data collection, storage and labeling services. Guangzhou Yuji currently has about 700 employees, with its own management team and sales and marketing, fulfillment and supplier management functions. Guangzhou Yuji also owns the intellectual property rights associated with the provision of surveying and mapping services.
In February and October 2022, the Company entered into framework agreements with Guangzhou Yuji, pursuant to which Guangzhou Yuji was to provide the Company with certain services, including the provision of high-definition maps and the collection, storage, transmission and labelling of surveying and mapping data. Fees for the services that Guangzhou Yuji provides to the Company are charged based on a 預先確定的績效目標和指標。這個評估以及對相關市場薪酬數據的比較評估，被薪酬和提名委員會用於評估首席執行官的總薪酬審查，該審查將在九月進行。 rate as specified in the framework agreements and are settled on a monthly basis following the provision of services. The pricing of the service fee is comparable to that charged by other service providers in this business in China. Guangzhou Yuji currently has a number of major customers that are unrelated to the Company, including global leading technology companies that are publicly listed in the United States or in Hong Kong.
The Company terminated the surveying and mapping business of Guangzhou Jingqi after the Company started to work with Guangzhou Yuji. Upon such termination, the Company reassigned relevant personnel in Guangzhou Jingqi to other research and development projects of the Company. The Company retained relevant technology developed by Guangzhou Jingqi and did not transfer any such technology to Guangzhou Yuji. The surveying and mapping business of Guangzhou Jingqi was not contributed or otherwise transferred to Guangzhou Yuji.
公司已確定根據國際財務報告準則第10號，公司對廣州宇基沒有控制權，主要是因爲公司沒有權利使其能夠指導廣州宇基的運營和財務活動的範圍，這些活動構成了廣州宇基的相關活動。關鍵考慮因素如下：
| • | 廣州宇基的業務目標是在中國成爲測繪業務的專業服務提供商，擁有自己的履行職能和管理團隊。它現在擁有多個與公司無關的客戶，包括在美國或香港上市的全球領先科技公司。 |
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2024年9月25日
第4頁
| • | 公司在廣州宇基或上述合夥企業中沒有任何所有權利益或投票權。 |
| • | 廣州宇基或合夥企業的其他個人股東與公司或徐漢博士無關。 |
| • | 公司既沒有向廣州宇基或合夥企業提供任何貸款或其他財務支持，也沒有承諾向廣州宇基提供此類財務支持（包括對廣州宇基債務的擔保）。此外，公司與廣州宇基之間沒有購買承諾或預付安排。 |
| • | 廣州宇紀憑藉自身獲得了導航電子地圖生產和測繪業務的許可， 並沒有依賴公司提供任何關鍵服務、技術或供應。該許可並非廣州精啓所貢獻。 |
| • | 廣州宇紀還開展自己的銷售和市場推廣及供應商管理活動。除了 持有與測繪相關的知識產權和許可外，廣州宇紀還積極提供給客戶的測繪服務，包括更新地圖和 data 收集、存儲和標籤服務。 |
| • | 與廣州宇紀的服務費用定價與此市場其他服務提供商相當。 |
| • | 廣州宇紀的董事或關鍵管理人員中沒有任何人目前或以前是公司的員工。除了 漢明先生外，廣州宇紀的董事或關鍵管理人員與公司沒有關係。 |
| • | 公司與廣州宇紀之間沒有合同安排能使公司能夠 指揮廣州宇紀的業務活動，包括指揮廣州宇紀參與或以其他方式否決對廣州宇紀的任何重大交易變更以惠及公司的能力。 |
總體而言，公司注意到其控制結論與國際財務報告準則第10條第B40段的指導相符， 該段表明被投資企業對投資者的經濟依賴並不會使投資者對被投資企業擁有控制權。公司對廣州宇紀沒有控制權，也沒有參與指揮廣州宇紀的業務活動，例如能夠盈利地提供測繪服務所需的運營和尋找新客戶的活動。通過與廣州宇紀的合同安排，公司也沒有任何附加權利可能賦予對廣州宇紀的控制權。
美國證券交易委員會
2024年9月25日
在2024年5月1日，公司宣佈已簽訂新的信貸設施，包括一筆爲期7年的10億美元高級擔保B類貸款到期於2031年，利率爲SOFR加200個點子，以及一筆新的3億美元的循環信貸設施到期於2028年，利率爲SOFR加200個點子。新的循環信貸設施取代了雪松娛樂以前的循環信貸設施。
特別是，儘管廣州宇基與公司有業務關係，但公司 得出結論，廣州宇基並不作爲公司的事實代理人， 持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。 廣州宇基並不存在作爲僅代表公司的實體，公司不能根據權利指揮 韓明先生在廣州宇基或合夥人股東會上對所有事項的投票。關於這一點，公司參考了IFRS 10第B73到B75段中的指導，特別考慮以下內容：
| • | 韓明先生實際上擁有廣州宇基59.4%的股權，此外還有其他與公司或徐漢博士無關的股東擁有該股權。同時，徐漢博士實際上擁有公司7.6%的股權，並未在廣州宇基持有任何股權或投票權利。廣州宇基和公司的各自股東在各自的投資公司中擁有自己的利益，這些利益並不一定彼此一致。特別是，廣州宇基的股東並沒有將其在廣州宇基的權益作爲公司貢獻或貸款所獲得；公司也沒有與廣州宇基的股東達成任何協議，約定他們在未經公司事先批准的情況下不得出售、轉讓或抵押在廣州宇基的權益。 |
| • | 公司能夠在不對公司運營造成任何重大不利影響的情況下切換到除廣州宇基以外的服務提供商。廣州宇基也有自己強大的客戶基礎，並不依賴公司提供的次級財務支持。 |
| • | 公司除了根據框架協議下的服務訂單向廣州宇基支付服務費外，沒有參與廣州宇基的運營。除了履行公司的服務訂單外，廣州宇基還有自己的客戶群體，並進行市場營銷、供應商管理和員工管理等自身的業務活動。 |
根據上述分析，公司得出結論，公司對廣州宇基沒有控制權，廣州宇基也不作爲公司的事實代理人，因此公司不應在公司的合併基本報表中合併廣州宇基。
合併財務報表註釋
24. 後續事件，頁 F-102
3. 我們注意到您對之前評論7的回覆。請對以下內容作出回應：
| a. | 請告知我們不同股東之間的談判何時發生。作爲您的回覆的一部分，請澄清參與談判的不同股東、誰發起了談判，以及是否有任何股東被排除在談判之外及其原因。 |
公司謹慎地告知工作人員，不同股東之間的談判發生在2024年6月至7月。談判由修訂後的註冊聲明中提到的主要股東以及持有D系列和D+系列優先股的代表發起和領導。之後，該事項被提請於2024年7月26日舉行的公司臨時股東大會進行進一步談判。所有股東都被邀請參加此次臨時股東大會的談判，儘管持有公司當時流通股本約12%的股東未對該邀請作出回應。
美國證券交易委員會
2024年9月25日
第6頁
| b. | 您的回覆表明交易是由公司的股東決議達成的。請闡明同意此交易的不同股東群體，以及股東決議是在何時進行的。 |
公司尊重地通知員工，交易是由：（1）共同持有公司多數投票權的股東，（2）共同持有公司大多數優先股的股東，以及（3）分別持有公司每一系列優先股多數的股東同意的。股東決議是在2024年7月26日召開的公司臨時股東大會上通過的。
| c. | 在您對我們2024年8月19日信函的前一條評論12的回覆中，您表示發行是爲了實現「不同股東群體之間的公平相對參股」，這是通過股東決議達成的。請更詳細地解釋您是如何確定應發行12,806,568股普通股的，包括這些股份的價值是如何確定的，以及如何向D系列和D+系列優先股股東發放這些股份。此外，考慮到目的是爲了實現不同股東群體之間的公平相對參股，請解釋爲什麼決定如果首次公開募股在2025年3月31日之前未完成，這些普通股將自行返還公司。 |
公司尊重地通知員工，12,806,568股普通股的數量是在公司股東之間經過談判和協商後作爲商業妥協達成的。這些股份以名義價值發行，因爲股份的發行商業目的在於實現不同股東群體之間的公平相對參股，而不是爲公司籌集資金。
公司股東在根據當前的市場和公司狀況基礎上，認爲相對參股的調整是公平的，具體情況在評論中進一步闡述。 3-d 根據情況和市場條件，公司的股東同意，如果首次公開募股在2025年3月31日之前未能完成，股東可能需要重新校準相對的參股金融。在這種重新校準之前，如果公司行使其回購權，股東同意將其相對的參股金融恢復到此次調整之前的原始狀態，以作爲未來談判的基礎，因此，屆時應將新發行的普通股返還給公司。
美國證券交易委員會
2024年9月25日
第 7 頁
| d. | 請澄清「合格首次公開募股」的定義如何因談判而修訂，並澄清各位不同股東如何受到定義變化的影響。 |
公司尊重地通知工作人員，「合格首次公開募股」的定義在2024年7月進行了修訂，包括（1）將每股發行價格要求從6.211美元降低到5.00美元，以及（2）降低市場資本化從60億美元到50億美元；前提是，如果符合放寬要求的首次公開募股在2025年3月31日之前未能完成，修訂將被撤銷。上市前的估值和合格IPO 一般來說，較低的首次公開募股發行價格將使公司對潛在投資者更具吸引力，並使首次公開募股的完成更爲可能，從而更有可能使公司現有股東實現成功上市，並隨之提高其股份的流動性。與其他股東相比，D系列和D系列+優先股股東對較低的發行價格更爲敏感，因爲他們在IPO之前以最高的估值級別進行投資。發行價格的降低更可能使D系列和D系列+優先股股東失去合理的財務回報，並增加投資損失的可能性。因此，D系列和D系列+優先股股東不太願意爲更迫切的流動性而犧牲公司估值。然而，其他股東更可能接受較小的首次公開募股估值，以換取流動性上行，因爲他們每股投資成本相對較低。放寬的「合格首次公開募股」定義允許在較低估值下更靈活地定價首次公開募股，從而提高完成首次公開募股的機會。在這方面，放寬的「合格首次公開募股」定義對D系列和D系列+優先股股東將產生負面影響，對其他股東將產生積極影響。
對「合格IPO」的定義也進行了修訂，以便在計算總收益時包括任何在IPO時或大約同一時間關閉的私人配售。這一修訂是爲了更好地反映股東的原始商業意圖。
| e. | 我們注意到227頁開始的證券發行披露歷史，D系列和D+系列優先股的每股發行價格高於其他普通股和其他系列的優先股。請告訴我們爲什麼在類似交易日期下，普通股和優先股的考慮金額存在差異。 |
公司尊重地向工作人員建議，考慮金額的差異主要是由於以下原因：
| (i) | 普通股和不同系列的優先股因附加的股東權利不同而具有不同的公允價值。 |
| (ii) | 在股份發行日期與公司較早之前較低估值時與投資者簽署相關投資協議之間存在較大的時間差。根據中國法律法規，中國實體需完成某些申報和程序，以將人民幣考慮金額轉換爲美元，並將該金額匯出中國。這些程序導致了某些公司中國投資者在簽署投資協議與股份發行之間的時間差，他們承諾根據投資協議完成相關的申報和程序。 |
美國證券交易委員會
2024年9月25日
| (iii) | 這些股份是在2018年對系列A主要投資者授予的warrants行使時發行的。這些warrants使系列A主要投資者能夠以顯著折扣收購股份，作爲引導該投資者參與系列A融資輪的激勵。這次股份發行被視爲視同分配，已記錄在公司的歷史基本報表中。 |
爲回應員工的意見，公司已修訂了修訂後的註冊聲明第228到229頁的披露。公司在此列出從2022年1月到2024年6月發行的普通股和優先股（不包括系列D和系列D+優先股）支付的對價差異的原因，此期間發行了系列D和系列D+優先股。
| 股東 |
購買/銷售日期 簽署 明確的 投資 協議 |
購買/銷售日期 發行 |
已發行股票 |
原因 差異 | ||||
| 廣州恒達之星產業投資基金合夥企業（有限合夥） |
2021年2月 | 2022年7月 | 1,892,780 普通股 | (i) 和 (ii) | ||||
| 廣啓之星控股有限公司 |
2021年12月 | 2023年6月 | 1,763,689 普通股 | (i) 和 (ii) | ||||
| 荷馬烈酒香港有限合夥基金 |
2021年12月 | 2022年1月 | 286,246 系列Seed-1優先 股份 | (i) | ||||
| Zto Ljf控股有限公司 |
2021年12月 | 2022年1月 | 882,382 系列種子-1優先股 股份 | (i) | ||||
| Alliance Ventures b.V. |
2018年10月 | 2023年5月 | 4,400,229系列A優先股 | (iii) | ||||
| 深圳源安富樂投資中心有限公司 |
2018年10月 | 2023年9月 | 8,142,630系列A優先股 | (ii) | ||||
| 北京旭豐智遠智能科技有限合夥企業 |
2020年12月 | 2022年6月 | 66,247,450 系列b-1優先股 股份 | (ii) | ||||
| Zto Ljf控股有限公司 |
2021年12月 | 2022年1月 | 1,693,830 系列b-2優先股 股份 | (i) | ||||
| 廣州若思投資合夥企業（有限合夥），天津文澤股權投資基金合夥企業（有限合夥），南京建業巨石科技創新成長基金（有限合夥），上海鼎寧商業管理合夥企業（有限合夥），安徽宏鑫利股權投資合夥企業（有限合夥）及廣州恒達智行產業投資基金合夥企業（有限合夥） |
2020年12月 | 從2021年6月至2022年7月 | 18,855,050 系列b-3優先股 股份 | (ii) |
美國證券交易委員會
2024年9月25日
第9頁
| f. | 請告訴我們您是如何根據發行股票的面值與發行股票的公允價值確定此次交易應該被記錄的，並引用您所依賴的會計文獻。 |
公司尊重地通知員工，發行的原因是爲了達成股東之間的協議，在2025年3月31日或之前完成公司的首次公開募股，並調整他們的相對持股，以實現不同股東群體之間的公平相對參股金融，而不是交換任何可識別或不可識別的貨物或服務。公司僅參與此交易，以促進公司股東達成的調整所有權結構的協議。這意味着此次交易是在股東作爲公司的所有者身份下進行的，因此不受國際財務報告準則第2號（IFRS 2）第4段的要求。
除了國際財務報告準則第2號（IFRS 2）之外，公司未能找到任何其他會導致這些發行股票的公允價值計量的國際財務報告準則文獻。因此，公司將這些發行視爲股東交易。此類交易不會根據國際會計準則第1號（IAS 1）第109段對利潤或損失產生影響。
因此，股本的入賬金額必須等於公司因發行普通股而收到的對價金額。否則，交易將不具備業績中立性，這將違犯國際會計準則第1號（IAS 1）第109段。而且，由於普通股是以其面值現金髮行的，該金額就是公司確認的對價，並且同樣的金額隨後確認爲股本。因此，確認的股本金額不是簡單地視爲股票的面值，而是股票發行所得的結果，而恰好等於它們的面值。
根據國際會計準則第1號第109段所產生的會計處理也與國際會計準則第32號一致。在複合金融工具的背景下，國際會計準則第32號第31段指出，股權組成部分不會產生收益或損失，因爲股權是一個剩餘金額。這意味着股權不是直接計量的。在這裏的交易背景下，這是一起股權交易，即只有股權 涉及，這意味着股權的計量不能與實際收到的對發行股權工具的對價的計量不同，對價爲128.1美元。國際會計準則第32號第33段確認，在購買、出售、發行或取消實體自身的股權工具時，不得在損益中確認任何收益或損失。
此外，基於發行股份的名義對價的會計也與公司的觀點一致，即交易的實質是不同股東群體之間相對股東權利的調整，而不會對公司的資源產生任何影響，也不是涉及將公司的資源轉移給任何股東。公司承認D系列和D+系列優先股股東會看到在公司中的利益增加；但這一增加來自於其他股東的轉移，而不是公司。
美國證券交易委員會
2024年9月25日
頁面 10
| g. | 在您的回覆中，您提到這些普通股的發行導致公司股東權益增加了128.1美元（名義面值）。請告訴我們該交易的抵消分錄。此外，請確認在確定每普通股的基本和稀釋損失時，分子是否存在任何調整。 |
公司尊重地通知工作人員，該交易的抵消分錄爲現金128.1美元。此外，針對招股說明書中所列示的期間，沒有針對確定每普通股的基本和稀釋損失而進行分子的任何調整，因爲這些股份是在報告期結束後但在財務報表獲得批准之前發行的。
| h. | 請告訴我們您對IFRIC解釋第17號指引的考慮 向 非現金 股東分配 的 |
公司尊重地告知工作人員，該交易不符合IFRIC 17第3段的範圍，因爲"資產"的類型和 交易的流動方向都不符合IFRIC 17的範圍。具體來說，該交易並未涉及將任何公司的 非現金 資產轉移給D系列和D+系列優先股的持有者；事實上，情況正好相反，公司實際上是收到了來自這些股東的現金捐助。
正如上述回答所解釋的，這筆交易是由不同股東之間的談判所導致的。通過談判，公司的股東達成一致並啓動了一項涉及公司的交易，交易的實質是讓D輪及D+輪優先股東在同一塊蛋糕（公司）中獲得更大的份額。換句話說，公司的其他股東實際上通過此次交易將他們在公司的相對權益的部分轉移給D輪和D+輪優先股東，而不是公司將資源轉移給D輪和D+輪優先股東。
特別是，此次交易並未涉及將任何 非現金 公司的資產轉移給D輪和D+輪優先股東，正如IFRIC 17第3段中所述。首先，根據IFRS概念框架的第4.3段和第4.64段，公司的股份是公司的權益工具，而不是公司的資產。其次，向D輪和D+輪優先股東發行股份，鑑於上述實質，並沒有導致將 實質上 公司的 非現金 資產轉移給這些股東。
爲避免疑義，如果未來行使可有條件的購回權 以回購這些普通股，公司將向其D系列和D+系列優先股股東支付現金，並收購其自身的權益工具，行使購回權便是一個 權益工具，因此該交易將受IAS 32和IAS 1第109段的規範。
美國證券交易委員會
2024年9月25日
頁面 11
| i. | 請告訴我們更多細節，您是如何得出這些股份是可有條件回收的（即， 可召回的）結論，依據是IAS 33第24段。 |
公司尊重地告知員工，公司有權利但沒有義務，回購在交易中發行的這些股份，這項權利在公司及D系列和D+系列股東無法控制的事件未在特定日期發生時可行使，該日期爲在2025年3月31日或之前成功完成首次公開募股。當公司行使購回權時，相關股份將被退回給公司並被註銷，因此從法律上講它們將不再存在。
返回特徵的設計反映了評論中描述的商業理由。 3-c 前述條款不適用於根據政策並符合適用法律的現有交易計劃出售公司證券的情況。
| j. | 由於這些股份是以極少或無對價發行的，實質上這似乎可以代表一次資本重組或股息發行。請告知我們您如何考慮IAS 33第28段。 |
公司尊重地告知工作人員，這些普通股是在報告期結束後但在財務報表獲得授權發行之前發行的。因此，公司認爲IAS 33第64段的指導是更相關的指導，儘管公司在應用第64段的指導時也會考慮IAS 33第26段和第28段的原則。
儘管如此，所涉及的股份發行並未導致IAS 33下未償普通股數量的增加，因爲這些股份是有條件可回收的，正如評論中的詳細說明。 3-i 因此，在應用IAS 33第64段和第26段及第28段的原則時，公司並未認爲在這些股份初次發行時，未償普通股數量發生變化而沒有相應資源變化。相反，公司會在這些股份不再被召回時，進行每股收益的追溯調整。例如，如果首次公開募股於2025年3月31日或之前完成，則這將是未償普通股數量發生變化而沒有相應資源變化的時點。
* * *
美國證券交易委員會
2024年9月25日
今天天氣不錯 今天天氣不錯
如果您對註冊聲明有任何問題，請通過電話 +86 21 6193-8200 聯繫以下署名人或通過其他方式。 e-mail 在haiping.li@skadden.com。
| 此致， |
| /s/李海平 |
| Haiping Li |
| cc: | Tony Han，董事兼首席執行官，WeRide公司。 |
Jennifer Li，首席財務官，WeRide公司。
Yilin Xu Esq.，合夥人，Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP。
本傑明·蘇，律師事務所合夥人，Latham & Watkins LLP
艾倫·盧，合夥人，KPMG華振會計師事務所
莉莉·劉，合夥人，KPMG華振會計師事務所