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已于2024年11月22日向美国证券交易委员会提交。
登记声明第333-280889号​
​
​
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
​
修正案5
表格S-4
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
​
Burtech收购公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
有关联合注册人，请参阅以下页面的“联合注册人表”。
​
​
特拉华州
​ ​
6770
​ ​
85-2708752
​
​
（成立或管辖权
组织）
​ ​
(主要标准工业
分类代码编号)
​ ​
(税务局雇主
识别码)
​
宾夕法尼亚大道西北1300号，700套房
华盛顿特区，邮编：20004
电话：（202）600-5757
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)​
​
沙哈尔·汗
首席执行官
宾夕法尼亚大道西北1300号
套房700
华盛顿特区，邮编：20004
电话：（202）600-5757
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)​
​
复制到：
​
拉吉夫·卡纳
诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司
美洲大道1301号
纽约，纽约10019-6022
电话：（212）318-3168
​ ​
瑞安·J·迈尔森
瑞安·J·林奇
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
主街811号，套房3700
德克萨斯州休斯顿，77002
电话：（713）546-5400
​ ​
Brian C.帕特森
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
蒙哥马利街505号
2000套房
加利福尼亚州旧金山，邮编：94111
电话：（415）391-0600
​
​
建议向公众出售的大约开始日期：
于本注册说明书生效后及于随附的委托书/招股章程所述的业务合并完成后，在切实可行范围内尽快进行。
如本表格所登记的证券为与成立控股公司有关的要约，并符合一般指示G的规定，请勾选下方格。☐
如果此表格是为了根据证券法下的规则第462(B)条注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
注册人和共同注册人：
大型加速文件服务器☐加速文件收件箱 非加速文件收件箱 较小的报告公司收件箱
新兴成长型公司☒
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如果适用，请在框中加上X，以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定：
交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐
交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐
注册人和共同注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人和共同注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明将于委员会根据上述第8(A)节采取行动所确定的日期生效。
​
​
共同注册人列表
章程中规定的共同注册人的确切姓名(1)(2)
​ ​
国家或其他
的司法管辖权
成立为法团或
组织
​ ​
主要
标准
工业
分类
码号
​ ​
税务局雇主
识别号
​
布莱兹公司
​ ​ ​ ​ 特拉华 ​ ​ ​ ​ ​ 3674 ​ ​ ​ ​ ​ 27-2209881 ​ ​
​
(1)
联合注册人拥有以下主要行政办公室：
​
布莱兹公司
4659 Golden Fothill Parkway，206套房
埃尔多拉多山，CA 95762
(916) 347-0050
(2)
共同注册人的服务代理人是：
​
莎拉·宾德
哈明德·塞米
首席财务官
布莱兹公司
4659 Golden Fothill Parkway，206套房
埃尔多拉多山，CA 95762
这份初步委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明宣布生效之前，不得出售本文所述的证券。本初步委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
初步委托书/招股说明书
完成日期：2024年11月22日
Burtech收购公司
宾夕法尼亚大道西北1300号，套房700
华盛顿特区，邮编：20004
通知
特别会议
将于2024年12月23日举行
尊敬的BurTech Acquisition Corp.股东：
诚邀阁下出席本公司2024年股东周年大会(下称“股东特别大会”)，BurTech Acquisition Corp.是美国特拉华州的一家公司(下称“BurTech”)，将于下午5：00举行。东部时间，2024年12月23日。Https://www.cstproxy.com/burtechacq/bc2024。BurTech是一家特拉华州的空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2023年12月22日，BurTech，BurTech合并子公司，BurTech的特拉华州公司和BurTech的直接全资子公司(“合并子公司”)，Blaize，Inc.，特拉华州的公司(“Blaize”)，以及其中规定的有限目的，BurTech(“Burkhan”)的附属公司，特拉华州的有限责任公司Burkhan Capital LLC签订了合并协议和计划(于2024年4月22日、2024年10月24日和2024年11月21日修订，并可进一步修订和/或修订和重述，“合并协议”)，据此，Merge Sub将与Blaze合并(“合并”)，据此，Merge Sub的独立法人地位将终止，而Blaize将成为尚存的公司，并继续作为BurTech的全资附属公司继续存在，其条款及条件须受本协议所载条件的规限(与合并协议所述的其他交易合称“业务合并”)。
BurTech的A类普通股(以下简称“BurTech A类普通股”)、单位股(以下简称“BurTech单位”)和公开认股权证(以下简称“公开认股权证”)目前分别以“BRKH”、“BRKHU”和“BRKHW”的代码在纳斯达克全球市场上市。在业务合并生效时间(“生效时间”)，(I)每股Blaze普通股，每股面值0.00001美元，在紧接生效时间之前发行和流通的Blaze普通股(但不包括任何(X)股Blaze RSU和Blaize期权的Blaze普通股，(Y)Blaze作为库存股持有的Blaize普通股，以及(Z)根据特拉华州法律，持有完全评估权的股票)将被注销，并转换为有权获得相当于以下所获得的商的若干BurTech A类普通股(四舍五入至最接近的整股)除法(A)在公司基本合并对价中，(B)按(B)至107,504股Blaize普通股或合计公司股份(“交换比率”)，(Ii)紧接生效时间前未行使及未行使的每一Blaize购股权将自动转换为购买合并协议所述的New Blaze普通股(“New Blaize普通股”)的期权，及(Iii)紧接生效日期前未清偿及未结清的每项Blaize RSU奖励，应自动转换为与合并协议所载的New Blaize普通股股份有关的限制性股票单位奖励。BurTech拟申请于业务合并完成时，将New Blaize普通股及New Blaize公开认股权证(“New Blaize公共认股权证”)分别以代码“BAIZ”及“BAIZ.W”在纳斯达克全球市场上市。
除基本合并对价外，Blaze股东以及Blaze期权和Blaize RSU的股东还将获得总计15,000,000股的New Blaize普通股(“公司获利股”)，Burkhan还将分四次等额获得总计2,600,000股的New Blaize普通股(“Burkhan溢价股”以及公司获利股“溢价股”)。在发生某些触发事件时(基于收盘后新布莱泽普通股的某些价格目标的实现情况，以及就公司就布莱泽期权和布莱泽RSU发行的股票而言，将向Blaize股东、Blaize期权持有人以及Blaize RSU和Burkhan的持有人发行溢价股票，但受适用持有人在发行之日起继续服务的限制)，将向Blaze股东、Blaize期权持有人和Blaize RSU持有人发行溢价股票。如果该等触发事件在收盘后五年内未能满足，溢价股份将被注销。如果在交易结束后，New Blaize或Blaze的控制权发生变化，Blaze股东、Blaize期权持有人以及Blaize RSU和Burkhan的持有人均有权获得所有当时尚未发行给Blaize股东、Blaze期权持有人和
根据需要启用RSU或Burkhan，假设所有触发事件均已发生。在签署合并协议的同时，Blaze还向Burkhan发行了一份预先出资的认股权证，用于购买Blaize普通股(经不时修订和/或重述，称为“Burkhan认股权证”)。根据Burkhan认股权证，Burkhan有权购买最多数量的Blaize普通股，在根据合并协议的生效时间转换Blaize普通股后，将产生最多2,000,000股新Blaize普通股，总行权价为20,000美元，收购价为20,000美元。
本委托书/招股说明书亦涉及根据在合并后行使New Blaize购股权而购入并由New Blaize联属公司持有的15,559,232股New Blaize普通股的转售(“转售股份”)。回售股份持有人可不时以多种不同方式及不同价格出售、转让或以其他方式处置其任何或全部回售股份，吾等将不会从该等交易中收取任何收益。请参阅“建议1-企业合并建议-企业合并-合并考虑事项“和”建议1-业务合并建议-合并协议-证券转换.”
美国特拉华州有限责任公司BurTech LP LLC(“发起人”)和BurTech的高级管理人员和董事已同意(A)投票表决他们持有的BurTech A类普通股的全部股份，以支持业务合并，以及(B)对他们持有的BurTech A类普通股的股份进行某些限制。
如果BurTech完成初步业务合并，BurTech将从向BurTech发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。营运资金贷款将在业务合并完成后无息偿还，或在完成初始业务合并后，贷款人酌情以每单位10.00美元的价格将至多1,500,000美元的营运资金贷款转换为单位。这些单位将与赞助商在2021年12月15日购买的私募单位相同。截至2024年9月30日，未偿还的营运资金贷款为1,500,000美元。除了营运资金贷款外，赞助商还向BurTech提供了几笔现金预付款，截至2024年9月30日，预付款总额为2,164,291美元。
2021年5月21日，发起人以总购买价25，000美元购买了8，625，000股创始人股票。2021年9月24日，BurTech发行了862，500股b类普通股，每股面值0.0001美元（“BurTech b类普通股”），并进行了1.1股股票分拆，导致总计9，487，500股BurTech b类普通股已发行，或每股约0.003美元。发行的方正股份数量是根据IPO完成后该等方正股份将占已发行股份的24.81%的预期而确定的（不包括发行给EF Hutton，Benchmark Investments，LLC的部门（“代表”）或其指定人的A类普通股股份，私募单位和私募单位的基础证券，并假设初始股东不会在IPO中购买单位）。截至2024年9月30日，发起人拥有10，385，750股BurTech A类普通股。
保荐人于2021年5月21日向BurTech发出无抵押本票(“IPO本票”)，据此BurTech可借入本金总额最多300,000美元，用于支付与IPO相关的成本。IPO本票下的未偿还余额144,746美元在2022年6月30日之前分几次偿还。
于2023年3月，本公司及保荐人与各独立第三方订立非赎回协议(“非赎回协议”)，以换取该等第三方同意不赎回在本公司于2023年3月10日召开的股东特别大会(“特别大会”)举行的首次公开发售中出售的最多4,597,648股本公司A类普通股(“非赎回股份”)。为换取上述不赎回该等未赎回股份的承诺，保荐人已同意向该等第三方转让合共1,274,412股本公司A类普通股，条件是保荐人在初始业务合并完成后继续持有该等未赎回股份至特别会议。股东于特别大会上批准将本公司完成初步业务合并的时间由2023年3月15日延至2023年12月15日(“延展”)，并于2021年12月10日修订与大陆股份公司签订的信托管理协议。
2023年3月10日，BurTech召开了股东特别大会(“延期会议”)，会上其股东批准了BurTech第二份经修订和重述的公司注册证书(经修订，即“Blaize公司注册证书”)的修正案(“宪章延期修正案”)，赋予BurTech权利将其完成初始业务合并的日期从2023年3月15日延长至2023年12月15日。
2023年12月11日，BurTech召开了股东特别会议，据此，其股东批准了BurTech第二次修订和重述的公司注册证书修正案(“第二次宪章延期修正案”)和投资管理信托协议，赋予BurTech有权将其完成初始业务合并的日期从2023年12月15日延长至2024年12月15日，方法是将BurTech A类普通股中每延长一个月未赎回的每股0.03美元的较小金额存入信托账户。BurTech第二次修订和重述的公司注册证书进一步修订，允许BurTech B类普通股的持有者根据持有人的选择，以一对一的方式将其持有的BurTech B类普通股转换为BurTech A类普通股。2023年12月11日，BurTech在同等数量的B类普通股(“交易所”)交换后，向BurTech B类普通股持有人发行了总计9,487,495股BurTech A类普通股。与联交所相关发行的9,487,495股BurTech A类普通股须受适用于联交所前BurTech B类普通股的相同限制，其中包括某些转让限制、放弃赎回权利以及如IPO招股说明书中所述投票支持初始业务合并的义务。在交易所之后，BurTech B类普通股没有流通股。
从2023年8月至2024年2月，Blaze向保荐人发行了六张有担保的可转换本票，保荐人据此借给Blaize本金总额为16,500,000美元(每张为“Burkhan可转换票据”，统称为“Burkhan可转换票据”)。每份Burkhan可转换票据是根据Blaze和某些投资者于2024年4月22日订立的经修订及重订的票据购买协议(经不时修订及/或重述的“票据购买协议”或“NPA”)发行。此外，自2024年4月至2024年9月，Blaize根据票据购买协议(“RT票据融资”)向特拉华州有限责任公司RT-AI I，万及其若干联属公司(统称“RT方”)发行本金总额约为9,680美元的有担保可转换本票(“RT票据融资”)(每个均为“RT可转换票据”，统称为“RT可转换票据”)。票据购买协议项下的每张RT可换股票据每年的复利利率为10%。Burkhan可换股票据及RT可换股票据的未偿还本金及未付应计利息，将于票据购买协议下所有票据(“必要票据持有人”)(必须包括若干票据持有人)的过半数利息持有人(“必要票据持有人”)(必须包括若干票据持有人)提出要求时，于(I)布莱兹公司注册证书所界定的任何“清盘事件”(“公司交易”)、(Ii)票据购买协议下的失责事件，或(Iii)于2025年12月31日后(以较早者为准)偿还。根据Burkhan可转换票据和RT可转换票据到期的债务由日期为2024年4月22日的修订和重新签署的安全协议担保，该协议由Blaze以贷款人为受益人签署。Burkhan可转换票据、RT可转换票据和票据购买协议规定，票据可按如下方式转换：
1.
假设公司交易、到期日转换或SPAC转换(各自定义见下文)或还款未发生，则在Blaize为主要目的筹集资本(“下一次股权融资”)首次完成Blaize的某些证券的下一次出售时，自动将其转换为若干股份，如下所述，该数量等于每一Burkhan可转换票据或RT可转换票据的未偿还本金和未付应计利息除以适用的转换价格所获得的商数，如下所述(“下一次股权融资转换”)。NeXT股权融资被定义为在票据购买协议日期之后为筹集资本的目的而下一次出售Blaize的股权证券或与高级债务相关发行的其他证券(定义见下文)。
​
a.
根据与下一次股权融资相关的Burkhan可转换票据和RT可转换票据的转换发行股票，应遵守适用于下一次股权融资中出售的股权证券的相同条款和条件，除了(A)每股清算优先权应等于转换价格，(B)为基于价格的反稀释保护目的的初始转换价格将等于转换价格，(C)任何股息权的基础将基于转换价格，以及(D)就清算优先权而言，该等股份将优先于在适用转换时存在的其他股本证券。
​
b.
Burkhan可转换票据和RT可转换票据与下一次股权融资相关的转换价格定义为在下一次股权融资中出售的股权证券每股发行价的80%或根据定义的估值上限和完全摊薄资本计算的每股价值中的较小者。
​
2.
如果下一次股权融资转换、公司交易、SPAC转换或未偿还本金和未付应计利息在到期日或之前没有发生，则根据双方商定的条款，每一份Burkhan可转换票据和RT可转换票据的本金和未付应计利息应在必要的票据持有人(必须包括某些票据持有人)书面选择时
​
自动转换(“到期日转换”)为一类股权股份，但须受票据购买协议及Blaze项下贷款人的共同同意所规限，惟转换价格不得以超过定义估值上限的估值为基础。
3.
如果在SPAC交易之前没有进行下一次股权融资转换、公司交易或偿还未偿还的本金和未付应计利息，则每笔Burkhan可转换票据和RT可转换票据的本金和未付应计利息将自动转换(“SPAC转换”)为相当于每个Burkhan可转换票据和RT可转换票据的未偿还本金和未付应计利息除以适用的转换价格所获得的商数的普通股。
​
a.
对于2024年4月22日之前购买的任何Burkhan可转换票据或RT可转换票据，本次SPAC转换中的转换价格为每股SPAC价格的80%或根据SPAC交易前的既定估值上限和完全稀释资本计算的每股价值中的较低者。
​
b.
对于2024年4月22日之后购买的任何Burkhan可转换票据或RT可转换票据，本次SPAC转换中的转换价格是每股价格，该价格使持有人有权获得一定数量的BurTech A类普通股股份，相当于该Burkhan可转换票据或RT可转换票据的未偿还本金和未付应计利息除以五。
​
4.
如果发生公司交易，Burkhan可转换票据和RT可转换票据应在公司交易结束时偿还如下：相当于当时应计但未支付的利息加上1.5(1.5)倍当时未偿还本金的金额。
​
保持器
​ ​
原创
日期
发行
​ ​
优秀
本金和
兴趣(1)
​ ​
闪耀
共同
可发行股票
vt.在.的基础上
转换
​ ​
布莱兹公地
可发行股票
行使时
认股权证(2)
​ ​
股股份
布莱兹公地
股票发行日期
换取
转换纸币(2)
​ ​
股股份
布莱兹公地
股票发行日期
交流
已锻炼
权证(2)
​
Burtech LP LLC
​ ​ ​ ​ 8/22/2023 ​ ​ ​ ​ $ 1,133,237.17 ​ ​ ​ ​ ​ 302,834 ​ ​ ​ ​ ​ 8,695 ​ ​ ​ ​ ​ 235,778 ​ ​ ​ ​ ​ 6,770 ​ ​
Burtech LP LLC
​ ​ ​ ​ 9/25/2023 ​ ​ ​ ​ $ 449,288.23 ​ ​ ​ ​ ​ 120,063 ​ ​ ​ ​ ​ 3,478 ​ ​ ​ ​ ​ 93,478 ​ ​ ​ ​ ​ 2,708 ​ ​
Burtech LP LLC
​ ​ ​ ​ 10/5/2023 ​ ​ ​ ​ $ 4,033,049.10 ​ ​ ​ ​ ​ 1,077,750 ​ ​ ​ ​ ​ 31,304 ​ ​ ​ ​ ​ 839,106 ​ ​ ​ ​ ​ 24,372 ​ ​
Burtech LP LLC
​ ​ ​ ​ 1/12/2024 ​ ​ ​ ​ $ 545,850.81 ​ ​ ​ ​ ​ 145,867 ​ ​ ​ ​ ​ 4,347 ​ ​ ​ ​ ​ 113,568 ​ ​ ​ ​ ​ 3,384 ​ ​
Burtech LP LLC
​ ​ ​ ​ 1/23/2024 ​ ​ ​ ​ $ 10,885,703.49 ​ ​ ​ ​ ​ 2,908,982 ​ ​ ​ ​ ​ 86,956 ​ ​ ​ ​ ​ 2,264,852 ​ ​ ​ ​ ​ 67,702 ​ ​
Burtech LP LLC
​ ​ ​ ​ 2/9/2024 ​ ​ ​ ​ $ 1,083,748.78 ​ ​ ​ ​ ​ 289,609 ​ ​ ​ ​ ​ 8,695 ​ ​ ​ ​ ​ 225,481 ​ ​ ​ ​ ​ 6,770 ​ ​
RT-AI V，LLC
​ ​ ​ ​ 4/22/2024 ​ ​ ​ ​ $ 3,876,315.35 ​ ​ ​ ​ ​ 995,750 ​ ​ ​ ​ ​ 31,700 ​ ​ ​ ​ ​ 775,263 ​ ​ ​ ​ ​ 24,681 ​ ​
Ava私募市场萨尔
​ ​ ​ ​ 4/22/2024 ​ ​ ​ ​ $ 70,553,702.82 ​ ​ ​ ​ ​ 18,123,872 ​ ​ ​ ​ ​ 576,994 ​ ​ ​ ​ ​ 14,110,740 ​ ​ ​ ​ ​ 449,231 ​ ​
RT-AI II LLC
​ ​ ​ ​ 5/17/2024 ​ ​ ​ ​ $ 5,498,392.06 ​ ​ ​ ​ ​ 1,412,429 ​ ​ ​ ​ ​ 45,260 ​ ​ ​ ​ ​ 1,099,678 ​ ​ ​ ​ ​ 35,238 ​ ​
RT-AI V，LLC
​ ​ ​ ​ 5/21/2024 ​ ​ ​ ​ $ 178,233.13 ​ ​ ​ ​ ​ 45,784 ​ ​ ​ ​ ​ 1,468 ​ ​ ​ ​ ​ 35,646 ​ ​ ​ ​ ​ 1,143 ​ ​
Ava私募市场萨尔
​ ​ ​ ​ 5/21/2024 ​ ​ ​ ​ $ 3,244,053.14 ​ ​ ​ ​ ​ 833,333 ​ ​ ​ ​ ​ 26,731 ​ ​ ​ ​ ​ 648,810 ​ ​ ​ ​ ​ 20,812 ​ ​
RT-AI IV，LLC
​ ​ ​ ​ 5/21/2024 ​ ​ ​ ​ $ 12,663,174.66 ​ ​ ​ ​ ​ 3,252,922 ​ ​ ​ ​ ​ 104,347 ​ ​ ​ ​ ​ 2,532,634 ​ ​ ​ ​ ​ 81,242 ​ ​
RT-AI V，LLC
​ ​ ​ ​ 6/20/2024 ​ ​ ​ ​ $ 99,520.22 ​ ​ ​ ​ ​ 25,565 ​ ​ ​ ​ ​ 826 ​ ​ ​ ​ ​ 19,904 ​ ​ ​ ​ ​ 643 ​ ​
Ava私募市场萨尔
​ ​ ​ ​ 6/20/2024 ​ ​ ​ ​ $ 1,811,383.20 ​ ​ ​ ​ ​ 465,308 ​ ​ ​ ​ ​ 15,043 ​ ​ ​ ​ ​ 362,276 ​ ​ ​ ​ ​ 11,712 ​ ​
RT-AI II LLC
​ ​ ​ ​ 6/20/2024 ​ ​ ​ ​ $ 523,515.10 ​ ​ ​ ​ ​ 134,481 ​ ​ ​ ​ ​ 4,347 ​ ​ ​ ​ ​ 104,703 ​ ​ ​ ​ ​ 3,384 ​ ​
RT-AI III LLC
​ ​ ​ ​ 6/20/2024 ​ ​ ​ ​ $ 4,188,120.84 ​ ​ ​ ​ ​ 1,075,847 ​ ​ ​ ​ ​ 34,782 ​ ​ ​ ​ ​ 837,624 ​ ​ ​ ​ ​ 27,080 ​ ​
​
(1)
假设Burkhan可转换票据和RT可转换票据的应计利息截止到2024年12月13日，也就是业务合并的估计结束日期。
​
(2)
假设所有可转换票据均已转换，并在业务合并结束前或同时行使认股权证。
​
关于RT票据融资，BLAIZE根据票据购买协议向RT各方(该等认股权证，“RT认股权证”)及保荐人(该等认股权证，“保荐人认股权证”及连同RT认股权证，发行“认股权证”)发行认股权证。认股权证可在下一次股权融资转换、到期日转换、SPAC转换或公司交易中最早发生时行使，自发行起五年到期。行使时可发行的认股权证数量等于(I)除以相应票据原始本金金额的10%，再除以(Ii)、(Y)与下一次股权融资转换、到期日转换或SPAC转换所获得的商数，
行使价(定义见此)或(Z)指就一项公司交易而言，相当于向本公司每股普通股持有人支付代价价值的每股价格。行权价格定义如下：
1.
对于下一次股权融资转换，新货币投资者为下一次股权融资中的股权证券支付的每股发行价；
​
2.
关于到期日转换，由本公司和必要的票据持有人共同商定的每股价格；
​
3.
关于SPAC转换，每股11.50美元；以及
​
4.
对于公司交易，公司交易行使价格（定义见票据购买协议）。
​
紧接业务合并结束前，(I)根据目前的交换比率，可行使222730股Blaize普通股的RT认股权证，以换取约173,411股新Blaize普通股；(Ii)可行使保荐权证以换取143,475股Blaize普通股，根据当前交换比率，可兑换约111,706股新Blaize普通股。
关于RT Note融资，本公司在Blaze、RT各方和Burtech之间签订了一份函件协议(经不时修订、补充和/或重述，即“RT函件协议”)。根据RT函件协议，RT各方及其受让人或分销商将不会被要求签署任何锁定或类似协议，以限制转让或处置票据转换后可发行的Blaze普通股的所有股份(“RT转换股份”)、行使向RT各方发行的认股权证时可发行的Blaze普通股的所有股份(“RT认股权证股份”)、将根据业务合并发行的RT转换股份和RT认股权证股份发行的New Blaize的所有证券，以及RT各方拥有的Blaize或New Blaize的其他证券(统称为，“RT可注册证券”)。此外，任何因RT转换股份及根据业务合并而发行的RT认股权证股份而发行的新布莱泽证券将根据本注册声明进行登记，而RT可登记证券将立即在S-1表格的登记声明中登记，该登记声明涵盖业务合并后RT可登记证券的转售。
关于RT Note融资及同时向AVA Investors SA发行预融资权证(“Blaize认股权证融资”)，BurTech于2024年4月22日同意Blaize与AVA之间的函件协议(经不时修订及/或重述，“AVA函件协议”)。根据AVA函件协议，双方同意于AVA函件协议后14天内，同意订立一份登记权协议，并于业务合并结束时生效，规定登记根据业务合并行使预付资助权证后可发行的Blaize股份所发行的New Blaize所有证券的转售登记，以及AVA双方拥有的Blaize或New Blaize的其他证券。AVA各方及其受让人或分配人将不会被要求就企业合并订立锁定或类似的限制性协议。
关于将作为Blaize认股权证融资(“Ava RM认股权证转让”)一部分而收到的若干认股权证分派予RT各方的联属公司Rizvi Master LLC(“Rizvi Master”)，Rizvi Master及Ava于2024年5月30日订立认股权证转让及转让协议(经不时修订及/或重述，即“Ava RM认股权证转让协议”)，据此，Ava同意根据Ava RM认股权证转让协议，向Rizvi Master转让及转让Ava于BurTech A类普通股的所有权利、所有权及权益，以及向Rizvi Master转让2,000,000股BurTech A类普通股的认股权证。2024年5月30日或前后，AVA将AVA在BurTech A类普通股的所有权利、所有权和权益以及对2,000,000股BurTech A类普通股的认股权证转让给Rizvi Master。Rizvi Master将不会被要求就业务合并达成锁定或类似的限制性协议。
关于将作为RT票据融资的一部分收到的某些本票和认股权证(“RT票据和认股权证转让”)分发给AVA的关联公司AVA Private Markets Sarl(“AVA PM”)和RT各方的关联公司Rizvi Traverse CI Holder，LLC、Blaize、RT-AI I、AVA PM和RT CI Holder签订了日期为2024年10月9日的信函协议(经不时修订和/或重述，即“RT分销信函协议”)，据此，Blaze将导致(I)注销先前根据RT票据融资发行的本金总额约为7,510万的若干有担保可转换本票及相应的认股权证，及(Ii)根据RT分销函件协议，以AVA PM及RT CI Holder的名义重新发行该等已注销的有担保可转换本票及相应的认股权证。2024年10月9日左右，布莱泽完成了RT票据和权证转让。AVA PM和RT CI Holder均同意接受票据购买协议和AVA信函协议的约束和一方，每一协议均可不时修改或修订。AVA PM和RT CI Holder及其各自的受让人或分销商将不会被要求就业务合并订立锁定或类似的限制性协议。
在RT票据和认股权证转让之后，关于RT CI Holder在RT票据和认股权证转让中收到的某些期票和认股权证转让(“第二次RT票据和认股权证转让”)额外分发给RT各方的关联公司RT-AI V，LLC、Blaize、RT-AI V和RT CI Holder于2024年11月8日签订的书面协议(经不时修订和/或重申的“第二次RT分配信函协议”)，据此，Blaze将导致(I)注销先前根据RT票据及认股权证转让发行的本金总额约390万美元的若干有担保可转换本票及其相应的认股权证，及(Ii)根据第二份RT分销函件协议，以RT-AI第V的名义重新发行该等已取消的有担保可转换本票及相应的认股权证。2024年11月8日左右，布莱泽完成了第二笔RT票据和权证转让。RT-AI VV同意受票据购买协议的约束和当事人，该协议可能会不时修改或修订。RT-AI V及其各自的受让人或分销商将不会被要求就业务合并达成锁定或类似的限制性协议。
2024年4月22日，赞助商与BurTech和Blaize签订后备认购协议(《后备认购协议》)。根据后备认购协议，倘于赎回后及支付开支前BurTech信托账户内的现金金额(“信托金额”)少于30,000,000美元(“后备金额”)，保荐人应于业务合并结束前或实质上与业务合并同时购买相当于(A)减去(X)30,000,000美元减(Y)的商数的BurTech A类普通股，每股收购价为10.00美元。
2024年4月22日，赞助商和BurTech签订了一份书面协议（“赞助商没收协议”）。根据该协议，以业务合并结束为条件，发起人同意没收2，000，000股BurTech股份，该股份在业务合并结束前生效。
于二零二四年四月二十六日，BurTech与代表根据日期为二零二一年十二月十日的包销协议(“包销协议修订”)订立一项包销协议修正案。承销协议修正案规定，代表接受总额为1,500,000美元的现金，以全数支付递延承销佣金10,062,500美元，作为递延承销佣金的全额和最后付款及清偿(“现金支付”)。根据包销协议修正案的条款交付现金付款后，BurTech根据包销协议向代表交付递延包销佣金的任何义务应自动解除和履行。
以下总结了业务合并后立即在三种赎回场景下New Blaize普通股的形式所有权：无额外赎回、50%赎回和最大赎回。
​ ​ ​
假设不是
赎回(1)
​ ​
假设50%
赎回(1)
​ ​
假设最大值
赎回(1)
​
​ ​ ​
数量
股份
​ ​
百分比
所有权
​ ​
数量
股份
​ ​
百分比
所有权
​ ​
数量
股份
​ ​
百分比
所有权
​
布莱泽股东(2)
​ ​ ​ ​ 54,988,358 ​ ​ ​ ​ ​ 55.3% ​ ​ ​ ​ ​ 54,988,358 ​ ​ ​ ​ ​ 56.2% ​ ​ ​ ​ ​ 54,988,358 ​ ​ ​ ​ ​ 56.0% ​ ​
BurTech公共股东(3)
​ ​ ​ ​ 4,345,663 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2,172,832 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
赞助商及关联方(4)
​ ​ ​ ​ 14,158,014 ​ ​ ​ ​ ​ 14.2% ​ ​ ​ ​ ​ 14,662,251 ​ ​ ​ ​ ​ 15.1% ​ ​ ​ ​ ​ 17,158,014 ​ ​ ​ ​ ​ 17.6% ​ ​
最终成交贷款人(5)
​ ​ ​ ​ 25,541,201 ​ ​ ​ ​ ​ 25.7% ​ ​ ​ ​ ​ 25,541,201 ​ ​ ​ ​ ​ 26.1% ​ ​ ​ ​ ​ 25,541,201 ​ ​ ​ ​ ​ 26.0% ​ ​
其他(6) ​ ​ ​ ​ 431,250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 431,250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 431,250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​
收盘时的总股份
​ ​ ​ ​ 99,464,486 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 97,795,892 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 98,118,823 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
假设持有BurTech可赎回A类普通股已发行股份的BurTech公众股东将不会在假设无赎回情况下就BurTech可赎回A类普通股的已发行4,345,663股行使赎回权利，假设BurTech公众股东将根据假设的最大赎回方案行使其赎回权利以赎回BurTech的已发行4,345,663股BurTech可赎回A类普通股2,172,832股，并假设BurTech公众股东将根据假设的最大赎回方案行使其赎回权利以赎回BurTech的全部4,345,663股已发行的BurTech可赎回A类普通股。与业务合并相关的实际BurTech可赎回A类普通股可能与上文所述的金额不同，因此上文所述的持股比例也将有所不同。
​
(2)
Blaze股东持有的股份数目包括(I)以17,491,453股已发行及已发行的Blaze普通股交换13,618,356股新Blaize普通股，以落实自2024年9月30日以来已发行的9,279股Blaize可换股票据(不包括Burkhan可换股票据及最终结算贷款人可换股票据)，以交换发行5,785,856股新Blaize普通股；(Iii)将Blaize认股权证转换及净行使至932,411股New Blaize普通股
​
以及(Iv)将Blaize可赎回可转换优先股转换为34,651,735股New Blaize普通股，其依据是在业务合并结束时，以约0.78股New Blaize普通股换取一(1)股Blaize普通股或等值普通股。
Blaze股东持有的股票数量不包括(I)与Burkhan票据转换有关的已发行的3,772,264股新Blaize普通股或(Ii)由Blaize最终结算贷款人持有的21,041,201股新Blaize普通股。
(3)
BurTech公众股东持有的股份数目符合(I)假设无BurTech公众股东就BurTech可赎回A类普通股的已发行4,345,663股行使赎回权利的假设无赎回情况，(Ii)假设BurTech公众股东就BurTech可赎回A类普通股的已发行4,345,663股行使其赎回权利的假设50%赎回方案，及(Iii)假设BurTech公众股东对BurTech所有已发行的4,345,663股BurTech可赎回A类普通股行使赎回权的假设最高赎回方案。
​
(4)
保荐人和关联方持有的股份数量是通过以下方式确定的：(I)保荐人于2024年9月30日持有的BurTech可赎回A类普通股10,385,750股，减去作为保荐人没收协议一部分将被没收的BurTech可赎回A类普通股2,000,000股，(Ii)与Burkhan认股权证相关的已发行2,000,000股股份，以及(Iii)Burkhan可转换票据转换后发行的3,772,264股。根据50%赎回方案，保荐人及关联方持有的股份数目假设504,237股作为后盾协议的一部分发行，而最大赎回方案假设作为后盾协议的一部分发行3,000,000股。
​
(5)
最终成交出借人股票的确定方法是加上(I)根据Blaize认股权证融资发行的认股权证净行使后发行的4,500,000股新Blaize普通股，以及(Ii)转换最终成交出借人票据时发行的21,041,201股新Blaize普通股。
​
(6)
代表New Blaize普通股的所有权，归因于现有持有BurTech Class A的普通股，该普通股由与BurTech首次公开募股相关的承销商持有。
​
实际结果将在上述三个场景描述的参数范围内。然而，不能保证哪种情景最接近实际结果。
在业务合并结束后，如果New Blaize公司发行更多的New Blaize普通股，股东将经历额外的摊薄。上表不包括(A)29,648,250股在行使898,250股私募认股权证和28,750,000股公开认股权证时将可发行的新Blaize普通股；(B)如果相关触发事件实现，将可发行与溢价股票相关的17,600,000股新Blaize普通股；(C)根据股权激励计划和ESPP计划初步可供发行的New Blaize普通股。
有关更多信息，请参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务信息“和”提案1-企业合并提案-交易结束后新布莱泽的所有权。”
赞助商及其关联公司收到的赔偿
BurTech的赞助商是BurTech LP LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，由BurTech的管理团队组成，成员包括沙哈尔·汗、帕特里克·奥兰多和罗曼·利夫森。沙哈尔·汗是保荐人的高级管理成员和控制人，目前持有保荐人49%的未偿还会员权益，大型四大保荐人有限责任公司目前持有保荐人42.3%的未偿还会员权益。四大赞助商LLC由帕特里克·奥兰多实益拥有。此外，HH谢赫·马克图姆目前持有赞助商6.6%的未偿还会员权益。保荐人目前持有BurTech A类普通股10,385,745股和BurTech B类普通股5股，包括通过交换同等数量的方正股份向保荐人发行的9,487,495股BurTech A类普通股和通过与IPO相关的私募获得的898,250股BurTech A类普通股。交易完成时，作为保荐人没收协议的一部分，2,000,000股BurTech A类普通股将被没收，在业务合并完成后，保荐人及其关联公司将持有总计14,158,014股新Blaize普通股，其中包括与Burkhan认股权证相关发行的2,000,000股，以及Burkhan可转换票据转换后发行的3,772,264股。
根据合并协议，在交易完成时，New Blaize将使用信托账户中的现金向BurTech支付交易费用，并偿还或向赞助商支付BurTech或New Blaize对赞助商的任何未偿还贷款或其他债务。BurTech目前估计，BurTech交易费用和BurTech对赞助商的任何未偿还贷款或其他债务的应付总额约为1,510万美元，其中包括截至2024年7月15日营运资金贷款项下的1,500,000美元本金余额。周转资金贷款将在完成一项
在完成最初的业务合并后，不计利息的业务合并，或贷款人酌情决定，最多1,500,000美元的此类营运资金贷款可转换为单位，单位价格为每单位10.00美元。这些单位将与赞助商在2021年12月15日购买的私募单位相同。
从2023年8月到2024年2月，Blaze向保荐人发行了六张有担保的可转换本票，保荐人据此借给Blaze本金总额为16,500,000美元。每份票据均根据Blaze与若干投资者于2024年4月22日订立的若干经修订及重订的票据购买协议(经不时修订及/或重述，称为“票据购买协议”)发行。票据购买协议项下的每张票据每年的复利利率为10%。这些票据的未偿还本金和未支付的应计利息将在下列情况中最早发生时偿还或转换为Blaze的股权证券：(I)Blaze为筹集资金而首次出售Blaze的某些证券；(Ii)Blaze与一家上市的特殊目的收购公司的业务合并结束；(Iii)Blaze公司注册证书规定的某些清算活动的结束；或(Iv)2025年12月31日。票据项下到期的债务由担保协议和知识产权担保协议担保，这两项协议的日期均为2023年7月3日，由Blaze以贷款人为受益人签署。根据票据购买协议购买可转换本票的每一位购买者都收到了一份认股权证，以购买Blaze的某些股权证券。
在签署合并协议的同时，Blaze还向BurTech的关联公司和保荐人Burkhan发行了一份预先出资的认股权证，以购买Blaize普通股的股票(经不时修订和/或重述，称为“Burkhan认股权证”)。根据Burkhan认股权证，Burkhan有权购买最多数量的Blaze普通股，在根据合并协议在生效时间转换Blaize普通股后，将产生最多2,000,000股New Blaze普通股，总行权价为20,000美元，收购价为20,000美元。
保荐人及其联营公司保留股份、应付给保荐人的补偿以及在转换或行使可转换本票和Burkhan认股权证时向保荐人及其联营公司发行的新Blaze普通股，不会导致非赎回BurTech股东的股权遭到重大稀释。请参阅“提案1-企业合并提案-交易结束后新布莱泽的所有权。”
Burtech LP LLC及其有限合伙人的薪酬形式为剩余保荐人、私募股份和私募认股权证。
在BurTech首次公开募股时，Burtech LP LLC向BurTech提供了8,982,500美元的风险资本，作为贡献风险资本的代价，Burtech LP LLC获得了10,385,750股创始人和私募股份。此外，Burtech LLP LLC还进一步投资了16,500,000美元购买Blaize的可转换票据。应计票据的本金和利息将转换为BurTech额外的3,772,264股A类股。BurTech认为，这些股票的发行不会对在de-SPAC交易完成之前持有这些证券的非赎回股东造成实质性稀释，因为发行是由投入Blaize的资金支持的，这些资金用于支持其资产负债表和加快其业务计划的执行。
利益冲突
由于保荐人、其联属公司、代表以及BurTech高级管理人员和董事(“保荐人相关方”)的利益与BurTech A类普通股其他持有人的利益不同或存在(或可能与之冲突)，在确定与Blaze的业务合并是否合适时可能存在利益冲突。这些利益包括，如果BurTech不完成业务合并，赞助商相关方将失去他们在BurTech的全部投资。当您考虑BurTech董事会赞成批准业务合并提案的建议时，您应记住，保荐人相关方在该提案中拥有不同于BurTech股东的权益，或与BurTech股东的权益不同(可能存在冲突)。
除其他事项外，这些利益冲突包括下列利益：
•
保荐人、BurTech董事会若干现任及前任成员及高级管理人员合共10,385,750股BurTech A类普通股及898,250股私募认股权证的实益拥有权，该等股份及认股权证是在BurTech成立及首次公开招股时以8,982,500美元的总投资额购得，若BurTech未能在延长最后期限前完成业务合并，则将变得一文不值，因为该等股东已放弃对该等股份的任何赎回权，而私募认股权证将会一文不值。在业务合并生效后，保荐人和BurTech董事会的某些现任和前任成员以及高级管理人员将拥有总计12,158,014股BurTech A类普通股和898,250股私募认股权证。根据BurTech A类普通股2024年11月8日在纳斯达克的收盘价11.34美元计算，此类股票的总市值约为13790美元万；
​
•
BurTech现任董事和高级管理人员的继续赔偿，以及合并后董事和高级管理人员责任保险的继续；
​
•
我们的保荐人、高级管理人员和董事将获得与代表我们的活动有关的自付费用的补偿，如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查，保荐人及其附属公司代表我们的财务报表计入并结转的所有费用，截至2024年9月30日，相关金额为关联方可转换本票1,500,000美元和保荐人预付款2,164,291美元，其中包括保荐人代表我们向信托基金支付的每月延期捐款；
​
•
如果最初的业务合并没有完成，我们的保荐人、现任和前任高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资；以及
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保荐人相关方目前获得了Blaize发行的本金总额为16,500,000美元的可转换本票和Burkhan认股权证，以购买Blaize普通股的若干股票，根据合并协议，Blaize普通股在生效时间转换后，将导致发行最多2,000,000股New Blaize普通股。
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这些利益可能会影响BurTech董事建议您投票支持业务合并提案及其预期的交易。BurTech董事会在批准业务合并时考虑了这些权益。见“建议1-企业合并建议-保荐人关联方在企业合并及相关融资中的利益。”
BurTech正在召开特别会议，以获得完成业务合并所需的股东批准。在2024年12月23日下午5：00举行的BurTech特别会议上，东部时间，通过网络直播 https://www.cstproxy.com/burtechacq/bc2024，BurTech将要求其股东批准并通过合并协议和业务合并，并批准随附代理声明中描述的其他提案/​招股说明书您需要代理卡上打印的12位会议控制号才能进入特别会议。BurTech建议您在特别会议开始前至少15分钟登录，以确保您在特别会议开始时登录。请注意，您将无法亲自参加特别会议。
保荐人已同意，根据保荐人支持协议的条款，投票表决其持有的BurTech A类普通股的全部股份，赞成随附的委托书/招股说明书中所述的各项建议(包括各子建议)，包括批准和采纳合并协议和业务合并。作为该协议的结果，我们不需要截至记录日期由公众股东持有的BurTech A类普通股剩余股份的任何持有人的赞成票，即可批准随附的委托书/招股说明书中描述的任何建议(包括每个子建议)。
正如随附的委托书声明/招股说明书中所述，Blaze的某些股东是与BurTech签署的支持协议的当事人，根据该协议，这些股东同意投票表决他们持有的Blaze普通股的全部股份，赞成批准业务合并。
经审慎考虑后，BurTech董事会(“BurTech董事会”)已一致批准合并协议及随附的委托书/招股说明书所述的其他建议，BurTech董事会认为完成业务合并是可取的。BurTech董事会建议您投票支持随附的委托书/招股说明书中描述的提案(包括每个子提案)。
BurTech将向您提供随附的委托书/招股说明书和委托卡，以征集将在特别会议以及特别会议的任何延期或延期中投票的委托书。您的投票非常重要。如果您是登记股东，请尽快投票，填写、签署、注明日期并将已付邮资信封内随附的委托书寄回。如果您通过银行、经纪或其他代名人持有您的“街名”股票，您将需要遵循您的银行、经纪或其他代名人向您提供的说明，以确保您的股票在特别会议上得到代表和投票。
有关BurTech、Blaize和业务合并的更多信息包含在随附的委托书声明中。​招股书。BurTech和Blaze敦促您仔细阅读随附的委托书/招股说明书，包括财务报表和附件以及本文提到的其他文件。特别是，你应该仔细考虑从第页开始的“风险因素”项下讨论的事项。51随附的委托书/招股说明书。
为了行使您的赎回权，您必须选择让Burtech以信托账户中持有的资金的按比例部分赎回您的股份，并在虚拟特别会议投票前至少两个工作日将您的股份提交给Burtech的转让代理。您可以通过交付股份来投标您的股份
向转让代理证明或使用存款信托公司的DWAC（存款凭证在客户处提款）电子方式交付您的股份。如果业务合并未完成，则这些股份将不会被赎回为现金。如果您以街道名称持有股份，您将需要要求您的银行或经纪人的会计主管从您的会计帐户中提取股份，以行使您的赎回权。
我谨代表我们的董事会感谢您的支持，并期待着业务合并的成功完成。
真诚地
2024年11月[·]
   
​
沙哈尔·汗
首席执行官兼董事长
随附的委托书/招股说明书日期为2024年11月[·]，并于2024年11月[·]左右首次邮寄给BurTech的股东。
美国证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准随附的委托书/招股说明书中所述的交易或将在企业合并中发行的任何证券，未提及企业合并或相关交易的优点或公平性，或未提及随附的委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。
 
Burtech收购公司
宾夕法尼亚大道西北1300号，套房700
华盛顿特区，邮编：20004
股东特别大会的通知
将于2024年12月23日举行
致BurTech Acquisition Corp.的股东：
特此通知，美国特拉华州的BurTech Acquisition Corp.(“BurTech”、“We”、“Our”或“Us”)的股东特别会议将于美国东部时间2024年12月23日下午5：00通过网络直播在以下地址举行：Https://www.cstproxy.com/burtechacq/bc2024。您需要打印在代理卡上的12位会议控制号码才能进入特别会议。BurTech建议你至少在特别会议开始前15分钟登录，以确保特别会议开始时你已经登录。请注意，您将不能亲自出席特别会议。诚挚邀请各位出席特别会议，会议的目的如下：
​
•
1号提案 - “企业合并提案” - 审议并表决一项关于批准和通过截至2023年12月22日的合并协议和计划的提案(于2024年4月22日、2024年10月24日和2024年11月21日修订，并可能进一步修订和/或修订和重述的合并协议)，由BurTech、BurTech Merger Sub Inc.、BurTech的一家特拉华州公司和BurTech的全资子公司(“合并子公司”)、Blaize，Inc.、特拉华州的一家公司(“Blaize”)以及出于其中规定的有限目的，Burkhan Capital LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“Burkhan”)据此，合并子公司将与Blaze合并并并入Blaze(“合并”)，Blaize将作为BurTech的全资附属公司继续存在，并批准合并协议拟进行的合并及其他交易(“业务合并”及该等建议，“业务合并建议”)。合并协议、合并协议修订、合并协议第二次修订及合并协议第三次修订载于随附的委托书/招股说明书，内容如下附件A-1, 附件A-2, 附件A-3 和 附件A-4(“1号提案”)。
​
•
提案2 - “组织文件提案” - 在企业合并建议获得批准和通过的情况下，批准和通过拟议的第三次修订和重新发布的公司注册证书(“拟议宪章”)，其副本附在随附的委托书/招股说明书中，作为附件B，及建议修订及重订的附例，附于随附的委托书/招股章程，其副本如下附件C(“建议附例”)，如获通过，该附例将与生效时间大致同时生效(“建议2号”)。
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•
第3号提案 - 《咨询组织文件提案 - 在不具约束力的咨询基础上批准拟议的宪章和拟议的章程中的某些治理条款，这些条款根据美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的指导单独提交，以便股东有机会将他们对重要的公司治理条款的单独意见作为四个分提案(统称为第3号提案)提交：
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•
建议书编号. 3A - 将授权股份增加到(I)600,000,000股普通股，每股面值0.0001美元的New Blaize普通股(“New Blaize普通股”)，并将优先股的授权股份增加到20,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“New Blaize优先股”)(“提案编号3A”)；
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建议3B - 需要66票的赞成票2/3更改、修订或废除拟议宪章第四、五、六、七、八、九和十条的新布莱泽普通股所有当时已发行的普通股的投票权的百分比(“建议3B”)；
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•
提案编号3C - 需要66票的赞成票2/3更改、修订或废除拟议的附例(如所附的委托书/招股说明书中的定义)的新Blaize普通股全部已发行股票的投票权的百分比(“提案编号3C”)；
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提案3D - 批准并通过拟议的宪章，以消除与BurTech作为空白支票公司地位有关的某些条款，包括将BurTech的名称从“BurTech Acquisition Corp.”更改为“BurTech Acquisition Corp.”。致“Blaize Holdings，Inc.”并取消解散BurTech的要求，并允许其在业务合并完成后作为永久存在的法人实体继续存在，BurTech董事会(“BurTech董事会”)认为，这对于充分满足BurTech在业务合并完成后立即的需求是必要的(“提案编号3D”)；
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•
建议3E - 需要66票的赞成票2/3罢免任何个别董事或整个董事会的新布莱泽普通股全部当时已发行股票的投票权的百分比(提案编号：第33E号)；
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建议编号3F - 批准并通过拟议章程建议的章程规定，股东特别会议只能由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召开或在董事会、董事会主席、首席执行官或总裁的指示下召开(“建议编号：第3F”)。
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第4号提案 - 《董事选举提案》l” - 考虑并表决一项建议，选举七(7)名董事在新布莱泽董事会任职(如随附的委托书/招股说明书所述)，该提议在成交时生效(定义见所附的委托书/招股说明书)。​招股说明书)，直至2025年年度股东大会及其各自的继任者被正式选举并具有资格(“第4号提案”)；
​
•
提案5号 - 《股权激励计划方案》 - 审议并表决批准和通过Blaze Holdings，Inc.2024年激励奖励计划(“激励奖励计划”)的提案，该激励奖励计划的副本附在随附的委托书声明/招股说明书中附件D(“第5号提案”)；
​
•
提案6 - 《员工购股计划方案》 - 审议和表决批准和通过布莱兹控股公司2024年员工股票购买计划的提案，该计划的副本附在所附的委托书/招股说明书中，作为附件E(“第6号提案”)；
​
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提案7： - ：“纳斯达克”倡议 - 考虑并表决一项以普通决议案方式批准、审议及表决一项建议，以符合纳斯达克适用的上市规则，就业务合并根据合并协议(定义见随附的委托书/招股章程)发行BurTech A类普通股的建议(“建议编号7”)；及
​
•
第8号提案 - “休会提案” - 在必要时审议和表决将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提议，以便在根据特别会议时的表决票，没有足够的票数批准提交给股东表决的一项或多项提议的情况下，允许进一步征集和表决代理人。
​
这些业务项目在所附的委托书/招股说明书中进行了描述。我们鼓励您在投票前阅读所附的委托书/招股说明书全文，包括附件和随附的财务报表。我们特别敦促您仔细阅读题为“风险因素.”
只有在2024年11月12日(“记录日期”)收盘时持有BurTech的A类普通股股票的记录持有人才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议和特别会议的任何延期或延期上投票。有权在特别会议上投票的股东的完整名单将在特别会议召开前十天内在我们的主要执行办公室提供，供股东在与特别会议相关的任何目的的正常营业时间内查阅。在特别会议期间，股东还可以登录网络直播，查看有权在特别会议上投票的我们记录在册的股东名单。
根据我们现有的章程(如所附的委托书/招股说明书中所定义)，我们向BurTech A类普通股的持有人提供最初作为已发行单位的一部分出售的普通股
 
 
在我们的首次公开招股(“IPO”及该等持有人，“公众股东”)有机会在交易完成时赎回当时由他们持有的BurTech A类普通股股份，现金相当于他们的按比例计算当时存入信托账户(“信托账户”或“信托账户”)的总金额份额(截至交易结束前两个工作日)，该账户持有首次公开募股和同时向我们的保荐人私募认股权证的收益(包括之前未向BurTech发放以支付其税款的利息)。
于2023年3月，本公司及保荐人与各独立第三方订立非赎回协议(“非赎回协议”)，以换取该等第三方同意不赎回在本公司于2023年3月10日召开的股东特别大会上首次公开发售的合共4,597,648股本公司A类普通股(“非赎回股份”)。为换取上述不赎回该等未赎回股份的承诺，保荐人已同意向该等第三方转让合共1,274,412股由保荐人在初始业务合并完成后持有的本公司B类普通股，前提是保荐人在特别会议期间继续持有该等未赎回股份。
关于BurTech于2023年3月10日举行的股东特别大会上的公开股东投票，22,119,297股被投标赎回。因此，从BurTech的信托账户中提取了约227.8美元(约合每股赎回10.3美元)来支付这些持有人。赎回后，BurTech有6,630,703股A类普通股已发行，BurTech的信托账户中仍有约6,800万美元。在上述赎回的同时，公众股东还投票决定将最初的清算从2023年3月15日延长至2024年12月15日，延长了BurTech的寿命，以完成初步的业务合并。
与BurTech于2023年12月11日举行的股东特别大会上的公开股东投票有关，有2,285,040股股票被投标赎回。结果，大约2,450万美元(约合每股赎回股票10.74美元)被从BurTech的信托账户中移除，以支付这些持有人。在赎回后，截至2024年9月30日，BurTech有15,162,658股A类普通股已发行，其中包括4,345,663股可赎回和10,817,000股不可赎回，截至2024年9月30日BurTech的信托账户中剩余约4,990万美元。在上述赎回的同时，公众股东还投票决定将最初的清算从2023年12月15日延长至2024年12月15日，延长了BurTech的寿命，以完成初步的业务合并。
BurTech信托账户中持有的资金，包括任何利息，将不会用于支付在BurTech延期、初始业务合并或清算之前或与之相关的任何未来赎回的消费税义务。
为了说明起见，根据截至2024年9月30日信托账户中持有的约4990万美元的资金，估计每股赎回价格约为11.49美元。公众股东可以选择赎回他们的股票，无论他们在记录日期是否为股东，也无论他们是否投票支持企业合并提案。尽管有上述赎回权利，公众股东及其任何联营公司或与其一致行动或以“集团”身份行事的任何其他人士(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)(3)节)，将被限制赎回其股份总额，或如属该集团的一部分，则不得赎回超过Burtech A类普通股已发行股份总数的15%。BurTech在首次公开募股中出售的流通权证的持有人，在某些情况下可以行使BurTech A类普通股的股份，没有与业务合并相关的赎回权。我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意放弃他们对他们可能持有的任何BurTech A类普通股的业务合并完成相关的赎回权利。截至2024年9月30日，我们的保荐人以及高级管理人员和董事总共拥有BurTech A类普通股约68.5%的已发行和流通股。我们的发起人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们拥有的BurTech Class A普通股的任何股份，支持业务合并。
 
 
除非《企业合并建议》、《组织机构文件建议》、《董事选举建议》、《股权激励计划建议》、《员工购股计划建议》和《纳斯达克建议》(统称为《所需建议》)分别在股东特别大会上获得通过，否则本公司可能无法完成业务合并。咨询组织文件倡议书，均以企业合并倡议书、纳斯达克倡议书、董事选举倡议书、股权激励计划倡议书、员工购股计划倡议书和组织文件倡议书为条件。休会建议不以随附的委托书/招股说明书中所载的任何其他建议的批准为条件。
BurTech董事会已一致批准合并协议和拟进行的交易，并建议您投票支持“业务合并建议”、“组织文件建议”、“每个咨询组织文件建议”、“董事选举建议”、“股权激励计划建议”、“员工购股计划建议”、“纳斯达克建议”和“休会建议(如果必要)”。
请参阅本通知所附的委托书/招股说明书(包括财务报表及其附件)，以更完整地描述建议的业务合并和相关交易以及我们的每项建议。我们鼓励您仔细阅读随附的委托书/招股说明书。如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请致电我们的代理律师，Advantage Proxy，Inc.，电话：877-870-8565；银行和经纪人可以拨打对方付款电话206-870-8565。
​ ​ ​ ​ 根据董事会的命令， ​
​ [•], 2024 ​ ​
   
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沙哈尔·汗
首席执行官兼董事长
​
 
 
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​ ​ ​ ​ ​ A-2-1 ​ ​
 
i
 
市场和行业数据
本委托书/招股说明书中包含的某些信息涉及或基于从第三方来源获得的研究、出版物、调查和其他数据以及我们自己的内部估计和研究。虽然我们不知道本委托书/招股说明书中有关此类第三方信息和数据的任何错误陈述，但此类信息和数据涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，这些因素可能包括“危险因素“从本委托书/招股说明书第51页开始。此外，由于原始数据的可获得性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性以及任何统计调查所固有的其他限制和不确定因素，此类信息和数据不能总是完全确定地核实。最后，虽然我们相信我们自己的内部估计和研究是可靠的，并且不知道关于本委托书声明/招股说明书中提供的此类信息和数据的任何错误陈述，但此类研究尚未得到任何独立来源的核实。尽管本委托书/招股说明书中有任何相反的规定，我们仍对本委托书/招股说明书中的所有披露负责。
关于本委托书/招股说明书
本文件是BurTech向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册说明书(文件编号333-280889)(“注册说明书”)的一部分，本文件构成了BurTech根据证券法第(5)节关于BurTech A类普通股的招股说明书，如果完成下述业务合并，将发行的BurTech A类普通股。本文件亦构成根据交易所法令第(14)(A)节就BurTech股东特别会议发出的会议通知及委托书，BurTech股东将在会上考虑及表决通过批准及通过合并协议批准业务合并的建议，以及其他事项。
BurTech根据交易法的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书/招股说明书和其他信息。你可以通过互联网阅读博通提交给美国证券交易委员会的文件，包括这份委托书/招股说明书，美国证券交易委员会的网站是Http://www.sec.gov.
如果您想要本委托书/招股说明书的其他副本，或者如果您对业务合并或将在特别会议上提交的提案有任何疑问，您应该通过电话或书面与我们联系：
BurTech收购公司
地址：华盛顿特区宾夕法尼亚大道西北1300号，Suite700，DC 20004
电话：(202)600-5757
你也可以通过书面或电话向我们的代表律师索取这些文件，地址为：
(877) 870-8565
如果您是BurTech的股东，并希望索取文件，请在2024年12月16日之前索取，以便在特别会议之前收到。如果您向我们索要任何文件，我们将以第一类邮件或其他同等迅速的方式邮寄给您。
您也可以按照标题为“”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关博尔泰克的更多信息。在那里您可以找到更多信息.”
 
1
 
如果您打算寻求赎回您的公众股份（定义见随附的委托声明/​招股说明书），您将需要在特别会议前至少两个工作日发送一封要求赎回的信函，并根据问题下详细说明的程序以电子方式将您的股份交付给我们的转让代理”我如何行使我的赎回权？“在题为”关于企业合并的问答.”如果您对您的头寸认证或股票交付有疑问，请联系：
大陆股转信托公司
One State Street Plaza，30号这是 地板
纽约，纽约10004
电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com
常用术语
在本文档中：
•
“休会提案“是指如果根据特别会议时的列表投票结果，没有足够的票数来批准提交给股东投票的一项或多项提案，则将特别会议推迟到稍后日期或日期（如有必要），以允许进一步征求和投票代理人。
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•
“咨询组织文件提案“是指在拟议宪章中反映的对现行宪章的单独修改建议，其全文附在本委托书/招股说明书之后，如下所示附件B.
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•
“合计公司股份“不重复地，指(I)在紧接生效时间前(为免生疑问，在Blaize证券转换和认股权证事件生效后，但不包括(W)Burkhan公司股票的任何股份)已发行和已发行的Blaize普通股数量的总和，(X)任何因行使认股权证而发行的Blaize普通股，以购买Blaze在2024年4月22日或之后发行的Blaize普通股，(Y)任何Blaize普通股因Blaize于4月22日或之后发行的可转换票据转换而发行的任何股票，2024(连同条款(X)中的Blaize普通股股份，“除外公司股份”)及(Z)根据合并协议(经修订)第3.2(D)节将予注销的任何Blaize普通股股份及(B)在紧接生效时间前已发行的Blaize奖励(不论是否归属或目前可行使)可予发行的任何Blaize普通股股份减去(Ii)Blaize普通股股份数目，减去(X)减去(X)减去(Y)除以每股公司合并代价的(X)购股权行使总价除以(Y)的商。
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•
“期权行权价合计“是指在紧接生效时间之前所有Blaze期权(在每一种情况下，无论是否已授予或当前可行使)的未偿还现金行使价格的总和。
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•
“对合并协议的修订指BurTech，Merger Sub，Blaize之间，以及BurTech，Merger Sub，Blaize之间于2024年4月22日对协议和合并计划的某些修订，仅为Burkhan的第3.1节和第3.5节的目的。
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•
“可用收购现金“指(I)信托金额，加上(Ii)BurTech在成交前或基本上与成交同时实际收到的任何私募投资的收益(前提是，为免生疑问，可用收购现金应不包括任何在成交前尚未适当满足、放弃或实现的条件的融资收益(根据其条款须在成交时满足但须满足或豁免的条件除外)，加上(Iii)Blaize根据该特定票据购买协议收到的5,000,000美元的总收益，截至2023年7月3日，由Blaze及其贷款方之间的融资，加上(Iv)Blaze在本协议日期之后、成交之前或基本上同时收到的融资所得的任何和所有收益(为免生疑问，包括Blaize从发行Burkhan可转换票据和Burkhan认股权证收到的总收益)，加上(V)根据后盾协议由保荐人或其代表出资的金额减去(Vi)
​
 
2
 
支付BurTech所有交易费用（为避免疑问，包括任何递延承销佣金和BurTech延期费用）以及Blaize所有交易费用所需的金额。
•
“基本合并考虑指BurTech A类普通股的总股数等于(A)除以商(该商，即公司基地合并考虑事项“)由除法 (i)（x）基本购买价格之和， 加 (y)70，000，000美元，乘以（ii）10.00美元， 加 (b)（i）Burkhan公司股票的股份数量的产物 乘以 通过（ii）汇率， 加 (c)（i）排除公司股票的股份数量乘以（ii）交换比率的积。
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•
“基本购置价“意味着相当于767，000，000美元的金额。
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•
“闪耀“指Blaize，Inc.，在业务合并之前，该公司是特拉华州的一家公司，将更名为Blaize Holdings，Inc。
​
•
“布莱泽奖”是指Blaize期权和Blaize RSU。
​
•
“Blaze纸板”指业务合并前Blaize的董事会。
​
•
“BLAIZE业务合并提案“指向Blaize股东提出的审议并投票批准通过合并协议和业务合并的提案的提案。
​
•
“Blaize Capital股票”是指Blaize普通股和Blaize优先股。
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•
“BLAZE普通股“是指Blaize的普通股，每股面值0.00001美元。
​
•
“布莱泽优先股“统称为种子系列影子优先股、A系列影子优先股、B系列影子优先股、C系列影子优先股、D系列影子股票和高级D系列影子股票。
​
•
“Blaize选项“是指根据Blaize修订和重述的2011年股票计划授予的购买Blaize普通股股份的选择权。
​
•
“白化RSU“指与根据Blaize修订和重述的2011年股票计划授予的Blaize普通股股份相关的限制性股票单位。
​
•
“Blaize授权书“指购买Blaize股权证券的每份未行使的认购权。
​
•
“经纪人无投票权”是指通过经纪人或其他代名人以“街头名称”持有其股份的BurTech股东未能向该经纪人或其他代名人发出投票指示。
​
•
“布尔汗”指Burkhan Capital LLC。
​
•
“Burkhan可转换票据“是指Burkhan和/或其附属公司和/或指定人（一方面，Blaize为另一方面，另一方面，以及贷方）根据日期为2023年7月3日的某些票据购买协议签订的某些可转换票据。
​
•
“BurTech“指BurTech Acquisition Corp.，一家特拉华州公司。
​
•
“BurTech董事会”指业务合并前BurTech的董事会。
​
•
“BurTech董事会建议“指BurTech董事会向BurTech股东提出的建议，即他们批准并采用合并协议及其设想的所有其他交易、批准合并并批准本委托书/招股说明书中包含的提案。
​
•
“BurTech Class：普通股”指BurTech的A类普通股，每股面值0.0001美元。
​
•
“BurTech B类普通股“指BurTech的b类普通股，每股面值0.0001美元。
​
•
“BurTech普通股“指BurTech A类普通股和BurTech b类普通股，统称为BurTech B类普通股。
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3
 
•
“BurTech建议书“指本委托书/招股说明书中描述的BurTech股东特别会议上将进行投票的提案。
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•
“BurTech单位“是指一股BurTech A类普通股和一份可赎回BurTech令状。
​
•
“BurTech担保协议“指BurTech与大陆股票转让与信托公司于2021年12月10日签署的、管理未偿BurTech认股权的许可证协议。
​
•
“BurTech认股权证“是指根据BurTech令状协议发行的私募令状和公开令状，每份完整的令状可以以11.50美元的行使价格为一股BurTech A类普通股行使。
​
•
“业务合并“指合并协议中描述的交易。
​
•
“业务合并建议书“指批准通过合并协议和业务合并的提案。
​
•
“营业天数“是指周六、周日或纽约市银行关门日以外的任何一天。
​
•
“结业”意味着业务合并的完善。
​
•
“截止日期“是指关闭的日期。
​
•
“收盘价“是指每个交易日，交易市场上BurTech普通股股票的收盘价（基于该交易日），如纳斯达克网站报道的那样。
​
•
“代码“指经修订的1986年国税法。
​
•
“行为规范“指新Blaize董事会采用的商业行为和道德准则，适用于新Blaize的所有员工、高管和董事。
​
•
“DGCL“指经修订的特拉华州一般公司法。
​
•
“美国司法部“指律政司。
​
•
“有效时间“指合并完成后向特拉华州州务卿提交合并证书的时间，或合并协议各方可能商定并在合并证书中规定的较晚时间。
​
•
“选举董事的建议“是指选举七（7）名董事在我们的董事会任职的提案，该提案于会议结束时生效，直至2025年年度股东大会，直至其各自的继任者被正式选出并获得资格。
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•
“员工购股计划及建议“是指企业合并完成后，批准并采纳已确定生效的员工购股计划的建议。
​
•
“股权激励计划的提案“是指企业合并完成后，批准并采纳设立并生效的激励股权计划的建议。
​
•
“超额股份指任何个别公众股东，连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“团体”​(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，所持有的公开股份超过公开发行股份总数的15%，超过BurTech已发行公开股份总数的15%；未经BurTech事先同意，该等超额股份不得寻求赎回权利。
​
•
“《交易所法案》“指经修订的1934年美国证券交易法。
​
•
“现行附例”指的是BurTech的章程。
​
•
“现行约章“指BurTech的第二次修订和重述的公司证书，日期为2021年12月13日，并于2023年3月10日和2023年12月11日修订。
​
•
“方正股份“是指最初发行给发起人的BurTech b类普通股股份，这些股份于2023年12月11日兑换为同等数量的BurTech A类普通股股份。
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4
 
•
“联邦贸易委员会“指联邦贸易委员会。
​
•
“公认会计原则“是指美国公认的会计原则。
​
•
“高铁法案“指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》。
​
•
“《投资公司法》“指经修订的1940年投资公司法。
​
•
“首次公开募股(IPO)“指BurTech首次公开募股BurTech单位，于2021年12月15日完成。
​
•
“IPO本票“是指申办者于2021年5月21日向BurTech发行的无担保本票，据此BurTech可以借入本金总额为300，000美元。
​
•
“《就业法案》“是指经修订的2012年《快速启动我们的商业初创法案》。
​
•
“合并“意味着合并Sub与Blaize的合并。
​
•
“合并协议“是指日期为2023年12月22日的合并协议和计划，由BurTech、Merger Sub、Blaize和Burkhan不时修订（出于其中规定的有限目的）。
​
•
“合并对价“指可向Blaize股东和Burkhan或其关联公司或被提名人发行的BurTech A类普通股股份数量。
​
•
“合并子“指BurTech Merger Sub Inc.，一家特拉华州公司。
​
•
“纳斯达克“是指”纳斯达克“全球市场。
​
•
“纳斯达克倡议“是指为了遵守纳斯达克证券市场适用上市规则而批准根据合并协议发行BurTech A类普通股的提案。
​
•
“新布莱兹“是指在完成业务合并和批准拟议宪章后立即进行的BurTech。
​
•
“新的Blaize董事会“指完成业务合并并根据《董事选举方案》选举董事后，新布莱泽公司的董事会。
​
•
“新的Blaize普通股“是指在完成业务合并并批准拟议宪章后，根据拟议宪章授权的新布莱泽普通股，每股面值0.0001美元。
​
•
“组织文件建议书“指将在特别会议上审议的提案，假设企业合并提案获得批准和通过，新百利兹作为企业合并后公司的拟议章程和拟议章程将于生效时间基本同时生效。
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•
“每股公司股份合并对价“指BurTech A类普通股的股数等于分水岭(A)公司基本合并代价，(B)合计公司股份。
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“允许的提款“是指BurTech可以从信托账户提取的应缴税款，如果BurTech解散，最高可提取100，000美元的利息来支付解散费用。
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•
“管道“是指对公共股权的私人投资。
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•
“优先股“指BurTech优先股，每股面值0.0001美元。
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•
“私募“指与IPO完成同时发生的私募单位出售。
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•
“私募投资“指BurTech A类普通股股份的任何私募发行或可行使或转换为BurTech A类普通股股份的证券，或对BurTech的任何其他形式的投资或融资（直接或间接），与受合并协议条款约束的交易相关完成。
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5
 
•
“私人配售单位“是指在私募中出售给我们的赞助商的单位，包括BurTech A类普通股和一份购买BurTech A类普通股股份的可赎回凭证，该股票与IPO完成同时发生。
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“私募认股权证“是指在私募中出售给我们的赞助商的私募单元中包含的可赎回凭证，根据其条款，每一整份凭证均可为一股BurTech A类普通股行使。
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“拟议附例“指拟修订及重订的BurTech附例，其全文附于本委托书/招股说明书后附件C.
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“拟议的约章“指建议的第三份经修订及重订的BurTech公司注册证书，其全文载于本委托书/招股说明书后附件B.
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•
“公开发行股票“是指作为IPO中出售单位的一部分而发行的BurTech A类普通股股份。
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•
“公众股东“指BurTech A类普通股的持有者。
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•
“公开认股权证指包括在首次公开发售的BurTech单位内的可赎回认股权证，根据其条款，每份BurTech A类普通股的每份完整认股权证均可行使。
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•
“记录日期“指2024年11月12日，即本委托书/招股说明书中描述的BurTech股东特别会议的记录日期。
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•
“必要的批准“指(I)Blaze普通股及Blaize优先股过半数流通股持有人的书面同意或投赞成票，(Ii)Blaize优先股过半数流通股持有人以换算后类别一起投票，(Iii)Blaize C系列影子优先股过半数流通股持有人以单独类别投票，以及(Iv)持有Blaize系列D系列影子股票和高级系列D系列影子股票的大多数流通股的持有人，在各自情况下，根据Blaze的管理文件和适用法律的条款和条件，在转换后的基础上作为单一类别一起投票。
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“萨班斯-奥克斯利法案“指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。
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•
“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。
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•
“《合并协议第二修正案》“是指BurTech、Merger Sub、Blaize之间于2024年10月24日对协议和计划的某些第2号修正案，仅出于第3.1条和第3.5条的目的，Burkhan。
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“证券法“指经修订的1933年美国证券法。
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•
“赞助商“指BurTech LP LLC，一家特拉华州有限责任公司。
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“赞助商支持协议“是指BurTech、Blaize和赞助商之间签署的赞助商支持协议，日期为2023年12月22日。
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•
“公司支持协议“指BurTech、Blaize和Blaize的某些股东于2023年12月22日签署的公司支持协议。
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“《合并协议第三修正案》“是指BurTech、Merger Sub、Blaize之间于2024年11月21日对协议和计划的某些第3号修正案，仅出于第3.1条和第3.5条的目的，Burkhan。
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“交易市场“指确定收盘价时BurTech普通股股票应在其上交易的股票市场。
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“信托帐户“指持有IPO和私募股权认购证同期出售部分收益的信托账户。
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6
 
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“承销协议“指BurTech Acquisition Corp.和EF Hutton，Benchmark Investments，LLC作为几家承销商的代表就此次IPO签订的承销协议，日期为2021年12月10日，并根据2024年4月26日的承销协议对该协议进行了修订。
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7
 
关于业务合并的问答
以下问答简要回答了将在BurTech股东特别会议上提交的提案的一些常见问题，包括与拟议的业务合并有关的问题。以下问题和答案可能不包括对BurTech和Blaze股东重要的所有信息。敦促股东仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括本委托书所附的财务报表和附件，以及本委托书中提及的其他文件。
关于BurTech股东特别会议及相关建议的问答
问：为什么我会收到这份委托书/招股说明书？
A.
BurTech已与Blaize及其其他各方签订了合并协议，根据该协议，Merger Sub将与Blaize合并并合并为Blaize，随后Merger Sub的独立企业存在将停止，Blaize将是幸存的公司，并继续作为BurTech的全资子公司存在。合并协议、合并协议修正案和合并协议第二修正案的副本附于本委托声明/招股说明书， 附件A-1, 附件A-2，以及附件A-3，分别为。
​
BurTech的股东正被要求考虑和表决业务合并提案，以批准通过合并协议和业务合并等提案。
BurTech Units、BurTech Class A普通股和公募认股权证目前在纳斯达克全球市场上市，代码分别为“BRKHU”、“BRKH”和“BRKHW”。BurTech已申请于交易结束后，继续在纳斯达克全球市场挂牌新百利泽普通股及公募认股权证，上市代码分别为“BAIZ”及“BAIZ.W”。在交易完成时，每个BurTech单位将被分成由一股BurTech A类普通股和一份可赎回公共认股权证组成的组成部分，因此在业务合并完成后，BurTech单位将不会在纳斯达克上市。
发起人和BurTech的高级管理人员和董事已同意(A)投票表决他们持有的BurTech A类普通股的所有股份，支持业务合并，以及(B)对他们持有的BurTech普通股的某些限制。
在生效时间之前，Blaize安全转换、授权事件和Burkhan转换事件应已完成。
在业务合并结束时，(I)每一股Blaize普通股(不包括(X)股Blaze RSU和Blaize期权的Blaize普通股，(Y)Blaize作为库存股持有的Blaize普通股，以及(Z)根据特拉华州法律拥有完美评估权的股份)将被注销，并自动转换为获得相当于除法(A)于公司基础合并代价中，(B)按合计公司股份(“交换比率”)，(Ii)紧接生效时间前已发行及未行使的每股Blaize购股权将自动转换为购买合并协议所载新Blaize普通股股份的期权，及(Iii)紧接生效时间前已发行及未结算的每项Blaize RSU将自动转换为与合并协议所载New Blaize普通股股份有关的限制性股票单位奖励。
本委托书/招股说明书及其附件包含有关建议的业务合并和将在特别会议上采取行动的建议的重要信息。你应仔细阅读本委托书/招股说明书及其附件。本文件还构成BurTech关于BurTech A类普通股的招股说明书，该普通股可与业务合并相关地发行。
Q. 股东在特别会议上将考虑哪些事项？
A.
业务合并提案-批准通过合并协议和业务合并的提案。
​
 
8
 
组织文件建议 - 建议在企业合并完成后批准和通过拟议的宪章和拟议的章程。
咨询组织文件提议 - 在不具约束力的咨询基础上核准拟议《宪章》和拟议附则中的某些治理条款的四项提议。
董事选举提案 - 在闭幕时选举组成新布莱泽董事会的董事的提案。
股权激励计划提案 - 批准和通过New Blaze的股权激励计划的提案，该计划将在业务合并结束后生效。
员工购股计划建议 - 批准和通过New Blaze的员工购股计划的提案，该计划将在业务合并结束时生效。
纳斯达克建议 - 为遵守纳斯达克适用的上市规则的目的，批准根据合并协议就业务合并发行BurTech A类普通股的建议。
休会提案 - 在必要时提议将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在以下情况下允许进一步征集和表决代理人：根据特别会议时的表决票，没有足够的票数批准提交股东表决的一个或多个提案。
问：在特别会议上提交的提案需要什么投票才能获得批准？
A.
组织文件提案的批准需要BurTech A类普通股和BurTech B类普通股各自的多数已发行和流通股的赞成票，分别投票，以及BurTech A类普通股和BurTech B类普通股的多数已发行和流通股的投票，作为一个类别一起投票。因此，BurTech股东没有在特别会议上委托代表投票或亲自在线投票、弃权或经纪人没有投票，将与投票反对组织文件提案具有相同的效果。
​
企业合并提案、咨询组织文件提案、股权激励计划提案、员工购股计划提案、纳斯达克提案和休会提案的批准需要持有BurTech普通股多数股份的持有人(亲自在线或委托代表)在特别会议上投赞成票，作为一个类别一起投票。因此，BurTech股东未能在特别会议上委托代表投票或亲自在线投票、弃权或经纪人未投票将不会影响对这些提议的任何投票结果。
根据董事选举提案，要批准每一位董事被提名人的当选，需要获得在特别会议上投票的多股BurTech普通股的持有者的赞成票，这些股票作为一个类别一起投票。因此，BurTech股东没有在特别会议上委托代表投票或亲自在线投票、弃权或经纪人没有投票将不会影响对董事选举提案的任何投票结果。
根据合并协议，业务合并须以BurTech批准及采纳合并协议及业务合并所需股份数目，以及批准本委托书/招股章程所述其他建议为条件。业务合并的结构不是这样的，因此至少需要获得BurTech非关联股东的多数批准。
根据与执行合并协议同时签订的保荐人支持协议，持有BurTech A类普通股10,385,750股(或截至2024年9月30日BurTech普通股已发行股票的68.5%)的持有人已同意在符合某些惯例条件的情况下投票赞成每一项提议。作为这样的协议的结果，
 
9
 
我们不需要公众股东截至记录日期持有的BurTech A类普通股剩余股份的任何持有人的赞成票即可批准组织文件建议、咨询组织文件建议、企业合并建议、股权激励计划建议、员工购股计划建议、纳斯达克建议、休会建议以及根据董事选举建议的每一位董事被提名人。
问：这些提案中有哪些是以彼此为条件的？
A.
组织文件倡议书、咨询性组织文件倡议书、董事选举倡议书、股权激励计划倡议书、员工购股计划倡议书均以企业合并倡议书和纳斯达克倡议书通过为条件。纳斯达克的提议以企业合并提议获得批准为条件。企业合并提案以纳斯达克提案和组织文件提案批准为条件。休会提案不需要任何其他提案的批准即可生效。
​
请务必注意，如果业务合并提案未获批准，BurTech将不会完成业务合并。如果BurTech未完成业务合并，且未能在2024年12月15日(“延期截止日期”)前完成初步业务合并，则BurTech将被要求解散和清算。
问：业务合并完成后会发生什么？
A.
在截止日期，Merge Sub将与Blaze合并并并入Blaze，Blaize将作为BurTech的全资子公司继续存在。合并将具有特拉华州法律规定的效果。在业务合并结束时，(I)每股Blaize普通股(不包括(X)股Blaze RSU和Blaize期权的Blaize普通股，(Y)Blaize作为库存股持有的Blaize普通股，以及(Z)根据特拉华州法律拥有完美评估权的股份)将被注销，并自动转换为获得相当于交换比率的若干Burtech A类普通股的权利，(Ii)紧接生效时间前尚未行使及未行使的每项Blaize购股权将自动转换为购买合并协议所载New Blaize普通股股份的期权，及(Iii)紧接生效时间前未偿还及未结算的每项Blaize RSU奖励将自动转换为与合并协议所载New Blaize普通股股份有关的以单位计的限制性股票奖励。在完成业务合并和建议章程生效后，BurTech A类普通股的所有流通股将一对一地重新分类为新Blaize普通股。
​
问：BurTech为什么要提出业务合并提案？
A.
成立BurTech的目的是为了实现与一个或多个企业的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。BurTech并不局限于任何特定的行业或部门。
​
BurTech从IPO(包括承销商行使超额配售选择权)和出售私募单位获得净收益291,812,500美元，私募单位在IPO后立即存入信托账户。根据现有的章程，信托账户中的资金将在业务合并完成后释放。见问题“企业合并完成后，信托账户中的资金会发生什么情况？”下面。
每份Whole BurTech认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股BurTech A类普通股。这个
 
10
 
BurTech认股权证将在业务合并完成后30天内可行使，并于纽约市时间下午5：00到期，即业务合并完成五年后或更早赎回或清算时到期。
根据现有章程，BurTech必须向所有公开股票持有人提供机会，在完成BurTech的初始业务合并和股东投票后赎回其公开股票。
问：布莱泽是谁？
A.
Blaze是一家创新的半导体和软件技术公司，致力于给人工智能世界带来革命性的变化。Blaize为Edge提供人工智能(AI)加速计算解决方案。Blaze的使命是使企业能够在边缘利用人工智能的力量，以令人信服的速度和效率提供实时洞察和决策能力。凭借Blaze的创新硬件和软件解决方案，Blaze相信，在一个日益互联和数据驱动的世界中，它们处于转变行业和释放新可能性的前沿。
​
问：BurTech目前的股东和Blaize股东将在New Blaize持有什么股权？
A.
预计在业务合并完成后，New Blaize的所有权如下：
​
•
目前的Blaize股东，包括除最终成交出借人以外的所有当前票据持有人，将拥有54,988,358股新Blaize普通股，占无赎回方案下总流通股的55.3%，最大赎回方案下总流通股的56.2%，最大赎回方案下总流通股的56.0%；
​
•
在不赎回方案下，现有BurTech公共股东将拥有4,345,663股新Blaize普通股，占总流通股的4.4%；在最高赎回方案下，BurTech现有股东将拥有2,172,832股新Blaize普通股，占总流通股的2.2%；在最大赎回方案下，BurTech现有股东将不拥有New Blaize普通股，占总流通股的0.0%；以及
​
•
我们保荐人和关联方的关联公司将拥有14,158,014股New Blaize普通股，占无赎回方案下已发行股份总数的14.2%，14,662,251股新Blaize普通股，占最大赎回方案下已发行股份总数的15.1%，以及17,158,014股新Blaize普通股，占最大赎回方案下已发行股份总数的17.6%；以及
​
•
最终成交贷款人将拥有25,541,201股新Blaize普通股，占无赎回方案下总流通股的25.7%，最高赎回方案下总流通股的26.1%，以及最大赎回方案下总流通股的26.0%。
​
上面列出的股份数量和百分比权益(I)反映了下面列出的不同赎回情景，(Ii)假设交换比率等于0.78，以及(Iii)它们是根据Blaize和BurTech截至2024年11月7日的资本计算得出的。
无兑换场景：*本演示文稿假设没有任何公共股东对其公开发行的股票行使赎回权。
最高赎回场景的50%：*本陈述假设持有约50%公开股份的现有公众股东中有一半对其公开股份行使赎回权。此方案假设赎回2,172,832股公开发行的股票，总赎回金额约为2,500万美元。此50%的最大赎回方案假设为最大赎回的50%，定义如下。
最大赎回场景： 本演示文稿假设持有约100%当前公众股票的公众股东对其公众行使赎回权
 
11
 
股份。这种情况假设4,345,663股公开发行的股票被赎回，总赎回金额约为4,990万美元。这一最高赎回方案基于业务合并完成时最低现金条件为1.25亿美元，包括信托账户资金、某些私募和融资收益以及保荐人或代表保荐人根据后盾协议贡献的金额，减去交易费用和满足赎回公开股份所需的现金收益总额(“最低现金条件”)。
就上述所有权百分比而言，与New Blaize有关的所有权百分比并未考虑(I)在激励奖励计划或ESPP下的业务合并完成时发行的任何额外股份，(Ii)任何公共认股权证或私募认股权证的任何行使，以购买将在生效时间后立即发行的新Blaize普通股，或(Iii)Blaize Awards所涵盖的任何由Blaize Awards现有股东在生效时间后持有的New Blaize普通股。上述陈述也不适用于任何BurTech B类普通股的任何业绩归属条款。上述股份数目及百分比权益仅供参考，并不一定反映业务合并完成后New Blaze的股份拥有权。见标题为“”的部分未经审计的备考简明合并财务信息.”
问：如果业务合并完成，BurTech的高管和董事将由谁担任？
A.
业务合并完成后，新的Blaze董事会将立即由七(7)名成员组成，其中包括由Blaze指定的两名个人和由Blaze指定的五名独立董事，而Lane M.Bess将被指定为董事长，直到新Blaze董事会任命新的董事长。Blaze同意真诚地与BurTech就独立董事的决定进行磋商。在完成业务合并后，我们预计New Blaize的执行官员将是：Dinakar Munagala(首席执行官)和Harminder Sehmi(首席财务官)。
​
问：完成业务合并必须满足哪些条件？
A.
合并协议中有许多结束条件，包括BurTech的股东已经批准并通过了合并协议。有关在完成企业合并前必须满足或放弃的条件的摘要，请参阅标题为合并协议 - 在合并协议结束前的条件.”
​
问：如果我在特别会议之前出售我持有的BurTech A类普通股，会发生什么？
A.
特别会议的记录日期将早于业务合并预计完成的日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您持有的BurTech A类普通股，除非受让人从您那里获得代表投票该等股票的委托书，否则您将保留在特别会议上投票的权利。
​
问：布莱泽的股东需要批准这项业务合并吗？
A.
是。于签署合并协议后不久，Blaze及Blaze Capital股票持有人于合并协议订立日期持有Blaze普通股及Blaize优先股(按已转换为Blaze普通股基准)大部分已发行股份，据此，除其他事项外，并受协议条款及条件规限，Blaze股东同意就该等股东实益拥有的所有Blaze普通股投票或提供书面同意，赞成采纳及批准合并协议及批准合并协议预期的交易，包括业务合并，以及(其中包括)不得(A)转让其任何Blaize普通股(或就此订立任何安排)或(B)订立任何会限制、限制或干扰任何现有协议的协议，或修订或修改任何现有协议
​
 
12
 
公司支持协议。总体而言，截至2024年10月29日，之前签订公司支持协议的Blaze股东持有Blaze Capital Stock约55.7%的流通股。欲了解更多信息，请参阅标题为“与业务合并 - 公司支持协议相关的某些协议.”
Q.
BurTech或BurTech的董事、高级管理人员或顾问或他们的关联公司是否可以购买与业务合并相关的股份？
​
A.
2024年4月22日，赞助商与BurTech和Blaize签订后备认购协议(《后备认购协议》)。根据后盾认购协议，倘若在赎回后及支付开支前BurTech信托账户内的现金金额(“信托金额”)少于30,000,000美元，保荐人应于业务合并结束前或大致同时购买相当于(A)减去(X)至30,000,000美元减去(Y)减去信托金额除以(B)至10.00美元的商数的BurTech A类普通股，每股收购价为10.00美元。对于股东投票批准拟议的企业合并，发起人和BurTech董事会、高级管理人员、顾问或他们的附属公司可以进一步私下谈判在交易结束前购买股票的交易，而不是事先得到Blaize的书面同意，否则股东会选择以每股价格赎回他们的股票按比例计算信托帐户的一部分。任何保荐人、董事、高级管理人员或顾问，或其各自的关联公司，在拥有任何未向该等股份的卖方披露的重大非公开信息时，均不会进行任何此类购买。这样的购买将包括一项合同确认，即该股东尽管仍是此类股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果保荐人或BurTech的董事、高级管理人员或顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股票的股东将被要求撤销其先前赎回股票的选择。任何此类私下协商的收购都可以高于每股的收购价格进行。按比例计算信托帐户的一部分。这些收购的目的将是增加BurTech可用于业务合并的现金数量。
​
问：我在特别会议上有多少票？
A.
BurTech的股东有权在特别会议上就截至记录日期登记在册的BurTech A类普通股或BurTech B类普通股的每股股份投一票。截至记录日期收盘，BurTech A类普通股流通股15,162,658股，BurTech B类普通股流通股5股。
​
问：问：BurTech的现任高管和董事在业务合并中有什么利益？
A.
BurTech董事会和高管在业务合并中的利益可能不同于您作为股东的利益，或与您作为股东的利益不同(或可能与您的利益冲突)。除其他事项外，BurTech董事会在建议阁下投票赞成批准业务合并及拟进行的交易时，已知悉并考虑该等利益当时存在的范围。BurTech董事会在批准业务合并时考虑了这些利益。欲了解更多信息，请参阅标题为“企业合并保荐关联方在企业合并中的 - 利益及相关融资.”
​
问：如果企业合并提案未获批准，会发生什么情况？
A.
如果业务合并提案未获批准，BurTech没有完成业务合并，并且未能在延长期限前完成初始业务合并，或未能修改其现有章程以延长BurTech必须完成初始业务合并的日期，则BurTech将被要求解散和清算信托账户。
​
 
13
 
问：我有赎回权吗？
A.
如果您是公开发行股票的持有人，您可以赎回您的公开发行股票，现金金额相当于您的按比例计算于业务合并完成前两个营业日，持有首次公开招股所得款项的信托账户存款总额的份额，包括业务合并完成后未向BurTech发放以支付其税款的利息。BurTech将分配给适当赎回其股票的持有人的每股金额不会因BurTech在完成业务合并后向IPO承销商支付的递延承销佣金而减少。未偿还认股权证持有人对与业务合并有关的该等认股权证并无赎回权。我们的保荐人已同意放弃对他们持有的BurTech A类普通股以及在IPO期间或之后可能因完成BurTech的初始业务合并而获得的任何公开股票的赎回权。BurTech A类普通股的股票将被排除在按比例计算用于确定每股赎回价格的计算方法。作为说明，根据信托账户中2024年9月30日约4990万美元的资金，估计每股赎回价格约为11.49美元。这高于BurTech Units 10.00美元的IPO价格。此外，正式进行赎回的公开股份只有在企业合并完成时才会被赎回；否则，该等股份的持有人将只有权获得按比例计算与信托账户清算有关的信托账户部分(包括利息，但不包括允许的提款净额)。如果业务合并没有完成，BurTech可能会达成另一项业务合并，并在延期截止日期前完成交易。
​
问：我可以赎回的股票数量有限制吗？
A.
公众股东，连同其任何联属公司或与其一致行动或作为“团体”​(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制就超过15%的公开股份寻求赎回权。因此，持有者持有的所有超过15%的公开股份将不会被赎回。另一方面，持有不到15%的公众股票的公众股东可以赎回他或她所持有的全部公众股票以换取现金。
​
问：我的投票方式会影响我行使赎回权的能力吗？
A.
不是的。无论您投票赞成或反对企业合并建议，您都可以行使您的赎回权利，无论您投票支持还是不投票您的股票。因此，企业合并建议可以得到将赎回其公开发行的股票并不再是股东的股东的批准，让选择不赎回其公开发行的股票的股东持有交易市场流动性较差、股东人数较少、现金较少且可能无法达到纳斯达克上市标准的公司的股票。
​
问：我如何行使我的赎回权？
​
A.
为了行使您的赎回权利，您必须在美国东部时间2024年12月18日下午5：00之前(特别会议前两个工作日)，(I)向BurTech的转让代理提交书面请求，要求BurTech赎回您的公开股票以换取现金，以及(Ii)通过存托信托公司(“DTC”)将您的股票实物或电子交付给BurTech的转让代理。BurTech的转让代理机构大陆股票转让信托公司的地址列在以下问题下面：谁能帮我回答我的问题？“下面。BurTech要求任何赎回请求都包括提出该请求的受益者的身份。电子股票的交付通常会比实物股票的交付速度更快。
​
如果您的股票以电子方式交付给BurTech的转让代理，则不需要实物股票证书。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和BurTech的转让代理需要采取行动促进这一请求。BurTech的理解是，股东一般应该分配至少一周的时间来从转让代理那里获得实物证书。然而，因为BurTech对这个过程没有任何控制
 
14
 
对于券商或DTC，获得实物股票证书的时间可能会远远长于一周。如果获得实物证书的时间比预期的要长，希望赎回股票的股东可能无法在行使赎回权的最后期限前获得实物证书，从而无法赎回他们的股票。
任何赎回要求一经提出，均可随时撤回，直至提出赎回要求的最后期限，之后，经BurTech同意，直至对业务合并进行表决。如果您将您的股票交付给BurTech的转让代理赎回，并在规定的时间内决定不行使您的赎回权，您可以要求BurTech的转让代理退还股票(以实物或电子方式)。您可以通过问题下面列出的电话号码或地址与BurTech的转会代理联系，从而提出此类请求。谁能帮我回答我的问题？”下面。
问：行使我的赎回权会对美国联邦所得税产生什么影响？
A.
我们希望美国持有者(定义见“美国联邦所得税对BurTech、BurTech A类普通股持有者和New Blaize普通股持有者的重要考虑“)行使赎回权从信托账户收取现金以换取其A类普通股股份的，一般将被视为出售该等A类普通股股份，从而确认资本收益或资本损失。在某些情况下，赎回可能被视为用于美国联邦所得税目的的分配，具体取决于该美国持有人在赎回之前和之后拥有或被视为拥有的A类普通股的股票数量(包括通过认股权证的所有权)。有关行使赎回权时美国联邦所得税考虑因素的更详细讨论，请参阅“美国联邦所得税对BurTech、BurTech A类普通股持有人和新Blaize普通股持有人 - 赎回BurTech公开股票的美国联邦所得税考虑事项。”
​
问：合并对美国联邦所得税的影响是什么？
A.
Blaize和BurTech打算将此次合并定义为经修订的《1986年国内税法》(下称《税法》)第368(A)节所指的“重组”。在提交注册说明书(本委托书/招股说明书是其中一部分)方面，莱瑟姆-沃特金斯律师事务所打算提出一项意见，即根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，合并应符合《准则》第368(A)条所指的“重组”。然而，Blaze和BurTech各自完成合并的义务并不以收到任何此类意见为条件。
​
如果合并符合重组的条件，BurTech、BurTech普通股、Blaize和Blaize普通股的持有人不应确认根据合并将Blaize普通股交换为New Blaize普通股的股票和溢出权(定义见合并对Blaize和Blaize普通股持有者的重大美国联邦所得税后果“)除与推定利息有关的收入(如有的话)外。有关合并对美国联邦所得税影响的更详细讨论，请参见“美国联邦政府对BurTech、BurTech A类普通股持有者和新Blaize普通股持有者的重大所得税考虑 - 合并的税收考虑“和”合并对Blaize和Blaize普通股持有者的重大美国联邦所得税后果.”
Q.
公开认股权证与私募认股权证有何不同？首次业务合并后，任何公开认股权证持有人的相关风险为何？
​
A.
公开认股权证在实质条款及条文上与私募认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在最初业务合并后30天才可转让、转让或出售(在有限情况下除外)。根据包销协议，保荐人及其获准受让人同意在业务合并后30天前不转让、转让或出售任何私募配售认股权证，包括行使认股权证时可发行的BurTech A类普通股。
​
 
15
 
在业务合并后，我们可能会在行使您的未到期的公共认股权证之前，在对您不利的时间赎回您的认股权证，从而使您的认股权证一文不值。我们有能力在已发行的公共认股权证可行使后和到期前的任何时候，以每股公共认股权证0.01美元的价格赎回它们，前提是BurTech A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。我们不会赎回上述认股权证，除非根据证券法发出的涵盖在行使该等认股权证时可发行的BurTech A类普通股的登记声明有效，且有关BurTech A类普通股的最新招股说明书可在整个30天赎回期内获得。如果及当公开认股权证可由我们赎回时，如果我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，我们可能无法行使赎回权。赎回未赎回的公共认股权证可能会迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的公共认股权证并为此支付行使价，(Ii)当您希望持有您的公共认股权证时，以当时的市场价格出售您的公共认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还的公共认股权证时，名义价格很可能大大低于您的公共认股权证的市值。在我们的选择中，任何此类行使都可能被要求在无现金的基础上进行，这将减少认股权证赎回的稀释效应。
BurTech A类普通股的历史交易价格从2022年1月31日的低点约每股9.80美元到2023年2月24日的高点约每股11.47美元不等，但尚未接近每股18.00美元的赎回门槛(如上所述，赎回门槛要求在可行使后30个交易日内20个交易日内和公募认股权证到期前20个交易日内)。如果BurTech如上所述选择赎回所有可赎回认股权证，BurTech将确定赎回日期。赎回通知将于赎回日期不少于30天前，由本公司以预付邮资的头等邮递方式邮寄至认购权证的登记持有人，按其在登记簿上的最后地址赎回。以认股权证协议规定的方式邮寄的任何通知，应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。
Q.
如果我持有BurTech认股权证，我可以就我的认股权证行使赎回权吗？
​
A.
不是的。BurTech认股权证没有赎回权。
​
Q.
如果我反对拟议的企业合并，我是否有评估权？
​
A.
不是的。BURTECH普通股或BURTECH认股权证的股份持有人并无就DGCL项下的业务合并享有任何评价权。
​
Q.
企业合并完成后，信托账户中的资金会发生什么情况？
​
A.
如果业务合并完成，信托账户中持有的资金将被释放，用于支付(I)适当行使赎回权的BurTech股东和(Ii)Blaze和BurTech与业务合并相关的费用，但不得超过交易结束前未支付的金额。任何可从信托账户中释放的额外资金将在业务合并后用于New Blaize的一般公司用途。
​
Q.
如果相当多的股东投票赞成企业合并提案并行使赎回权，会发生什么？
​
A.
公众股东可以投票赞成企业合并，但仍可行使赎回权，不需要以任何方式投票行使赎回权。因此，即使信托账户的可用资金和公众股份的数量因公众赎回而大幅减少，企业合并仍可能完成
​
 
16
 
股东(然而，根据现有的宪章，BurTech在完成业务合并后必须至少拥有5,000,001美元的有形资产净值)。此外，随着公开股票和公开股东的减少，业务合并完成后BurTech A类普通股的交易市场的流动性可能低于BurTech A类普通股在业务合并之前的市场，而New Blaize可能无法达到包括纳斯达克在内的全国性证券交易所的上市标准。此外，由于信托账户可用资金减少，信托账户对New Blaize业务的资金注入将减少，New Blaize可能无法实现其业务计划。此外，如果没有与业务合并的结束相关的管道交易的额外资金，最大赎回方案可能会导致现金赤字，在这种情况下，各方将需要寻找额外的资金来源，以使业务合并生效。
下表显示了在一系列不同的赎回方案中，选择不赎回其股票的公共股东的每股信托账户价值。这一每股信托账户价值包括递延承销佣金的每股成本1,500,000美元。
​ ​ ​
截至
2024年9月30日
​
信托帐户值
​ ​ ​ $ 49,915,251 ​ ​
可赎回BurTech A类普通股股份总数
​ ​ ​ ​ 4,345,663 ​ ​
信托账户可赎回BurTech A类普通股每股价值
​ ​ ​ $ 11.49 ​ ​
​ ​ ​
假设
没有额外的费用
赎回
​ ​
假设50%
最大
赎回
​ ​
假设
最大
赎回(1)
​
赎回（美元）
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (24,957,626) ​ ​ ​ ​ $ (49,915,251) ​ ​
赎回（股份）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,172,832 ​ ​ ​ ​ ​ 4,345,663 ​ ​
延期承保佣金
​ ​ ​ $ (1,500,000) ​ ​ ​ ​ $ (1,500,000) ​ ​ ​ ​ $ (1,500,000) ​ ​
信托账户中剩余的现金减少了延迟的赎回
包销佣金
​ ​ ​ $ 48,415,251 ​ ​ ​ ​ $ 23,457,626 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
BurTech可赎回A类普通股赎回后
​ ​ ​ ​ 4,345,663 ​ ​ ​ ​ ​ 2,172,832 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
剩余信托收益每股可赎回股份
​ ​ ​
$
11.14
 ​ ​ ​ ​
$
10.80
 ​ ​ ​ ​ $ —(2) ​ ​
​
(1)
这种情况假设BurTech A类普通股的额外4,345,663股与业务合并有关，根据每股11.49美元的大约赎回价格(基于截至2024年9月30日信托账户的存款总额)，从信托账户中支付总计4,990万美元。这一方案反映了在满足BurTech根据现有宪章赎回后至少拥有5,000,001美元有形资产净额的条件下，可以赎回的最大股票数量。
​
(2)
赎回和延期承销佣金超过信托账户的金额。此外，在BurTech A类普通股持有人赎回与业务合并相关的股份的情况下，即使他们的BurTech A类普通股股份被赎回，其公开认股权证仍将继续发行和发行。保荐人持有合共898,250份私募认股权证。在业务合并完成后，BurTech的所有已发行认股权证将成为以与BurTech目前发行的认股权证相同的条款收购New Blaize普通股股票的认股权证。
​
关于在不同赎回情况下业务合并后新Blaize普通股持有者的相对所有权水平，以及在不同赎回情况下业务合并后新Blaize普通股持有者的完全摊薄的相对所有权水平的信息，请参阅标题为“新百利泽关闭后的企业合并 - 所有权.”
 
17
 
Q.
如果企业合并没有完成，会发生什么？
​
A.
在某些情况下，合并协议可以终止。见标题为“”的部分 - 终止合并协议“，以了解双方的具体终止权。
​
如果由于合并协议的终止或其他原因，BurTech无法在延长的最后期限前完成业务合并，则现有的宪章规定，BurTech将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公开股票，但不超过十个工作日，但须受合法可用资金的限制，按每股价格赎回100%已发行的公开股票，以现金支付，相当于(A)除以信托账户中的存款总额所得的商数，包括以前未向BurTech发放的用于支付税款的利息(减去最多100,000美元的此类净利息以支付解散费用)，(B)当时已发行的公众股票总数，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回此类赎回后，在获得其余股东和BurTech董事会根据适用法律批准的情况下，尽快解散和清算，但(在上文第(Ii)款和第(Iii)款的情况下)必须遵守BurTech根据特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和适用法律的其他要求。BurTech认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果BurTech未能在延长期限前完成业务合并，这些认股权证将一文不值。见标题为“风险因素 - BurTech可能无法在要求的时间内完成初始业务合并，在这种情况下，它将停止除清盘目的外的所有业务，并将赎回公开股票并进行清算，在这种情况下，公共股东可能只获得每股10美元，或在某些情况下低于该金额，并且公共认股权证将到期一文不值“和”风险因素 - BurTech股东可能要对第三方对Burtech提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分派为限。“我们的保荐人已经放弃了与BurTech Class A普通股有关的任何清算分配的权利。
Q.
业务合并预计何时完成？
​
A.
目前预计，在满足或放弃完成业务合并的所有其他条件的情况下，业务合并将在特别会议后迅速完成。
​
有关完成业务合并的条件的说明，请参阅标题为“合并协议 - 在合并协议结束前的条件.”
Q.
通过企业合并而不是传统的承销首次公开募股(IPO)上市是否存在风险？
​
A.
是。BurTech打算申请在纳斯达克上市新布莱泽股票和权证，但业务组合不同于传统的承销首次公开募股。除其他事项外，没有独立的第三方承销商出售New Blaize普通股的股票，因此，与业务合并一起进行的尽职调查范围可能不同于Blaize寻求承销的首次公开募股时通常进行的范围。在达成合并协议之前，BurTech和Blaze对彼此的业务、运营和信息披露进行了尽职调查。然而，在典型的首次公开募股中，发行的承销商对要上市的公司进行独立的尽职调查，在发行后，根据证券法第11条，承销商须就注册声明中的任何重大错误陈述或遗漏向私人投资者承担责任。尽职调查审查通常包括对公司背景、任何顾问及其各自关联公司的独立调查、对发售文件的审查、对业务运营的重大风险的评估，以及对业务计划和任何潜在财务假设的独立分析。缺乏独立的尽职审查和调查意味着您必须依赖本委托书/招股说明书中包含的信息。此外，虽然
​
 
18
 
首次公开募股的潜在投资者通常拥有针对发行承销商的任何此类重大错误陈述或遗漏的私人诉讼权，没有根据企业合并发行的新Blaize普通股的第三方承销商，因此，对于本委托书/招股说明书中的任何重大错误陈述或遗漏，企业合并中的投资者没有相应的诉讼权来对抗任何此类第三方，包括Blaize和BurTech的任何财务顾问。
此外，由于没有承销商参与业务合并，在紧接收盘日期后的下一个交易日纳斯达克开盘前，将不会有任何询价过程，也不会有承销商最初向公众出售股票的价格，以帮助提供关于纳斯达克收盘后初始交易的有效和充分的价格发现。因此，在新布莱泽普通股在纳斯达克上的首次收盘后交易开始之前和开盘时提交的买入和卖出订单将不会像承销的首次公开募股那样，从公布的价格范围或承销商最初向公众出售股票的价格中获得信息。不会有承销商承担与首次转售新布莱泽普通股有关的风险，也不会帮助稳定、维持或影响截止日期后新布莱泽普通股的公开价格。此外，我们不会、也不会、也不会直接或间接要求任何财务顾问参与任何与New Blaize普通股有关的特别出售努力或稳定或价格支持活动，这些活动将在交易截止日期后立即完成。所有这些与Blaize公司证券的承销公开发行的不同之处可能导致New Blaize普通股在收盘日期后的价格波动更大。
此外，在纳斯达克新布莱泽普通股首次收盘后交易开始之前，我们不会与承销商进行传统的“路演”。不能保证本委托书/招股说明书中提供的任何信息和/或以其他方式披露或提交给美国证券交易委员会的任何信息对投资者教育的影响与与承销首次公开募股相关的传统“路演”相同。因此，可能没有有效或充分的关于New Blaize普通股的价格发现，或者潜在投资者在成交日期后立即没有足够的需求，这可能导致New Blaize普通股的价格波动更大。
此外，我们的初始股东，包括我们的赞助商，在业务合并中拥有与我们的股东不同或不同于我们股东的权益，这些权益不会出现在Blaze证券的承销公开发行中。该等利益可能影响本公司董事会建议阁下投票赞成批准业务合并建议及本委托书/招股说明书所述的其他建议。这些实际的或潜在的利益冲突在一定程度上是实质性的，在题为“第1号提案 - 企业合并提案 - 保荐人关联方在企业合并及相关融资中的权益“和”第1号提案 - 企业合并提案 - 企业合并中布莱兹董事和高管的利益“从本委托书/招股说明书第121页开始。
因此，作为业务组合的投资者，与投资于传统的承销首次公开募股相比，您可能面临更大的风险。
Q.
我现在需要做什么？
​
A.
请仔细阅读和考虑本委托书/中所包含的信息。​招股说明书，包括随附的财务报表和附件，并考虑业务合并将如何影响您作为股东。然后，您应尽快按照随附的委托书/招股说明书中提供的指示进行投票，如果您通过经纪公司、银行或其他代名人持有您的股票，则应在经纪、银行或代名人提供的投票指示表格上尽快投票。
​
Q.
特别会议在何时何地举行？
​
​
A.
特别会议将于2024年12月23日下午5点举行。东部时间和指挥
​
 
19
 
仅在互联网上以视频网络直播的方式，或为所附通知中规定的目的，将会议延期或推迟至的其他日期、时间和地点。会议将没有实际地点，您将无法亲自出席会议。您可以通过访问位于以下网址的门户网站参加会议的现场视频网络直播Https://www.cstproxy.com/burtechacq/bc2024并遵循您的代理卡上的说明。在网络直播期间，参加会议的股东将只能聆听，不能发言。然而，为了保持会议的互动性，虚拟与会者将能够：在会议网络广播期间通过门户网站投票；并在会议期间通过会议网络广播向BurTech的董事和管理人员提出问题或意见。股东可以在会议期间通过网络直播在“提交问题”框中输入问题或评论。
Q.
谁可以投票？
​
A.
只有截至记录日期收盘时BurTech普通股的记录持有者才能投票。请参阅标题为“BurTech股东特别会议 - 记录日期和表决了解更多信息。
​
Q.
我该怎么投票？
​
​
A.
您可以亲自在特别会议上、通过互联网、电话或通过填写、签名、注明日期并退回所提供的邮资已付信封内的委托书卡，就适用的提案进行投票。如你选择网上投票，请浏览Https://www.cstproxy.com/burtechacq/​公元前2024年，一周七天，每天24小时，直到美国东部时间2024年12月22日晚上11：59(访问网站时手持代理卡)。如果您选择参加特别会议，您可以在特别会议期间通过网络直播的方式对您的股票进行电子投票，请访问Https://www.cstproxy.com/burtechacq/bc2024。您需要打印在代理卡上的12位会议控制号码才能进入特别会议。BurTech建议您至少在特别会议开始前15分钟登录，以确保您在特别会议开始时已登录。
​
如果在记录日期，您的股票不是以您的名义持有的，而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的实益所有者，这些代理材料将由该组织转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何投票您账户中的股票。我们还邀请您亲自在线出席特别会议。然而，由于您不是记录在案的股东，除非您首先请求并从您的经纪人或其他代理人那里获得有效的合法代表，否则您不能在特别会议上亲自在网上投票。然后，您必须通过电子邮件将您的法定委托书的副本(一张清晰的照片即可)发送至Continental Stock Transfer&Trust Company(“CST”)，电子邮件地址为proxy@Continental alstock.com。通过电子邮件发送有效法律委托书的受益者将获得一个12位会议控制号，允许他们注册参加和参与特别会议。希望亲自在线出席特别会议的受益业主应不迟于2024年12月20日与CST联系，以获取此信息。
Q.
在决定如何投票时，我是否应该考虑与企业合并相关的风险？
​
A.
是。本委托书/招股说明书中讨论了与合并协议中预期的业务合并和其他交易相关的许多风险。请仔细阅读本委托书/招股说明书第50页开始的“风险因素”中对风险的详细描述。
​
Q.
如果我放弃投票或没有指示我的银行、经纪公司或被提名人在特别会议上投票，会发生什么情况？
​
A.
在特别会议上，BurTech将把就特定提案正确签署、标有“弃权”的委托书算作出席，以确定出席人数是否达到法定人数。投弃权票或不投赞成票的效果与对组织文件提案投反对票的效果相同，对任何其他提案都没有影响。
​
 
20
 
Q.
如果我签署并退还委托书，而没有表明我希望如何投票，会发生什么？
​
A.
BurTech收到的签名和注明日期的委托书，没有表明股东打算如何投票表决一项提案，将投票赞成提交给股东的每一项提案。
​
Q.
我怎样才能参加特别会议？
​
A.
您可以参加特别会议，并在特别会议期间通过网络直播亲自投票您的股票，访问Https://www.cstproxy.com/burtechacq/bc2024。作为注册股东，您从CST收到了一张代理卡，其中包含如何亲自在线参加特别会议的说明，包括URL地址和您的12位会议控制号码。您需要打印在代理卡上的12位会议控制号码才能进入特别会议。如果您没有12位会议控制号码，请致电917-262-2373与CST联系，或向CST发送电子邮件至Proxy@Continental alstock.com。请注意，您将不能亲自出席特别会议，但可以按照以下说明在网上亲自出席特别会议。
​
从2024年12月18日开始，您可以在网上提前注册参加专题会议。在浏览器中输入URL地址，然后输入12位会议控制号、姓名和电子邮件地址。一旦您预先注册，您就可以在聊天框中投票或输入问题。在特别会议之前或开始时，您需要使用您的12位会议控制号码重新登录，如果您在特别会议期间亲自在线投票，系统还将提示您输入12位会议控制号码。BurTech建议您至少在特别会议开始前15分钟登录，以确保您在特别会议开始时已登录。
如果你的股票是以“街名”持有的，你可以参加特别会议。您需要通过上述号码或电子邮件地址联系CST，才能收到12位会议控制号码并获得特别会议的访问权限，或者尽快联系您的经纪人、银行或其他被提名人。请在特别会议前最多72小时内处理您的12位会议控制号码。
如果您没有互联网功能，则只能通过在提示输入会议ID 7156195#时拨打1800-4507155(美国和加拿大境内)或+18579999155(美国和加拿大境外)来收听特别会议。这只是听讲；在特别会议期间，您将不能投票或输入问题。
Q.
我需要亲自在网上出席特别会议才能投票吗？
​
A.
不是的。本委托书/招股说明书邀请阁下亲临网上出席特别会议，以投票表决本委托书/招股说明书中所述的建议。然而，您不需要亲自在线出席特别会议来投票您的股票。相反，您可以通过签署、注明日期并将适用的代理卡(S)寄回预先写好地址的邮资已付信封来提交您的委托书。你们的投票很重要。BurTech鼓励您在仔细阅读本委托书后尽快投票/​招股书。
​
Q.
如果我不打算亲自在线参加特别会议，我应该退还我的委托卡吗？
​
A.
是。在仔细阅读和考虑本委托书中包含的信息后/​请于招股说明书内填妥、签署、注明日期及寄回已付邮资信封内随附的委托书，并递交委托书。
​
Q.
如果我的股票是以“街头名义”持有的，我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗？
​
A.
不是的。如果您的经纪人以您的名义持有您的股票，而您没有给予经纪人投票指示，根据适用的证券交易所规则，您的经纪人不得对BurTech的任何提议投票。如果你不给你的经纪人投票指示，经纪人也不投票你的股票，这被称为“经纪人不投票”。经纪人的非投票将被计算为
​
 
21
 
确定特别会议的法定人数。您的银行、经纪人或其他被提名人只有在您提供如何投票的说明后才能投票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的股票。然而，在任何情况下，没有投票权的经纪人都不会有行使您的赎回权的效果按比例计算除非该等股份持有人就该等股份恰当地遵守本委托书/招股章程所述的赎回程序，否则该等股份将不会因建议的业务合并而被赎回，因此不会有任何经纪没有投票权的股份被赎回。
Q.
在我寄出我的签名委托卡后，我可以更改我的投票吗？
​
A.
是。在特别会议投票之前，您可以通过向BurTech秘书发送一张晚些时候签署的委托卡来更改您的投票，或出席特别会议并亲自在线投票。您也可以通过向BurTech的秘书发送撤销通知来撤销您的委托书，前提是在特别会议投票之前收到了撤销通知。如果您的股票是由经纪人或其他代理人以街头名义持有的，您必须联系经纪人或代理人以更改您的投票。
​
Q.
如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？
​
A.
你可能会收到不止一套投票材料，包括本委托书的多份副本/​招股说明书及多张委托书或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有人，并且您的股票登记在多个名称中，您将收到多个代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张委托书和投票指示卡，以便对您的所有股份进行投票。
​
Q.
特别会议的法定人数要求是多少？
​
A.
如果有权在特别会议上投票的已发行BurTech普通股的大多数亲自在线或由代表代表出席特别会议，则出席特别会议的法定人数将达到法定人数。根据截至记录日期的已发行和有权投票的股票数量，BurTech普通股将需要出席特别会议才能达到法定人数。
​
只有当您提交有效委托书(或您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交委托书)或您亲自在特别会议上在线投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权和经纪人未投的票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，股东亲自出席特别会议或由受委代表出席的股东所代表的多数股份可以授权将特别会议推迟到另一个日期。
Q.
如果我投票持有BurTech普通股而不批准企业合并提议，并有效行使我的赎回权，我持有的BurTech认股权证会发生什么情况？
​
A.
作为BurTech的股东，正确行使您的赎回权不会导致投票支持或反对业务合并提议。如果业务合并没有完成，您将继续持有BurTech认股权证，如果BurTech没有在延长期限前完成初始业务合并，或者没有获得BurTech股东的批准来延长BurTech完成初始业务合并的最后期限，BurTech将被要求解散和清算，您的BurTech认股权证将失效。
​
Q.
业务合并后，BurTech证券是否会继续在证券交易所交易？
​
A.
是。BurTech部门将在业务合并完成后自动分离为组成部分证券，因此不再作为单独的证券进行交易。
​
Q.
发起人打算如何对提案进行投票？
​
A.
我们的发起人、董事和管理人员已同意投票表决BurTech普通股拥有的任何股份
​
 
22
 
他们支持业务合并，包括他们持有的BurTech A类普通股以及在我们首次公开募股后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)。截至记录日期，我们的保荐人以及某些现任和前任管理人员和董事实益拥有BurTech普通股流通股的总计约68.5%。
Q.
谁来征集和支付征集委托书的费用？
​
A.
BurTech将支付为特别会议征集委托书的费用。BurTech已聘请Advantage Proxy，Inc.(“Advantage Proxy”)协助征集特别会议的委托书。BurTech已同意就业务合并向Advantage Proxy支付1万美元的费用。BurTech将偿还Advantage Proxy合理的自付费用，并将赔偿Advantage Proxy及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。BurTech还将报销代表公众股票实益所有者的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人向公共股票实益所有者转发募集材料和从这些所有者那里获得投票指示的费用。BurTech的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征求代理人。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。
​
Q.
谁能帮我回答我的问题？
​
A.
如果您对股东提案有疑问，或者如果您需要本委托书/招股说明书、委托书或同意书的其他副本，您应该联系我们的委托书律师：
​
Advantage Proxy公司
P.O.信箱10904
亚基马，WA 98909
免费电话：(877)870-8565
电话：(206)870-8565
电子邮件：ksmith@Advantageproxy.com
您还可以通过以下方式联系BurTech：
BurTech收购公司
宾夕法尼亚大道西北1300号，700套房
华盛顿特区，邮编：20004
注意：罗曼·利夫森，首席财务官
电子邮件：roman@burkhan.world
为了及时交付，BurTech的股东和权证持有人必须在特别会议前不迟于五个工作日要求提供材料。
您也可以按照标题为“”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关博尔泰克的更多信息。在那里您可以找到更多信息.”
如果您打算寻求赎回您的公开股票，您需要发出一封信，要求赎回，并在纽约时间下午5：00之前，即特别会议前的第二个工作日，将您的股票(以实物或电子方式)交付给BurTech的转让代理。如果您对您的职位认证或您的股票交付有任何疑问，请联系：
大陆股转信托公司
One State Street Plaza，30号这是 地板
纽约，纽约10004
电子邮件：space redemtions@Continental entalstock.com
 
23
 
委托书/招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的部分信息，并不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解业务合并和将在BurTech股东特别会议上审议的提案，您应该阅读整个委托书/​请仔细阅读招股说明书，包括附件。另请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。
企业合并的各方
BurTech收购公司
BurTech是一家特拉华州的空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。BurTech Units、BurTech Class A普通股和公募认股权证目前在纳斯达克上市，代码分别为“BRKHU”、“BRKH”和“BRKHW”。BurTech主要执行办公室的邮寄地址是宾夕法尼亚大道NW 1300，Suite700，Washington，DC 20004，而BurTech主要执行办公室的电话号码是(202)600-5757。
BurTech的赞助商是BurTech LP LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，由BurTech的管理团队组成，成员包括沙哈尔·汗、帕特里克·奥兰多和罗曼·利夫森。保荐人目前持有BurTech A类普通股10,385,745股和BurTech B类普通股5股，包括通过交换同等数量的方正股份向保荐人发行的9,487,495股BurTech A类普通股和通过与IPO相关的私募获得的898,250股BurTech A类普通股。
闪耀
Blaze是一家创新的半导体和软件技术公司，致力于给人工智能世界带来革命性的变化。我们为边缘提供AI加速计算解决方案。我们的使命是使企业能够在边缘利用人工智能的力量，以令人信服的速度和效率提供实时洞察和决策能力。凭借我们的创新硬件和软件解决方案，我们相信在一个日益互联和数据驱动的世界中，我们处于转变行业和释放新可能性的前沿。
企业合并
《合并协议》
有关合并协议和业务合并以及由此预期的其他交易的更多信息，请参阅标题为“1号提案 - 业务合并提案”和“合并协议”的章节。合并协议、合并协议修正案和合并协议第二修正案分别作为附件A-1、附件A-2和附件A-3附于本委托书/招股说明书。
2023年12月22日，BurTech、Merger Sub、Blaize和Burkhan签订了合并协议，根据该协议，Merger Sub和Blaize将达成业务合并。合并协议包含惯例陈述和担保、契诺、成交条件和终止条款。Merge Sub将与Blaze合并并并入Blaze，Blaize将作为BurTech的全资子公司继续存在。
合并将通过向特拉华州州务卿提交合并证书来完成，并将在提交合并证书时立即生效，或在各方商定并在合并证书中规定的较晚时间生效。双方将在合并协议规定的所有条件均已满足或在法律允许的范围内放弃合并协议的第一个日期后的两个工作日内完成合并，或在BurTech和Blaize双方同意的其他日期、时间或地点举行合并结束。
 
24
 
布莱泽综合征的治疗
布莱泽普通股。根据生效时间，Blaize普通股每股将被转换为获得BurTech A类普通股的权利，该数量相当于该等股份的乘积和交换比例。
布莱兹奖。自生效时间起，紧接生效时间前尚未行使的每一项Blaize期权应自动转换为购买合并协议所述的New Blaize普通股(“New Blaize期权”)的期权，而紧接生效时间前未偿还且未结算的每一项Blaize RSU奖励应自动转换为与合并协议所述的New Blaize普通股(“New Blaize RSU”)相关的限制性股票单位的奖励。
Blaze认股权证、Blaze优先股和其他可转换证券。在交易完成前，Blaze应采取一切必要行动(X)根据该等票据和合并协议的条款，将Blaze发行的任何可转换票据的未偿还本金连同所有应计及未付利息转换为Blaze普通股股份，(Y)同意将每股Blaize优先股转换为一股Blaize普通股，及(Z)根据认股权证的条款，于行使该认股权证时，将任何未偿还Blaize认股权证交换Blaize普通股股份。
企业合并中应收到的对价
根据Burkhan认股权证，Burkhan有权购买最多数量的Blaize普通股，在根据合并协议的生效时间转换Blaize普通股后，将产生最多2,000,000股新Blaize普通股，总行权价为20,000美元，收购价为20,000美元。
如果该等触发事件在收盘后五年内未能满足，溢价股份将被注销。
陈述和保证
合并协议包含双方当事人的陈述和担保，这是这种规模和性质的交易的惯常做法。声明和担保在许多方面都受到重要性和知识的限制，不会在业务合并后继续存在，但它们的准确性构成了BurTech、Merge Sub和Blaize完成业务合并义务的一些条件的基础。
Blaze已就Blaze组织、子公司、适当授权、无冲突、政府当局和同意、Blaize及其子公司的资本化、财务报表、无未披露的债务、诉讼和法律程序、法律合规、合同、无违约、Blaize福利计划、员工和劳资关系、税收、
 
25
 
经纪人费用、保险、许可证、设备和其他有形财产、不动产、知识产权、隐私和网络安全、环境问题、无变化、反腐败合规、国际贸易合规、制裁、供应商、客户、政府合同和项目。
BurTech和Merge Sub已就公司组织、适当授权、没有冲突、诉讼和法律程序、美国证券交易委员会备案文件、内部控制、纳斯达克上市、财务报表、政府当局和同意、信托账户、投资公司法、就业法案、没有变化、没有未披露的负债、资本化、经纪费、负债、税收、商业活动、股票市场报价和BurTech福利计划等做出了陈述和保证。
契诺和协议
除其他事项外，Blaze已就开展业务、检查、编制和交付额外的财务报表以及终止附属公司协议等订立了契约。
BurTech已经就信托账户收益和相关可用股本、上市、业务开展、交易结束后的董事和高管、赔偿和保险、美国证券交易委员会备案、私募等方面制定了契约，延长了BurTech必须完成业务合并的期限，并采用了股权激励计划和员工股票购买计划。
Blaze、BurTech和Merge Sub已就高铁法案和其他文件、委托书和注册声明的准备、股东会议和批准、交易支持、转让税、遵守证券交易法或1934年修订的第16(A)条、合作和协商、排他性、股东诉讼和公平意见制定了联合契约。
成交的条件
企业合并的完成取决于(I)有权投票的BurTech普通股所需数量的流通股持有人的批准，他们出席特别会议并就此投票，(Ii)获得必要的批准，(Iii)注册声明(本委托书/招股说明书是其中的一部分)将已根据证券法宣布有效，并在此期间保持有效，(Iv)根据高铁法案的所有等待期(及其任何延长)应已到期或终止，(V)国务大臣应已批准英国《2021年国家安全和投资法》第13条规定的企业合并，(Vi)任何对企业合并各方具有管辖权的政府当局均未发布任何命令或法律，禁止、禁止或非法完成企业合并，及(Vii)与企业合并相关发行的新Blaize普通股应已获准在纳斯达克上市。
BurTech和Merge Sub完成业务合并的义务进一步取决于(其中包括)：(I)Blaze的陈述和担保真实正确，符合合并协议所载的重大标准；(Ii)合并协议中包含的Blaze的各项契诺已在所有重大方面得到履行或遵守；(Iii)在成交日前没有发生任何公司重大不利影响(定义见下文)；及(Iv)Blaize完成证券转换、认股权证事件和Burkhan票据转换。
Blaize完成业务合并的义务进一步取决于(I)BurTech和Merge Sub的陈述和担保真实正确，符合合并协议中包含的重大标准，(Ii)合并协议中包含的BurTech的每一契诺已在所有重要方面得到履行或遵守，(Iii)在合并协议日期至结束日期之间不会发生收购重大不利影响；(Iv)可用收购现金不得低于1.25亿美元；(Iii)除各方指定为新收购人董事会提名候选人外，BurTech的董事和高级职员将已辞职，自生效时间起生效；及(Iv)BurTech信托账户中在赎回后和支付费用之前的现金金额，加上BurTech根据
 
26
 
按照支持协议中规定的条款购买BurTech A类普通股的股票不得低于30,000,000美元。
合并协议的任何一方均可在完成日期之前的任何时候，通过其董事会或同等管理机构或正式授权的官员采取行动，在适用法律允许的范围内放弃合并协议的任何条款或条件，包括上述结束条件（对于BurTech来说））。现有章程。
终端
合并协议可能会终止并放弃业务合并：
•
经Blaize和BurTech书面同意;
​
•
如果企业合并被任何政府当局或与任何政府当局签署的最终、不可上诉的命令、判决、禁令、法令、令状、规定、裁决或裁决的条款定为非法或禁止，则由Blaize或BurTech进行；
​
•
如果BurTech的股东未能批准所需的提案，则由Blaize或BurTech；
​
•
如果BurTech董事会撤回、修改、限定或修改其建议，以投票赞成企业合并和与此相关的其他建议，则由Blaize决定；
​
•
在下列情况下，BurTech向Blaze发出书面通知：(I)Blaze方面违反了合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致与(A)Blaze的陈述和保证或(B)Blaze履行契诺有关的条件在结案时不能得到满足(“终止Blaze违约”)，但如果Blaze通过尽其合理努力可纠正任何此类终止Blaze违约，则在Blaize收到BurTech的违约通知后和(Y)2024年12月31日(“协议终止日期”)之前(X)至三十(30)天(以较早者为准)的期间内，但只有在Blaze继续尽商业上合理的最大努力纠正此类终止Blaze违约(“Blaize Cure期间”)时，该终止才有效，且只有在Blaize治愈期间内未治愈该终止Blaze违约或(Ii)在协议终止日期或之前未发生关闭的情况下，该终止才会生效，除非BurTech发生重大违约；但如果BurTech当时违反了合并协议中包含的任何契诺、协议、陈述或保证，则BurTech无权根据第(I)项终止合并协议，该违反将导致合并协议中的某些条件得不到满足；此外，如果BurTech违反或未能履行合并协议的任何条款是协议终止日期未能完成的直接原因，则BurTech无权根据第(Ii)项终止合并协议。
​
•
如果没有根据合并协议的条款获得必要的批准，则由Blaze或BurTech进行；除非Blaze在所有实质性方面都履行了征求Blaze股东批准的义务，否则Blaze无权终止本协议；
​
•
如果未根据合并协议进行延期，且BurTech必须根据其管理文件进行清算，则由Blaize或BurTech进行；或
​
•
如果(I)BurTech或合并子公司违反了合并协议中规定的任何声明、担保、契诺或协议，以致BurTech的陈述和担保或(B)BurTech履行契约规定的条件在结案时不能得到满足(“终止BurTech的违反行为”)，则不能满足以下情况：在BurTech收到Blaze的违约通知后和(Y)协议结束日期之前(X)至三十(30)天(以较早者为准)的期间内，但仅当BurTech继续尽商业上合理的最大努力纠正此类终止性BurTech违约(“BurTech治疗期”)时，此类终止才不会生效，且该终止仅在BurTech治疗期内未纠正BurTech终止期内或(Ii)未在协议终止日或之前发生关闭时生效，除非Blaze发生重大违约；但布莱泽无权
​
​
 
27
 
如果Blaze违反了合并协议中包含的任何契诺、协议、陈述或保证，将导致合并协议中的某些条件无法满足，则根据第(I)项终止合并协议；此外，如果Blaze违反或未能履行合并协议的任何条款是未能在协议结束日期前完成交易的直接原因，则Blaze将无法获得根据第(Ii)项终止合并协议的权利。
新百利泽在关闭后的所有权
截至2024年9月30日，BurTech发行和流通的A类普通股有15,162,658股，B类普通股有5,000股。此外，截至2024年9月30日，已发行和未偿还的BurTech权证有29,648,250份，其中包括898,250份私募认股权证和28,750,000份公开认股权证。每份认股权证的持有人有权购买BurTech A类普通股的一股，在业务合并后，其持有人将有权购买一股New Blaize普通股。
在“不赎回”的情况下，在业务合并完成后，BurTech的公众股东将保留在New Blaize约4.4%的所有权权益，赞助商及其关联公司以及某些现任和前任董事作为创始人股份的唯一持有人，将保留约14.2%的New Blaize的所有权权益，Blaize股东将拥有约55.3%的New Blaize股份，最终结算贷款人将拥有约25.7%的New Blaize股份。
在“最大赎回50%”的情况下，在业务合并完成后，BurTech的公众股东将保留New Blaize约2.2%的所有权权益，保荐人及其关联公司以及某些现任和前任董事作为创始人股份的唯一持有人，将保留约15.1%的New Blaize的所有权权益，Blaize股东将拥有约56.2%的New Blaize股份，最终成交贷款人将拥有约26.1%的New Blaize股份。
根据“最大赎回”方案，在业务合并完成后，BurTech的公众股东将保留New Blaize约0.0%的所有权权益，赞助商及其附属公司以及某些现任和前任董事作为创始人股份的唯一持有人，将保留约17.6%的New Blaize的所有权权益，Blaize股东将拥有约56.0%的New Blaize股份，最终成交贷款人将拥有约26.0%的New Blaize股份。
以下总结了业务合并后New Blaize普通股的形式所有权，假设没有额外的赎回、50%的最大赎回和最大赎回情况。
表中反映的所有权百分比是基于截至2024年11月7日Blaize普通股的已发行和已发行股票数量，并受以下额外假设的限制：
•
向Blaize普通股持有者发行的新Blaze普通股总股份将为54,988,358股；
​
•
由Blaize发行的所有未发行的Blaize认股权证、Blaize优先股和可转换票据将在交易结束前转换为Blaize普通股或行使Blaize普通股；
​
•
截至2024年9月30日的所有Blaize奖，包括将在生效时间后立即由Blaize的股票持有人持有的New Blaize普通股，均已转换；
​
•
将向Blaze股东发行的股票不计入根据激励奖励计划和ESPP完成业务合并时的任何额外股票的发行；
​
•
不行使BurTech认股权证；以及
​
•
在生效时间之前，BurTech不会发行额外的证券。
​
如果这些假设中的任何一个都不正确，那么这些百分比将会不同。
 
28
 
就本表而言：
•
假设没有赎回场景：*本演示文稿假设没有任何公共股东对其公开发行的股票行使赎回权。
​
•
假设最大赎回情景的50%：*本陈述假设持有约50%公众股份的公众股东对其公众股份行使赎回权。此方案假设赎回2,172,832股公开发行的股票，赎回总金额约为2,500美元万。此50%的最大赎回方案假设为最大赎回的50%，定义如下。
​
•
假设最大赎回情景：*本陈述假设持有约100%公开股份的公众股东对其公开股份行使赎回权。此方案假设赎回4,345,663股公开发行股票，赎回总金额约为4,990美元万。这一最大赎回方案反映了在不违反合并协议的条件或BurTech现有章程的要求下，BurTech可赎回的公开股票的最大数量，即在向赎回股东支付款项后，如果BurTech将导致BurTech的最低有形资产净值低于5,000,001美元，则BurTech不能赎回公开股票。这一最高赎回方案基于业务合并结束时最低12500万的现金条件，包括信托账户资金、某些私人配售和融资收益以及根据后盾协议由保荐人或其代表出资的金额，减去交易费用和满足赎回公开股份所需的现金收益总额。
​
​ ​ ​
假设不是
赎回(1)
​ ​
假设50%
赎回(1)
​ ​
假设最大值
赎回(1)
​
​ ​ ​
数量
股份
​ ​
百分比
所有权
​ ​
数量
股份
​ ​
百分比
所有权
​ ​
数量
股份
​ ​
百分比
所有权
​
布莱泽股东(2)
​ ​ ​ ​ 54,988,358 ​ ​ ​ ​ ​ 55.3% ​ ​ ​ ​ ​ 54,988,358 ​ ​ ​ ​ ​ 56.2% ​ ​ ​ ​ ​ 54,988,358 ​ ​ ​ ​ ​ 56.0% ​ ​
BurTech公共股东(3)
​ ​ ​ ​ 4,345,663 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2,172,832 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
赞助商及关联方(4)
​ ​ ​ ​ 14,158,014 ​ ​ ​ ​ ​ 14.2% ​ ​ ​ ​ ​ 14,662,251 ​ ​ ​ ​ ​ 15.1% ​ ​ ​ ​ ​ 17,158,014 ​ ​ ​ ​ ​ 17.6% ​ ​
最终成交贷款人(5)
​ ​ ​ ​ 25,541,201 ​ ​ ​ ​ ​ 25.7% ​ ​ ​ ​ ​ 25,541,201 ​ ​ ​ ​ ​ 26.1% ​ ​ ​ ​ ​ 25,541,201 ​ ​ ​ ​ ​ 26.0% ​ ​
其他(6) ​ ​ ​ ​ 431,250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 431,250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 431,250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​
收盘时总股数
​ ​ ​ ​ 99,464,486 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 97,795,892 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 98,118,823 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
假设持有BurTech可赎回A类普通股已发行股份的BurTech公众股东将不会在假设无赎回情况下就BurTech已发行的4,345,663股BurTech可赎回A类普通股行使赎回权，假设BurTech公众股东将根据假设的最高赎回方案行使其赎回权利以赎回已发行的4,345,663股BurTech可赎回A类普通股2,172,832股，并假设BurTech公众股东将根据假设的最高赎回方案行使其赎回权利以赎回BurTech所有已发行的4,345,663股BurTech可赎回A类普通股。与业务合并相关的实际BurTech可赎回A类普通股可能与上述金额不同，因此上述所有权百分比也将不同。
​
(2)
Blaze股东持有的股份数量包括(I)用17,491,453股已发行和已发行的Blaze普通股换取13,618,356股新Blaze普通股，这将生效自2024年9月30日以来发行的9,279股；(Ii)结算Blaize可转换票据(不包括Burkhan可转换票据和最终成交贷款人可转换票据)，以交换发行5,785,856股新Blaize普通股；(Iii)将Blaize认股权证转换和净行使为932,411股新Blaize普通股，及(Iv)根据约0.78股新布莱泽普通股的交换比率，将Blaize可赎回可转换优先股转换为34,651,735股新Blaize普通股
​
​
 
29
 
企业合并结束时，一(1)股Blaize普通股或相当于普通股的普通股。
Blaze股东持有的股票数量不包括(I)与Burkhan票据转换有关的已发行的3,772,264股新Blaize普通股或(Ii)由Blaize最终结算贷款人持有的21,041,201股新Blaize普通股。
(3)
BurTech公众股东持有的股份数目符合(I)假设无BurTech公众股东对BurTech已发行的4,345,663股BurTech A类普通股行使赎回权的假设无赎回情景，(Ii)假设BurTech公众股东就BurTech的已发行4,345,663股BurTech可赎回A类普通股行使其赎回权利的假设50%赎回情景，以及(Iii)假设BurTech公众股东对BurTech所有已发行的4,345,663股BurTech可赎回A类普通股行使赎回权的假设最高赎回情景。
​
(4)
保荐人及关联方持有的股份数目由以下因素决定：(I)保荐人于2024年9月30日所持BurTech可赎回A类普通股10,385,750股，减去2,000,000股BurTech可赎回A类普通股，作为保荐人没收协议的一部分；(Ii)2,000,000股与Burkhan认股权证相关的已发行股份；及(Iii)Burkhan可换股票据转换后发行的3,772,264股。根据50%赎回方案，保荐人及关联方持有的股份数目假设504,237股作为后盾协议的一部分发行，而最大赎回方案假设作为后盾协议的一部分发行3,000,000股。
​
(5)
最终成交出借人股票的确定方法是加上(I)根据Blaize认股权证融资发行的认股权证净行使后发行的4,500,000股新Blaize普通股和(Ii)转换最终成交出借人票据时发行的21,041,201股新Blaize普通股。
​
(6)
代表New Blaize普通股的所有权，归因于BurTech A类普通股的现有持股，该A类普通股由与BurTech首次公开募股相关的承销商持有。
​
实际结果将在上述三个场景描述的参数范围内。然而，不能保证哪种情景最接近实际结果。
稀释
BurTech原始投资者的每股稀释度是通过从BurTech原始投资者支付的每股首次公开发行价中减去业务合并后每股调整后有形净资产的形式确定的，具体如下三种赎回方案：
​ ​ ​
假设不是
赎回
​ ​
假设50%
赎回
​ ​
假设
最大
赎回
​
Burtech每股首次公开发行价
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
截至2024年9月30日的每股预计有形净现值，经调整 （1）
​ ​ ​ ​ (0.06) ​ ​ ​ ​ ​ (0.27) ​ ​ ​ ​ ​ (0.26) ​ ​
BurTech首次公开募股价格之间的差异
及经调整的每股预计有形净现值
​ ​ ​ $ 10.06 ​ ​ ​ ​ $ 10.27 ​ ​ ​ ​ $ 10.26 ​ ​
​
(1)
预计有形账面净值的计算如下：
​
​
New Blaize于2024年9月30日的预计有形净账面价值 （2）
​ ​ ​ ​ (6,068) ​ ​ ​ ​ ​ (25,983) ​ ​ ​ ​ ​ (25,983) ​ ​
​
New Blaize的预计流通股
​ ​ ​ ​ 99,464,486 ​ ​ ​ ​ ​ 97,795,892 ​ ​ ​ ​ ​ 98,118,823 ​ ​
​
截至2024年9月30日的每股预计有形净现值，经调整
​ ​ ​ $ (0.06) ​ ​ ​ ​ $ (0.27) ​ ​ ​ ​ $ (0.26) ​ ​
 
30
 
(2)
金额计算请参阅“未经审计的简明合并财务信息”。
​
对于不赎回和50%赎回的每种情况，New Blaize的估值需要分别等于99500万美元和97800万美元，才能使非赎回股东的每股权益至少达到BurTech A类普通股每股首次公开发行价。
下表说明了在完成业务合并后可能发生的每种情况下的潜在摊薄来源。
潜在的稀释来源：
​ ​ ​
假设不是
赎回
​ ​
假设50%
赎回
​ ​
假设
最大
赎回
​
新Blaize股票期权和RSU
​ ​ ​ ​ 32,348,219 ​ ​ ​ ​ ​ 32,348,219 ​ ​ ​ ​ ​ 32,348,219 ​ ​
溢价股份
​ ​ ​ ​ 17,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,600,000 ​ ​
公开认股权证
​ ​ ​ ​ 28,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 28,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 28,750,000 ​ ​
私人认股权证
​ ​ ​ ​ 898,250 ​ ​ ​ ​ ​ 898,250 ​ ​ ​ ​ ​ 898,250 ​ ​
总
​ ​ ​ ​ 79,596,469 ​ ​ ​ ​ ​ 79,596,469 ​ ​ ​ ​ ​ 79,596,469 ​ ​
在业务合并结束后，如果New Blaize公司发行更多的New Blaize普通股，股东将经历额外的摊薄。上述预计所有权表不包括(A)在行使898,250份私募认股权证及28,750,000份公开认股权证后可发行的29,648,250股新Blaize普通股；(B)17,600,000股可发行与溢价股份相关的新Blaize普通股；及(C)根据股权激励计划及ESPP计划初步可供发行的New Blaize普通股。行使任何认股权证或股票期权所得收益所产生的有形账面净值增加，将部分抵消这种摊薄效应。
有关更多信息，请参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务信息“和”提案1 - 业务合并提案 - 在交易结束后拥有新百利兹的所有权。
与企业合并相关的重大融资交易
营运资金贷款
截至2024年9月30日，有1,500,000美元的营运资金贷款未偿还，以及对BurTech的几笔现金预付款，截至2024年9月30日，BurTech的现金预付款总额为2,164,291美元。营运资金贷款将在业务合并完成后无息偿还，或在完成初始业务合并后，贷款人酌情以每单位10.00美元的价格将至多1,500,000美元的营运资金贷款转换为单位。这些单位将与赞助商在2021年12月15日购买的私募单位相同。营运资金贷款所得款项已用作或将用作支付交易成本及/或作与业务合并有关的一般公司用途。与营运资金贷款有关的任何转换将对未转换的股东产生摊薄效应。
票据购买协议融资
自2023年8月至2024年2月，Blaze向保荐人发行了六张有担保的可转换本票，保荐人根据票据购买协议借给Blaize本金总额16,500,000美元(“保荐人融资”)。此外，自2024年4月至2024年9月，Blaize根据票据购买协议向RT各方发行本金总额约为9,680万美元的有担保可转换本票(与保荐人融资和根据票据购买协议发行的其他票据合计，即“NPA融资”)。票据购买协议项下的每张票据的利息为10%
 
31
 
每年复利一次。票据的未偿还本金、未付利息及应计利息将于下列日期中最早发生时偿还或转换为Blaze的股权证券：(I)Blaze为筹集资金而首次完成下一次出售Blaze的某些证券时；(Ii)Blaze与一家上市的特殊目的收购公司有关的业务合并结束时；(Iii)Blaize公司注册证书规定的某些清算事件结束时；或(Iv)2025年12月31日。票据项下到期的债务由担保协议和知识产权担保协议担保，每项协议的日期均为2023年7月3日，由Blaze以贷款人为受益人签署。根据票据购买协议购买可转换本票的每名购买者也收到了一份购买Blaze某些股权证券的权证，可在本文定义的下一次股权融资转换、到期日转换、SPAC转换或公司交易中最早发生时行使，自发行之日起五年到期。行使时可发行的认股权证数量等于(I)除以(I)相应票据原始本金金额的25%或10%(较高的百分比，仅适用于在2023年7月3日或之前购买的可转换票据的投资者)除以(Ii)(Y)就下一次股权融资转换、到期日转换或SPAC转换所获得的商数，即就公司交易而言，每股行使价或(Z)价格等于支付给Blaze每股普通股持有人的对价价值。NPA融资所得款项已用于或将用于支付交易成本和/或用于与业务合并相关的一般公司目的。根据NPA融资进行的任何转换都将对Blaze或New Blaize的非转换股东产生摊薄效应，这一点在题为“”部分的形式所有权表中有所概述。未经审计的备考简明合并财务信息.”
关于NPA融资，Blaze根据票据购买协议向RT各方发行了认股权证(“RT认股权证”)。RT认股权证可于下一次股权融资转换、到期日转换、SPAC转换或公司交易中最早发生时行使，并于发行后五年届满。行权时可发行的认股权证股份数目等于(I)相应票据原始本金金额的10%除以(Ii)(Y)就下一次股权融资转换、到期日转换或SPAC转换而言，就公司交易而言的行使价(定义见本文)或(Z)就公司交易而言的每股价格，相当于向本公司每股普通股持有人支付的对价的价值。行权价格定义如下：
1.
关于下一次股权融资转换，新货币投资者为下一次股权融资中的股权证券支付的每股发行价，定义为；
​
2.
关于到期日转换，由公司和必要的票据持有人共同商定的每股价格，定义为；
​
3.
关于SPAC转换，每股11.50美元；以及
​
4.
就公司交易而言，指定义为的公司交易行使价。
​
在业务合并即将结束之前，RT认股权证将可对222730股Blaize普通股行使，根据目前的交换比例，这些认股权证将兑换约173,411股新Blaize普通股。
付费播放音符
2022年12月，关于Blaze的2022年Pay-to-Play交易(“P2P交易”)，Blaze与一群贷款人(每个贷款人，一个“贷款人”，以及集体的“贷款人”)签订了票据购买和交换协议(“P2P NPA”)。该等参与P2P交易的股东于转换及反向拆股事件发生时将其先前优先股转换为普通股的普通股股份(“经转换普通股”)换取为与先前持有的影子优先股相同类别的股份的利益。2022年11月和12月收到的P2P国家行动方案下发行可转换本票的总收益约为290万美元。2023年1月和2月，布莱泽额外获得了930万美元的可转换本票收益。根据P2P NPA发行的可转换本票统称为P2P票据，并可在某些列举的情况下进行转换
 
32
 
P2P国家行动计划中规定的事件。根据P2P NPA，每个贷款人将支付商定的金额，以换取一张或多张本票。P2P票据的期限为24个月，自P2P NPA之日或2024年12月9日起计算。来自P2P NPA的收益已用于或将用于支付交易成本和/或用于与业务合并相关的一般公司目的。根据P2P NPA进行的任何转换都将对Blaze或New Blaize的非转换股东产生稀释效应，如适用的话，这一点列于题为“”一节中的形式所有权表。未经审计的备考简明合并财务信息.”
系列D-2票据
从2022年2月到8月，Blaze通过发行可转换票据(D-2系列票据)筹集了3080万美元的收益。D-2系列债券是无担保的，利率为10%(10%)，2023年8月到期。D-2系列票据有一些潜在的结算条款，包括在发生私人投资公共实体(PIPE)交易时自动将本金和应计利息转换为新系列，以及在公司活动时以每股10.4425美元的价格可选择转换为D系列债券。票据持有人还可以在公司活动中选择按应计利息加本金三倍的方式赎回。2022年9月19日，总计3,190万美元的D-2系列票据的未偿还本金和应计利息总额，以每股4.9717美元的价格转换为6,435,447股D-2系列优先股。投资者还获得了认股权证，可以每股4.9717美元的价格购买总计756,172股D-2系列优先股，将于2025年9月到期。D-2系列票据的收益已经或将用于支付交易成本和/或与业务合并相关的一般公司目的。根据D-2系列票据进行的任何认股权证行使，将对Blaize或New Blaize的非行使股东产生摊薄效应，具体情况见题为“未经审计的备考简明合并财务信息.”
D、D-1和D-2系列可赎回可转换优先股
2022年9月，通过转换现有D-2系列票据3,200万美元，以及560万美元的增量现金收益，Blaze发行了总计7,561,820股D-2系列可赎回可转换优先股(“D-2系列优先股”)。在扣除发行成本之前，转换和新收益确认的账面价值总额分别约为3,200万美元和560万美元。根据《D-2系列股票购买协议》的条款，在紧接D-2系列优先股发行前持有D系列优先股和/或D-1系列优先股的每名投资者，如在随后的成交日或之前以新现金购买D-2系列优先股的股票，投资额等于或大于其交易所按比例计算的股份，有权根据定义的新现金投资总额除以D系列优先股和/或D-1系列优先股的原始发行价的定义公式，将该投资者持有的该数量的D系列优先股和/或D-1系列优先股交换为等值数量的D系列交易所优先股和/或D-1系列优先股。2022年11月30日，布莱泽将所有已发行的优先股转换为普通股，此后不久实施了十分之一的反向股票拆分。D系列、D-1系列和D-2系列融资的收益已经或将用于支付交易成本和/或与业务合并相关的一般公司目的。
有关材料融资交易的更多详细信息，请参阅本委托书/​招股说明书，标题为“布莱兹管理层对 - 债务融资的财务状况和经营结果的讨论与分析“和”BRAIZE管理层对 - 股权财务状况和经营业绩的探讨与分析融资。
与合并协议有关的其他协议
公司支持协议
2023年12月22日，在签署合并协议的同时，Blaze的某些股东与BurTech和Blaze订立了一份公司支持协议(“公司支持协议”)，根据该协议，该等股东同意(其中包括)：(I)支持并投票赞成(A)批准和通过合并协议和业务合并，(B)
 
33
 
在紧接生效日期前，将每一股已发行及已发行的Blaze优先股转换为一股Blaze普通股；及(C)在任何其他情况下，就合并协议及业务合并获得同意或其他批准；(Ii)就任何公司收购建议或其他业务合并交易(合并协议及业务合并除外)投票反对及不表示同意；(Iii)投票反对任何建议、行动或协议，而该等建议、行动或协议会(A)妨碍、挫败、阻止或使本公司支持协议、合并协议或及时完成合并的任何条款无效，(B)会导致Blaze违反合并协议下的任何契诺、陈述、保证或任何其他义务或协议，(C)会导致合并协议所载的任何条件得不到履行，或(D)会导致违反公司支持协议所载该股东的任何契约、陈述或保证或其他义务或协议；及(Iv)须受与业务合并有关的若干其他契诺及协议的约束，包括对Blaize股本转让的限制(除若干例外情况外)，以及终止Blaze的若干股东协议及其他关联协议。
赞助商支持协议
2023年12月22日，在签署合并协议的同时，BurTech和Blaze与保荐人签订了一项协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人除其他事项外，同意：(I)将其持有的BurTech A类普通股的所有股份投票赞成(A)本协议中的每个建议，包括但不限于批准和采纳合并协议和业务合并，以及(B)在任何其他情况下寻求对合并协议和业务合并的同意或其他批准；(Ii)对任何企业合并建议或其他企业合并交易(合并协议和企业合并除外)投反对票和不予同意；(Iii)投票反对任何提案、行动或协议，这些提案、行动或协议将(A)阻碍、挫败、阻止或使保荐人支持协议、合并协议或及时完成合并的任何条款无效，(B)会导致BurTech或合并子公司在合并协议下的任何契约、陈述、担保或任何其他义务或协议被违反，(C)导致合并协议中规定的任何条件得不到履行，或(D)导致保荐人违反保荐人支持协议中包含的任何契约、陈述或保证或其他义务或协议；(Iv)根据保荐人支持协议所载的条款及条件，放弃BurTech管治文件所载有关BurTech B类普通股的换股比率或任何其他反摊薄或类似保护的任何调整；及(V)受与业务合并有关的若干其他契诺及协议的约束，包括对BurTech B类普通股及私人配售单位转让BurTech的限制，但若干例外情况除外。
注册权协议
合并协议预期，于完成交易时，New Blaze、保荐人、Blaze若干重要证券持有人及其各自若干联属公司将订立经修订及重新订立的注册权协议(“注册权协议”)，根据证券法，New Blaize将同意根据证券法登记转售由订约方不时按其中所载条款及受其所载条件规限而持有的New Blaize普通股及其他股权证券的若干股份.
禁售协议
根据该于2021年12月10日由BurTech、其若干高级管理人员及董事、保荐人及BurTech其他股东之间于2021年12月10日订立的该等函件协议(“2021年函件协议”)，我们的保荐人及BurTech的若干董事、高级职员及股东不得出售、质押、转让或以其他方式处置其于BurTech A类普通股10,385,750股转换后可发行的New Blaize普通股的所有权权益。禁令将在收盘后6个月的日期结束，或在任何30个交易日内的任何20个交易日内，New Blaize普通股最后报告的销售价格达到每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的(X)日期，以较早者为准
 
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自交易结束后至少150天开始及(Y)BurTech或New Blaize(视情况而定)完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致BurTech或New Blaze的所有股东有权将其持有的BurTech普通股或New Blaize普通股(视情况而定)的股份交换为现金、证券或其他财产(上述条款统称为“函件协议锁定条款”)。
合并协议还设想，在交易完成时，New Blaize将与(I)New Blaize的某些股东，包括New Blaze的每一位执行人员和董事以及(Ii)New Blaze的Burkhan及其某些关联公司(在每种情况下，保荐人和2021年信函协议的任何其他方除外)签订锁定协议(“锁定协议”)，该协议使各方遵守书面协议锁定条款。锁定协议各方将被限制转让New Blaize普通股、在紧接生效时间后其持有的New Blaize期权或New Blaize RSU被行使或结算(视情况而定)时可发行的任何New Blaze普通股股票，以及紧接生效时间后可转换为或可行使或可交换的任何其他证券。禁售协议项下的限制由收市开始，并于收市后180个交易日结束，或(X)New Blaize普通股最后报告的销售价格达到每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，(X)在收盘后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日和(Y)New Blaize清盘之日，两者中较早者为准。尽管如此，保荐人根据2023年NPA收购的可转换票据转换后将向保荐人发行的新Blaize普通股将不受任何锁定限制。
后备订阅协议
2024年4月22日，赞助商与BurTech和Blaize签订后备认购协议(《后备认购协议》)。根据后盾认购协议，倘若在赎回后及支付开支前BurTech信托账户内的现金金额(“信托金额”)少于30,000,000美元，保荐人应于业务合并结束前或大致同时购买相当于(A)减去(X)至30,000,000美元减去(Y)减去信托金额除以(B)至10.00美元的商数的BurTech A类普通股，每股收购价为10.00美元。
不可赎回协议
于2023年3月，BurTech及保荐人与多名独立第三方订立非赎回协议(“非赎回协议”)，以换取该等第三方同意不赎回在BurTech召开的股东特别会议上发售的总计4,597,648股BurTech A类普通股(“非赎回股份”)，以考虑及批准将BurTech完成初步业务合并的时间由2023年3月15日延长至2023年12月15日，并修订日期为2021年12月10日的与大陆股票转让公司的信托管理协议。作为对上述不赎回该等未赎回股份的承诺的交换，保荐人已同意将保荐人在初始业务合并完成后立即持有的总计1,274,412股BurTech A类普通股转让给该等第三方，如果保荐人在特别会议期间继续持有该等未赎回股份的话。自本委托书/招股说明书之日起，非赎回协议仍然有效。
保荐人没收协议
2024年4月22日，赞助商与BurTech签订了信函协议(《赞助商没收协议》)。根据该协议，在业务合并完成的条件下，发起人同意没收2,000,000股BurTech A类普通股，在紧接业务合并结束前生效。
承销协议修正案
2024年4月26日，BurTech和代表签订了一项承销协议修正案，根据承销协议的某些清偿和债务清偿
 
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日期为2021年12月10日的协议(《承销协议修正案》)。承销协议修正案规定，代表接受总额为1,500,000美元的现金，以全数支付递延承销佣金10,062,500美元，作为递延承销佣金的全额和最后付款及清偿(“现金支付”)。根据包销协议修正案的条款交付现金付款后，BurTech根据包销协议向代表交付递延包销佣金的任何义务应自动解除和履行。
材料融资交易汇总表
为了支付与初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或BurTech的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给BurTech资金(“营运资金贷款”)。如果BurTech完成初步业务合并，BurTech将从向BurTech发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果最初的业务合并没有完成，BurTech可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在业务合并完成后无息偿还，或在完成初始业务合并后，贷款人酌情以每单位10.00美元的价格将至多1,500,000美元的营运资金贷款转换为单位。这些单位将与赞助商在2021年12月15日购买的私募单位相同。截至2024年9月30日，未偿还的营运资金贷款为1,500,000美元。除了营运资金贷款外，赞助商还向BurTech提供了几笔现金预付款，截至2024年9月30日，预付款总额为2,164,291美元。
2021年5月21日，保荐人购买了8,625,000股方正股票，总收购价为25,000美元。2021年9月24日，BurTech发行了862,500股B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“BurTech B类普通股”)，与1.1%的股票拆分相关，导致总计9,487,500股BurTech B类普通股已发行，或每股约0.003美元。方正股份的发行数目乃根据首次公开招股完成后该等方正股份将占已发行股份的24.81%的预期而厘定(不包括向EF Hutton、Benchmark Investments、LLC(“代表”)或其指定人、私募单位及私募单位相关证券发行的A类普通股股份，并假设初始股东不在IPO中购买任何单位)。截至2024年9月30日，保荐人拥有BurTech A类普通股10,385,750股。
保荐人于2021年5月21日向BurTech发出无抵押本票(“IPO本票”)，据此BurTech可借入本金总额最多300,000美元，用于支付与IPO相关的成本。IPO本票下的未偿还余额144,746美元在2022年6月30日之前分几次偿还。
从2023年8月到2024年2月，Blaze向保荐人发行了六张有担保的可转换本票，保荐人据此借给Blaize本金总额为16,500,000美元。每份票据均根据Blaze与若干投资者于2024年4月22日订立的若干经修订及重订的票据购买协议(经不时修订及/或重述的“票据购买协议”)发行。从2024年4月至2024年6月，Blaize根据票据购买协议(“RT票据融资”)向特拉华州有限责任公司RT-AI I，LLC及其某些附属公司(统称为“RT方”)发行了本金总额约为9,680万美元的有担保可转换本票。票据的未偿还本金及未付应计利息将于下列日期中最早发生时偿还或转换为Blaze的股权证券：(I)Blaze为筹集资金而首次完成下一次出售Blaze的某些证券时；(Ii)Blaze与一家上市的特殊目的收购公司有关的业务合并结束时；(Iii)Blaize公司注册证书所规定的某些清算事件结束时；或(Iv)2025年12月31日。票据项下到期的债务由担保协议和知识产权担保协议担保，每项协议的日期均为2023年7月3日，并由Blaize于#年签署
 
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以出借方当事人为受益人。RT各方与Blaize、BurTech或赞助商没有关联，在RT Note融资之前，Blaze和RT各方之间没有任何先前的关系。
关于RT Note融资，本公司在Blaze、RT各方和Burtech之间签订了一份函件协议(经不时修订、补充和/或重述，即“RT函件协议”)。根据RT函件协议，RT各方及其受让人或分销商将不会被要求签署任何锁定或类似协议，以限制转让或处置票据转换后可发行的Blaze普通股的所有股份(“RT转换股份”)、行使向RT各方发行的认股权证时可发行的Blaze普通股的所有股份(“RT认股权证股份”)、将根据业务合并发行的RT转换股份和RT认股权证股份发行的New Blaize的所有证券，以及RT各方拥有的Blaize或New Blaize的其他证券(统称为，“RT可注册证券”)。此外，任何因RT转换股份及根据业务合并而发行的RT认股权证股份而发行的新布莱泽证券将根据本注册声明进行登记，而RT可登记证券将立即在S-1表格的登记声明中登记，该登记声明涵盖业务合并后RT可登记证券的转售。
根据AVA函件协议，双方同意于AVA函件协议后14天内，同意订立登记权协议的形式，并于业务合并结束时生效，规定登记根据业务合并行使预付资助权证后可发行的Blaize股份所发行的New Blaize所有证券的转售登记，以及AVA双方拥有的Blaize或New Blaize的其他证券。AVA各方及其受让人或分配人将不会被要求就企业合并订立锁定或类似的限制性协议。
关于AVA RM认股权证转让，2024年5月30日，Rizvi Master和AVA签订了AVA RM认股权证转让协议。根据AVA RM认股权证转让协议，AVA同意根据AVA RM认股权证转让协议，将AVA于BurTech A类普通股2,000,000股的所有权利、所有权及权益转让予Rizvi Master。
关于RT票据和认股权证转让，2024年10月9日，Blaize、RT-AI I、AVA PM和RT CI Holder签订了RT分销函协议。根据RT分销函件协议，Blaze将导致(I)注销先前根据RT票据融资发行的本金总额约为7,510万的若干有担保可转换本票及其相应的认股权证，以及(Ii)根据RT分销函件协议，以AVA PM和RT CI Holder的名义重新发行该等已注销票据和认股权证。AVA PM和RT CI Holder均同意接受票据购买协议和AVA信函协议的约束和一方，每一协议均可不时修改或修订。AVA PM和RT CI Holder及其各自的受让人或分销商将不会被要求就业务合并订立锁定或类似的限制性协议。
企业合并的背景
BurTech是一家空白支票公司，于2021年3月根据特拉华州的法律成立。合并协议的条款是BurTech和BurTech代表之间广泛讨论和谈判的结果
 
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布莱兹。以下提供了这些讨论和谈判、业务合并和相关交易的简要背景。
在2021年12月10日首次公开募股之前，BurTech或其代表的任何人都没有联系任何潜在的目标业务，也没有就与Blaze的交易进行任何正式或其他的实质性讨论。
IPO后，BurTech的管理人员和董事开始积极寻找潜在的业务和资产进行收购。关于评估潜在的业务合并，BurTech管理层成员就潜在的业务合并机会与一些个人、实体、投资银行和私募股权基金进行了接触。
从2021年12月15日至BurTech与Blaze签订条款说明书之日，BurTech的代表考虑了多个行业和行业的50多个潜在收购目标，包括Proptech和房地产控股及管理、传统和可再生能源、支付平台、软件、金融科技、汽车、供应链、计费服务，并与约15家公司(包括Blaze)签署了保密协议。BurTech进行了额外的尽职调查和/或与管理团队进行了详细讨论，提交了七份条款说明书或意向书，并与Blaze以外的七个潜在收购目标签署了不具约束力的意向书(LOI)。在对这些潜在收购目标进行进一步详细的尽职调查后，BurTech与这些潜在目标的管理层和/或股东决定不着手起草合并协议。所有先前的意向书都已终止。
除Blaize外，BurTech在考虑到各自的业务前景、战略、管理团队、结构、增长潜力、执行可能性和估值因素时，并不认为其他替代收购目标具有说服力。
2023年6月23日，BurTech和Blaze签署了一份不具约束力的意向书，其中包含不具约束力的条款说明书。BurTech同意购买Blaze新发行的高级担保可转换票据，以期利用所得资金加快Blaize开发下一代汽车级芯片的路线图，加强其流水线并扩大其管理团队。
2024年4月22日，BurTech、Merger Sub、Blaize和Burkhan签订了《合并协议和计划修正案》(《合并协议修正案》)。合并协议修正案修改了原来的合并协议，将Blaze的估值从7亿美元增加到7.67亿美元。
2024年9月9日，BurTech正式聘请Jefferies LLC(“Jefferies”)担任其独家资本市场顾问，为BurTech提供资本市场建议，包括与市场沟通和准备上市的建议。自杰富瑞签约以来，它已经进行了准备行动，使其能够在业务合并完成后开始积极地为合并后的公司提供咨询和帮助。除其他事项外，Jefferies已(I)审阅了Burtech向美国证券交易委员会提交的某些文件，并熟悉了Burtech的资本结构；(Ii)审阅了Blaze的组织结构和资本结构；(Iii)与Blaize的某些高管进行了访谈；以及(Iv)参与了与交易方和顾问的某些联合电话会议，以规划业务合并结束前的程序。
2024年9月19日，Blaze与KeyBanc Capital Markets Inc.(“KBCM”)签署了一份聘书，担任其(I)与业务合并、任何潜在的私募或相关交易(统称为“KBCm咨询交易”)相关的独家战略顾问，(Ii)与任何潜在融资交易相关的私募服务的独家和独家配售代理，以及(Iii)与任何潜在的出售交易相关的独家和独家财务顾问。作为Blaize在KBCm咨询交易中的独家战略顾问，KBCm提供的服务主要包括(1)协助Blaize管理层准备投资者陈述和向Blaize董事会提交的陈述，(2)在业务合并完成前为Blaize的潜在股权投资提供结构性建议，(3)评估潜在投资者的建议并协助谈判，以及(4)监测Blaize管理层对特殊目的收购公司(“SPAC”)市场、更广泛的股权资本市场状况以及相关市场趋势和投资者情绪的看法，并向Blaize管理层提供意见。
 
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2024年10月24日，BurTech、Merge Sub、Blaize和Burkhan签订了合并协议和计划第2号修正案(《合并协议第二修正案》)。《合并协议第二修正案》修订了原来的合并协议，将新Blaze董事会的指定成员修改为九名成员，其中包括由Blaze指定的四名个人(而不是前一份合并协议中由发起人指定的两名个人和Blaze指定的两名个人)和五名独立董事，由Blaze真诚地与BurTech就独立董事的决定进行协商后指定，Lane M.Bess将被指定为主席，直到New Blaize董事会任命新的主席为止。
2024年11月21日，BurTech、Merge Sub、Blaize和Burkhan签订了合并协议和计划第3号修正案(《合并协议第三修正案》)。《合并协议第三修正案》修订了原有的合并协议，以(I)将新Blaze董事会的指定成员修改为七名成员，包括由Blaze指定的两名个人和五名独立董事，由Blaze在与BurTech就独立董事的确定进行善意协商后指定，Lane M.Bess将被指定为主席，直到新Blaze董事会任命新的主席为止，(Ii)取消BurTech之间的协议，保荐人与Burkhan于业务合并结束时订立股东协议，并删除该等股东协议作为原有合并协议的证物，及(Iii)以新格式的第三修订及重新注册证书取代建议的第三修订及重新注册证书，以反映新创业板将不会是一个分类董事会。
双方继续并预期将继续就业务合并的执行和时间安排进行定期讨论，并将采取一切必要的公司行动以推进业务合并的结束。
企业合并后的新布莱泽董事会
完成业务合并后，我们预计新的BLAIZE董事会将由七(7)名成员组成，每名董事的任期将于业务合并完成后、其各自的继任者正式当选并符合资格时、或其较早去世、辞职、退休或被免职时于我们2025年的年度股东大会上届满。BurTech的所有现任董事都已通知我们，他们将在董事会结束时辞去我们的职务。
我们的董事会已经提名了莱恩·贝斯、尤尔根·汉布雷希特、爱德华·弗兰克、Tony·坎内斯特拉、乔治·德·乌里奥斯特、迪纳卡尔·穆纳加拉和另外一名独立的董事，将在企业合并结束前被提名，以便在我们的特别会议上选举。
有关更多详细信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“第4号提案 - 董事选举提案“和”企业合并后的董事和高管.”
企业合并的会计处理
根据GAAP，业务合并将被视为反向资本重组。根据这种会计方法，就财务报表报告而言，BurTech将被视为被收购公司，Blaize将被视为会计收购方。
如需了解更多信息，请参阅标题为“企业合并的 - 会计处理.”
评估或持不同政见者的权利
与业务合并相关的BurTech普通股或BurTech配股持有人不享有评估或异议权利。
BurTech为股东批准的提案
在特别会议上，BurTech股东将被要求单独批准以下提案：
•
业务合并提案-批准通过合并协议和业务合并的提案。
​
​
 
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•
组织文件提案-批准拟议章程和拟议章程的提案。
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•
咨询组织文件提案-修改BurTech现有章程的四项提案。
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•
董事选举提案-选举构成New Blaize董事会的董事的提案。
​
•
股权激励计划提案 - 是批准和通过在交易结束时生效的股权激励计划的提案。
​
•
员工购股计划提案 - 是指批准和通过员工购股计划的提案，该计划在企业合并结束后生效。
​
•
纳斯达克建议 - 为遵守纳斯达克证券市场有限责任公司适用的上市规则的目的，批准根据合并协议就业务合并发行BurTech A类普通股。
​
•
休会提案 - 在必要时提议将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在以下情况下允许进一步征集和表决代理人：根据特别会议时的表决票，没有足够的票数批准提交股东表决的一个或多个提案。
​
有关这些提案的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“第1号提案 - 企业合并提案,” “提案2 - 组织文件提案,” “提案编号3 - 咨询组织文件提案,” “第4号提案 - 董事选举提案,” “第5号提案 - 股权激励计划提案,” “提案6 - 员工购股计划提案,” “提案7- - 纳斯达克提案、“和”第8号提案 - 休会提案.”
特别会议的日期、时间和地点
特别会议将于2024年12月23日东部时间下午5点举行，通过网络直播在以下地址进行：Https://www.cstproxy.com/burtechacq/bc2024。您需要打印在代理卡上的12位会议控制号码才能进入特别会议。BurTech建议您至少在特别会议开始前15分钟登录，以确保您在特别会议开始时已登录。请注意，您将不能亲自出席特别会议。
记录日期和投票
BurTech的股东如果在2024年11月12日，也就是特别会议的创纪录日期收盘时持有BurTech A类普通股或BurTech B类普通股的股票，将有权在特别会议上投票或直接投票。BurTech的股东有权为他们在记录日期收盘时持有的BurTech A类普通股或BurTech B类普通股的每股股份投一票。如果BurTech股东的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，则该股东应联系其经纪人、银行或其他被指定人，以确保与该股东实益拥有的股票相关的投票得到适当计算。在记录日期，有15,162,658股BurTech A类普通股流通股和5股BurTech B类普通股流通股。我们的保荐人持有BurTech A类普通股10,385,750股。
我们的发起人和我们的高级管理人员和董事已同意投票表决他们持有的BurTech A类普通股的所有股份以及他们收购的任何公开股份，支持业务合并提议。BurTech已发行和未发行的BurTech认股权证在特别会议上没有投票权。
BurTech提案所需的法定人数和投票
如果已发行并有权在特别会议上投票的BurTech普通股的大多数亲自或委托代表出席，则出席特别会议的法定人数将达到法定人数。
 
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组织文件提案的批准需要BurTech A类普通股和BurTech B类普通股各自的多数已发行和流通股的赞成票，分别投票，以及BurTech A类普通股和BurTech B类普通股的多数已发行和流通股的投票，作为一个类别一起投票。
企业合并建议、咨询组织文件建议、股权激励计划建议、员工购股计划建议、纳斯达克建议和休会建议需要持有BurTech普通股多数股份的持有人(亲自或委托代表)在特别会议上投赞成票，并作为一个类别一起投票。
根据董事选举提案，要批准每一位董事被提名人的当选，需要获得BurTech普通股的多股已发行股票持有人的赞成票，这些股票作为一个类别一起投票，并在特别会议上投下赞成票。
根据合并协议，业务合并的条件是持有BurTech普通股所需数量的流通股的持有人有权亲自或委派代表在特别会议上投票。
根据与执行合并协议同时签订的保荐人支持协议，持有BurTech A类普通股10,385,750股(或截至2024年9月30日BurTech普通股已发行股票的68.5%)的持有人已同意在符合某些惯例条件的情况下投票赞成每一项提议。作为此类协议的结果，我们不需要公众股东截至记录日期持有的BurTech A类普通股剩余股份的任何持有人的赞成票，即可批准本文所述的任何提议。
有关这些提案的更多信息，请参阅标题为“BurTech提案所需的法定人数和投票.”
向BurTech股东推荐
我们的董事会相信，BurTech的每一项提议都符合BurTech和我们股东的最佳利益，并一致建议其股东投票支持BurTech的每一项提议，包括投票给董事的每一位被提名人。
BurTech董事会批准企业合并的理由
在考虑向股东提出的建议时，董事会确定了做出决定的某些因素，包括但不限于人工智能和边缘计算领域的整体状况；目标行业的供求；Blaize芯片相对于竞争对手的竞争优势；Blaize的知识产权地位；Blaize客户名单上有世界领先的汽车原始设备制造商，以及这些原始设备制造商的风险投资部门参与Blaize的前几轮和当前几轮融资；备受好评的机构投资者和行业投资者的存在；Blaize的预期产品线；BurTech行业的典型利润率；进入现有和潜在竞争对手可能获得更多资金、技术和其他资源以及人才库的细分市场的风险。在仔细考虑这些因素和其他因素后，BurTech董事会建议其股东投票支持企业合并提议的批准。有关BurTech董事会批准企业合并的原因的说明，请参阅标题为“企业合并 - Burtech董事会批准企业合并的理由.”
BurTech董事和高管在企业合并中的利益
考虑到BurTech董事会建议BurTech的股东投票赞成批准业务合并建议以及本委托书/招股说明书中提交给股东批准的其他建议时，BurTech的股东应意识到，保荐人和BurTech的某些高管和董事在业务合并中拥有的利益可能不同于BurTech的其他股东的利益，或与BurTech的其他股东的利益不同(或可能与之冲突)。
 
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这些利益可能会影响BurTech的董事提出他们的建议，即您投票支持企业合并提案和由此预期的交易。BurTech董事会在批准业务合并时考虑了这些利益。
由于保荐人、其联属公司、代表以及BurTech高级管理人员和董事(“保荐人关联方”)拥有不同于BurTech A类普通股其他持有人的利益，或除了(或可能与之冲突)其他持有人的利益，在确定与Blaze的业务合并是否合适时可能存在利益冲突。这些利益包括，如果BurTech不完成业务合并，赞助商相关方将失去他们在BurTech的全部投资。当您考虑BurTech董事会赞成批准业务合并提案的建议时，您应记住，保荐人相关方在该提案中拥有不同于BurTech股东的权益，或与BurTech股东的权益不同(可能存在冲突)。除其他事项外，这些利益冲突包括下列利益：
•
保荐人、BurTech董事会若干现任及前任成员及高级管理人员合共10,385,750股BurTech A类普通股及898,250股私募认股权证的实益拥有权，该等股份及认股权证是在BurTech成立及首次公开发售时以8,982,500美元的总投资额购得，若BurTech未能在延长最后期限前完成业务合并，则将变得一文不值，因为该等股东已放弃对该等股份的任何赎回权，而私募认股权证将到期一文不值。在业务合并生效后，保荐人以及BurTech董事会的某些现任和前任成员和高级管理人员将拥有总计12,158,014股BurTech A类普通股和898,250份私募认股权证。以2024年11月8日BurTech A类普通股在纳斯达克上的收盘价11.34美元计算，此类股票的总市值约为137.9美元；
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BurTech现任董事和高级管理人员的继续赔偿，以及合并后董事和高级管理人员责任保险的继续；
​
•
我们的保荐人、高级管理人员和董事将获得与代表我们的活动有关的自付费用的补偿，如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查，保荐人及其附属公司代表我们的财务报表计入并结转的所有费用，截至2024年9月30日，相关金额为关联方可转换本票1,500,000美元和保荐人预付款2,164,291美元，其中包括保荐人代表我们向信托基金支付的每月延期捐款；
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如果最初的业务合并没有完成，我们的保荐人、现任和前任高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资；以及
​
•
保荐人相关方目前获得了Blaize发行的本金总额为16,500,000美元的可转换本票和Burkhan认股权证，以购买Blaize普通股的若干股票，根据合并协议，Blaize普通股在生效时间转换后，将导致发行最多2,000,000股New Blaize普通股。
​
请参阅“提案1 - 企业合并提案 - 保荐人关联方在企业合并及相关融资中的权益.”
赞助商收到的赔偿金
以下是保荐人及其关联公司因企业合并或任何相关融资交易而收到或将收到的补偿的条款和金额、BurTech向保荐人及其关联公司发行或将发行的证券金额以及为该等证券或任何相关融资交易支付或将支付的价格的摘要。
​ ​ ​
证券权益
​ ​
其他补偿
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申办者 ​ ​ 发起人目前持有10，385，745股BurTech A类普通股和5股BurTech b类普通股， ​ ​ 根据合并协议，在交易结束时，New Blaize将使用信托账户中的现金支付BurTech交易 ​
 
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​ ​ ​
证券权益
​ ​
其他补偿
​
​ ​ ​ 包括9,487,495股BurTech A类普通股和898,250股BurTech A类普通股，前者是通过交换同等数量的方正股份向保荐人发行的，后者是在与IPO相关的私募中获得的。交易完成时，作为保荐人没收协议的一部分，2,000,000股BurTech A类普通股将被没收，在业务合并完成后，保荐人将持有总计12,158,014股新Blaize普通股，包括因Burkhan可转换票据转换而发行的3,772,264股，据此保荐人借给Blaze的本金总额为16,500,000美元。 ​ ​ 并向赞助商或其关联公司偿还或支付BurTech或New Blaize对赞助商或其关联公司的任何未偿还贷款或其他义务。BurTech目前估计，BurTech交易费用和BurTech对赞助商的任何未偿还贷款或其他债务的应付总额约为1,510万美元，其中包括截至2024年9月30日营运资金贷款项下的1,500,000美元本金余额。营运资金贷款将在业务合并完成后无息偿还，或在完成初始业务合并后，贷款人酌情以每单位10.00美元的价格将至多1,500,000美元的营运资金贷款转换为单位。这些单位将与赞助商在2021年12月15日购买的私募单位相同。 ​
布尔汗
​ ​ 在签署合并协议的同时，Blaze还向BurTech的关联公司和保荐人Burkhan发行了一份预先出资的认股权证，以购买Blaize普通股的股票(经不时修订和/或重述，称为“Burkhan认股权证”)。根据Burkhan认股权证，Burkhan有权购买最多数量的Blaze普通股，在根据合并协议在生效时间转换Blaize普通股后，将产生最多2,000,000股New Blaze普通股，总行权价为20,000美元，收购价为20,000美元。 ​ ​ ​ ​
保荐人及其联营公司保留股份、应付给保荐人的补偿以及在转换或行使可转换本票和Burkhan认股权证时向保荐人及其联营公司发行的新Blaze普通股，不会导致非赎回BurTech股东的股权遭到重大稀释。见“Proposal 1 - the Business Composal Proposal - Ownership of New Blaze After the Closed”。
赎回权
根据我们现有的章程，公众股份持有人可选择按适用的每股赎回价格赎回其公开股份，以换取现金，该价格是根据我们现有的章程计算的。作为说明，根据信托账户中2024年9月30日约4990万美元的资金，估计每股赎回价格约为11.49美元。如果公共股东行使赎回权，则该公共股东将以其持有的BurTech A类普通股换取现金，不再拥有BurTech的股票。只有在适当要求赎回并按照本文所述程序将其股票(实物或电子)交付给我们的转让代理的情况下，此类持有人才有权从其公开发行的股票中获得现金。我们的公众股东每次赎回公开股票将减少我们信托账户中的金额，该账户在2024年9月30日持有约4,990美元的万。请参阅标题为
 
43
 
“BurTech股东特别会议 - 赎回权“如果您希望赎回您的股票以换取现金，应遵循的程序。
美国联邦所得税对BurTech A类普通股持有人行使赎回权的考虑
如本文更全面地描述，行使赎回权以获得现金以换取此类股票的A类普通股持有人可被视为在应税出售或交换中出售其A类普通股，从而确认收益或亏损。在某些情况下，出于美国联邦所得税的目的，赎回可能被视为与赎回收益相等的金额的分配，这取决于持有者通过归属(包括通过认股权证的所有权)拥有或被视为拥有的股票数量。
请参阅标题为“美国联邦所得税对BurTech、BurTech A类普通股持有者和新Blaize普通股持有者的重要考虑 - 美国联邦所得税赎回BurTech公开发行股票的考虑“以获取更多信息。建议您就行使赎回权时的税务考虑咨询您的税务顾问。
合并的美国联邦所得税后果
Blaize和BurTech打算合并为符合美国国税法第368(A)节含义的“重组”。在提交注册声明(本委托书/招股说明书是其中一部分)的过程中，莱瑟姆-沃特金斯律师事务所发表了一项意见，大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，此次合并应符合《准则》第368(A)条所指的“重组”。然而，Blaze和BurTech各自完成合并的义务并不以收到任何此类意见为条件。
如果合并符合重组的条件，那么BurTech、BurTech普通股的持有者、Blaize和Blaze普通股的持有者不应确认根据合并将Blaize普通股交换为New Blaize普通股的结果的收益或损失，以及与估计利息有关的收入以外的溢出权(如果有)。有关合并对美国联邦所得税影响的更详细讨论，请参见“BurTech、BurTech A类普通股持有者和New Blaize普通股持有者的重大美国联邦所得税考虑-合并的税收考虑“和”合并对Blaize和Blaize普通股持有人造成的重大美国联邦所得税后果。”
新兴成长型公司
BurTech是经JOBS法案修订的证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法第2404节的审计师认证要求，减少BurTech定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。BurTech选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，它对上市公司或私人公司有不同的申请日期，BurTech作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司的时间采用新的或修订的标准
 
44
 
公司采用新的或修订后的标准。这可能会使BurTech的财务报表很难或不可能与其他某些上市公司进行比较，因为所使用的会计标准可能存在差异。
BurTech将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)在本财年的最后一天(A)在BurTech首次公开募股(IPO)结束五周年(即2026年12月31日)之后，(B)其年总收入至少为1.235亿美元，或(C)BurTech根据美国证券交易委员会规则被视为“大型加速申报机构”，这意味着，截至上一财年第二财季末，非关联公司持有的BurTech普通股的市值超过7亿美元；以及(2)BurTech在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
风险因素摘要
在评估业务合并和将在BurTech股东特别会议上审议和表决的提案时，您应仔细阅读本委托书/招股说明书，包括附件，特别是审查和考虑标题为“危险因素“与Blaze的业务和行业、BurTech以及业务合并相关的一些风险总结如下。
与Blaze的业务相关的风险
•
我们有运营亏损的历史，我们可能无法产生足够的收入来实现和维持盈利。
​
•
我们与汽车OEM(定义如下)和一级供应商的关系本质上是长期的，在我们交付汽车级芯片之前，我们不会收到具有法律约束力的采购订单承诺。
​
•
如果我们无法获得新客户、留住现有客户或扩大对现有客户的销售，我们未来的收入和经营业绩将受到损害。
​
•
我们可能无法及时成功地实施我们的增长战略，甚至根本无法实施。
​
•
如果不能有效地发展和扩大我们的营销和销售能力，可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场对我们的平台和产品的接受的能力。
​
•
我们依赖于来自有限供应商的材料的及时供应，并受到第三方制造商意外延误或问题的直接影响。
​
•
如果我们不能改进和增强我们平台和产品的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性，并以响应客户不断变化的需求的方式创新和推出新的解决方案，我们的业务可能会受到不利影响。
​
•
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，无法保持高水平的服务和客户满意度，也无法充分应对竞争挑战。
​
•
我们面临着激烈的竞争，尤其是来自提供解决方案和相关应用的知名公司的竞争。我们可能缺乏足够的财务或其他资源来维持或改善我们的竞争地位，这可能会损害我们增加新客户、留住现有客户和发展业务的能力。
​
•
我们可能需要降低或改变我们的定价模式，以保持竞争力。
​
•
如果我们不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准以及不断变化的客户需求或偏好，我们的平台和产品可能会变得不那么有竞争力。
​
•
​
•
如果我们的软件或硬件包含严重错误或缺陷，我们可能会失去收入和市场认可度，并可能产生与客户抗辩或和解索赔的成本。
​
​
 
45
 
•
我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功。
​
•
我们依赖第三方数据托管和传输服务。成本增加、服务中断、延迟或第三方数据中心提供商糟糕的服务可能会影响我们平台的交付，这可能会导致客户不满、声誉受损、客户流失、增长受限和收入减少。
​
与企业合并和新创新相关的风险
•
如果业务合并的预期收益不符合投资者或证券分析师的预期，BurTech普通股的市场价格可能会在收盘前下跌，或者New Blaize的证券的市场价格可能会在收盘后下跌。
​
•
经营业绩、季度收益和其他因素的波动，包括涉及客户的事件和媒体的负面报道，可能会导致New Blaze的证券价格大幅下降。
​
•
新布莱泽证券的活跃市场可能无法发展，这将对新布莱泽证券的流动性和价格产生不利影响。
​
•
Blaze没有作为美国上市公司运营的经验，可能无法充分发展和实施上市公司所需的治理、合规、风险管理和控制基础设施和文化，包括遵守萨班斯·奥克斯利法案。
​
•
如果我们未来不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。
​
与BurTech的业务和业务合并相关的风险
•
业务合并和New Blaze因合并而成为上市公司，与承销的首次公开募股(IPO)有很大不同。
​
•
本文中包含的未经审计的预计财务信息可能不能反映New Blaze的实际财务状况或经营结果。
​
•
我们的发起人、高级管理人员和董事在建议股东投票赞成批准企业合并提案和批准本委托书/招股说明书中描述的其他提案时存在潜在的利益冲突。
​
与赎回相关的风险
•
如果股东没有收到BurTech提出赎回与企业合并相关的公开股票的通知，或没有遵守股票认购程序，则该股票不得赎回。
​
•
如果我们无法完成最初的业务组合，公众股东可能会被迫等到延期截止日期之后才从信托账户赎回。
​
•
不能保证股东决定是否将他们持有的BurTech A类普通股赎回按比例计算信托账户的一部分将使股东在未来的经济状况更好。
​
​
 
46
 
Burtech和Blaize的未经审计的历史比较和形式组合的每股数据
下表载列BurTech及Blaize的历史每股资料(以独立基准计算)，以及于合并协议及反向资本重组生效后，假设无赎回、假设50%赎回或假设最大赎回后的未经审核备考合并每股资料。未经审计的备考浓缩了截至2023年12月31日的财政年度和截至2024年9月30日的9个月的每股净亏损信息，似乎业务合并发生在2023年1月1日。未经审计的预计每股账面价值信息被视为业务合并发生在2024年9月30日。下表中提供的信息未经审计。
BurTech的历史每股收益信息来自BurTech截至2023年12月31日的财政年度的经审计历史综合经营报表和截至2024年9月30日的九个月的未经审计的简明历史综合经营报表。Blaze的历史每股收益信息来源于Blaze截至2023年12月31日的财政年度的经审计的历史综合经营报表和截至2024年9月30日的9个月的未经审计的简明历史综合经营报表。本信息仅为摘要，应与BurTech和Blaze的未经审计和已审计的历史财务报表及相关附注一起阅读，标题为BurTech管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析以及“布莱兹管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本联合委托书/征求同意书/招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。
BurTech及Blaize的未经审核备考简明合并每股资料源自未经审核备考简明合并财务报表及本联合委托书/征求同意书内其他地方所包括的相关附注，并应一并阅读。​招股说明书和题为“未经审计的形式简明合并财务信息，“和”第1号提案-业务合并提案。”
以下未经审计的简明合并每股净亏损信息并不代表如果BurTech和Blaize在所示期间合并就会发生的每股净亏损信息。
​ ​ ​
截至2023年12月31日的财年
​
​ ​ ​
历史
​ ​
未经审计的形式合并
​
（金额以千计，份额和人均除外
股份数额) 		​ ​
布尔泰克
​ ​
Blaize
​ ​
假设不是
赎回
​ ​
假设50%
赎回
​ ​
假设
最大
赎回
​
净收益(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本信息
​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ (20.79) ​ ​ ​ ​ $ (3.19) ​ ​ ​ ​ $ (3.24) ​ ​ ​ ​ $ (3.23) ​ ​
稀释
​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ (20.79) ​ ​ ​ ​ $ (3.19) ​ ​ ​ ​ $ (3.24) ​ ​ ​ ​ $ (3.23) ​ ​
加权平均流通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本信息
​ ​ ​ ​ 21,453,551 ​ ​ ​ ​ ​ 4,213,244 ​ ​ ​ ​ ​ 99,464,486 ​ ​ ​ ​ ​ 97,795,892 ​ ​ ​ ​ ​ 98,118,823 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ 21,453,551 ​ ​ ​ ​ ​ 4,213,244 ​ ​ ​ ​ ​ 99,464,486 ​ ​ ​ ​ ​ 97,795,892 ​ ​ ​ ​ ​ 98,118,823 ​ ​
每股现金股利
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
47
 
​ ​ ​
截至2024年9月30日的九个月
​
​ ​ ​
历史
​ ​
未经审计的形式合并
​
（金额以千计，份额和人均除外
股份数额) 		​ ​
布尔泰克
​ ​
Blaize
​ ​
假设不是
赎回
​ ​
假设50%
赎回
​ ​
假设
最大
赎回
​
每股净亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本信息
​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​ ​ ​ $ (3.12) ​ ​ ​ ​ $ (0.45) ​ ​ ​ ​ $ (0.46) ​ ​ ​ ​ $ (0.46) ​ ​
稀释
​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​ ​ ​ $ (3.12) ​ ​ ​ ​ $ (0.45) ​ ​ ​ ​ $ (0.46) ​ ​ ​ ​ $ (0.46) ​ ​
加权平均流通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本信息
​ ​ ​ ​ 15,162,663 ​ ​ ​ ​ ​ 17,466,606 ​ ​ ​ ​ ​ 99,464,486 ​ ​ ​ ​ ​ 97,795,892 ​ ​ ​ ​ ​ 98,118,823 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ 15,162,663 ​ ​ ​ ​ ​ 17,466,606 ​ ​ ​ ​ ​ 99,464,486 ​ ​ ​ ​ ​ 97,795,892 ​ ​ ​ ​ ​ 98,118,823 ​ ​
每股现金股利
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
股东赤字
​ ​ ​ $ (19,829) ​ ​ ​ ​ $ (279,941) ​ ​ ​ ​ $ (6,068) ​ ​ ​ ​ $ (25,983) ​ ​ ​ ​ $ (25,983) ​ ​
每股账面价值
​ ​ ​ $ (1.31) ​ ​ ​ ​ $ (16.03) ​ ​ ​ ​ $ (0.06) ​ ​ ​ ​ $ (0.27) ​ ​ ​ ​ $ (0.26) ​ ​
 
48
 
有关前瞻性陈述的警示说明
就联邦证券法而言，本委托书/招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们的管理团队、Blaze和Blaze的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，包括与业务合并相关的那些。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本委托书/招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：
•
能够完成与Blaze的业务合并，或者，如果BurTech没有完成此类业务合并，则能够完成任何其他初始业务合并；
​
•
企业合并的预期时机；
​
•
企业合并实施后的新百利泽资本化
​
•
确认拟议业务合并的预期效益的能力；
​
•
对业务合并的条件的满足或豁免，其中包括：(I)有权投票的BurTech普通股必要数量的流通股持有人批准，他们出席特别会议并就此投票，(Ii)必要的批准，(Iii)注册声明(本委托书/招股说明书是其中的一部分)将已根据证券法宣布有效，并在该日期仍然有效，(Iv)高铁法案下的所有等待期(及其任何延长)应已到期或终止，(V)任何对企业合并各方具有管辖权的政府当局都不会发布任何命令或法律，禁止、禁止或非法完成企业合并，以及(Vi)与企业合并相关发行的新Blaize普通股应已获准在纳斯达克上市；
​
•
New Blaze的财务和业务业绩，包括财务预测和业务指标及其下的任何基本假设；
​
•
能够在业务合并后获得和/或维持新百利兹的普通股和BurTech认股权证在纳斯达克上的上市；
​
•
我们公共证券的潜在流动性和交易；
​
•
Blaze的战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；
​
•
布莱泽商业模式的实施、市场接受度和成功；
​
•
Blaze以经济高效的方式进行扩展的能力；
​
•
与Blaze的竞争对手和行业相关的发展和预测；
​
•
卫生流行病对Blaze业务的影响以及Blaze可能采取的行动；
​
•
对我们根据《就业法案》成为一家新兴成长型公司的时间的预期；
​
•
布莱泽未来的资本需求以及现金的来源和用途；
​
•
Blaze为其业务获得资金的能力；
​
•
布莱泽的业务、扩张计划和机遇；
​
•
在业务合并完成后，Blaze成功保留或招聘高级管理人员、主要员工或董事，或需要进行变动；
​
 
49
 
•
新布莱泽公司产品和服务的潜在市场规模；
​
•
New Blaze对其获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望；以及
​
•
任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果。
​
这些前瞻性陈述基于截至本委托书/招股说明书发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。
在决定如何授予您的委托书或指示您应如何投票或就本委托书/招股说明书中提出的建议投票时，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：
•
发生可能推迟企业合并或导致合并协议终止的事件、变更或其他情况；
​
•
在宣布拟议的企业合并和拟进行的交易后，可能对BurTech提起的任何法律诉讼的结果；
​
•
由于未能获得BurTech股东的批准或未能满足合并协议中完成交易的其他条件而无法完成业务合并;
​
•
业务合并后获得或维持New Blaize普通股在纳斯达克上市的能力;
​
•
因本文所述交易的公告和完成而拟议的业务合并扰乱Blaize当前计划和运营的风险;
​
•
认识到业务合并的预期利益的能力，这些利益可能会受到竞争以及Blaize增长和盈利管理增长的能力等因素的影响;
​
•
与企业合并有关的成本；
​
•
适用法律或法规的变更；
​
•
Blaize执行其商业模式的能力;
​
•
Blaize吸引和留住客户以及扩大客户对Blaize产品和服务使用的能力;
​
•
与Blaize运营信息的不确定性相关的风险;
​
•
布莱兹的融资能力;
​
•
BurTech或Blaze可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；以及
​
•
本委托书/招股说明书中描述的其他风险和不确定因素，包括“危险因素.”
​
 
50
 
风险因素
以下风险因素将适用于New Blaize在关闭后的业务和运营。这些风险因素并非包罗万象，我们鼓励投资者在业务合并完成后，自行对Blaze和New Blaze的业务、前景、财务状况和经营结果进行调查。在决定如何投票您的BurTech普通股之前，除了本委托书/招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括“关于前瞻性陈述的告诫”一节中提到的事项。请参阅本委托书/招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”一节。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对完成或实现业务合并的预期利益的能力产生不利影响，并可能损害New Blaze的业务、现金流、财务状况和运营结果。Blaze可能面临我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定因素，这也可能损害New Blaze的业务、前景、财务状况或经营业绩。以下讨论应与Blaize的合并财务报表和BurTech的财务报表以及本委托书/招股说明书中其他地方的注释一起阅读。
除文意另有所指外，本节中提及的“Blaze”、“我们”和“公司”均指在业务合并之前Blaze的业务和运营以及New Blaize的业务和运营直接或间接受业务合并的影响。
与Blaze的商业和行业相关的风险
我们有运营亏损的历史，我们可能无法产生足够的收入来实现和维持盈利。
我们还没有实现盈利。在截至2023年12月31日的年度中，我们发生了约186.8美元的美国联邦和州运营亏损，在截至2022年12月31日的年度中，我们分别产生了约164.4美元和6,810万美元的运营亏损。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为368.1美元。最近几年，我们的收入增长归功于与汽车合作伙伴的非经常性工程(“NRE”)项目，以及从2022年第四季度开始向客户发运的有限数量的生产产品。我们打算继续在销售和营销工作上投入巨资，但我们可能无法维持或增加我们的增长，或在未来实现盈利。此外，与作为私人公司时相比，我们预计与上市公司相比，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用。虽然我们的收入在最近几年有所增长，但如果我们的收入下降或未能以快于运营费用增长的速度增长，我们将无法在未来实现并保持盈利能力。因此，我们可能会继续产生亏损。我们不能向您保证，我们未来将实现盈利，或者，如果我们确实实现了盈利，我们将能够保持盈利。2024年，我们启动了一项开发下一代硅产品的计划，预计这些产品在上市销售之前将至少持续开发两年。这样的芯片开发是一个涉及专业第三方合作伙伴的高度复杂的过程，我们不能保证芯片最初会像设计的那样运行。此外，我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会导致未来的亏损。如果这些亏损超出我们的预期，或者我们未来的收入增长预期得不到满足，我们的财务业绩将受到损害。
我们最近的增长率可能不能预示我们未来的增长。
我们前几年的收入主要包括从我们的战略合作伙伴那里获得的NRE收入。近几年来，我们发展了客户渠道，并开始交付基于我们的生产芯片的硬件和软件解决方案，这些芯片于2022年底上市。我们的管道的转换也不能保证，因为我们有几个外部依赖项
 
51
 
在最终客户准备好部署人工智能解决方案之前，不要进行控制。此外，我们认为我们的收入增长取决于许多因素，包括我们是否有能力：
•
扩大我们硬件和软件解决方案合作伙伴的生态系统；
​
•
吸引新客户，留住并增加对现有客户的销售；
​
•
维护和扩大我们与客户的关系；
​
•
开发我们现有的平台和产品，在我们的平台上引入新的功能，开发新的产品；
​
•
拓展到新的细分市场和国际市场；以及
​
•
确保汽车原始设备制造商(“OEM”)和一级供应商的长期收入承诺。
​
我们可能无法实现这些目标中的任何一个，因此，我们很难预测未来的收入或收入增长。如果我们的假设是不正确的，或者随着市场的变化而发生变化，或者如果我们无法保持持续的收入或收入增长，我们的股价可能会波动，可能很难实现和保持盈利。您不应依赖我们之前任何时期的收入作为我们未来收入或收入增长的任何指标。
我们的独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示严重怀疑。
我们的独立注册会计师事务所在其截至2023年12月31日的年度报告中包含了一段解释性段落，对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示严重怀疑。我们的综合财务报表是以持续经营为基础编制的，考虑了在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。该公司是否有能力继续履行其义务、实现其业务目标并作为一家持续经营的企业继续经营，取决于几个因素，包括公司的收入增长率、为支持进一步的销售和营销以及研究和开发努力而支出的时机和程度。尽管本公司打算通过发行额外债务和股权以及完成业务合并来筹集额外资本，目前正在采取行动通过发行可转换票据和可能的资本市场交易来筹集和保存现金，并已于2024年获得额外资金，但不能保证将以我们可以接受的条款获得额外融资。这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。如果我们不能继续作为一个有生存能力的实体，这可能会对我们的证券价值产生重大不利影响。
我们与某些汽车原始设备制造商和一级供应商的伙伴关系本质上是长期的，在我们交付汽车级芯片之前，我们不会收到确定的采购订单承诺。
多年来，我们一直与汽车合作伙伴合作，并达成了长期的联合开发协议，以获得基于公司向他们提供汽车级芯片的收入。先进驾驶辅助系统(“ADAS”)的本质仍在不断发展，原始设备制造商也在继续发展他们的战略。我们相信，我们的技术处于有利地位，可以成为采用的解决方案中的关键贡献者，但我们无法控制行业在其车辆中部署日益复杂的ADA的速度。此外，在2023年和2024年，我们与一家汽车OEM--梅赛德斯-奔驰北美公司(“梅赛德斯-奔驰”)及其合作供应商合作，评估他们对高级L4平台的要求。它计划在本十年结束时投入生产，最近于2024年第二季度结束了第一阶段评估。到目前为止，我们已经确认了来自德恩索和梅赛德斯-奔驰的大约2,500美元万和700美元万的非经常性工程费。
我们预计，一旦Blaze确认了其ADAS路线图并为他们的下一级平台选择了所有其他相关合作伙伴，Blaze将处于有利地位，能够恢复与梅赛德斯-奔驰的这种关系。然而，Blaze还没有就这一项目达成任何合同安排，与梅赛德斯-奔驰基于Blaze技术的ADAS解决方案预计要到2028年才能投入生产
 
52
 
或者晚些时候。我们与我们的主要一级供应商德恩索公司(“德恩索”)的伙伴关系继续围绕布莱兹的软件和硬件产品开展项目，包括概念验证协议(在此定义)，完成后的总收益约为300万美元，如题为“关于布莱泽 - 材料合同的信息”一节进一步描述的那样。现在和将来，Blaze打算继续发展我们与梅赛德斯-奔驰和DENSO的现有关系，并与其他汽车原始设备制造商和Tier-1和Tier-2合作伙伴建立新的关系，但我们认为Blaze目前或未来都不依赖于梅赛德斯-奔驰或DENSO。Blaze的产品路线图预计将于2028年开始生产ADAS解决方案，我们预计将确认这些潜在的未来与汽车原始设备制造商以及Tier-1和Tier-2合作伙伴的收入。
我们是否有能力继续投资于开发汽车级芯片和软件，取决于能否获得大量资本，根据我们目前的产品系列，这些资本预计将来自其他非汽车市场的收入。这些收入的不足将严重影响我们的汽车路线图和汽车OEM，包括梅赛德斯-奔驰和戴恩索在内的Tier-1和Tier-2合作伙伴可能会选择采用竞争技术。如果发生这种情况，我们将极难保留我们的专业汽车技能，而且完全失去这些专业技能的风险很高。
如果我们无法获得新客户、留住现有客户、终止现有客户或合作伙伴合同或扩大对现有客户的销售，我们未来的收入和经营业绩将受到损害。
到目前为止，Blaze产生的大部分收入都是通过付费概念验证或非经常性工程(NRE)概念实现的。我们增加收入的能力在一定程度上还取决于我们留住现有客户的能力，以及向现有和新客户销售额外功能和邻近产品和服务的能力。为了保持或改善我们的经营业绩，我们的客户以对我们同样或更有利的条款与我们续签合同是很重要的。我们是否有能力增加对现有客户和潜在客户的销售取决于几个因素，包括他们使用我们产品的经验和我们的定价模式。此外，吾等或吾等的交易对手可为方便起见或因违约而终止吾等所属的现有或未来合约，而在未来，如经吾等或交易对手选择终止的合约部分属重大性质，则任何此类终止均可能增加吾等的成本，并严重损害吾等的业务、营运结果及财务状况。
我们创造收入的能力在中小型企业、中端市场和大型企业客户之间可能不一致，包括国内外的政府机构。如果我们在这些客户中的任何一个遇到有限或不一致的增长，特别是我们的大型企业客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能无法及时成功地实施我们的增长战略，甚至根本无法实施。
我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功实施增长战略的能力，而增长战略又取决于许多因素，包括我们的能力：
•
扩大我们现有的客户群；
​
•
获取新客户；
​
•
扩展我们的商业模式；
​
•
扩大我们的客户位置足迹；
​
•
确保供应链的一致性和及时性；
​
•
扩大我们在垂直领域的业务；
​
•
继续创新我们的产品供应；以及
​
•
有选择地进行战略性和增值收购。
​
不能保证我们能够以我们预期的方式或时间成功实现上述任何或所有举措。此外，实现这些目标需要进行投资，这些投资可能会导致短期成本，而不会产生任何当前收入，因此可能会稀释我们的收益。我们不能保证我们将全部或部分实现我们预期的利益。
 
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期待我们的战略能够实现。未能实现这些好处可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果不能有效地发展和扩大我们的营销和销售能力，可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场对我们的平台和产品的接受的能力。
我们是否有能力扩大我们的客户基础，并使我们的平台和产品获得更广泛的市场接受，将取决于我们扩大营销和销售业务的能力。我们计划继续扩大销售队伍的规模。我们还计划将大量资源用于销售和营销计划，包括发展一个广泛的第三方合作伙伴生态系统。如果我们的销售和营销努力不能带来相应的收入增长，我们的业务和经营业绩将受到损害。如果我们无法雇佣、培养和留住有才华的销售人员，如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们可能无法通过增加销售人员规模来实现预期的收入增长。
我们与大型企业客户的销售周期可能很长且不可预测，我们的销售工作需要相当长的时间和费用。
我们与大型企业客户的销售时间和相关收入确认很难预测，因为这些客户的销售周期很长，而且不可预测。大型企业客户，特别是那些监管严格的行业和那些需要定制应用程序的客户，在评估和实施我们的平台和/或销售产品方面可能会有很长的销售周期。这可能会导致此类销售活动的运营费用增加与成功销售后产生相应收入之间的延迟。
客户通常将我们的平台和产品视为具有重大投资的战略决策。因此，在签订或扩展订阅或采购订单之前，客户通常需要相当长的时间来评估、测试和鉴定我们的平台和产品。在销售周期中，我们在销售和营销以及合同谈判活动上花费了大量的时间和金钱，这可能不会导致销售。可能影响我们销售周期的长度和可变性的其他因素包括：
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在我们雇用和培训新的销售人员向大企业客户销售时，我们的销售队伍的有效性；
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采购和预算周期和决定的自由裁量性；
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客户采购流程设置的障碍；
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经济状况和其他影响客户预算的因素；
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客户集成的复杂性；
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客户对边缘计算解决方案的熟悉程度；
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客户在购买过程中对竞争产品的评价；
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不断变化的客户需求；
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采用和实施影响我们在美国以外的某些地区获得客户的能力的法规；以及
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通过和实施美国境内实施供应链和制造地点限制的法规。
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考虑到这些因素，很难预测出售是否以及何时完成，以及出售收入何时得到确认。因此，在特定时期内，对我们平台和产品的需求不足或新合同或续签合同的减少可能不会显著减少我们在该时期的收入，但可能会对我们未来时期的收入产生负面影响。
如果我们不能保持或发展我们的品牌认知度，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的财务状况可能会受到影响。
我们相信，保持和发展我们的品牌对于支持继续接受我们现有和未来的解决方案、吸引新客户使用我们的平台和产品以及留住
 
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现有客户。我们还相信，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。成功维护我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性，我们以具有竞争力的价格提供可靠和有用的平台和产品以满足客户需求的能力，我们维持客户信任的能力，我们继续开发新功能和解决方案的能力，以及我们成功差异化我们平台和产品的能力。品牌推广活动可能不会提高客户知名度，也不会增加收入。即使他们这样做了，任何增加的收入可能也无法抵消我们在打造品牌方面的支出。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，我们可能无法吸引足够的新客户或留住现有客户，从而无法从我们的品牌建设努力中实现足够的回报，我们的业务可能会受到影响。
如果我们不能提供高质量的支持，我们的业务和声誉可能会受到影响。
我们的客户依赖我们的人员提供与我们的订阅和客户解决方案相关的支持。高质量的支持对于续签和扩展我们与现有客户的协议非常重要。随着我们扩大业务和寻求新客户，特别是大型企业客户，高质量支持的重要性将会增加。如果我们不帮助客户快速解决问题并提供有效的持续支持，我们向现有和新客户销售新软件的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。在许多情况下，我们将依靠第三方合作伙伴提供一线支持。
我们无法及时聘用技术支持人员，无论是由于市场条件还是我们自己的预算限制，这也会影响对我们客户和合作伙伴的支持质量，并可能导致业务和声誉损害。
我们依赖于来自有限供应商的材料的及时供应，并受到第三方制造商意外延误或问题的直接影响。
此外，我们高度依赖第三方制造商进行晶片制造和组装等复杂流程；因此，这些第三方制造商的任何问题或意外延误也可能对我们的业务和财务表现产生负面影响。
此外，我们依赖某些外部合作伙伴进行关键的制造步骤，包括我们的晶片制造、组装和测试流程，这使我们面临重大风险。这些工艺是高度敏感的，即使是晶片制造过程中的微小污染或技术故障也可能导致很大一部分部件无法使用。在生产周期的早期发现这些问题并及时解决往往是困难、昂贵和耗时的。因此，我们的第三方制造商出现的任何问题都可能导致生产延迟、成本增加，并可能导致我们产品的质量和性能受损，这可能会对我们的业务和财务业绩产生重大影响。
我们依赖第三方制造商，包括Samsung Foundry和Plexus来生产我们的产品，如果我们的供应链中断，任何开发替代供应来源的努力可能都不会成功，或者可能需要比预期更长的时间才能生效。
作为一家无厂房的公司，Blaze不生产自己的半导体或SoC产品，目前依赖包括三星Foundry和Plexus在内的第三方制造商来生产我们的产品。此外，Blaze还与VeriSilicon，Inc.(“VeriSilicon”)签订了一项设计、制造和销售协议，为Blaze提供设计专业知识、支持和协助，以及VeriSilicon的某些交付成果、原型、产品和服务。Blaze不能确定这些制造商是否会继续经营，或者不会被Blaize的竞争对手之一或另一家对继续生产这些产品用于Blaze预期用途的公司收购。我们对这些第三方制造商的依赖使我们面临许多风险，其中包括：
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因修改或中断制造商的运营而导致的供应中断；
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因未纠正的缺陷、可靠性问题或制造商在部件上的变化而导致的产品发货延误；
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缺乏与我们制造商的长期供应安排；
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由于供应商优先考虑其他客户的订单而导致交货延迟；
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供应商生产的有缺陷的产品对我们的声誉造成损害；
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由于我们或他们的其他客户的需求变化，我们的供应商的交货量波动；
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中断、短缺、交货延迟和可能的供应中断，原因是疫情再次爆发，如新冠肺炎疫情，或布莱泽无法控制的其他原因；
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货币兑换风险和汇率波动；以及
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遵守美国海关和国际贸易法规的要求。
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尽管Blaze的半导体或SoC产品可以由其他制造商生产，但任何将我们的供应安排转移到一个或多个其他制造商的尝试都可能需要大量的协调和费用，并可能导致生产延迟。如果Blaze无法在我们的合同制造商中安排足够的生产能力，或者如果我们的合同制造商遇到生产、质量、财务或其他困难，Blaze在寻找替代供应来源时可能会在满足客户需求方面遇到困难，或者它可能不得不向这些合同制造商做出财务安排，或者采取其他措施来缓解供应中断。任何替代制造商可能无法或不愿意满足Blaze及其客户的规格。此外，Blaze可能会遇到一些供应商的供应短缺，比如它在中国遭遇的新冠肺炎封锁。任何供应商或制造地点的任何供应中断都可能导致供应延迟或中断，这可能会损害Blaze的业务或财务状况。如果上面讨论的任何风险成为现实，成本可能会大幅增加，Blaze满足其产品需求的能力可能会受到影响。
如果我们不能改进和增强我们平台和产品的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性，并以响应客户不断变化的需求的方式创新和推出新的解决方案，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的成功基于我们能够识别和预测客户的需求，并设计一个平台和产品，为他们提供所需的各种工具。我们吸引新客户、保留现有客户的收入并增加对新老客户的销售的能力，在很大程度上将取决于我们继续改进和增强我们平台和产品的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性的能力，以及创新和推出新解决方案的能力。此外，我们对新芯片设计的投资取决于我们提前两年多预测市场趋势和竞争格局的能力。
软件开发涉及我们的研发团队大量的时间、资源和成本，因为我们的开发人员可能需要几个月的时间来更新、编码和测试新的和升级的解决方案，并将它们集成到我们的平台和产品中。我们还必须不断更新、测试和增强我们的软件平台。我们的平台和产品的持续改进和增强需要大量投资，我们可能
 
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没有资源进行这样的投资。我们的改进和增强可能不会导致我们能够及时收回投资，甚至根本不能。我们可能会在可能无法实现预期回报的新解决方案或增强功能上进行大量投资。任何改进或新解决方案的成功取决于几个因素，包括改进或新解决方案的及时完成和市场接受度。我们开发新的增强功能或解决方案的能力也可能受到行业标准、法律法规、客户对更改的抵触、与第三方软件或硬件的集成或兼容或第三方知识产权的困难的限制。
我们开发或获得的任何新解决方案可能不会以及时或具有成本效益的方式推出，也可能无法获得产生大量收入所需的广泛市场接受度。改善和增强我们平台和产品的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性是昂贵、耗时和复杂的，如果我们不能以响应客户不断变化的需求的方式做到这一点，我们的业务、运营业绩和财务状况将受到不利影响。
我们可能无法成功推动以数字应用和解决方案为特征的数字产品的全球部署和客户采用。
我们的业务涉及云、EDGE、AI(包括生成式AI)和基于现有AI模型的软件解决方案，我们正在投入大量资源来开发和部署这些战略。我们在这些解决方案上的成功将取决于我们产品的采用程度。我们在开发云、边缘、人工智能和软件解决方案以及构建和维护基础设施以支持云和边缘计算产品时会产生成本。这些解决方案的成功取决于在许多方面的执行，包括：
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在越来越多的医疗设备、软件和设备上建立和维护我们的云、EDGE、AI和软件解决方案(包括第三方软件供应商、网络和云提供商的可靠性)的实用性、兼容性和性能；
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面对市场上大量现有和新进入者的日益激烈的竞争，继续增强我们的解决方案对客户的吸引力，同时确保这些解决方案满足他们的可靠性和安全性期望；
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与关键服务器和边缘AI盒制造商建立持久的合作关系；
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确保这些解决方案满足快速发展的空间的监管要求，该空间因数据隐私和创新需求（包括在需要时获得营销授权）而受到干扰;以及
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适应对先进技术（包括人工智能技术）不断变化的地缘政治法规。
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目前还不确定我们的战略是否会吸引客户或产生在这个竞争激烈和快速变化的全球市场取得成功所需的收入。我们为数字产品的研发和信息技术基础设施投入了大量的努力、资金和其他资源，失败的风险是固有的。即使我们的数字产品满足适用的法规和报销政策，客户也可能因为担心个人数据安全或缺乏支持和有效使用产品的数字基础设施、不愿接受新技术或其他原因而不采用这些产品。我们也可能无法有效地执行组织和技术变革来加快创新和执行。在一些国家，某些云、边缘、人工智能和软件解决方案是外国投资的受限领域。与国内合格的第三方合作将增加成本，并可能在此类司法管辖区造成不确定性。任何合作的合法性或有效性可在这些法域受到质疑或受到审查，有关政府当局在处理这类安排方面拥有广泛的自由裁量权。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务结果、现金流、财务状况或前景产生实质性的不利影响。
此外，我们可能会在人工智能倡议上进行重大投资，并将人工智能构建到我们的许多数字产品中。我们计划在我们的产品组合中利用生成性人工智能(如大型语言模型)来构建差异化的产品和解决方案，并通过各种方式为客户部署这些解决方案，包括在设备上、通过边缘或数据中心和/或通过云。vbl.使用
 
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人工智能以这种方式带来了可能影响其采用、接受和有效性的风险和挑战，包括有缺陷的人工智能算法、不充分、过于宽泛或有偏见的数据集、未经授权访问个人数据、缺乏客户接受或未能提供积极的结果。我们与众多第三方签订合同，向客户提供我们的数字内容，并协助开发他们自己的软件应用程序和服务，我们对这些第三方数字应用程序的访问的依赖可能会影响我们以合理的价格使用可接受的使用工具以合理的价格提供我们自己的数字产品的能力，或者继续扩大我们的地理覆盖范围。上述任何情况的发生都可能对我们的业务业绩、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，无法保持高水平的服务和客户满意度，也无法充分应对竞争挑战。
我们可能会经历快速增长和组织变革，这可能会对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出重大要求。我们的托管基础设施支持的客户数量和数据量也可能会出现增长。我们的成功将在一定程度上取决于我们有效管理这种增长的能力。我们将需要大量的资本支出和宝贵的管理资源，以在不破坏我们的创新、团队合作和关注客户成功的文化的情况下实现增长，到目前为止，这是我们增长的核心。如果我们不能以保护企业文化的方式管理我们预期的增长和变化，可能会对我们的声誉以及留住和吸引客户和员工的能力产生负面影响。
我们打算在未来扩大我们的国际业务。我们的扩张将继续给我们的管理、行政、财务和其他资源带来巨大压力。如果我们不能成功地管理我们的增长，我们的业务和运营结果可能会受到影响。在我们扩大业务的同时，保持高水平的客户服务和满意度是很重要的。随着我们的客户群持续增长，我们将需要扩大我们的客户管理、客户服务和其他人员。如果未能管理好增长，可能会导致我们的平台或产品的改进出现困难或延迟、质量下降或客户满意度下降、成本增加、新功能的引入困难或其他运营困难。其中任何一项都可能对我们的业务表现和运营结果产生不利影响。
我们可能会收购或投资公司，这可能会分散我们管理层的注意力，并导致对我们股东的额外稀释。我们可能无法成功整合收购的业务和技术，也无法实现此类收购的预期收益。
我们可能会评估和考虑潜在的战略交易，包括未来对企业、技术、服务、产品和其他资产的收购或投资。特别是，我们可能在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品、人员或运营方面遇到困难。被收购公司的关键人员可能选择不为我们工作，他们的软件可能不容易适应我们的工作，或者我们可能由于所有权、管理层或其他方面的变化而难以留住任何收购业务的客户。收购还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理层关注，否则我们就可以用来发展我们现有的业务。任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临未知的风险或债务。
谈判这些交易可能耗时、困难且昂贵，而且我们完成这些交易的能力可能通常需要经过超出我们控制范围的批准。因此，即使进行并宣布，这些交易也可能不会结束。对于其中一项或多项交易，我们可以：
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发行额外的股权证券，稀释我们的股东;
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使用我们未来可能需要的现金来运营我们的业务;
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承担对我们不利或我们无法偿还的债务;
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承担巨额费用或重大责任;
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遇到留住被收购公司的关键员工或整合不同软件代码或业务文化的困难；以及
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受到不利的税收后果、大量折旧或递延补偿费用的影响。
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我们面临着激烈的竞争，尤其是来自提供解决方案和相关应用的知名公司的竞争。我们可能缺乏足够的财务或其他资源来维持或改善我们的竞争地位，这可能会损害我们增加新客户、留住现有客户和发展业务的能力。
半导体行业竞争激烈，其特点是技术进步迅速，产品生命周期短，价格侵蚀，基准不断演变。维持或改善我们的业务需要不断的创新和及时、经济高效的推出。我们的成功取决于我们有能力创新和推出新产品，并以负担得起的价格满足不断变化的行业需求。
然而，开发尖端技术和产品需要大量投资，我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源。如果这些竞争对手加大研发和营销力度，我们可能难以有效竞争。
边缘计算解决方案的市场也在不断发展，竞争激烈。我们预计，未来来自老牌竞争对手和新市场进入者的竞争将会加剧。随着新技术的引入和新公司的进入，我们预计未来竞争将持续和加剧。这可能会损害我们增加销售、维持或增加续订以及维持价格的能力。我们面临着来自可能提供相关平台和产品的其他公司的激烈竞争。
科技行业的并购活动可能会增加我们与大型科技公司竞争的可能性。我们的许多现有竞争对手拥有，我们的潜在竞争对手也可能拥有实质性的竞争优势，例如更高的知名度，更长的运营历史，更大的销售和营销预算和资源，更多的客户支持资源，更低的劳动力和开发成本，来自电子设计自动化(EDA)供应商、设计合作伙伴、零部件供应商和芯片、电路板和系统制造商的更优惠的条款和价格，更大和更成熟的知识产权组合，以及显著更多的财务、技术和其他资源。
我们的一些较大的竞争对手也拥有更广泛的产品线和市场重点，因此不会那么容易受到特定市场低迷的影响。随着技术进步、竞争对手的合作或持续的市场整合，我们的市场状况可能会迅速而显著地发生变化。创新的新创业公司，以及在研发方面进行重大投资的大公司，可能会发明类似或更优秀的产品和技术，与我们的平台和产品竞争。此外，我们的一些竞争对手可能会彼此结成新的联盟，或者可能与代理合作伙伴、互补类别的技术和应用提供商或其他方建立或加强合作关系。任何这种合并、收购、联盟或合作关系都可能导致定价压力、市场份额的损失或市场可寻址份额的减少。它还可能导致竞争对手拥有更多的财务、技术、营销、服务和其他资源，所有这些都可能损害我们的竞争能力。
我们可能需要降低或改变我们的定价模式，以保持竞争力。
我们根据向客户提供具有吸引力的总拥有成本(TCO)优势来为我们的平台和产品定价。然而，完成的产品可能包含来自第三方生态系统合作伙伴的硬件和软件组件，这会影响我们控制定价的能力。我们预计我们可能需要不时地改变我们的定价。随着新的或现有的竞争对手推出与我们竞争的产品或降低他们的价格，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户。我们还必须确定适当的价格，使我们能够有效地在国际上竞争。作为销售合同谈判的一部分，大型企业客户可能会要求大幅降价。因此，我们可能被要求或选择降低价格或以其他方式改变我们的定价模式，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
 
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如果我们不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准以及不断变化的客户需求或偏好，我们的平台和产品可能会变得不那么有竞争力。
边缘计算行业受到快速技术变化、不断发展的行业标准和实践以及不断变化的客户需求和偏好的影响。我们业务的成功将在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。我们可能会对我们的平台和产品进行重大更改，或开发和推出新的未经验证的产品，包括使用我们以前很少或根本没有开发或运营经验的技术。如果我们不能为我们的平台和产品开发和销售新的技术、特性和功能，以满足我们的客户，并跟上快速的技术和行业变化的步伐，我们的收入和运营业绩可能会受到不利影响。如果出现新技术，以更低的价格、更高效、更方便或更安全地提供具有竞争力的解决方案，可能会对我们的竞争能力产生不利影响。
这家占主导地位的人工智能市场领先者拥有专有软件，现有客户已围绕这些软件开发和部署了他们的应用程序。我们承认，我们的平台还必须与各种网络、硬件、移动和软件平台和技术相集成。客户可能会选择继续使用现有的软件运营，这将使我们很难打入市场。我们可能决定修改和增强我们的平台和人工智能模型，以适应这些技术的变化和创新。如果企业广泛采用新技术，我们将不得不为我们的平台开发新功能，以便与这些新技术协同工作。这一开发工作可能需要大量的工程、营销和销售资源，所有这些都会影响我们的业务和运营结果。如果我们的平台不能与未来的技术一起有效地运行，可能会减少对我们平台的需求。如果我们不能以经济高效的方式应对这些变化，我们的平台可能会变得更不适合市场，竞争力降低或过时，我们的经营业绩可能会受到负面影响。
人工智能的新颖性，特别是在涉及监管事项、人工智能驱动的技术安全和人工智能驱动的产品安全方面，使我们面临更高的不可预见责任的风险，这可能会给Blaze的财务带来沉重的负担，以抵御诉讼或有害的宣传，或遵守对人工智能技术或产品施加的新法规。
我们目前的芯片是在3年多前设计的，在某些情况下，它可能在性能和功能上没有竞争力。这将影响我们在下一代芯片上市之前实现收入预测的能力，同时我们可能会失去关键的客户机会。
本委托书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测​招股说明书可能会被证明是不准确的。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
边缘计算解决方案市场相对较新，并将随着时间的推移而发生变化。边缘计算市场估计和增长预测是不确定的，基于的假设和估计可能不准确。我们的潜在市场取决于许多因素，包括企业希望通过合作机会实现差异化的愿望、竞争格局的变化、技术变化、数据安全或隐私问题、客户预算限制、商业实践的变化、监管环境的变化以及经济状况的变化。即使我们竞争的市场达到了我们预测的规模和增长率，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
我们预计，随着我们的发展，我们的运营将继续增加复杂性，这将带来管理挑战。
我们的业务预计将经历增长，而且是复杂的。我们预计，这种增长将导致我们的业务变得越来越复杂。为了管理这一预期的增长，我们继续进行大量投资，以改善我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序。我们可能无法及时或有效地或以不对我们的运营结果产生负面影响的方式实施和扩大对我们的系统和流程的改进。例如，随着交易数量的增加，我们可能无法有效地监控某些特殊的合同要求或单独谈判的条款。我们的系统和流程可能无法防止或检测所有错误、遗漏或欺诈。我们可能难以管理对我们的
 
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这可能会削弱我们向客户提供我们的平台或产品的能力，导致我们失去客户，限制我们的平台或产品进行不太重要的更新，或者增加我们的技术支持成本。
随着我们客户群的增长，我们将需要扩大我们的服务和其他人员，并保持和加强我们的合作伙伴关系，以提供高水平的客户服务。我们还需要管理我们的销售流程，因为我们的销售人员和合作伙伴网络不断增长，变得更加复杂，并且我们继续向新的地理位置和细分市场扩张。如果我们不能有效地管理这种日益增长的复杂性，我们的平台、产品和客户服务的质量可能会受到影响，我们可能无法充分应对竞争挑战。这些因素可能会削弱我们吸引和留住客户以及扩大客户对我们平台和产品的使用的能力。
我们依赖我们的高级管理团队，失去一名或多名关键员工或无法吸引和留住高技能员工可能会对我们的业务产生不利影响。
除了与我们创始人的雇佣协议外，我们没有与我们的高管或其他关键人员签订雇佣协议，要求他们在任何特定时期内继续为我们工作；因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。失去一名或多名高管或关键员工可能会对我们的业务产生严重的不利影响。
为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。对这些人员的竞争非常激烈。如果我们无法在我们所在的城市吸引到这样的人员，我们可能需要在其他地点招聘，这可能会增加我们业务运营的复杂性和成本。我们预计，在招聘和留住具有适当资历的员工方面，我们将继续遇到困难。我们争夺经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了法律义务，导致我们的时间和资源被分流。此外，求职者和现有员工通常会考虑与其工作相关的股票奖励的价值。如果我们股票奖励的感知价值下降，可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励我们现有的员工，这可能会对我们的业务和未来的增长前景产生不利影响。
如果我们无法招聘、留住和激励合格的人员，我们的业务将受到影响。
我们有能力继续吸引和留住高技能人才，特别是具有技术和工程技能的员工，以及在设计和开发软件和汽车解决方案方面具有丰富经验的员工，这将是我们未来成功的关键。
在过去的几年里，布莱泽竞争高技能人才的某些地区的工资通胀一直非常高。尽管我们设法留住了关键员工，但仍存在一定程度的自然流失，如果这些趋势继续下去，我们无法保证能够继续留住这些关键员工或对这些条件做出反应。
虽然我们过去已经并打算继续发行期权或其他股权奖励，作为我们整体薪酬以及吸引和留住员工努力的关键组成部分，但我们需要
 
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根据公认会计原则，在我们的股权赠与计划下，在我们的运营业绩中确认员工基于股票的薪酬支出，这可能会增加限制基于股票的薪酬的压力。
如果我们不能在成长过程中保持我们的企业文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作、激情和对执行的专注，我们的业务可能会受到损害。
我们相信，我们的成功在一定程度上得益于我们的企业文化。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队。随着我们作为一家上市公司不断壮大和发展我们的基础设施，我们的运营可能会变得越来越复杂。我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些重要方面。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员的能力，以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。
如果我们的软件或硬件包含严重错误或缺陷，我们可能会失去收入和市场认可度，并可能产生与客户抗辩或和解索赔的成本。
像我们这样的软件和硬件经常包含难以检测和纠正的错误、缺陷、安全漏洞或软件错误，特别是在首次引入或发布新版本或增强功能时。尽管我们进行了内部测试，但我们的平台和产品可能包含严重的错误或缺陷、安全漏洞或软件错误，我们可能无法及时或根本成功纠正这些错误或缺陷，可能导致收入损失、巨额资本支出、市场接受度延迟或损失，以及我们的声誉和品牌受损，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们在我们的平台或产品中部署了包含错误、缺陷、安全漏洞或软件错误的新版本或增强功能，后果可能会很严重。此类缺陷可能使我们面临产品责任索赔、诉讼或监管行动。
我们平台或产品中的错误、缺陷、安全漏洞、服务中断或软件错误可能会给我们的客户造成损失。我们的客户可能会要求我们赔偿他们遭受的任何损失，或者完全停止与我们的业务往来。此外，客户可能会在社交媒体上分享糟糕经历的信息，这可能会损害我们的声誉，并导致未来的销售损失。不能保证我们与客户的协议中通常包含的试图限制我们对索赔的风险的条款是可执行的或足够的，或者以其他方式保护我们免受任何特定索赔的责任或损害。即使不成功，我们的任何客户对我们提出的索赔很可能会耗时且成本高昂，并可能严重损害我们的声誉和品牌，使我们更难销售我们的解决方案。
除了客户可能上传到我们服务的任何个人信息外，我们还处理员工以及与我们有业务往来的客户和第三方的员工的专有、机密和个人信息，这可能会使我们受到有关他们的隐私和此类个人信息安全的某些法律的约束。如果我们不遵守适用的法律，或者如果这些信息的安全受到损害或未经授权被以其他方式访问，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会面临责任和业务损失。
作为我们正常业务活动的一部分，我们收集、传输、使用、披露、存储和以其他方式处理我们的员工、我们客户的员工以及与我们有业务往来的其他第三方的专有、机密和个人信息，以及客户可能上传到我们的服务的任何个人信息。因此，我们在网络安全和数据保护方面受到联邦、州和外国法律的约束。许多司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及某些类型的个人信息的安全漏洞时通知个人。围绕信息安全和隐私的监管环境越来越苛刻，经常实施新的和不断变化的要求，这些要求受到不同的解释。
我们使用第三方服务提供商和子处理器来帮助我们向客户提供服务。这些服务提供商和子处理器还可以收集、传输、使用、披露、存储和以其他方式处理保密信息。此类机密信息以及存储此类信息的信息技术系统(IT系统)面临众多且不断变化的网络安全风险，这些风险威胁到
 
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此类it系统和机密信息的机密性、完整性和可用性，包括由于第三方行为、员工或承包商的错误或渎职、国家渎职、恶意软件、网络钓鱼、计算机黑客、系统错误、软件、病毒、错误或缺陷、流程失败或其他原因造成的。其中任何一项都可能导致我们的IT系统故障或机密信息丢失。
近年来，像我们这样的公司的信息安全风险大幅增加，部分原因是新技术的扩散，使用互联网和电信技术进行金融交易，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方以及民族国家和民族国家支持的行为者的复杂程度和活动增加。
由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术和工具(包括人工智能)经常变化，可能来自世界上监管较少的偏远地区，很难检测，通常在针对目标发动攻击之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。即使此类数据泄露不是由我们的行动或不作为引起的，或者即使它只影响我们的一个或多个竞争对手或我们的客户，由此产生的担忧也可能对我们的客户和我们的业务产生负面影响。对数据隐私和安全的担忧可能会导致我们的一些客户停止使用我们的平台或产品。此外，未能满足客户对其数据和信息的安全性和保密性的期望可能会损害我们的声誉，并影响我们留住客户、吸引新客户和发展业务的能力。
虽然我们已经实施了旨在防止安全被破坏的安全措施，但我们可能无法正确评估和了解风险，也不能保证这些措施将是有效的。与其他公司一样，我们也受到了各种网络事件的影响。虽然我们认为这些事件不是实质性的，但我们不能保证任何未来都不会产生实质性的影响。
我们未能遵守有关个人信息隐私或安全的法律、合同或基于标准的要求，可能会导致巨额罚款和处罚、面临赔偿义务、政府调查和执法行动、诉讼(包括集体诉讼)或负面宣传。这些诉讼或违规行为可能迫使我们花费金钱进行辩护或解决这些诉讼，导致施加金钱责任或禁令救济，分散管理层的时间和注意力，增加我们的业务成本，并对我们的声誉和对我们的平台和产品的需求产生实质性的不利影响。
此外，我们的保险范围，包括对错误和遗漏以及网络责任的保险，可能不会继续以可接受的条款提供，或者可能没有足够的金额来支付一项或多项大额索赔。我们的保险公司可以拒绝承保任何未来的索赔，而我们的网络责任保险可能无法充分保护我们免受可能产生的任何损失、债务和成本的影响。成功地向我们提出一项或多项大额索赔，或改变我们的保单，包括增加保费，或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们目前优化、量化和微调现有的人工智能模型，并可能在未来在整个业务中使用和开发人工智能、机器学习和自动化决策技术，这可能会使我们面临某些监管和其他风险，这些风险可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们在整个业务中使用人工智能和机器学习技术(“AI技术”)，并在这一领域进行了重大投资。例如，我们在内部使用AI Technologies来准备客户提供的数据，以帮助此类客户在使用AI Studio时进行AI开发。
与许多技术创新一样，开发、维护和部署这些技术涉及重大风险，不能保证使用或投资这些技术将始终增强我们的产品或服务，或对我们的业务有利，包括我们的效率或盈利能力。特别是，如果我们的人工智能技术背后的模型设计或实施不正确；训练或依赖不完整、不充分、不准确、有偏见或以其他方式质量差的数据，或我们对其没有足够的权利或我们和/或此类数据的提供商没有对其实施足够的合法合规措施；在没有足够的监督和治理以确保负责任地使用它们的情况下使用；和/或受到不可预见的缺陷的不利影响，
 
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此外，我们可能计划增加在这一领域的投资，以不断提高我们对人工智能技术的使用，并处于与我们的产品相关的不同开发阶段。特别是，我们将努力将生成性人工智能技术(即可以产生和输出新内容、软件代码、数据和信息的人工智能技术)纳入我们的解决方案。生产性人工智能技术可能会产生不准确或误导性的内容或其他歧视性或意想不到的结果或行为，例如可能产生无关、无意义或事实不正确的结果的幻觉行为，所有这些都可能损害我们的声誉、业务或客户关系。我们将采取措施确保此类人工智能生成内容的准确性，例如投资于小语言或多模式模型的开发和加速，这些模型通常是领域优化的，关注范围更窄，以努力降低幻觉的风险。然而，这些措施并不总是成功的，在某些情况下，我们可能需要依靠最终用户来报告这种不准确的情况。此外，我们开发专有人工智能模型的能力可能会受到我们对处理基础设施或培训数据的访问权限的限制，我们可能需要依赖第三方提供商提供此类资源。因此，面对新的和不断发展的技术、声誉和市场因素，我们可能无法成功地持续开发和维护这些技术。
此外，人工智能和机器学习领域的知识产权保护的一些方面目前正在发展中，对于人工智能和机器学习系统以及相关系统输入和输出的保护程度和程度，不同司法管辖区存在不确定性和正在进行的诉讼。如果我们未能获得与我们的人工智能技术相关的知识产权保护，或者后来我们的知识产权被无效或以其他方式减少，我们的竞争对手可能能够利用我们的研发努力来开发竞争产品，这可能会对我们的业务、声誉和财务状况产生不利影响。此外，鉴于人工智能技术的长期发展历史，其他各方可能拥有(或未来可能获得)专利或其他专有权利，这些专利或其他专有权利将阻止、限制或干扰我们制造、使用或销售我们自己的人工智能技术的能力。
最后，随着许多联邦、州和外国政府机构已经出台或正在考虑额外的法律和法规，人工智能技术的整体监管框架正在迅速演变。此外，现有的法律和法规可能会被解释为影响我们的人工智能技术的运营。因此，在可预见的未来，执行标准和执法做法可能仍然不确定。
例如，在美国，拜登政府发布了一项关于安全、可靠和值得信赖的人工智能开发和使用的广泛行政命令(“2023年人工智能命令”)，其中列出了旨在指导公共和私营部门人工智能设计和部署的原则，并标志着政府对人工智能技术的参与和监管增加。2023年的人工智能命令对复杂的人工智能模型和用于培训人工智能模型的大型计算中心的培训、测试和网络安全提出了某些新的要求，并指示其他几个联邦机构颁布额外的法规。商务部和联邦贸易委员会等机构已经发布了拟议的规则。与人工智能技术相关的立法也已在联邦一级提出，并正在州一级取得进展。例如，科罗拉多州最近通过了一项人工智能法案，该法案监管人工智能(AI)系统的开发、部署和使用，加州隐私保护局目前正在敲定加州消费者隐私法案下关于使用自动决策的法规。
不断发展的形势以及对这种形势的不确定解释，可能会影响我们对AI技术的使用以及我们提供、改进或商业化服务的能力，需要对我们的运营和流程进行额外的合规措施和更改，导致合规成本增加，并可能增加针对我们的民事索赔，并可能对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。
 
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我们依赖第三方数据托管和传输服务。成本增加、服务中断、延迟或第三方数据中心提供商糟糕的服务可能会影响我们平台的交付，这可能会导致客户不满、声誉受损、客户流失、增长受限和收入减少。
我们目前通过位于北卡罗来纳州莫里斯维尔的Flexential Colorado Corp.运营的第三方数据中心托管设施为我们的大部分平台功能提供服务。我们的平台部署到该地理区域内的多个数据中心，其他地理位置可用于灾难恢复。我们的运营在一定程度上依赖于我们的第三方提供商对这些设施的保护，使其免受自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为或类似事件的影响。如果任何第三方设施的安排终止，或其服务失效，我们可能会遇到我们的平台中断或更长的延迟，以及安排新设施和服务的延迟和额外费用。
我们运营成本的很大一部分来自我们的第三方数据托管和传输服务。如果此类服务的成本因供应商整合、监管、合同重新谈判或其他原因而增加，我们可能无法增加我们电子商务平台或专业服务的费用来弥补这些变化。因此，我们的经营业绩可能会比预测的要差得多。我们的服务器可能无法实现或保持足够的数据传输容量，以及时服务于增加的流量或订单处理。如果我们不能达到或保持足够和高性能的数据传输能力，可能会显著降低对我们平台的需求。
尽管我们的数据中心采取了预防措施，但使用量激增、自然灾害、恐怖主义、破坏或破坏行为、在没有足够通知的情况下关闭设施或其他意想不到的问题可能会导致我们的平台长期中断或性能下降。我们第三方提供商的系统的任何损坏或故障都可能导致我们的平台中断。即使在当前和计划的灾难恢复安排下，我们的业务也可能受到损害。如果我们遭受损害或中断，我们的保险单可能无法充分补偿我们或保护我们免受任何损失、责任和成本的影响。这些因素反过来可能会进一步减少我们的收入，使我们承担责任或导致客户终止订阅，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的平台依赖于第三方专有和开源软件。我们无法获得此类软件的第三方许可，或无法以优惠条款获得这些许可，或此类软件导致的任何错误、错误、缺陷或故障可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的一些产品包括从第三方获得许可的软件或其他知识产权。未来可能需要续签与这些应用程序的各个方面相关的许可证，或者为现有或新的应用程序寻求新的许可证。必要的许可证可能无法以可接受的条款提供，或者在允许在商业产品中再分发的开源许可证下提供，如果有的话。我们无法获得某些许可或其他权利，或无法以优惠条款获得此类许可或权利，可能会导致产品发布延迟，直到能够识别、许可或开发同等技术并将其集成到我们的平台和产品中，因此这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，第三方可能会声称，我们使用他们的软件或知识产权需要额外的许可证。我们可能无法以商业上合理的条款或根本不能获得此类许可证。在我们的产品中包括非排他性地从第三方获得许可的软件或其他知识产权，可能会限制我们将我们的产品与竞争对手的产品区分开来的能力。由于我们的平台或产品依赖于第三方软件的成功运行，此类第三方软件中任何未被发现的错误、错误、缺陷或故障都可能损害我们平台和产品的功能、推迟新功能的推出或导致我们的平台出现故障，从而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们使用开源软件可能会使我们面临可能的诉讼，或者导致我们使我们的平台或产品受到不必要的开源许可条件，这可能会对我们的销售产生负面影响。
我们的平台和产品包含开源软件，我们希望在未来将开源软件整合到其他产品或解决方案中。此类开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可证进行许可。很少有法律先例管辖着
 
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对这些许可证的解释；因此，这些条款对我们业务的潜在影响是未知的，并可能导致有关我们的技术的意外义务。如果开放源码软件的分销商声称我们没有遵守其许可证，我们可能会被要求招致巨额法律费用。如果我们将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起或以某种方式使用开放源码软件，根据某些开放源码许可，我们可能被要求公开披露我们专有软件的部分或全部源代码，并允许以可能不利的条款或免费进行进一步的修改和再分发，或者在许可我们的服务时受到限制。这可能会为我们的竞争对手或其他进入市场的公司提供优势，使他们能够以更少的开发工作量和时间创造类似的产品，并最终导致我们的销售损失。
我们依赖购买或租赁的计算机硬件，以及从第三方获得许可的软件和提供的服务来运营我们的业务。
我们依赖购买或租赁的计算机硬件，以及从第三方授权的软件和提供的服务来运营我们的业务，我们已将其纳入我们的平台和产品中。第三方硬件、软件和服务可能不会继续以商业合理的条款提供，或者根本不会。为了方便起见，我们与许可人之间的某些协议可能会被他们终止，或者规定一个有限的期限。第三方硬件、软件或服务的任何使用权的丧失或任何故障都可能导致我们的业务运行能力延迟，直到我们开发出同等的硬件、软件或服务，或者(如果可用)确定、获得并集成这些硬件、软件或服务，这可能是昂贵和耗时的，并且可能不会产生同等的解决方案，其中任何一种都可能对我们的业务和运营结果造成不利影响。此外，客户可以就服务中断向我们提出索赔，或者完全停止与我们的业务往来。
我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功。
我们预计，我们业务的增长将继续依赖于第三方关系，包括与我们的服务提供商和供应商、顾问、应用程序开发商、主题设计师、推荐源、支付处理商、安装合作伙伴和其他合作伙伴的战略合作伙伴关系和关系。除了发展我们的第三方合作伙伴生态系统外，我们还与其他第三方签订了协议，并打算与之建立更多的关系，例如航运合作伙伴以及技术和内容提供商。识别、谈判和记录与第三方的关系需要大量时间和资源，集成第三方技术和内容也是如此。一些销售我们服务的第三方与客户有直接的合同关系，在这种情况下，如果这些第三方未能履行其合同义务，包括在任何此类第三方业务失败的情况下，我们将面临失去此类客户的风险。我们与云托管、技术、内容和咨询服务提供商的协议通常是非排他性的，并不禁止此类服务提供商与我们的竞争对手合作或提供竞争服务。特别是，我们的云托管服务提供商有限。这些第三方提供商可能会选择终止与我们的关系，或以对我们不利的方式对其业务、产品或服务进行实质性更改。
如果我们不能将我们的平台和产品
 
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此外，我们的竞争对手可能会有效地激励第三方开发商偏爱我们竞争对手的产品或服务，这可能会降低我们与第三方合作的前景，并减少对我们平台的订阅或对我们产品的购买。此外，第三方产品的提供商可能无法根据我们的协议或他们与我们的客户的协议做出预期的表现，并且我们或我们的客户未来可能与这些提供商发生分歧或纠纷。如果任何此类分歧或纠纷导致我们无法从特定供应商获得产品或服务，或导致我们从当前供应商(特别是单一来源供应商)获得产品或服务的供应严重中断，则可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
我们可能会在保护或捍卫我们的所有权方面招致巨额成本。未能充分保护我们的权利可能会损害我们的竞争地位，我们可能会损失宝贵的资产，收入减少，并招致代价高昂的诉讼。
我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有技术。我们依靠我们的保密、竞业禁止、竞业禁止和保密协议，以及商业秘密法律、合同条款、商标、服务标志、版权和专利的组合，努力建立和保护我们的专有权利。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能是不够的。我们作出商业决定，决定何时为特定技术寻求专利保护，何时依赖商业秘密保护。我们选择的方法最终可能被证明是不充分的。
我们的专利或未来发布的专利可能不会为我们提供竞争优势，或者可能会成功地受到第三方的挑战。我们的任何专利、商标或其他知识产权可能会被其他人挑战、规避或通过行政程序或诉讼而无效。其他公司可能会独立开发类似的产品，复制我们的任何解决方案或围绕我们的专利进行设计，或者为竞争对手的平台采用类似或相同的品牌。关于知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准是不确定的。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的平台和产品，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品和服务。根据美国以外司法管辖区的法律，一些限制未经授权使用、复制、转让和披露我们的知识产权的许可条款可能无法执行。
随着我们扩大国际活动，我们面临的未经授权复制和使用我们的平台、产品和专有信息的风险可能会增加。此外，有效的商标、版权、专利和商业秘密保护并不是在我们开展业务的每个国家都可以获得或在商业上可行的。此外，知识产权法，包括成文法和判例法，特别是在美国，正在不断发展。法律的变化可能会使我们更难执行我们的权利。
我们与员工和顾问签订保密和发明转让协议，以保护我们的专有技术。我们与战略和商业合作伙伴签订保密协议。
我们可能需要花费大量资源来监测、保护和执行我们的知识产权。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力。执行我们的知识产权可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。对任何诉讼程序的不利裁决可能会使我们的知识产权面临被无效或狭义解释的风险。由于与知识产权诉讼有关的重大披露要求，我们的机密或敏感信息可能会因在诉讼中披露而受到损害。
 
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事态的发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。
此外，我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们平台或产品的进一步销售或实施，损害我们平台或产品的功能，推迟向我们的平台推出新功能，导致我们的平台或产品替代劣质或成本更高的技术，或损害我们的声誉。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权可能是困难、昂贵和耗时的，特别是在外国，那里的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，而且知识产权的执行机制可能很弱。如果我们不能切实保护我们的知识产权和专有权利，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们未能与参与知识产权开发的员工和承包商执行发明转让协议，或无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的产品价值以及我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
此外，这些协议可能无法针对未经授权使用或披露我们的商业秘密或其他机密信息提供有意义的保护，并且如果发生未经授权的使用或披露，可能不存在足够的补救措施。此外，其他缔约方可以独立开发基本上相同的专有技术和技术。
除了合同措施外，我们还试图使用公认的物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如，在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下，此类措施可能不会为我们的专有信息提供足够的保护。未经授权的各方还可能试图复制或反向工程我们认为是专有的产品的某些方面。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。尽管我们使用普遍接受的安全措施，但侵犯商业秘密往往是州法律的问题，不同司法管辖区保护商业秘密的标准可能会有所不同。此外，商业秘密可能是由其他人以阻止我们进行法律追索的方式独立开发的。我们还与我们的员工、顾问和第三方签订了协议，规定他们有义务将他们的发明转让给我们；然而，这些协议可能不是自动执行的，并非所有员工或顾问都可以签订此类协议，或者员工或顾问可能违反或违反这些协议的条款，并且我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反或违反。如果我们的任何知识产权或机密或专有信息，如我们的商业秘密，被披露或挪用，或者如果任何此类信息是由竞争对手独立开发的，可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们受到金融和经济制裁、出口管制和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款以及惩罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。
我们的平台和产品受美国出口管制，包括美国财政部外交办公室实施的出口管理条例和经济制裁
 
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资产控制。我们将加密技术整合到我们的平台中。这些加密产品和基础技术只有在获得所需的出口授权(包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权)的情况下才能出口到美国以外。
此外，我们的活动受美国经济制裁法律和法规的约束，这些法律和法规限制受监管人员与某些国家、地区、政府和个人进行交易或交易，并受美国出口管制法律的约束，这些法律规范(在某些情况下禁止)受美国出口管理条例约束的项目的出口、再出口或转让。
最近的几届政府一直对现有的贸易协定持批评态度，可能会实施更严厉的制裁、进出口管制。虽然我们采取预防措施防止我们的AI Studio平台和硬件违反这些法律进行出口，包括获得我们平台的授权、执行地理位置IP拦截以及对美国和其他限制和禁止人员名单进行筛选，但我们不能保证我们采取的预防措施将防止违反出口管制和制裁法律。
如果我们的合作伙伴未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可，我们也可能受到不利影响，造成声誉损害以及其他负面后果，包括政府调查和处罚。我们正在将出口管制合规要求纳入我们的战略合作伙伴协议；然而，不能保证我们的合作伙伴将遵守这些要求。
各国对某些加密和其他技术的进出口进行监管，包括进出口许可要求。我们AI Studio平台的变化或未来进出口法规的变化可能会导致我们的AI Studio平台在国际市场上的引入延迟，阻止我们拥有国际业务的客户在全球推出我们的平台，或者在某些情况下，完全阻止我们的平台向某些国家、政府或个人出口或进口。多个政府机构提出了对加密技术的额外监管，包括托管和政府恢复私人加密密钥。进出口法规、经济制裁或相关法律的任何变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能限制我们向现有或潜在的具有国际业务的客户出口或销售我们的平台的能力。
Blaze进行，并且New Blaze将进行其与第三方生态系统合作伙伴的部分业务，以向面临独特风险的各种外国和国内政府机构提供整合了我们产品的防御性解决方案。
与美国或外国政府的合同受到广泛法规的约束，新法规或现有法规的变化可能会增加New Blaze或其第三方生态系统合作伙伴的合规成本，包括在New Blaize或其第三方生态系统合作伙伴未来未能遵守这些要求时以预扣付款和/或减少未来业务的形式，或者以其他方式对New Blaze或其第三方生态系统合作伙伴的业务产生实质性影响，这可能会对New Blaize的财务状况和运营业绩产生负面影响。
与美国或外国政府的合同还受到各种其他要求和风险的约束，包括政府审查、审计、调查、虚假索赔法案案件、暂停和除名以及一般不适用于纯商业合同的其他法律行动和程序。
 
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此外，涉及政府承包商的交易可能需要政府审查和批准，并可能要求承包商持有某些国家安全许可才能履行这些交易。
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束。不遵守此类法律可能会使我们承担刑事和/或民事责任，并损害我们的业务。
我们受美国1977年修订的《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、美国《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、美国《旅行法》、英国2010年《反贿赂法案》、英国《2002年犯罪收益法》以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂和反洗钱法律的约束。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极执行。这些法律被广泛解释，除其他事项外，禁止直接或间接向任何外国政府官员或雇员、或其任何政党或官员、或政治职位候选人提供、提供或承诺任何有价值的东西，以不正当方式影响、诱导、获取和保留业务、加速或确保执行例行性质的公务行为，获得不正当利益，或以其他方式违反任何反贿赂法。
随着我们增加我们的国际销售、业务和对公共部门的销售，我们可能会与合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的服务，并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。由于《反海外腐败法》和其他反腐败和反贿赂法律的扩大性，我们可能要为这些第三方中介、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法行为负责，即使我们看起来是无辜的，即使我们没有明确授权这样的活动。
虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们的员工和代理可能会违反我们的政策和适用法律，我们可能最终要对此负责。随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。
不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、刑事起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿，包括三倍损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或取消与某些人的合同、丧失出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或进行调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中无法获胜，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性损害。执法行动和制裁可能会进一步损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们面临货币汇率波动的风险，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的客户订阅以及合作伙伴和服务合同主要以美元计价，因此我们几乎所有的收入都不受外币风险的影响。然而，美元走强可能会增加我们的平台和产品对美国以外客户的实际成本，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的运营费用中发生的比例越来越大，我们资产的比例也越来越高，都在美国以外。这些营业费用和资产以外币计价，可能会因外币汇率变化而出现波动。如果我们不能成功对冲与汇率波动相关的风险，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的保险成本可能会大幅增加，我们可能无法获得相同的保险范围，我们的保险范围可能不足以覆盖我们可能遭受的所有损失。
我们一般每年续保一次保单。如果保险费用过高或我们认为某些保险变得不适用，我们可能需要降低我们的保单限额、增加保留额或同意从我们的保险中排除某些情况，以将保费降低到可接受的金额。
 
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或以其他方式减少对某些事件的覆盖范围。在任何一种情况下，我们可能会为此类保险支付比前几年更多或更高的保费。
在其他因素中，国家安全担忧、灾难性事件、流行病或任何适用的法律要求的任何变化也可能对可用保险范围产生不利影响，并导致可用保险范围的保费增加(这可能导致我们选择降低保单限额或不更新我们的保险范围)和更多的排除在保险范围之外。随着网络事件和威胁的不断发展，我们可能需要花费额外的、或许是大量的资源，以继续更新、修改或增强我们的保护措施，或调查和补救网络事件的任何漏洞。虽然我们维持和监察我们的资讯科技系统，并为防范网络安全风险提供保险，但这些系统和保险范围可能不足以防范或承保我们因任何网络攻击而可能遭受的所有损失。
如果发生未投保的损失(包括低于适用的免赔额或不在保险覆盖范围内的损失)或超过投保限额的损失，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
我们使用净营业亏损和某些其他属性的能力可能会受到一定的限制。
截至2023年12月31日，我们有约480万美元可用于抵消未来应缴的美国联邦所得税，约有370万美元可用于抵消未来应缴的美国州所得税。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守这些联邦税法。
此外，联邦和州的净营业亏损结转和某些税收抵免可能分别受到守则第382节和第383节的重大限制，以及州法律的类似条款，包括可能因业务合并的完善而产生的限制。根据《美国国税法》的这些条款，如果一家公司经历了所有权变更，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入或税收的能力可能会受到限制。一般来说，如果“5%的股东”在三年滚动期间的累计所有权变动超过50%，就会发生“所有权变动”。类似的规则可能适用于州税法。吾等尚未决定业务合并会否导致就守则第382节及第383节而言的“所有权变更”。此外，我们过去可能经历过所有权变化，未来可能会因为我们股票所有权的后续变化(其中一些变化不是我们所能控制的)而经历所有权变化。因此，我们使用变更前的联邦NOL和其他税收属性来抵消未来应税收入和税收的能力可能会受到
 
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限制。由于这些原因，我们可能无法使用我们的NOL和其他税收属性的很大一部分，这可能会对我们未来的净收入和现金流产生不利影响。
适用税收法律法规的变化或承担额外的所得税责任可能会影响我们的业务和未来的盈利能力。
Blaze是一家美国公司，因此其全球收入将缴纳美国企业所得税。此外，由于我们的业务和客户分布在美国各地，我们将缴纳各种美国州税和地方税。美国联邦、州、地方和非美国税法、政策、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们，并可能对我们的业务和未来的盈利能力产生不利影响。例如，已经提出了几项税收提案，如果获得通过，将对美国税法做出重大改变。这些建议包括提高适用于企业(如Blaize)的美国所得税税率。国会可以考虑，并可以包括与可能进行的税收改革有关的部分或全部提案(包括具有追溯力的提案)。我们无法预测这些或类似的变化是否会通过，以及如果通过，任何此类变化将在多长时间内生效。由于这些提案和美国联邦所得税法的其他类似变化而导致的任何立法的通过，都可能对我们的业务和未来的盈利能力产生不利影响。
我们可能要承担征收和汇出销售税及其他税项的额外义务。我们可能要为过去的销售交税，这可能会损害我们的业务。
州、地方和外国司法管辖区对销售、使用、增值税和其他税收有不同的规则和法规，这些规则和法规受到不同解释的影响，这些解释可能会随着时间的推移而改变。特别是，这些税收在不同司法管辖区对我们的电子商务平台的适用性尚不清楚。这些司法管辖区关于税收关联的规则很复杂，差异很大。因此，我们历史上没有征收或应计销售、使用、增值税或其他税款的司法管辖区可能会主张我们对此类税收负有责任。我们对这些税收和相关罚款的责任可能会超过我们最初的估计。这可能会导致对过去的销售产生巨额税收负担和相关处罚。它还可能阻碍客户使用我们的软件解决方案平台，或以其他方式损害我们的业务和运营结果。
Blaize发现，截至2023年12月31日，其财务报告内部控制存在重大弱点。如果New Blaize无法弥补这些重大弱点或在未来发现更多重大弱点，或以其他方式未能建立和维护有效的财务报告内部控制系统，New Blaize可能无法及时准确地报告其财务业绩，这可能会对投资者对New Blaize的信心和New Blaize普通股的市场价格造成不利影响。
关于Blaze截至2023年12月31日的财政年度经审计的财务报表，Blaze发现其财务报告内部控制存在三个重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得其年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。这些缺陷可能导致其财务报表出现更多重大错报，无法及时预防或发现。更具体地说，Blaze发现其内部控制在库存对账、认股权证出具的会计以及与过帐日记帐分录有关的Blaize会计系统方面存在重大弱点。
Blaze管理层已经制定并正在实施补救计划，这些计划包括：(1)雇用更多的会计和财务资源；(2)加强Blaze的库存对账进程和程序；(3)加强外部法律顾问和财务顾问之间关于债务和股权交易的信息交流；以及(4)删除Blaze会计系统内任何不必要的“超级用户”，并定期审查此类“超级用户”。
有效的内部控制对于提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。Blaize继续评估补救材料弱点的步骤。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
 
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如果Blaize在未来发现任何新的重大弱点，任何这种新发现的重大弱点都可能限制其防止或检测可能导致其年度或中期财务报表重大错报的账目或披露错误陈述的能力。New Blaize的管理层将监督New Blaize的补救计划的有效性，并将做出管理层确定为适当的变化。如果不加以补救，这些重大缺陷可能会导致New Blaze的年度或中期财务报表出现重大错报，而这些错报可能无法及时预防或发现，或导致所需定期报告的延迟提交。如果New Blaze无法断言其财务报告内部控制是有效的，或者在未来需要时，如果New Blaze的独立注册会计师事务所无法对财务报告内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对New Blaze财务报告的准确性和完整性失去信心，New Blaize普通股的市场价格可能会受到不利影响，New Blaize可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查，这可能需要额外的财务和管理资源。
与上市公司相关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动，也可能会下降。你可能会损失部分或全部投资。
在企业合并后，我们普通股的交易价格可能会波动。股票市场最近经历了极端的波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。你可能无法以具吸引力的价格转售你的股份，因为有多个因素，例如“-与我们的商业和工业有关的风险“及以下事项：
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俄罗斯入侵乌克兰、以色列-哈马斯冲突、台湾、中国和美国之间的战略竞争和紧张局势以及由此产生的制裁以及其他事件(如恐怖袭击、地缘政治动乱、自然灾害或其他传染病的重大爆发)造成的不确定性；
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我们的经营和财务业绩及前景；
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与市场预期相比，我们或行业其他公司的季度或年度收益;
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影响我们产品和/或服务需求的条件;
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有关我们业务、我们客户业务或我们竞争对手业务的未来公告;
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公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
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市场对我们因成为《快速启动我们的商业初创公司法案》（“JOBS法案”）下的“新兴增长公司”而减少披露和其他要求的反应;
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我们的公众持股量的规模;
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证券分析师对财务估计的报道或变更，或者未能达到其预期；
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市场和行业对我们在实施增长战略方面的成功或不足的看法；
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我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；
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法律或法规的变化，包括与环境、健康和安全事项有关的法律或法规，或与气候变化有关的倡议，或监管机构执行法规的变化，对我们的行业或我们造成不利影响；
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隐私和数据保护法、隐私或数据泄露或数据丢失；
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会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；
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高级管理人员或关键人员的变动；
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发行、交换或出售，或预期发行、交换或出售我们的股本；
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我们股息政策的变化；
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针对我们的新诉讼或未决诉讼的不利解决;以及
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美国和全球经济或金融市场的一般市场、经济和政治条件的变化，包括自然灾害、恐怖袭击、战争行为和对这些事件的反应造成的变化。
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这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。因此，你的投资可能会蒙受损失。
在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论这类诉讼的结果如何，都可能造成巨额成本，并将资源和管理层的注意力从我们的业务上转移出去。
由于BurTech股东优先赎回BurTech A类普通股，导致公众流通股减少，BurTech普通股的交易波动性可能会增加。
BurTech A类普通股持有人此前已选择赎回BurTech A类普通股22,119,297股和2,285,040股，分别与延期会议和第二次宪章延期会议的实施相关。因此，BurTech A类普通股的公开流通率较低，这可能导致我们证券价格的进一步波动，并对我们在收盘后获得融资的能力产生不利影响。股东将拥有与特别会议有关的赎回权，以就业务合并进行投票，因此，如果更多BurTech股东选择赎回其股份，公众流通股可能会进一步减少。
在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付股息。
我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付我们普通股的任何现金股息。任何此类决定也必须遵守管理我们目前和未来债务的协议中的合同限制和契约。此外，我们可能会产生额外的债务，其条款可能会进一步限制或阻止我们支付普通股的股息。因此，你可能不得不在价格上涨后出售部分或全部普通股，以从投资中产生现金流，而这可能是你无法做到的。我们不能或决定不支付股息，特别是在我们行业的其他人选择这样做的情况下，也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或负面报告，我们普通股的市场价格可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们可能无法或缓慢地吸引研究报道，如果一位或多位分析师停止对我们的报道，我们证券的价格和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能涵盖我们的分析师改变了他们对我们证券的不利建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们证券的价格可能会下降。如果任何可能覆盖我们的分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们证券的价格或交易量下降。此外，如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者如果我们的报告结果与他们的预期不符，我们普通股的市场价格可能会下跌。
 
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我们未来及时筹集资金的能力可能有限，或者可能无法以可接受的条件获得资金，如果有的话。我们未能在需要的时候筹集资金，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。为筹集额外资本而发行的债务可能会降低我们普通股的价值。
自成立以来，我们主要通过股东和其他相关方的持续财务支持为我们的运营提供资金。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们持续的业务或业务的增长提供资金。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务，并可能需要额外的资金。额外的融资可能不会以优惠的条款提供，如果有的话。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，由于全球经济中普遍存在通货膨胀，负责管理货币政策的某些政府当局最近提高了并可能继续提高适用的中央银行利率，这可能会增加未来获得债务融资或为未来任何此类债务再融资所需的成本。此外，如果我们发生债务，债务持有人可以享有优先于普通股持有人的权利，对我们的资产提出索赔。因此，我们的股东承担着未来发行债务证券导致我们普通股价值下降的风险。
我们增发普通股或可转换证券可能会使其他公司难以收购我们，可能稀释您对我们的所有权，并可能对我们的股价产生不利影响。
关于拟议的业务合并，我们打算以S-8表格的形式向美国证券交易委员会提交一份登记声明，规定登记根据Blaze期权和Blaze RSU可发行的预留普通股股票，以及根据激励奖励计划和ESPP预留供未来发行的普通股。激励奖励计划和ESPP都将规定自动增加根据适用计划为授予或发行而保留的股份，这可能会导致我们的股东进一步稀释。在归属条件得到满足以及任何适用的锁定限制到期后，根据S-8表格的登记声明登记的股份一般将立即在公开市场上转售，不受限制。未来，我们还可能根据包括收购在内的各种交易，增发普通股或可转换为普通股的证券。我们也可能签署或已经签署协议，允许某些第三方有权购买我们普通股的额外股份或可转换为普通股的证券。我们发行额外的普通股或可转换为我们普通股的证券将稀释您对我们的所有权，而在公开市场出售大量此类股票可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
未来，我们希望通过增发股本或发行债务或其他股权证券(包括优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股股票)来获得融资或进一步增加我们的资本资源。增发我们的股本、其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们现有股东的经济和投票权，降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。可转换为股权的债务证券可根据转换比率进行调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能会优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间或性质产生不利影响。因此，我们普通股的持有者承担着我们未来发行的股票可能会降低我们普通股的市场价格并稀释他们的现有百分比所有权的风险。见标题为“”的部分新百利泽的股本描述.”
收盘后，我们或我们的现有股东在公开市场上对我们普通股的未来销售或对未来销售的看法可能会导致我们普通股的市场价格下降。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生这种出售，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些
 
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出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。
于完成业务合并后，假设BurTech A类普通股不再被赎回，我们将持有99,464,486股已发行普通股，包括(I)向Blaize股本持有人发行的54,988,358股股份，(Ii)BurTech公众股东持有的4,345,663股股份，(Iii)保荐人及其联营公司持有的14,158,014股股份，(Iv)最终成交贷款人持有的25,541,201股股份，(V)EF Hutton及其联营公司持有的431,250股股份。Blaize股权持有人和保荐人及关联方的某些成员也将有机会获得最多1760万股套利股票。在业务合并中作为合并对价发行的所有股票将可以自由交易，无需根据证券法注册，也不受我们的“关联公司”​(根据证券法第144条规则定义，本文称为“第144条规则”)以外的其他人士的限制，包括我们的董事、高管和其他关联公司。
根据该于2021年12月10日由BurTech、其若干高级管理人员及董事、保荐人及BurTech其他股东之间于2021年12月10日订立的该等函件协议(“2021年函件协议”)，我们的保荐人及BurTech的若干董事、高级职员及股东不得出售、质押、转让或以其他方式处置其于BurTech A类普通股10,385,750股转换后可发行的New Blaize普通股的所有权权益。禁令将在收盘后6个月的日期结束，或(X)在收盘后至少150个交易日开始的任何30个交易日内任何20个交易日内New Blaize普通股最后报告的销售价格达到每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)和(Y)BurTech或New Blaize(视情况而定)完成清算、合并、资本证券交换的日期(以较早者为准)结束，重组或其他类似交易，导致BurTech或New Blaze的所有股东有权将其持有的BurTech普通股或New Blaize普通股(视情况而定)交换为现金、证券或其他财产。
合并协议还规定，在交易完成时，New Blaize将与(I)New Blaize的某些股东和(Ii)Burkhan及其某些联属公司(在每种情况下)签订锁定协议(“锁定协议”)，但保荐人和2021年信函协议的任何其他方除外，该协议将使各方遵守信函协议锁定条款。锁定协议各方将被限制转让New Blaize普通股、在紧接生效时间后其持有的New Blaize期权或New Blaize RSU被行使或结算(视情况而定)时可发行的任何New Blaze普通股股票，以及紧接生效时间后可转换为或可行使或可交换的任何其他证券。禁售协议项下的限制由收市开始，并于收市后180个交易日结束，或(X)New Blaize普通股最后报告的销售价格达到每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，(X)在收盘后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日和(Y)New Blaize清盘之日，两者中较早者为准。尽管如此，保荐人根据2023年NPA收购的可转换票据转换后将向保荐人发行的新Blaize普通股将不受任何锁定限制。
在适用证券法的规限下，在上述锁定期满或豁免时，我们的某些股东持有的股份将有资格转售，但须受特定股东根据规则第144条规定的数量、出售方式和其他限制的限制。
此外，根据注册权协议，某些股东将有权在符合某些条件的情况下，根据证券法要求我们登记出售其普通股股份。业务合并完成后，假设不再赎回BurTech普通股和最大赎回BurTech普通股，注册权涵盖的股份将分别占我们已发行普通股的约   %和   %。见标题为“”的部分其他协议 - 注册权协议“有关这些登记权的说明，请参阅。
随着溢价股份的赚取，对转售的限制结束，或者如果这些股东行使他们的登记权，我们普通股的市场价格可能会大幅下降，如果持有者
 
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这些股票中的一部分出售它们或被市场认为打算出售它们。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。
此外，根据Blaze期权和Blaze RSU可发行并根据奖励奖励计划和ESPP预留供未来发行的普通股股票一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须遵守与各种归属协议、锁定协议相关的条款，在某些情况下，还应遵守规则第144条适用于关联公司的数量和销售方式限制。根据奖励计划，最初为未来发行预留的股份数量预计将相当于截至收盘时已发行普通股完全稀释后股份数量的18.0%。根据ESPP最初为未来发行预留的股票数量预计将相当于截至收盘时已发行普通股完全稀释后股票数量的2.0%。任何此类表格S-8登记声明将自备案时自动生效。因此，根据该等登记声明登记的股份将可在公开市场出售。
作为一家上市公司的要求，包括遵守交易所法案的报告要求、萨班斯-奥克斯利法案的要求和纳斯达克的要求，可能会使我们的资源紧张，增加我们的成本，并需要管理层额外的关注，我们可能无法及时或具有成本效益地遵守这些要求。
作为一家上市公司，我们将受到法律、法规和要求、萨班斯-奥克斯利法案的某些公司治理条款、美国证券交易委员会的相关法规和纳斯达克的要求的约束，而这些是我们作为私人公司没有被要求遵守的。作为企业合并的新上市公司，遵守这些法规、法规和要求将占用我们董事会和管理层的大量时间，并大幅增加我们的成本和支出。例如，我们将必须建立更全面的合规职能，遵守纳斯达克颁布的规则，按照联邦证券法规定的义务编制和分发定期公开报告，以及建立新的内部政策，例如与内幕交易相关的政策。在这些活动中，我们还必须在更大程度上保留和依赖外部法律顾问和会计师。此外，受这些规章制度约束将使我们获得董事和高级人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的费用才能获得相同或类似的保险。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任高管。
如果我们未来不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。
我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。此外，根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的规定，我们未来将被管理层要求提交一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。设计、实施和测试遵守这一义务所需的财务报告内部控制的过程是耗时、昂贵和复杂的。
如果我们在未来发现我们的财务报告内部控制存在更多重大弱点，如果我们无法及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，或者如果我们无法断言我们的财务报告内部控制有效，我们将无法证明我们的财务报告内部控制有效。我们不能向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会出现更多重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们有其他重大弱点或重大缺陷
 
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在我们对财务报告的内部控制中，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。我们可能会成为我们证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。此外，有关Blaze之前发现的重大弱点的更多信息，请参阅Blaize发现，截至2023年12月31日，其财务报告内部控制存在重大弱点。如果New Blaize无法弥补这些重大弱点或在未来发现更多重大弱点，或因其他原因未能建立和维护有效的财务报告内部控制系统，New Blaize可能无法及时准确地报告其财务业绩，这可能会对投资者对New Blaize的信心和New Blaize普通股的市场价格造成不利影响.”
我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。
我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理其向上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致用于管理和发展新布莱兹的时间更少。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，开发和实施New Blaze所需的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。New Blaize可能会被要求扩大其员工基础，并雇用更多员工来支持其作为上市公司的运营，这将增加其未来的运营成本。
美国联邦、州、地方或其他司法管辖区税法的更改或解释的更改可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
本文中包含的所有关于美国联邦所得税(或其他税收)后果的陈述均基于现行法律及其解释。我们受制于或在其下运作的税收制度，包括所得税和非所得税，是不稳定的，可能会发生重大变化。虽然其中一些变化可能是有益的，但其他变化可能会对我们的税后回报产生负面影响。因此，不能保证目前预期的税收待遇不会因立法、司法或行政方面的变化而改变，可能具有追溯力。此外，不能保证任何税务机关或法院会同意有关法律的任何特定解释。
州、地方或其他司法管辖区可以对我们施加、征收或以其他方式执行税法。国家和地方层面的税收法律法规经常发生变化，特别是与针对新兴行业的现有税法的解释有关，我们不能总是合理地预测当前或未来税收的影响或遵守的最终成本，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们要承担与遵守严格和复杂的环境、健康和安全标准有关的费用和责任。
 
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而导致污染控制设备更严格和成本更高的法规、项目审批或执行的延误，或废物处理、储存、运输、处置或补救要求，都可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。
然而，我们不能保证，未来的事件，如现行法律或执行政策的变化，新法律或法规的颁布，或新事实或新情况的发展或发现，不利于我们的运营，不会导致我们产生重大成本。
与税务和会计事务有关的风险
赎回A类普通股持有者的联邦所得税考虑存在不确定性。
我们希望美国持有者(定义见“BurTech、BurTech A类普通股持有者和New Blaize普通股持有者的重大美国联邦所得税考虑“)行使赎回权从信托账户获得现金以换取其A类普通股股份的，通常将被视为出售此类A类普通股股份，从而确认资本收益或亏损。然而，对于行使赎回权的A类普通股持有人来说，联邦所得税方面的考虑存在一些不确定性。税务考虑的不确定性主要与纳税人的个别情况有关，包括(I)赎回是导致股息作为普通收入应纳税，还是产生作为资本利得应纳税的出售，以及(Ii)此类资本利得是“长期”还是“短期”。赎回是否有资格获得出售待遇，导致作为资本利得而不是普通收入征税，这将在很大程度上取决于持有人在赎回后是否拥有(或被视为拥有)任何A类普通股，如果是的话，那么在赎回之前和之后持有人持有的A类普通股相对于赎回前和赎回后所有已发行的A类普通股的总数。在以下情况下，赎回一般将被视为出售，而不是股息，条件是：(I)对于持有人来说，赎回是“大大不成比例的”；(Ii)如果赎回导致持有人在BurTech的权益“完全终止”；或者(Iii)对于持有人来说，赎回本质上并不等同于股息。根据IRA，New Blaize还可能被要求为赎回的任何A类普通股的公平市场价值支付1%的消费税。A类普通股的赎回和任何消费税的支付可能会对New Blaize的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，如果New Blaize的资产不足以履行New Blaize的赎回义务，分配给该等持有人的金额将在按比例计算基础。请参阅“美国联邦所得税对BurTech、BurTech A类普通股持有者和New Blaize普通股持有者的重要考虑.”
有关美国联邦所得税对股东行使这些赎回权的重要考虑因素的详细讨论，请参阅“BurTech、BurTech A类普通股持有人和New Blaize普通股持有人的重大美国联邦所得税考虑事项-美国赎回BurTech公开股票的联邦所得税考虑因素。对任何特定股东的赎回考虑将取决于该股东的特定事实和情况。
如果合并不符合该守则第368(A)条所指的“重组”，Blaze股东可能被要求支付大量的美国联邦所得税。
Blaize和BurTech打算将这一合并定义为《守则》第368(A)节所指的“重组”。关于本委托书/招股说明书所属的注册说明书的提交，Latham&Watkins LLP发表了一项意见，大意是，在
 
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根据该意见中提出或提及的事实、陈述和假设，合并应符合《准则》第368(A)条所指的“重组”。然而，Blaze和BurTech各自完成合并的义务并不以收到任何此类意见为条件。律师的此类意见将基于Blaze、BurTech和Merge Sub的惯常假设和某些陈述、保证和契约。如果这些假设、陈述、担保或契约中的任何一个是或变得不正确、不完整或不准确，或被违反，或者如果美国联邦所得税法在律师的意见发表日期后发生变化，律师的意见的有效性可能会受到不利影响。此外，律师的这种意见也不是没有疑问的，因为没有直接针对美国联邦所得税目的处理合并的所有特定事实的权力。律师的意见代表律师的法律判断，但对国税局或任何法院没有约束力。Blaize和BurTech都不打算要求美国国税局就合并的税务处理做出裁决，因此，不能保证国税局不会挑战下文所述的合并处理方式，也不能保证法院不会承受这样的挑战。如果合并不符合守则第368(A)条所指的“重组”，则BLAIZE持有者(定义见合并对Blaize和Blaize普通股持有者的重大美国联邦所得税后果“)可以被要求完全确认根据合并，Blaize普通股与New Blaize普通股的股票交换的收益和溢价权利。请参阅“合并对Blaize和Blaize普通股持有人造成的重大美国联邦所得税后果。”
与企业合并和新创新相关的风险
如果我们没有在首次公开募股后36个月内完成业务合并，我们的证券将被停牌并从纳斯达克退市。
纳斯达克上市规则IM-5101-2(B)(《规则》)要求我们在首次公开募股后36个月内完成一项业务合并，即2024年12月10日，而纳斯达克第5815条经修订后于2024年10月7日生效，规定未能满足规则中36个月完成业务合并的要求的立即停牌和退市。如果我们在2024年12月10日之前没有完成我们的业务整合，我们的证券将面临立即停牌和退市的行动，一旦我们收到纳斯达克退市决定函。此外，虽然我们可以对停牌和退市提出上诉，但纳斯达克听证会小组将没有自由裁量权允许我们继续上市，并且只有在它发现纳斯达克工作人员在适用规则时犯了事实错误的情况下，才可以推翻它的决定。
一旦我们的证券被摘牌，我们的证券可能会在场外交易市场交易，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。如果发生这种情况，我们将面临重大的不利后果，包括：
•
一旦我们的证券不再在交易所上市，我们作为合并伙伴可能不再具有吸引力，这将严重阻碍我们完成业务合并的能力；
​
•
我们证券的市场报价有限；
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确定我们的证券是“细价股”，这将要求证券交易经纪人遵守更严格的规则，并可能导致证券二级交易市场的交易活动减少；
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我们证券的流动性减少；
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•
未来的新闻和分析师报道数量有限；
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•
机构投资者对我们的证券失去兴趣；以及
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•
未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
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由于我们将不再在纳斯达克上市，根据1996年的《国家证券市场改善法案》，我们的证券将不再被视为“担保证券”，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并有关的监管，这可能会增加完成业务合并的难度和成本。此外，在我们没有注册的情况下，证券持有人可能被禁止交易我们的证券。
 
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述明该证券持有人的居住地。到目前为止，我们还没有在任何国家注册我们的证券，目前也不打算这样做。这可能会使我们的证券持有人很难或不可能交易我们的证券。
如果业务合并的预期收益不符合投资者或证券分析师的预期，BurTech普通股的市场价格可能会在收盘前下跌，或者New Blaize的证券的市场价格可能会在收盘后下跌。
如果业务合并的预期收益不符合投资者或证券分析师的预期，BurTech A类普通股在收盘前的市场价格可能会下降。BurTech A类普通股在业务合并时的市值可能与合并协议签署日期、本委托书/招股说明书日期或BurTech股东就业务合并投票的日期的价格有很大差异。
此外，在业务合并后，New Blaize普通股价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。以下列出的任何因素都可能对您的投资产生实质性的不利影响，BurTech在收盘前的A类普通股(或收盘后的New Blaize普通股)的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，BurTech收盘前的A类普通股(或收盘后的New Blaize普通股)的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。
这些股票的交易价格和估值，以及New Blaize的证券，可能无法预测。New Blaize普通股市场价格的下跌也可能对New Blaize发行额外证券的能力以及New Blaize未来获得额外融资的能力产生不利影响。
纳斯达克可能不会在新百丽普通股上市，或者我们可能会在业务合并后从纳斯达克退市，这可能会限制投资者交易新百利兹普通股的能力，并使其受到额外的交易限制。
我们将被要求满足上市的某些初始上市要求，包括拥有最低数量的圆形股东。吾等可能无法符合与业务合并有关的初步上市要求。特别是，纳斯达克出台了新的规则，旨在解决适用于我们这样的公司的停牌和退市程序，即在业务合并后，公司必须满足在纳斯达克首次上市的要求。如果不符合这些要求，纳斯达克将出具退市决定函，要求该公司的证券退市，在任何请求的审查过程中，该等证券将自动在纳斯达克停牌。在纳斯达克或其他国家证券交易所上市是完成交易的条件，如果新布莱泽普通股未在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，各方将需要免除这一条件。此外，即使New Blaize普通股如此上市，我们也可能无法在未来维持此类证券的上市。如果我们未能达到初始上市要求，并且纳斯达克没有上市新布莱泽普通股(并且双方免除了与新布莱泽普通股上市相关的成交条件)，我们可能面临重大的不利后果，包括：
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新布莱泽普通股的市场报价有限；
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新布莱泽普通股二级交易市场的交易活动减少；
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为New Blaize提供有限数量的新闻和分析师报道；
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投资者、供应商、客户和员工失去信心，商业发展机会减少；
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未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降；以及
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根据1996年的《国家证券市场改善法案》，我们的证券将不是“担保证券”，该联邦法规阻止或先发制人地阻止或先发制人地监管某些证券的销售，包括在纳斯达克上市的证券，在这种情况下，我们的证券将受到我们提供和销售证券的每个州的监管。
​
与企业合并相关的法律程序，如果其结果不确定，可能会推迟或阻止企业合并的完成。
订立业务合并或类似协议的公司和/或其高级管理人员和董事经常被提起证券集体诉讼和衍生诉讼，指控(其中包括)与业务合并相关提交的委托书/招股说明书包含虚假和误导性陈述和/或遗漏有关业务合并的重要信息。即使这些诉讼没有法律依据，对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本，并转移管理时间和资源。不利的判决可能会导致金钱损失，这可能会对BurTech和New Blaze的流动性和财务状况产生负面影响。此外，如果原告成功获得禁止完成业务合并的禁令，则该禁令可能会推迟或阻止业务合并完成或在预期时间范围内完成，这可能会对BurTech和New Blaze各自的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。尽管尚未就企业合并提起此类诉讼，但可能会发生此类诉讼，如果确实发生此类诉讼，它们通常寻求禁令救济和裁决律师费和开支等。为此类诉讼辩护可能需要BurTech和/或New Blaize产生巨额费用，并将BurTech和New Blaize管理层的注意力从业务合并中转移出来。此外，在完成业务合并时仍未解决的任何诉讼或索赔的辩护或和解可能会对New Blaze的预期业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。这样的法律程序可能会推迟或阻止企业合并在商定的时间框架内生效。
业务合并的宣布可能会扰乱Blaze与其客户、供应商、业务合作伙伴和其他人的关系，以及其经营业绩和总体业务。
无论业务合并和相关交易是否最终完成，由于与拟议交易相关的不确定性，与宣布业务合并对Blaze业务的影响相关的风险包括：
•
它的员工可能会对他们未来的角色感到不确定，这可能会对New Blaize留住和聘用关键人员和其他员工的能力产生不利影响；
​
•
与Blaze保持业务关系的客户、业务合作伙伴和其他方可能会遇到对其未来的不确定性，并寻求与第三方建立替代关系，寻求改变他们与New Blaize的业务关系，或无法延长与New Blaize的现有关系或订阅；以及
​
•
Blaze已经并将继续在与业务合并相关的专业服务和交易成本方面支出大量成本、费用和开支。
​
如果上述任何风险成为现实，都可能导致巨大的成本，这可能会影响New Blaze的运营结果和可用于资助其业务的现金。
第三方可以终止或更改与BurTech或Blaize的现有合同或关系。
BurTech和Blaze与分销商、附属公司、房东、许可人和其他业务合作伙伴签订了合同，这些合同可能要求BurTech或Blaize(视情况而定)就业务合并获得这些其他方的同意。如果无法获得这些同意，这些合同的对手方以及BurTech或Blaize目前与之有关系的其他第三方可能有能力终止、缩小或以其他方式对其与任何一方或双方的关系进行实质性的不利改变，以期实现业务合并，或与New Blaize进行业务合并
 
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组合。对此类权利的追求可能会导致BurTech、Blaize或New Blaze遭受潜在未来收入的损失，或因违反此类协议而招致责任，并失去对其业务至关重要的权利。
尽管BurTech对Blaze进行了尽职调查，但BurTech不能向您保证，这项调查将暴露Blaze业务中可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者Blaze业务以外和其控制之外的因素不会在以后出现。由于这些因素，New Blaize可能被迫稍后减记或注销资产、重组业务或招致减值或其他可能导致其报告亏损的费用。
即使BurTech的尽职调查成功发现了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，之前已知的风险可能会以与BurTech的风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对New Blaize的流动资金产生立竿见影的影响，但New Blaize报告此类费用的事实可能会导致市场对New Blaize或其证券的负面看法。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。
BurTech和Blaize将在业务合并方面产生巨大的交易和过渡成本。
BurTech和Blaze都已经并预计将产生与完成业务合并和在完成业务合并后作为上市公司运营相关的重大非经常性成本。BurTech和Blaize还可能产生留住关键员工的额外成本。与合并协议和业务合并有关的所有费用，包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、开支和成本，将由产生该等费用、费用和成本的一方承担。
2024年4月26日，BurTech和EF Hutton根据日期为2021年12月10日的承销协议(“承销协议修订”)，根据该等债务清偿及清偿债务，对承销协议作出修订。包销协议修订规定(其中包括)，EF Hutton接受总额为1,500,000美元的现金，以代替BurTech全数支付根据BurTech与EF Hutton就BurTech首次公开募股签署的包销协议应支付的10,062,500美元递延承销佣金(“现金支付”)，并于成交时支付、全额及最后支付并偿还递延承销佣金(“现金付款”)。根据承销协议修正案的条款交付现金付款后，BurTech根据承销协议向EF Hutton交付递延承销佣金的任何义务应自动解除和履行。
EF Hutton本应因其与BurTech首次公开发行(IPO)相关的承销服务而获得部分递延补偿，但此类服务已经提供，但EF Hutton正在免除部分此类费用。在我们首次公开招股完成后，EF Hutton参与了确定潜在业务合并目标的过程，但一旦确定了目标，EF Hutton并未受聘提供与业务合并相关的任何财务或合并相关咨询服务，也没有参与本委托书/招股说明书中任何披露的准备或分析。它的豁免权做到了
 
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不影响对企业合并的评估。EF Hutton没有向BurTech传达其接受BurTech关于放弃递延承销佣金的请求的理由。BurTech没有寻找豁免的原因，BurTech也不愿意猜测EF Hutton放弃这种豁免的原因。
因此，如果第三方就承保协议下提供的服务对EF Hutton提出任何索赔、诉讼、纠纷或其他法律程序，BurTech(以及完成业务合并后的New Blaize)可能有责任支付或补偿EF Hutton产生的此类损失和费用，但须遵守承销协议中规定的限制。此外，承保协议载有一项供款条款，规定在弥偿责任不可用或不足以使受弥偿一方免受损害的情况下，英孚赫顿无须提供超过其根据承销协议实际收到的佣金的任何金额。因此，不能保证BurTech(或业务合并后的New Blaize)将有足够的资金满足此类赔偿要求。
尽管如上所述，BurTech执行了承销协议修正案，因为它相信该豁免将对其股东有利，因为该豁免费用将减少与完成初始业务合并相关的应付交易费用金额8,562,500美元。BurTech预计，承销协议修正案将不会对与Blaze的拟议交易产生任何重大影响，除了减少与拟议的业务合并相关的费用金额，并可能对投资者对拟议的与Blaize的业务合并的看法产生不利影响。
因此，鉴于EF Hutton并未参与与Blaize的业务合并，且BurTech并未向EF Hutton提供委托书/招股说明书的副本以供审阅，且EF Hutton亦未就本文所包括的披露提供任何回应或反馈，投资者在作出与业务合并有关的投资决定时不应依赖EF Hutton的专业知识，亦不应推论EF Hutton是否同意本委托书/招股说明书所载的披露，包括有关承销协议修订的披露。
未来新布莱泽证券的转售可能会导致此类证券的市场价格大幅下降，即使新布莱泽的业务表现良好。
这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。
根据承销协议，BurTech、其高级管理人员和董事、保荐人和BurTech一方的某些其他股东于2021年12月10日签署的特定信件协议，以及拟议的锁定协议，在业务合并完成后，除某些例外情况外，根据合并协议，某些股东接受New Blaize普通股作为代价，New Blaize的某些董事、高级管理人员和员工在Blaize期权和Blaize RSU行使或结算时获得New Blaize普通股，
 
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因此，New Blaize普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或者是市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低New Blaize普通股的市场价格。
New Blaize可能会在未经您批准的情况下发行额外的股票或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低New Blaize普通股的市场价格。
有关奖励计划及员工持股计划的其他资料，请参阅“建议5号 - 股权激励计划建议”及“建议6号 - 员工购股计划建议”下的讨论内容。在许多情况下，合并后的公司还可以在未来发行与未来收购或偿还未偿债务有关的额外的New Blaize普通股或其他同等或更高级别的股本证券。
增发同等级别或高级级别的股票或其他股权证券，将产生下列影响：
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现有股东在New Blaize的比例所有权权益将减少；
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每股可用现金数额，包括未来用于支付股息的现金，可能会减少；
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以前发行的普通股每股的相对投票权可能会减弱；以及
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•
新布莱泽普通股的市场价格可能会下跌。
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经营业绩、季度收益和其他因素的波动，包括涉及客户的事件和媒体的负面报道，可能会导致New Blaze的证券价格大幅下降。
股票市场经历的波动往往与经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对New Blaize普通股的交易价格产生不利影响，因此，New Blaize普通股的市场价格可能会出现重大波动。另外，如果我们无法实现与投资者预期一致的盈利，当市场预期可能无法实现时，New Blaize普通股的市场价格可能会下降。除了经营业绩外，许多我们无法控制的经济和季节性因素可能会对新布莱泽普通股的价格产生不利影响，并增加我们业绩的波动。这些因素包括本文讨论的某些风险、同行业其他公司的经营业绩、财务估计或证券分析师建议的变化、新闻界或投资界的猜测、媒体的负面报道或诉讼或政府调查的风险、政府监管的变化、外汇波动和税收政策的不确定性、战争、恐怖主义和其他敌对行动的可能影响、影响经济或金融市场总体状况的其他因素或影响教育行业的其他发展。
新布莱泽证券的活跃市场可能无法发展，这将对新布莱泽证券的流动性和价格产生不利影响。
由于特定于New Blaize的因素以及一般的市场或经济条件，New Blaize的证券价格可能会有很大的变化。此外，新布莱泽的活跃交易市场
 
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证券可能永远不会发展，如果发展起来，可能就不会持续下去。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。
新布莱泽的董事和高级管理人员要求赔偿的要求可能会减少其可用资金，以满足针对新布莱泽的成功的第三方索赔，并可能减少新布莱泽的可用资金数额。
拟议的组织文件将规定，New Blaze将在特拉华州法律允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿。
•
New Blaize将在特拉华州法律允许的最大范围内，对以这些身份为New Blaize服务或应其要求为其他商业企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，如果该人本着善意行事，且该人合理地认为符合或不反对注册人的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则公司可对该人进行赔偿；
​
•
在适用法律允许的情况下，新百利兹可酌情对员工和代理人进行赔偿；
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New Blaze将被要求垫付其董事和高级管理人员与抗辩诉讼有关的费用，但如果最终确定该人无权获得赔偿，该等董事或高级管理人员应承诺偿还预付款；
​
•
根据其修订和重述的章程，New Blaize将没有义务就某人对New Blaize或其其他受赔人提起的诉讼对该人进行赔偿，但经其董事会授权或为执行赔偿权利而提起的诉讼除外；
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•
经修订和重述的附例所赋予的权利并非排他性的，新百利兹获授权与其董事、高级人员、雇员和代理人订立赔偿协议，并获得保险以赔偿该等人士；以及
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•
New Blaize不得追溯修改其章程条款，以减少其对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。
​
New Blaize将被视为一家“新兴成长型公司”，由于适用于新兴成长型公司的披露和治理要求降低，New Blaize的A类股对投资者的吸引力可能降低。
自企业合并结束之日起，New Blaize将符合《证券法》第2(A)(19)节的定义，并经JOBS法案修订，成为一家“新兴成长型公司”。因此，New Blaize将有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免，只要它继续是新兴成长型公司，包括但不限于：(A)不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，(B)减少New Blaize定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(C)豁免就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。因此，New Blaze的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。New Blaize将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)截至该财年6月30日非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年的最后一天，(Ii)该财年的总收入达到或超过1.235美元(按通胀指数计算)的财年的最后一天，(Iii)在前三年发行超过10亿美元不可转换债券的财年的日期，或(Iv)2026年12月31日，这是BurTech首次公开募股中首次出售普通股五周年后本财年的最后一天。我们无法预测投资者是否会认为New Blaze的证券吸引力下降，因为它将依赖这些豁免。如果一些投资者发现New Blaze的证券吸引力下降
 
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此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使New Blaze的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
作为一家新兴成长型公司，New Blaize也可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，根据萨班斯-奥克斯利法案第404节，我们不必从我们的独立注册会计师事务所获得对财务报告的内部控制的有效性评估，减少了在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除了就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的普通股股票吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
拟议的宪章和拟议的章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购企图。
拟议的宪章和拟议的附例包含了一些条款，可以在未经董事会同意的情况下延迟或阻止管理层的变更或变更。这些规定包括：
•
在董事选举中没有累积投票权，这限制了小股东选举董事候选人的能力；
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•
我们的董事会选举董事来填补因董事会扩大或股东无故辞职、死亡或罢免而产生的空缺的专属权利，这使股东无法填补我们的董事会空缺;
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•
我们的董事会有能力决定是否发行我们的优先股，并决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；
​
•
禁止股东通过书面同意采取行动，迫使股东在年度会议或股东特别会议上采取行动；
​
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要求股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召开，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动，包括罢免董事的能力；
​
•
限制董事和高级管理人员的责任，并为其提供赔偿；
​
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控制股东会议的举行和安排的程序；
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•
以66票赞成票授予有理由罢免董事的能力2/3有权投票的新布莱泽普通股已发行股票的投票权百分比；
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需要至少66票的赞成票2/3新布莱泽公司股本流通股投票权的百分比一般有权在董事选举中投票，作为一个单一类别一起投票，以修改拟议的章程或拟议章程第四条、第五条、第六条、第七条、第八条和第九条；以及
​
•
股东必须遵守的预先通知程序，以提名候选人进入New Blaze董事会或在股东大会上提出应采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对New Blaze的控制权。
​
这些条款单独或一起可能会推迟敌意收购和New Blaize控制权的变更，或者New Blaize董事会和New Blaize管理层的变更。
作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括DGCL第203节，该条款将防止某些持有已发行New Blaize普通股超过15%的股东在未经几乎所有New Blaize普通股的持有者批准的情况下进行某些商业合并。拟议的宪章或拟议的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的New Blaize普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为New Blaize普通股支付的价格。
与上市公司相关的风险
在业务合并后，New Blaize普通股的价格可能会大幅波动，您可能会因此损失全部或部分投资。
新布莱泽普通股的市场价格可能会波动。一般的股票市场，尤其是科技公司的市场，经历了与特定公司的经营业绩或前景无关的波动。由于这种波动，你可能会失去全部或部分投资。
近年来，股票市场总体上经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与其股票经历这些价格和成交量波动的公司的经营业绩变化无关或不成比例。无论实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响新布莱泽普通股的市场价格。在业务合并结束后不久，这些波动可能会在New Blaize普通股的交易市场上更加明显。在一家公司的证券市场价格出现这种波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。由于New Blaze普通股的潜在波动性，New Blaze未来可能成为证券诉讼的目标。证券诉讼可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从New Blaze的业务上转移开。实现上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括本文件中描述的风险危险因素“部分，可能会在业务合并后对我们普通股的市场价格产生戏剧性和实质性的不利影响。
作为一家上市公司，New Blaize将增加运营成本，并且New Blaize的管理层将被要求投入大量时间在新的合规倡议和公司治理实践上。
作为一家上市公司，New Blaize将产生大量的法律、会计和其他费用，这是Blaize作为一家私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们预计，New Blaize将需要招聘额外的会计、财务和其他人员，以满足New Blaize成为上市公司和New的要求
 
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Blaze的管理层和其他人员将需要投入大量时间来保持对这些要求的遵守。这些要求将增加New Blaze的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，New Blaze预计，作为上市公司适用于其的规章制度可能会使其获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，这可能会使其更难吸引和留住New Blaze董事会的合格成员。Blaze目前正在评估这些规则和规定，无法预测或估计New Blaize可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。
New Blaize可能会在未经您批准的情况下发行额外的New Blaize普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低您的股票的市场价格。
在许多情况下，New Blaize可能会在未来发行额外的New Blaize普通股或其他同等或更高级的股本证券，涉及筹集额外资本、未来收购、偿还未偿债务或根据激励奖励计划和ESPP进行奖励等方面。New Blaize可以低于企业合并中投资者支付的每股价格在任何其他发行中出售股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。可转换或可交换为公众股份的额外股份或证券在未来交易中出售的每股价格可能高于或低于投资者在企业合并期间支付的每股价格。
New Blaze的管理团队没有管理上市公司的经验。
New Blaize管理团队的成员没有管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司有关的日益复杂的法律的经验。
如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，如果他们改变了他们对New Blaize普通股的建议，或者如果我们的运营结果与他们的预期不符，包括那些报告中与我们实际结果不同的预测，我们的股价和交易量可能会下降。
新布莱泽普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表关于New Blaize的研究。
如果没有证券或行业分析师开始报道New Blaize，New Blaize普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师发起报道，其中一位或多位分析师停止对New Blaize的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们普通股的价格或交易量下降。在业务合并完成后，证券研究分析师可以建立和发布他们自己对New Blaize的定期预测。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。
 
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如果New Blaize受到任何证券诉讼或股东维权行动的影响，其业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致New Blaize产生巨额费用，阻碍业务和增长战略的执行，并影响其股价。
在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。股东激进主义可以采取多种形式，也可以在各种情况下出现，最近一直在增加。New Blaize普通股股价的波动或其他原因可能会使其在未来成为证券诉讼或股东维权的目标。证券诉讼和股东激进主义，包括潜在的代理权竞争，可能会导致巨额成本，并将管理层和董事会的注意力和资源从New Blaize的业务中转移出来。此外，这种证券诉讼和股东激进主义可能会给New Blaze的未来带来人们认为的不确定因素，对其与服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。此外，New Blaize可能被要求支付与任何证券诉讼和维权股东事务相关的巨额法律费用和其他费用。此外，其股价可能会受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东行动的事件、风险和不确定性的不利影响。
与BurTech的业务和业务合并相关的风险
除文意另有所指外，本款中提及的“我们”、“我们”或“我们”均指BurTech。
业务合并和New Blaze因合并而成为上市公司，与承销的首次公开募股(IPO)有很大不同。
我们的股东如果不是保荐人的附属公司，通过业务合并成为New Blaize的股东，而不是直接在承销的公开募股中收购Blaize的证券，则存在风险，包括承销商没有进行独立的尽职调查审查，以及保荐人的利益冲突。
由于没有独立的第三方承销商参与业务合并或与此相关的证券发行，投资者将不会从BurTech或Blaze各自的财务和运营的任何外部独立审查中受益。由持牌经纪交易商进行的承销公开发行的证券，必须经过承销商或交易商经理的尽职审查，以履行《证券法》、《金融行业监管机构(FINRA)规则》和此类证券上市的国家证券交易所规定的法定职责。此外，进行此类公开发行的承销商或交易商经理对与公开发行相关的登记声明中的任何重大错误陈述或遗漏负有责任。由于不会就业务合并进行此类审查，我们的股东必须依赖本委托书/招股说明书中的信息，不会受益于通常由独立承销商在公开证券发行中进行的类型的独立审查和调查。
此外，发起人和BurTech的某些高管和董事在业务合并中拥有的利益可能不同于我们股东的一般利益，或者不同于我们股东的一般利益。这些利益可能影响了BurTech的董事，他们建议您投票支持业务合并提案和本委托书/招股说明书中描述的其他提案。请参阅“BurTech的董事和高级管理人员在同意业务合并条款中的更改或允许的豁免时，在确定此类业务合并条款的更改或条件豁免是否适当并符合BurTech股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突“以及“由于向业务合并中的股东发行BurTech A类普通股，我们的公众股东将立即经历稀释，并可能因某些交易而经历额外的稀释，包括未来以管道融资方式发行BurTech A类普通股。持有少数股权可能会减少我们目前的股东对新布莱泽管理层的影响.”
由于没有承销商从事与业务合并相关的工作，因此在纳斯达克在交易结束后的下一个交易日开盘前，将不会有任何询价过程，也不会有承销商最初向公众出售股票的价格，以帮助提供关于纳斯达克收盘后初始交易的有效和充分的价格发现。因此，买入和
 
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在新布莱泽普通股在纳斯达克上的首次收盘后交易开始之前和开盘时提交的销售订单将不会像承销的首次公开募股那样，获得已公布的价格范围或承销商最初向公众出售股票的价格的通知。不会有承销商承担与首次转售New Blaize普通股有关的风险，也不会帮助稳定、维持或影响收盘后New Blaize普通股的公开价格。此外，我们不会、也不会、也不会直接或间接要求任何财务顾问参与任何与New Blaize普通股有关的特别出售努力或稳定或价格支持活动，这些活动将在交易结束后立即完成。所有这些与Blaize证券承销公开发行的不同之处可能会导致New Blaize普通股的价格波动更大。
如果Blaze通过包销的首次公开募股而不是在业务合并完成后成为一家上市公司，那么这种与承销的首次公开募股的差异可能会给非关联投资者带来实质性的风险。
本文中包含的未经审计的预计财务信息可能不能反映New Blaze的实际财务状况或经营结果。
未经审计的备考财务资料载于题为“未经审计的备考简明合并财务信息如果业务合并完成，可能不能代表New Blaze的业绩。
BurTech和Blaize目前作为独立的公司运营，之前没有作为合并实体的历史，Blaize的运营以前从未在合并的基础上进行管理。本委托书/招股说明书中包含的备考财务信息仅供参考，并不一定表明如果业务合并在或截至所述日期完成时实际发生的财务状况或经营结果，也不表明Blaze未来的经营业绩或财务状况。预计营业报表不反映业务合并产生的未来非经常性费用。未经审计的备考财务信息不反映业务合并后可能发生的未来事件，也没有考虑未来市场状况对收入或支出的潜在影响。题为“预计财务信息”一节中所载的备考财务信息未经审计的备考简明合并财务信息根据BurTech和Blaze的历史财务报表，在实施业务合并后，对Blaze进行了某些调整和假设。预计财务资料与最终收购账目中的初步估计可能存在差异，这可能会导致与本委托书/招股说明书中提供的有关New Blaze的估计财务状况和经营结果的预计资料存在重大差异。
此外，编制预计财务信息时使用的假设可能被证明不准确，其他因素可能会影响Blaze的财务状况或关闭后的运营结果。Blaze的财务状况或经营业绩的任何潜在下降都可能导致New Blaize的股票价格发生重大变化。
我们的发起人、高级管理人员和董事已同意投票支持企业合并，无论公众股东如何投票。
我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们所拥有的BurTech普通股的任何股份，支持业务合并，包括他们持有的BurTech A类普通股和我们首次公开募股(包括公开市场和私下谈判交易)后购买的任何公开股票。截至记录日期，我们的保荐人以及某些现任和前任管理人员和董事实益拥有BurTech普通股流通股的总计约68.5%。因此，如果这些人同意按照公共股东的多数投票表决他们持有的BurTech普通股，那么获得必要的股东批准的可能性就会更大。
 
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BurTech可能无法在要求的时间内完成初始业务合并，在这种情况下，它将停止所有业务，但清盘目的除外，并将赎回公开股份并进行清算，在这种情况下，公开股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，而公开认股权证将到期一文不值。
现有的宪章规定，BurTech必须在延长的最后期限前完成初步业务合并。BurTech可能无法在这一日期之前完成初步业务合并。如果BurTech尚未在延期截止日期之前完成初始业务合并(或在该日期之前成功获得股东对延期的批准)，它将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公开股票，但不超过10个工作日，但须受合法可用资金的限制，赎回100%的已发行公开股票，每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许提取的净额)除以当时已发行公开股票的数量，该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，惟须获得BurTech的其余股东及BurTech董事会的批准，并须遵守其根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。
如果我们寻求股东对企业合并的批准，我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问及其各自的关联公司可以选择从公众股东手中购买公开股票或公开认股权证，这可能会影响对企业合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”。
若吾等寻求股东批准业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就业务合并进行赎回，吾等的保荐人、董事、高级职员、顾问及其各自的联营公司可在业务合并完成之前或之后，以私下协商的交易或在公开市场购买公开股份或公开认股权证或其组合，尽管彼等并无义务或责任这样做。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问和他们各自的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公共股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。其目的是，如果第100亿.18规则适用于我们的保荐人、董事、高级管理人员及其关联公司的购买，则此类购买将在适用的范围内符合交易所法案下的第100亿.18规则，该规则为在特定条件下进行的购买提供了安全港，包括在时间、定价和购买量方面。
此外，在业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其各自的关联公司可以与投资者和其他人进行交易，为他们提供收购公开股票、投票支持企业合并的公开股份或不赎回公开股份的激励。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票、权利或认股权证。
任何此类交易的目的可能是(1)减少未发行的公共认股权证数量和/或增加批准提交公共权证持有人批准与业务合并相关的任何事项的可能性，或(2)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，如果不是这样的话，似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致业务合并的完成，否则可能无法完成。
 
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就购买任何公开发行的股份而言，该等购买将符合美国证券交易委员会颁布的《投标要约及时间表、遵从性及披露解释问题166.01》所载的所有要求，包括该等公开发行的股份将不具投票权。此外，如果进行此类购买，我们证券的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。
•
我们为企业合并交易提交的注册声明/委托书将披露我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其各自的关联公司可能在赎回过程之外向公众股东购买公开股票或认股权证的可能性，以及此类购买的目的；
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•
如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问和他们各自的关联公司从公众股东手中购买公众股票或认股权证，他们的价格将不高于我们通过赎回程序提供的价格；
​
•
我们为企业合并交易提交的注册声明/委托书将包括一份声明，即我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其各自的关联公司购买的任何我们的证券将不会投票赞成批准企业合并交易；
​
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我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问和他们各自的关联公司不会对我们的证券拥有任何赎回权，或者，如果他们确实获得并拥有赎回权，他们将放弃这些权利；以及
​
•
在我们的证券持有人会议批准企业合并交易之前，我们将在Form 8-k中披露以下重要项目：
​
•
在我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其各自关联公司的赎回要约之外购买的我们证券的金额，以及购买价格；
​
•
我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问和他们各自的关联公司购买的目的；
​
•
​
•
向我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司出售的证券持有人的身份(如果不是在公开市场上购买的)，或向我们的保荐人、董事、高级管理人员及其关联公司出售的我们的证券持有人(例如，5%的证券持有人)的性质；以及
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•
根据我们的赎回要约，我们收到赎回请求的证券数量。
​
BurTech认股权证作为负债入账，BurTech认股权证价值的变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。
因此，BurTech将BurTech的权证归类为负债。
 
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作为经常性公允价值计量的结果，BurTech的财务报表和运营结果可能会因其控制之外的因素而按季度波动。BurTech预计，由于BurTech认股权证的季度公平估值，它将确认非现金收益或亏损，此类收益或亏损可能是实质性的。
未来注册权的行使可能会对新布莱泽普通股的市场价格产生不利影响。
我们的某些股东将拥有受限证券的注册权。我们有义务登记某些证券，包括我们的保荐人和我们的董事和高级管理人员持有并在他们的BurTech类别转换为与合并相关的A类普通股时收到的所有New Blaize普通股，在BurTech认股权证行使时可以发行的New Blaize普通股，以及某些重要Blaze股东作为业务合并的一部分收到的New Blaize普通股。我们有义务(I)在成交后30天内(I)提交“搁置”登记声明，对此类证券的发行及其转售进行登记，(Ii)采取商业上合理的努力，促使美国证券交易委员会在提交后，在合理可行的情况下尽快宣布该登记声明生效。此外，某些注册权持有人可以请求承销发行以出售其证券。
收盘时，New Blaize普通股的每股交易价格可能低于信托账户的每股价值。
尽管业务合并的各方已经同意在New Blaize普通股的每股价值为10.00美元的基础上向Blaze股东和BurTech股东提供相对对价，但合并后New Blaize普通股的每股现金支持价值预计将大大低于每股10.00美元。截至2024年9月30日，信托账户中持有的现金约为每股公开募股11.49美元。因此，没有行使赎回权的公众股东将获得New Blaize普通股，这些股票的价值将由他们在特别会议前两个工作日的交易价格分配给他们，这可能大大低于他们在行使赎回权时收到的金额。请参阅“关于企业合并的问题和解答 - 如果相当多的股东投票赞成企业合并提案并行使赎回权会发生什么？因此，不行使赎回权的公众股东可以持有永远不会获得等于或超过信托账户每股价值的证券。
新布莱泽普通股将可行使认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东股权稀释。
每份完整认股权证的持有者将有权以每股11.50美元的价格购买一股New Blaize普通股，价格可能会有所调整。认股权证只能对整个数量的新布莱泽普通股股票行使。在公开市场上出售大量此类股票可能会对New Blaize普通股的市场价格产生不利影响。
由于BurTech A类普通股的市场价格将波动，Blaze的股东无法确定他们在合并中将获得的对价价值。
Blaze股东将获得的合并对价是BurTech A类普通股的固定数量的股票；它不是具有特定固定市值的数量的股票。请参阅小节
 
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题为“《合并协议》“BurTech A类普通股和Blaize Capital股票在收盘时的市值可能与它们在合并协议签署之日或其他日期(包括Blaze股东对采纳合并协议及其预期交易提供书面同意的日期)的各自价值有很大差异。由于合并对价是固定的，不会进行调整以反映BurTech A类普通股或Blaize股本的股票市值的任何变化，因此BurTech A类普通股与业务合并相关而发行的BurTech A类普通股以及与业务合并相关而转换的Blaize股本的市值可能高于或低于这些股票在较早日期的价值，也可能高于或低于用于确定交换比率的价值。因此，在对Blaze业务合并提议提供书面同意时，Blaze股东将不知道或无法计算他们在业务合并完成后将获得的BurTech A类普通股的市值。股票价格的变化可能由多种因素引起，包括BurTech或Blaize的业务、运营或前景的变化，监管方面的考虑以及一般的商业、市场、行业或经济状况。其中许多因素都不在BurTech和Blaze的控制范围之内。
我们的公众股东将由于向业务合并中的Blaize股东发行BurTech A类普通股而立即经历稀释，并可能因某些交易而经历额外的稀释，包括未来以管道融资方式发行BurTech A类普通股。持有少数股权可能会减少我们目前的股东对新布莱泽管理层的影响。
预期在业务合并完成后(为了说明目的)，BurTech的现有股东，包括我们的保荐人，将分别在不赎回、最高赎回50%和最高赎回方案下保留New Blaize 16.6%、15.2%和15.4%的所有权权益，在不赎回、最大赎回50%和最大赎回方案下，Blaize股东将分别拥有New Blaize的55.3%、56.2%和56.0%的所有权权益。有关不赎回、50%最高赎回及最高赎回方案所用假设的说明，请参阅“关于 - 业务合并的问答目前BurTech的股东和Blaze的股东将在New Blaize持有什么股权？只要BurTech的任何认股权证是针对New Blaize普通股行使的，现有股东的股份可能会遭到严重稀释。除其他事项外，这种稀释可能会限制我们目前的股东通过在业务合并后选举董事来影响New Blaze管理层的能力。
BurTech或其股东将不受任何赔偿、第三方托管、价格调整或其他条款的保护，这些条款允许在Blaze在合并协议中做出的任何陈述和担保最终被证明不准确或不正确的情况下，对整个合并对价进行交易后的调整。
BLAIZE和BurTech在合并协议中相互作出的陈述和保证将在业务合并完成后失效。因此，如果Blaze在合并协议中作出的任何陈述或担保被证明是不准确或不正确的，BurTech及其股东将不受任何赔偿、第三方托管、价格调整或其他允许在合并后对总合并对价进行调整的条款的保护。因此，在此类陈述或保证不正确的情况下，BurTech将不会对此提出赔偿要求，其财务状况或运营结果可能会受到不利影响。
完成业务合并须遵守若干条件，如该等条件未获满足或获豁免，合并协议可能会根据其条款终止，而业务合并亦可能无法完成。
合并协议必须满足若干条件，才能完成业务合并。这些条件包括：(A)BurTech和Blaze各自的股东批准企业合并及相关协议和交易，(B)就企业合并提交的S-4表格登记声明的有效性，(C)根据《高铁法案》到期或终止所有等待期，(D)没有任何命令或法律禁止，
 
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禁止或非法完成企业合并；(E)获得在纳斯达克上市的批准，将发行的与企业合并相关的新布莱泽普通股，以及(F)标题为企业合并 - 合并协议达成的条件“
此外，双方可以在股东批准之前或之后的任何时间共同决定终止合并协议，或者BurTech或Blaize在某些其他情况下可以选择终止合并协议。如需了解更多信息，请参阅标题为“企业合并 - 终端“如果业务合并没有完成，BurTech可能会面临几个风险，包括：
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根据合并协议的条款和条件，双方可能对彼此的损害承担责任；
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金融市场的负面反应，包括BurTech A类普通股价格下跌，因为目前的价格反映了市场对业务合并将完成的假设；
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我们管理层的注意力将被转移到业务合并上，而不是在最初的业务合并方面寻求其他机会；以及
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我们将有一段有限的时间(如果有的话)来完成替代初始业务合并，如果我们无法完成业务合并，我们可能对初始业务合并的潜在替代合作伙伴没有吸引力。
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我们可以免除企业合并的一个或多个条件。
我们可能同意在现有宪章和适用法律允许的范围内，全部或部分免除完成业务合并的义务的部分条件。例如，BLAIZE的某些陈述和保证在截止日期时在所有重要方面都是真实和正确的，这是我们结束业务合并的义务的一项条件。然而，如果我们的董事会认为放弃任何此类违规行为符合我们股东的最佳利益，那么董事会可以选择放弃这一条件并结束业务合并。我们不能放弃股东批准企业合并的条件。
BurTech董事和高级管理人员在同意业务合并条款中的更改或允许的豁免时，在确定此类业务合并条款的更改或条件豁免是否适当且符合BurTech股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。
根据合并协议，BurTech可能需要同意修订合并协议、同意Blaze采取的某些行动或放弃BurTech根据合并协议有权享有的权利。此类事件可能是由于Blaze的业务过程发生变化、Blaze要求采取合并协议条款所禁止的行动或发生对Blaze的业务产生重大不利影响并使BurTech有权终止合并协议的其他事件而引起的。在任何此类情况下，BurTech将由BurTech通过BurTech董事会酌情批准或放弃这些权利。例如，BurTech可以同意放弃与合并协议之日至成交之日之间没有对Blaize产生重大不利影响的成交条件。如果BurTech放弃这一成交条件，继续进行业务合并的成交，New Blaize普通股的价格可能会大幅下降。
本文所述董事的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定是否采取所要求的行动时，在他或她或他们认为对BurTech最好的东西和对他或她或他们自己最好的东西之间产生利益冲突。截至本委托书/招股说明书的日期，BurTech认为BurTech的董事和高管不会有任何实质性的变化或豁免
 
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很可能在本委托书/招股说明书邮寄后作出。如果在对业务合并提案进行表决之前需要对业务合并条款进行重大影响，BurTech将分发补充或修订的委托书/招股说明书。
BurTech成功实现业务合并的能力以及New Blaze此后成功运营业务的能力将在很大程度上取决于Blaze的某些关键人员的努力，BurTech希望所有这些人在交易结束后继续留在New Blaze。这些关键人员的流失可能会对合并后业务的运营和财务结果产生负面影响。
此外，在关闭后，Blaze的某些关键人员将成为New Blaize的管理层，他们可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致New Blaize不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。
除非在某些有限的情况下，否则公众股东将不会对信托账户的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算他们的投资，公共股东可能会被迫出售他们的公共股票或公共认股权证，可能会亏损。
在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。公开认股权证的持有人将无权获得信托账户中持有的与公开认股权证有关的收益。因此，为了清算他们的投资，公共股东可能会被迫出售他们的公共股票或公共认股权证，可能会亏损。
BurTech可能没有足够的资金来满足其董事和高管的赔偿要求。
BurTech已同意在法律允许的最大程度上对其高管和董事进行赔偿。然而，BurTech的管理人员和董事已同意放弃信托账户中或其中任何资金的任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔。因此，BurTech只有在(I)BurTech拥有信托账户以外的足够资金或(Ii)BurTech完成初始业务合并的情况下，才能满足BurTech提供的任何赔偿。BurTech赔偿其高管和董事的义务可能会阻止股东以违反受托责任为由对其高管或董事提起诉讼。这些条款还可能降低针对BurTech高管和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使BurTech及其股东受益。此外，如果BurTech根据这些赔偿条款向其高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。
如果BurTech将信托账户中的收益分配给公共股东后，它对BurTech提出破产申请或非自愿破产申请，但未被驳回，破产法院可能会寻求追回此类收益，BurTech和BurTech董事会可能面临惩罚性赔偿索赔。
 
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如果BurTech将信托账户中的收益分配给其股东后，它提交了破产申请或针对BurTech提出的非自愿破产申请未被驳回，则BurTech股东收到的任何分配根据适用的债务人/债权人和/或破产法可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回BurTech股东收到的所有金额。此外，BurTech董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和BurTech面临惩罚性赔偿要求，在处理债权人的索赔之前从信托账户向BurTech的股东支付款项。
如果在将信托账户中的收益分配给公共股东之前，BurTech对BurTech提出破产申请或非自愿破产申请但未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于BurTech股东的债权，否则BurTech股东因BurTech清算而收到的每股金额可能会减少。
如果在将信托账户中的收益分配给公共股东之前，BurTech向BurTech提交了破产申请或针对BurTech提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在BurTech的破产财产中，并受第三方优先于BurTech股东的债权的影响。在任何破产申请耗尽信托账户的情况下，BurTech股东因BurTech清算而获得的每股金额将会减少。
这些利益包括：
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在业务合并生效后，保荐人和BurTech董事会的某些现任和前任成员以及高级管理人员将拥有总计12,158,014股BurTech A类普通股和898,250份私募认股权证。根据BurTech A类普通股2024年11月8日在纳斯达克的收盘价11.34美元计算，此类股票的总市值约为13790美元万；
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我们的保荐人、高级管理人员和董事将获得与代表我们的活动有关的自付费用的补偿，如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查，保荐人及其附属公司代表我们的财务报表计入并结转的所有费用，截至2024年9月30日，相关金额为关联方可转换本票1,500,000美元和保荐人预付款2,164,291美元，其中包括保荐人代表我们向信托基金支付的每月延期捐款；
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如果最初的业务合并没有完成，我们的保荐人、现任和前任高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资；以及
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保荐人相关方目前获得了Blaize发行的本金总额为16,500,000美元的可转换本票和Burkhan认股权证，以购买Blaize普通股的若干股票，根据合并协议，Blaize普通股在生效时间转换后，将产生最多2,000,000股New Blaize普通股。
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这些利益可能会影响BurTech的董事提出他们的建议，即您投票支持企业合并提案，以及由此而预期的交易。BurTech董事会在批准业务合并时考虑了这些利益。
BurTech可修改公共认股权证的条款，其方式可能对公共认股权证持有人不利，但须得到当时未发行的公共认股权证持有人的至少多数批准。因此，可以提高公共认股权证的行使价格，缩短行使期限，并减少在行使公共认股权证时可购买的BurTech A类普通股的数量，所有这些都无需您的批准。
公开认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让和信托公司与BurTech之间的BurTech认股权证协议以注册形式发行的。BurTech认股权证协议规定，公共认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但须获得当时尚未发行的公共认股权证持有人的至少多数批准，才能作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有大多数的持有人同意修改，BurTech可以以对持有人不利的方式修改公开认股权证的条款。尽管BurTech在获得当时已发行的公共认股权证中至少大多数已发行的公共认股权证同意的情况下修改公共认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可以是修订，其中包括提高公共认股权证的行使价格、将公共认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少行使公共认股权证时可购买的BurTech A类普通股的股票数量。
BurTech可能会在对您不利的时间赎回您尚未到期的BurTech认股权证，从而使您的BurTech认股权证变得一文不值。
BurTech将尽其最大努力根据适用的证券法登记或符合BurTech A类普通股的资格。赎回尚未发行的BurTech认股权证可能迫使您(I)行使您的BurTech认股权证，并在您这样做可能对您不利的时候支付行使价，(Ii)在您原本希望持有BurTech认股权证的情况下，以当时的市场价格出售您的BurTech认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还BurTech认股权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的BurTech认股权证的市值。
在业务合并后，New Blaize总流通股的一部分将被限制立即转售，但可能很快就会出售给市场。这可能会导致New Blaize普通股的市场价格大幅下跌，即使New Blaize的业务表现良好。
 
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在生效时间之后，以及任何其他可转换为或可行使或可交换由该等人士在紧接生效时间后、自收盘后及之后持有的新布莱泽普通股的证券。其余不受锁定协议约束的股东可以随时在公开市场上出售大量的新布莱泽普通股。如果在企业合并后，New Blaze的股东在公开市场上出售大量的New Blaize普通股，或者市场认为New Blaze的股东打算出售大量的New Blaize普通股，则New Blaize普通股的市场价格可能会大幅下降。
此外，在某些条件下，New Blaize的某些股东和BurTech认股权证的持有人或其受让人将有权要求New Blaize提交一份或多份关于其股票(或BurTech认股权证行使后可发行的股票)的登记声明，或将此类股票包括在New Blaze可能为自己或其他股东提交的登记声明中。这些股票及其转售一旦注册，就可以在公开市场上自由出售。如果这些额外的股票在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将在公开市场上出售，New Blaize普通股的交易价格可能会下降。
一旦锁定协议中的限制被释放，受锁定限制的股东对New Blaize普通股的额外转售可能会导致New Blaize普通股的市场价格大幅下降，即使New Blaize的业务表现良好。
业务合并后，在不实施适用于BurTech普通股任何股份的任何归属条款的情况下，并假设(I)任何公共股东均无行使其赎回权利，(Ii)于紧接交易结束前并无行使BurTech任何未行使认股权证，及(Iii)根据Blaize现有股权激励计划发行所有预留供发行的股份，包括根据未偿还Blaize期权及Blaize RSU，则将有99,464,486股新Blaize普通股已发行。在这些股份中，大部分将在公开市场上出售，从以下较早的时间开始：(I)业务合并完成后六个月内，(Ii)BurTech A类普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)的最后一个交易日，在业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Iii)在New Blaize完成清算后，届时BurTech的高级管理人员和董事与Blaze的某些股东、董事和高级管理人员与业务合并有关的锁定协议将到期。在锁定协议到期时出售大量此类股票、认为可能发生此类出售的看法，或提前解除锁定协议中的限制，可能会导致New Blaize普通股的市场价格下跌，或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的New Blaize普通股。
此外，在业务合并完成后，New Blaize打算立即提交一份或多份登记声明，登记根据Blaize期权和Blaize RSU或根据New Blaize激励奖励计划和ESPP为未来发行预留的新Blaize普通股的额外股票的发行。根据这些注册声明注册的股票将可在公开市场上出售，但须遵守归属安排和行使期权、上述锁定协议以及就New Blaize的联属公司而言，受证券法第2144条的限制。
此外，在某些条件下，New Blaize的某些股东和BurTech认股权证的持有人或其受让人将有权要求New Blaize提交一份或多份关于其股票(或BurTech认股权证行使后可发行的股票)的登记声明，或将此类股票包括在New Blaze可能为自己或其他股东提交的登记声明中。这些股票及其转售一旦注册，就可以在公开市场上自由出售。如果这些额外的股票在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将在公开市场上出售，New Blaize普通股的交易价格可能会下降。
 
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现行宪章和拟议宪章规定，在法律允许的最大范围内，以BurTech或New Blaze的名义对其各自的董事、高级管理人员、其他员工或股东提起的违反受托责任的衍生诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，这可能会阻止对BurTech或New Blaze的董事、高级管理人员、其他员工或股东提起适用的诉讼。
现行宪章和拟议宪章规定，在法律允许的最大范围内，以BurTech或New Blaze的名义对其各自的董事、高级职员、其他雇员或股东提起的违反受托责任的派生诉讼和其他类似诉讼，只能在特拉华州衡平法院提起，但特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此种裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)除外，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权的案件，或(C)衡平法院对其没有标的物管辖权的案件。这一排他性法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与BurTech或New Blaze(视情况而定)或其各自的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对此类索赔的诉讼，尽管它们各自的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。然而，不能保证法院会强制执行现行《宪章》和拟议《宪章》中所载的选择诉讼地条款。如果法院发现此类规定在诉讼中不适用或不可执行，BurTech或New Blaize(视情况而定)可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害他们的业务、经营业绩和财务状况。
现行《宪章》和拟议的《宪章》规定，专属法院的规定将在适用法律允许的最大范围内适用。拟议的宪章还规定：(A)专属法院条款不适用于为执行证券法或交易法规定的义务或责任而提出的索赔或诉讼因由，或联邦法院对其具有专属管辖权的任何其他索赔，以及(B)除非New Blaze书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内成为解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家法院。
交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。如上所述，拟议的宪章规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼因由的任何申诉的独家论坛。由于《证券法》第22节规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权，因此，法院是否会执行排他性形式条款存在不确定性。投资者也不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
如果在业务合并后，证券或行业分析师不发表或停止发表关于New Blaize、其业务或其市场的研究或报告，或者如果他们对New Blaize的证券做出相反的建议，则New Blaize的证券的价格和交易量可能会下降。
新布莱泽证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发表的关于新布莱泽、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果没有证券或行业分析师开始报道New Blaize，New Blaize的股价和交易量可能会受到负面影响。如果可能跟踪New Blaize的任何分析师改变了他们对New Blaize普通股的不利建议，或者对New Blaize的竞争对手提出了更有利的相对建议，New Blaize普通股的股价可能会下跌。如果
 
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任何可能报道New Blaize的分析师如果停止对New Blaize的报道或不定期发布有关它的报告，New Blaize可能会在金融市场失去知名度，这反过来可能导致其股价或交易量下降。
法律或法规的变更或此类法律或法规的解释或适用方式的变化，或未能遵守任何法律、法规、解释或应用，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成我们的初始业务合并的能力，包括业务合并。
特别是，我们必须遵守某些美国证券交易委员会和其他法律法规要求，我们初始业务合并的完成可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和申请的能力，任何业务后合并公司可能会受到其他法律、法规、解释和申请的约束。遵守和监测上述规定可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初步业务合并的能力。
为了降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，我们指示受托人清算信托账户中持有的投资，转而以现金形式持有信托账户中的资金，直到完成我们的初始业务合并或我们的清算之前。因此，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少公共股东在赎回或清算BurTech时获得的美元金额。
自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅以期限不超过185天的美国政府国债或货币市场基金的形式持有，这些基金仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。如果就《投资公司法》而言，我们被视为一家投资公司，我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。然而，为降低吾等被视为非注册投资公司的风险(包括根据投资公司法第3(A)(1)(A)节的主观测试)，从而受投资公司法的监管，吾等指示信托账户的受托人大陆股票转让及信托公司清算信托账户中持有的美国政府国库券或货币市场基金，然后将信托账户中的资金以现金形式存入银行的有息活期存款账户，直至完成我们的初始业务合并或BurTech清算之前。截至2024年9月30日，信托账户中的所有资金均以现金形式持有。我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)。然而，以前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可能被释放给我们来支付我们的税款(如果有的话)。因此，任何清算信托账户中持有的投资并随后以现金形式持有信托账户中的所有资金的决定，都将减少公共股东在赎回或清算BurTech时获得的美元金额。
此外，即使在首次公开招股注册声明生效日期24个月之前，我们也可能被视为投资公司。因此，我们可以酌情决定随时清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在赎回或清算BurTech时将获得的美元金额。
 
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如果业务合并受到美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，并最终被禁止，我们完成业务合并的能力可能会受到影响。
如果业务合并受到美国外国投资法规和美国政府实体(如CFIUS)的审查，并最终被禁止，我们完成业务合并的能力可能会受到影响。
赞助商目前拥有BurTech约68.5%的股份。四大赞助商LLC由帕特里克·奥兰多实益拥有。此外，HH谢赫·马克图姆目前持有赞助商6.6%的未偿还会员权益。FIRRMA和目前生效的后续实施条例也要求某些类别的投资必须提交强制性备案。如果企业合并在CFIUS的管辖范围内，我们可以决定在关闭企业合并之前或之后，要求我们进行强制性申请，或者我们将向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行企业合并，并冒着CFIUS干预的风险。在基于投资目标提出的国家安全考虑而要求或以其他方式保证通知交易的情况下，如果未能通知CFIUS，可能会使保荐人和/或Blaize面临法律处罚、成本和/或其他不利的声誉和财务影响，从而潜在地降低New Blaize的价值。
此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的，我们完成业务合并的时间有限。如果我们无法在2024年12月15日之前完成业务合并，因为交易仍在审查中，或者因为业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们可能被要求清算。如果我们清算，公众股东可能会失去在New Blaze的投资机会，通过在New Blaze的任何价格升值实现投资未来收益的机会，认股权证将到期一文不值。请参阅“-如果我们无法完成我们最初的业务组合，公众股东可能会被迫等到延长最后期限之后才从信托账户赎回”.
发起人已同意投票支持企业合并，无论公众股东如何投票。
与许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，高管、董事和其他初始股东同意根据公众股东就初始业务合并所投的多数票对其保荐人股份进行投票，保荐人已同意(其允许的受让人将同意)根据保荐人支持协议的条款，对BurTech A类普通股的所有股份投赞成票，其中包括但不限于批准和通过合并协议和业务合并。截至记录日期，保荐人拥有BurTech A类普通股约68.5%的已发行和流通股。由于这样的协议，我们不需要任何持有者的赞成票。
 
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截至记录日期，由公众股东持有的BurTech Class A普通股剩余股份，以批准业务合并提议。
与赎回相关的风险
除文意另有所指外，本款中提及的“我们”、“我们”或“我们”均指BurTech。
如果股东没有收到BurTech提出赎回与企业合并相关的公开股票的通知，或者没有遵守股票认购程序，则该股票不得赎回。
BurTech在进行与业务合并相关的赎回时将遵守委托书规则。尽管BurTech遵守这些规则，但如果股东未能收到BurTech的代理材料，该股东可能不会意识到有机会赎回其股票。此外，BurTech向公众股东提供的与业务合并相关的代理材料将描述有效赎回公众股票必须遵守的各种程序。如果股东不遵守这些或任何其他程序，其股票不得赎回。
BurTech没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛，BurTech可能会完成大多数BurTech股东不同意的业务合并。
现行章程并无规定最高赎回限额，但在任何情况下，BurTech于完成业务合并及支付承销商手续费及佣金后，将不会赎回公开发售的股份，其有形资产净额不得少于5,000,001美元(使BurTech不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)。因此，BurTech可能能够完成业务合并，即使绝大多数公众股东不同意业务合并并已赎回他们的股份。如果BurTech需要支付所有有效提交赎回的BurTech A类普通股股票加上根据业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过BurTech可用现金总额，BurTech将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的BurTech A类普通股股票将返还给其持有人，BurTech可能会寻找替代业务组合。
如果我们无法完成最初的业务组合，公众股东可能会被迫等到延期截止日期之后才从信托账户赎回。
如果我们无法在延长期限前完成我们的初始业务合并，我们将分配当时存入信托账户的总金额(从支付解散费用的净利息中减去最多10万美元，该利息应是应缴税款的净额)，按比例计算本委托书/招股说明书中进一步描述，以赎回方式向公众股东提供资金，并停止所有业务，但清盘本公司业务的目的除外。在任何自动清盘前，任何公共股东从信托账户赎回应自动受我们现有宪章的影响。如果我们被要求清盘、清算信托账户并在其中分配这笔金额，按比例计算对于公众股东而言，作为任何清算过程的一部分，此类清盘、清算和分配必须遵守特拉华州法律的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待延期截止日期之后，在信托账户的赎回收益可供他们使用之前，他们可能会收到按比例计算信托账户收益的一部分。我们没有义务在我们的赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了我们的初始业务组合，而且只有在投资者寻求赎回其公开发行的股票的情况下才是如此。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成最初的业务合并，公众股东才有权获得分配。
 
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如果一名股东或一组股东被视为持有BurTech A类普通股已发行和流通股超过15%，则该股东或股东团体将失去赎回超过BurTech A类普通股已发行和流通股15%的所有此类股份的能力。
现行章程规定，公众股东，无论是个别或连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“团体”​(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，在未经BurTech事先书面同意的情况下，不得就在首次公开招股中出售的总计超过15%的BurTech A类普通股寻求赎回权利。如果股东无法赎回在IPO中出售的总计超过15%的BurTech Class A普通股，将降低其对BurTech完成初始业务合并的能力的影响，如果BurTech在公开市场交易中出售此类过剩股份，该股东在BurTech的投资可能遭受重大损失。
如果第三方对BurTech提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元。
BurTech将资金放入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对BurTech的索赔。尽管BurTech已寻求让与其有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体(独立注册会计师事务所除外)与BurTech签署协议，放弃信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但此类当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对BurTech的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，BurTech的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于BurTech的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。据BurTech所知，除了其IPO承销商和BurTech的独立注册会计师事务所外，没有或将不会提供此类豁免的产品或服务提供商。
BurTech可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专长或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与BurTech的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回公开股份时，如果BurTech无法在规定的时间内完成其初始业务合并，或在行使与其初始业务合并相关的赎回权时，BurTech将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向BurTech提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。根据书面协议，我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与BurTech签订了书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到(I)每股10.00美元和(Ii)信托账户截至清算之日信托账户中的实际每股金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，则其将对BurTech负责。减去应缴税款，惟该等责任不适用于放弃信托账户内所持有款项的任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或潜在目标业务所提出的任何申索，亦不适用于BurTech就BurTech首次公开招股承销商就若干负债(包括证券法下的负债)而提出的任何申索。然而，BurTech没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，BurTech也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人唯一的资产是BurTech的证券。因此，BurTech不能向您保证赞助商将
 
105
 
有能力履行这些义务。BurTech的任何管理人员或董事都不会赔偿BurTech的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。
BurTech的董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给公共股东的资金减少。
如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产价值减少、应付税款减少而低于每股10.00美元)，并且保荐人声称其无法履行其义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，BurTech的独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动以履行其赔偿义务。
虽然BurTech目前预计其独立董事将代表其对保荐人采取法律行动，以履行其对BurTech的赔偿义务，但BurTech的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额太高，或者独立董事认为不太可能出现有利的结果。
BurTech股东可能对第三方向BurTech提出的索赔负责，但以他们在赎回其股票时收到的分配为限。
根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。这个按比例计算如果BurTech没有在延长期限前完成初始业务合并，在赎回公开股票时分配给公共股东的信托账户的一部分，根据特拉华州法律可被视为清算分配。如果一家公司遵守《公司条例》第280节规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔做出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于这些股东的按比例计算如果股东不承担债权份额或分配给股东的金额，则股东的任何责任在解散三周年后将被禁止。然而，BurTech打算在延长最后期限后合理地尽快赎回公开发行的股票，以防其未能完成最初的业务合并，因此BurTech不打算遵守上述程序。
由于BurTech将不遵守第280节，DGCL第281(B)节要求BurTech根据BurTech当时已知的事实通过一项计划，规定BurTech支付所有现有的和未决的索赔或可能在BurTech解散后10年内对BurTech提出的索赔。然而，由于BurTech是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，而且BurTech的业务仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自BurTech的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果BurTech的分配计划符合DGCL第281(B)节，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东的按比例计算如果股东不承担债权份额或分配给股东的金额，股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。BurTech不能向您保证，它将适当评估可能对BurTech提出的所有索赔。因此，BurTech的股东可能对他们收到的分配的任何索赔负责(但不会更多)，BurTech的股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果按比例计算如果BurTech没有在延长期限前完成初始业务合并，在赎回公开股票时分配给公共股东的信托账户的一部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于施加了合法的
 
106
 
如果一方当事人可能提起诉讼，或由于目前尚不清楚的其他情况)，则根据《破产管理法》第174条，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配后六年，而不是清算分配的情况下的三年。
BurTech不能保证股东在完成业务合并或任何替代业务合并后，未来能够出售其公开发行的股票的价格。任何初始业务合并(包括业务合并)完成后发生的某些事件可能会导致BurTech的股价上涨，并可能导致BurTech的股东在未来赎回股票时可能实现的价值低于BurTech的股东可能意识到的价值。同样，如果股东不赎回其股份，股东将在任何初始业务合并(包括业务合并)完成后承担公众股份的所有权风险，并且不能保证股东未来可以高于本委托书/招股说明书中规定的赎回价格出售其股份。股东应咨询股东的税务和/或财务顾问，以了解这可能如何影响他或她或其个人情况。
对于我们根据业务合并赎回我们的股票，可能会向我们征收1%的美国联邦消费税。
根据IRA，从2023年开始，对上市的国内(即美国)股票的某些回购(包括赎回)征收1%的美国联邦消费税。公司和外国上市公司的某些国内子公司(每一家，一个“涵盖公司”)。消费税是对回购公司征收的，而不是对其股东征收的。美国财政部(“财政部”)有权颁布有关消费税的法规和提供其他指导。2022年12月，财政部发布了2023-2号公告，表明有意提出此类规定，并发布了某些纳税人可以依赖的暂行规则。虽然该通知澄清了消费税的某些方面，但对消费税的某些方面的解释和运作(包括其在SPAC方面的适用和运作)仍然不清楚，此类暂行规则可能会发生变化。
由于BurTech是特拉华州的一家公司，其证券交易在纳斯达克上进行，因此在消费税方面，BurTech是一家“涵盖公司”。由于消费税的申请并不完全清楚，BurTech与业务合并相关的任何赎回或其他回购可能需要缴纳消费税。本公司就赎回而须缴交消费税的程度，将视乎多项因素而定，包括：(I)赎回是否被视为就征收消费税而言的股票回购；(Ii)赎回的公平市值；(Iii)任何管道发行的性质及金额；(Iv)吾等就业务合并而发行的股权的性质及金额；包括在业务合并中向Blaze股东发行的BurTech股票(或BurTech发行的其他与业务合并无关但在赎回被视为股票回购的同一纳税年度内发行的股票)，以及(V)财政部任何拟议或最终法规和其他指导的内容。消费税是对回购公司征收的，而不是对其股东征收的，任何所需缴纳消费税的机制仍有待确定。消费税金额相当于回购时回购股份的公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。本公司因赎回而须支付的任何消费税，均可能影响本公司完成业务合并的能力。
 
107
 
未经审计的备考简明合并财务信息
除文意另有所指外，本节中提及的“Blaize”、“我们”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指合并前Blaze的业务及营运，以及合并后的New Blaize。
a.
引言
​
以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的，该条款经最终规则第33-10786号发布-《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。未经审核的备考简明综合财务资料显示业务合并的备考影响，以及在最新资产负债表日期后已发生或可能发生的重大交易，该等交易对投资者而言是重大的。
BurTech是一家空白支票公司，于2021年3月在特拉华州注册成立。BurTech成立的目的是与一家或多家企业进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。2021年12月10日，BurTech完成了首次公开募股，产生了287.5美元的毛收入。
Blaize于2010年在特拉华州成立，是一家创新的半导体和软件技术公司，致力于给人工智能世界带来革命性的变化。我们为边缘提供AI加速计算解决方案。我们的使命是使企业能够在边缘利用人工智能的力量，以令人信服的速度和效率提供实时洞察和决策能力。凭借我们的创新硬件和软件解决方案，我们相信在一个日益互联和数据驱动的世界中，我们处于转变行业和释放新可能性的前沿。
b.
业务合并说明
​
2023年12月22日，Blaze签订了合并协议，该协议随后于2024年4月22日、2024年10月24日和2024年11月21日修订，根据该协议，Merger Sub将与Blaze合并并并入Blaze，此后Merger Sub将停止独立的公司存在，Blaize将是尚存的公司，并将继续作为BurTech的全资子公司存在，遵守协议中规定的条款和条件(与合并协议中所述的其他交易统称为“业务合并”)。随着业务合并的完成，BurTech将更名为Blaize Holdings，Inc.，在本文中也称为New Blaize。
与企业合并相关的股权交换和融资相关事项摘要如下：
i.
​
ii.
​
 
108
 
根据此类Burkhan认股权证的条款，Blaze普通股的全部股份(统称为Burkhan转换事件)。
iii.
在生效时间，根据合并，在任何Blaize普通股持有人没有采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前发行和发行的每股Blaize普通股(受Blaize RSU和Blaize期权约束的任何股份和任何排除在外的股票，以及在Blaize证券转换、认股权证事件和Burkhan转换事件生效后)应被注销，并转换为有权获得相当于由除法(A)公司基本合并代价，(B)合计公司股份(“每股公司股份合并代价”)。
​
iv.
在交易结束后，但在交易结束日期后的五年内，符合条件的Blaze持有者将有权获得15,000,000股Blaze溢价股票，而Burkhan将有权在发生四个独立的溢价触发事件后立即获得最多2,600,000股Burkhan溢价股票。Blaze的溢价股票将分成四个等量的3,750,000股。现金比率是指可用收购现金(X)除以最低现金金额(Y)的比率。从收盘到其五周年纪念日，如果在收盘后的任何30个交易日内，New Blaize普通股的成交量加权每股价格至少有20个交易日等于或超过12.50美元、15.00美元、17.50美元或20.00美元，则溢价股票将分四批授予。
​
v.
于生效时间，(I)于紧接生效时间前尚未行使及尚未行使的每个Blaize购股权将自动转换为(A)按比例收取Blaize溢价股份的权利及(B)按与相应Blaize购股权生效的条款及条件大致相同的条款及条件转换为新Blaize购股权及(Ii)每个Blaize RSU将按大致相同的条款及条件转换为(A)按比例收取Blaize溢价股份的权利及(B)新Blaize RSU的权利，其条款及条件与相应的Blaize RSU大致相同。
​
vi.
2024年4月22日，BurTech，Blaize，Inc.和BurTech LP LLC(“后盾投资者”)签订了后盾协议。Backtop投资者同意在交易完成的同时，以每股10美元的收购价(“每股认购价”)以私募方式购买BurTech A类A类普通股，每股面值0.0001美元(“Backtop股票”)，以支持Blaze股东的某些赎回。如果信托金额少于3,000,000,000美元，后备投资者不可撤销地认购并同意按每股认购价向发行人购买相当于(A)减去(X)3,000,000美元减去(Y)除以(B)至10.00美元的差额的商数的后备股份，该等后备股份数量将四舍五入至最接近的整数，发行人同意按每股认购价向后备投资者出售该等后备股份。
​
vii.
于二零二四年四月二十二日，保荐人与BurTech订立保荐人没收协议，根据协议，保荐人同意没收保荐人持有的2,000,000股股份(“没收股份”)，该项没收于紧接交易结束前生效。
​
viii.
在交易结束时，New Blaize将有权获得(1)BurTech首次公开募股(IPO)及其认股权证的私募收益基本上全部存入信托账户中的可用现金金额，扣除BurTech对行使其权利赎回BurTech类普通股的股东(如果有)所需的金额，并支付(A)BurTech持有的任何递延承销佣金和(B)BurTech和Blaize的任何交易费用)，加上(2)BurTech在成交日期之前或大体同时实际收到的任何私募投资，加上(3)Blaze根据票据购买协议于2023年7月3日收到的500万美元总收益，加上(4)成交前或大体与成交日期同时进行的融资的任何和所有收益(包括收益
​
 
109
 
从发行Burkhan可换股票据及Burkhan认股权证所收到的款项)，加上(5)保荐人或其代表根据后盾协议出资的金额。这些金额的总和将至少等于125.0-10万美元(“最低现金金额”)。
c.
其他物料交易说明：
​
可能影响最新资产负债表日期的财务信息、对投资者具有重大意义的重大交易包括：
i.
2024年4月26日，BurTech和EF Hutton修改了2021年12月10日签署的承销协议。EF Hutton同意在业务合并结束时接受150万美元的现金支付，而不是BurTech支付1010万美元的全额递延承销佣金。一旦根据新条款支付了这笔款项，BurTech交付递延承销佣金的义务就会履行。
​
ii.
从2024年10月1日到本文件提交之日，Blaze额外发行了20,418,643份期权。
​
d.
企业合并的会计核算
​
这份未经审计的形式简明的综合财务信息应与Blaize和BurTech的历史财务报表和相关说明以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的其他财务信息一起阅读。
基于以下事实和情况，Blaze已被确定为BurTech的会计收购者：
•
就实质性业务和员工基础而言，Blaze是较大的实体，并将是合并后实体的持续业务。
​
•
在所有著名的赎回情况下，Blaze的现有股东将在合并后的实体中拥有最大的投票权，不包括期权持有人。
​
•
Blaze的现有股东将有能力控制有关选举和罢免合并后实体董事会的决定。
​
•
布莱泽的高级管理层将是合并后实体的高级管理层。
​
•
合并后的公司名称将是Blaize Holdings，Inc.，即合并后的实体将采用Blaze的名称。
​
上述证据的优势表明，Blaze是BurTech的会计收购者。因此，Blaize和BurTech之间的合并将被视为反向资本重组，BurTech在财务报告方面将被视为“被收购”的公司。就会计目的而言，反向资本重组将相当于Blaize为BurTech的净资产发行股票，同时进行资本重组。BurTech的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。反向资本重组之前的业务将是Blaze的业务。
e.
形式演示的基础
​
未经审核备考简明综合财务资料中的调整已被识别及呈列，以在完成业务合并及合并协议预期的其他事件时提供New Blaize的相关资料。未经审核备考简明综合财务资料所载未经审核备考调整的假设及估计载于附注。
未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用，并不一定显示业务合并于所示日期进行时将会取得的经营业绩及财务状况。此外，未经审计的形式简明的合并财务信息并不旨在预测未来的经营结果
 
110
 
或在业务合并完成后New Blaze的财务状况。未经审核备考调整代表管理层根据截至该等未经审核备考简明合并财务资料日期所得资料作出的估计，并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。
本文中包含的未经审计的备考简明合并财务信息假设BurTech的股东批准了拟议的业务合并。BurTech的公众股东可能会选择赎回他们的公众股票以换取现金，BurTech无法预测有多少公众股东会行使他们的权利，将他们的A类普通股赎回为现金。因此，New Blaize选择在三种不同的赎回方案下提供未经审计的形式简明的综合财务信息，这三种方案在Blaize Holdings，Inc.的股权持有人之间产生了不同的总股本分配。这些赎回方案如下：
•
假设没有赎回：*本演示文稿假设截至2024年9月30日没有赎回4,345,663股BurTech公开发行的股票。
​
•
假设赎回50%：*本演示文稿假设BurTech的可赎回A类普通股2,172,832股按比例赎回其在信托账户持有的资金份额，根据假设的赎回价格约每股11.4美元(基于截至2024年9月30日信托账户持有的资金总额约4,990万美元，包括资金赚取的利息)，总计现金支付约2,500万。
​
•
假设最大赎回：*本演示文稿假设BurTech可赎回A类普通股4,345,663股按比例赎回其在信托账户持有的资金份额，根据假设的赎回价格约每股11.40美元(基于截至2024年9月30日信托账户持有的资金总额约4,990万美元，包括基金赚取的利息)，总计现金支付约4,990万美元。
​
以下总结了业务合并后立即发行和发行的形式New Blaize普通股以及在上述三种情况下列出的相关所有权百分比。
​ ​ ​
New Blaize未经审计的形式合并股权
​
​ ​ ​
假设不是
赎回(1)
​ ​
假设50%
赎回(1)
​ ​
假设最大值
赎回(1)
​
​ ​ ​
数量
股份
​ ​
百分比
所有权
​ ​
数量
股份
​ ​
百分比
所有权
​ ​
数量
股份
​ ​
百分比
所有权
​
布莱泽股东(2)
​ ​ ​ ​ 54,988,358 ​ ​ ​ ​ ​ 55.3% ​ ​ ​ ​ ​ 54,988,358 ​ ​ ​ ​ ​ 56.2% ​ ​ ​ ​ ​ 54,988,358 ​ ​ ​ ​ ​ 56.0% ​ ​
BurTech公共股东(3)
​ ​ ​ ​ 4,345,663 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2,172,832 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
赞助商及关联方(4)
​ ​ ​ ​ 14,158,014 ​ ​ ​ ​ ​ 14.2% ​ ​ ​ ​ ​ 14,662,251 ​ ​ ​ ​ ​ 15.1% ​ ​ ​ ​ ​ 17,158,014 ​ ​ ​ ​ ​ 17.6% ​ ​
最终成交贷款人(5)
​ ​ ​ ​ 25,541,201 ​ ​ ​ ​ ​ 25.7% ​ ​ ​ ​ ​ 25,541,201 ​ ​ ​ ​ ​ 26.1% ​ ​ ​ ​ ​ 25,541,201 ​ ​ ​ ​ ​ 26.0% ​ ​
其他(6) ​ ​ ​ ​ 431,250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 431,250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 431,250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​
收盘时的总股份
​ ​ ​ ​ 99,464,486 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 97,795,892 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 98,118,823 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
假设持有BurTech可赎回A类普通股已发行股份的BurTech公众股东将不会在假设无赎回情况下就BurTech可赎回A类普通股的已发行4,345,663股行使赎回权利，假设BurTech公众股东将根据假设的最大赎回方案行使其赎回权利以赎回BurTech的已发行4,345,663股BurTech可赎回A类普通股2,172,832股，并假设BurTech公众股东将根据假设的最大赎回方案行使其赎回权利以赎回BurTech的全部4,345,663股已发行的BurTech可赎回A类普通股。与业务合并相关的实际BurTech可赎回A类普通股可能与上文所述的金额不同，因此上文所述的持股比例也将有所不同。
​
 
111
 
(2)
​
Blaize股东持有的股份数量不包括(I)与Burkhan票据转换有关的已发行的3,772,264股新Blaize A类普通股或(Ii)由Blaize最终成交贷款人持有的21,041,201股新Blaize A类普通股。
(3)
BurTech公众股东持有的股份数目符合(I)假设无BurTech公众股东就BurTech可赎回A类普通股的已发行4,345,663股行使赎回权利的假设无赎回情况，(Ii)假设BurTech公众股东就BurTech可赎回A类普通股的已发行4,345,663股行使其赎回权利的假设50%赎回方案，及(Iii)假设BurTech公众股东对BurTech所有已发行的4,345,663股BurTech可赎回A类普通股行使赎回权的假设最高赎回方案。
​
(4)
保荐人和关联方持有的股份数量是通过以下方式确定的：(I)保荐人于2024年9月30日持有的BurTech可赎回A类普通股10,385,750股，减去作为保荐人没收协议一部分将被没收的BurTech可赎回A类普通股2,000,000股，(Ii)与Burkhan认股权证相关的已发行2,000,000股股份，以及(Iii)Burkhan可转换票据转换后发行的3,772,264股。根据50%赎回方案，保荐人及关联方持有的股份数目假设555,708股作为后盾协议的一部分发行，而最大赎回方案假设作为后盾协议的一部分发行3,000,000股股份。
​
(5)
最终成交贷款人股份的确定方法为：(I)增加(I)根据Blaize认股权证融资发行的认股权证净行使后发行的4,500,000股新Blaize A类普通股，以及(Ii)根据最终成交贷款人票据转换后发行的21,041,201股新Blaize A类普通股。
​
(6)
代表New Blaize普通股的所有权，归因于现有持有BurTech Class A的普通股，该普通股由与BurTech首次公开募股相关的承销商持有。
​
上表不包括与(I)新Blaize期权、(Ii)New Blaize RSU、(Iii)任何潜在Blaize溢价股份及(Iv)公共及私人认股权证相关的New Blaize股份。
 
112
 
未经审计的备考压缩合并资产负债表
(in数千）
​ ​ ​
截至2024年9月30日
​ ​ ​ ​ ​
假设没有赎回
​ ​
假设赎回50%
​ ​
假设最大值
赎回
​
​ ​ ​
布莱兹公司
（历史）
​ ​
布尔泰克
采办
金丝雀
（历史）
​ ​
其他
材料
事件
调整
(Note 3）
​ ​
注意事项
​ ​
交易记录
会计
调整
(Note 4）
​ ​
注意事项
​ ​
备考
组合
​ ​
交易记录
会计
调整
(Note 4）
​ ​
注意事项
​ ​
备考
组合
​ ​
交易记录
会计
调整
(Note 4）
​ ​
注意事项
​ ​
备考
组合
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 68,640 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 22,887 ​ ​ ​ ​ ​ 4(A) ​ ​ ​ ​ $ 91,527 ​ ​ ​ ​ $ 2,972 ​ ​ ​ ​ ​ 4(A) ​ ​ ​ ​ $ 71,612 ​ ​ ​ ​ $ 2,972 ​ ​ ​ ​ ​ 4(A) ​ ​ ​ ​ $ 71,612 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
应收账款
（包括关联方
$0)
​ ​ ​ ​ 1,784 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ 4(B) ​ ​ ​ ​ ​ 1,715 ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ 4(B) ​ ​ ​ ​ ​ 1,715 ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ 4(B) ​ ​ ​ ​ ​ 1,715 ​ ​
盘存
​ ​ ​ ​ 8,406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,406 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 6,081 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,533) ​ ​ ​ ​ ​ 4(C) ​ ​ ​ ​ ​ 1,674 ​ ​ ​ ​ ​ (4,533) ​ ​ ​ ​ ​ 4(C) ​ ​ ​ ​ ​ 1,674 ​ ​ ​ ​ ​ (4,533) ​ ​ ​ ​ ​ 4(C) ​ ​ ​ ​ ​ 1,674 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 84,911 ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,285 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 103,389 ​ ​ ​ ​ ​ (1,630) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,474 ​ ​ ​ ​ ​ (1,630) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,474 ​ ​
信托账户中的投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,915 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (49,915) ​ ​ ​ ​ ​ 4(D) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (49,915) ​ ​ ​ ​ ​ 4(D) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (49,915) ​ ​ ​ ​ ​ 4(D) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财产和设备，
网络
​ ​ ​ ​ 2,032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,032 ​ ​
递延所得税资产
​ ​ ​ ​ 1,069 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,069 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,069 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,069 ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ 1,978 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,978 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,978 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,978 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 670 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 670 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 670 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 670 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 90,660 ​ ​ ​ ​ $ 50,108 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (31,630) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 109,138 ​ ​ ​ ​ $ (51,545) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 89,223 ​ ​ ​ ​ $ (51,545) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 89,223 ​ ​
负债，
可赎回
可换股
斯德哥尔摩，
和股东的
赤字
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ $ 10,979 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (474) ​ ​ ​ ​ ​ 4(E) ​ ​ ​ ​ $ 10,505 ​ ​ ​ ​ $ (474) ​ ​ ​ ​ ​ 4(E) ​ ​ ​ ​ $ 10,505 ​ ​ ​ ​ $ (474) ​ ​ ​ ​ ​ 4(E) ​ ​ ​ ​ $ 10,505 ​ ​
应计及其他流动负债
​ ​ ​ ​ 6,924 ​ ​ ​ ​ ​ 3,270 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,692) ​ ​ ​ ​ ​ 4(E) ​ ​ ​ ​ ​ 7,502 ​ ​ ​ ​ ​ (2,692) ​ ​ ​ ​ ​ 4(E) ​ ​ ​ ​ ​ 7,502 ​ ​ ​ ​ ​ (2,692) ​ ​ ​ ​ ​ 4(E) ​ ​ ​ ​ ​ 7,502 ​ ​
购买承诺应计损失
​ ​ ​ ​ 1,396 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,396 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,396 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,396 ​ ​
应计补偿
​ ​ ​ ​ 3,326 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,326 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,326 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,326 ​ ​
应付所得税
​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ 406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 765 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 765 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 765 ​ ​
应付信托账户
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ 4(B) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ 4(B) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ 4(B) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
相关进展
聚会
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,164 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,164) ​ ​ ​ ​ ​ 4(F) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,164) ​ ​ ​ ​ ​ 4(F) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,164) ​ ​ ​ ​ ​ 4(F) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本票-关联方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,500) ​ ​ ​ ​ ​ 4(F) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,500) ​ ​ ​ ​ ​ 4(F) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,500) ​ ​ ​ ​ ​ 4(F) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
当前经营租赁负债
​ ​ ​ ​ 655 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 655 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 655 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 655 ​ ​
流动可转换票据
​ ​ ​ ​ 15,977 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (15,977) ​ ​ ​ ​ ​ 4(G) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,977) ​ ​ ​ ​ ​ 4(G) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,977) ​ ​ ​ ​ ​ 4(G) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
缴款通知书
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生负债-  ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
后备订阅协议
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 447 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (447) ​ ​ ​ ​ ​ 4(Q) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (447) ​ ​ ​ ​ ​ 4(Q) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (447) ​ ​ ​ ​ ​ 4(Q) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付消费税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,523 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,523 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,523 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,523 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 39,616 ​ ​ ​ ​ ​ 10,379 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (23,323) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,672 ​ ​ ​ ​ ​ (23,323) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,672 ​ ​ ​ ​ ​ (23,323) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,672 ​ ​
 
113
 
​ ​ ​
截至2024年9月30日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
假设没有赎回
​ ​
假设赎回50%
​ ​
假设最大值
赎回
​
​ ​ ​
布莱兹公司
（历史）
​ ​
布尔泰克
采办
金丝雀
（历史）
​ ​
其他
材料
事件
调整
(Note 3）
​ ​
注意事项
​ ​
交易记录
会计
调整
(Note 4）
​ ​
注意事项
​ ​
备考
组合
​ ​
交易记录
会计
调整
(Note 4）
​ ​
注意事项
​ ​
备考
组合
​ ​
交易记录
会计
调整
(Note 4）
​ ​
注意事项
​ ​
备考
组合
​
盈利股份责任
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 87,202 ​ ​ ​ ​ ​ 4(H) ​ ​ ​ ​ ​ 87,202 ​ ​ ​ ​ ​ 87,202 ​ ​ ​ ​ ​ 4(H) ​ ​ ​ ​ ​ 87,202 ​ ​ ​ ​ ​ 87,202 ​ ​ ​ ​ ​ 4(H) ​ ​ ​ ​ ​ 87,202 ​ ​
长期经营租赁负债
​ ​ ​ ​ 1,307 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,307 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,307 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,307 ​ ​
认股权证负债
​ ​ ​ ​ 7,755 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,755) ​ ​ ​ ​ ​ 4(I) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,755) ​ ​ ​ ​ ​ 4(I) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,755) ​ ​ ​ ​ ​ 4(I) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可转换票据
​ ​ ​ ​ 148,551 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (148,551) ​ ​ ​ ​ ​ 4(G) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (148,551) ​ ​ ​ ​ ​ 4(G) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (148,551) ​ ​ ​ ​ ​ 4(G) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
递延承销佣金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,063 ​ ​ ​ ​ ​ (8,563) ​ ​ ​ ​ ​ 3(A) ​ ​ ​ ​ ​ (1,500) ​ ​ ​ ​ ​ 4(J) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,500) ​ ​ ​ ​ ​ 4(J) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,500) ​ ​ ​ ​ ​ 4(J) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 197,254 ​ ​ ​ ​ ​ 20,442 ​ ​ ​ ​ ​ (8,563) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (93,927) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 115,206 ​ ​ ​ ​ ​ (93,927) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 115,206 ​ ​ ​ ​ ​ (93,927) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 115,206 ​ ​
承付款和或有事项
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换优先
股票
​ ​ ​ ​ 173,347 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (173,347) ​ ​ ​ ​ ​ 4(K) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (173,347) ​ ​ ​ ​ ​ 4(K) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (173,347) ​ ​ ​ ​ ​ 4(K) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可能赎回的A类普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,495 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (49,495) ​ ​ ​ ​ ​ 4(L) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (49,495) ​ ​ ​ ​ ​ 4(L) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (49,495) ​ ​ ​ ​ ​ 4(L) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东权益(赤字)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
BurTech Acquisition Corp. A类普通
股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 4(M) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 4(M) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 4(M) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
BurTech Acquisition Corp. B类普通
股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新Blaize普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 4(N) ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 4(N) ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 4(N) ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
库存股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ 142,618 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 480,416 ​ ​ ​ ​ ​ 4(O) ​ ​ ​ ​ ​ 623,034 ​ ​ ​ ​ ​ 460,710 ​ ​ ​ ​ ​ 4(O) ​ ​ ​ ​ ​ 603,328 ​ ​ ​ ​ ​ 460,921 ​ ​ ​ ​ ​ 4(O) ​ ​ ​ ​ ​ 605,539 ​ ​
累计赤字
​ ​ ​ ​ (422,559) ​ ​ ​ ​ ​ (19,830) ​ ​ ​ ​ ​ 8,563 ​ ​ ​ ​ ​ 3(A) ​ ​ ​ ​ ​ (195,286) ​ ​ ​ ​ ​ 4(P) ​ ​ ​ ​ ​ (629,112) ​ ​ ​ ​ ​ (195,495) ​ ​ ​ ​ ​ 4(P) ​ ​ ​ ​ ​ (629,321) ​ ​ ​ ​ ​ (195,706) ​ ​ ​ ​ ​ 4(P) ​ ​ ​ ​ ​ (629,532) ​ ​
股东权益合计(亏损)
​ ​ ​ ​ (279,941) ​ ​ ​ ​ ​ (19,829) ​ ​ ​ ​ ​ 8,563 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 285,139 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,068) ​ ​ ​ ​ ​ 265,224 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (25,983) ​ ​ ​ ​ ​ 265,224 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (25,983) ​ ​
总负债和股东权益(赤字)
​ ​ ​ $ 90,660 ​ ​ ​ ​ $ 50,108 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (31,630) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 109,138 ​ ​ ​ ​ $ (51,545) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 89,223 ​ ​ ​ ​ $ (51,545) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 89,223 ​ ​
​
 
114
 
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2023年12月31日止的年度
(以千为单位，每股除外)
​ ​ ​
布莱兹公司
（历史）
​ ​
布尔泰克
采办
金丝雀
（历史）
​ ​
交易记录
会计核算
调整
(All赎回
场景- 
注5）
​ ​
注意事项
​ ​
备考
组合
（假设否
赎回)
​ ​
备考
组合
(假设50%
赎回)
​ ​
备考
组合
(假设
最大
赎回)
​
收入（包括关联方收入
$3,840)
​ ​ ​ $ 3,856 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,856 ​ ​ ​ ​ $ 3,856 ​ ​ ​ ​ $ 3,856 ​ ​
收入成本（不包括折旧和摊销）
​ ​ ​ ​ 3,656 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,656 ​ ​ ​ ​ ​ 3,656 ​ ​ ​ ​ ​ 3,656 ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 18,115 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,206 ​ ​ ​ ​ ​ 5(A) ​ ​ ​ ​ ​ 25,321 ​ ​ ​ ​ ​ 25,321 ​ ​ ​ ​ ​ 25,321 ​ ​
销售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 17,303 ​ ​ ​ ​ ​ 3,385 ​ ​ ​ ​ ​ 6,824 ​ ​ ​ ​ ​ 5(A) ​ ​ ​ ​ ​ 27,512 ​ ​ ​ ​ ​ 27,512 ​ ​ ​ ​ ​ 27,512 ​ ​
折旧和折旧
摊销
​ ​ ​ ​ 2,040 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,040 ​ ​ ​ ​ ​ 2,040 ​ ​ ​ ​ ​ 2,040 ​ ​
购买损失
承诺
​ ​ ​ ​ 1,165 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,165 ​ ​ ​ ​ ​ 1,165 ​ ​ ​ ​ ​ 1,165 ​ ​
交易成本
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,291 ​ ​ ​ ​ ​ 5(B) ​ ​ ​ ​ ​ 13,396 ​ ​ ​ ​ ​ 13,396 ​ ​ ​ ​ ​ 13,396 ​ ​
总成本和费用
​ ​ ​ ​ 42,384 ​ ​ ​ ​ ​ 3,385 ​ ​ ​ ​ ​ 27,321 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73,090 ​ ​ ​ ​ ​ 73,090 ​ ​ ​ ​ ​ 73,090 ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (38,528) ​ ​ ​ ​ ​ (3,385) ​ ​ ​ ​ ​ (27,321) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (69,234) ​ ​ ​ ​ ​ (69,234) ​ ​ ​ ​ ​ (69,234) ​ ​
其他收入（支出）净额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
付费游戏融资费用
​ ​ ​ ​ (35,832) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (35,832) ​ ​ ​ ​ ​ (35,832) ​ ​ ​ ​ ​ (35,832) ​ ​
2023年可转换票据债务融资费用
​ ​ ​ ​ (3,145) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,145) ​ ​ ​ ​ ​ (3,145) ​ ​ ​ ​ ​ (3,145) ​ ​
其他费用，净额
​ ​ ​ ​ (255) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (255) ​ ​ ​ ​ ​ (255) ​ ​ ​ ​ ​ (255) ​ ​
外汇交易收益
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
可转换票据公允价值变化
​ ​ ​ ​ (9,532) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (131,933) ​ ​ ​ ​ ​ 5(C) ​ ​ ​ ​ ​ (141,465) ​ ​ ​ ​ ​ (141,465) ​ ​ ​ ​ ​ (141,465) ​ ​
认购证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ (945) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (65,624) ​ ​ ​ ​ ​ 5(D) ​ ​ ​ ​ ​ (66,569) ​ ​ ​ ​ ​ (66,569) ​ ​ ​ ​ ​ (66,569) ​ ​
其他融资成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信托账户赚取的利息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,752 ​ ​ ​ ​ ​ (5,752) ​ ​ ​ ​ ​ 5(E) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(费用)合计
​ ​ ​ ​ (49,659) ​ ​ ​ ​ ​ 5,752 ​ ​ ​ ​ ​ (203,309) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (247,216) ​ ​ ​ ​ ​ (247,216) ​ ​ ​ ​ ​ (247,216) ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (88,187) ​ ​ ​ ​ ​ 2,367 ​ ​ ​ ​ ​ (230,630) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (316,450) ​ ​ ​ ​ ​ (316,450) ​ ​ ​ ​ ​ (316,450) ​ ​
（受益于）所得税准备金
​ ​ ​ ​ (598) ​ ​ ​ ​ ​ 1,028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 430 ​ ​ ​ ​ ​ 430 ​ ​ ​ ​ ​ 430 ​ ​
净利润（亏损）
​ ​ ​ $ (87,589) ​ ​ ​ ​ $ 1,339 ​ ​ ​ ​ ​ (230,630) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (316,880) ​ ​ ​ ​ $ (316,880) ​ ​ ​ ​ $ (316,880) ​ ​
加权平均流通股-基本股和稀释股
​ ​ ​ ​ 4,213,244 ​ ​ ​ ​ ​ 21,453,551 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 99,464,486 ​ ​ ​ ​ ​ 97,795,892 ​ ​ ​ ​ ​ 98,118,823 ​ ​
每股净亏损-基本和稀释
​ ​ ​ $ (20.79) ​ ​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (3.19) ​ ​ ​ ​ $ (3.24) ​ ​ ​ ​ $ (3.23) ​ ​
 
115
 
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2024年9月30日的九个月
(以千为单位，每股除外)
​ ​ ​
布莱兹公司
（历史）
​ ​
布尔泰克
采办
金丝雀
（历史）
​ ​
交易记录
会计核算
调整
（全部
赎回
场景- 
注6）
​ ​
注意事项
​ ​
备考
组合
（假设否
赎回)
​ ​
备考
组合
(假设50%
赎回)
​ ​
备考
组合
(假设
最大
赎回)
​
收入（包括关联方收入1，525美元）
​ ​ ​ $ 1,553 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,553 ​ ​ ​ ​ $ 1,553 ​ ​ ​ ​ $ 1,553 ​ ​
收入成本（不包括折旧
和摊销）
​ ​ ​ ​ 1,039 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,039 ​ ​ ​ ​ ​ 1,039 ​ ​ ​ ​ ​ 1,039 ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 15,765 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,896 ​ ​ ​ ​ ​ 6(A) ​ ​ ​ ​ ​ 22,661 ​ ​ ​ ​ ​ 22,661 ​ ​ ​ ​ ​ 22,661 ​ ​
销售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 14,538 ​ ​ ​ ​ ​ 2,526 ​ ​ ​ ​ ​ 5,326 ​ ​ ​ ​ ​ 6(A) ​ ​ ​ ​ ​ 22,390 ​ ​ ​ ​ ​ 22,390 ​ ​ ​ ​ ​ 22,390 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 688 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 688 ​ ​ ​ ​ ​ 688 ​ ​ ​ ​ ​ 688 ​ ​
交易成本
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
总成本和费用
​ ​ ​ ​ 32,193 ​ ​ ​ ​ ​ 2,526 ​ ​ ​ ​ ​ 12,222 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,941 ​ ​ ​ ​ ​ 46,941 ​ ​ ​ ​ ​ 46,941 ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (30,640) ​ ​ ​ ​ ​ (2,526) ​ ​ ​ ​ ​ (12,222) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (45,388) ​ ​ ​ ​ ​ (45,388) ​ ​ ​ ​ ​ (45,388) ​ ​
其他收入（支出）净额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换票据债务融资费用
​ ​ ​ ​ (464) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (464) ​ ​ ​ ​ ​ (464) ​ ​ ​ ​ ​ (464) ​ ​
其他收入，净额
​ ​ ​ ​ 1,677 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,677 ​ ​ ​ ​ ​ 1,677 ​ ​ ​ ​ ​ 1,677 ​ ​
汇兑损失
交易记录
​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ (62) ​ ​
可转换债券公允价值变化
注
​ ​ ​ ​ (25,921) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,921 ​ ​ ​ ​ ​ 6(B) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
认购证公允价值变更
负债
​ ​ ​ ​ 1,255 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,255) ​ ​ ​ ​ ​ 6(C) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生负债的公允价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (447) ​ ​ ​ ​ ​ 447 ​ ​ ​ ​ ​ 6(E) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信托赚取的利息收入
帐号
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,892 ​ ​ ​ ​ ​ (1,892) ​ ​ ​ ​ ​ 6(D) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(费用)合计
​ ​ ​ ​ (23,515) ​ ​ ​ ​ ​ 1,445 ​ ​ ​ ​ ​ 23,221 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,151 ​ ​ ​ ​ ​ 1,151 ​ ​ ​ ​ ​ 1,151 ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (54,155) ​ ​ ​ ​ ​ (1,081) ​ ​ ​ ​ ​ 10,999 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (44,237) ​ ​ ​ ​ ​ (44,237) ​ ​ ​ ​ ​ (44,237) ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 348 ​ ​ ​ ​ ​ 406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 754 ​ ​ ​ ​ ​ 754 ​ ​ ​ ​ ​ 754 ​ ​
净利润（亏损）
​ ​ ​ $ (54,503) ​ ​ ​ ​ $ (1,487) ​ ​ ​ ​ $ 10,999 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (44,991) ​ ​ ​ ​ $ (44,991) ​ ​ ​ ​ $ (44,991) ​ ​
加权平均流通股-基本股和稀释股
​ ​ ​ ​ 17,466,606 ​ ​ ​ ​ ​ 15,162,663 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 99,464,486 ​ ​ ​ ​ ​ 97,795,892 ​ ​ ​ ​ ​ 98,118,823 ​ ​
每股净亏损-基本和
稀释
​ ​ ​ $ (3.12) ​ ​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.45) ​ ​ ​ ​ $ (0.46) ​ ​ ​ ​ $ (0.46) ​ ​
 
116
 
对未经审计的备考简明合并财务信息的说明
注1 - 演示的基础
Blaize和BurTech之间的合并将被视为反向资本重组，BurTech在财务报告方面将被视为“被收购”的公司。就会计目的而言，反向资本重组将相当于Blaize为BurTech的净资产发行股票，同时进行资本重组。BurTech的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。反向资本重组之前的业务将是Blaze的业务。
截至2024年9月30日的未经审计的New Blaze的备考浓缩合并资产负债表假设交易发生在2024年9月30日。截至2023年12月31日的年度和截至2024年9月30日的9个月的未经审计的备考简明合并营业报表为交易提供了备考效果，就像它已于2023年1月1日完成一样。
截至2024年9月30日的未经审计备考简明合并资产负债表和截至2024年9月30日的9个月的未经审计备考简明综合经营报表是使用以下内容编制的，并应结合以下内容阅读：
•
BurTech截至2024年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明综合财务报表以及本委托书/招股说明书中其他部分包括的相关附注；以及
​
•
未经审计的Blaze截至2024年9月30日的三个月和九个月的简明综合财务报表以及本委托书其他部分包括的相关附注/​招股书。
​
截至2023年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表是使用以下内容编制的，并应结合以下内容阅读：
•
BurTech截至2023年12月31日止年度的综合财务报表及相关附注，包括在本委托书/招股说明书其他地方；及
​
•
Blaze截至2023年12月31日的年度综合财务报表及相关附注，包括在本委托书/招股说明书的其他部分。
​
未经审核的备考简明综合财务资料乃为说明业务合并及其他重大交易的影响而编制，仅供参考之用。
管理层在确定备考调整(“其他重大事项调整”和“交易会计调整”)时作出了重大估计和假设。由于未经审计的备考简明综合财务信息是根据这些初步估计编制的，因此最终记录的金额可能与所提供的信息大不相同。S-X法规第11条允许列报已发生或合理预期发生的可合理评估的协同效应和其他交易影响(“管理层调整”)。BurTech已选择不列报管理层的调整，只会在以下未经审计的备考简明合并财务信息中列报其他重大事件调整和交易会计调整。
以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X条例第11条编制的，该条例经最终规则第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。反映与BurTech业务合并的预计调整是基于某些当前可获得的信息以及BurTech认为在这种情况下合理的某些假设和方法。附注中描述的未经审计的备考调整可能会在获得更多信息并进行评估时进行修订。
 
117
 
因此，实际调整很可能与形式上的调整不同，这种差异可能是实质性的。BurTech认为，这些假设和方法为根据当时管理层可获得的信息展示业务合并的所有重大影响提供了合理的基础，预计调整对这些假设产生了适当的影响，并在未经审计的预计精简合并财务信息中得到了适当的应用。
未经审核的备考简明合并财务信息不会产生与业务合并相关的任何预期的协同效应、运营效率、税收节省或成本节约。
如果New Blaize在所述期间内提交综合所得税申报单，预计的合并所得税准备金不一定反映出所产生的数额。
假设业务合并发生在2023年1月1日，未经审计的预计基本和稀释后每股净亏损金额是根据未经审计的预计简明综合经营报表中的预计基本净亏损和稀释后每股净亏损金额计算的。
未经审计的备考简明合并财务信息不一定表明如果业务合并发生在所示日期，业务和财务状况的实际结果将是什么，也不能表明New Blaze未来的综合业务结果或财务状况。阅读时应结合BurTech和Blaze的历史财务报表及其附注。
附注2 - 会计政策
业务合并完成后，管理层将对BurTech的会计政策进行全面审查。作为审查的结果，管理层可能会确定两家公司的会计政策之间的差异，当这些差异被确认时，可能会对合并财务报表产生重大影响。根据初步分析，管理层并未发现会计政策有任何重大差异，会对未经审计的备考简明综合财务资料产生重大影响。
附注3其他重大事项的未经审计备考简明合并财务信息的 - 调整
2024年9月30日之后，BurTech发生了或可能发生的某些事件被认为对投资者具有重大意义。
BurTech材料事件调整 - BurTech调整包括：
(A)
调整反映了BurTech和EF Hutton之间修订后的承销协议的影响，根据该协议，如果业务合并完成，EF Hutton同意接受150万美元的和解，而不是BurTech支付1010万美元的全额递延承销佣金。因此，已作出调整，将递延承销佣金负债减少860万美元，并对累积赤字作出相应调整。
​
注4 -对未经审计的暂定精简合并资产负债表的交易会计调整
预计Blaize和交易会计调整基于初步估计，随着获得额外信息，这些估计可能会发生重大变化，如下：
(A)
现金及现金等价物 - 反映业务合并对New Blaize现金和现金等值项目余额的交易会计调整影响。下表总结了暂定调整如下：
​
 
118
 
描述
​ ​
注意事项
​ ​
假设
不是
赎回
​ ​
假设
50%
赎回
​ ​
假设
最大
赎回
​
(金额以千为单位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中资金的重新分类
​ ​
4（A）（i）
​ ​ ​ $ 49,915 ​ ​ ​ ​ $ 24,957 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
支付交易费用和其他费用
​ ​
4（A）（ii）
​ ​ ​ ​ (21,864) ​ ​ ​ ​ ​ (21,864) ​ ​ ​ ​ ​ (21,864) ​ ​
偿还BurTech关联方票据和预付款
​ ​
4（A）（三）
​ ​ ​ ​ (3,664) ​ ​ ​ ​ ​ (3,664) ​ ​ ​ ​ ​ (3,664) ​ ​
支付应付延期承保费
​ ​
4（A）（四）
​ ​ ​ ​ (1,500) ​ ​ ​ ​ ​ (1,500) ​ ​ ​ ​ ​ (1,500) ​ ​
后盾协议的收益
​ ​
4（A）（v）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,042 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
形式调整-现金及现金等值物
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 22,887 ​ ​ ​ ​ $ 2,972 ​ ​ ​ ​ $ 2,972 ​ ​
​
(i)
指在假设无赎回情况下于业务合并结束时释放信托账户内持有的4,990万美元资金，在假设50%赎回情况下于业务合并结束时释放信托账户内持有的2,500万美元资金，以及在假设最高赎回情况下于业务合并结束时不释放信托账户内持有的资金，这些资金将作为现金及现金等价物用于New Blaize的持续业务。请参阅附注4(D)(Ii)，信托账户中持有的投资，用于信托账户所持资金减少的相应备考调整分录。
​
(ii)
反映支付2,190万美元已发生的非经常性交易成本或预计剩余的交易成本，预计将在业务合并结束之前或之后结算。金额代表与企业合并相关的财务咨询、法律和其他专业服务的成本。
​
在2,190万美元的估计交易成本中，BurTech已经或预计将产生的交易成本约为1,210万美元。截至2024年9月30日，BurTech总计1,210万美元的交易成本中有230万美元计入BurTech的历史资产负债表，作为BurTech应计费用和其他流动负债余额的组成部分。见附注4(E)，应付账款和应计账款及其他流动负债，用于相应的备考调整分录。剩余的大约980万美元包括BurTech预计将发生的交易成本，并由New Blaize在业务合并结束时支付。这些金额不包括BurTech与附注4(A)(4)所述的递延承销费有关的150万美元的交易成本，现金及现金等价物，及附注4(J)，递延承销佣金.
截至2024年9月30日，在Blaze总计980万美元的预期交易成本中，90万美元作为Blaze应付账款和应计费用余额的一部分计入了Blaze的历史资产负债表。见附注4(E)，应付账款、应计账款和其他流动负债，用于相应的备考调整分录。大约890万美元的剩余金额包括预计由New Blaize在业务合并结束时发生和支付的交易费用(见附注4(O)(I))额外实收资本及附注4(P)(Ii)，累计赤字，用于布莱兹额外实收资本和累计赤字余额的相应变化770万美元和120万美元)。
(iii)
代表结算保荐人给予BurTech的若干可转换营运资金贷款，金额为150万美元，以及结算保荐人向BurTech垫付的220万美元。BurTech假设可转换本票将以现金结算，而不是转换为New Blaze股权。
​
(iv)
反映BurTech首次公开募股期间产生的递延承销佣金的支付，将以现金结算，金额为150万美元。见附注4(J)，递延承销佣金，用于相应的备考调整分录。
​
 
119
 
(v)
金额指在假设50%赎回情况下出售后备股份所筹集的现金500万美元，以及在假设最高赎回情况下从出售后备股份筹集的现金3,000万美元。见注4(O)，额外实收资本，用于相应的备考调整分录。
​
(B)
应收账款和应付账款反映了赞助商应向信托账户偿还的金额。备考调整假设在执行业务合并和信托账户结算时结算这些金额。
​
(C)
递延交易成本-反映了Blaze与业务合并一起产生的450万美元交易成本的重新分类，这些成本在Blaze截至2024年9月30日的预付费用和其他流动资产中资本化。业务合并完成后，此类成本将被重新归类为股权发行成本，导致预付费用和其他流动资产减少450万美元，额外实收资本减少450万美元。见注4(O)，额外实收资本，用于相应的备考调整分录。
​
(D)
信托账户中持有的投资- 代表与业务合并结束时可用的信托账户中持有的投资相关资金的重新分类（在假设的无赎回情景、假设的50%赎回情景和假设的最大赎回情景生效后）以及假设的无赎回情景下BurTech A类可赎回普通股赎回的影响，假设的50%赎回情景和假设的最大赎回情景
​
描述
​ ​
注意事项
​ ​
假设
不是
赎回
​ ​
假设
50%
赎回
​ ​
假设
最大
赎回
​
(金额以千为单位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
赎回BurTech A类可赎回普通股
​ ​
4（D）（i）
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (24,957) ​ ​ ​ ​ $ (49,915) ​ ​
信托账户中资金的重新分类
​ ​
4（D）（ii）
​ ​ ​ ​ (49,915) ​ ​ ​ ​ ​ (24,957) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
形式调整-信托账户中持有的投资
​ ​ ​ ​ ​ ​
$
(49,915)
 ​ ​ ​ ​
$
(49,915)
 ​ ​ ​ ​
$
(49,915)
 ​ ​
​
(i)
反映假设无赎回方案、假设50%赎回方案、假设最大赎回方案的影响，根据该方案，BurTech的可赎回A类普通股、BurTech的可赎回A类普通股2,172,832股和BurTech的可赎回A类普通股4,345,663股均不赎回($ - )金额，总计支付2,500万美元，总计4,990万美元，按假设赎回价格每股约11.40美元计算(基于截至3月30日信托账户持有的资金总额约4,990万美元)2024年，包括基金赚取的利息)。见注4(L)(一)，A类需要赎回的普通股，用于相应的备考调整分录。
​
(ii)
指在假设无赎回情况下于业务合并结束时释放信托账户内持有的4,990万美元资金，在假设50%赎回情况下于业务合并结束时释放信托账户中持有的2,500万美元资金，以及在假设最高赎回情况下于业务合并结束时释放NO($ - )金额，这些款项将作为现金及现金等价物用于New Blaize的持续运营。请参阅附注4(A)(I)，现金和现金等价物，用于相应的备考调整分录。
​
(E)
应付账款、应计账款和其他流动负债 - 反映了BurTech为预计在业务合并结束之前或之后结算的法律服务支付的230万美元的非经常性交易成本。此外，反映了Blaize支付了90万美元的非经常性交易成本，用于财务咨询、法律和
​
 
120
 
预计在企业合并结束之前或之后解决的其他专业服务。见附注4(A)(Ii)，现金及现金等价物，用于相应的备考调整分录。
(F)
BurTech预付款和营运资金贷款 - 代表结算保荐人向BurTech提供的金额为150万美元的某些可转换营运资金贷款，以及结算保荐人向BurTech提供的220万美元预付款。BurTech假设可转换本票将以现金结算，而不是转换为BurTech股权。见附注4(A)(Iii)，现金及现金等价物，用于相应的备考调整分录。
​
(G)
可转换票据 - 在紧接业务合并结束之前，所有未偿还的可转换票据金额，包括根据定义发行给最终成交贷款人的可转换票据，连同其所有应计和未支付的利息，将转换为Blaze普通股。由于可换股票据按公允价值入账或预期按公允价值经常性入账，本公司使用最终将发行予该等贷款人的New Blaize股份的价值进行最终公允价值计量。该计量是按成交当日每股10美元的假设市价进行的，这导致与公允价值变动相关的亏损141.5美元。见附注4(P)(III)累计赤字，用于相应的形式条目。重新计量的价值306.0,000,000美元被重新归类为额外的实收资本，见附注4(O)(3)额外实收资本，用于相应的形式条目。
​
(H)
溢价分担责任 - 反映了分类负债的公允价值初步估计，截至2024年9月30日，布莱兹股权持有人的溢价股份为8,720万美元，额外实收资本相应减少8,720万美元。见附注4(O)(Iv)额外实收资本，用于相应的形式条目。有关溢价股份的进一步资料，请参阅附注7。
​
(I)
认股权证负债 - 在紧接生效时间之前，布莱泽普通股的未发行认股权证将自动全部行使，否则该等认股权证将到期。备考调整反映(I)按公允价值6,660万美元进行最终重新计量，以及(Ii)消除与此等认股权证负债相关的7,430万美元负债，这将与作为资本重组和股权交换一部分的结算和结清为股权同时发生。认股权证的处理假设，预计在成交日期将用完资金的某些Blaze认股权证仍未行使，因此到期。见附注4(O)(V)，额外实收资本，及附注4(P)(Iv)，累计赤字，用于相应的备考调整分录。
​
(J)
递延承销佣金 - 反映了BurTech在业务合并结束时从信托账户持有的资金中结算150万美元的递延承销佣金。请参阅附注4(A)(IV)，现金及现金等价物，用于相应的调整备考分录。
​
(K)
可转换优先股 - 代表将44,494,703股Blaze可赎回可转换优先股转换为44,494,703股普通股，紧接在作为Blaze证券转换活动一部分的业务合并结束之前，导致173.3美元从夹层股权重新分类为永久股权。
​
(L)
A类普通股需赎回 - 代表BurTech的可赎回A类普通股在假设无赎回情景、假设50%赎回情景和假设最大赎回情景下的赎回，以及在假设无赎回情景、假设50%赎回情景和假设最大赎回情景下BurTech的可赎回A类普通股从临时股权(夹层)重新分类为New Blaize的永久股权
​
 
121
 
描述
​ ​
注意事项
​ ​
假设
不是
赎回
​ ​
假设
50%
赎回
​ ​
假设
最大
赎回
​
(金额以千为单位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
赎回BurTech A类可赎回普通股
​ ​
4（L）（i）
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (24,957) ​ ​ ​ ​ $ (49,915) ​ ​
信托账户中资金的重新分类
​ ​
4（L）（ii）
​ ​ ​ ​ (49,915) ​ ​ ​ ​ ​ (24,957) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
形式调整-需要赎回的A类普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​
$
(49,915)
 ​ ​ ​ ​
$
(49,915)
 ​ ​ ​ ​
$
(49,915)
 ​ ​
​
(i)
反映无赎回方案、假设50%赎回方案、假设最大赎回方案的影响，根据该方案，BurTech的可赎回A类普通股、BurTech的可赎回A类普通股2,172,832股和BurTech的可赎回A类普通股4,345,663股均不赎回($ - )金额，总计支付2,500万美元，总计4,990万美元，分别使用约每股11.40美元的假设赎回价格计算(基于截至9月30日信托账户持有的资金总额约4,990万美元)2024年，包括基金赚取的利息)。见附注4(D)(I)，信托账户中持有的投资，用于相应的备考调整分录。
​
(ii)
代表BurTech的可赎回A类普通股4,990万美元在假设无赎回情况下从临时股本(夹层)重分类为永久股本，2,500万美元的BurTech可赎回A类普通股根据假设50%赎回方案从临时股本(夹层)重分类为永久股本，以及在业务合并结束日假设无赎回情景下BurTech的可赎回A类普通股无($ - )金额从临时股本(夹层)重分类为永久股本。参阅附注4(O)(Vii)，额外实收资本，用于相应的备考调整分录。
​
(M)
BurTech收购公司A类普通股-代表调整，将与BurTech的A类普通股相关的面值重新分类为与New Blaize相关的面值。
​
(N)
新的Blaize普通股 - 代表根据适用于有效时间已发行的99，464，486股New Blaize股票的面值0.0001美元确定普通股价值的调整。
​
 
122
 
(O)
额外实缴资本- 代表业务合并对额外实缴资本的影响。下表总结了暂定调整如下：
​
描述
​ ​
注意事项
​ ​
假设
不是
赎回
​ ​
假设
50%
赎回
​ ​
假设
最大
赎回
​
(金额以千为单位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Blaize交易费用
​ ​
4（O）（i）
​ ​ ​ $ (7,709) ​ ​ ​ ​ $ (7,709) ​ ​ ​ ​ $ (7,709) ​ ​
延期交易成本的重新分类
​ ​
4（O）（ii）
​ ​ ​ ​ (4,533) ​ ​ ​ ​ ​ (4,533) ​ ​ ​ ​ ​ (4,533) ​ ​
Blaize可转换票据的转换
​ ​
4（O）（iii）
​ ​ ​ ​ 305,993 ​ ​ ​ ​ ​ 305,993 ​ ​ ​ ​ ​ 305,993 ​ ​
确认分类为盈利股份的负债
​ ​
4（O）（iv）
​ ​ ​ ​ (87,202) ​ ​ ​ ​ ​ (87,202) ​ ​ ​ ​ ​ (87,202) ​ ​
Blaize令的转换
​ ​
4（O）（v）
​ ​ ​ ​ 74,324 ​ ​ ​ ​ ​ 74,324 ​ ​ ​ ​ ​ 74,324 ​ ​
Blaize可赎回可转换优先股的转换
​ ​
4（O）（vi）
​ ​ ​ ​ 173,338 ​ ​ ​ ​ ​ 173,338 ​ ​ ​ ​ ​ 173,338 ​ ​
BurTech可赎回A类普通股的重新分类
​ ​
4（O）（七）
​ ​ ​ ​ 49,495 ​ ​ ​ ​ ​ 24,748 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与绩效条件奖励相关的股票薪酬的确认
​ ​
4（O）（八）
​ ​ ​ ​ 5,864 ​ ​ ​ ​ ​ 5,864 ​ ​ ​ ​ ​ 5,864 ​ ​
BurTech的累积赤字重新分类为额外实缴资本（消除）
​ ​
4（O）（ix）
​ ​ ​ ​ (29,601) ​ ​ ​ ​ ​ (29,601) ​ ​ ​ ​ ​ (29,601) ​ ​
后盾协议的收益
​ ​
4(O)(X)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,042 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
衍生责任的免除
​ ​
4（O）（Xi）
​ ​ ​ ​ 447 ​ ​ ​ ​ ​ 447 ​ ​ ​ ​ ​ 447 ​ ​
形式调整-额外实缴资本
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 480,416 ​ ​ ​ ​ $ 460,710 ​ ​ ​ ​ $ 460,921 ​ ​
​
(i)
代表Blaze预计将在交易结束前与业务合并相关的财务咨询、法律和其他专业服务方面发生的约770万美元的交易成本。这些成本本质上是非经常性的。请参阅附注4(A)(II)，现金及现金等价物，用于相应的备考调整分录。
​
(ii)
反映了Blaze与业务合并一起产生的450万美元的交易成本的重新分类，这些成本截至2024年9月30日在预付费用和其他流动资产中资本化。业务合并完成后，此类成本将被重新归类为股权发行成本，导致预付费用和其他流动资产减少450万美元，额外实收资本减少450万美元。参阅附注4(C)，递延交易成本，用于相应的备考调整分录。
​
(iii)
紧接业务合并结束之前，所有未偿还的可转换票据金额，包括向最终成交贷款人发行的票据，连同所有应计和未支付的利息，将转换为Blaze普通股股票。重新计量的306.0美元价值被重新归类为额外的实收资本。参阅附注4(G)，可转换票据，用于相应的调整备考分录。
​
(iv)
反映了截至2024年9月30日布莱泽股权持有人收益股份分类负债的初步估计公允价值为8720万美元，相应确认收益股份负债8720万美元。参阅附注4(H)，溢价分担责任，查看相应的备考调整分录，备注7了解更多信息。
​
(v)
反映了最终重新计量的7,430万美元认股权证负债的转换，这将与作为认股权证活动的一部分的收盘和结算一起转换为Blaize普通股。相应的备考调整分录请参阅附注4(I)，认股权证负债。权证处理假定某些预计将在成交日期用完资金的权证仍未行使，因此到期。
​
(vi)
代表在紧接作为Blaize证券转换活动一部分的业务合并结束之前，将44,494,703股Blaize可赎回可转换优先股转换为44,494,703股Blaize普通股，导致
​
 
123
 
将173.3美元从夹层权益重新定级为永久权益。请参阅注4(K)，可转换优先股，用于相应的备考调整分录。
(vii)
代表BurTech的可赎回A类普通股4,950万美元在假设无赎回情况下从临时股本(夹层)重新分类为永久股本，2,470万美元的BurTech可赎回A类普通股根据假设50%赎回方案从临时股本(夹层)重新分类为永久股本，以及在业务合并结束日假设无赎回情景下BurTech的可赎回A类普通股从临时股本(夹层)重新分类为永久股本($ - )。参见附注4(L)，需要赎回的A类普通股，用于相应的备考调整分录。
​
(viii)
反映了与Blaize基于业绩的股权奖励相关的590万美元基于股票的薪酬支出的确认，其中一部分在成功完成业务合并后立即归属。参阅附注4(P)(V)，累计赤字，用于相应的备考调整分录。
​
(ix)
反映了BurTech在业务合并结束时作为反向资本重组的一部分消除了1980万美元的历史累计赤字，在实施了BurTech预计将发生的与业务合并相关的980万美元交易成本后(如附注4(A)(2)所述，现金及现金等价物，及注4(P)(Vi)，累计赤字).
​
(x)
金额代表在假设的50%赎回情况下出售的Backstop Shares筹集的现金为500万美元，在假设的最大赎回情况下出售的Backstop Shares筹集的现金为3000万美元。参见注4（A）（v）， 现金及现金等价物，用于相应的备考调整分录。
​
(xi)
反映了与完成业务合并相关的后备协议相关的40万美元BurTech衍生负债的逆转。参见注4（Q）， 衍生负债-后备订阅协议，用于相应的调整备考分录。
​
(P)
累计赤字- 代表业务合并对累计赤字的影响。下表反映了以下预计调整：
​
描述
​ ​
注意事项
​ ​
假设
不是
赎回
​ ​
假设
50%
赎回
​ ​
假设
最大
赎回
​
(金额以千为单位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
BurTech交易费用
​ ​
4（P）（i）
​ ​ ​ $ (9,771) ​ ​ ​ ​ $ (9,771) ​ ​ ​ ​ $ (9,771) ​ ​
Blaize交易费用
​ ​
4（P）（ii）
​ ​ ​ ​ (1,218) ​ ​ ​ ​ ​ (1,218) ​ ​ ​ ​ ​ (1,218) ​ ​
Blaize可转换票据的重新调整
​ ​
4（P）（三）
​ ​ ​ ​ (141,465) ​ ​ ​ ​ ​ (141,465) ​ ​ ​ ​ ​ (141,465) ​ ​
重新测量逮捕令
​ ​
4（P）（四）
​ ​ ​ ​ (66,569) ​ ​ ​ ​ ​ (66,569) ​ ​ ​ ​ ​ (66,569) ​ ​
与绩效条件奖励相关的股票薪酬的确认
​ ​
4（P）（v）
​ ​ ​ ​ (5,864) ​ ​ ​ ​ ​ (5,864) ​ ​ ​ ​ ​ (5,864) ​ ​
将BurTech的累积赤字重新分类为额外实缴资本（消除）和其他费用
​ ​
4（P）（vi）
​ ​ ​ ​ 29,601 ​ ​ ​ ​ ​ 29,392 ​ ​ ​ ​ ​ 29,181 ​ ​
形式调整-累计赤字
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (195,286) ​ ​ ​ ​ $ (195,495) ​ ​ ​ ​ $ (195,706) ​ ​
​
(i)
金额代表BurTech在交易结束前将发生的某些交易相关费用. 参见注4（A）（ii）， 现金及现金等价物，用于相应的调整形式条目。
​
(ii)
金额包括与向非员工发行盈利股相关的100万美元交易成本，盈利股是负债分类工具，随后按公允价值计量。因此，根据与所有已发行金融工具相比的相对公允价值分配，这些交易成本被记录为累计赤字
​
 
124
 
作为业务合并的一部分。进一步金额包括交易产生的20万美元审计相关费用，预计将在结束时支付，这些费用并不是业务合并的完成直接和增量，因此预计将被列为费用，并相应增加累积赤字。参见注4（A）（ii）， 现金及现金等价物，用于相应的调整形式条目。
(iii)
代表对Blaize可转换票据的最终重新计量，这些票据在Blaize证券转换时根据公允价值期权入账，导致累计赤字增加至141.5美元。参阅附注4(G)，可转换票据，用于相应的调整备考分录。
​
(iv)
代表在认股权证事件发生时对布莱兹责任分类认股权证的最终重新计量，这导致了将认股权证计入公允价值的重新计量造成6,660美元的万损失。调整包括确认某些Blaize认股权证到期时的530万美元收益，这些认股权证在认股权证活动日期已用完资金，并被假设不是净行使。因此，这种认股权证的到期反映为认股权证负债和累计赤字的减少。参阅附注4(I)，认股权证负债，用于相应的调整备考分录。
​
(v)
反映了与Blaize基于业绩的股权奖励相关的590万美元基于股票的薪酬支出的确认，其中一部分在成功完成业务合并后立即归属。参阅附注4(O)(Viii)，额外实收资本，用于相应的调整备考分录。
​
(vi)
反映BurTech的历史累计赤字重新归类为与完成业务合并有关的额外实收资本，包括附注4(A)(2)中讨论的980万美元，现金及现金等价物。请参阅注4(O)ix，额外实收资本，用于相应的调整备考分录。
​
(Q)
衍生负债 - 后盾认购协议 - 反映了与完成业务合并相关的与后盾协议相关的40美元万BurTech衍生品债务的逆转。见注4(O)(Xi)，额外实收资本，用于相应的调整备考分录。
​
注5 -对截至2023年12月31日止年度未经审计的暂定简明合并经营报表的调整
截至2023年12月31日止年度未经审计的简明备考合并经营报表中包含的备考调整如下：
(A)
反映假设业务合并于2023年1月1日完成，将产生的估计股票补偿，并详细说明对受影响的财务报表细目的影响如下：
​
描述
​ ​
注意事项
​ ​
研究和
发展
​ ​
销售，
一般和
行政
​
(金额以千为单位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
与盈利股票相关的股票补偿
​ ​
5（A）（i）
​ ​ ​ $ 5,062 ​ ​ ​ ​ $ 6,588 ​ ​
达到业绩条件后的股票补偿
​ ​
5（A）（ii）
​ ​ ​ ​ 2,144 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​
形式调整-股票补偿
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,206 ​ ​ ​ ​ $ 6,824 ​ ​
​
i.
代表截至截止日期可向有持续服务要求的现有期权持有人发行的部分溢价股票的估计股票补偿，并假设没有没收(见附注7)确认的本年度股票补偿为研发费用增加510万美元，销售、一般和行政费用增加660万美元。
​
ii.
反映与授予员工的Blaize RSU相关的基于股票的增量薪酬支出，这些RSU在满足服务条件和流动性条件后授予员工，
​
 
125
 
这将在业务合并完成后得到满足。流动资金事件并未被视为有可能于历史未经审核简明综合经营报表中确认开支，而触发事件只有在发生流动资金事件时才有可能发生，在本例中为合并。该公司记录了本年度基于股票的增量薪酬支出，研发支出增加了210万美元，销售、一般和行政支出增加了20万美元。
(B)
金额代表BurTech和Blaize在成交前将发生的交易费用。影响计算如下：(I)BurTech将产生的交易成本中的1,210万美元将由BurTech在交易结束前支出，(Ii)Blaze与向非员工发行溢价股份相关的交易成本1,000,000美元，这些交易成本是负债分类工具，随后按公允价值计量。因此，该等交易成本按相对作为业务合并的一部分而发行的所有金融工具的相对公允价值分配计算支出，及(Iii)与交易有关的预计将于交易完成时支付的审核相关费用20万美元，该等费用并非完成业务合并的直接和递增费用，因此预期将予支出。
​
(C)
反映(I)在截至2023年12月31日的年度内，Blaze的可转换票据的公允价值变动亏损950万美元，该亏损被(Ii)与所有可转换票据相关的最终公允价值计量的反映所抵销，假设结算日期为2023年1月1日，导致重新计量亏损141.5美元。
​
(D)
反映对各种权证相关业务的预计影响，这种影响的详情如下：
​
描述
​ ​
注意事项
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(金额以千为单位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
消除凭证公允价值变动损失
​ ​
5（E）（i）
​ ​ ​ $ 945 ​ ​
令状事件发生时的最终重新计量
​ ​
5（E）（ii）
​ ​ ​ ​ (66,569) ​ ​
形式调整-授权令
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (65,624) ​ ​
​
i.
反映了截至2023年12月31日止年度Blaize负债分类凭证公允价值变动造成的90万美元损失的消除。
​
ii.
反映了与令状事件发生时所有负债分类凭证相关的最终公允价值计量，假设交割日期为2023年1月1日。此类测量导致重新测量损失6，660万美元。
​
(E)
代表抵消BurTech从信托账户中持有的资金中赚取的580万美元历史利息收入，该账户将在业务合并结束后解散和清算。
​
注6 -对截至2024年9月30日的九个月未经审计的暂定简明合并经营报表的调整
(A)
反映了截至2024年9月30日止九个月将产生的估计股票补偿，并详细说明了对受影响的财务报表细目的影响如下：
​
 
126
 
描述
​ ​
注意事项
​ ​
研究和
发展
​ ​
销售，
一般和
行政
​
(金额以千为单位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
与盈利股票相关的股票补偿
​ ​
6（A）（i）
​ ​ ​ $ 3,797 ​ ​ ​ ​ $ 4,941 ​ ​
达到业绩条件后的股票补偿
​ ​
6（A）（ii）
​ ​ ​ ​ 3,099 ​ ​ ​ ​ ​ 385 ​ ​
形式调整-股票补偿
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,896 ​ ​ ​ ​ $ 5,326 ​ ​
​
(i)
代表截至成交日可向有持续服务要求的现有期权持有人发行的部分溢价股份的估计股票补偿，并假设没有没收(见附注7)确认的前九个月的股票补偿为研发费用增加380万美元，销售、一般和行政费用增加490万美元。
​
(ii)
反映与授予员工的Blaize RSU相关的基于股票的增量补偿费用，这些费用在满足服务条件和流动性条件后授予，将在业务合并完成后满足。流动资金事件并未被视为有可能于历史上未经审核的简明综合经营报表中确认开支，而触发事件只有在发生流动资金事件时才有可能发生，在本例中为合并。公司已经记录了前9个月基于股票的增量薪酬支出，研发支出增加了310万美元，销售、一般和行政支出增加了40万美元。
​
(B)
反映了在截至2024年9月30日的9个月中，Blaize的可转换票据的公允价值变化造成的2590万美元的亏损，这些损失根据公允价值期权计入。
​
(C)
反映了在截至2024年9月30日的9个月中，Blaze的责任分类认股权证公允价值变化带来的130万美元收益的消除。
​
(D)
代表BurTech在截至2024年9月30日的9个月内从信托账户中持有的资金赚取的190万美元的历史利息收入的抵销，信托账户将在业务合并结束时解散和清算。
​
(E)
代表在截至2024年9月30日的9个月内，消除了BurTech与支持协议相关的衍生负债公允价值变化造成的40美元万亏损。
​
附注7 - 溢价
成交后，在溢价期间发生溢价触发事件时，合格的Blaize股权持有人(包括Blaize期权或Blaize RSU的持有人)将有权分四批获得最多15,000,000股Blaze溢价股票。此外，完成交易后，Burkhan将有权在溢价期间发生溢价触发事件时，分四批获得最多2,600,000股Burkhan溢价股票。Burkhan将发行的溢价股票总额取决于比例股数，比例股数等于325,000股收购A类普通股乘以现金比率。
•
一旦触发事件I发生，将向Blaze股权持有人一次性发行3,750,000股公司溢价股票，并一次性发行Burkhan溢价股票，金额相当于(X)至325,000股加(Y)比例股数的总和。触发事件I是指新布莱泽A类普通股在任何三十(30)个连续交易日内连续二十(20)个交易日的收盘价大于或等于每股12.50美元的第一个日期；
​
•
一旦触发事件II发生，将向Blaize股权持有人一次性发行3,750,000股公司溢价股票，并一次性发行Burkhan溢价股票，金额相当于(X)至325,000股加(Y)比例股数的总和。触发事件II是指在溢出期内的第一个日期，即
​
 
127
 
在任何三十(30)个连续交易日内，New Blaize A类普通股的股票价格在前二十(20)个交易日内大于或等于每股15.00美元；
•
触发事件III发生时，将向Blaize股东一次性发行3,750,000股公司溢价股票，并一次性发行Burkhan溢价股票，金额相当于(X)至325,000股加(Y)比例股数的总和。触发事件III是指新布莱泽A类普通股在任何三十(30)个连续交易日内，连续二十(20)个交易日收盘价大于或等于每股17.50美元的第一个交易日；
​
•
在触发事件IV发生时，将向Blaize股权持有人一次性发行3,750,000股公司溢价股份，并一次性发行Burkhan溢价股份，金额相当于(X)至325,000股加(Y)比例股数的总和。触发事件IV指的是新布莱泽A类普通股在任何三十(30)个连续交易日内连续二十(20)个交易日的收盘价高于或等于每股20.00美元的第一个交易日。
​
只有在截至相应触发事件发生之日，任何符合资格的接受者继续向New Blaize或其子公司提供服务(无论是作为员工、董事还是个人独立承包商)，才应向该接受者发行可就紧接收盘前该接受者持有的Blaize期权或BlaizeRSU发行的溢价股票。
1.
向Blaze股票期权和Blaize RSU的持有人发行的溢价股票
​
与向现有股票期权或限制性股票单位持有人授予Blaze溢价股票有关的初步会计结论被视为补偿性奖励，并根据ASC 718基于股份的补偿计入，因为Blaze溢价股票根据某些服务条件的满足而被没收。每一个触发事件都被认为是一种市场状况。必要的服务条件是达到所有四个市场条件所需的时间段。由于溢价安排并无明文规定，服务期由预期股份可达至市况的预期期间开始计算。在这一指导下，使用蒙特卡洛模拟模型在赠与(或发放)日按公允价值计量奖励，并在派生的5年服务期内确认费用。此外，这些奖励已被确定为股权分类，因此不会在每个报告日期重新计量。
假设服务条件得到满足，假设不会被没收，符合ASC 718的Blaze溢价股票的初步估计公允价值为5830万美元。这笔金额在未经审计的备考简明合并经营报表中作为基于股票的补偿费用记录，因为很可能会满足市场条件。
2.
向Blaze和Burkhan发行的溢价股票
​
将向不在ASC 718范围内的所有其他Blaze股权持有人和Burkhan发行的溢价股票在ASC主题480下进行了评估，以区分负债和股权，以确定溢价奖励协议是否应被归类为负债。作为分析的一部分，确定溢价股份是独立的，不是根据ASC 480分类的负债。接下来，根据ASC主题815，衍生工具和对冲，对溢价股份是否代表衍生工具进行了评估。ASC 815-10-15-74(A)段规定了衍生会计的范围例外，并指出，报告实体不应将(A)与实体自己的股票挂钩和(B)在其财务状况报表中归类为股东权益的合同视为衍生工具。为了得出结论认为溢价股份符合这一范围例外，以及它们是否应根据ASC 815-40作为股权入账，评估了溢价股份是否同时满足这两项要求。根据该安排，溢价股份的初步会计结论导致根据ASC 815-40进行负债分类。该等溢价股份的负债将于每个报告日期根据计入收益的公允价值变动重新计量。
该公司已将这笔债务的价值定为8720万美元。溢利负债将在每个报告日期重新计量，公允价值的变化计入收益。
 
128
 
3.
套利股份的公允价值
​
不受ASC 718约束的Blaize溢价对价的公允价值是通过使用授予日的假定股价New Blaize为10.00美元并乘以实现市场条件的预期概率来确定的。
附注8 - 每股净亏损
代表每股净亏损，使用历史加权平均已发行股份和与业务合并相关的额外股份发行以及其他相关事件计算，假设这些额外股份自2023年1月1日以来已发行。由于业务合并和其他相关事件的反映就好像它们发生在2023年1月1日，在计算每股基本和稀释后净亏损的加权平均流通股时，假设与业务合并和其他相关事件相关发行的股份在整个列报期间都是未偿还的。在最大赎回方案下，假定由BurTech公众股东赎回的New Blaize普通股股票将于2023年1月1日起注销。
未经审计的备考浓缩合并财务信息是在假设截至2024年9月30日的9个月的三种赎回情景下编制的(以千为单位，不包括股票和每股金额)：
​ ​ ​
截至2024年9月30日的前九个月
​
​ ​ ​
假设不是
赎回
​ ​
假设
50%
赎回
​ ​
假设
最大
赎回
​
预计净亏损
​ ​ ​ $ (44,991) ​ ​ ​ ​ $ (44,991) ​ ​ ​ ​ $ (44,991) ​ ​
加权平均流通股-基本股和稀释股
​ ​ ​ ​ 99,464,486 ​ ​ ​ ​ ​ 97,795,892 ​ ​ ​ ​ ​ 98,118,823 ​ ​
预计每股净亏损，基本亏损和稀释亏损
​ ​ ​ $ (0.45) ​ ​ ​ ​ $ (0.46) ​ ​ ​ ​ $ (0.46) ​ ​
未经审计的暂定简明合并财务信息是在假设截至2023年12月31日止年度的三种赎回方案的情况下编制的（单位：千，但股数和每股金额除外）：
​ ​ ​
截至2023年12月31日止的年度
​
​ ​ ​
假设
不是
赎回
​ ​
假设
50%
赎回
​ ​
假设
最大
赎回
​
预计净亏损
​ ​ ​ $ (316,880) ​ ​ ​ ​ $ (316,880) ​ ​ ​ ​ $ (316,880) ​ ​
加权平均流通股-基本股和稀释股
​ ​ ​ ​ 99,464,486 ​ ​ ​ ​ ​ 97,795,892 ​ ​ ​ ​ ​ 98,118,823 ​ ​
预计每股净亏损，基本亏损和稀释亏损
​ ​ ​ $ (3.19) ​ ​ ​ ​ $ (3.24) ​ ​ ​ ​ $ (3.23) ​ ​
截至2023年12月31日止年度和截至2024年9月30日止九个月的基本和稀释发行加权平均股计算如下：
加权平均已发行股份-基本和稀释
​ ​ ​
假设
不是
赎回
​ ​
假设
50%
赎回
​ ​
假设
最大
赎回
​
布莱兹股东
​ ​ ​ ​ 54,988,358 ​ ​ ​ ​ ​ 54,988,358 ​ ​ ​ ​ ​ 54,988,358 ​ ​
BurTech的公众股东
​ ​ ​ ​ 4,345,663 ​ ​ ​ ​ ​ 2,172,832 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
赞助商及相关方
​ ​ ​ ​ 14,158,014 ​ ​ ​ ​ ​ 14,662,251 ​ ​ ​ ​ ​ 17,158,014 ​ ​
最终关闭贷方
​ ​ ​ ​ 25,541,201 ​ ​ ​ ​ ​ 25,541,201 ​ ​ ​ ​ ​ 25,541,201 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 431,250 ​ ​ ​ ​ ​ 431,250 ​ ​ ​ ​ ​ 431,250 ​ ​
已发行加权平均股总数
​ ​ ​ ​ 99,464,486 ​ ​ ​ ​ ​ 97,795,892 ​ ​ ​ ​ ​ 98,118,823 ​ ​
 
129
 
以下New Blaize普通股等值股票的流通股被排除在所呈现的情景的每股预计稀释净亏损的计算之外，因为将它们纳入计算将对截至2023年12月31日止年度和截至2024年9月30日止九个月产生反稀释效应：
​ ​ ​
假设
不是
赎回
​ ​
假设
50%
赎回
​ ​
假设
最大
赎回
​
新Blaize股票期权和RSU(1)
​ ​ ​ ​ 32,348,219 ​ ​ ​ ​ ​ 32,348,219 ​ ​ ​ ​ ​ 32,348,219 ​ ​
溢价股份
​ ​ ​ ​ 17,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,600,000 ​ ​
公开认股权证
​ ​ ​ ​ 28,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 28,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 28,750,000 ​ ​
私人认股权证
​ ​ ​ ​ 898,250 ​ ​ ​ ​ ​ 898,250 ​ ​ ​ ​ ​ 898,250 ​ ​
总 ​ ​ ​ ​ 79,596,469 ​ ​ ​ ​ ​ 79,596,469 ​ ​ ​ ​ ​ 79,596,469 ​ ​
​
(1)
Amount用于发行从2024年10月1日到本申请日期已授予的20,418,643份期权。
​
 
130
 
Burtech股东特别会议
BurTech特别会议
我们向我们的股东提供这份委托书/招股说明书，作为董事会征集委托书的一部分，供2024年12月23日举行的特别会议及其任何休会或延期使用。本委托书/招股说明书于2024年11月1日左右首次提交给我们的股东。本委托书/招股说明书为您提供了您需要知道的信息，以便能够投票或指示您在特别会议上投票。
特别会议的日期、时间和地点
特别会议将于2024年12月23日东部时间下午5点举行，通过网络直播在以下地址进行：Https://www.cstproxy.com/burtechacq/bc2024。您将需要打印在代理卡上的控制号码才能进入特别会议。BurTech建议您至少在特别会议开始前15分钟登录，以确保您在特别会议开始时已登录。请注意，您将不能亲自出席特别会议。
特别会议的目的
在特别会议上，BurTech将要求其股东投票赞成以下提案：
•
业务合并提案-批准通过合并协议和业务合并的提案。
​
•
组织文件提案-批准拟议章程和拟议章程的提案。
​
•
咨询组织文件提案-修改BurTech现有章程的四项提案。
​
•
董事选举提案-选举构成New Blaize董事会的董事的提案。
​
•
股权激励计划提案-批准和采用在业务合并完成后生效的激励股权计划的提案。
​
•
员工购股计划提案 - 是指批准和通过员工购股计划的提案，该计划在企业合并结束后生效。
​
•
纳斯达克建议 - 为遵守纳斯达克证券市场有限责任公司适用的上市规则的目的，批准根据合并协议就业务合并发行BurTech A类普通股。
​
•
休会提案 - 在必要时提议将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在以下情况下允许进一步征集和表决代理人：根据特别会议时的表决票，没有足够的票数批准提交股东表决的一个或多个提案。
​
向BurTech股东推荐
我们董事会认为，业务合并提案、组织文件提案、咨询组织文件提案、选举董事提案、股权激励计划提案、员工股票购买计划提案、将在特别会议上提交的纳斯达克提案和休会提案符合BurTech和我们股东的最佳利益，并一致建议其股东投票“支持”这些提案中的每一项，包括“支持”每位董事提名人。
在考虑向股东提出的建议时，董事会在做出决定时确定了以下因素：
•
人工智能和边缘计算空间的总体状况。
​
 
131
 
•
目标行业的供需情况。
​
•
Blaze的芯片相对于竞争对手的竞争优势。
​
•
布莱泽的知识产权状况。
​
•
全球领先的汽车原始设备制造商出现在Blaze的客户名单上，这些原始设备制造商的风险投资部门参与了Blaze的前几轮和当前几轮融资。
​
•
有声誉良好的机构投资者和行业投资者在场。
​
•
布莱泽期待的流水线。
​
•
BurTech行业的典型利润率。
​
•
进入现有和潜在竞争对手可能获得更多资金、技术和其他资源以及人才库的细分市场的风险。
​
此外，董事会还分析并考虑了将Blaze的产品推向市场所需的潜在资本支出。基于对上述因素的分析，董事会得出结论，与Blaze的业务合并极有可能带来正的净现值，并将为BurTech及其股东带来收益。
当您考虑BurTech董事会支持批准业务合并提案的建议时，您应该记住，BurTech的董事和高级管理人员在业务合并中的利益与您作为股东的利益不同或除此之外(或可能与您的利益冲突)。这些利益包括，其中包括：
•
保荐人、BurTech董事会若干现任及前任成员及高级管理人员合共10,385,750股BurTech A类普通股及898,250股私募认股权证的实益拥有权，该等股份及认股权证是在BurTech成立及首次公开招股时以8,982,500美元的总投资额购得，若BurTech未能在延长最后期限前完成业务合并，则将变得一文不值，因为该等股东已放弃对该等股份的任何赎回权，而私募认股权证将会一文不值。在业务合并生效后，保荐人和BurTech董事会的某些现任和前任成员以及高级管理人员将拥有总计12,158,014股BurTech A类普通股和898,250股私募认股权证。根据博通科技A类普通股2024年11月8日在纳斯达克的收盘价11.34美元计算，此类股票的总市值约为13790美元万；
​
•
BurTech现任董事和高级管理人员的继续赔偿，以及合并后董事和高级管理人员责任保险的继续；
​
•
我们的保荐人、高级管理人员和董事将获得与代表我们的活动有关的自付费用的补偿，如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查，保荐人及其附属公司代表我们的财务报表计入并结转的所有费用，截至2024年9月30日，相关金额为关联方可转换本票1,500,000美元和保荐人预付款2,164,291美元，其中包括保荐人代表我们向信托基金支付的每月延期捐款；
我们的股东必须达到法定人数才能举行有效的会议。如果有权在特别会议上投票的已发行BurTech普通股的大多数亲自在线或由代表代表出席特别会议，则出席特别会议的法定人数将达到法定人数。就确定法定人数而言，弃权票和中间人反对票将视为出席。
•
组织文件提案的批准需要BurTech A类普通股和BurTech B类普通股各自的多数已发行和流通股的赞成票，分别投票，以及BurTech A类普通股和BurTech B类普通股的多数已发行和流通股的投票，作为一个类别一起投票。因此，BurTech股东未能在特别会议上委托代表投票或亲自在线投票、弃权或经纪人未投票，将与投票反对本提案具有相同的效果。
目录
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企业合并提案、咨询组织文件提案、股权激励计划提案、员工购股计划提案、纳斯达克提案和休会提案的批准需要持有BurTech普通股多数股份的持有人(亲自在线或委托代表)在特别会议上投赞成票，作为一个类别一起投票。因此，BurTech股东未能在特别会议上委托代表投票或亲自在线投票、弃权或经纪人未投票将不会影响对这些提案的任何投票结果。
根据董事选举提案，要批准每一位董事被提名人的当选，需要获得BurTech普通股的多股已发行股票持有人的赞成票，这些股票作为一个类别一起投票，并在特别会议上投下赞成票。因此，BurTech股东未能在特别会议上委托代表投票或亲自在线投票、弃权投票或经纪人未投票将不会影响对董事选举提案的任何投票结果。
根据合并协议，业务合并须取得BurTech所需数目股份持有人的批准，以批准及采纳合并协议及业务合并，以及批准本委托书/招股章程所述的其他建议。
 
132
 
弃权和中间人无投票权
根据各个国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或代理人不能就非酌情事项投票您的股票，除非您根据您的经纪人、银行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。BurTech认为，提交给股东的提议将被视为非酌情决定，因此，如果没有你的指示，你的经纪人、银行或被提名人不能投票表决你的股票。如果您不与您的委托书一起提供指示，您的银行、经纪人或其他被提名人可以递交代理卡，明确表明它不会投票您的股票；这种银行、经纪人或被提名人没有投票您的股票的指示被称为“经纪人不投票”。
为了确定BurTech股东特别会议的法定人数，将计算弃权票和经纪人非票数。投弃权票或不投赞成票的效果与对组织文件提案投反对票的效果相同，对任何其他提案都没有影响。
撤销您的委托书
如果你提供委托书，你可以在特别会议之前的任何时间或在该会议上通过执行下列任何一项操作来撤销委托书：
您可以在以后的日期发送另一张代理卡；
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你可以在特别会议之前通知罗曼·利夫森，你已经撤销了你的委托书；或者
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如上所述，您可以出席特别会议，撤销您的委托书，并亲自在线投票。
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不得在会上提出其他事项
本次会议仅被召集审议企业合并提案、组织文件提案、咨询性组织文件提案、董事选举提案、股权激励计划提案、员工购股计划提案、纳斯达克提案、休会提案。根据现行附例，除程序事宜外
目录
如果其他事项不包括在会议通知中，则不得在会议上审议这些事项，除非这些事项对会议的进行有影响。
 
133
 
根据现行宪章，任何公众股份持有人可要求赎回该等股份，以换取
按比例计算
在业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的份额，包括之前未向BurTech发放的信托账户资金所赚取的利息，前提是这些股东遵守本委托书/招股说明书中规定的具体赎回程序。如果适当地提出了要求并完成了企业合并，则紧接企业合并之前的这些股票将停止发行，并将仅代表获得
按比例计算
信托账户存款总额的份额，包括之前未向BurTech发放的信托账户资金的利息，截至企业合并完成前两个工作日，在企业合并完成时。作为说明，根据信托账户中2024年9月30日约4,990美元万的资金，估计每股赎回价格约为11.49美元。
BurTech认股权证持有人不享有与业务合并相关的赎回权。
为行使赎回权，您必须在美国东部时间2024年12月18日下午5点前(特别会议前两个工作日)，双方：
向BurTech的转让代理公司大陆股票转让信托公司提交书面请求，要求BurTech赎回您的公开股票以换取现金，地址如下：
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大陆股转信托公司
道富广场一号，30楼
•
纽约，纽约10004
电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com
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通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给BurTech的转让代理。寻求行使赎回权并选择交付实物凭证的股东应分配足够的时间从转让代理获得实物凭证。BurTech的理解是，股东一般应该分配至少一周的时间来从转让代理那里获得实物证书。然而，BurTech对这一过程没有任何控制权，可能需要一周以上的时间。以街头名义持有股票的股东必须与他们的银行、经纪人或其他指定人协调，才能通过电子方式认证或交付股票。如果您没有如上所述提交书面请求并交付您的公开股票，您的股票将不会被赎回。
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公众股东每次赎回公众股票将减少信托账户中的金额。然而，在任何情况下，BurTech在完成业务合并后，都不会赎回公开发行的股票，其金额不会导致其在支付承销商费用和佣金后的有形资产净值低于5,000,001美元。
 
134
 
目录
每股市价高于上文所述的赎回价格，因为当您希望出售您的股份时，公众股份可能没有足够的流动资金。
如果您行使您的赎回权，您的公开股票将在紧接企业合并之前停止发行，并将仅代表获得按比例计算信托账户存款总额的份额，包括信托账户资金所赚取的利息(该利息将是应缴税款的净额)。你将不再拥有这些股份。只有当你适当地要求赎回时，你才有权获得这些股票的现金。如果业务合并建议未获批准，而BurTech未能在延长期限前完成初始业务合并，或未获得BurTech股东的批准以延长BurTech完成初始业务合并的最后期限，则BurTech将被要求解散和清算，BurTech认股权证将失效。已发行BurTech单位的持有者在对公开股份行使赎回权之前，必须将相关的公开股份和公开认股权证分开。
如果您持有以您个人名义注册的BurTech单位，您必须将该BurTech单位的证书提交给大陆股票转让与信托公司，并附上将该BurTech单位分成公开股票和公共认股权证的书面指示。这必须提前足够长的时间完成，以便允许将公共股票寄回给您，以便您可以在公共股票从BurTech单位分离时行使您的赎回权。
评估或持不同政见者的权利
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BurTech普通股或BurTech认股权证的持有者不享有与业务合并相关的任何评估或异议权利。
征求委托书
BurTech将支付为特别会议征集委托书的费用。BurTech已聘请Advantage Proxy，Inc.协助征集特别会议的委托书。BurTech已同意就业务合并向Advantage Proxy，Inc.支付1万美元的费用。BurTech将偿还Advantage Proxy，Inc.合理的自付费用，并将赔偿Advantage Proxy及其附属公司的某些索赔、债务、损失、损害和费用。BurTech的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征求代理人。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。
股权
截至记录日期，我们的保荐人以及某些现任和前任管理人员和董事实益拥有BurTech普通股流通股的总计约68.5%。我们的发起人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们拥有的BurTech A类普通股和BurTech B类普通股的任何股份，支持业务合并。
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提案1 - 企业合并提案
概述
BurTech的股东被要求批准本委托书/招股说明书中描述的与Blaze的业务合并，包括(A)通过合并协议和(B)批准本委托书中描述的合并协议和相关协议中预期的其他交易/
 
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招股书。本业务合并委托书/招股说明书中的讨论以及合并协议和合并协议修订的主要条款受合并协议、合并协议修订和合并协议第二次修订的约束，并因参考合并协议、合并协议修订和合并协议第二次修订而受到限制，这些条款附于
附件A-1附件A-2 和
附件A-3
分别寄至本委托书/招股说明书。
您应仔细阅读本委托书全文，以了解有关合并协议的更多详细信息。见标题为“”的小节
《合并协议》
“有关合并协议某些条款的更多信息和摘要，请参见下文。
根据合并协议，吾等只有在获得BurTech普通股大多数股份持有人于特别会议上投下的赞成票后，方可完成业务合并，并作为一个类别一起投票。
企业合并
企业合并的背景
以下时间顺序概述了导致签署合并协议的主要会议和事件。这份年表并不是要对BurTech和Blaze代表之间的每一次对话或通信进行分类。
 
136
BurTech是一家空白支票公司，于2021年3月根据特拉华州的法律成立。BurTech成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。这项业务合并是BurTech管理团队(包括BurTech董事会)利用他们的个人和集体网络以及投资和运营经验进行广泛搜索的结果。合并协议的条款是BurTech和Blaze代表之间广泛讨论和谈判的结果。以下提供了这些讨论和谈判、业务合并和相关交易的简要背景。在2021年12月10日首次公开募股之前，BurTech或其代表的任何人都没有联系任何潜在的目标业务，也没有就与Blaze的交易进行任何正式或其他的实质性讨论。IPO后，BurTech的管理人员和董事开始积极寻找潜在的业务和资产进行收购。关于评估潜在的业务合并，BurTech管理层成员就潜在的业务合并机会与一些个人、实体、投资银行和私募股权基金进行了接触。
 
从2021年12月10日至BurTech与Blaze签订条款说明书之日，BurTech的代表考虑了多个行业和行业的50多个潜在收购目标，包括Proptech和房地产控股及管理、传统和可再生能源、支付平台、软件、金融科技、汽车、供应链、计费服务，并与约15家公司(包括Blaze)签署了保密协议。BurTech进行了额外的尽职调查和/或与管理团队进行了详细讨论，交付了七份条款说明书或意向指示，并与Blaize以外的七个潜在收购目标签署了不具约束力的意向书。在对这些潜在收购目标进行进一步详细的尽职调查后，BurTech与这些潜在目标的管理层和/或股东决定不着手起草合并协议。
目录
除Blaize外，BurTech在考虑到各自的业务前景、战略、管理团队、结构、增长潜力、执行可能性和估值因素时，并不认为其他替代收购目标具有说服力。Blaze于2023年6月12日被介绍给BurTech的管理层。这一介绍得到了达拉斯风险投资公司的推动，该公司是Compass Digital Acquisition的赞助商，这是一家独立的SPAC，Blaize正在考虑与其进行业务合并。当天，可汗先生与布莱泽的高层进行了电话交谈，讨论了布莱泽的业务和潜力。Blaze的管理团队发表了一份高管演示文稿，描述了Blaze在汽车领域和其他垂直领域的市场机遇、设计引入和设计成功的渠道，以及Blaze的展望，包括Blaze的财务业绩。2023年6月21日，BurTech、Blaize和当时Blaze的财务顾问Cohen&Company的代表举行了电话会议，讨论BurTech和Blaze之间潜在交易的一般条款。, 2023年6月22日，BurTech、Blaize和Cohen&Company的代表举行了多次电话会议，讨论BurTech和Blaze之间潜在业务合并的拟议合并考虑、结构和交易经济学等方面。2023年6月22日，BurTech向Blaize提供了一份不具约束力的条款说明书草案，其中涵盖了潜在业务合并交易的条款。在此期间，BurTech和Blaze就潜在业务合并的拟议条款进行了对话，包括与首次公开募股替代方案相比，可能达成最终业务合并协议之前相对较短的时间表以及这样做的相关挑战，IPO完成的时间表，在此期间增加的市场风险敞口，以及每个替代方案的额外风险。Blaize和BurTech还考虑了与首次公开募股或直接上市相比，DeSPAC交易的执行确定性和效率更高。在此期间，Blaize评估了由Cohen&Company(除了BurTech)介绍给Blaize的多个其他SPAC合作伙伴的意向书，并最终选择了BurTech，因为它在公开市场方面拥有丰富的经验，并且可以进入目录在拟议的业务合并之前，有稳定和雄厚的投资者基础能够为Blaze提供资金。
2023年6月23日，BurTech和Blaze签署了一份不具约束力的意向书，其中包含2023年6月22日达成的关键条款的不具约束力的条款说明书。BurTech同意购买Blaze新发行的高级担保可转换票据，以期利用所得资金加快Blaze开发下一代Blaize汽车级芯片的路线图，加强其流水线并扩大其管理团队，Cohen&Company协助谈判这些可转换票据的转换价格和机制。意向书提出了BurTech新成立的全资子公司与Blaize之间的业务合并。2023年7月11日，汗把穆纳加拉介绍给迪拜和阿布扎比的一家投资基金，以及一家战略和商业发展咨询公司。在审查了Blaze的技术后，投资基金确定它可以用于视频监控和相机视觉的一系列用例。2023年7月18日，该投资基金将Blaze的首席执行官Munagala先生介绍给海湾国家公司(“GCC”)的一些潜在客户，其中包括一个政府实体。穆纳加拉完成了对该地区的几次访问，并确定布莱泽有潜力在该地区建立足迹并扩大其流水线。受访各方注意到Blaze的架构、技术和IP相对于其在人工智能领域的竞争对手的优势。受访各方强调的事实是，Blaze的图形流处理器(GSP)是从零开始构建的，作为神经网络而不是图形卡。这为Blaize GSP提供卓越的计算能力、能效、小巧的外形尺寸和可扩展性奠定了基础。在此期间，Khan先生多次与Blaize的现有和潜在客户进行尽职调查。
在2023年8月7日至2023年10月13日期间，汗先生向美国的一些潜在客户和GCC介绍了Blaze。特别是，GCC地区的一个政府实体已经开始了无人机探测和视频监控用例的试点项目，该项目随后令人满意地完成，并巩固了Blaze作为该政府实体的潜在供应商的地位。作为GCC实验室试点项目的一部分，Blaze与潜在客户一起进行了概念验证研究，显著提高了目标检测的准确性和减少了误报，取得了令人鼓舞的结果。
2023年8月22日，BurTech根据意向书(经修订)的条款，向Blaize的高级担保可转换票据投资了100万美元。由于GCC带来的牵引力，并考虑到布莱兹在GCC地区潜在的增量市场，BurTech和布莱兹于2023年8月22日通过电话会面，讨论布莱兹在GCC地区潜在更大的存在对目标企业价值的影响。修订后的意向书考虑以55000万股BurTech A类普通股的基本代价向Blaze股东支付55000美元的万，并向Blaze股东额外支付2,000万股BurTech A类普通股作为溢价股份，具体取决于业务合并完成后5年内的股价表现。
2023年8月23日，BurTech与Blaize签署了修改后的意向书，根据2023年8月22日的讨论修改了原意向书的某些关键日期和条款。
2023年9月8日，BurTech聘请诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司(NRF)为法律顾问，协助对Blaze和业务合并的所有法律方面进行法律审查。
2023年9月11日，NRF向Blaize发送了一份初步的尽职调查请求清单。2023年9月16日，布莱泽设立了一个虚拟数据室(简称数据室)，并允许BurTech及其顾问访问该数据室。数据室载有关于Blaze的业务和业务的大量信息，包括公司结构、商业协定、治理文件、债务工具、材料
目录
合同、雇佣惯例和相关风险、不动产、知识产权权利以及监管、环境和诉讼事项。2023年10月17日，Blaze和BurTech的代表就知识产权问题举行了尽职调查会议。在调查期间，Blaze的代表向BurTech团队提供了额外的调查材料。
2024年9月12日，NRF向布莱泽提交了合并协议初稿。2024年9月18日和2024年9月24日，NRF向Blaize及其顾问提交了合并协议的进一步修订草案。
 
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2023年9月17日，NRF向布莱兹及其顾问提交了一份关于延长意向书中的排他期的意向书(LOI修正案)修正案草案。意向书修正案于2023年10月4日生效，将排他期延长至2023年11月1日。
2023年10月10日，Blaze通知Burkhan和NRF，Blaze已将其法律顾问从Wilson Sonsini Goodrich&Rosati改为Latham&Watkins LLP(LW)。
2023年10月16日，BurTech委托SRI Solutions对Blaze的印度全资子公司、美国母公司与印度子公司之间的转让定价、雇佣尽职调查以及Blaze印度全资子公司持有的Blaze知识产权的某些方面进行财务和税务尽职调查。SRI的尽职调查工作没有发现任何重大不利结果。
同样在2023年10月16日，LW向BurTech和NRF提交了合并协议修订草案。
在2023年10月16日至2023年11月10日期间，Blaze和BurTech及其各自的法律顾问交换了两份合并协议草稿，并举行了一系列虚拟会议，讨论合并协议的拟议条款，其中包括与合并对价、最低现金条件和其他成交条件和交易费用有关的条款。
在这些讨论中，Blaze的管理层建议将Blaze的企业价值提高到75000美元万外加约7,000美元的未偿还票据余额万，以确认Blaze的产品和解决方案在GCC国家的潜在市场的扩展，以及Blaize潜在市场的日益多样化。BurTech表示，虽然GCC项目取得了进展，但试点项目仍处于初始阶段，尚未完全降低风险。BurTech还表示担心，将需要额外的销售、营销和支持费用来服务于额外的市场，而且这个新市场的收入和收入贡献不会立即增加。BurTech进一步指出，为了为此类额外支出提供资金，可能需要大量注资。为了应对这种额外的资本注入，Burtech的估值为70000美元万加上可转换票据和Pay-to-play轮的未偿还余额中约7,000美元的万，并要求减少溢价股票的数量。在讨论了上述几点后，布莱泽同意Burtech的立场。
 
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在2023年10月23日至2023年11月3日的几周内，LW还发送了某些辅助交易文件的初稿，包括(I)合并后公司的组织文件，包括New Blaize的注册证书、New Blaize的章程、(Ii)注册权协议和(Iii)公司支持协议，NRF开始与BurTech一起审查这些文件。
目录
2023年11月10日，LW向NRF提交了Blaize的初步披露时间表草案。
2023年11月16日，NRF向LW提交了合并协议修订草案，以反映拟议业务合并的新条款。
2023年11月20日，LW向NRF提交了合并协议修订草案。
2023年11月26日，NRF向LW提交了合并协议修订草案。
2023年12月5日，LW向NRF提交了一份锁定协议初稿。
2023年12月6日，Merge Sub与特拉华州国务卿成立。
2023年12月7日，NRF向NRF提交了赞助商支持协议初稿和赞助商支持协议修订草案。
 
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2023年12月8日，NRF向BurTech的管理团队提供了一份红旗尽职调查报告，强调了他们在调查过程中发现的关键问题。
2023年12月16日，NRF向BurTech的管理团队提供了修订后的红旗尽职调查报告，反映了对Blaize和LW收到的未完成调查请求的额外回应。
同样在2023年8月23日至2023年12月22日期间，可汗先生和BurTech的领导层每周都会与Blaize的领导层和董事会举行一系列电话会议，讨论拟议业务合并的各个方面。
与此同时，在2023年8月25日至2023年10月5日期间，BurTech根据意向书(经修订)的条款，分几批向Blaize的高级担保可转换票据额外投资了400万美元，使BurTech持有的可转换票据的总余额达到500万美元。
可汗先生进行了详细的口头报告，并向BurTech董事会提供了Blaze的沥青甲板和其他材料的复印件。BurTech董事会授权Khan先生敲定最终的交易文件。
2023年12月20日，BurTech董事会举行电话会议，批准了与Blaze的业务合并，包括批准最终合并协议和考虑的附属文件。BurTech董事会一致批准最终合并协议及附属文件，并认定最终合并协议及附属文件(以及该等协议拟进行的交易)均属合宜，且符合BurTech及其股东的最佳利益。BurTech和BurTech董事会都没有就其批准业务合并的决议获得第三方估值或公平意见，但确定BurTech的管理层、赞助商和BurTech董事会成员在评估与Blaze类似的公司的运营、财务和商业价值方面拥有丰富的经验，足以让它自己确定与Blaze合并的业务对BurTech股东的价值和公平性。
合并协议及相关文件和协议于2023年12月22日签署。2023年12月22日，BurTech和Blaze发布了一份联合新闻稿，宣布签署合并协议，BurTech于2023年12月22日和2023年12月29日提交了当前的Form 8-k报告，其中包括(A)日期为2023年12月22日的联合新闻稿和(B)合并协议和某些相关附属文件。
目录
在2023年12月26日至2024年1月23日期间，赞助商继续努力向Blaze提供资金，最终在此期间结束时，赞助商向Blaize提供了额外的115美元万融资。
在2024年2月举行的一系列会议后，沙哈尔·汗和赞助商将Blaize介绍给了一群投资者，导致以RT各方为首的这类投资者对成功完成尽职调查后向Blaize的可转换票据投资高达12500美元的万产生了初步投资兴趣。RT Parents于2024年4月24日完成了投资交易，将首批7,000美元的万投资于Blaze的可转换票据。在2024年4月24日至2024年6月21日期间，RT Parents又向布莱泽投资了2,700美元的万。
2024年4月22日，赞助商与Burtech和Blaize签订了后备订阅协议。根据后备认购协议，倘若在赎回后及支付开支前BurTech信托账户内的现金金额少于3,000万，保荐人将有责任购买所需数目的股份，以确保在紧接业务合并结束前信托账户内的最低现金金额为3,000万。
 
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BurTech和Blaze的管理层于2024年4月22日举行电话会议，讨论Blaze可能增加合并对价至81500美元万的要求，以反映GCC试验的持续进展和Blaze技术的新的潜在用途。BurTech指出，试点项目仍未完成，服务于额外市场所需的增量资本注入在那时无法可靠地量化。双方还同意，Blaze需要额外的资金来扩展其跑道，并为研发提供资金，以便为新确定的用例和垂直领域构建新的垂直集成硬件和软件解决方案。经过这些讨论，各方达成协议，将估值定为76700美元的万。
2024年4月22日，Burtech、Merge Sub、Blaize和Burkhan签订了《合并协议和计划修正案》(《合并协议修正案》)。合并协议修正案修改了原来的合并协议，将Blaze的估值从70000美元万提高到76700美元万。
在签署最终的合并文件后，BurTech继续努力为拟议的业务合并获得融资。作为这些努力的一部分，汗先生与包括RT各方在内的许多感兴趣的投资者举行了多次电话会议。
在2024年1月12日至2024年2月9日期间，BurTech又向Blaize新发行的高级担保可转换票据投资了1,150万美元，使BurTech截至2024年2月9日对可转换票据的总投资达到1,650万美元。
2024年8月12日，Blaze董事会和Blaze管理层的某些成员与BurTech管理团队的几名成员及其各自的法律顾问举行了一次会议，讨论与拟议的业务合并有关的事项，包括BurTech因未能在2024年8月2日(“HSR备案日期”)之前完成HSR Act备案而违反合并协议。根据合并协议第8.1(A)条，BurTech须于不迟于高铁提交日期前遵守高铁法案的通知及报告规定。Blaze董事会认定Blaze遵守了第8.1(A)条规定的义务，但BurTech没有遵守HSR Act的通知和报告要求，因为它未能将其在HSR Act中的申请费用部分电汇给联邦贸易委员会并及时提交其申请。
2024年8月13日，Blaze根据合并协议第11.3节规定的通知条款向BurTech发送了一份违反合并协议的通知。尽管存在这一漏洞，Blaze仍然致力于采取所有必要的公司行动，以推动业务合并的结束。
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业务合并)。在这方面，杰富瑞正在向BurTech提供资本市场建议，包括与市场沟通和准备成为上市运营公司的建议。自杰富瑞签约以来，它已经进行了准备行动，使其能够在业务合并完成后开始积极地为合并后的公司提供咨询和帮助。除其他事项外，Jefferies已(I)审阅了Burtech向美国证券交易委员会提交的某些文件，并熟悉了Burtech的资本结构；(Ii)审阅了Blaze的组织结构和资本结构；(Iii)与Blaize的某些高管进行了访谈；以及(Iv)参与了与交易方和顾问的某些联合电话会议，以规划业务合并结束前的程序。根据该合约条款，在业务合并完成后，Jefferies将获得4,500,000美元的费用作为此类咨询服务的回报(“Jefferies费用”)；然而，前提是BurTech可在业务合并完成后将高达1,000,000美元的Jefferies费用延期至多12个月(“递延交易费”)。杰富瑞还有权报销杰富瑞与提供此类咨询服务有关的自付费用和开支(“杰富瑞费用”)。杰富瑞费用和杰富瑞费用将以现金支付。此外，Jefferies已被授予优先购买权(“ROFR”)，可在聘用期限内及之后12个月内行使，涉及(A)BurTech的任何股权、股权挂钩、债务或夹层融资或其他投资(如果行使ROFR，Jefferies被允许担任牵头簿记管理人之一、主要全球协调人之一、牵头配售代理之一和/或联合牵头安排人之一，视情况而定)或(B)就债务(包括但不限于，可转换债务)证券(如果行使ROFR，Jefferies被允许充当此类投标或交换要约和/或征求同意的非独家招标代理)，在每种情况下，应向Jefferies支付此类交易惯常金额的补偿，如果相关ROFR交易在上述12个月期限届满前完成，则补偿金额最高可抵消递延交易费用的25%。
2024年9月19日，Blaze与KeyBanc Capital Markets Inc.(“KBCM”)签署了一份聘书，担任其(I)与业务合并、任何潜在的私募或相关交易(统称为“KBCm咨询交易”)相关的独家战略顾问，(Ii)与任何潜在融资交易相关的私募服务的独家和独家配售代理，以及(Iii)与任何潜在的出售交易相关的独家和独家财务顾问。作为Blaize在KBCm咨询交易中的独家战略顾问，KBCm提供的服务主要包括(1)协助Blaize管理层准备投资者演示文稿和向Blaize董事会提交的演示文稿，(2)在业务合并完成前为Blaize的潜在股权投资提供结构性建议，(3)评估潜在投资者的建议并协助谈判，以及(4)监控Blaize管理层对SPAC市场、更广泛的股权资本市场状况以及相关市场趋势和投资者情绪的看法并向其提供意见。根据合约，Blaze同意于业务合并完成时向KBCm支付1,000,000美元的战略咨询费，及(Ii)按任何私募总收益的百分比计算的配售费用，或如未完成私人配售，但KBCm已尽合理最大努力确保此类私人配售，则在业务合并完成后立即(但不迟于两个工作日)支付500,000美元的费用。此外，还将支付销售交易费，以较大者3,000,000美元或交易额的1%计算。
2024年10月24日，BurTech、Merge Sub、Blaize和Burkhan签订了合并协议和计划第2号修正案(《合并协议第二修正案》)。《合并协议第二修正案》修订了原来的合并协议，将新Blaze董事会的指定成员修改为九名成员，其中包括由Blaze指定的四名个人(而不是前一份合并协议中由发起人指定的两名个人和Blaze指定的两名个人)和五名独立董事，由Blaze真诚地与BurTech就独立董事的决定进行协商后指定，Lane M.Bess将被指定为主席，直到New Blaize董事会任命新的主席为止。
2024年11月21日，BurTech、Merge Sub、Blaize和Burkhan签订了合并协议和计划第3号修正案(《合并协议第三修正案》)。《合并协议第三修正案》对原合并协议进行了修改：(一)修改了新的布莱泽董事会成员
目录
保荐人与Burkhan于业务合并结束时订立股东协议，并删除该等股东协议作为原有合并协议的证物，及(Iii)以新格式的第三修订及重新注册证书取代建议的第三修订及重新注册证书，以反映新创业板将不会是一个分类董事会。
除了BurTech有权提名两名董事担任New Blaize Post业务合并的董事会成员外，对于BurTech的关联公司在Post业务合并实体中的持续雇用或参与，没有任何协议或谅解。赞助商的某些关系表示有兴趣在未来购买Blaze的产品。如果这些线索在未来成为现实，SPAC的某些附属公司可能会参与促进这些关系，补偿将在以后达成一致。
 
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利益相关者
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优势
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危害
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布尔泰克
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SPAC可能已经找到了一个可能具有比Blaze更优的风险/回报状况的目标。在这种情况下，SPAC、其股东和附属公司将比与Blaze的业务合并受益更多
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未能完成业务合并将导致SPAC退市和信托清算。这一业务合并将为SPAC及其股东创造价值。
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​ SPAC可能已经找到了一个可能具有比Blaze更优的风险/回报状况的目标。在这种情况下，SPAC、其股东和附属公司将比与Blaze的业务合并受益更多
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非关联证券持有人 ​
​
如果市场认识到New Blaize的估值和潜力，股价可能会从每股约11.30美元的信任水平上涨，这将使股东受益。
​ ​ 对于非赎回股东来说，风险在于市场将不会支持New Blaize的估值，这既是由于市场普遍低迷的结果，也是因为New Blaize特有的风险。在这种情况下，可以合理地预计股票价格将低于信托价值约11.30美元。如果这种情况成为现实，公众股东最好是赎回，而不是持有股票邮政业务合并。 ​ Blaize ​ ​ 业务合并完成后，新百利泽普通股将在纳斯达克上市。作为一家美国上市公司，Blaze以及Blaze的传统股东将
​ ​ Blaze已经并将继续产生与完成业务合并相关的大量费用和开支，Blaze的管理层已投入大量时间和精力 ​ 目录 利益相关者 ​ ​
优势 ​ ​ 危害 ​ ​ ​ ​
在资本市场享有更高的知名度，这将有助于扩大Blaze的品牌知名度，并增加Blaze的收入。此外，Blaze将能够通过美国最大的公共资本市场筹集资金，为其提供执行扩张和增长战略所需的资金。此外，Blaze的传统股东以低于每股10.00美元的价格收购了他们各自持有的Blaize普通股。只要新布莱泽普通股的股票交易价格高于每股收购价，原有的布莱泽股东将从他们在布莱泽的投资中获得正回报。 ​ ​ 完成业务合并，以及业务合并所寻求实现的利益可能无法完全实现或可能无法在预期时间内实现的风险，以及业务合并的完成取决于满足某些不属于Blaize控制范围的关闭条件，例如最低现金条件。 ​ 可转换桥接票据的利与弊 利益相关 ​
 
144
​
 
优势
​ ​
弊端
​ 布尔泰克
​
​
所有股东都将受益于成为拥有全额资金业务计划的公司的股东。 ​ ​ 可转换票据融资定价为5美元/股，较参考价格10美元/股折扣50%，或较业务合并结束时预期信托价值约11.30美元/股折扣56%。缓解这种损害的事实是，在市场上筹集这些资本将使新Blaize在筹集时面临资本市场的不确定性。 ​ 赞助商和附属机构 ​ ​
所有股东都将受益于成为拥有全额资金业务计划的公司的股东。
​
​ 可转换票据融资定价为5美元/股，较参考价格10美元/股折扣50%，或较业务合并结束时预期信托价值约11.30美元/股折扣56%。缓解这种损害的事实是，在市场上筹集这些资本将使新Blaize在筹集时面临资本市场的不确定性。
​
无党派证券持有人 ​
​
New Blaize将拥有1.25亿美元的流动性，这将有助于New
​ ​ 可转换票据融资定价为5美元/股， ​ 目录 利益相关 ​ ​
优势 ​ ​ 危害 ​ ​ ​ ​
Blaze在实施其商业计划时，不必立即利用资本市场筹集额外资本。所有股东都将受益于成为一家拥有全额资金商业计划的公司的股东。 ​ ​ 与每股10美元的参考价相比有50%的折扣，与业务合并完成时每股约11.30美元的预期信托价值相比有56%的折扣。减轻这一损害的是这样一个事实，即在市场上筹集这些资本将使New Blaize在筹集资金时面临资本市场的不确定性。 ​ Blaize ​ ​
 
145
 
​
​ 如果业务合并没有完成，那么可转换票据持有者将继续计息，Blaize将保持高杠杆率。此外，可转换票据融资定价为每股5美元，较参考价格每股10美元折让50%，或较业务合并完成时的预期信托价值约每股11.30美元折让56%。减轻这一损害的是这样一个事实，即在市场上筹集这些资本将使New Blaize在筹集资金时面临资本市场的不确定性。
​
后盾协议的利与弊 利益相关
​
​
优势 ​ ​ 弊端 ​ 布尔泰克 ​ ​
该信托的支持将保留至少300万股股票的流通股，预计这将促进更大的流动性。 ​ ​ 由于配股增加了300万股，稀释程度更高。 ​ 赞助商和附属机构 ​ ​
额外的资金资源将有助于让New Blaize获得充足的资金。
​
​ 赞助商需要筹集额外资金，以弥补300万美元与保留信托之间的缺口。
​
无党派证券持有人 ​
​
额外的资金资源将有助于让New Blaize获得充足的资金。该信托的支持将保留至少300万股股票的流通股，预计这将促进更大的流动性。
​ ​ 由于配股增加了300万股，稀释程度更高。 ​ Blaize ​ ​ 支持协议确保Blaize将在业务完成时获得12500万美元的流动性
​ ​ 由于上市增加了300万股，对现有Blaize股东的稀释程度更高。 ​ 目录 利益相关者 ​ ​
优势 ​ ​ 危害 ​ ​ ​ ​
合并，以便为其业务计划提供全部资金，并避免在交易结束后立即进入资本市场筹集额外资本。 ​ ​ ​ ​ BurTech董事会批准企业合并的理由 2023年12月22日，双方当事人签署了合并协议。在作出决定时，Burtech董事会审查了BurTech管理层的尽职调查结果以及第三方财务和法律顾问的尽职调查结果，并与Shahal Khan先生讨论了尽职调查结果。BurTech董事会还听取和审查了Burtech的第三方财务和法律顾问关于交易结构、业务合并的重要条款和尽职调查的各个方面的介绍，并与他们进行了讨论。在其他方面，BurTech对金融和技术领域的专家进行了采访，其中包括熟悉Blaze技术的英特尔和IBM的现任和前任高级官员。介绍的形式是与行业专家进行的电话访谈。 Burtech管理层进行的尽职调查和收到的演示文稿包括：
 
146
 
​
对BurTech管理层执行的可比公司和交易进行的研究，这些交易被认为是较小的机会，因为Blaze在Edge空间的人工智能领域的存在。Blaze的基本价值得到了来自领先汽车原始设备制造商的核心知识产权和订单渠道的支持； ​
审查Burtech管理层和BurTech法律顾问提出的交易结构；
​ 穆纳加拉先生和西米先生介绍了布莱泽的战略方向和最近的举措；
​
财务、税务和会计尽职调查审查，包括BurTech管理层准备的收益质量分析；收益质量是从未来可能因管道转换(包括汽车OEM管道)而产生的潜在收入中隐含的。未来收益质量的主要贡献者是客户的信誉，其中包括梅赛德斯和电装(丰田的OEM供应商)。然而，BurTech的管理层认为潜在的收入范围是投机性的，认为不够可靠，因此没有与BurTech董事会分享，因此BurTech董事会在考虑业务合并时没有依赖这些信息。尽管BurTech认识到，预期将管道从芯片供应和捆绑服务转化为商业收入可能需要几年时间，但BurTech更令人欣慰的是，梅赛德斯和丰田都是Blaize的工程服务现有客户。
​ 由BurTech的法律顾问和SRI解决方案进行的法律尽职审查； ​ 由SRI解决方案进行的劳动、就业和员工福利尽职调查； ​ Burtech管理层进行的一般行业研究和分析； ​ 从可转换票据投资者那里收到的关于业务合并和可转换票据融资条款的反馈；这些考虑的主要结论是，Blaze在短期内需要大量资本为其路线图提供资金并获得投资者信心，这是最低收盘现金12500美元万的动力；
​
管理层对Blaze提供的所需材料进行的财务、业务和文件审查；以及
​
•
目录
与Blaze的管理层、Blaze的代表和Blaze的客户就Blaze的运营、财务状况、战略和前景进行了广泛的会议和电话会议。
•
​
Burtech董事会在评估业务合并时考虑了各种因素。鉴于这些因素的复杂性，Burtech董事会作为一个整体认为，对其在作出决定时考虑到的具体因素进行量化或以其他方式赋予相对权重是不可行的，也没有尝试这样做。个别董事可能对不同因素给予了不同的权重。本部分对Burtech董事会进行业务合并的原因以及本节中提供的所有其他信息的解释是前瞻性的。因此，您应该根据下面讨论的因素阅读本解释。
•
有关前瞻性陈述的注意事项
•
可扩展性和巨大的潜在市场。
*BurTech打算寻找在大型市场运营的候选人，在这些市场，云连接普及率的小幅增长可以转化为快速而显著的财务收益。BurTech打算根据几个因素对每个市场进行评估，包括竞争动态、需求驱动因素、宏观经济趋势以及建立可持续竞争优势的潜力。
•
​
有吸引力的客户统计数据。
•
​
•
服务于高增长市场的品牌。
此外，BurTech打算在其认为客户与其所在市场的品牌之间的联系具有重要意义并将继续发挥重要作用的地方寻找候选人。BurTech认为，在其将服务的市场上建立全球品牌认知度，并意识到其最终的品牌价值，是股东价值的重要驱动力。
•
​
以生态系统为导向，以技术为中心。
•
*BurTech打算寻找有潜力在云连接生态系统中为业务客户提供全面好处的候选人。BurTech的管理团队在识别和投资可扩展的成长型企业方面拥有专业知识。该团队在利用合作伙伴关系创造价值、扩大规模和进入新的全球市场方面拥有经验。此外，BurTech的管理团队拥有将资本部署到公司以推动全球市场增长和实体存在的经验。
​
•
可持续发展目标(SDG)衡量。
后来，Burtech董事会注意到Blaze是一家快速增长的下一代人工智能、边缘计算、半导体芯片设计师。此外，Blaze还与AI Studio(一种低代码API环境的专有软件产品)一起提供了一个集成解决方案，该解决方案经过优化，可以在Blaize GSP芯片上运行。Burtech董事会还指出，与其他潜在目标公司相比，Blaze的估值具有吸引力。
 
147
​
 
•
以生态系统为导向，以技术为中心。
他说，Burtech董事会相信Burtech的管理层将能够为Blaze提供全面的资源网络，以支持其人力资本、业绩改进、战略增长和资本市场举措。多年来，Burtech的管理层在美国和海外的技术和国防领域建立了广泛而紧密的联系网络。Burtech管理层的战略引入可能会为合并后的公司创造显著的附加值。此外，Burtech的管理层在执行以收购和整合为重点的战略方面有着既定的记录。
​以生态系统为导向，以技术为中心。.”
*Blaze的增长是由现有设计合同背后的汽车供应商的潜在收入和有利的历史客户生产趋势支撑的。这一立场使Burtech对Blaze未来五年的收入前景充满信心，Burtech相信，在新的公共所有权下，Blaze将能够以更具吸引力的条款获得更多资本，以支持其增长战略，进一步提高收入和股东价值。Burtech和Blaze相信，业务合并可以使Blaze能够利用现有的设计制胜渠道，扩大Blaze的产品覆盖范围和渗透率，扩大规模，并超过Blaze的每个潜在市场。
•
​Blaze的产品、目标市场和客户基础
此外，Burtech董事会注意到，Blaze的产品重点是自动驾驶汽车的边缘计算、先进的驾驶员辅助系统、机舱内手势控制、联网汽车和用户体验应用。这些技术代表了电动汽车和自动驾驶汽车的核心基础，而先进的用户界面则改变了驾驶舱内的体验，以镜像和无缝连接到司机所依赖的现有移动平台。该产品组合面向一个价值3000亿美元的市场，这是由于对边缘计算、边缘人工智能、相机和计算机视觉以及软件定义车辆的需求不断增长。Blaze的增长并不依赖于全球汽车销量，而是依赖于汽车中支持先进应用所需的半导体含量水平的提高。Blaze一直致力于将其芯片设计成由领先的一级汽车OEM供应商制造的组件。Blaze已经成功地与包括DENSO公司在内的几家全球领先的一级汽车供应商合作，共同开发Blaze的芯片和芯片，并将其集成到下一代汽车中。
•
​布莱泽强大的管理团队
此外，Burtech董事会考虑了Blaze管理团队的专业知识、实力和业绩记录，其中包括首席执行官：Dinakar Munagala，首席技术官：Satyaki Koneru，首席软件架构师-Val Cook，首席科学家兼工程副总裁：柯茵，以及首席软件开发官：Dmitry Zakharchenko。
•
​布莱泽经验丰富的董事会
Burtech董事会注意到，Blaize董事会包括半导体和人工智能领域的知名人士以及世界知名的商业领袖：Juergen Hambrecht(前戴姆勒和巴斯夫)，Tony Cannestra(目前在电装)，Ed Frank(前苹果公司)和Lane Bess(Palo Alto Networks和Zscaler的联合创始人)。
•
​有吸引力的财务概况
根据对Blaze当前和历史业务以及运营结果的审查，Burtech董事会认为Blaize的财务状况具有吸引力。
•
​目录
合并协议的财务条款
•
*Burtech董事会注意到关闭后的所有权结构，根据该结构，Blaze的现有所有权集团，包括其管理团队，同意：(I)接受他们对企业合并的很大一部分财务代价，每股7670万股；(Ii)将他们的财务代价的一部分推迟到将根据New Blaize普通股的未来市场价格归属的1,630万股股票的收益。Burtech董事会还注意到保荐人同意没收和注销2,000,000股股份(约占保荐人股份的20%)。​
合并协议的其他条款和条件
•
.在此之前，Burtech董事会注意到了New Blaze的董事会，董事会成员包括9名个人、两(2)名由Blaze挑选的个人、两(2)名由Burtech挑选的个人、以及五(5)名独立董事，由Blaze和Burtech共同商定。​
诱人的税制结构
•
*Burtech董事会注意到，从Burtech公众股东的立场来看，业务合并不会导致Burtech股东在其持有的Burtech股份交换New Blaize的股份时确认的任何损益，并从Blaize股权持有人的角度注意到积极的税制结构。​
形式所有权。
•
*BurTech董事会注意到，在业务合并完成后(其中假设没有Burtech股东在业务合并完成时对其持有的BurTech A类普通股行使赎回权，以及某些其他假设)，在不赎回的情况下，Blaze股权持有人预计将拥有约55.3%的已发行和已发行New Blaize普通股，最终结算贷款人预计将拥有约25.7%的已发行和已发行普通股。BurTech A类普通股的当前持有者预计将拥有New Blaize普通股约4.4%的已发行和流通股，保荐人和相关方预计将拥有New Blaize普通股约14.2%的已发行和已流通股。​
在提出建议时，Burtech董事会除其他外，还考虑了以下对业务合并的潜在威慑：
 
148
 
•
​Blaze的某些关键员工在关闭后可能不会选择继续留在公司的风险；
​
Burtech董事会可能没有正确评估Blaze的业务的风险；
•
​与Blaze的GSP、AI Studio、Blaze的其他产品和解决方案以及半导体和人工智能行业总体相关的风险；
​
•
影响Blaze实现其战略积压的能力的风险；​
与宏观经济不确定性相关的风险及其可能对布莱泽公司收入的影响；
•
​行业竞争的风险，包括可能开发优势技术的现有参与者和新进入者的潜力；
​
•
经营一家上市公司所需的大量费用和人力资源；​
业务合并可能不能及时完成或业务合并可能不会结束的风险，尽管公司做出了努力，包括由于未能获得Burtech股东的批准；
•
​Burtech在完成交易或赎回时没有足够现金的风险太高，无法满足合并协议的结束要求；
​
•
未能满足结案条件的风险(在当事人未放弃的范围内)；​
•
​目录
与完成业务合并相关的巨额费用和支出，以及完成业务合并所需的大量管理时间和精力；
 
149
​
 
•
发起人与Burtech高管和董事在企业合并中的潜在利益冲突；以及​
其他风险描述在“
•
危险因素“本委托书/招股说明书部分。
​
•
Burtech董事会的结论是，这些风险可以通过Blaze管理或缓解，或者不太可能对业务合并或新Blaize产生实质性影响，而且总的来说，业务合并给Burtech及其股东带来的潜在好处超过了与业务合并相关的潜在负面因素或风险。Burtech董事会意识到，不能保证未来的结果，包括上述原因所披露的考虑或预期的结果。上述关于Burtech董事会审议的重要因素的讨论并不打算详尽无遗，但确实阐述了Burtech董事会审议的主要因素。企业合并建议将由持有BurTech普通股多数股份的持有者(亲自在线或委托代表)批准和通过，这些股份作为一个类别一起投票，并在特别会议上投出赞成票。因此，业务合并的结构不是这样的，因此至少需要获得BurTech非关联股东的多数批准。并无任何独立代表仅代表BurTech公众股东就业务合并的条款进行谈判及/或准备一份有关批准业务合并的报告。BurTech董事会一致批准了这项业务合并。
大多数非BurTech雇员的董事没有聘请非关联代表仅代表非关联证券持有人就业务合并的条款进行谈判或准备关于业务合并批准的报告。
•
Blaze董事会批准企业合并及相关融资交易的理由经考虑后，Blaze董事会通过决议案，决定合并协议、业务合并及根据合并协议所载条款及条件进行的业务合并是合宜的，并符合Blaze及其股东的最佳利益，采纳及批准合并协议、业务合并及相关融资交易，一如下文“债务融资”及“股权融资”一节所述，并指示将合并协议提交Blaze股本持有人审批。
Blaze董事会建议Blaze股本的持有者签署并递交随本委托书/招股说明书提供的书面同意书，从而采纳和批准这项业务合并。
在决定采纳及批准合并协议、企业合并及相关融资交易，并决定建议Blaze股东采纳及批准合并协议及相关融资交易的其他交易及相关融资交易时，Blaze董事会与Blaze管理层及财务及法律顾问进行磋商，并考虑多项因素，包括：
•
其他第三方与Blaze建立战略关系或收购Blaze作为企业合并后的上市公司的可能性；
​
•
Blaze的融资选择可能因完成业务合并而增加；
​
•
合并后组织的预期价值；
​
•
如果企业合并不完善，Blaze继续经营业务的能力；
​
•
Blaze的业务、运营、财务状况、手头现金、竞争地位和前景，以及影响Blaze的当前经济、行业和市场状况；
​
•
布莱泽公司董事和高级管理人员对其股东的受托责任；
​
•
目录
合并协议和附属协议的条款以及拟进行的交易，除其他外，包括相关的融资交易、税务处理以及各方完成合并的义务的条件；
•
​
通过替代业务战略(包括继续作为私人持有的独立实体或其他合并前景以及延迟、未完成或不可用的相关风险)为Blaze股东实现更高或可比回报的可能性；
•
​
与首次公开募股替代方案相比，非特殊目的交易的时间表相对较短，包括相对于首次公开募股或直接上市，非特殊目的交易的执行确定性和效率更高
•
​
与企业合并有关的风险，包括企业合并寻求实现的利益可能无法完全实现或可能无法在预期时间框架内实现的风险；
•
​
完成业务合并的条件是满足某些不在Blaze控制范围内的关闭条件的风险，例如最低现金条件；
•
​
诉讼挑战企业合并的可能性，或者给予永久禁令救济的不利判决可能无限期地禁止企业合并的完成；以及
 
150
​
 
•
与完成业务合并相关的巨额费用和开支，以及Blaze管理层完成业务合并所需的大量时间和精力。
​
•
上述关于Blaze董事会考虑的因素的讨论并不打算详尽无遗，而是包括Blaize董事会考虑的重要因素。在作出采纳及批准合并协议、业务合并及相关融资交易的决定时，Blaze董事会认为对就业务合并的公平性作出结论时所考虑的因素并不可行，亦无尝试量化或以其他方式赋予任何相对权重，而个别董事可能给予不同因素不同的权重。提出上述因素的顺序并不是为了反映它们的相对重要性。布莱泽董事会并无收到任何第三方就合并协议、业务合并及相关融资交易与交易有重大关联的任何独立报告、意见或评估，因此在厘定合并协议、业务合并及相关融资交易的实质及程序公平性时，并无考虑任何该等报告、意见或评估。
Blaze董事会的结论是，与合并协议、业务合并和相关融资交易相关的潜在负面因素被其预期Blaze股东将因合并协议、业务合并和相关融资交易而获得的潜在利益所盖过，包括Blaize董事会相信业务合并将使Blaize普通股的股份立即价值最大化，并消除影响Blaize未来前景的风险和不确定性，包括作为私人公司执行其业务计划的潜在执行风险。因此，Blaze董事会认定，业务合并及合并协议拟进行的其他交易，包括相关融资交易，对Blaze及其股东是可取的，且符合其最佳利益，并采纳及批准合并协议、业务合并及相关融资交易，并宣布为可取的。Blaze董事会建议Blaze股东同意这项业务合并。
•
布莱兹合并考虑事项目录
在生效时间，在实施Blaize证券转换(定义如下)、认股权证事件(定义如下)和Burkhan转换事件(定义如下)后，(I)在紧接生效时间之前发行和发行的每股Blaize普通股(但不包括任何(X)股Blaize RSU和Blaize期权的Blaize普通股，(Y)Blaze持有的Blaize普通股作为库存股，和(Z)根据特拉华州法律持有完全评估权的股票)将被注销，并根据交换比率转换为获得约7.8亿股BurTech A类普通股(四舍五入至最接近的整体股票)的权利，(Ii)紧接生效时间前尚未行使及未行使的每项Blaize购股权将自动转换为购买合并协议所载New Blaize普通股股份的期权，及(Iii)紧接生效时间前未偿还及未结算的每项Blaize RSU奖励将自动转换为与合并协议所载与New Blaize普通股股份有关的限制性股票单位奖励。此外，在执行合并协议的同时，Blaize向Burkhan发出了Burkhan逮捕令。根据Burkhan认股权证，Burkhan有权购买最多数量的Blaize普通股，在根据合并协议的生效时间转换Blaize普通股后，将产生最多2,000,000股新Blaize普通股，总行权价为20,000美元，收购价为20,000美元。
除了基本合并对价外，Blaze股东和转换Blaize期权和Blaize RSU的股东还将获得总计15,000,000股公司溢价股票，Burkhan还将获得总计2,600,000股Burkhan溢价股票，分四次等额分配。在发生某些触发事件时(基于收盘后新布莱泽普通股的某些价格目标的实现，以及就公司就布莱泽期权和布莱泽RSU发行的股票而言，根据适用持有人在发行之日的持续服务)，溢价股票将发行给Blaize股东、Blaize期权持有人以及Blaize RSU和Burkhan的持有人(“触发事件”)。如果该等触发事件在收盘后五年内未能满足，溢价股份将被注销。在交易结束后，如果New Blaize或Blaze的控制权发生变化，Blaze股东、Blaize期权持有人以及Blaize RSU和Burkhan的持有人均有权获得之前未发行给Blaize股东、Blaize期权持有人和Blaize RSU或Burkhan的所有剩余套现股票，前提是所有触发事件均已发生。
2024年4月22日，BurTech，Merge Sub，Blaize，并为其中规定的有限目的，Burkhan订立了合并协议修正案，据此，各方同意(I)修订和重述其中定义的“公司股份总数”和“基本合并对价”的定义，(Ii)将基本购买价从700,000,000美元提高到767,000,000美元，以及(Iii)修订和重述与Burkhan转换事件有关的条款。
发起人关联方在企业合并及相关融资中的利益
由于保荐人、其联属公司、代表以及BurTech高级管理人员和董事(“保荐人关联方”)拥有不同于BurTech A类普通股其他持有人的利益，或除了(或可能与之冲突)其他持有人的利益，在确定与Blaze的业务合并是否合适时可能存在利益冲突。这些利益包括，如果BurTech不完成业务合并，赞助商相关方将失去他们在BurTech的全部投资。当您考虑BurTech董事会赞成批准业务合并提案的建议时，您应记住，保荐人相关方在该提案中拥有不同于BurTech股东的权益，或与BurTech股东的权益不同(可能存在冲突)。
除其他事项外，这些利益冲突包括下列利益：
发起人、BurTech董事会某些现任和前任成员以及高级管理人员的实益所有权，总计10,385,750股BurTech A类普通股和898,250股私募认股权证，这些股票和认股权证是在BurTech成立和首次公开募股时以8,982,500美元的总投资收购的，如果BurTech没有像这些股东那样在延长的最后期限前完成业务合并，这些股票和认股权证将变得一文不值
​
(i)
目录
放弃对该等股份的任何赎回权利，而私募认股权证将到期一文不值。在业务合并生效后，保荐人以及BurTech董事会的某些现任和前任成员和高级管理人员将拥有总计12,158,014股BurTech A类普通股和898,250份私募认股权证。根据BurTech A类普通股2024年11月8日在纳斯达克的收盘价11.34美元计算，此类股票的总市值约为137.9美元；
(ii)
BurTech现任董事和高级管理人员的继续赔偿，以及合并后董事和高级管理人员责任保险的继续；
​
(iii)
我们的保荐人、高级管理人员和董事将获得与代表我们的活动有关的自付费用的补偿，如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查，保荐人及其附属公司代表我们的财务报表计入并结转的所有费用，截至2024年9月30日，相关金额为关联方可转换本票1,500,000美元和保荐人预付款2,164,291美元，其中包括保荐人代表我们向信托基金支付的每月延期捐款；
​
(iv)
如果最初的业务合并没有完成，我们的保荐人、现任和前任高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资；以及
​
(v)
保荐人相关方目前获得了Blaize发行的本金总额为16,500,000美元的可转换本票和Burkhan认股权证，以购买Blaize普通股的若干股票，根据合并协议，Blaize普通股在生效时间转换后，将产生最多2,000,000股New Blaize普通股。
​
(vi)
赞助商关联方的这些财务和其他利益可能影响了他们批准企业合并的决定。在评估企业合并时，您应该考虑这些利益。BurTech董事会获悉并审议了每一项利益，以及题为“#”的部分所述的因素。
企业合并提案 - Burtech董事会批准企业合并的理由
 
151
 
(vii)
布莱泽董事和高级管理人员在企业合并中的利益
在考虑Blaze董事会对合并协议的批准和股东批准的建议时，Blaze的股东应该记住，Blaze的董事和高管在业务合并中拥有不同于Blaze股东的利益，或者与Blaze的股东的利益不同(并且可能与之冲突)。Blaze董事会在审议业务合并的优点时意识到了这种利益。这些权益除其他事项外，包括下列权益：
(viii)
预计Blaze的某些董事和高管将在交易结束后成为New Blaze的董事和/或高管。具体地说，以下现任Blaze执行干事的个人预计将在关闭后成为New Blaze的执行干事，在其姓名对面列出的办公室任职：
​
(ix)
名字
​
(x)
​
职位
(xi)
​
迪纳卡尔·穆纳加拉
(xii)
​
​
(xiii)
首席执行官
​
哈明德·塞米
​
​
首席财务官
 
152
​
 
​
交易结束后，布莱兹公司首席执行官迪纳卡尔·穆纳加拉以及现任布莱泽董事会成员莱恩·M·贝斯、Tony·坎内斯特拉、爱德华·弗兰克和尤尔根·汉布雷希特预计将成为新布莱兹董事会的成员。除了布莱泽董事会的这些现任成员外，其他各方正在接受评估，希望在交易结束后成为新布莱泽董事会的成员。
​
目录
Blaze首席执行官Dinakar Munagala和首席软件架构师Val Cook分别向Blaze提供聘书，其中规定，适用的高管将有权获得与关闭后一年内发生的某些终止雇佣有关的增加的遣散费和福利。
​
•
截至合并协议之日，Blaze的某些高管和董事持有Blaze期权。关于业务合并的这种BLAZE选项的处理描述在《The Business Composal - BLAIZE Merge Considience》中，该描述通过引用结合于此。截至2024年8月31日，该等高管和董事持有此类Blaze期权的情况如下表所示。
​
 
153
​
 
​
•
Blaize选项
​
•
行政人员及董事
​
•
​
既得
•
​
​
未归属的​托尼·坎内斯特拉
​
​
•
​
​
​
​ ​
​
​
​ ​ 瓦尔·库克 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​
•
​
​
 
154
​
 
•
尤尔根·汉布雷希特
​
​
​ ​ ​
​
​
​
​ ​
​
萨蒂亚基·科内鲁 ​
​
​
​
​ ​ ​ ​ 283,350 ​ ​ ​ 迪纳卡尔·穆纳加拉 ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 736,092 ​ ​ ​ 哈明德·塞米 ​ 1,324,778 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 272,035 ​ ​ ​ 刻印 ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 410,998 ​ ​ ​ 莱恩·贝丝 ​ 777,589 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 2,009,699 ​ ​ ​ 爱德华·弗兰克 ​ 3,719,080 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 341,065 ​ ​ ​ 为获得必要的股东批准而可能采取的行动 关于股东投票批准企业合并，保荐人和BurTech董事会、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以私下谈判从股东手中购买BurTech A类普通股的交易，否则股东将选择以每股价格赎回与企业合并一起赎回的股票 689,371 按比例计算 信托账户的一部分。当发起人或BurTech的董事会、高级管理人员、顾问或其附属机构拥有未向此类股份的卖家披露的任何重大非公开信息时，他们都不会进行任何此类购买。此类股份购买可能包括合同确认该股东（尽管仍然是BurTech A类普通股股份的记录持有人）不再是其受益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果发起人或BurTech的董事会、高级管理人员、顾问或其附属机构在私下谈判的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股份，则此类出售股东将被要求撤销其先前选择赎回其股份。任何此类私下谈判购买的购买价格可能超过每股
按比例计算
信托帐户的一部分。这些收购的目的将是增加BurTech可用于业务合并的现金数量。 企业合并需要监管部门的批准 根据经修订的《高铁法案》和相关规则，某些交易，包括企业合并，在向司法部和联邦贸易委员会的反垄断司发出通知和提供信息并满足所有法定等待期要求之前，可能无法完成。2024年8月22日，BurTech和Blaize根据HSR法案向美国司法部和联邦贸易委员会的反垄断司提交了关于业务合并的所需通知。 523,945 目录 在符合监管条件或其他补救措施的情况下，允许完成业务合并。在某些情况下，私人当事人也可以根据管理法律寻求采取法律行动。不能保证不会以反垄断为由对企业合并提出挑战，或者即使提出了这样的挑战，也不能保证不会成功。BurTech和Blaze不知道完成业务合并需要在美国获得任何其他监管批准。 企业合并的会计处理 根据公认会计原则，这项业务合并预计将作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，BurTech将被视为被收购公司，Blaize将被视为收购方，以进行财务报告。BurTech的净资产将按公允价值列报，预计与历史成本大致相同，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是Blaze的业务。 资金来源和用途 1,034,289 下表汇总了业务合并的资金来源和用途，假设没有任何公开股票赎回，信托账户中约有4990万美元的现金余额： 资料来源：
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​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ 用途： ​ — ​ ​
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​ ​ ​ (百万美元) 272,035 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
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155
 
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Blaize股权展期 ​ ​ ​ ​ ​ 信托账户收益 ​
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​ ​ ​ ​ ​ 现金与资产负债表之比 ​
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​ ​ ​ ​ 最终成交贷款人投资 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 交易费用 ​ ​ ​
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​ ​ 总来源 $ 837,000,000 ​ ​ ​
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​ ​ 总用途 $ 837,000,000 ​ ​
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​ ​ 下表总结了业务合并资金的来源和用途，假设截至2024年9月30日，有4，345，663股可能赎回的公众股已被赎回，赎回总额约为4，990万美元。这种最大赎回场景反映了BurTech在不违反合并协议条件或BurTech现有章程要求的情况下可以赎回的BurTech公开股的最大数量，即如果这会导致BurTech的最低有形资产净值低于5，000，001美元，那么BurTech不能赎回公开股。向赎回股东付款生效后。 资料来源： 49,915,251 ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 122,101,214 用途： ​
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​ ​ ​ ​ 99,218,130 ​ (百万美元) ​
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​ ​ ​ ​ 27,032,167 ​ ​
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​ ​ ​ $ 986,133,381 ​ ​ ​
​
Blaize展期股权 ​ ​ $ 986,133,381 ​ ​
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Blaize股权展期 ​ ​ ​ ​ ​ 赞助商后盾 ​
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​ ​ ​ ​ ​ 资产负债表净现金 ​
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​ ​ ​ ​ 最终收盘时的应收账款投资 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 交易费用 ​ ​ ​
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​ ​ 总来源 $ 837,000,000 ​ ​ ​
​
​ ​ 总用途 $ 837,000,000 ​ ​
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​ ​ 以上所有来源和用途仅用于说明目的。在实际金额未知或可知的情况下，上述数字代表BurTech对此类金额的善意估计。 80%的测试满意度 30,000,000 纳斯达克规则要求，初始业务合并必须与一个或多个目标企业合并，这些目标企业的公平市值合计必须至少等于信托账户余额的80%(少于任何 目录 在签署与初始业务合并有关的最终协议时的递延承销佣金和应付利息)。BurTech董事会已确定，在执行合并协议时，业务合并的公平市场价值符合这一测试。
名称；新布莱泽总部
业务合并后，合并后公司的名称将为Blaize Holdings，Inc.，其总部将设在加利福尼亚州El Dorado Hills 206 Suite4659 Golden Foothill Parkway，邮编：95762，电话号码为(916)3470050. 企业合并后的新布莱泽董事会 交易结束后，我们预计新布莱兹董事会将由最多七(7)名成员组成。新Blaze董事会的初始组成应包括(A)由Blaze指定的两(2)名个人和(B)五(5)名个人将由Blaze真诚地与BurTech协商独立董事的决定后指定为独立董事。此外，莱恩·M·贝斯将在会议结束后立即被指定为新布莱兹董事会的主席，并继续担任该职位，直到新布莱泽董事会指定新的主席为止。我们BurTech的所有现任董事都已通知我们，他们将在BurTech董事会结束时辞去他们的职务。 有关更多详细信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“ 102,185,963 提案4-- ​
选举董事的建议
“和” 企业合并后的董事和高管 赎回权 根据我们现有的章程，公众股份持有人可选择按适用的每股赎回价格赎回其公开股份，以换取现金，该价格是根据我们现有的章程计算的。作为说明，根据信托账户中2024年9月30日约4990万美元的资金，估计每股赎回价格约为11.49美元。如果公共股东行使赎回权，则该公共股东将以其持有的BurTech A类普通股换取现金，不再拥有BurTech的股票。只有在适当要求赎回并按照本文所述程序将其股票(实物或电子)交付给我们的转让代理的情况下，此类持有人才有权从其公开发行的股票中获得现金。我们的公众股东每次赎回公开股票将减少我们信托账户中的金额，该账户在2024年9月30日持有约4990万美元。见标题为“”的部分 99,218,130 BurTech股东特别会议-赎回权 如果您希望赎回您的公开股票以换取现金，应遵循的程序。 评价权
BURTECH普通股或BURTECH认股权证的股份持有人并无就DGCL项下的业务合并享有任何评价权。
新百利泽在关闭后的所有权 截至2024年9月30日，已发行和流通的BurTech A类普通股有15,162,658股，BurTech B类普通股有5股。此外，共有29,648,250份认股权证未偿还，其中包括898,250份私募认股权证及28,750,000份公开认股权证。每份认股权证的持有人有权购买BurTech A类普通股的一股，在业务合并后，其持有人将有权购买一股New Blaize普通股。 在“不赎回”的情况下，在业务合并完成后，BurTech的公众股东将保留在New Blaize约4.4%的所有权权益，赞助商及其关联公司以及某些现任和前任董事作为创始人股份的唯一持有人，将保留约14.2%的New Blaize的所有权权益，Blaize股东将拥有约55.3%的New Blaize股份，最终结算贷款人将拥有约25.7%的New Blaize股份。 目录 27,032,167 在“最大赎回50%”的情况下，在业务合并完成后，BurTech的公众股东将保留New Blaize约2.2%的所有权权益，保荐人及其关联公司以及某些现任和前任董事作为创始人股份的唯一持有人，将保留约15.1%的New Blaize的所有权权益，Blaize股东将拥有约56.2%的New Blaize股份，最终成交贷款人将拥有约26.1%的New Blaize股份。 根据“最大赎回”方案，在业务合并完成后，BurTech的公众股东将保留New Blaize约0.0%的所有权权益，赞助商及其附属公司以及某些现任和前任董事作为创始人股份的唯一持有人，将保留约17.6%的New Blaize的所有权权益，Blaize股东将拥有约56.0%的New Blaize股份，最终成交贷款人将拥有约26.0%的New Blaize股份。
以下总结了业务合并后New Blaize普通股的形式所有权，假设没有额外的赎回、50%的最大赎回和最大赎回情况。
表中反映的所有权百分比是基于截至2024年9月30日Blaize普通股和Blaize普通股的已发行和已发行股票数量，并受以下额外假设的限制： 向Blaize普通股持有者发行的新Blaze普通股总股份将为54,988,358股； ​ $ 966,218,130 由Blaize发行的所有未发行的Blaize认股权证、Blaize优先股和可转换票据将在交易结束前转换为Blaize普通股或行使Blaize普通股； ​ 截至2024年9月30日的所有Blaize奖，包括将在生效时间后立即由Blaize的股票持有人持有的New Blaize普通股，均已转换；
​
将向Blaze股东发行的股票不计入根据激励奖励计划和ESPP完成业务合并时的任何额外股票的发行； ​ 不行使BurTech认股权证；以及 $ 966,218,130 ​ 在生效时间之前，BurTech不会发行额外的证券。
​
如果这些假设中的任何一个都不正确，那么这些百分比将会不同。
就本表而言：
 
156
 
: 本演示假设没有公开股东对其公开股份行使赎回权。
​
假设最大赎回情景的50%
: 本演示假设持有约50%公众股份的公众股东对其公众股份行使赎回权。该场景假设赎回2，172，832股公开股票，赎回付款总额约为2，500万美元。这种最大赎回的50%场景假设最大赎回的50%，定义如下。
​
假设最大赎回情景：**本演示文稿假设持有约100%公众股份的公众股东对其公开股份行使赎回权。此方案假设赎回4,345,663股公开发行股票，赎回总金额约为4,990美元万。这一最大赎回方案反映了在不违反合并协议的条件或BurTech现有章程的要求下，BurTech可赎回的公开股票的最大数量，即在向赎回股东支付款项后，如果BurTech将导致BurTech的最低有形资产净值低于5,000,001美元，则BurTech不能赎回公开股票。这一最高赎回方案基于业务合并结束时最低现金条件为12500美元万，包括信托账户资金、某些私人配售和融资收益以及保荐人或其代表根据​目录担保协议，减去交易费用和满足赎回公开股份所需的现金收益总额。​.”
​
​假设不是赎回
​
​
假设50%
赎回
​
 
157
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假设最大值
赎回
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•
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​
•
数量
股份
•
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​
•
百分比
所有权
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​
​
•
数量
股份
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​
•
百分比所有权
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•
​数量
股份
•
​​
百分比
 
158
 
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布莱泽股东 ​ ​
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​(1)
​ ​
​
​(1)
​ ​
​
​(1)
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​ ​ ​
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​
​ ​
​
​
​ ​
​
​
​ ​
​
​
​ BurTech公共股东
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​ ​
​
​
​
​(2)
​ ​ ​ ​ 54,988,358 ​ ​ ​ ​ ​ 55.3% ​ ​ ​ ​ ​ 54,988,358 ​ ​ ​ ​ ​ 56.2% ​ ​ ​ ​ 赞助商及关联方 54,988,358 ​ ​ ​ ​ ​ 56.0% ​ ​
​(3)
​ ​ ​ ​ 4,345,663 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2,172,832 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ 最终成交贷款人 — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
​(4)
​ ​ ​ ​ 14,158,014 ​ ​ ​ ​ ​ 14.2% ​ ​ ​ ​ ​ 14,662,251 ​ ​ ​ ​ ​ 15.1% ​ ​ ​ ​ 其他 17,158,014 ​ ​ ​ ​ ​ 17.6% ​ ​
​(5)
​ ​ ​ ​ 25,541,201 ​ ​ ​ ​ ​ 25.7% ​ ​ ​ ​ ​ 25,541,201 ​ ​ ​ ​ ​ 26.1% ​ ​ ​ ​ 收盘时的总股份 25,541,201 ​ ​ ​ ​ ​ 26.0% ​ ​
​(6) ​ ​ ​ ​ 431,250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 431,250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 431,250 假设持有BurTech可赎回A类普通股已发行股份的BurTech公众股东将不会在假设无赎回情况下就BurTech可赎回A类普通股的已发行4,345,663股行使赎回权利，假设BurTech公众股东将根据假设的最大赎回方案行使其赎回权利以赎回BurTech的已发行4,345,663股BurTech可赎回A类普通股2,172,832股，并假设BurTech公众股东将根据假设的最大赎回方案行使其赎回权利以赎回BurTech的全部4,345,663股已发行的BurTech可赎回A类普通股。与业务合并相关的实际BurTech可赎回A类普通股可能与上文所述的金额不同，因此上文所述的持股比例也将有所不同。 ​ Blaize股东持有的股份数量包括（i）将17，491，453股已发行和发行的Blaize普通股交换为13，618，356股New Blaize A类普通股，这对自9月30日以来已发行的9，279股股票生效，2024年（ii）Blaize可转换票据结算（不包括Burkhan可转换票据和最终收盘可转换票据）以换取发行5，785，856股New Blaize A类普通股，（iii）Blaize配股转换和净行使为932，411股新Blaize A类普通股，和（iv）Blaize可赎回可转换优先股转换为34，651股，735股New Blaize A类普通股，基于约0.78股New Blaize A类普通股换一（1）股的交换比率业务合并完成时Blaize普通股或同等普通股的份额。 ​ Blaize股东持有的股份数量不包括(I)与Burkhan票据转换有关的已发行的3,772,264股新Blaize A类普通股或(Ii)由Blaize最终成交贷款人持有的21,041,201股新Blaize A类普通股。 0.4% BurTech公众股东持有的股份数目符合(I)假设无BurTech公众股东就BurTech可赎回A类普通股的已发行4,345,663股行使赎回权利的假设无赎回情况，(Ii)假设BurTech公众股东就BurTech可赎回A类普通股的已发行4,345,663股行使其赎回权利的假设50%赎回方案，及(Iii)假设BurTech公众股东对BurTech所有已发行的4,345,663股BurTech可赎回A类普通股行使赎回权的假设最高赎回方案。 ​
保荐人和关联方持有的股份数量是通过以下方式确定的：(I)保荐人于2024年9月30日持有的BurTech可赎回A类普通股10,385,750股，减去作为保荐人没收协议一部分将被没收的BurTech可赎回A类普通股2,000,000股，(Ii)与Burkhan认股权证相关的已发行2,000,000股股份，以及(Iii)Burkhan可转换票据转换后发行的3,772,264股。根据50%赎回方案，保荐人及关联方持有的股份数目假设504,237股作为后盾协议的一部分发行，而最大赎回方案假设作为后盾协议的一部分发行3,000,000股。
​ 目录 最终成交贷款人股份的确定方法为：(I)增加(I)根据Blaize认股权证融资发行的认股权证净行使后发行的4,500,000股新Blaize A类普通股，以及(Ii)根据最终成交贷款人票据转换后发行的21,041,201股新Blaize A类普通股。 ​ 99,464,486 代表New Blaize普通股的所有权，归因于现有持有BurTech Class A的普通股，该普通股由与BurTech首次公开募股相关的承销商持有。 ​ 实际结果将在上述三个场景描述的参数范围内。然而，不能保证哪种情景最接近实际结果。 在业务合并结束后，如果New Blaize公司发行更多的New Blaize普通股，股东将经历额外的摊薄。 批准所需的投票 100.0% 业务合并提案以纳斯达克提案和组织文件提案在专题会议上通过为条件。 如果在特别会议上亲自投票或由代表投票赞成企业合并建议，则企业合并建议(以及合并协议和由此预期的交易，包括企业合并)将获得批准和通过。 BurTech董事会的推荐 BURTECH董事会一致建议股东投票支持企业合并提议的批准。 目录 97,795,892 ​ 合并协议 本委托书/招股说明书的这一小节描述了合并协议的重要条款，但并不旨在描述合并协议的所有条款。以下摘要参考合并协议、合并协议修订、合并协议第二次修订及合并协议第三次修订的全文，大体上以分别作为附件A-1、附件A-2、附件A-3及附件A-4所附于本委托书/招股说明书的形式。建议您仔细阅读合并协议全文，因为它是管理合并的主要法律文件。 合并协议包含双方在合并协议之日或其他特定日期向对方作出的陈述、担保和契诺。该等陈述、保证及契诺所载的声明乃为有关各方之间的合约目的而作出，并须受双方在谈判合并协议时同意的重要限制及限制所规限。合并协议内的陈述、保证及契诺亦部分受基本披露附表(“披露附表”)修订，该等披露附表并非公开提交，并受与一般适用于股东的标准不同的重大合约标准所规限，并用于在各方之间分担风险，而非将事项确定为事实。我们不认为披露时间表包含对投资决策具有重大意义的信息。此外，合并协议各方的陈述和担保可能在任何特定日期是准确的，也可能不是准确的，并且在本委托书的日期并不声称是准确的。因此，任何人都不应依赖合并协议中的陈述和保证或本委托书中的摘要，将其作为有关BurTech、Merge Sub、Blaize或任何其他事项的实际情况的表征。 总则：企业合并的结构 100.0% 2023年12月22日，BurTech与BurTech、合并子公司、Blaize以及Burkhan(仅出于其中规定的有限目的)签订了合并协议。合并协议规定，根据协议中规定的条款和条件，BurTech和Blaze之间的业务合并将通过合并Sub和Blaze实现，Blaize作为BurTech的全资子公司在合并后继续存在。2024年4月22日，双方签订了合并协议修正案。2024年10月24日，双方签订了合并协议第二修正案。2024年11月21日，双方签订了合并协议第三修正案。 证券的转换 以下情况将在生效时间之前发生： 每一股Blaize优先股将转换为一股Blaize普通股(“Blaize证券转换”)。 ​ 98,118,823 购买Blaize公司股本证券的已发行认股权证将因Blaize普通股股票而被行使、自动到期或全部行使(“认股权证事件”)。 ​ Burkhan(和/或Burkhan的关联公司或代名人)从Blaze购买的可转换本票和购买一定数量Blaize普通股的预筹资金认股权证，将根据该票据和认股权证的条款自动转换或全部行使，连同票据上的所有应计和未付利息，有权获得一定数量的Blaize普通股(统称为“Burkhan转换事件”)。 ​ 在合并生效时，在BurTech方面没有采取任何行动的情况下，合并子公司、Blaze或Blaze股东： 100.0% 在紧接生效时间之前发行和发行的每股Blaize普通股(合并协议排除的股票以及在Blaize证券转换、认股权证事件和Burkhan转换事件生效后的股票除外)将被取消 ​
目录
(1)
并转换为获得相当于以下所获得的商数的BurTech A类普通股数量的权利
除法
(2)
(A)作为公司基础合并代价，(B)支付合计公司股份。然而，不得发行BurTech A类普通股的零碎股份以换取Blaize普通股的股份。每个本来有权获得BurTech A类普通股的一小部分股份的人，将获得向该人发行的BurTech A类普通股的股份数量，四舍五入为BurTech A类普通股的最接近的全部股份。
每股合并子股本应转换为尚存公司的一股普通股，面值0.0001美元。
​
(3)
在BLAIZE持有的国库有效时间之前发行和发行的所有BLAIZE普通股将自动注销，不得以交换方式交付对价。
​
(4)
在生效时间之前立即未行使的每一项Blaize期权将自动转换为购买合并协议中规定的新Blaize普通股股票的期权。
​
 
159
 
(5)
​
交易完成后，除基本合并对价外，合资格的Blaize股东以及Blaize期权和Blaize RSU的持有人还可能获得最多15,000,000股新Blaize普通股(“公司获利股”)，Burkhan还可能分四次等额获得总计2,600,000股New Blaize普通股(“Burkhan溢价股”，与公司收益股一起，称为“溢价股”)。在发生某些触发事件时(基于收盘后新布莱泽普通股的某些价格目标的实现情况，以及就公司就布莱泽期权和布莱泽RSU发行的股票而言，将向Blaize股东、Blaize期权持有人以及Blaize RSU和Burkhan的持有人发行溢价股票，但受适用持有人在发行之日起继续服务的限制)，将向Blaze股东、Blaize期权持有人和Blaize RSU持有人发行溢价股票。如果该等触发事件在收盘后五年内未能满足，溢价股份将被注销。在交易结束后，如果New Blaize或Blaize的控制权发生变化，Blaze股东、Blaize期权持有人以及Blaize RSU和Burkhan的持有人将各自有权获得之前尚未发行给Blaize股东、Blaize期权持有人和Blaize RSU或Burkhan的所有剩余套现股票，前提是所有触发事件均已发生。在签署合并协议的同时，Blaze还向Burkhan发行了一份预先出资的认股权证，用于购买Blaize普通股(经不时修订和/或重述，称为“Burkhan认股权证”)。根据Burkhan认股权证，Burkhan有权购买最多数量的Blaize普通股，在根据合并协议的生效时间转换Blaize普通股后，将产生最多2,000,000股新Blaize普通股，总行权价为20,000美元，收购价为20,000美元。
(6)
评价权
尽管如此，根据DGCL，除某些例外情况外，尚存公司的股东将拥有与合并或合并尚存公司有关的评估权。根据DGCL第262条，股东如适当要求及完善与该等合并或合并有关的评价权，将有权收取由特拉华州衡平法院厘定的股份公平价值付款。
陈述和保证
根据合并协议，Blaze就一些事项作出了惯常的陈述和保证(有时取决于重要性和知识限定词)，包括以下事项：组织和资格；子公司；适当授权；没有冲突；所需的文件和同意；资本化；子公司的资本化；财务报表；没有未披露的
目录
法律责任；没有诉讼和诉讼；法律合规；合同和合同中没有违约；福利计划；劳动关系和员工；税务；经纪人；保险；许可证；设备和其他有形财产；不动产；知识产权；隐私和网络安全；环境问题；没有变化；反腐败合规；制裁和国际贸易合规；顶级供应商和客户；以及政府合同。
根据合并协议，BurTech和合并子公司就一些事项做出了惯常的陈述和担保(有时会受到重要性和知识限定条件的制约)，包括：组织和资格；适当的授权；没有冲突；没有诉讼和诉讼；BurTech的美国证券交易委员会备案文件；内部控制、上市和财务报表；政府当局和所需的同意；信托账户；BurTech根据投资改革法案和就业法案的地位；没有变化；没有未披露的负债；BurTech的资本化；经纪人；负债；税务；业务活动；股票市场报价；BurTech的福利计划。
实质性不良影响
合并协议中使用的“收购重大不利影响”指，就BurTech而言，以下任何事件：(I)对BurTech及其子公司的业务、资产、运营结果或状况(财务或其他方面)作为一个整体已经或可能会产生重大不利影响，或(Ii)个别或总体会阻止或将会阻止BurTech或合并子公司达成和履行其在合并协议项下的义务以及完成业务合并的能力；然而，在任何情况下，根据上述第(I)款，在决定是否已经或将会有“取得重大不利影响”时，不会单独或同时考虑以下任何事项：(A)在合并协议日期后，适用法律或公认会计原则或其任何解释的任何改变，(B)利率或经济、政治、商业或金融市场状况的任何改变，(C)在采取合并协议所要求的任何行动之前，(D)任何自然灾害(包括飓风、风暴、(E)任何恐怖主义或战争行为(包括网络恐怖主义)、敌对行动的爆发或升级、地缘政治状况、当地、国家或国际政治状况；(F)任何可归因于宣布合并协议或根据业务合并执行、悬而未决、谈判或完成合并或任何其他交易的事件；或(G)或在布莱兹的书面要求下。
 
160
“公司重大不利影响”是指以下任何事件：(I)对Blaze及其子公司的业务、资产、运营结果或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响，或(Ii)个别或总体阻止Blaze完成合并的能力，或从实质上推迟Blaize完成合并的能力，或合理地预期该事件将对Blaze及其子公司的业务、资产、运营结果或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响；然而，在任何情况下，根据上述第(I)款，在确定是否已经或将会有“公司重大不利影响”时，不会单独或同时考虑下列任何因素：(A)在合并协议日期后，适用法律或公认会计原则或其任何解释的任何改变，(B)利率或经济、政治、商业或金融市场状况的任何改变，(C)在采取合并协议所要求的任何行动时，(D)任何自然灾害(包括飓风、风暴、(E)任何恐怖主义或战争行为(包括网络恐怖主义)、敌对行动的爆发或升级、地缘政治状况、当地、国家或国际政治状况，(F)Blaze未能达到任何预测或预报(如果，第(F)款不应阻止在确定公司重大不利影响是否已经发生时，将任何未被排除在公司重大不利影响定义之外的事件考虑在内)，(G)任何一般适用于Blaze及其子公司经营的行业或市场的事件(包括从第三方供应商购买的产品、供应品、材料或其他商品的成本增加)，或(H)合并协议或执行的宣布，目录
 
业务合并的待决、谈判或完成，包括与Blaze及其子公司的任何业主、客户、供应商、分销商、合作伙伴或员工的关系、合同关系或其他方面的任何终止、缩小范围或类似的不利影响(但在每个情况下仅限于此类宣布或完成的程度)，(I)BurTech或合并子公司采取的行动或应BurTech或合并子公司的书面要求采取的行动，(J)Blaze经BurTech同意采取的合并协议第6.1节所述的任何行动，或(K)由于BurTech拒绝同意而未采取合并协议第6.1节所述的任何行动；但条件是，就第(J)款和第(K)款而言，在确定公司的重大不利影响时，可将此类行动或不行动背后的事件考虑在内。
没有生存空间
合并协议或依据合并协议交付的任何证明书、声明或文书内的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议及其他条文而产生的任何权利，均不会在合并结束后继续存续，而所有该等陈述、保证、契诺、义务或其他协议将于生效时间届满时终止及失效(而在结束后无须承担任何法律责任)，但实际欺诈或根据其条款在结算后全部或部分明确适用，然后仅适用于结算后发生的任何违反行为的契诺和协议除外。
结业
预计成交将通过交换文件和电子签名的电子方式进行，日期为合并协议中所有成交条件得到满足或(如果允许)放弃后两个工作日(不包括按其性质将在成交时满足的条件，但须在成交时满足或放弃该等条件)，或BurTech和Blaize相互书面同意的其他时间和地点。关闭将在Blaize安全转换、授权事件和Burkhan转换事件完成后进行。交易结束后，BurTech将更名为“Blaize Holdings，Inc.”。或者BurTech和Blaze可能同意的其他名称。
其他协议
本款说明根据合并协议订立或将订立的若干附加协议，但并不旨在描述每项协议的所有条款。参考适用文件的完整文本，以下每一摘要都是合格的。我们建议您仔细阅读以下协议的全部内容
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公司支持协议
2023年12月22日，在签署合并协议的同时，Blaze的某些股东与BurTech和Blaze签订了公司支持协议(“公司支持协议”)，根据该协议，该等股东同意，其中包括：(I)支持并投票赞成(A)批准和通过合并协议和业务合并，(B)于紧接生效时间之前，将Blaize每股已发行和已发行的优先股转换为Blaize普通股的一股，以及(C)关于合并协议和企业合并的同意或其他批准的任何其他情况；(Ii)对任何公司收购建议或其他企业合并交易(合并协议和企业合并除外)投反对票和不予同意；(Iii)投票反对任何建议、行动或协议，而该等建议、行动或协议会(A)妨碍、挫败、阻止或使本公司支持协议、合并协议或及时完成合并的任何条款无效，(B)会导致Blaze违反合并协议下的任何契诺、陈述、保证或任何其他义务或协议，(C)会导致合并协议所载的任何条件得不到履行，或(D)会导致违反公司支持协议所载该股东的任何契约、陈述或保证或其他义务或协议；及(Iv)须受与企业合并有关的若干其他契诺及协议的约束，包括对
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目录
除某些例外情况外，转让Blaze Capital股票，并终止Blaze的某些股东协议和其他附属协议。
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赞助商支持协议
2023年12月22日，在签署合并协议的同时，BurTech和Blaze与保荐人签订了一项协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人除其他事项外，同意：(I)将其持有的BurTech A类普通股的所有股份投票赞成(A)本协议中的每个建议，包括但不限于批准和采纳合并协议和业务合并，以及(B)在任何其他情况下寻求对合并协议和业务合并的同意或其他批准；(Ii)对任何企业合并建议或其他企业合并交易(合并协议和企业合并除外)投反对票和不予同意；(Iii)投票反对任何提案、行动或协议，这些提案、行动或协议将(A)阻碍、挫败、阻止或使保荐人支持协议、合并协议或及时完成合并的任何条款无效，(B)会导致BurTech或合并子公司在合并协议下的任何契约、陈述、担保或任何其他义务或协议被违反，(C)导致合并协议中规定的任何条件得不到履行，或(D)导致保荐人违反保荐人支持协议中包含的任何契约、陈述或保证或其他义务或协议；(Iv)根据保荐人支持协议所载的条款及条件，放弃BurTech管治文件所载有关BurTech B类普通股的换股比率或任何其他反摊薄或类似保护的任何调整；及(V)受与业务合并有关的若干其他契诺及协议的约束，包括对BurTech B类普通股及私人配售单位转让BurTech的限制，但若干例外情况除外。
注册权协议
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合并协议预期，于完成交易时，New Blaze、保荐人、Blaze若干重要证券持有人及其各自若干联属公司将订立经修订及重新订立的注册权协议(“注册权协议”)，根据证券法，New Blaize将同意根据证券法登记转售由订约方不时按其中所载条款及受其所载条件规限而持有的New Blaize普通股及其他股权证券的若干股份
禁售协议
 
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根据该于2021年12月10日由BurTech、其若干高级管理人员及董事、保荐人及BurTech其他股东之间于2021年12月10日订立的该等函件协议(“2021年函件协议”)，我们的保荐人及BurTech的若干董事、高级职员及股东不得出售、质押、转让或以其他方式处置其于BurTech A类普通股10,385,750股转换后可发行的New Blaize普通股的所有权权益。禁令将在收盘后6个月的日期结束，或(X)在收盘后至少150个交易日开始的任何30个交易日内任何20个交易日内New Blaize普通股最后报告的销售价格达到每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)和(Y)BurTech或New Blaize(视情况而定)完成清算、合并、资本证券交换的日期(以较早者为准)结束，重组或其他类似交易，导致BurTech或New Blaze的所有股东有权将其持有的BurTech普通股或New Blaize普通股(视情况而定)交换为现金、证券或其他财产。
 
合并协议还规定，在交易完成时，New Blaize将与(I)New Blaize的某些股东和(Ii)Burkhan及其某些联属公司(在每种情况下)签订锁定协议(“锁定协议”)，但保荐人和2021年信函协议的任何其他方除外，该协议将使各方遵守信函协议锁定条款。锁定协议的每一方将被限制转让New Blaize普通股、在紧接生效时间后行使或结算New Blaize期权或New Blaize RSU(视情况而定)时可发行的任何New Blaize普通股，以及可转换为或可行使的任何其他证券目录或可在生效时间后、交易结束后和交易结束后兑换其持有的新布莱泽普通股。禁售协议项下的限制由收市开始，并于收市后180个交易日结束，或(X)New Blaize普通股最后报告的销售价格达到每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，(X)在收盘后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日和(Y)New Blaize清盘之日，两者中较早者为准。尽管如此，保荐人根据2023年NPA收购的可转换票据转换后将向保荐人发行的新Blaize普通股将不受任何锁定限制。
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购买、回购、赎回或以其他方式收购Blaze或其子公司的任何已发行和已发行股本、股本流通股、成员权益或其他股权，但(I)Blaze或其任何子公司收购Blaze或其子公司的任何股本、成员权益或其他股权与没收或取消该等权益有关，以及(Ii)Blaze与Blaze的任何全资子公司之间或Blaize的全资子公司之间的交易除外；
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除在正常业务过程中符合以往惯例或Blaze与其全资子公司之间的交易外：(I)订立、修改或终止(除根据其条款到期外)在合并协议或任何房地产租约的Blaze的披露明细表中规定须披露的任何合同；(Ii)放弃、延迟行使、释放或转让在合并协议或任何房地产租约的Blaze的披露明细表中要求披露的任何合同项下的任何重大权利或索赔；或(Iii)在任何方面修订截至7月3日的该特定票据购买协议，2023年，由布莱泽及其出借方之间进行；
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出售、转让、租赁或以其他方式处置Blaze或其子公司的任何有形资产或财产，但以下情况除外：(I)处置陈旧或不值钱的设备；(Ii)Blaze与其全资子公司之间或其全资子公司之间的交易；以及(Iii)在正常业务过程中按照以往惯例进行的交易；
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取得任何不动产的所有权权益；
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除适用法律、现有福利计划或现有合同另有要求外，(I)将给予任何遣散费、留用、控制权变更或终止或类似的薪酬，但与按照以往惯例在正常业务过程中对Blaze或其子公司的任何员工的晋升、聘用或终止雇用有关的除外，(Ii)对Blaze或其任何子公司的关键管理结构作出任何改变，(Iii)(Iii)增聘年薪超过30万美元的员工或增加高级职员，或(Y)终止现有雇员的年薪超过30万美元或现有高级职员，除因故或因死亡或残疾而终止外，(Iv)终止、采纳、订立或大幅修订任何Blaize福利计划；(V)增加任何雇员、官员、
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目录
董事或其他个人服务提供商的年补偿超过300,000美元，除非在正常业务过程中按照过去的惯例，(Vi)建立任何信托或采取任何其他行动，以确保支付Blaze或其任何子公司应支付的任何补偿，或(Vii)采取任何行动，修订或放弃任何业绩或归属标准，或加快支付或归属Blaze或其任何子公司应支付的任何补偿或利益的时间；
 
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除适用法律要求外，作出或更改任何非正常业务过程中的税务选择，更改任何申报的所得税或其他实质性纳税申报单，更改任何与实质性税收有关的会计方法，订立《税法》第7121节(或任何类似的州、地方或非美国税法的规定)中所述的关于实质性税收的任何《结案协议》，或与税收有关的任何税收分享、赔偿或类似协议(在正常业务过程中签订的主要与税收无关的任何习惯合同除外)，解决与实质性税收有关的任何索赔，故意放弃要求退还物质税的权利，同意延长或放弃适用于任何与物质税有关的索赔或评估的诉讼时效(习惯上延长提交纳税申报单的截止日期除外)，或发起或签订任何与物质税有关的自愿披露协议；
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与其任何高级职员、董事、雇员、合作伙伴、股东或其他联营公司订立或修订任何协议，或向其任何高级职员、董事、雇员、合伙人、股东或其他联营公司支付、分配或垫付任何资产或财产，但(X)支付或分配与根据合并协议Blaize的披露附表所载协议而进行的独立商业交易有关的义务或分配，或(Y)根据任何总计不超过5,000,000美元的融资；
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发行任何额外的Blaze普通股或可行使或可转换为Blaze普通股的证券(为清楚起见，包括Blaize Awards)，但(I)在正常业务过程中行使或结算Blaize认股权证或Blaize Awards时发行Blaize普通股(就Blaize Awards而言，根据Blaize的股权激励计划和适用的奖励协议)，在每种情况下，在合并协议之日按照合并协议之日有效的条款或(Ii)根据任何融资发行Blaize普通股；
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通过一项计划，或以其他方式达成或实施对Blaze或其子公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组(合并除外)；
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放弃、免除、和解、妥协或以其他方式解决任何诉讼、诉讼或其他程序，但此类放弃、免除、和解或妥协仅涉及支付总计不到25万美元的金钱损害赔偿的除外；
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出售、转让、租赁、许可、再许可、再许可、承诺不主张、设押、取消、处置、放弃、未能维持、允许失效或过期、转让或以其他方式转让(或同意进行上述任何事项)任何材料，但下列情况除外：(I)根据适用的法定条款或合同，Blaze注册知识产权到期(不可能进一步延期或续签)，或Blaze使用其合理的商业判断确定此类Blaze注册知识产权对其业务不重要；(Ii)在正常业务过程中授予的非排他性许可；
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164
 
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目录
进行或承诺进行资本支出，但总金额不超过Blaze在合并协议的披露时间表中规定的金额；
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除适用法律要求外，签订或延长任何集体谈判协议或类似的劳动协议，或承认或认证Blaze或其子公司的任何工会、劳工组织或员工团体为Blaze或其子公司的任何员工的谈判代表；.
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(A)限制Blaze或其附属公司在任何重大新业务线或任何地理区域从事任何重大新业务的权利，或开发、营销或销售产品或服务，或与任何人竞争的权利，或(B)在每种情况下向任何人授予任何独家或类似权利，但如该限制或授予不会或不会合理地相当可能对Blaze及其附属公司的业务整体的正常运作造成重大和不利影响或重大扰乱，则不在此限；
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产生、担保或以其他方式承担任何债务、发行或出售任何债务证券或收购Blaze或其任何子公司的债务证券的任何权利、产生任何留置权(允许留置权除外)或达成具有上述任何经济效果的任何安排，但依据任何融资除外；或
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订立任何协议，以采取任何其他被禁止的行动。
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Blaze应在交易结束后，在合理可行的情况下尽快编制并向BurTech交付Blaze的某些已审计和未经审计的综合财务报表。某些附属公司协议应在交易结束时或之前终止或结算，不对BurTech、Blaize或Blaze的任何子公司承担进一步责任。对于每个此类关联协议，Blaze应在交易结束时或之前向BurTech提交终止或和解的证据(视情况而定)。
BurTechBurTech已同意，自合并协议之日起至合并协议结束(或合并协议较早终止之日)之间，且除非法律另有要求，或合并协议另有约定，或Blaize另有书面同意(同意不得被无理附加、扣留、延迟或拒绝)，BurTech将按正常程序并与以往惯例一致地经营其业务。BurTech还同意，在合并协议的日期与结束(或合并协议的较早终止)之间，并且除非合并协议或交易文件另有规定，或Blaize另有书面同意(同意不得被无理附加、扣留、延迟或拒绝)，否则BurTech不得，且BurTech应促使合并子公司：
寻求股东批准更改BurTech或合并子公司的信托协议或管理文件，但此处建议所设想的除外；
​作出或宣布任何股息或分派，修订BurTech或Merge Sub股权的任何股份的任何条款，或收购BurTech或Merge Sub的任何已发行和已发行股权，但赎回BurTech A类普通股股份除外；​除适用法律要求外，作出或更改任何非正常业务过程中的税务选择，更改任何申报的所得税或其他实质性纳税申报单，更改任何与实质性税收有关的会计方法，订立《税法》第7121节(或任何类似的州、地方或非美国税法的规定)中所述的关于实质性税收的任何《结案协议》，或与税收有关的任何税收分享、赔偿或类似协议(在正常业务过程中签订的主要与税收无关的任何习惯合同除外)，解决与实质性税收有关的任何索赔，故意放弃要求退还物质税的权利，同意延长或放弃适用于任何与物质税有关的索赔或评估的诉讼时效(习惯上延长提交纳税申报单的截止日期除外)，或发起或签订任何与物质税有关的自愿披露协议；​
 
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知情地采取任何行动或同意采取任何行动，而此类行动可合理预期地阻止该合并有资格享受《合并协议》所规定的税收待遇；
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与BurTech的关联公司或合并子公司在任何实质性方面签订、续订或修改任何交易或合同，或在任何方面修改BurTech、其高级管理人员和董事、保荐人和BurTech一方的某些其他股东之间于2021年12月10日达成的特定书面协议；
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产生、承担或担保任何债务，或出售任何债务证券或认股权证或其他权利，以收购Blaze或Blaze的任何子公司的任何债务证券，或担保另一人的任何债务证券，但(X)借款的任何债务或其附属公司和股东为满足其合理资本要求而担保的任何债务除外，任何此类贷款仅在BurTech在适当时候以非利息基础和其他方式按公平条款和条件进行运营并在交易结束时偿还的合理需要时才能发放，在任何情况下，BurTech和Merge Sub之间产生的总金额不超过5,000,000美元(双方约定应包括任何营运资金贷款的债务)或(Y)；
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除激励奖励计划和ESPP预期外，(A)订立、采纳或修订任何BurTech福利计划，或订立任何雇佣合同或集体谈判协议，或(B)雇用任何员工或任何其他个人在关闭后向BurTech或其附属公司提供服务；及
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订立任何协议，以采取任何其他被禁止的行动。
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完成合并协议的条件
 
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BurTech、Merge Sub和Blaze各自完成业务合并(包括合并)的义务取决于在以下条件结束时或之前满足或放弃(在法律允许的情况下)：
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有权在BurTech的股东大会上投票的BurTech普通股所需数量的持有者在以下方面获得赞成票：(A)批准BurTech更名为“Blaize Holdings，Inc.”，(B)修订和重述BurTech的现有章程和现有章程，(C)根据适用法律和交易所规则和法规通过和批准合并协议，(D)批准与合并相关的BurTech A类普通股的发行，(E)如合并协议第8.2(E)节所述，董事选举自完成之日起生效；(F)通过并批准美国证券交易委员会(或其工作人员)在其对委托书/注册说明书或与之相关的函件的评论中可能表明的任何其他建议；及(G)通过并批准奖励计划和特别提款权计划；
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(I)持有Blaize普通股和Blaze优先股的多数流通股的持有人，在转换后的基础上作为一个类别一起投票；(Ii)Blaize优先股的持有人或多数流通股的持有人，在转换后的基础上作为一个类别一起投票；(Iii)Blaize系列C系列影子优先股的持有人或多数流通股的持有人，作为单独的类别一起投票；以及(Iv)Blaize D系列影子股票和Blaize的持有人或多数流通股的持有人，作为单独的类别一起投票
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目录
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高级系列D影子股票，在转换后的基础上作为单一类别一起投票，在每种情况下，根据Blaize的管理文件和适用法律的条款和条件；
委托声明/登记声明应已根据《证券法》生效，美国证券交易委员会不得发布暂停委托声明/注册声明效力的停止令并应继续有效，寻求此类停止令的诉讼程序不得由美国证券交易委员会发起或威胁且未撤回；
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根据《高铁法案》要求的所有申请应已完成，适用于完成企业合并的任何适用等待期(及其任何延长)应已到期或终止；
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任何政府机关不得制定、发布、公布、执行或制定任何命令或其他法律，禁止、禁止或非法完成合并；
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提供
发布、颁布或颁布此类政府命令或其他法律的政府当局对BurTech、Merge Sub、Blaze和Burkhan的企业合并拥有管辖权；以及
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与合并相关而发行的股份或BurTech A类普通股应已获批准在纳斯达克上市，但须符合正式发行公告的规定。
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BurTech和合并子条件
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BurTech和Merge Sub完成合并的义务取决于在以下附加条件结束时或之前满足或放弃(在法律允许的情况下)：
BLAIZE的陈述和保证的准确性应在截止时的所有重要方面真实和正确，但在大多数情况下，那些不真实和正确的错误除外，这些错误不会对公司产生个别或总体的重大不利影响；
 
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BLAIZE应已在所有实质性方面履行了合并协议要求在交易结束时或之前履行的所有契诺；
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自合并协议之日起至合并结束之日起，不会对公司产生重大不利影响，并将继续发生；以及
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Blaze应完成Blaize安全转换、授权事件和Burkhan转换事件。
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BLAZE条件
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Blaze完成合并的义务取决于在以下附加条件结束时或之前满足或放弃(在法律允许的情况下)：
截至结案时，BurTech的陈述和担保的准确性在所有重要方面都应真实和正确，但在大多数情况下，那些不真实和正确的、合理地预期不会单独或总体产生收购重大不利影响的失败除外；
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条件的挫败感
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BurTech、Merge Sub或Blaize均不能依靠未能满足合并协议中规定的任何条件来满足合并协议中规定的任何条件，如果该失败是由于该方未能真诚行事或采取必要的行动以满足另一方的条件所致。
终端
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合并协议可在以下情况结束前的任何时间终止：(I)经BurTech和Blaze双方书面同意，(Ii)BurTech或Blaze，如果未如协议中所述获得BurTech股东的必要批准，(Iii)Blaze，如果BurTech董事会撤回、修改、限定或修改其向BurTech股东提出的他们投票赞成业务合并的建议(连同对其建议的任何撤回、修订、限定或修改，即“建议中的修改”)，则可随时终止。
终止的效果
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如果合并协议终止，合并协议将立即失效，合并协议任何一方或其各自的联属公司、高级管理人员、董事或股东不承担任何责任，但合并协议的某些条款在合并协议终止后继续有效。合并协议中的任何条款均不免除合并协议任何一方在终止之前发生的任何故意和重大违约或实际欺诈的责任。
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子章S公司、合伙企业或其他用于美国联邦所得税目的的转嫁实体或其中权益持有人;
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受监管的投资公司、共同基金或房地产投资信托基金;
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“受控外国公司”或“被动外国投资公司”;
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功能货币不是美元的美国持有者；
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因在美国境外进行的贸易或业务而持有New Blaize普通股或BurTech公开股的美国持有者;
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美国前公民或居民;
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持有New Blaize普通股或BurTech公开股作为跨交、对冲、综合交易或类似交易的一部分的人;或
 
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拥有5%或以上（通过投票或价值）BurTech公开股或New Blaize普通股的人。
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就本讨论而言，“美国持有人”是New Blaize普通股或BurTech公开股的受益所有者，即就美国联邦所得税而言：
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是美国公民或居民的个人；
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被视为公司的公司或其他实体，在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律组织；
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其收入可包括在美国联邦所得税的总收入中的遗产，无论其来源如何；
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信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)已根据适用的美国财政部法规作出有效选择，被视为美国人。
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“非美国持有者”是指New Blaize普通股或BurTech Public Shares的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，他是或就是不是美国持有者的个人、公司、财产或信托基金。
以下讨论仅供一般参考，并不旨在讨论美国联邦所得税的所有考虑因素或可能适用于美国持有者特定情况的考虑因素。建议您就合并的税务考虑、新Blaize普通股的所有权和处置或BurTech Public股票的赎回在您的特定情况下咨询您的税务顾问，包括替代最低税额和任何州、地方、外国或其他税法的适用性和效力，以及这些法律的变化。
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合并的税务考虑
不行使赎回权的BurTech Public股票持有者将不会出售、交换或以其他方式转让本讨论中描述的BurTech Public股票，因此不会因合并而承担任何重大的美国联邦所得税后果。
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BurTech公开发行股票和公开认股权证之间的收购价分配
BurTech公开股票和公开认股权证单位的持有人通常被要求根据购买这些单位时各自的相对公平市场价值来分配为BurTech公开股票和公开认股权证支付的发行价。因此，建议BurTech的每个单位的持有者就其在BurTech公共股票中的基础咨询该持有人自己的税务顾问。
 
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我们没有，也不打算要求美国国税局就赎回BurTech Public股票的美国联邦所得税考虑因素做出裁决。因此，不能保证
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目录
鉴于美国国税局不会主张或法院不会维持与以下任何一项相反的立场。BurTech Public股票的每一位持有者都被敦促就赎回给该持有者的特定税务考虑咨询其税务顾问。
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如果您是BurTech公共股票的持有者，并行使上述赎回权，则以下讨论适用于您。
BurTech股东特别会议 - 赎回权
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“关于您的BurTech公共股票。
出于美国联邦所得税的目的，如何对待您的BurTech Public股票的赎回，将取决于赎回是否符合本守则第(302)节规定的BurTech Public股票的出售或交换资格。如果赎回符合出售或交换BurTech公共股票的资格，您将确认收益或损失，如下所述
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“或”非美国持有者 - 赎回被视为出售或交换的BurTech公开股票
视乎情况而定。如果赎回不符合出售或交换BurTech Public股票的资格，您将被视为接受了如下所述的缴纳税金的公司分销：
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美国持有者 - 赎回视为分派的BurTech公开股票
“或”
非美国持有者 - 赎回视为分派的BurTech公开股票
如适用。
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赎回是否有资格出售或交换待遇将在很大程度上取决于您持有的BurTech公共股票(包括您建设性持有的任何股票，例如您因拥有任何公共认股权证而建设性持有的任何BurTech公共股票)相对于与合并相关的所有赎回之前和之后发行的BurTech公共股票(由您和BurTech公共股票的其他持有人持有)的总数。在以下情况下，BurTech公开股票的赎回一般将被视为BurTech公开股票的出售(而不是公司分派)：(I)赎回导致您在BurTech的权益“完全终止”，(Ii)相对于您而言“本质上不等同于股息”，或(Iii)相对于您而言是“大大不成比例的赎回”。下面将对这些测试进行更详细的解释。
在确定是否满足上述任何测试时，您不仅必须考虑您实际拥有的BurTech公共股票，还必须考虑您以建设性方式拥有的BurTech公共股票。除直接拥有的股份外，您还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的、您在其中拥有权益或在您中拥有权益的股份，以及您有权通过行使期权(如公共认股权证)获得的任何股份。在以下情况下，您的权益将完全终止：(I)您实际和建设性拥有的BurTech Public股票的全部股票已被赎回，或(Ii)您实际拥有的BurTech Public股票全部被赎回，并且您有资格放弃某些家庭成员拥有的股票的归属，并且您没有建设性地拥有任何其他股票。如果您的赎回导致您在BurTech的比例权益“有意义地减少”，则BurTech公开股票的赎回本质上不等同于股息。赎回是否会导致您在BurTech的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是在一家上市公司中对其公司事务没有控制权的小股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。为了达到“极不相称”的标准，在紧接赎回BurTech公开股票(由您和BurTech公开股票的其他持有人)之后，您实际和建设性拥有的已发行BurTech公开股票的百分比，除其他要求外，必须低于紧接此类赎回之前您实际和建设性拥有的已发行BurTech公开股票的80%。我们敦促您就赎回的税务考虑咨询您的税务顾问。
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如果上述测试均不符合，则赎回收益将被视为公司分配，其税收影响将如下所述：
美国持有者 - 赎回视为分派的BurTech公开股票
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“或”
非美国持有者 - 赎回视为分派的BurTech公开股票
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，“。在这些规则实施后，您在赎回的BurTech公共股票中拥有的任何剩余税基将添加到您在剩余BurTech公共股票中的调整税基中，或者，如果您没有调整的税基，则添加到您持有的公共权证中的调整税基中，或者可能添加到您以建设性方式拥有的其他股票中。如果您持有不同的BurTech公共股票(通常是在不同日期或不同价格购买或收购的BurTech公共股票)，我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定赎回的BurTech公共股票的调整税基和持有期。
目录
所有BurTech Public股票的持有者应就其特定情况下赎回BurTech Public股票的税务考虑咨询他们的税务顾问，包括纳税申报要求、替代最低税额的适用性和效力、除所得税以外的任何联邦税法(包括遗产税和赠与税)，以及任何州、地方、外国或其他税法。
美国持有者
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美国联邦所得税对新Blaize普通股所有权和处置的考虑BurTech公开发行股票的赎回
以下讨论总结了美国联邦所得税方面的一些重要考虑因素：(1)合并后持有New Blaize普通股的美国股东对New Blaize普通股的所有权和处置；(2)BurTech Public股票的美国持有者行使与合并相关的赎回权。
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新普通股的分派；作为分派的BurTech公开股票的赎回
从New Blaize(或BurTech的公开股票赎回作为分配，BurTech的)当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税的目的确定)进行的任何分配的总额，将在美国持有人实际或建设性地收到该分配之日作为普通股息收入向该美国持有人纳税。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，适用于并减少(但不低于零)美国持有者在New Blaize普通股或BurTech公共股票中赎回的调整后的税基。任何剩余部分将被视为出售或以其他方式处置New Blaize普通股或BurTech公共股票(视情况而定)而实现的收益，并将按以下标题为
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美国持有人 - 赎回被视为出售或交换的BurTech公开股票
“此类股息可能受制于守则中的“非常股息”条款(这可能导致此类美国公司股东股票的税基降低，并导致该公司美国股东确认资本收益)。只要满足某些持有期要求，并且除某些例外情况(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，支付给非公司美国持有者的股息将构成“合格股息”，将按长期资本利得的最高税率纳税。
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不符合最短持有期要求或根据守则第163(D)(4)节(涉及投资利息支出扣除)选择将股息收入视为“投资收入”的非公司美国持股人将没有资格享受适用于合格股息的减税税率。此外，如果股息接受者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，则利率下调将不适用于股息。即使已达到最低持有期，这一不予准予也适用。
请参阅标题为“
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美国联邦所得税对赎回的处理
并咨询您自己的税务顾问，以确定在您的特定情况下，是否应将赎回视为美国联邦所得税目的的分配。
 
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美国持有者将确认任何出售、交换或其他应税处置New Blaize普通股或赎回被视为出售交换的BurTech公共股票的损益，其金额等于处置变现的金额与该等美国持有者在该等New Blaize普通股或BurTech公共股票中的调整税基之间的差额(视情况而定)。美国持有者在对New Blaize普通股的应税处置或在
目录
资本损失的扣除是有限制的。
一般而言，美国持有人确认的损益金额等于(I)在出售、交换、赎回或其他应税处置中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值之和，以及(Ii)美国持有人在如此出售的New Blaize普通股(或如此赎回的BurTech公开股票，视情况适用)中的调整税基之间的差额。美国持有者在其新Blaize普通股或BurTech公共股票中调整后的纳税基础通常将等于美国持有者分配给New Blaize普通股或BurTech公共股票的收购成本，如上所述
BurTech公开发行股票和公开认股权证之间的收购价分配
减去就其作为资本返还的New Blaize普通股或BurTech公共股票向该美国持有者支付的任何先前分派。
持有不同大块New Blaize普通股或BurTech公共股票(在不同日期或不同价格购买或收购的New Blaize普通股或BurTech公共股票)的美国持有人应咨询他们的税务顾问，以确定出售的New Blaize普通股(或赎回BurTech公共股票，视情况适用)的调整税基和持有期。
请参阅标题为“
 
173
 
如果上面的最后一个要点适用于非美国持有人，则该非美国持有人在出售、交换或以其他方式处置New Blaize普通股(或在
目录
赎回BurTech公共股票)将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。合并后，New Blaize预计不会被归类为“美国房地产控股公司”。然而，这种确定是事实性质的，可能会发生变化，并且不能保证New Blaze在合并后或在未来任何时候是否是或将是非美国持有者的美国房地产控股公司。
信息报告和备份扣缴
某些股息和销售收益的支付可能需要向美国国税局报告信息和美国的备用扣缴。但是，备份扣缴不适用于提供正确的纳税人识别号码并向适用的扣缴义务人提供其他所需证明的美国持有者，或者以其他方式免除备份扣缴并建立这种豁免状态的人。非美国持有者将取消信息报告和备份扣缴的要求，方法是在伪证惩罚下，向适用的扣缴代理人提供其外国身份的证明，并在正式签署的适用IRS表格W-8上提供证明，或以其他方式建立豁免。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以从持有人的美国联邦所得税债务中扣除，持有人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来要求退还根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额。
 
174
 
该守则的规定(第1471至1474节)通常被称为“FATCA”，规定对股息(包括根据股票赎回收到的推定股息)的支付扣留30%。根据FATCA的规定，30%的预扣原定于从2019年1月1日开始适用于出售产生美国来源利息或股息的房地产的毛收入的支付，但在2018年12月13日，美国国税局发布了拟议的法规，如果最终以其拟议的形式敲定，将消除对毛收入预扣的义务。
一般来说，对于及时向适用扣缴义务人提供有效IRS表格W-9或W-8BEN所需证明的美国持有人或个人非美国持有人，不需要FATCA扣缴。可能被扣缴的持有人包括“外国金融机构”​(出于此目的被广泛定义，通常包括投资工具)和某些其他非美国实体，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国人在这些实体中的权益或与这些实体的账户的所有权)，或适用豁免(通常通过向适用的扣缴代理人提交正确填写的美国国税局表格W-8BEN-E来证明)。我们呼吁持有人就FATCA的影响咨询他们的税务顾问。
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合并对Blaze和Blaze普通股持有者的重大美国联邦所得税后果
本节描述了Blaize普通股的持有者在美国联邦所得税方面的某些重大后果，根据合并，该交易所的Blaize普通股(I)BurTech A类普通股(在本讨论剩余部分中称为New Blaize普通股)和(Ii)或有权获得溢价股票(“溢出权”)。本部分仅限于美国联邦所得税后果，不涉及遗产税或任何赠与税后果或根据任何州、地方或非美国司法管辖区税法产生的后果。本讨论不会根据您的具体情况描述可能与您相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税和对某些投资收入征收的联邦医疗保险税。本节仅适用于Blaze美国持有者和Blaize非美国持有者(定义见下文，统称为“Blaze持有者”)，他们以现金方式收购Blaize普通股，且不与合并相关，持有Blaize普通股作为美国联邦所得税的资本资产(通常是为投资而持有的财产)，且不受适用于受美国联邦所得税法特殊规则约束的持有者的不同后果，例如：
金融机构或金融服务实体；
​
经纪自营商；
​
 
175
 
​
免税实体；
​
政府或机构或其工具；
​
保险公司；
​
受监管的投资公司或房地产投资信托基金；
​
 
176
 
​
美国侨民或前美国长期居民；
​
要求在根据《守则》第451（b）条要求在适用财务报表中报告此类收入或收益时确认与合并相关的收入或收益的人员;
​
实际或推定拥有5%或更多（通过投票或价值）已发行Blaize普通股的人;
​
赞助商、Burkhan或其中之一的附属公司、高级官员或董事;
 
177
​
 
因员工股份激励计划或其他方式作为补偿而收购Blaize普通股的人员，包括根据员工股票期权的行使或限制性股票或限制性股票单位奖励的发行或归属;
​
持有Blaize普通股作为交叉、推定出售、对冲、清洗出售、转换或其他综合或类似交易的一部分的人;
​
在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或任何其他被视为美国联邦所得税目的的实体)；
 
178
 
​
符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，并受一个或多个“美国人”​(符合守则第7701(A)(30)节的含义)的控制，或(2)具有有效的选择，可就美国联邦所得税而言被视为美国人。
​
目录
在本讨论中，“Blaze非美国股东”是指不是Blaze美国股东的Blaize普通股的实益拥有人(美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排除外)。
•
合并对美国持有者的税收影响
在符合以下与推定利息有关的陈述的前提下，在合并中获得新布莱泽普通股和以布莱泽普通股股份交换布莱泽普通股的布莱泽美国股东不应确认由于合并而产生的美国联邦所得税的收益或损失。为换取与合并相关的Blaze普通股而获得的Blaze美国股东在新Blaize普通股中的总税基(以下所述被视为推定利息的收益股票除外)应等于Blaze美国股东在为此交换的Blaize普通股股票中的调整后总税基。为此，美国国税局的指导意见指出，应将新布莱泽普通股的最大套利股票数量视为在合并时由布莱泽美国股东收到，如果最终没有发行最大套利股票数量，则应对实际收到的新布莱泽普通股股票的布莱泽美国持有者的纳税基础进行调整。除了被视为推定利息的收益股票(如下所述)外，Blaze U.S.Holder在收到的新Blaize普通股中的持有期应包括作为交换而交出的Blaize普通股持有人的持有期。
•
对于美国联邦所得税而言，Blaze美国持有者实际收到的收益股票的一部分(如果有的话)应被描述为普通利息收入。布莱兹美国持有人在该部分获利股份中的纳税基础应等于其在收到之日的公平市场价值，而布莱兹美国持有人对该等获利股份的持有期应从收到之日的次日开始。
如果Blaze美国持有者在不同的时间或不同的价格收购了Blaize普通股的不同块，则该持有人在合并中收到的新Blaze普通股的股票的纳税基础和持有期通常应参考Blaize普通股的每一块来确定。任何这样的持有者都应该咨询他们的税务顾问，以确定合并中收到的New Blaize普通股的股票的基准或持有期。
•
合并对非美国持有者的税收后果
合并对Blaize非美国持有者的美国联邦所得税后果应该与对Blaize美国持有者的结果相似。
•
然而，Blaize非美国持有者可能需要对任何获利股票缴纳美国联邦所得税(和预扣税)，但不得将其视为推算利息。在任何该等归属权益与该Blaize非美国持有人所进行的美国贸易或业务“有效关联”的范围内(如果适用的所得税条约要求，也可归因于该Blaize非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地)，该Blaize非美国持有人一般将以与Blaize美国持有人相同的方式对该归属利益征税，并且，如果Blaize非美国持有人是一家公司，此类公司可按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税。如果任何此类推定利息与上述Blaze非美国持有者在美国进行的贸易或业务没有“有效联系”，则该Blaize非美国持有者一般将按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率对此类推定利息征税。
此外，如果Blaize是或曾经是美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”，在截至合并之日或Blaize非美国持有人持有Blaize普通股的五年期间中较短的时间内的任何时间，Blaize非美国持有人可能需要为实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，在这种情况下，该Blaize非美国持有人确认的任何收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。布莱泽认为，它不是，自成立以来任何时候都不是美国房地产控股公司。
•
目录
报告要求
•
每个在合并中获得New Blaize普通股股份的Blaize持有者都必须保留与合并有关的永久记录，并向任何授权的美国国税局官员和员工提供此类记录。此类记录应具体包括所交换的Blaze普通股的数量、基准和公平市场价值，以及通过交换获得的New Blaize普通股的数量。
此外，在紧接合并前拥有Blaze总流通股至少1%(投票或价值)的Blaize持有者，必须在其完成合并的年度的美国联邦所得税申报单上附上一份声明，其中包含财政部条例第1.368-3(B)节中列出的信息。该声明必须包括持有人在合并中交出的Blaize普通股的纳税基础、此类股票的公平市场价值、合并日期以及Blaize和BurTech各自的名称和雇主识别号。BLAZE持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。
•
备份扣缴和信息报告
在某些情况下，Blaize持有人可能会对合并中收到的金额进行信息报告和后备预扣税（目前税率为24%），除非该持有人适当建立豁免或提供其正确的税务识别号并且符合后备预扣税规则的适用要求。后备预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣税的任何金额都可以退还或抵免受款人的美国联邦所得税责任（如果有的话），只要受款人及时向国税局提供所需信息。
•
目录
​
•
提案2 - 组织文件提案
概述
•
正如本委托书/招股说明书中所讨论的，如果业务合并提议获得批准，BurTech将要求其股东批准组织文件提议。根据合并协议，组织文件提案的批准也是企业合并完成的一个条件。然而，如果组织文件提案获得批准，但业务合并提案未获批准，则业务合并将不会完成。
如果组织文件提案获得批准并完成企业合并，则拟议的章程和拟议的章程将基本上采用下列形式
•
附件B
和
•
附件C
•
鼓励所有BurTech股东阅读拟议的组织文件全文，以更完整地描述其条款。
BurTech现有章程修订的原因
 
179
 
•
批准所需的投票
组织文件提案以业务合并提案和纳斯达克提案在专题会议上通过为条件。
需要分别投票的BurTech类A类普通股和BurTech类B类普通股的多数已发行和流通股的赞成票，以及作为一个类别一起投票的BurTech类A类普通股和BurTech类B类普通股的多数已发行和流通股的赞成票，才能批准组织文件提案。对组织文件提案投反对票、弃权票或未投赞成票，与对组织文件提案投“反对票”的效果相同。
•
BurTech董事会的推荐
现行宪章规定，所有类别股本的法定股份总数为301,000,000股，每股面值0.0001美元，包括(A)约300,000,000股BurTech普通股，包括(I)28,000,000股BurTech A类普通股和(Ii)20,000,000股BurTech B类普通股，以及(B)1,000,000股优先股。
•
​
​
•
拟议的宪章将授权发行至多(I)至多6亿股单一类别的New Blaize普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)至多2000万股优先股，每股面值0.0001美元。
​
•
修改《宪章修正案》的投票门槛(提案30亿和提案3C)
​
​
根据现行宪章，除对第九条(企业合并要求；存在)的修订外，所有须经股东投票表决的事项，均需有权就该事项投票的已发行普通股的过半数持有人投赞成票。对现行宪章第九条的修正要求持有BurTech当时已发行股本的至少65%的持有者投赞成票。
​
​
拟议宪章将需要至少66名持有人的赞成票
/
所有当时尚未发行的New Blaze普通股有权投票修改、修订或废除拟议宪章第四、五、六、七、八、九和十条的投票权的百分比。
​
目录
 
180
​
 
​
​现行约章/现行附例​
​拟议章程/拟议章程 ​章程修正案投票门槛修改（提案30亿和提案3C） ,”​​根据现有章程，对现有章程的任何修订都要求（a）拥有至少过半数投票权的所有当时已发行股本的持有人投赞成票，该持有人有权在有法定人数出席或代表的任何定期或特别股东会议上投票，或（b）BurTech董事会在任何定期或特别会议上通过的决议。 ​,”​
拟议的章程将需要至少66名持有人的赞成票
/
有权在董事选举中投票的New Blaize股本中所有当时已发行股份的投票权的%，作为单一类别一起投票。 ​名称（提案3D） ​​
 
181
 
​
​
布莱泽控股公司
​
目的(建议书3D)
​​除了法律赋予BurTech的权力和特权以及随之而来的权力和特权外，BurTech将拥有并可以行使进行、推广或实现BurTech的业务或目的所必需或方便的所有权力和特权，包括但不限于，涉及BurTech和一项或多项业务的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
​
​拟议的约章规定，新白石的目的是从事任何合法的作为或活动，而法团可为该作为或活动而根据地方政府总部成立。​
存续期(提案3D)
​
 
182
​
 
现有章程规定，如果BurTech没有完成业务合并，并且未能在首次公开募股结束后15个月内完成初始业务合并，将被要求(1)赎回100%的首次公开募股股份，以及(2)解散和清算。
​​拟议的约章删除了现行约章中的清盘条款，并保留了DGCL的永久存在的缺省。
​
目录​​
​
现行约章/现行附例
​
​
拟议约章/拟议附例​.”
特定于空白支票公司的规定(提案3d)
 
183
​
 
​
​
​
此外，有关首次公开招股所得款项须存放于信托账户直至BurTech完成业务合并或清盘的规定，以及有关BurTech完成拟进行的业务合并的条款，将不适用于业务合并完成后，因此将予删除。
•
​
董事的免职
•
(建议3E)
​
•
​
根据现行章程，任何或所有董事可在任何时候被免职，但仅限于有权在董事选举中投票的BurTech当时所有已发行股本的多数投票权持有人的赞成票，并作为一个类别一起投票。
​
目录
 
184
 
致“Blaize Holdings，Inc.”都是必要的，以充分满足新布莱泽在关闭后的需求。取消与BurTech作为空白支票公司的地位有关的某些条款是可取的，因为这些条款在业务合并后将没有任何作用。例如，这些拟议的修订取消了解散BurTech的要求，并允许New Blaize在业务合并完成后继续作为永久存在的公司实体存在。此外，现有宪章中的某些其他条款要求BurTech首次公开募股的收益应存放在信托账户中，直到BurTech发生业务合并或清算。企业合并完成后，本规定即停止适用。
​
批准所需的投票
咨询组织文件提案以企业合并提案和纳斯达克提案在特别会议上获得批准为条件。
需要在特别会议上投赞成票(亲自、在线或委托代表)，才能核准咨询组织文件的每一项提议。没有委托代表投票或亲自在特别会议上在线投票、弃权或经纪人不投票将不影响对任何此类咨询组织文件提案的投票结果。
BurTech董事会的推荐
BURTECH董事会一致建议
 
185
 
目录
​
•
第4号提案 - 董事选举提案
概述
•
根据现行章程，BurTech董事会目前分为三类，即第I类、第II类和第III类，每年只选举一类董事，每一类(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。
拟议的宪章规定，授权的董事人数将完全由新布莱泽董事会多数成员通过的决议确定。
•
根据合并协议，紧随交易结束后，新布莱泽董事会将由最多七(7)名成员组成。根据《合并协议第三修正案》，新Blaze董事会的初步组成最多应包括(A)由Blaze指定的两(2)名个人和(B)五(5)名个人将由Blaze真诚地与BurTech协商确定独立董事后指定为独立董事，Lane M.Bess被指定为主席，直到New Blaize董事会任命新的主席为止。
BurTech的股东正被要求就选举Lane M.Bess、Juergen Hambrecht、Edward Frank、Tony Cannestra、George de Urioste、Dinakar Munagala和额外的独立董事担任董事的建议进行审议和投票，该建议将于交易结束前确定，并立即在生效时间之后生效，每一位董事的任期将于业务合并完成后或其各自的继任者正式当选并具有资格时，或其较早去世、辞职、退休或被免职时于本公司股东周年大会上届满。
•
关于每一位被提名人的信息载于题为“
企业合并后的董事和高管
•
批准所需的投票
董事选举建议以业务合并建议和纳斯达克建议在特别会议上获得批准为条件。
•
如果出席的人数达到法定人数，董事由亲自出席或委托代表出席特别会议的多数人投票选出。这意味着，如果七(7)名被提名人获得的赞成票超过同一职位的任何其他提名人，他们将当选。标有“支持”被提名人的选票将计入对该被提名人的支持。在任何被提名人无法任职的情况下，代理人将有完全的酌情权投票给其他人。未能在特别会议上委派代表投票或亲自在网上投票和安排不投票将不会对投票产生影响，因为每名被提名人的当选都需要获得多数票。
BurTech董事会的推荐
•
BURTECH董事会一致建议
股东们为每一位董事提名者投票。
•
目录
​
•
方案5 - 股权激励计划方案
概述
•
正如本委托书声明/招股说明书中所讨论的，BurTech要求其股东批准Blaize Holdings，Inc.2024激励奖励计划(The
激励奖励计划
•
“)，其中规定了对某些合格服务提供者的奖励。BurTech董事会批准并通过了奖励计划，但仍需得到股东的批准。
激励奖励计划在下文中有更详细的描述。激励奖励计划的副本作为附件D附在本委托书/招股说明书之后。
•
激励奖励计划的目的
激励奖励计划的目的是通过向这些人提供股权所有权机会和/或与股权挂钩的补偿机会，提高New Blaze吸引、留住和激励做出重要贡献(或预期做出)贡献的人员的能力。BurTech董事会认为，股权机会和/或与股权挂钩的补偿机会对于保持其行业竞争力是必要的，对于招聘和留住帮助New Blaize实现其目标的高素质员工至关重要。
•
激励奖励计划摘要
下面总结了奖励计划的具体条款。本摘要参考《奖励计划》全文进行了修改。
•
行政部门。
计划管理人有权采取所有行动，并作出奖励计划和任何奖励计划所要求或规定的所有决定。计划管理员也有完全的权力来决定谁可以根据奖励奖励计划获得奖励，奖励的类型、条款和条件，受奖励或与奖励相关的新布莱泽普通股的股票数量，以及做出计划管理员认为对奖励计划的管理必要或适宜的任何其他决定和采取任何其他行动。
•
股份储备。
根据激励奖励计划授予的奖励，可能发行的New Blaize普通股总数将为：(I)紧随交易结束后发行和发行的New Blaize普通股总数的18%；及(Ii)于每个历年1月1日(自2025年1月1日起至2034年1月1日止)每年增持的股份数目相等于前一历年12月31日已发行的New Blaize普通股总数的7%(或由New Blaize董事会决定的较少股份数目)，如下文所述，在New Blaize的公司结构发生某些变化时，须由计划管理人作出调整。根据行使激励性股票期权而可发行的最高股份数目(“
•
ISO
“)，在奖励计划下，将是初始股份储备的250%。
•
如果奖励奖励计划下的奖励(或奖励的一部分)被没收、失效、失效或终止、被交换或结算为现金、交出、回购或取消，在任何情况下，未完全行使/结算或没收，在任何情况下，导致New Blaize收购奖励所涵盖的股票(价格不高于参与者为此类股票支付的价格)，或导致New Blaize不根据奖励发行股票，则受该奖励限制的任何未使用的股票将视适用情况而定，
目录
成为或再次获得奖励计划下的新奖助金。此外，为满足根据奖励计划授予的任何奖励的行使或购买价格或预扣税款义务而投标或扣缴的股票，将再次可用于奖励计划下的奖励。以现金支付股息等价物，连同奖励计划下的任何奖励，不会减少奖励计划下可供授予的股份。然而，在公开市场上以行使期权所得的现金收益购买的股票不得再次用于奖励计划下的奖励。
 
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激励奖励计划规定，在任何财政年度，作为非员工董事服务的补偿而授予非员工董事的任何现金薪酬加上总授予日期公允价值(根据财务会计准则委员会会计准则编码主题第718条或其任何后续主题的授予日期确定)的总和不得超过750,000美元(或，对于非员工董事首次担任非员工董事的第一个会计年度，金额为1,000,000美元)。
资格。
根据激励奖励计划，New Blaize的董事、员工和顾问，以及New Blaize子公司的员工和顾问将有资格获得奖励；然而，ISO只能授予New Blaize或New Blaize母公司或子公司的员工。交易结束后，New Blaize预计将拥有大约9名董事、250名员工和10名顾问，他们将有资格获得奖励奖励计划下的奖项。
奖项的类型。
国家体育组织
非典
；(四)限制性股票；。(五)限制性股票单位(“。
股份单位
“)；(6)股息等价物；及(7)其他以股票和现金为基础的奖励。
•
股票期权和SARS。
*计划管理人可在未经股东批准的情况下，降低任何股票期权或SAR的行权价，取消任何行权价低于New Blaize普通股股票公平市值的股票期权或SAR以换取现金，或取消任何股票期权或SAR以换取期权、SARS或其他奖励，其每股行权价低于该等新股票期权或SARS所交换的股票期权或SARS的每股行权价。
•
修改和终止。
*新锐董事会可随时修订、暂停或终止奖励计划；但未经受影响参与者同意，任何修订(增加奖励计划下预留供发行的股份数目、适用奖励协议允许的或根据适用法律作出的修订除外)不得对奖励计划下的任何未完成奖励产生重大不利影响。对激励奖励计划的任何修订，以增加根据激励奖励计划可能发行的新布莱泽普通股的总股数(由于股票分红、重新分类、股票拆分、合并或其他类似的公司交易而进行的调整除外)，在遵守适用法律所必需的范围内，或任何对
•
目录
提高任何财年授予非员工董事的现金薪酬总额和总公允价值的限制。自BurTech董事会通过激励奖励计划之日起或BurTech股东批准激励奖励计划之日起十(10)年后，不得根据激励奖励计划授予ISO。
•
外国参与者、追回条款和可转让性。
*计划管理人可修改奖励条款、建立子计划和/或调整奖励的其他条款和条件，但须遵守上述股份限制，以便利奖励的授予，但须遵守美国以外国家的法律和/或证券交易规则。根据激励奖励计划颁发的所有奖项将受新百莱兹根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准所采取的退还政策以及任何其他适用的新百莱兹退还政策的约束。奖励奖励计划下的奖励通常不可转让，除非根据遗嘱或世袭和分配法，或经计划管理人同意，根据家庭关系命令，并且通常只能由参与者行使。
 
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以下是现行法律下与奖励计划奖励相关的主要美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用的美国联邦所得税一般原则，仅供一般信息参考。一些税种，如州、地方和外国所得税以及联邦就业税，都没有讨论。本摘要不是为了给参与者提供税务建议，他们应该咨询自己的税务顾问。
非限定股票期权。
根据激励奖励计划，如果被期权人被授予NSO，该被期权人在授予期权时不应具有应纳税所得额。一般而言，认购人在行使权利时应确认普通收入，数额等于行使权利当日取得的股份的公平市价减去为股份支付的行使价格。为确定随后出售或处置该等股票的收益或亏损，新布莱泽普通股的受权人基准通常将是受权人行使该期权之日新布莱泽普通股的公平市场价值。随后的任何收益或损失都应作为长期或短期资本收益或损失征税。New Blaize或其子公司或附属公司一般应有权在当时享受联邦所得税减免，扣除金额与受权人确认的普通收入相同，但受法规限制。
激励股票期权。
收到ISO的参与者不应在赠款或行使时确认应纳税所得额。然而，新布莱泽普通股股票的公平市价超过期权行使价格的部分是一项可能需要缴纳替代最低税额的税收优惠收入。如果在行使ISO时获得的股票从授予之日起至少持有两年，从行使之日起至少持有一年，并在其他方面满足ISO的要求，则处置股票时的收益或损失(金额等于处置日期的公平市场价值与行使价格之间的差额)应被视为长期资本损益，New Blaze不应有权获得任何扣除。如果持有期要求未得到满足，ISO应被视为不符合《国际标准化组织准则》的要求，参与者应在处置时确认普通收入，相当于超过行使价的变现金额，但不得超过行使ISO之日股票的公平市场价值，任何剩余的收益或损失被视为资本收益或资本损失。新百利兹及其子公司或关联公司一般无权在行使ISO或出售根据该行使获得的股份时获得联邦所得税减免，除非参与者在出售股份时确认普通收入，但受法规限制的限制除外。
限制性股票单位。
当现金或普通股股票根据奖励条款交付时，参与者应确认相当于现金支付或交付股票的公平市场价值(视情况而定)的普通收入减去参与者为该等股票支付的任何金额(如果有)，并且New Blaize及其子公司或附属公司一般应有权在当时获得相应的扣减，但受法规限制的限制。
目录
其他奖项。
 
188
 
《守则》第409A节
除非遵守《守则》第409a节规定的某些要求，否则此类奖励的持有者可能会比其他情况下更早(例如，在授予时而不是支付时)征税，并可能被额外征收20%的惩罚性税(以及可能的某些利息、罚款和额外的州税)。在适用的范围内，奖励计划和奖励计划下授予的奖励的结构和解释应符合或不受《守则》第409a节和财政部条例的要求，以及根据《守则》第409a节发布的其他解释性指导。在计划管理人认为必要或适当的范围内，奖励计划和适用的奖励协议可进行修改，以进一步符合《守则》第409a节的规定，或豁免适用的奖励计划遵守《守则》第409a节的规定。
计划福利
根据激励奖励计划可获得或分配给参与者的福利或金额将由计划管理员自行决定，目前不能确定。截至2024年11月8日，BurTech A类普通股的收盘价为每股11.34美元。
批准所需的投票
 
189
 
拟通过的决议全文如下：
决议：全面批准奖励计划，包括奖励计划下初始股票储备的授权。
BurTech董事会的推荐
Burtech董事会建议Burtech股东投票“支持”批准股权激励提案。一名或多名BurTech董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持股权激励计划提案时，在他/她或他们认为对BurTech及其股东最有利的东西与对他或她或他们自己最有利的东西之间产生利益冲突。此外，BurTech的董事、高管和赞助商及其关联公司在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。见标题为“”的部分企业合并--BurTech董事和高管在企业合并中的利益以进一步讨论这些考虑因素。目录
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提案6 - 员工购股计划提案
概述
如本委托书/招股说明书所述，BurTech要求其股东批准Blaize Holdings，Inc.2024员工股票购买计划(The“
ESPP
“)。BurTech董事会批准并通过了ESPP，但仍需得到股东的批准。如果BurTech股东批准这项提议，ESPP将在业务合并完成后生效。
下面将更详细地描述ESPP。ESPP的副本附于本委托书/
​
 
190
 
ESPP的目的是为New Blaize及其参与子公司的员工提供通过累计工资扣减购买New Blaize普通股的机会。New Blaze认为，ESPP是留住现有员工、招聘和留住新员工以及将员工的利益与New Blaze的股东的利益保持一致的关键因素。
ESPP概述
下面总结了ESPP的具体条款。本摘要通过参考ESPP全文加以限定。
ESPP由两个不同的部分组成，以便提供更大的灵活性，根据ESPP向美国和任何非美国员工授予购买权。具体地说，ESPP授权(I)向根据守则第423节有资格获得优惠美国联邦税收待遇的美国员工授予购买权(“第423节组成部分”)，以及(Ii)授予根据守则第423节不符合纳税资格的购买权，以促进任何位于美国境外但未受益于美国优惠税收待遇的员工的参与，并提供灵活性以遵守非美国法律和其他考虑因素(“非第423节组成部分”)。在可能的情况下，根据当地法律和惯例，合并后公司预计，非第423节组件一般将按照与第423节组件类似的条款和条件进行运营和管理。行政部门。此外，New Blaze董事会的薪酬委员会或New Blaze董事会授予此类权力或授权的任何其他委员会将担任ESPP的管理人。计划管理员可以将ESPP下的管理任务委托给代理或员工，以协助ESPP的管理。根据ESPP的条款和条件，计划管理人有权决定何时提供购买股份的权利以及ESPP下每一次发售的条款，决定哪些子公司将作为ESPP的“指定子公司”参与ESPP(包括在非423节和423节的组成部分中)，并作出所有其他决定，并采取对ESPP的管理必要或适宜的所有其他行动。计划管理人还被授权建立、修订或撤销与ESPP管理相关的规则，并通过适用于某些参与子公司或司法管辖区的附件或子计划。
股份储备。 *根据ESPP授予的权利可能发行的New Blaize普通股总数将相当于紧随交易结束后发行和发行的New Blaize普通股总数的2%。此外，自2025年1月1日至2034年1月1日(包括该日)的每个财政年度的第一天，根据ESPP可供发行的股份数目将增加相当于(I)前一历年最后一天的New Blaize普通股流通股的1%和(Ii)New Blaize董事会决定的较小数量的股份。如果根据ESPP授予的任何权利因任何原因终止而未被行使，则未根据该权利购买的受该权利约束的股份将再次可根据ESPP发行。尽管有上述规定，根据ESPP第423节部分，不得发行超过初始股份储备的250%。 目录
符合条件的员工。
在发行期的第一个交易日或注册日受雇于New Blaize或其指定子公司之一的其他员工，通常有资格参与给定发行的ESPP。然而，拥有(或通过归属被视为拥有)所有类别的New Blaize或其子公司之一的股票的总投票权或价值5%或以上的员工将不被允许参与ESPP(除非适用法律另有要求)。此外，计划管理人可以规定，如果员工是非美国司法管辖区的公民或居民，并且授予购买股票的权利根据适用法律将被禁止，或将导致第423节组件(或其下的任何发售)违反守则第423节的要求，则该员工可能没有资格参与第423节组件下的发售。此外，计划管理人可以规定，某些高薪、季节性和/或兼职员工和/或未满足适用服务要求的员工可能没有资格参加优惠，或者对于非第423节组件下的优惠，只有某些员工有资格参加此类优惠(无论上述规则如何)。 交易结束后，New Blaize预计将有大约250名员工有资格参加ESPP。
参与。
有资格的员工可以通过在适用的要约期的登记日期之前完成认购协议，在要约期内成为ESPP的参与者，该协议将指定在要约期内扣留符合条件的员工薪酬的完整百分比作为ESPP下的工资扣除。
产品；购买期限 供货；购买期限。 根据ESPP，参与者有权在一系列发行期内以折扣购买New Blaize普通股股票。ESPP下的发行期长度将由计划管理人确定，最长可达二十七（27）个月。累积的工资扣除将用于在发行期间的每个购买日期购买New Blaize普通股的股票。每项产品内的购买期数和期间的购买日期将由计划管理员确定，但在任何情况下，任何购买期均不得超过六（6）个月。ESPP下的提供期将在计划管理人确定时开始。计划管理人可以自行决定修改未来产品的条款。 美国联邦所得税的重大后果 以下是根据现行法律，与参与ESPP有关的主要美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用的一般联邦所得税原则，仅供一般信息使用。一些税种，如州、地方和外国所得税以及联邦就业税，都没有讨论。本摘要不是为了给参与者提供税务建议，他们应该咨询自己的税务顾问。 第423节组件 根据《员工持股计划》第423节的规定，员工持股计划的第423节部分旨在符合《员工购股计划》的规定。 出于联邦所得税的目的，ESPP第423部分的参与者一般不会在授予或行使ESPP下的期权时确认应纳税收入，届时New Blaize也无权获得任何扣除。
如果因行使根据ESPP第423节组成部分获得的期权而获得的股票，自授予之日起至少持有两(2)年，自行使之日起一年， 目录 参与者(或参与者的遗产)将在出售股份时确认普通收入，以(I)出售或处置(或死亡)时股份的公平市值高于购买价或(Ii)授予期权之日股份的公平市值高于购买价中的较小者为准。任何额外的收益将被视为长期资本收益。 如果未满足持有期要求，参与者将在处置时确认普通收入，相当于行使期权之日股票的公平市值超过购买价的部分，任何剩余的收益或损失将被视为资本收益或资本损失。然而，如果持有期要求未被满足，且出售时的变现金额低于行使时股份的公允市值，参与者将确认普通收入，超出行使选择权当日该等股份的公允市值超过该等股份的购买价，并确认资本损失，即该等股份在行使日的公允市值超过出售时的变现金额。 New Blaize或其附属公司或联属公司一般无权在行使期权或出售根据该等行使而获得的股份时获得联邦所得税扣减，除非参与者在出售股份时确认普通收入，但受法规限制的限制除外。 非第423节组件 .因此，ESPP的非第423节组成部分并不打算符合《守则》第423节下的“员工股票购买计划”的资格。因此，423节计划的参与者可以获得的某些税收优惠在ESPP的非423节部分下不能获得。2出于联邦所得税的目的，ESPP非423部分的参与者通常不会在授予ESPP下的选项时确认应纳税所得额，届时New Blaize也无权获得任何扣除。在行使ESPP期权时，参与者将确认普通收入，New Blaize将有权获得相应的扣减，金额相当于行使日New Blaize普通股股票的公平市场价值与股票购买价格之间的差额。参与者在行使时收到的New Blaize普通股的股票，用于确定参与者在随后出售New Blaze普通股时的收益或损失，通常将是参与者行使其期权之日New Blaize普通股的公平市场价值。3在随后出售根据ESPP非423部分获得的期权而获得的股票时，参与者将确认资本收益或损失(长期或短期，取决于参与者在出售股票之前购买股票的日期之后持有了多长时间)。
 
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由于根据ESPP可能购买的股票数量将取决于每个员工自愿参与的选择以及New Blaze公司普通股在不同未来日期的公平市场价值，因此目前无法确定任何个人根据ESPP可能购买的实际股票数量。 批准所需的投票 根据特拉华州法律，员工股票购买计划提案需要亲自或由代表代表并有权在特别会议上投票的BurTech A类普通股的多数人投赞成票。
目录
决议 拟通过的决议全文如下：
决议，全面批准ESPP，包括ESPP下的初始股票储备的授权。
BURTECH董事会的推荐
BURTECH董事会一致建议BURTECH股东投票支持批准员工股票购买计划提案。 一名或多名BurTech董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持员工购股计划提案时，在他/她或他们认为对BurTech及其股东最有利的东西与对他或她或他们自己最有利的东西之间产生利益冲突。见标题为“”的部分 企业合并中BurTech董事和高管的 - 利益 以进一步讨论这些考虑因素。 目录 ​ 2概述3关于业务合并，吾等拟(在遵守惯常条款及条件的规限下，包括结束)为遵守纳斯达克适用的上市规则，根据合并协议发行BurTech A类普通股与业务合并相关的股份。 欲了解更多信息，请参阅标题为“
第1号提案 - 企业合并提案 ，以及本委托书/招股说明书的附件。 为什么BurTech需要股东批准 我们正寻求股东批准，以符合纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)、(C)及(D)条(视乎适用而定)。 根据纳斯达克上市规则第5635(A)条，如与收购另一公司有关的证券并非以公开发售方式发行，且(I)将拥有或将于发行时拥有相等于或超过有关证券(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)发行前已发行投票权20%的投票权，或(Ii)将予发行的普通股股份数目等于或将会等于或超过该等股票或证券发行前已发行普通股股份数目的20%，则须获股东批准。 根据纳斯达克上市规则第5635(B)条，当证券的发行或潜在发行将导致注册人的“控制权变更”时，在发行证券之前必须获得股东的批准。尽管纳斯达克并未就规则第5635(B)条中的“控制权变更”采用任何规则，但纳斯达克此前曾表示，单一投资者或关联投资者团体收购或获得的权利，仅相当于发行人普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)的20%的普通股或投票权，即可构成控制权变更。 休会建议不获批准的后果 如果BurTech的股东未批准休会提议，则BurTech董事会可能无法将特别会议推迟到较晚的日期，因为根据统计的票数，特别会议召开时没有足够的票数批准在特别会议上提出的一项或多项提议。
批准所需的投票
休会提案的通过不以通过任何其他提案为条件。如果在特别会议上亲自在网上或由代表投票的多数票赞成休会建议，休会建议将获得批准和通过。不在特别会议上委派代表投票或亲自在网上投票或弃权，将不会影响休会提案的表决结果。 BurTech董事会的推荐 BURTECH董事会一致建议股东 投票赞成批准休会提案。 目录 ​ 有关Blaize的信息
除文意另有所指外，本节中提及的“Blaze”、“我们”、“我们”、“本公司”及“本公司”均指合并前Blaze的业务及营运，以及因New Blaze在业务合并后对Blaze的业务拥有所有权而直接或间接受Blaze影响的New Blaize的业务及营运。 业务概述 Blaze是一家开创性的半导体和软件技术公司，致力于给人工智能世界带来革命性的变化。今天，我们提供人工智能加速计算解决方案，提供针对边缘视觉分析应用进行优化的变革性价值。这一能力与移动和汽车行业非常相关，我们可以在短期内为L2+应用提供解决方案，我们将继续与OEM合作，因为他们正在开发他们的L4+应用解决方案，这是通过我们的全自动兼容芯片路线图实现的。我们的使命是让企业能够在从边缘到数据中心的每一步都能利用AI推理的力量，高速高效地提供实时洞察和决策能力。凭借我们独特和创新的硬件和软件解决方案，我们相信我们帮助转型行业，为我们的客户在日益连接和数据驱动的世界中释放新的可能性，并利用日益增长的对人工智能的认识和关注带来的业务和收入机会。 我们的产品组合包括多种外形规格的高效可编程AI处理器，可在多个垂直领域部署，包括企业、商业、工业、国防和汽车。Blaze加速的AI计算平台支持计算机视觉、高级视频分析和AI推理等应用。使用行业标准可确保我们的客户快速集成到现有工作流程和系统中。我们独特而丰富的软件工具使非专家从业者能够在我们的硬件上轻松快速地部署现有的和新的AI应用程序，而不需要学习或使用源代码。所有这些都被整合到集成的AI解决方案中，这些解决方案旨在以相当高的速度和效率提供实时洞察和决策能力，以及具有多个使用案例的重要采购订单，这些使用案例利用了当前部署的全栈功能。 我们处于有利地位，使组织能够在网络边缘实时处理和分析数据，从而使他们能够做出明智的决策，释放新的商业机会，并在快速发展的人工智能环境中获得竞争优势。凭借对创新、性能和合作伙伴关系的强烈关注，我们可以帮助推动边缘AI加速计算的未来。 仅基于目前的芯片，我们就可以获得巨大的收入机会，因为已经有了强大的、不断增长的渠道。我们下一代芯片的开发正在进行中，预计将提供新的特性和能力，以及领先处理器节点的更高计算能力。此外，我们计划在交付汽车级芯片之前，为移动性和L2汽车客户提供中间硬件解决方案。 行业背景 过去，大多数边缘处理解决方案都是围绕以云和数据中心为中心的基础设施构建的。在这样的解决方案中，数据在边缘收集，并被发送回一个中央位置，在那里进行真正的人工智能处理。这种方法对电源要求很高，增加了延迟，导致大量数据流量，使实时处理变得困难，而且安全性较差。
 
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Blaze已经从事了汽车、国防、企业等各个行业，具有广泛采用AI的巨大潜力。这些行业正在以健康的速度增长，而且 目录
我们预计人工智能领域将继续快速发展。将影响我们行业未来的主要趋势包括采用生成式人工智能、大型(LLM)和小语言模型(SLM)、视觉转换器和多模式。业界将继续寻找现有架构的替代品，如GPU和CPU，优先考虑性能、总拥有成本和易用性。这些特征与EDGE AI视觉分析一样，对于数据中心推理应用也同样重要和必要。随着Blaize芯片路线图的增强，GSP架构的固有优势和可编程性的简易性使Blaze能够继续与市场和客户的发展保持相关性。
市场机遇 Blaze凭借其智力资本、创新的产品和解决方案以及在市场上的新兴地位，处于有利地位，能够充分利用人工智能(AI)创造的巨大增长机会。到2027年，预计多达一半的企业生成数据将驻留在传统的集中式数据中心或云位置之外
。预计到2025年，边缘设备将产生超过80 ZB的数据
，这一数字将继续快速增长。这提供了一个巨大的机会，可以在靠近数据生成位置的地方使用人工智能计算来捕获、处理和提取价值(货币化)。由于其独特的能力，在不影响计算性能的情况下有效地实现边缘的人工智能，Blaize处于强有力的地位，可以在这个市场上取得成功的基础上再接再厉。
Blaze服务于一个巨大且快速增长的潜在人工智能市场。 预计推断加工将在单位产量和收入方面主导边缘硅市场。Blaize还持续监测与人工智能市场相关的监管发展，以保持符合最新要求。 ​ NTD 来源 ：https://www.gartner.com/en/newsroom/press-releases/2023-10-30-gartner-says-50-percent-of-critical-enterprise-applications-will-reside-outside-of-centralized-public-cloud-locations-through-2027. ​
NTD
来源 		：IDC加上Blaize估计和预测。霍伊洛，J.(2021)。行业生态系统的未来：共享的见解和数据|IDC博客。[在线]Blos.idc.com。可在以下网址获得：https://blogs.idc.com/2021/01/ ​ 06/future-of-industry-ecosystems-shared-data-and-insights/. 用于边缘预测报告的AI处理器-OMDIA；Gartner(预测AI半导体，全球，2022-2028年，2Q24更新)；加上Blaize估计和预测。 ​ NTD2资料来源：3用于边缘预测报告的AI处理器-OMDIA；Gartner(预测AI半导体，全球，2022-2028年，2Q24更新)；加上Blaize估计和预测。 ​
目录
和可扩展性。更重要的是，随着EDGE AI推理的需求持续快速增长，以及客户数据不断演变和频繁变化，我们的GSP是支持客户信心的关键差异化因素。 		Blaze的硬件产品是包含GSP的计算卡，并有一套全面的常用外形规格：M.2、EDSFF、PCIe和SOM(模块上系统)。我们与OEM供应商密切合作，以确定这些卡的资格，以将AI计算加速添加到他们的系统中，从而在从边缘到数据中心推理的广泛性能点和垂直部署领域提供解决方案。我们继续扩大由Blaize提供支持的服务器和边缘AI盒的范围和种类，以满足广泛的客户使用案例的需求。 我们支持行业标准API和框架，使客户能够在我们的硬件上执行当前型号并开发新的应用程序。我们还提供了一个全面的软件套件，Blaize AI Studio。这是一个直观、可视化的非代码环境，旨在简化AI模型的创建和部署，目标是让开发人员和数据科学家能够更高效地构建和优化AI应用程序。AI Studio具有一套强大的工具和库，旨在简化开发生命周期，使组织能够更快地将人工智能支持的解决方案推向市场。 我们与系统集成商、软件供应商和硬件制造商合作，不断扩大我们的生态系统，以确保与现有基础设施和人工智能框架的无缝集成和互操作性。这种方法使组织能够在采用尖端人工智能功能的同时利用其现有投资。 产品目标市场 一般应用 Blaize加速卡可嵌入各种主机平台，如AI盒、工业PC、坚固型计算机系统和AI刀片式服务器，以部署在机架和数据中心。这种多功能性使基于Blaze产品的系统能够在广泛的用例和垂直市场中部署，从而支持计算机视觉、高级视频分析和人工智能推理等应用。我们的产品和应用满足了企业、商业、工业和国防客户的需求。我们在为国防实体开发和提供一系列完整的安全解决方案方面发挥着领先作用，这些解决方案利用了Blaize技术的全套优势。
此外，目前市场上的解决方案是分散的，有多个供应商平台，这给客户留下了让这些部件协同工作的复杂性和成本。
我们相信，我们有得天独厚的优势，能够获胜，原因如下：
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Blaize可编程硬件和AI Studio软件平台使客户能够全面、轻松地集成他们的解决方案，并更快、更高效地部署到市场。
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我们产品的易用性使客户能够快速部署、管理并从其分析中提取情景价值，以满足其需求。我们使我们的客户能够在新数据可用时轻松更新他们的模型，而不必求助于稀缺而昂贵的数据科学熟练资源。
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汽车
我们相信Blaize GSP为在汽车和其他交通工具中运行标准和定制的神经网络提供了一种更有效的方式。我们希望使用我们基于Blaize GSP的平台来取代
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耗电的GPU和FPGA芯片，提高了系统效率优势和跨各种使用案例的单一可扩展架构。此外，我们还为一系列平台、动态工作负载和更新提供完全的可编程性。通过将低延迟和低功耗相结合，Blaize GSP是高效处理汽车边缘AI工作负载的理想选择，无论是作为嵌入式解决方案还是作为加速器解决方案。
我们认为我们的技术处于独特的地位，可以在这个市场上取胜。汽车价值链正在迅速演变，利润来自汽车OEM和一级供应商在该领域提供软件升级和新功能的能力。由于硬件的可编程性、对行业标准的支持以及在总拥有成本方面的总体优势，Blaize技术可以在这些应用中带来相当大的优势。
产品路线图
主要目标市场包括：企业、商业、工业和汽车。
 
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我们的硬件路线图包括：
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整合了这些人工智能加速器的行业标准扩展卡和模块；以及
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使用这些卡或模块来完成系统解决方案。
​Blaize架构是从头开始设计的，允许使用单个人工智能加速器瞄准多个市场和应用程序，从而实现更具成本效益的产品开发和部署过程。.”
当前一代硬件使Blaze能够进入企业、商业和工业等市场。
从边缘到数据中心的目标应用程序；
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实现基于汽车和芯片的设计；以及
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软件和解决方案路线图
与其他AI硬件供应商不同，Blaze提供了专注于开发人员和客户体验的完整的硬件和软件垂直集成解决方案。
目录只需最少的工作即可移植和部署其应用程序。因此，Blaze独特的软件和解决方案方法释放了新的收入机会，并简化了人工智能的采用。我们的软件路线图针对市场上的两个基本需求：人工智能优化解决方案和人工智能开发和部署。
对于AI优化的解决方案，我们的SDK路线图专注于针对解决方案开发的库优化和针对整体解决方案性能的基础设施优化。基础设施优化包括创新技术，允许AI模型优化和编译，以及运行时/驱动程序更新，以支持市场上各种新的硬件主机，包括但不限于基于x64和ARM的主机。
销售和市场营销
我们的商业组织利用主要和次要研究来确定所有目标垂直市场的关键市场和销售机会。营销活动的重点是提高整个行业的品牌、产品和价值主张的知名度，并在选定的目标垂直领域进行前景展望。这包括参与贸易活动、Blaize技术演示、与生态系统合作伙伴的合作和共同促销、社交活动、竞争定位和其他营销活动。
我们的入市(GTM)战略专注于创建合作生态系统，以开发和定义端到端、市场就绪的解决方案组合，这些解决方案由我们的产品提供支持，以满足企业、商业、工业和国防垂直领域的企业客户需求。
我们的营销和销售工作主要集中在四个方面：在过去12个月中，Blaze与一家提供防御解决方案的阿联酋私人公司(“POCA对手方”)签订了一份日期为2024年5月1日的采购订单合同协议，目前正在就采购订单合同协议的附录进行谈判。POCA为阿联酋的政府实体提供解决方案。根据POCA，Blaize将为POCA对手提供多种解决方案，这些解决方案需要现场低延迟、低功耗和高性能计算。具体地说，POCA对手方作为获得阿拉伯联合酋长国阿布扎比政府(“TSP”)和Blaze许可的技术服务提供商，作为TSP用于安装、供应、运营和/或维护TSP网络的设备、软件和/或管理服务的供应商(“供应商”)，同意供应商向TSP的客户提供设备和服务，代价最高可达10500万。Blaze将为TSP提供逐个项目的技术平台。每个项目产品都包括Blaze软件和硬件产品的特定组合，以及定制的交付、开发和安装解决方案，这些解决方案将由每个最终用户的特定需求确定。
POCA为每个项目设定了时间表，包括从2024年第三季度到2025年第四季度TSP将要求的交付成果的最后期限。除非TSP提前终止，否则POCA将继续全面有效。双方在POCA项下的义务已被推迟履行，截至2024年9月30日，Blaze尚未发货任何产品，也未收到POCA交易对手的任何付款。根据POCA的条款，Blaze必须在任何产品发货之前收到POCA交易对手的预付款。尽管到目前为止，根据POCA的条款还没有实现任何收入，但Blaize管理层相信，如果Blaize在2025年4月之前成功交付更新的概念证明，POCA以及与TSP和TSP客户的关系将有可能在未来为公司带来可观的收入。我们进一步相信，Blaze目前正在为TSP和TSP的客户开发的解决方案证明了Blaze为国防行业创建全栈解决方案的能力，我们相信这种解决方案可以在未来为其他国防解决方案进行营销。
竞争优势
 
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革命性建筑
我们相信，我们的创新全栈解决方案在边缘整合和捆绑了芯片、硬件和软件，不受数据中心或云的束缚，这让我们在竞争中脱颖而出。我们开发了一种获得专利的新颖芯片架构，该架构可针对每个边缘计算用例进行高度可编程。利用我们的硬件和软件合作伙伴生态系统，我们相信我们可以通过人工智能和计算机视觉解决方案解决多个垂直领域的问题，并满足真正的自动驾驶和移动性的苛刻要求。
​
高效可编程的图形流处理器我们的图形流处理器架构，或称GSP，是第一个真正的图形本地架构，旨在解决高效处理神经网络和构建完整的人工智能应用程序方面的挑战。利用完全可编程的图形流架构，GSP芯片处理图形的效率比CPU/
​GPU架构。因此，GSP架构使开发人员不仅可以构建完整的AI应用程序，还可以针对Edge部署限制优化应用程序，以完全流的方式高效运行应用程序，并不断迭代以跟上神经网络的快速发展。我们的GSP体系结构由一组图组成​”); (iii) 目录GSP的四个主要架构特征使整个AI应用程序能够高效地进行图形流传输：(1)真正的任务级并行，(2)最小限度地使用片外存储器，(3)深度优先的硬件图形调度，以及(4)完全可编程。通过高效的神经网络图流传输实现任务级并行神经网络处理适合于四种不同级别的并行性：指令级、数据级、线程级和任务级。我们的GSP架构是业界唯一提供所有四个级别并行性的架构：
•
​每个处理器独立于任何其他处理器执行其指令。
​
•
GSP提供线程并行性，每个处理器有多个硬件线程。在一个时钟周期内，我们的处理器可以通过切换线程或调度新线程来更改上下文。​
GSP通过特殊指令提供数据并行性，这些指令可以直接对寄存器文件中未对齐的数据块进行操作。这些指令包括2D块指令，例如块移动和块相加，以及缩减指令，例如点积。
 
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​
 
•
GSP提供了真正的任务级并行性。可以同时处理来自多个层的多个节点，并且可以在计算出节点所需的数据后立即对其进行调度。有了GSP，节点不需要等待任何其他节点的完成处理。此外，GSP架构通过其动态调度支持真正的任务级并行，这允许它在实际结果展开时进行调整，并支持高效的神经网络图形流。​
具有高效端到端应用的完全可编程体系结构
•
如今，AI开发者在现实世界中部署AI应用时面临三大挑战：​
整合。
•
传统的神经网络功能通常是整个应用程序的一部分；因此，开发人员需要能够轻松高效地集成神经网络和非神经网络功能；​
效率。
*整个AI应用必须在部署的硬件上高效运行，具有高性能、低延迟和低功耗；以及​
定期更新。他说，随着现场收集的数据越来越多，新的神经网络创新迅速发展，能够更新应用程序和神经网络至关重要。
​发展我们的硬件制造商和独立软件供应商生态系统，专门从事各种行业垂直市场，并与他们建立新的合作伙伴关系，将创新的交钥匙解决方案推向市场。
​继续增强AI Studio的现有功能，以便面向更广泛的开发人员社区，包括大学和其他高等教育机构。
 
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将市场人工智能趋势融入我们下一代SoC的设计中，进一步扩大我们的目标客户。
​制造
我们目前将所有制造业务外包出去，并与几家全球制造和组装供应商建立了合作伙伴关系。
三星Foundry位于得克萨斯州奥斯汀，参与了当代SoC的制造。SoC的所有封装和测试都由我们在台湾的合作伙伴执行。我们密切合作
目录与Samsung Foundry和我们的台湾封装合作伙伴合作，监控和储备硅片和我们成品SoC的相关封装的原材料。使用的原材料和部件包括硅、聚合物、铜、铝、其他金属合金和塑料，这些在世界各地都可以买到，但主要由中国的公司提供。
除了三星铸造厂，我们还整合了合同制造商Pllex，该公司在马来西亚槟城拥有377,000平方英尺的工厂，提供新产品介绍服务并批量生产我们的所有产品。除了为我们的产品执行印刷电路板组装(“PCBA”)、最终组装和功能测试外，Plexus还采购原材料组件以满足我们的定期生产预测，并为我们的第三方物流合作伙伴Rush Order，Inc.(“Rush Order”)和世界各地的客户提供快速周转发货。使用的原材料和组件包括集成电路、环氧玻璃纤维层压板、金属、塑料、电阻器、电容器、电感、晶体管、二极管和传感器，这些产品在世界各地普遍可用，但主要由亚洲公司提供。Rush Order在加利福尼亚州储存我们产品的库存，位置便利，靠近主要的海运和空运枢纽。急购还通过组装、包装和运输我们的客户订单，为我们提供国际物流和贸易合规服务。
竞争我们的可扩展和可编程架构使我们能够向广泛的市场和应用程序销售产品。因此，我们的竞争对手根据目标细分市场的不同而有所不同。
 
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​
监视和安全
。*我们认为拥有完全专有的内部专用集成电路(ASIC)或基于供应商(如Ambarella，Inc.)的技术构建的公司和初创硬件开发商(如Hailo Technologies Ltd.)是竞争对手。此外，这一类别还包括已与专业解决方案供应商建立合作伙伴关系的已集成解决方案的商家，如高通公司(“高通”)、英特尔公司(“英特尔”)的子公司Movidius和NVIDIA的Jetson Platform，我们也认为这些商家是我们的竞争对手。
​
机器视觉
在这一类别中，我们与工业自主、质量控制和其他机器视觉利用行业展开竞争。我们相信，我们的主要竞争对手包括现场可编程门阵列(“现场可编程门阵列”)供应商，如Altera Corporation(最近从英特尔剥离出来)(“Altera”)和AMD的子公司Xilinx，Inc.(“Xilinx”)，并预见未来来自商业供应商的竞争，如高通和NVIDIA的Jetson平台。
​
无人机、机器人和其他嵌入式应用
我们认为，这一类别的竞争主要来自内部设计和定制的ASIC(要么完全专有，要么基于供应商的第三方技术，如Ambarella)。此外，我们相信，NVIDIA和高通提供的商户选项以及Xilinx和Altera提供的现场可编程门阵列解决方案也将代表这一类别的竞争对手，尽管规模更小、更分散。
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汽车
我们认为，这一类别的竞争来自汽车OEM内部开发的基于人工智能的可编程计算机视觉，以及由NVIDIA、高通、Mobileye全球公司等解决方案商家和Tenstorrent Inc.等新兴初创公司开发的。
​研究与开发” 我们在研发(R&D)方面投入了大量的时间和费用，以开发我们的人工智能和机器学习(ML)解决方案。我们的研发活动目前包括专注于
 
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材料合同
VeriSilicon协议
2018年10月12日，Blaze与VeriSilicon签订了ASIC设计、制造和产品销售总协议(“VeriSilicon协议”)，根据该协议，VeriSilicon同意向Blaze提供设计专业知识、支持和帮助，以及个别工作说明书(每个“工作说明书”)下的某些交付件、原型、产品和服务。根据一份于2018年10月12日生效的工作声明，Blaze同意根据其中规定的定价条款(包括潜在的里程碑付款和取消费用)为VeriSilicon提供的某些设计服务支付费用。VeriSilicon协议的期限将自动续订连续一年的续订期限，除非一方在当时的期限届满前至少三十天(或VeriSilicon为一年)通知另一方其不续订的意图。在下列情况下，任何一方均可终止VeriSilicon协议：(I)另一方在书面通知的90天内严重违反VeriSilicon协议而未予补救，(Ii)另一方提交破产请愿书(在14日内未解除)，进行与此相关的重组，被判定破产或资不抵债，被解散或清算，提交解散或清算请愿书，为债权人的利益进行转让，为其业务指定接管人，财产扣押或法院禁令，或以其他方式受到类似法院命令的限制，或(Iii)向另一方提供一年前的书面通知，不管有没有原因。此外，如果VeriSilicon有具体和合理的依据相信存在对第三方知识产权的侵犯，VeriSilicon可能会终止VeriSilicon协议。VeriSilicon协议包括与赔偿、知识产权保护、保密性、补救措施和保证等有关的习惯条款。
丛集协议2021年3月29日，Blaze与PlexusCorp.及其控股联属公司(统称“Plexus”)签订了一份书面协议(“Plexus协议”)，根据该协议，Plexus同意向Blaze提供其中或个别采购订单中指定的某些可交付物、产品和平台。丛集协议的有效期将持续至(I)丛集协议被全面制造服务协议取代或(Ii)一方因任何理由提前至少180天通知另一方其终止意向为止。终止后，Blaze应就所有已完成的交付成果和产品、正在进行的交付成果和成品价格(如同已完成生产)、以及根据Plexus协议采购的手头或订单上的部件库存，向Plexus支付费用。
《丛丛协议》包括与赔偿、保密、补救和担保等相关的惯例条款。
政府监管
我们受到美国和国际上各种法律法规的约束，这可能会使我们承担责任、增加成本或产生其他不利影响，从而损害我们的业务。这些法律和法规包括但不限于数据隐私和数据本地化、版权或类似法律、反垃圾邮件、消费者保护、就业和税收。遵守这些法律可能需要改变
目录
我们的业务实践和大量的管理时间和精力。此外，随着我们继续开发和改进面向消费者的产品和服务，以及这些产品越来越受欢迎，额外的法律法规影响我们业务的风险将继续增加。
数据保护和隐私所有州都通过了法律，要求在涉及消费者个人信息的安全漏洞时向消费者发出通知。如果发生安全漏洞，这些法律可能会使我们承担事件响应、通知和补救费用。未能充分保护数据或安全销毁数据可能会使我们受到监管调查或根据联邦或州数据安全、不公平做法或消费者保护法采取执法行动。这些法律的范围和解释可能会改变，相关的负担和遵守成本可能会在未来增加。
隐私法律法规、跨境数据传输限制、数据本地化要求以及其他国内或国外法律或法规可能会使我们承担责任，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。这类法律和法规可能会限制我们存储和处理个人数据的能力(尤其是我们将某些数据用于风险或欺诈规避、营销或广告等目的的能力)，通过使用某些司法管辖区的某些供应商或服务提供商来控制我们的成本，并可能限制我们向感兴趣的买家进行有效营销或广告的能力，通常还会增加我们运营业务所需的资源。此外，此类法律法规经常是不一致的，可能会被修改或重新解释，这可能会导致我们产生巨大的成本，并花费大量的努力来确保遵守。随着许多联邦、州和外国政府机构已经出台或正在考虑额外的法律和法规，人工智能技术的整体监管框架正在迅速演变。此外，现有的法律和法规可能会被解释为影响我们的人工智能技术的运营。因此，在可预见的未来，执行标准和执法做法可能仍然不确定。
 
201
例如，在美国，拜登政府发布了一项关于安全、可靠和值得信赖的人工智能开发和使用的广泛行政命令(“2023年人工智能命令”)，其中列出了旨在指导公共和私营部门人工智能设计和部署的原则，并标志着政府对人工智能技术的参与和监管增加。2023年的人工智能命令对复杂的人工智能模型和用于培训人工智能模型的大型计算中心的培训、测试和网络安全提出了某些新的要求，并指示其他几个联邦机构颁布额外的法规。商务部和联邦贸易委员会等机构已经发布了拟议的规则。与人工智能技术相关的立法也已在联邦一级提出，并正在州一级取得进展。例如，科罗拉多州最近通过了一项人工智能法案，该法案监管人工智能(AI)系统的开发、部署和使用，加州隐私保护局目前正在敲定加州消费者隐私法案下关于使用自动决策的法规。
 
不断发展的形势以及对这种形势的不确定解释，可能会影响我们对AI技术的使用以及我们提供、改进或商业化服务的能力，需要对我们的运营和流程进行额外的合规措施和更改，导致合规成本增加，并可能增加针对我们的民事索赔，并可能对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。如需了解更多信息，请参考“风险因素--我们未来可能会在整个业务中使用和开发人工智能、机器学习和自动化决策技术，这可能会使我们面临某些监管和其他风险，这些风险可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。”我们不遵守这些隐私法律或法规可能会使我们面临监管机构施加的巨额罚款和处罚，过去和未来可能会让我们面临买家或其他相关利益相关者的法律索赔。其中一些法律允许对某些被指控的违规行为提出个人或集体诉讼，增加了此类法律索赔的可能性。如果这些披露包含任何法院或监管机构认为不准确的信息，我们也可能面临法律或
目录
监管责任。任何此类诉讼或违规行为都可能迫使我们花费金钱进行辩护或解决这些诉讼，导致施加金钱责任或要求禁令救济，分散管理层的时间和注意力，增加我们的业务成本，并对我们的声誉造成实质性不利影响。反腐和制裁
我们必须遵守美国1977年修订的《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)。《反海外腐败法》禁止公司和个人为获得或保留业务或影响以官方身份工作的人而从事不正当活动。除其他事项外，该法禁止直接或间接向任何外国政府官员或雇员、其任何政党或官员或政治职位候选人提供、提供或承诺任何有价值的东西，以不正当方式影响、诱导、获取和保留业务、加速或确保执行例行性质的公务行为，获得不正当利益，或以其他方式违反任何反贿赂法。在其他国家，如英国，也存在类似的法律，限制向公共或私营部门的人员支付不当款项。许多国家都有法律禁止在各自的国家内进行这类支付。从历史上看，科技公司一直是《反海外腐败法》和其他反腐败调查和处罚的目标。
•
其中包括由美国财政部外国资产控制办公室实施的经济制裁法规，以及由美国商务部工业和安全局实施的出口管制法律。知识产权
我们已经建立了一系列知识产权，包括已颁发的专利和注册商标、版权、机密技术信息以及边缘领域的AI和ML专业知识。
•
除了积极寻求对源自我们的发明的专利保护外，我们还不时审查获得专利或许可内专利的机会，以达到我们认为此类专利可能对我们的业务有用或相关的程度。
我们已经提交了专利和商标申请，以进一步确保这些权利，并增强我们抵御可能侵犯我们权利的第三方的能力。我们还依靠商业秘密、设计和制造诀窍以及持续的技术创新来保持和提高我们的竞争地位。此外，我们通过与我们的商业合作伙伴、供应链供应商、员工和顾问达成协议，以及密切监控行业的发展和产品，来保护我们的专有权利。
•
法律诉讼
目录
 
202
 
•
截至2024年10月31日，我们在全球总共雇佣了约230人，其中包括58名全职在美国的员工和159名全职国际员工，无论是直接通过我们的国际子公司还是通过专业的雇主组织。其中包括大约160名硬件和软件工程师。随着公司扩大规模以交付其产品路线图，我们预计将显著扩大我们的工程实力。我们还聘请顾问和承包商来补充我们的长期劳动力，这些技能是专门的和临时的。我们的员工中没有一个是工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们相信，我们与员工之间有着牢固而积极的关系。设施
我们的El Dorado Hills办公场所包含公司的行政职能。我们在圣何塞的办公场所包含公司的工程和研发职能。
•
根据2028年9月30日到期的租约，我们在印度海得拉巴租赁了约35,000平方英尺的办公空间。我们的英国根据2025年7月15日到期的租约，我们还在英国租赁了约1,500平方英尺的办公空间，其中包含Blaze的工程和研发职能。
我们相信我们的办公室和其他空间足以满足我们目前的需求，如果我们需要更多的空间，我们相信我们将能够以商业合理的条件获得更多的空间。
目录​
布莱兹的行政赔偿在本节中，除非另有说明，否则“公司”、“我们”和类似的术语都是指业务合并之前的Blaize。
本部分讨论布莱泽高管薪酬计划的主要组成部分，这些高管在下面的“2023年薪酬摘要表”中被点名。2023年，布莱泽的“被提名高管”和他们的职位如下：首席执行官迪纳卡尔·穆纳加拉；
​
德米特里·扎哈琴科（Dmitry Zakharchenko），研发和产品开发副总裁;以及
​Val Cook，首席软件架构师。
​
此讨论可能包含基于我们当前关于未来薪酬计划的计划、考虑因素、期望和决定的前瞻性陈述。New Blaize在本次发行完成后采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划存在重大差异。
 
203
 
下表列出了截至2023年12月31日年度Blaize指定高管薪酬的信息。
名称和主要职位
​
​薪金(元)
​
​
奖金(美元)
​
​
选项
获奖金额(美元)
 
204
​
 
​
所有其他
报酬（美元）
​
​
总 ​” 迪纳卡尔·穆纳加拉
 
205
 
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​​​
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​
​
​
​​​
​
​
 
206
​
 
​
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​
​
 
207
 
​
​
​
​
​
​
​
​
​
​
 
208
 
​
​
​
​
​
​
​
​
​
​
​
 
209
​
 
​
​
​
​12​13​
德米特里·扎哈尔琴科 14​
​
​
12
​: ​​
​
13
​: ​​​​
​
14
​: ​​
​
 
210
​
 
​15​
​1.
​
​
​
​
​
研发和产品开发副总裁
​
​
​
15
​: ​​
​
1
​: ​​
​
 
211
​
 
​
​
​
​
​
​
​
​
​
​
•
​
​
•
​
​
•
​
​
​
​
 
212
​
 
瓦尔·库克
​
​
​
​
​
​
​
•
​
​
•
​
​
•
​
​
​
​
​
•
​
​
•
​
​
•
​
​
​
​
 
213
​
 
​
​
首席软件架构师
​
​
​
​
​
1.
​​
​
2.
​​
​
3.
​​
​
4.
​​
​
5.
​​
​
​
​
​
 
214
​
 
​
​
​
​
​
​
​
​
•
金额反映了根据ASC主题718计算的2023年期间授予的股票期权的全部授予日期的公允价值，而不是支付给被点名个人或由其实现的金额。用于计算给予指定高管的所有期权奖励价值的假设包括在本委托书附带的Blaze合并财务报表附注12中。​
招股书。
•
​金额反映了Blaze在2023年期间为每个被点名的高管支付的人寿保险费的总美元价值。​薪酬汇总表说明
2023年工资
 
215
 
现金激励性薪酬
•
Blaze维持Blaize长期服务奖政策，作为其承诺的一部分，即提供一个奖励长期受雇于Blaze的员工的工作环境，根据目录
员工在Blaze服务五(5)年后有资格获得1,500美元的奖励，在Blaze服务十(10)年后有资格获得2,000美元的奖励。2023年，根据布莱兹长期服务奖励政策，扎哈尔琴科先生获得了1500美元的现金奖金，以表彰他在布莱泽连续工作了五年。
•
股权补偿
Blaze的某些被任命的高管持有根据Blaize，Inc.修订和重新签署的2011年股票计划(“2011计划”)授予的购买Blaze普通股的期权。2023年9月19日，我们分别授予Munagala先生、Zakharchenko先生和Cook先生分别涵盖5,355,474股、1,613,696股和1,907,680股Blaize普通股的股票期权。
•
于2023年授予获指名行政人员的期权归属，并可在36个月内按月等额分期付款行使，但须继续服务至适用的归属日期。授予Munagala先生和Cook先生的期权也可在他们终止与Blaze的某些雇佣关系时根据他们的邀请函加速授予，如标题为“
聘书
•
”下面。
关于业务合并，New Blaize打算采用2024年激励奖励计划，在本委托书/招股说明书中称为奖励奖励计划，以及员工股票购买计划，在本委托书/招股说明书中称为ESPP。有关奖励计划和ESPP的更多信息，请参阅标题为“
•
第5号提案 - 股权激励计划提案
“和”
•
提案6 - 员工购股计划提案“上图。奖励计划生效后，将不再根据2011年计划授予其他奖励。
补偿的其他要素
1.
退休计划Blaze目前为其员工维护401(K)退休储蓄计划，包括其指定的高管，他们符合某些资格要求。《国税法》允许有资格的雇员通过向401(K)计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟支付部分薪酬。我们认为，通过401(K)计划提供递延纳税退休储蓄的工具，增加了其高管薪酬方案的整体可取性，并根据其薪酬政策进一步激励我们的员工，包括其指定的高管。
员工福利和额外津贴
2.
我们的所有全职员工，包括我们指定的高管，都有资格参加我们的健康和福利计划，包括：医疗、牙科和视力福利；
​
3.
短期和长期伤残保险；以及​
基本人寿保险和意外死亡及肢解保险。
​
1.
我们相信这些福利是适当的，并为我们指定的高管提供了有竞争力的薪酬待遇。我们目前、2023年期间都没有向任何指定的执行官提供物质特权。 无税务汇总
Blaize不会支付毛额付款来支付我们指定高管的个人所得税，这些税可能与我们公司支付或提供的任何补偿或福利有关。
2.
目录财政年度结束时的杰出股票奖励
下表总结了截至2023年12月31日每位指定高管的未偿股权激励计划奖励的普通股股票数量。
3.
​​
​
•
​​
​
 
216
​
 
•
​.​
期权大奖
•
​名字
​
•
​授予日期
​
•
​归属
开课
•
日期​
​
•
数量 证券
潜在的
•
未锻炼身体-选项(#)可操练
​
​
数量
•
证券
潜在的
•
未锻炼身体
选项(#)
•
不能行使
​
•
​
股权
激励计划
奖项：
数量
 
217
 
潜在的
未锻炼身体
不劳而获
选项(#)
​
•
​选项
锻炼
•
价格（美元） ​
​
•
选项 期满
日期
•
​迪纳卡尔·穆纳加拉
​
•
​​
​
​
​
 
218
​
 
​
​
​
​
​
​
​
​
​
​
​
​
 
219
​
 
​
​
​
​
​
​
​
​
 
220
​
 
​
​
​
​
​
​
​
​
​
​
​
 
221
​
 
​
​
​
​
​
​
​
 
222
 
​
​
​
•
​
​
•
​
​
•
​
​
​
​
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​(1)
​ ​
​
​(2)
​ ​
​
​
​
​ 德米特里·扎哈尔琴科 ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,337,142 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 1,637,167 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 403,282 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 804,808 ​ ​
瓦尔·库克
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 476,724 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 701,749 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 代表授予的期权48分之一（1/48 这是 在归属开始日期的首四十八(48)个月的每个月周年日，受购股权规限的股份)，但须受适用行政人员持续服务至适用归属日期的规限。 ​ 代表一项或多项选择权，根据适用情况，根据第三十六(1/36) 这是 在归属开始日期的头三十六(36)个月的每个周年日，受购股权约束的股份)，但须受适用的行政人员持续服务至适用的归属日期为止。
​
(1)
表示在归属开始日期的一周年日和四十八分之一(1/48)(1/48)，就受该期权约束的股份的百分之二十五(25%)和四分之一(1/48)(视情况而定)归属的一个或多个期权这是)受购股权规限的股份于其后适用归属生效日期的每个月周年日，但须受适用行政人员持续服务至适用归属日期的规限。
​
(2)
高管薪酬安排
聘书
穆纳加拉先生的聘书
本公司与穆纳加拉先生于2018年6月18日签署了一份聘书(经修订后为“穆纳加拉聘书”)，根据该邀请函，穆纳加拉先生担任本公司首席执行官。根据穆纳加拉的聘书，穆纳加拉先生有权获得基本工资，截至2020年5月1日，基本工资为30万美元，有资格被考虑获得年度奖励奖金。穆纳加拉的聘书规定，穆纳加拉先生有资格参加布莱兹赞助的福利计划，并根据布莱泽政策享受带薪假期。
此外，根据穆纳加拉聘书，如果穆纳加拉先生被我们无故终止聘用，或穆纳加拉先生因“好的理由”​(两者均在穆纳加拉聘书中定义)而辞职，则穆纳加拉先生将有资格获得以下遣散费和福利：(I)一笔相当于其基本工资3个月的现金付款，(Ii)工资续付金。
目录
终止后12个月其基本工资的75%，以及(Iii)终止后最多12个月的COBRA延续保险，以及(Iv)加快对其持有的任何未偿还和未归属期权的归属。
 
223
 
穆纳加拉先生获得任何遣散费和福利的前提是他被处决，而且不会撤销有利于布莱泽的全面释放。
给扎哈尔琴科先生的聘书
我们于2018年11月15日与扎哈尔琴科先生签署了一份邀请函(经修订后的“扎哈尔琴科邀请函”)，根据该邀请函，扎哈尔琴科先生担任我方研发和产品开发部副总裁。根据扎哈尔琴科的聘书，扎哈尔琴科先生有权获得基本工资，截至2022年2月17日，基本工资为40万美元，并有资格参加Blaze赞助的福利计划，并根据Blaze政策享受带薪假期。
根据扎哈尔琴科聘书，如果扎哈尔琴科先生的雇佣被我们无故终止​(如扎哈尔琴科聘书中的定义)，那么，在他被执行和不撤销有利于布莱泽的全面释放的前提下，布莱泽先生将有资格获得布莱泽全权酌情决定的：(I)在他的雇佣终止之日之前3个月的通知，或(Ii)终止后3个月的继续支付他的基本工资。库克先生的聘书我们与库克先生签署了日期为2018年6月20日的聘书(经修订后的《库克聘书》)，根据该聘书，库克先生将担任我们的首席软件架构师。根据库克的聘书，库克先生有权获得基本工资，截至2020年5月1日，基本工资为225,000美元，并有资格被考虑获得年度奖励奖金。库克的聘书规定，库克先生还有资格参加布莱兹赞助的福利计划，并根据布莱兹的政策享受带薪假期。
此外，根据库克聘书，如果库克先生的雇佣被我们无故终止，或库克先生因“好的理由”​(各自的定义见库克聘书)而辞职，则库克先生将有资格获得以下遣散费和福利：(I)一次性现金付款，金额相当于其基本工资的3个月，(Ii)终止后12个月内按基本工资的75%继续支付工资，以及(Iii)终止后长达12个月的眼镜蛇连续保险。此外，如果我们无故终止对库克先生的聘用，或者他在布莱兹控制权变更后一年内(如库克聘书中所定义)辞职，则库克先生将有权获得以下遣散费和福利(代替上述金额)：(I)一次性现金付款，金额相当于其基本工资的12个月；以及(Ii)终止后眼镜蛇的续保范围最长为12个月，及(Iii)加速归属其持有的任何未清偿及未归属期权。库克获得任何遣散费和福利的前提是他被执行死刑，而且不会撤销有利于布莱兹的全面释放。目录布莱泽的董事薪酬
布莱兹历来没有维持正式的非雇员董事薪酬计划，但会在其认为适当的情况下，向我们的某些非雇员董事支付现金并授予股权奖励。在2023年期间，Frank先生、Cannestra先生和Hambrecht先生因其在Blaze董事会的服务而分别获得股权奖励，而Bess先生因其为Blaze提供的服务而获得股权奖励，具体情况如下表所示。2023年，公司其他非雇员董事均未因其在董事会的服务而从Blaze获得报酬。
2023年董事补偿表
下表列出了Blaze非雇员董事在截至2023年12月31日的年度的薪酬信息。
名字
​
•
​
选项
•
获奖金额(美元)
​
•
​
所有其他
报酬（美元）
​
​
 
224
 
​
爱德华·弗兰克
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​
​
​ ​
​
​ 托尼·坎内斯特拉
​
​
​
​ ​
​
​
​
​
​
​
​ ​
​
​
​
尤尔根·汉布雷希特
​
​
​ ​
​
​
​
​
​
​
​
​
​
​ ​
​
莱恩·贝丝
​
​ ​
​
​
​
​
​
​ ​
3/15/2017
​ ​
1/1/2017
​ ​ ​ ​ 147,000(1) ​ 金额反映了根据ASC主题718计算的2023年期间授予的限制性股票单位奖励和股票期权的全部授予日期的公允价值，而不是支付给被点名个人或由其变现的金额。用于计算向董事发放的所有股票奖励和期权奖励的价值的假设包括在本委托书/招股说明书所附Blaze综合财务报表的附注2和12中。 ​ 代表根据2011年计划授予的股票期权，截至授予日已完全归属。 ​ — 代表根据2011年计划授予Bess Ventures and Consulting，LLC的6,000,000股Blaize普通股的限制性股票单位奖励，Bess Bess先生是该公司的实益所有者和本金。该奖项原定于2024年7月3日全额授予，条件是他在服务授予日期之前继续担任董事的顾问或非员工，在Blaize的普通股首次公开募股或直接上市、涉及Blaze的De-SPAC交易或出售事件后全面加速。布莱兹加快了这一奖项的全面授予，自2023年12月20日起生效。 ​ 下表显示了2023年任职的每位非员工董事截至2023年12月31日持有的期权奖励（可行使和不可行使）总数。 名字 ​ — ​ 选项 优秀 在财政 年底 1.00 ​ 爱德华·弗兰克 ​
3/14/2027
​
​ ​ ​
11/12/2018
​ 托尼·坎内斯特拉
9/1/2018
​ ​ ​ ​ 226,305(1) ​ ​ 尤尔根·汉布雷希特 ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 莱恩·贝丝 — ​ ​ ​ ​ ​ 11.40 ​ 在完成业务合并后，我们打算批准并实施一项针对非雇员董事的薪酬政策，我们预计该政策将在业务合并结束时生效。该政策的预期实质性条款目前正在制定中，尚不清楚。 目录
11/11/2028
​
Blaize管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析 以下对Blaze，Inc.(“我们”、“我们”、“我们”和“Blaize”)财务状况和经营结果的讨论和分析应与本委托书/招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表、未经审计的简明综合财务报表和相关注释一起阅读。讨论和分析还应与题为“关于Blaize的信息”的部分以及我们截至2024年9月30日的9个月和截至2023年12月31日的年度的预计财务信息一起阅读。请参阅“未经审计的形式简明合并财务报表”。除了历史信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能导致未来结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同的因素包括但不限于在题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫陈述”部分中讨论的那些因素。由于四舍五入，某些数字可能不是英尺，所有提供的数字都是以千为单位的。 概述
9/19/2023
Blaze是一家创新的半导体和软件技术公司，致力于给人工智能世界带来革命性的变化。我们为边缘提供AI加速计算解决方案。我们的使命是使企业能够在边缘利用人工智能的力量，以令人信服的速度和效率提供实时洞察和决策能力。凭借我们的创新硬件和软件解决方案，我们相信在一个日益互联和数据驱动的世界中，我们处于转变行业和释放新可能性的前沿。 我们的产品组合包括多种外形规格的高效可编程AI处理器，可在多个垂直领域部署，包括企业、商业、工业、国防和汽车。Blaze加速的AI计算平台支持计算机视觉、高级视频分析和AI推理等应用。使用行业标准可确保我们的客户快速集成到现有工作流程和系统中。我们独特而丰富的软件工具使非专家从业者能够在我们的硬件上轻松快速地部署现有的和新的AI应用程序，而不需要学习或使用源代码。所有这些都被整合到集成的人工智能解决方案中，旨在以相当高的速度和效率提供实时洞察和决策能力。
9/19/2023
我们相信，我们处于有利地位，使组织能够在网络边缘实时处理和分析数据，从而使他们能够做出明智的决策，释放新的商业机会，并在快速发展的人工智能格局中获得竞争优势。凭借对创新、性能和合作伙伴关系的强烈关注，我们相信我们将帮助推动人工智能加速计算的未来。 增长战略和前景展望 我们增长战略的关键要素包括专注于以下领域： 通过扩展我们现有的产品来扩展，以更深入地进入我们自己行业的垂直市场，并扩展到邻近的垂直市场。 446,289(2) ​ 发展我们的硬件制造商和独立软件供应商生态系统，专门从事各种行业垂直市场，并与他们建立新的合作伙伴关系，将创新的交钥匙解决方案推向市场。 ​ 继续增强AI Studio的现有功能，以便面向更广泛的开发人员社区，包括大学和其他高等教育机构。 ​ 4,909,185 将市场人工智能趋势融入我们下一代SoC的设计中，以进一步扩大我们的总潜在市场。 ​ 最新发展动态 在截至2024年9月30日的9个月内，我们根据我们的2023年7月票据购买协议发行了约110.7美元的可转换票据，该协议于2024年4月修订和重述 目录 — (“2023年NPA”)，其中约1,150万美元已发行给BurTech LP，LLC(“赞助商”)。在截至2023年12月31日的年度内，我们根据2023年NPA发行了约1230万美元的可转换票据，其中500万美元也是向保荐人发行的，另外500万美元是向关联方投资者发行的。 截至2023年12月31日止年度，我们发行了约510万美元的缴款票据，其中约30万美元的本金连同相关的应计利息已获偿还。其余480万美元的缴款票据本金和相关应计利息已于2024年4月偿还。 2023年8月5日，Blaze与迪拜和阿布扎比的一家投资基金签订了一份谅解备忘录，并经日期为2023年8月22日的某些附录谅解备忘录进行了修订，根据该谅解备忘录，双方同意成立一家合资企业，开发以Blaize Edge AI硬件和软件为中心的解决方案。 在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度内，我们通过发行P2P票据分别筹集了930万美元和290万美元。见标题为“”的部分 流动性与资本资源 0.44 “以进一步讨论P2P票据及其条款。P2P票据的发行带有独立的认股权证(“P2P认股权证”)。P2P票据及P2P认股权证均按公允价值入账。P2P票据的条款还规定了“拉通交易”，即每个贷款人转换后的普通股被交换为影子优先股，与2022年转换和反向股票拆分事件之前每个贷款人持有的优先股相同，不需要额外考虑。拉通交易所取决于贷款人相对于定义的按比例参与的时间和参与水平，并为贷款人带来了增量价值，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度中，贷款机构的P2P融资费用分别为3580万美元和5590万美元。 自2022年11月30日起，为了准备发行我们的Pay-to-Play可转换票据(P2P票据)，Blaze的优先股东同意在一对一的基础上将所有已发行的优先股转换为普通股。 在这一转换之后，2022年12月，我们批准并实现了普通股的十比一反向股票拆分。由于股票反向拆分，普通股的面值没有进行调整。
9/18/2033
流动资金和持续经营
自Blaize成立至2024年9月30日，我们的运营资金主要来自创始人或其他投资者的贡献以及其他融资活动的现金流。自成立以来，我们发生了经常性亏损和负现金流，包括截至2024年9月30日、2024年9月30日和2023年9月30日的9个月的净亏损分别为5,450万美元和6,290万美元。截至2024年9月30日，我们的现金和现金等价物约为6,860万美元，净营运资本盈余为4,530万美元，累计赤字为422.6美元。为了实现我们的增长战略，我们将需要筹集更多资金。在截至2023年12月31日的年度内，融资水平不足以让Blaze执行某些增长计划，因此，我们实施了某些成本削减和现金节约措施。降低成本的措施包括削减我们研发团队的员工人数，主要是我们的印度和英国子公司。为了节省资金，我们还推迟了下一代芯片开发的启动，推迟了对开发下一代芯片所需的某些软件工具的投资，转而专注于建立我们的硬件和软件制造商生态系统。
合并 于2023年12月22日，经于2024年4月22日、2024年10月24日及2024年11月21日修订后，吾等与BurTech、Merger Sub及Burkhan(仅为交易的有限目的)订立合并协议，根据该协议，Merge Sub将与Blaize合并并并入Blaize。Merge Sub的独立公司将停止存在，Blaze将是幸存的公司，并作为BurTech的直接全资子公司继续存在。随着业务合并的完成，BurTech将更名为“Blaize Holdings，Inc.”。
12/17/2018
目录 此次合并预计将被计入反向资本重组。在这种会计方法下，Blaze将被视为会计收购方，BurTech将被视为被收购公司，以进行财务报表报告。Blaze已被确定为会计收购者，主要原因是：(A)Blaze在实质性业务和员工基础方面是较大的实体，将是合并后实体的持续业务，(B)在所有提到的赎回情况下，Blaze的现有股东将在合并后的实体中拥有最大的投票权权益，不包括期权持有人，(C)Blaze的现有股东将有能力控制有关选举和罢免合并后实体的董事会的决定，(D)布莱泽将持有合并后实体董事会的多数席位，(E)布莱泽的高级管理层计划担任合并后实体的高级管理层。反向资本重组不会产生新的会计基础，合并后实体的合并财务报表在许多方面代表了Blaze合并财务报表的延续。因此，Blaze的合并资产、负债和经营结果将成为New Blaize的历史合并财务报表，BurTech的资产、负债和经营结果将从合并之日起与Blaze合并。交易前的运营将在未来的报告中作为New Blaze的运营呈现。BurTech的净资产将按历史成本(预期与账面价值一致)确认，交易执行时不会记录商誉或其他无形资产。
11/30/2018
合并完成后，继任者未来报告的财务状况和业绩预计将发生最重大的变化，假设合并协议允许的最大股东赎回金额为300万美元，假设50%的股东赎回，2,290万美元，假设没有股东赎回，现金估计增加(与Blaize于2024年9月30日的综合资产负债表相比)约300万美元。见标题为“”的部分 未经审计的备考简明合并财务信息 作为合并的结果，Blaze将成为一家在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司的继任者，这将要求Blaze招聘更多人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。布莱泽预计，作为一家上市公司，每年将产生额外的开支，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。 关键业务指标 15,000(3) 管道 我们已经确定了潜在的4.58亿美元的未来商机，这些商机可能会通过短期客户实施显著加快增长。尽管布莱兹没有关于这一管道的合同安排(S)，也不能保证未来的合同安排，但该管道包含已被确定和核实为布莱兹产品和服务的潜在客户的目标客户和机会。我们将与我们的渠道相关的某些关键指标分类为以下类别：概念验证阶段、合作伙伴和设计胜利。 概念验证阶段 概念验证阶段(POC)表示已经发起或正在与潜在客户或合作伙伴进行概念验证的建议。我们利用概念验证来展示Blaze技术的重要价值主张及其量身定制的使用场景和对客户和/或合作伙伴需求的满足。截至2024年11月11日，共有23个POC已启动或正在与潜在客户进行。 合作伙伴 — 合作伙伴(“合作伙伴”)由独立的软件供应商或独立的硬件供应商组成，Blaze与这些供应商合作将Blaize的产品和服务集成到供应商为其客户提供的产品中。这些供应商可能包括原始设备制造商、原始设计制造商、系统集成商或硬件经销商或分销商等。截至2024年10月25日，Blaze共有30名合作伙伴。 目录 设计胜出 设计获奖(“设计获奖”)表示合作伙伴或客户已选择将Blaze的产品和/或服务纳入其打算生产或消费的产品(视情况而定)，并已确认Blaze的产品相应地整合到此类产品中。截至2024年11月11日，共有11项设计获奖已与合作伙伴或客户确认。 主要财务定义/结果的组成部分 收入 我们目前通过以下组合获得收入： 工程服务收入，这包括为我们的客户提供定制的设计服务，以满足他们的特定要求 ​ 硬件收入 - 这包括通过各种供应协议销售我们的半导体产品。 ​ 11.40 成本和开支 我们将我们的成本和费用分为以下几类：收入成本(不包括折旧和摊销)、研发费用、销售、一般和行政费用、折旧和摊销费用、采购承诺损失和交易成本。 收入成本(不包括折旧和摊销)
12/16/2028
收入成本(不包括折旧和摊销)主要包括从分包商购买半导体的成本，包括晶圆制造、组装、测试和封装、电路板和器件成本以及库存储存成本和库存估值储备等间接成本。此外，收入成本(不包括折旧和摊销)还包括与我们的工程服务收入合同服务相关的直接人工成本。
研发费用 研发费用主要包括我们研发活动的人员成本。研发费用还包括与我们的专用集成电路和知识产权(IP)解决方案的设计和开发相关的成本，例如第三方代工成本、第三方计算机辅助工具和软件许可证、第三方IP许可证、参考设计开发，以及分配成本，如设施和信息技术成本。 销售、一般和行政费用
11/17/2021
销售、一般和行政费用主要包括财务、人力资源、信息技术和法律组织的人事相关费用。这些费用还包括非人员成本，如法律、审计、会计服务、广告费用、其他专业费用以及某些税收、公司软件许可证和与保险相关的费用。 折旧及摊销费用
1/1/2021
折旧和摊销费用包括长期资产的折旧和摊销，如计算机设备、资本化的软件许可证、家具和固定装置、租赁改进、办公设备和车辆。 购买承诺损失 采购承诺损失包括从我们的第三方合同制造商和其他供应商那里采购库存的合同义务，这些库存超出预期需求，并且这些采购承诺的价值可能无法收回。 目录 14,586(3) 交易成本 交易成本主要包括法律费用、顾问费和为探索先前潜在的合并交易而产生的其他直接成本。 经营成果 下表列出了我们在所列期间的业务成果，以及不同时期的变化。财务结果的逐期比较不一定预示着未来的结果。 截至2024年9月30日的9个月与截至2023年9月30日的9个月相比 5,414 下表分别列出了Blaze截至2024年9月30日和2023年9月30日的9个月的精简综合运营报表数据。 ​ ​ ​ 截至9月30日的九个月， — ​ ​ 美元 变化 ​ 20.70 ​ 百分比 变化
11/16/2031
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9/19/2023
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9/19/2023
​ 收入： ​ ​ 134,474(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1,479,222 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.44 ​ ​ ​
9/18/2033
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3/15/2017
​ 工程服务收入-关联方
1/1/2017
​ ​ ​ ​ 40,038(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 硬件收入 1.00 ​ ​ ​
3/14/2027
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11/12/2018
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9/1/2018
​ ​ ​ ​ 113,152(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ 总收入 ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11.40 ​ ​ ​
11/11/2028
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9/19/2023
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9/19/2023
​ ​ ​ ​ 158,973(2) ​ ​ 成本和费用： ​ ​ 1,748,707 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.44 ​ ​ ​
9/18/2033
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(1)
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(2)
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(3)
收入成本（不包括折旧和摊销） ​​
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225
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226
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研发
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​(1)
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​(1)
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​ ​ ​ ​ 64,356(2) 销售、一般和行政 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,356 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 64,356(2) ​ ​ ​ ​ ​ — 折旧及摊销 ​ ​ ​ ​ 64,356 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 64,356(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,356 购买承诺损失 ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,860,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ 7,860,000 ​ ​
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(1)
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(2)
交易成本
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(3)
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​ ​ ​ ​ 272,035 ​ ​
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​ 总成本和费用 ​ ​ 283,350 ​ ​
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​ ​ ​ ​ 272,035 ​ ​
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​ ​ ​ ​ — ​ ​
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227
 
运营亏损
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228
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其他收入（支出）净额： ​​
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​​.”
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230
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付费游戏融资费用
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231
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可转换票据债务融资费用
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2024
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2023
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​ 其他收入，净额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 外汇交易（损失）收益 ​ ​
​
​ ​ ​ $ 1,525 ​ ​ ​ ​ $ 3,426 ​ ​ ​ ​ $ (1,901) ​ ​ ​ ​ ​ -55% ​ ​
可转换票据公允价值变化
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
认购证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ 1,553 ​ ​ ​ ​ ​ 3,442 ​ ​ ​ ​ ​ (1,889) ​ ​ ​ ​ ​ -55% ​ ​
其他费用合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 所得税前亏损 ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 1,039 ​ ​ ​ ​ ​ 1,490 ​ ​ ​ ​ ​ (451) ​ ​ ​ 所得税拨备（受益） ​ -30% ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 15,765 ​ ​ ​ ​ ​ 14,168 ​ ​ ​ ​ ​ 1,597 ​ ​ ​ 净亏损 ​ 11% ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 14,538 ​ ​ ​ ​ ​ 11,108 ​ ​ ​ ​ ​ 3,430 ​ 收入 截至2023年9月30日的9个月，收入从340万美元下降了55%，即190万美元，而截至2024年9月30日的9个月的收入约为150万美元。收入下降的主要原因是我们与战略投资者的多年许可证和开发合同即将结束，与截至2023年9月30日的9个月相比，收入减少了220万美元。计划开始讨论一项新的安排，以利用 目录 在先前合同的初始阶段完成的工作。在截至2024年9月30日的9个月内，与另一家战略投资者签订的新许可证和开发安排相关的30万美元部分抵消了这一减少。 31% 收入成本(不包括折旧和摊销) 截至2024年9月30日的9个月的收入成本(不包括折旧和摊销)与截至2023年9月30日的9个月相比减少了40万美元，降幅为30%。这一下降主要是由于超额库存费用减少了40万美元，与工程服务收入的减少相称，直接劳动力成本减少了30万美元，但与外部供应商的库存保管成本增加了30万美元，部分抵消了这一下降。
研发
与截至2023年9月30日的9个月相比，截至2024年9月30日的9个月的研发支出增加了160万美元，增幅为11%。这一增长是由人员成本增加270万美元推动的，但被专业服务减少70万美元和我们的技术基础设施成本基数减少50万美元部分抵消。我们预计未来将增加研发，以支持我们下一代产品组合的发展。 销售，一般和行政 与截至2023年9月30日的9个月相比，截至2024年9月30日的9个月的销售、一般和行政费用增加了约340万美元或31%。这一增长主要是由于人员成本增加了160万美元，法律和会计成本增加了110万美元，这两项成本都是为了支持上市公司的准备工作，与员工相关的差旅、娱乐和招聘成本增加了40万美元，信用损失费用增加了60万美元。这些增加被设施费用减少30万美元部分抵消。 折旧及摊销 688 截至2024年9月30日的9个月的折旧和摊销费用比截至2023年9月30日的9个月减少1亿美元或60%，这主要是由于计算机设备以及服务器和网络设备的折旧成本下降，这些设备在比较期间已全部折旧。 购买承诺损失 在截至2024年9月30日的9个月，我们没有记录采购承诺亏损，而截至2023年9月30日的9个月，我们的采购承诺亏损为30万美元，这是因为没有任何额外的采购承诺需要应计采购承诺亏损。 其他费用合计 截至2024年9月30日、2024年和2023年9月30日的9个月的其他支出总额分别为2350万美元和3750万美元，期间净支出减少了1400万美元。 1,706 截至2024年9月30日的9个月的其他支出总额主要包括我们的可转换票据和认股权证负债的公允价值净变化总额2,470万美元，以及包括170万美元万投资其他收入在内的几个额外项目。截至2023年9月30日的9个月的其他支出总额主要包括3060万美元的按需支付融资费用，430万美元的可转换票据和认股权证负债的公允价值变化总额，以及260万美元的可转换票据的债务融资费用。 截至2023年9月30日的9个月的Pay-to-Play融资费用与我们的Pay-to-Play交易有关，在该交易中，参与股东获得了将其转换为影子优先股类别的股票与之前持有的股票进行拉动交换的好处。拉出交易为P2P票据投资者带来增值，可计量 目录 影子优先股的公允价值与紧接回购前持有的已转换普通股的公允价值之间的差额。 所得税拨备（受益） (1,018) 我们确认截至2024年9月30日的9个月的所得税支出为30万美元，截至2023年9月30日的9个月的所得税优惠为10万美元，实际税率分别为0.6%和(0.1%)。截至2024年9月30日、2024年和2023年9月30日的9个月，法定有效税率没有明显变动。实际所得税税率主要是由重新计量我们的权证负债以及我们的估值拨备推动的，而我们的估值拨备是由资本化研究和实验支出产生的递延税项资产以及净营业亏损推动的。 净亏损 截至2024年9月30日的9个月的净亏损约为5,450万美元，而截至2023年9月30日的9个月的净亏损约为6,290万美元。与截至2023年9月30日的9个月相比，截至2024年9月30日的9个月的净亏损减少840万美元，主要是由于非经常性按需付费融资费用3060万美元和债务融资费用变化220万美元，但被运营亏损增加520万美元以及上文讨论的可转换票据和认股权证负债的公允价值变化2040万美元部分抵消。 目录 截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较 -60% 下表分别列出了Blaze截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合运营报表数据。 ​
​
​ 截至2013年12月31日止的年度， ​ ​ — 变化 美元 ​ ​ 变化 349 百分比 ​ ​ ​ ​ (349) (in数千） ​ ​ ​ ​ -100% ​ ​
收入
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ 579% ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 32,193 工程服务收入-关联方 ​ ​ ​ ​ 28,845 ​ ​ ​ ​ ​ 3,348 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
​
​ ​ 硬件收入 ​ (30,640) ​ ​ ​ ​ ​ (25,403) ​ ​ ​ ​ ​ (5,237) ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​
​ ​ ​ ​ 其他服务收入-关联方 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
总收入 ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,637) ​ ​ ​ ​ ​ 30,637 ​ ​ ​ ​ ​ -100% ​ ​
​
​ 成本和费用： ​ ​ (464) ​ ​ ​ ​ ​ (2,640) ​ ​ ​ ​ ​ 2,176 ​ ​ ​ ​ ​ -82% ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 1,677 ​ ​ 收入成本（不包括折旧和摊销） ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 1,665 ​ ​ ​ ​ ​ 13875% ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ 研发 ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (72) ​ ​ ​ ​ ​ -720% ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (25,921) ​ ​ ​ ​ 销售、一般和行政 (3,546) ​ ​ ​ ​ ​ (22,375) ​ ​ ​ ​ ​ 631% ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 1,255 ​ ​ ​ ​ ​ (745) 折旧及摊销 ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ -268% ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (23,515) ​ ​ ​ ​ ​ (37,546) ​ 购买承诺损失 ​ ​ ​ 14,031 ​ ​ ​ ​ ​ -37% ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (54,155) ​ ​ ​ ​ ​ (62,949) ​ ​ 交易成本 ​ ​ 8,794 ​ ​ ​ ​ ​ -14% ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 348 ​ ​ ​ ​ ​ (85) ​ ​ ​ 总成本和费用 ​ 433 ​ ​ ​ ​ ​ -509% ​ ​
​
​ ​ ​ $ (54,503) ​ ​ ​ ​ $ (62,864) ​ ​ ​ ​ ​ 8,361 ​ 运营亏损 ​ ​ ​ -13% ​ ​
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232
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其他收入（支出）净额：
 
233
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234
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付费游戏融资费用 ​
2023
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2022
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 可转换票据债务融资费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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​ ​ ​ $ 3,840 ​ ​ ​ ​ $ 2,722 ​ ​ ​ ​ $ 1,118 ​ 可转换票据贴现摊销产生的利息费用 ​ ​ ​ 41% ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 865 ​ ​ ​ ​ ​ (849) ​ 其他(费用)收入，净额 ​ ​ ​ (98)% ​ ​ ​
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​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ (254) ​ 薪资保护计划贷款豁免的收益 ​ ​ ​ (100)% ​ ​ ​
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​ ​ ​ ​ 3,856 ​ ​ ​ ​ ​ 3,841 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ 外汇交易收益（损失） ​ ​ ​ 0.39% ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 可转换票据报废损失 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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​ ​ ​ ​ 3,656 ​ ​ ​ ​ ​ 3,035 ​ ​ 可转换票据公允价值变化 ​ ​ 621 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 18,115 ​ ​ ​ ​ ​ 24,302 ​ ​ 认购证负债公允价值变动 ​ ​ (6,187) ​ ​ ​ ​ ​ (25)% ​ ​ ​
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​ ​ ​ ​ 17,303 ​ ​ ​ ​ ​ 15,665 ​ ​ 其他费用合计 ​ ​ 1,638 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​
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​ ​ ​ ​ 2,040 ​ ​ ​ ​ ​ 2,751 ​ ​ 所得税前亏损 ​ ​ (711) ​ ​ ​ ​ ​ (26)% ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 1,165 ​ ​ ​ ​ ​ 5,043 ​ ​ （受益于）所得税拨备 ​ ​ (3,878) ​ ​ ​ ​ ​ (77)% ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ 3,261 ​ ​ 净亏损 ​ ​ (3,156) ​ ​ ​ ​ ​ (97)% ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 42,384 ​ ​ ​ ​ ​ 54,057 收入 截至2023年12月31日的年度收入略有增长0.4%，达到390万美元，而截至2022年12月31日的年度收入约为380万美元。收入增长主要归因于工程服务增加了110万美元，例如与Blaze战略投资者签订的多年许可证和开发合同。工程服务收入的增长在很大程度上被硬件销售收入减少80万美元所抵消。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，我们的大部分收入来自美国。 收入成本(不包括折旧和摊销) 截至2023年12月31日的一年，收入成本(不包括折旧和摊销)比截至2022年12月31日的一年增加了60万美元，增幅为20%。增长主要是因为 目录 (11,673) 在库存保持成本增加140万美元和超额库存费用的推动下，与我们的许可和开发安排相关的直接劳动力成本增加了20万美元，但由于截至2023年12月31日的年度硬件销售量低于截至2022年12月31日的年度，硬件产品销售产生的直接成本减少了100万美元，部分抵消了这一增加。 研发 截至2023年12月31日的一年，研发费用比截至2022年12月31日的年度减少了620万美元，降幅为25%。总体下降是由于成功实施和执行了一项计划，该计划旨在合理调整和重新关注我们在2023年的整体公司成本基础。这导致我们的技术基础设施成本基础减少了400万美元，加上我们的员工成本净减少了250万美元，但被某些外包专业服务的增加所抵消。 我们预计未来几年将增加研发，以支持我们下一代产品组合的发展。 销售，一般和行政 (22)% 截至2023年12月31日的一年，销售、一般和行政费用比截至2022年12月31日的一年增加了160万美元，增幅为10%。增加的主要原因是，为支持上市公司准备工作而发生的法律和会计成本增加了220万美元，加上确认了信贷损失准备金。研究和发展科提到的费用合理化计划还节省了220万美元的工作人员费用和相关费用。 我们还记录了一笔170万美元的一次性费用，与修改董事的RSU裁决以加快归属相关。 折旧及摊销
截至2023年12月31日的年度的折旧和摊销费用比截至2022年12月31日的年度减少了70万美元或26%。减少的主要原因是计算机设备以及服务器和网络设备的折旧费用减少，这些设备在比较期间已全部折旧。
购买承诺损失 截至2023年12月31日的年度采购承诺亏损为120万美元，而截至2022年12月31日的年度为500万美元。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度采购承诺亏损减少，主要是由于对我们第三方合同制造商的采购承诺减少。 交易成本 截至2023年12月31日的年度的交易成本为10万美元，而截至2022年12月31日的年度的交易成本为330万美元。截至2023年12月31日止年度的交易成本较截至2022年12月31日止年度减少，主要是由于于截至2022年12月31日止年度内，在与BurTech进行上述合并交易前，为探讨其他潜在合并交易而产生的法律及外部顾问费所致。 (38,528) 其他费用合计 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的其他支出总额分别为4970万美元和5390万美元，净支出同比减少420万美元。截至2023年12月31日的年度的其他支出总额主要包括按需支付融资费用3580万美元和根据2023年NPA发行的可转换票据的债务融资费用310万美元，以及可转换票据和认股权证负债的公允价值变化总额1050万美元。截至2022年12月31日的年度的总其他费用净额主要包括5,590万美元的按需支付融资费用和120万美元的利息支出，这些利息支出来自在截至2022年12月31日的年度内转换但在 目录 上一年，可转换票据和认股权证负债的公允价值变化320万美元，以及Paycheck保护计划贷款豁免的110万美元收益抵消了这一数字。 没有参与的投资者只保留了转换后普通股的所有权。过关交换为P2P票据的投资者带来增值，按过关交易后持有的影子优先股的公允价值与紧接过关交易前持有的已转换普通股的公允价值的差额计算。根据2023年NPA发行的可转换票据的债务融资费用涉及2023年7月向初始和唯一贷款人发行的RSU的公允价值。 (50,216) 所得税费用 截至2023年12月31日的年度，所得税拨备带来的收益约为60万美元，我们的实际税率约为0.68%。截至2023年12月31日的年度所得税优惠主要归因于对在美国以外产生的净收入应缴纳的外国税。我们的有效税率与联邦法定税率21.0%不同，这是由于按需付费的股权融资费用和估值免税额的税收处理的影响，估值免税额是由资本化研究和实验支出产生的递延税项资产和净营业亏损推动的。 截至2022年12月31日的年度，所得税支出约为50万美元，我们的有效税率约为(0.51%)。我们的有效税率与联邦法定税率21.0%不同，这是由于按需付费的股权融资费用和估值免税额的税收处理的影响，估值免税额是由资本化研究和实验支出产生的递延税项资产和净营业亏损推动的。 净亏损 截至2023年12月31日的年度净亏损约为8,760万美元，而截至2022年12月31日的年度净亏损约为104.6美元。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度净亏损减少，主要是由于按需付费融资费用的减少以及以上各节讨论的总成本和支出的减少。 11,688 流动性与资本资源 Blaze的简明综合财务报表是在持续经营的基础上编制的，这假设我们将能够在可预见的未来履行我们的义务并继续我们的业务。我们的简明综合财务报表不包括任何调整，以反映我们无法作为持续经营企业继续经营时可能对资产的可回收性和分类或可能导致的负债金额和分类产生的未来影响。 自Blaize成立至2024年9月30日，我们的运营资金主要来自创始人或其他投资者的贡献以及其他融资活动的现金流。 我们是否有能力继续履行我们的义务，实现我们的业务目标，并作为一家持续经营的企业继续经营，这取决于几个因素，包括我们的收入增长率、支持进一步销售和营销以及研发努力的支出的时机和程度。为了为这些机会提供资金，我们将需要筹集更多资金。虽然不能得到保证，但我们打算通过发行额外的股本筹集资金，以及可能的spac交易来筹集这些资本。 目录 (23)% 比如合并。如果需要从外部来源获得额外融资，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法筹集到此类融资。如果我们无法在需要时筹集额外资本，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。 虽然我们目前正在采取行动，通过发行可转换票据和可能的资本市场交易来筹集和保存现金，但我们不能保证我们将能够签订任何此类合同。作为上述结果，结合我们根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新(ASU)2014-15对持续经营考虑因素的评估， 披露一个实体作为持续经营企业的持续经营能力的不确定性
，我们已确定，我们的流动性状况令人对我们是否有能力在自我们的未经审计简明综合财务报表可供发布之日起持续经营一年的能力产生重大怀疑。 债务融资 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的9个月期间，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的9个月期间，我们是以下债务融资协议的缔约方： 2023年7月签订的票据购买协议项下的可换股票据(经修订及重述，“2023-2024年可换股票据”) 2023年7月，我们签订了《票据购买协议》，该协议于2023年8月1日修订，并于2024年4月22日修订并重述(下称《2023年新协议》)。在截至2024年9月30日的九个月内，我们根据2023年NPA发行了总计约110.7美元的可转换票据，其中1,150万美元根据2023年NPA向保荐人发行了可转换票据。在截至2023年12月31日的年度内，我们根据2023年NPA发行了约1,230万美元的可转换票据，其中500万美元发行给保荐人，另外500万美元发行给关联方投资者。2023-2024年的可转换票据以我们所有的资产为抵押，按10%的利率计息。根据2024年4月的修订和重述，2023-2024年可转换票据的本金和应计利息将于2025年12月31日到期。 《2023-2024年可转换票据》规定，票据可按如下方式转换： 于“下一次股权融资”发生时，假设公司交易(定义见下文)、到期日转换(定义见下文)、特殊用途转换(定义见下文)或还款并未发生，而下一次股权融资(定义为在2023-2024年可换股票据发行日期后，下一次出售公司股权证券或与高级债务相关发行的其他证券)以筹集资本的目的，则自动发生。 ​ 对于在2023年7月3日或之前购买2023-2024年可转换票据的贷款人，根据每张票据的转换发行股票应遵守适用于下一次股权融资中出售的股权证券的相同条款和条件，只是(A)每股清算优先权应为转换价格的1.5倍，(B)基于价格的反稀释保护目的的初始转换价格将等于转换价格，(C)任何股息权的基础将基于转换价格，以及(D)就清算优先权而言，该等股份将优先于在适用转换时存在的其他股本证券。 ​ 对于在2023年7月3日之后购买了2023-2024年可转换票据的任何贷款人，根据每张票据的转换发行股份应遵守前款所述的相同条款，只是每股清算优先权将等于转换价格。 ​ 对于所有贷款人来说，无论购买日期如何，本次下一次股权融资的转换价格定义为本次融资事件中出售的股权证券每股发行价的80%或根据定义的估值上限和完全摊薄资本计算的每股价值中的较小者。 ​ 如果下一次股权融资转换、公司交易转换、SPAC转换或偿还未偿还本金和未支付的应计利息于 ​ 目录 根据双方商定的条款，于所需票据持有人(必须包括若干票据持有人)作出书面选择时，根据贷款人与本公司双方同意的条款，每张2023-2024年可换股票据的本金及未付应计利息将自动转换(“到期日转换”)为某一类别的股权股份，惟转换价格不得以高于定义估值上限的估值为基础。 如果在SPAC交易之前没有进行下一次股权融资转换、公司交易转换或偿还未偿还本金和未付应计利息，则除向最终成交贷款人发行的票据外，每一张2023-2024年可转换票据的本金和未付应计利息将自动转换(“SPAC转换”)为若干普通股，其商数等于将每张2023-2024年可转换票据的未偿还本金和未付应计利息除以适用的转换价格所获得的商数。 ​ 对于任何在2024年4月22日之前购买了2023-2024年可转换票据的贷款人，此次SPAC转换中的转换价格为每股11.50美元或根据定义的估值上限和紧接SPAC交易前的完全稀释资本计算的每股价值，两者之间的转换价格为80%。 ​ 对于在2024年4月22日或之后购买2023-2024年可转换票据的任何贷款人来说，此SPAC转换中的转换价格是每股价格，该价格将使该贷款人有权获得一定数量的BurTech A类普通股，相当于该2023-2024年可转换票据的未偿还本金和未支付应计利息除以5。 ​ 如果发生公司交易(Blaze现有公司证书中定义的任何“清算事件”)，2023-2024年可转换票据应在公司交易结束时按如下方式偿还： ​ 对于在2023年7月3日或之前购买2023-2024年可转换票据的任何贷款人，就2024年7月3日或之前发生的公司交易而言，金额相当于当时应计但未支付的利息加当时未偿还本金的三(3)倍。
​
对于在2023年7月3日或之前购买2023-2024年可转换票据的任何贷款人，就2024年7月3日之后发生的公司交易而言，金额相当于当时应计但未支付的利息加上当时未偿还本金的五(5)倍。 ​ 对于任何在2023年7月3日之后购买票据的贷款人，就任何此类公司交易而言，相当于当时应计但未支付的利息加上1.5(1.5)倍当时未偿还本金的金额。 ​ (35,832) 持有2023-2024年可换股票据的投资者收到认股权证(“2023-2024年可换股票据认股权证”)，可于下一次股权融资转换、到期日转换、SPAC转换或公司交易中最早发生时行使，自发行起计满五年。行使时可发行的认股权证数量等于(I)除以(I)相应票据原始本金金额的25%或10%(较高的百分比，仅适用于在2023年7月3日或之前购买的可转换票据的投资者)除以(Ii)(Y)就下一次股权融资转换、到期日转换或SPAC转换而获得的商数，即公司交易的行使价(定义见本文)或(Z)，相当于支付给公司每股普通股持有人的对价的价值。行权价格定义如下： 关于下一次股权融资转换，新货币投资者对股权证券的每股发行价； ​ 关于到期日转换，由本公司和必要的票据持有人共同商定的每股价格； ​ (55,853) 关于SPAC转换，每股11.50美元和 ​ 就公司交易而言，定义的公司交易行权价格 ​ 此外，认股权证的到期日于2022年4月由原来发行日期起计10年修订为5年。 20,021 目录 缴款通知书 于截至2023年12月31日止年度，我们发行了约510万美元的缴款票据，其中约30万美元的本金连同相关应计利息已获偿还。其余480万美元的缴款票据本金和相关应计利息已于2024年4月偿还。 付费游戏备注 2022年11月和12月收到的P2P国家行动方案下发行可转换本票的总收益约为290万美元。P2P票据的期限为24个月，自P2P NPA之日或2024年12月9日起计算。 (36)% P2P NPA规定P2P票据可以按如下方式转换： 假设公司交易(如定义)、到期日转换(定义)或偿还尚未发生，而下一次股权融资被定义为在P2P NPA日期之后为筹集资本(不包括P2P票据)而出售公司股权证券的下一次出售，包括认股权证(D-2系列优先股除外)或购买D-2系列优先股的权证，以筹集资本，总收益至少为500万美元(不包括P2P票据)。 ​
若于到期日(2024年12月9日)或之前尚未进行下一次股权融资转换、公司交易转换或偿还未偿还本金及未付应计利息，则每笔P2P票据的本金及未付应计利息须于所需票据持有人(P2P票据未偿还本金总额的多数权益持有人)书面选择时自动转换(“到期日转换”)为受贷款人与Blaze双方同意的一类股权股份。
​ 如果发生公司交易(Blaze现有公司注册证书中定义的任何“清算事件”)，P2P票据应得到偿还，或根据必要的票据持有人的选择进行转换。如果在公司交易时选择转换，P2P NPA规定P2P票据的所有未偿还本金和未支付的应计利息应转换为普通股。 ​ 如于公司交易时，所需票据持有人选择偿还，则P2P票据余额的未偿还金额将根据(I)贷款人提供的代价是否少于、等于或大于其按比例计算的2,000万美元(“内部人士金额”)(按贷款人持有的优先股的持有量百分比计算)，于(2)出资日期之前(“初步承诺日期”)或2023年2月24日(“最终成交日期”)偿还P2P票据余额。 (3,145) 新贷款人将收到相当于当时应计和未付利息加上1.5倍(1.5倍)当时未偿还本金的付款，加上两倍(2倍)的未偿还本金(仅针对超过100万美元但低于500万美元的未偿还本金)，加上仅关于P2P Note上超过500万美元的未偿还本金的三倍(3倍)未偿还本金。 根据P2P NPA的条款，购买任何P2P票据的任何现有投资者有权将2022年11月30日转换事件后持有的普通股(“转换后普通股”)交换为若干反映转换前持有的相应类别优先股的影子优先股(“拉通交易所”)，然而，由于他们最近于2022年第四季度对本公司进行了对本公司持续业务和运营至关重要的资本投资，所有高级系列D股东都会自动获得转换后的普通股成为各自高级系列D影子优先股的机会，无论他们是否投资了P2P Note。交换是使用定义的“交换”来计算的 目录 公式“基于现有投资者于P2P票据的投资金额与内幕人士金额的指定比例股份部分的比例。在符合资格的现有投资者购买的P2P票据少于其按比例占内幕金额的部分的范围内，该等投资者转换的普通股仍为转换后普通股，该部分相当于其按比例贡献的差额。此外，P2P票据的若干投资者亦有权获发认股权证(“P2P认股权证”)，其总行使价是根据投资时机及投资者对每名投资者指定比例部分的参与程度而厘定。 系列D-2票据 — 从2022年2月到8月，我们通过发行D-2系列债券筹集了3080万美元的收益。D-2系列债券是无担保的，利率为10%，2023年8月到期。D-2系列票据有一些潜在的结算条款，包括在发生私人投资公共实体(PIPE)交易时自动将本金和应计利息转换为新系列，以及在公司活动时以每股10.4425美元的价格可选择转换为D系列债券。票据持有人还可以在公司活动中选择按应计利息加本金三倍的方式赎回。至于1,000万美元的D-2系列票据，任何未偿还的本金和利息将自动转换为D系列优先股，每股10.4425美元。对于剩余的2,080万美元D-2系列债券，在下一次股权融资或到期时，本金和应计利息将自动转换为该系列，价格由吾等与票据持有人相互商定。 2022年9月19日，D-2系列票据的未偿还本金和应计利息总额为3,190万美元，以每股4.9717美元的价格转换为6,435,447股优先D-2系列债券。投资者还获得了认股权证，可以每股4.9717美元的价格购买总计756,172股D-2系列优先股，将于2025年9月到期。认股权证的价值为每股2.1618美元，因此有160万美元分配给认股权证负债；有关详细信息，请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包括的截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的经审计综合财务报表。 股权融资 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度内，我们签署了以下股权融资协议： D、D-1和D-2系列可赎回可转换优先股 (3,145) 2022年9月，通过转换现有系列D-2债券3,200万美元和增量现金收益560万美元，我们总共发行了7,561,820系列D-2可赎回可转换优先股。在扣除发行成本之前，从转换和新收益中确认的账面价值总额分别约为3,200万美元和560万美元。D-2系列可赎回可转换优先股的原始发行价和转换价格为每股4.9717美元。系列D-2可转换优先股是以2025年9月到期的可拆卸D-2系列优先股权证发行的。D-2系列优先股权证分配给优先股权证负债的总价值为160万美元。 关于发行D-2系列可赎回可转换优先股，我们修改了我们的法定股本，将总股本增加到246,530,097股，普通股分配149,880,000股，优先股分配96,650,097股。SEED优先股、A系列、B系列、C系列和D-1系列的授权股份不变。D系列授权股票减少到4,707,494股，27,042,965股被指定为D-2系列优先股。此外，还设立了两个新的可赎回可转换优先股系列：D系列交换优先股(D系列交换股票)和D-1系列交换优先股(D-1系列交换股票)。这两个新系列，当与新系列D-2股票结合在一起时，成为新的优先股优先组(“高级系列D”)。 根据D-2系列股票购买协议的条款，在紧接D-2系列发行之前持有我们D系列优先股和/或D-1系列优先股的每位投资者，在随后的成交日或之前以新现金购买D-2系列股票进行投资 目录 根据定义的新现金投资总额除以D系列优先股和/或D-1系列优先股的原始发行价的定义公式，等于或大于其定义的交易所比例股份的投资者有权将该等投资者持有的该数量的D系列优先股和/或D-1系列优先股交换为同等数量的D系列交易所优先股和/或D-1系列交易所优先股。被交换为D系列和/或D-1系列股票的D系列和D-1系列股票被注销，不再可以发行。由于收到了新的收益，我们用239,405股D系列股票交换了D系列股票。我们将交易所视为优先股的清偿，减少了交换的D系列股票的账面价值总计250万美元，记录了新的D系列交易所股票的公允价值相当于90万美元，差额160万美元确认为累计赤字的贷方。 100% 2022年11月30日，我们将所有流通股优先股转换为普通股，此后不久实施了十分之一的反向股票拆分。由于反向拆分，没有发行普通股的零碎股份。作为股东以其他方式有权获得的任何零碎股份的替代，已发行股份的数量四舍五入为最接近的整体股份。反向股票拆分没有导致任何系列优先股的转换率发生任何变化。 影子优先股 在我们的P2P交易中，2022年12月12日，我们签署了一份修订和重新发布的公司注册证书，其中引入了“影子优先”股票类别。在转换活动之前，为每一系列已发行的优先股创建了影子优先股类别。参与我们P2P交易的那些股东获得了在转换和反向股票拆分事件发生时将其先前的优先股转换为普通股(“转换后的普通股”)为与先前持有的影子优先股相同的股票类别的普通股的拉通交换的好处。没有参与的投资者只保留了转换后普通股的所有权。截至2022年12月31日止年度，回购交易所为2022年P2P票据的投资者带来5,590万美元的增值，按回购交易所后持有的影子优先股的公允价值与回售交易所前持有的已转换普通股的公允价值之间的差额衡量，这已在综合运营报表中作为按付款方式融资费用入账。
2023年1月和2月，我们通过额外的P2P Notes筹集了940万美元。那些在2023年参与提供额外资金的股东获得了通过将其转换的普通股转换为与以前持有的影子优先股相同的股票类别的利益。没有参与的投资者只保留了转换后普通股的所有权。截至2023年12月31日止年度，拉通交易所为P2P票据的投资者带来3,060万美元的增值，按拉通交易所后持有的影子优先股的公允价值与拉通交易所前持有的已转换普通股的公允价值之间的差额计算，该等费用已在综合经营报表中作为按付款方式融资的费用入账。
P2P NPA规定Blaize有权在我们的董事会(“董事会”)批准的情况下，与Blaize普通股的持有人(“合格普通股持有人”)进行普通股发行(“发售”)，这些股东在P2P交易的反向股票拆分完成之前持有Blaize普通股的股票，以筹集额外资金。于2023年11月，我们与参与的合资格普通股股东订立P2P NPA，据此，每位参与的合资格普通股股东均会收到一份P2P票据，惟向该等普通股股东发行的P2P票据不包括收取P2P认股权证的权利外，其条款与现有的P2P票据相同。通过此次发行获得的收益总计10万美元。除P2P票据外，吾等与每名参与的合资格普通股持有人订立交换协议，根据该协议，每名参与的合资格普通股持有人有权透过交换紧随反向分拆后持有的一定数量的Blaize普通股股份，换取Blaize普通股十(10)股(“恢复普通股”)，以恢复彼等在P2P交易前持有的全部或部分股份。如果符合资格的普通股股东在发售中购买了至少相当于其全部按比例计算的金额(定义如下)的P2P票据，则该合格普通股 目录 股东有资格将紧随反向拆分后持有的每股Blaize普通股换取十(10)股Blaze普通股，这样，符合资格的普通股持有人将持有紧接反向拆分前持有的Blaize普通股。如合资格普通股持有人在发售中购买的P2P票据少于其按比例金额，则该按比例金额不足的百分比不符合普通股恢复的资格。“按比例计算的金额”是指150,000美元的乘积，再除以(I)合格普通股持有人持有的Blaze普通股总数除以(Ii)该合格普通股持有人截至2023年11月16日持有的Blaize普通股已发行股票总数。在截至2023年12月31日的年度内，本次普通股恢复为参与的合格普通股持有人带来了520万美元的增量价值，以发行后收到或恢复的Blaize普通股增量股份的公允价值计算。这一增量价值已在合并业务报表中作为按需付费融资费用入账。 合同义务和承诺 — 截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们有未完成的采购订单和合同义务，总额分别为30万美元和440万美元，用于采购库存。我们的大部分未完成的库存采购订单和根据我们的预期需求采购战略部件的预先授权承诺，都是向我们的主要第三方合同制造商和半导体供应商下达的。我们有义务购买合同制造商在协议条款规定的期限内没有用完的零部件所购买的库存。虽然我们预计这些采购的零部件将用于未来我们的成品生产，但这些零部件已考虑到我们对过剩和过时库存的储备估计中。此外，当需求变化等情况表明零部件的价值可能无法收回、损失很可能发生并且管理层有能力合理估计损失金额时，我们应计该合同制造商未来采购不可取消和不可退回部件的承诺损失。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们应计采购承诺的应计亏损负债余额分别为360万美元和540万美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日的应计采购承诺应计损失计入采购订单和合同债务金额。 截至2024年、2024年和2023年9月30日的9个月的现金流 下表汇总了截至2024年9月30日、2024年9月和2023年9月的九个月的运营、投资和融资活动的现金流： ​ ​ (1,183) ​ 截至以下日期的九个月 9月30日， ​ (单位：千) 1,183 ​ ​ ​ ​ ​ (100)% ​ ​ ​
(未经审计)
​ ​ (未经审计) ​ (255) 用于经营活动的现金净额 ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ (348) 用于投资活动的现金净额 ​ ​ ​ ​ (374)% ​ ​ ​
​
​ 融资活动提供的现金净额 ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,073 ​ ​ 经营活动中使用的现金流量 截至2024年9月30日的九个月内，经营活动中使用的净现金为3，580万美元，2023年同期为2，160万美元。截至2024年9月30日的九个月，经营活动中使用的现金造成净亏损5，450万美元，部分被2，780万美元的非现金项目抵消，其中最大的项目与2，470万美元的公允价值变化有关。我们的可转换票据和认购证负债。截至2023年9月30日的九个月，经营活动中使用的现金造成净亏损6，290万美元，部分被主要驱动的非现金项目4，060万美元抵消 目录 (1,073) 3，060万美元的付费游戏融资费用以及430万美元的可转换票据和认购证负债的公允价值变化。 投资活动所用现金流量 在截至2024年9月30日、2024年9月和2023年9月的9个月里，我们分别使用了120万美元和10万美元购买房产和设备。在截至2024年9月30日的9个月中，增加了110万美元，这是由于软件许可金额为90万美元，租赁改进费用为20万美元，计算机和其他设备费用为10万美元。 融资活动提供的现金流 截至2024年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为102.4美元，其中包括根据2023年不良资产评估发行有担保可转换票据的收益110.7美元，部分被偿还短期索偿票据470万美元和支付递延发售成本370万美元所抵消。相比之下，截至2023年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为1,770万美元，其中包括根据2023年NPA发行Pay-to-Play可转换票据的收益930万美元和发行有担保可转换票据的收益840万美元。 (100)% 截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的现金流 下表汇总了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的运营、投资和融资活动的现金流： ​
​
​ 止年度 12月31日， ​ 50 (单位：千) ​ ​ ​ ​ (145) ​ 用于经营活动的现金净额 ​ ​ ​ 195 ​ ​ ​ ​ ​ (134)% ​ 用于投资活动的现金净额 ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ 融资活动提供的现金净额 ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ 经营活动中使用的现金流量 截至2023年12月31日的一年中，经营活动中使用的净现金为2,800万美元，而截至2022年12月31日的年度为4,020万美元。截至2023年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净亏损8,760万美元，由非现金项目抵销，其中最大的是3,580万美元的Pay-to-play融资费用，以及我们净运营资产和负债变化带来的340万美元的现金净流入。截至2022年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净亏损104.6,000,000美元，由非现金项目抵销，其中最大的是5,590万美元的Pay-to-play融资费用，以及我们净运营资产和负债变化产生的190万美元的现金净流入。 (100)% 投资活动所用现金流量 在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度，我们分别使用了20万美元和50万美元现金购买房产和设备。 融资活动提供的现金流
截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为2,650万美元，其中主要包括根据《2023年不良资产管理条例》发行有担保可转换票据所得的1,230万美元，发行即付即用可转换票据所得的940万美元，以及通过发行缴费票据筹集的490万美元。相比之下，截至2022年12月31日的一年，融资活动提供的现金净额为3,910万美元，其中包括发行D-2系列可转换票据的收益3,080万美元，扣除相关发行成本，发行D-2系列优先股筹集的530万美元，以及发行Pay-to-Play可转换票据筹集的300万美元。
目录 表外安排 截至本委托书/招股说明书的日期，我们没有任何表外安排对其财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生当前或未来的影响，而这些对投资者来说是重要的。表外安排“一词一般指任何交易、协议或其他合约安排，而未与Blaze合并的实体为其中一方，而在该等交易、协议或其他合约安排下，根据担保合约、衍生工具或可变权益或转让予该实体的资产的留存权益或或有权益，作为该等资产的信贷、流动资金或市场风险支持。 目前，我们不从事表外融资安排。 (9,532) 新兴成长型公司的地位 根据《就业法案》的定义，Blaize预计将成为一家新兴成长型公司(EGC)。JOBS法案允许具有EGC地位的公司利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，推迟采用这些会计准则，直到它们适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期，使其能够遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到它(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)肯定和不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，截至上市公司生效日期，我们的合并财务报表可能无法与符合新的或修订的会计准则的公司进行比较。 此外，我们打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和减少的报告要求。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果作为EGC，我们打算依赖此类豁免，则除其他事项外，不需要：(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节就我们的财务报告内部控制制度提供审计师证明报告；(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露；(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制会计师行轮换或补充核数师报告提供有关核数及综合财务报表的额外资料的任何规定(核数师讨论及分析)；及(Iv)披露某些与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩的相关性，以及行政总裁薪酬与员工薪酬中位数的比较。 根据《就业法案》，Blaze将一直是EGC，直到(I)BurTech首次公开募股结束五周年后的第一个财年的最后一天，(Ii)我们的财年总收入至少为10.7亿美元的财年的最后一天，(Iii)截至非关联公司持有至少700.0美元的未偿还证券，根据美国证券交易委员会规则被视为“大型加速申请者”之日，或(Iv)截至其在前三年发行超过10亿美元的不可转换债务证券之日。 关于市场风险的定量和定性披露 (500) 我们的业务使我们面临各种市场风险。我们监控和管理这些财务风险，将其作为我们整体风险管理计划的组成部分。 外币汇率风险 由于我们的国际业务，我们面临着外汇汇率风险。之所以出现这种风险，是因为我们使用不同的货币来确认收入和支付运营费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年中，我们来自美国以外的业务的收入分别不到1%和29.0%。在截至2024年9月30日、2024年和2023年9月30日的九个月里，我们来自美国以外的业务的收入分别占我们收入的21.8%和不到1%。我们管理外汇风险的战略依赖于努力谈判客户合同，以 目录 收到用于支付费用的相同货币的付款，或者在某些情况下，我们在与客户的合同中历史上加入了外币汇率波动条款。汇率波动条款可能会在汇率大幅波动期间导致收入或营业收入的增加或减少，当汇率上升超过与客户签订的合同中规定的汇率或美元门槛时。 (9,032) 我们的报告和职能货币是美元(“美元”)。我们主要受外国货币变动的影响，主要是印度卢比、英镑和菲律宾比索，这些是我们外国子公司的当地货币，其功能货币也是美元。我们也受到日元走势的影响。 适用外币与美元之间的汇率变化将影响我们的海外子公司为报告我们的综合财务业绩而以美元重新计量财务业绩。在截至2024年9月30日的9个月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，外汇交易的收益和亏损分别不是实质性的。 信用风险 我们在金融机构的现金账户有时可能会超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。 如果客户不付款，我们将面临信用风险，金额最高可达综合资产负债表上记录的金额。我们通过对客户财务状况的持续信用评估来管理我们的应收账款信用风险。我们建立了信用损失准备金，作为对公司现有应收账款中可能发生的信用损失金额的估计。我们根据对每一笔应收账款的审查和所有可能影响收款的已知因素来确定这一备抵。这些因素包括但不限于客户过去的付款表现、客户财务状况、一般经济或行业状况以及有关发票金额或所提供的产品或服务的争议。账户余额在用尽所有收款手段后从津贴中注销，追回的可能性被认为微乎其微。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，信贷损失准备金分别为40万美元和零。 (1,806)% 截至2024年9月30日，一个关联方客户约占我们应收账款总额的97%。截至2023年12月31日，一个客户约占我们应收账款总额的98%。截至2022年12月31日，两家客户分别约占我们应收账款总额的58%和41%。 从历史上看，相对较少的客户一直占我们收入的很大一部分。在截至2024年9月30日的9个月中，两个客户(均为关联方)分别占我们收入的约77%和21%。在截至2023年12月31日的一年中，一个客户，一个关联方，占了我们收入的近100%。在截至2022年12月31日的年度内，两家客户分别约占我们收入的71%和20%，其中一家是关联方。 关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表时，吾等须作出估计及假设，以影响报告期内的资产及负债额、或有资产及负债的披露及收入及开支的报告金额。较关键的会计估计包括与收入、应收账款估值、研发成本、存货可变现净值、长期资产减值、可转换票据及相关融资费用的公允价值、认股权证负债的公允价值、基于股票的补偿奖励的估值以及所得税的会计有关的估计。如有需要，我们聘请第三方估值专家协助评估我们的可转换票据及相关融资费用的估值、认股权证负债的估值，以及作为我们股票薪酬基础的估值假设。
目录 收入确认 我们的收入来自产品销售、软件许可和开发安排、联合营销安排和云服务。我们在ASC Topic 606下确认收入， 与客户签订合同的收入 (945) (ASC 606)，其中它通过以下步骤确定收入确认： 第一步：客户与客户确认合同。 在确定合同时，我们考虑聘用的条款和条件。当合同被批准时，我们确定与客户的合同存在，可以确定每一方关于要转让的服务的权利，可以确定服务的支付条款，已经确定客户有能力和意图支付，并且合同具有商业实质。在合同开始时，我们将评估是否应将两个或更多合同合并并计入单一合同，以及合并合同或单一合同是否包括一项以上履行义务。我们使用判断来确定客户的支付能力和意图，这是基于各种因素，包括客户的历史支付经验，或者在新客户的情况下，与客户有关的信用和财务信息。 第二步：确定合同中的履约义务。 合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的服务确定的，这些服务都能够是不同的，因此客户可以单独受益于服务，也可以与第三方或我们随时可用的其他资源一起受益，这些资源在合同背景下是不同的。 2,687 第三步：由政府确定交易价格。 交易价格是根据我们预期有权获得的对价来确定的，以换取将服务转移给客户。如果根据我们的判断，合同项下的累积收入很可能不会在未来发生重大逆转，则可变对价包括在交易价格中。 第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务。 包含多个履约义务的合同要求根据每个履约义务的相对独立销售价格(“SSP”)将交易价格分配给每个履约义务。 第五步：当我们履行业绩义务时，确认收入。 (3,632) 收入在通过将承诺服务的控制权转移给客户而履行相关履约义务时确认。与服务有关的收入，包括非经常性工程服务或营销服务，将根据我们在一段时间内提供服务的合同条款予以确认。 硬件销售收入在将产品控制权转让给客户时确认，金额反映了我们预期从硬件交换中获得的对价。我们对某些产品提供未指明的升级和支持；然而，从历史上看，相关收入并不多。我们的软件许可和开发安排需要从我们的IP许可中获得收入，还包括非经常性的工程开发服务，以根据客户的需求配置我们的IP和硬件。对于每一份合同，我们将交付授予客户知识产权使用权的许可证的承诺以及根据合同提供的任何专业服务视为明确的履约义务。我们在该等安排的有效期内确认来自该等安排的特许收入，并在提供该等服务的一段时间内确认专业服务。我们根据迄今发生的实际成本作为完成项目所需估计总成本的百分比来衡量从进度到完成的进度。 在截至2022年12月31日的年度内，我们与一家少数股权投资者的子公司达成了一项联合营销安排，以扩大硬件在海外市场的销售。联合营销安排包括各种履约义务，包括为客户提供一名专门的工程师 目录 参与服务和设计活动，随时准备提供产品支持服务以及共同参与营销活动，所有这些都发生在安排的期限内。 135% 我们确认收入的时间可能与其客户支付的时间不同。未开票应收账款在开具发票前确认收入时被记录，并且我们有无条件获得付款的权利。或者，当付款先于提供相关服务时，我们会记录递延收入，直到履行义务得到履行。 我们推迟获得客户合同的增量成本，并在相关收入确认期间摊销递延成本。在提交的任何期间内，我们都没有获得客户合同的实质性增量成本。 我们选择将运输和手续费作为履行活动来核算，而不是单独的履约义务。因此，这些费用反映在收入中，相关履行成本作为已发生的相关履行成本应计为销售货物的成本。我们为客户提供硬件销售的标准保修。
研发成本
与我们的研究和开发(“R&D”)活动相关的成本在发生时计入费用。研发费用主要包括我们研发活动的人员成本。研发费用还包括与设计和开发专用集成电路(“ASIC”)和IP解决方案相关的成本，例如第三方代工成本、第三方计算机辅助设计工具和软件许可、第三方知识产权许可、参考设计开发，以及分摊成本，例如设施和信息技术成本。 应收账款净额 应收账款，净额按发票金额入账，不计利息。信贷损失准备是我们对现有应收账款中可能发生的信贷损失金额的估计。我们根据对每一笔应收款的审查和所有可能影响应收账款的已知因素来确定这一备抵。账户余额在用尽所有收款手段后从津贴中注销，追回的可能性被认为微乎其微。 库存 (49,659) 库存包括原材料、在制品库存和产成品。存货按成本或可变现净值中较低者列报，成本按先进先出原则确定。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去估计的完工成本和进行销售所需的估计成本。如有必要，对估计的超额、陈旧或减值余额进行调整，以将库存成本降至其可变现净值。在确认损失时，为该库存建立了一个新的较低成本基础，随后事实和情况的变化不会导致恢复或增加新建立的成本基础。存货的任何减记都作为收入成本的一部分反映在综合业务报表中。 长期资产减值准备 长期资产主要由物业及设备及经营租赁使用权资产组成，每当事件或情况变化显示长期资产的账面值可能无法收回时，便会检讨减值情况。如果预期未贴现未来现金流量的总和少于该等资产的账面金额，我们将根据账面金额超过资产的公允价值确认减值损失。我们估计使用这些资产及其最终处置所产生的预期未贴现未来现金流。 目录 可转换票据 (53,880) 我们对我们的可转换票据进行核算，其中一些票据包含复杂的转换特征或主要是固定利率转换特征，据此持有人可以将未偿还本金和应计利息转换为数量可变的优先股，其价格低于根据ASU转换时普通股的市场价格。 债务 - 带转换和其他选择的债务(分主题470-20)，衍生工具和实体自有权益中的对冲 - 合同(分主题815-40) 和 可转换票据和合同在实体自有权益中的会计 (ASU 2020-06)。我们在每个期末按公允价值记录可转换票据负债。公允价值变动在综合经营报表中记为可转换票据的公允价值变动。 4,221 认股权证负债 在初始确认时，认股权证按其使用Black-Scholes-Merton(“Black-Scholes”)期权定价模型计算的估计公允价值记录，其中，根据认股权证的条款，Black-Scholes模型的某些投入需要通过蒙特卡洛模拟模型来确定。认股权证继续重新计量，直至认股权证到期或行使的较早者为止。 所得税 我们在美国和各种外国司法管辖区都要缴纳所得税。我们对所得税采用资产负债法。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报表账面值及课税基准与营业亏损及税项抵免结转之间的差额厘定，并按预期于差额倒转时生效的已制定税率计量。当需要将递延税项资产减少至管理层认为更有可能变现的数额时，估值免税额按司法管辖区确定。 我们在不同的司法管辖区接受税务审计。我们定期评估这类审计的可能结果，以确定不确定税收优惠负债的适当性。本公司根据对税务状况是否更有可能在审计后维持的评估，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决，对不确定的税务状况进行会计处理。这一评估是基于所有现有证据，并假设有关税务机关完全了解有关税务状况的所有相关信息。确认的税收优惠以最终和解时实现可能性大于50%的最大金额为基础。我们将利息支出和与其不确定的纳税状况相关的罚金计入所得税支出。 (8)% 基于股票的薪酬 根据2011年计划，我们已向员工、非员工顾问和非员工董事授予股票期权，以换取服务，该期权在满足基于服务的条件后归属。我们根据授予日期在必要服务期内的公允价值确认此类股票期权的成本。授予的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型使用各种输入数据确定的，包括我们对预期股价波动率、期限、无风险利率和未来股息的估计。我们选择了简化方法来确定股票期权授予的预期期限。 我们还根据2011年计划向员工和董事授予RSU，以换取服务，该计划在满足基于服务的条件和定义的流动性事件条件后授予。限制性股票单位的公允价值是根据我们在授予之日估计的普通股公允价值确定的。我们没有记录任何与这些RSU相关的基于股票的补偿费用，因为没有发生流动性事件。如果未来发生流动性事件，我们将记录
目录
对于在流动资金事件之前已满足使用条件的RSU，我们将使用加速归属法进行累计股票补偿，我们将在必要的服务期剩余时间内记录剩余的未确认股票补偿。 近期会计公告 关于最近发布的适用于Blaze的会计准则的讨论载于本委托书/招股说明书其他部分的附注2，重要会计政策摘要，截至2023年12月31日和截至2022年12月31日的经审计综合财务报表的附注，以及截至2023年9月30日、2024年和2023年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明综合财务报表。 某些关系和关联人交易 - Blaze (88,187) 优先股转换和交换 Blaize是P2P NPA的一方，据此，Blaize根据其中的交换公式和随后于2023年11月完成的配股发行(“供股”)发行以下影子优先股：(I)发行总计2,020,309股Blaize系列种子影子优先股，以换取Blaize系列种子优先股转换后获得的普通股；(Ii)Blaize总计4,573,935股Blaize系列影子优先股，以换取Blaize系列A优先股转换后获得的普通股；(Iii)购买总计12,234,661股Blaize系列影子优先股，以换取Blaize系列B系列影子优先股转换后获得的普通股；(Iv)以总计10,211,548股Blaize系列影子优先股换取Blaize系列C系列影子优先股转换后获得的普通股；(V)以总计239,405股Blaize系列D系列影子优先股交换Blaize系列D交换优先股转换后获得的Blaize普通股；(Vi)认购合共3,990,707股Blaize Series D影子优先股，以换取Blaize Series D优先股转换后取得的普通股；(Vii)换取合共3,662,318股Blaize Series D-1影子优先股，以换取Blaize Series D-1优先股转换后取得的Blaize普通股；及(Viii)合共7,561,820股Blaize系列D-2影子优先股，以换取Blaize于Blaize Series D-2优先股转换后取得的普通股(统称“转换及交换”)。Blaze总共发行了与转换和交换相关的P2P票据，本金总额为1220万美元，外加利息。 下表总结了Blaze的相关人员及其关联实体的转换和交换情况： 贝丝风险投资和咨询有限责任公司 名称 (104,096) ​ ​ 的股份数目 优先股 ​ 15,909 ​ 购买价格： 原创优先 股票转换前 ​ (15)% ​ 普通股 股票发行日期
转换（注
购买和 交流） ​ ​ (598) 股份总数 影子优先 股票收购日期 交流（注 购买和交换） 534 ​ Blaize系列D-2影子优先股 （2） ​ ​ (1,132) ​ ​ ​ ​ ​ (212)% ​ ​ ​
​
​ ​ ​ $ (87,589) ​ ​ ​ ​ $ (104,630) ​ ​ 总 ​ ​ (17,041) ​ ​ ​ ​ ​ (16)% ​ ​ ​
​
​
​
​
 
235
​
 
​
​
​
​
​
​
Lane Bess是Blaize董事会成员，隶属于Bess Ventures and Advisory，LLC（“Bess Ventures”）。截至2024年9月30日，Bess Ventures持有Blaize发行股本的5%以上。
​
在转换和交换之前，根据某些D-2系列优先股购买，Bess Ventures在转换本金总额为20，720，547.94美元（包括利息）的某些可转换证券后收到了4，167，698股Blaize D-2系列优先股
​
目录
Blaize与附表A所列Blaize的某些投资者之间签订的协议日期为2022年9月19日（“D-2系列购买协议”）。
富兰克林战略系列-富兰克林中小股成长基金和富兰克林邓普顿可变保险产品信托-富兰克林中小股成长VIP基金
名称
​
 
236
​
 
数量
股份
优先股
​
​
购买价格
原创首选
股票预转换
​
​
普通股
 
237
 
转换（注
购买和 交流） ​
​
总人数
影子股份
优先股
后所购
•
交流（注
购买和
•
交流）
​
•
​
P2P笔记
•
主要
​
•
Blaize D系列交易所影子优先股
（2）
 
238
​
 
​
•
​
​
•
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​
•
​
​
•
​
​
•
​
​
•
​
​
•
​
​
​
•
​
​
•
​
​
•
​
​
•
​
​
​
 
239
 
（3）
​
​
​
​
•
​
​
•
​
​
•
​
​
​
​
​
 
240
​
 
​
​
​
​
​
​
​
​
​
​
 
241
​
 
Blaize系列D-2影子优先股
（4）
​
​
​
​
 
242
​
 
​
​
​
​
​
​ ​ ​
​
​
​
​
​ ​
2024
​ ​
2023
​
​ ​ ​
总
​ ​
​
​
​
​ ​ ​ $ (35,788) ​ ​ ​ ​ $ (21,616) ​ ​
​
​ ​ ​ $ (1,165) ​ ​ ​ ​ $ (75) ​ ​
​
截至2024年9月30日，富兰克林战略系列 - 富兰克林中小盘成长基金和富兰克林邓普顿可变保险产品信托 - 富兰克林中小盘成长贵宾基金(统称为富兰克林基金)实益持有Blaze超过5%的流通股。 ​ 在转换和交换之前，根据D-2系列购买协议，Franklin Funds根据交换按比例股份获得了239,405股Blaize系列D系列交易所优先股，以换取Blaize系列D系列优先股。 $ 102,380 ​ 在转换及交换之前，Franklin Funds在购买及转换若干本金总额为22,500,008.58美元的可转换证券时，收到了1,915,251股Blaize系列D系列优先股，包括利息，该协议由Blaze与Blaze的某些投资者于2021年3月22日订立，于其附表A上市(“该协议”)。 ​ 在转换和交换之前，根据D-2系列购买协议，Franklin Funds在购买和转换某些本金总额为7,708,213.67美元的可转换证券时，获得了1,550,417股Blaize系列D-2优先股，包括利息。 $ 17,683 ​ 安德森投资公司。LTD.
名称
​
 
243
​
 
数量
股份
优先股
​
​
购买价格
原创首选
股票预转换 ​ ​
普通股
股票发行日期
转换（注
购买和
交流） ​
2023
​ 总人数
2022
影子股份
优先股
后所购 交流（注 购买和 $ (27,955) 交流） ​ ​ P2P笔记 $ (40,222) 主要 ​
Blaize C系列影子优先股
（2） ​ ​ $ (220) ​ ​ ​ ​ $ (493) ​ ​
​
​ ​ ​ $ 26,475 ​ ​ ​ ​ $ 39,085 ​ ​
​
​
​
​
​
​
 
244
​
 
Blaize D系列影子优先股
（3）
​
​
​
​
​
​
​
​
​
 
245
​
 
​
​
​
​
​
​
​
​
​
​
 
246
​
 
​
​​​
Blaize系列D-1影子优先股
（3）
​
​
​
​
​
​
​
​
​
​
 
247
​
 
​
​
​
​
​
​
​
​
​
​
​
​
 
248
​
 
​
总​​​​
​
​
​
​
​
​
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​
 
249
​
 
​
​
​
​
​
​
​
​
​(1)
​ ​
​
截至2024年9月30日，Anderson Investments Pte.有限公司（“Anderson Investments”）持有Blaize超过5%的流通股本。
​ 在转换和交换之前，Anderson Investments收到了3，147，755股Blaize股票
​
目录
根据ThinCI，Inc.之间日期为2018年7月6日的某些C系列优先股购买协议，购买本金总额为14，999，996.91美元的某些可转换证券后的C系列优先股。以及附表A所列Blaize的某些投资者（“C系列购买协议”）。
在转换和交换之前，Anderson Investments根据D系列购买协议购买和转换本金总额为34，999，993.38美元的某些可转换证券后，收到了1，436，437股Blaize D系列优先股和2，394，063股Blaize D-1系列优先股。 ​
某关联方及其关联公司
名称
​
​
数量
股份 优先股
​
​
购买价格
原创首选
股票预转换
​
​普通股
股票发行日期 转换（注 购买和 交流） 4,167,698 ​ ​ 总人数 影子股份 $ 20,720,547.94 优先股 后所购 交流（注 购买和 交流） 4,167,698 ​ ​ P2P笔记 主要 ​ 4,167,698 Blaize b系列影子优先股 （2）
​ ​ ​ ​ ​ 4,167,698 ​ ​ ​ ​ $ 20,720,547.94 ​ ​ ​ ​ ​ 4,167,698 ​ ​ ​ ​ ​ 4,167,698 ​ ​
​
(1)
​
​
(2)
​
Blaize C系列影子优先股
 
250
 
​
​
​(1)
​ ​
​
​
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Blaize系列D-1影子优先股
（4）
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​ ​ ​ ​ 239,405 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 239,405 ​ ​ 总 ​ ​ 239,405 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
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​ ​ ​ ​ 1,915,251 ​ ​ ​ ​ $ 22,500,008.58 ​ ​ ​ ​ Blaze是2022年9月19日修订和重新签署的投票协议的缔约方，该协议经2022年12月8日的特定综合修正案和协议修订，并经2023年7月3日的特定修正案进一步修订，根据该协议，其某些股本持有人，包括与NSITEXE和DENSO有关联的实体，各自与Blaize董事会成员Tony·坎内斯特拉、Bess Ventures有关联，Bess Ventures与Blaize董事会成员Lane Bess有关联，和Franklin Funds(每个基金在Blaze的上一财年持有超过Blaze已发行股本的5%)和首席执行官兼Blaze董事会成员Dinakar Munagala已同意在某些事项上投票表决他们在我们股本中的份额，包括董事会规模和董事选举。本协议将在企业合并完成后终止。 1,915,251 股东支持协议 Blaze是2023年12月22日《股东支持协议》(《公司支持协议》)的缔约方，根据该协议，包括Dinakar Munagala在内的某些股东持有其股本， 目录 首席执行官和Blaze董事会成员，以及附属于Blaze董事会成员的NSITEXE和DENSO的实体Tony Cannestra、附属于Blaze董事会成员的Bess Ventures、Lane Bess和Franklin Funds(每个基金在Blaize上一财年持有的已发行股本超过Blaize已发行股本的5%)已同意，除其他事项外：(I)支持并投票赞成(A)批准和采用合并协议和业务合并，(B)在紧接生效时间之前，将Blaze优先股的每股已发行和已发行股份转换为Blaze普通股的一股，及(C)在任何其他情况下，同意或以其他方式批准合并协议和企业合并；(Ii)对任何公司收购建议或其他企业合并交易(合并协议和企业合并除外)投反对票和不予同意；(Iii)投票反对任何建议、行动或协议，而该等建议、行动或协议会(A)妨碍、挫败、阻止或使本公司支持协议、合并协议或及时完成合并的任何条款无效，(B)会导致Blaze违反合并协议下的任何契诺、陈述、保证或任何其他义务或协议，(C)会导致合并协议所载的任何条件得不到履行，或(D)会导致违反公司支持协议所载该股东的任何契约、陈述或保证或其他义务或协议；及(Iv)须受与业务合并有关的若干其他契诺及协议的约束，包括对Blaize股本转让的限制(除若干例外情况外)，以及终止Blaze的若干股东协议及其他关联协议。本协议将在企业合并完成后终止。 附函 1,915,251 关于Bess Note(定义见下文)，据此，Blaze已向Bess Ventures借入本金总额5,000,000美元，Blaze及Bess Ventures(与Blaze董事会成员Lane Bess有关联，目前持有Blaze已发行股本逾5%)订立了日期为2023年7月3日的管理及董事会观察权协议(“Bess Side Letter”)，据此，Blaze已同意向Bess Ventures授予若干管理咨询权、查阅账簿及记录的权利、检查权及董事会观察员权利。Bess Side Letter在以下情况中较早的发生时终止：(I)Bess Ventures停止持有Blaze的任何股票之日，或(Ii)Bess Ventures停止持有Blaze的任何股票之日。 关于票据购买和交换协议，根据该协议，Blaze从Franklin Funds借入本金总额达634,489.56美元，Blaze和Franklin Advisers，Inc.作为代表Franklin Funds的投资经理，在Blaze的上一财年内持有Blaze已发行股本的5%以上(统称为“Franklin Parents”)，签订了一封附函，日期为2023年1月19日(“Franklin P2P附函”)，据此，Blaze已同意放弃适用于Blaze的普通股或其可转换证券的锁定条款，这些锁定条款是在Blaze的证券的首次确定承诺承销公开发行的生效日期之后由富兰克林各方收购的。富兰克林P2P方函于下列时间中最早发生时终止：(I)紧接该包销公开发售前、(Ii)紧接直接上市完成前、(Iii)所有富兰克林各方不再根据票据购买及交换协议持有任何票据或(Iv)紧接Blaze完成在公司注册证书中定义为“清盘事件”的交易之前。 关于日期为2023年7月3日的票据购买协议(于2024年4月22日修订和重述的《经修订和重新声明的票据购买协议》)，根据该协议，Blaze已从Franklin Funds、Blaze和Franklin各方借入本金总额达2,000,000美元，签订了一份日期为2023年8月23日的附函(“Franklin 2023年附函”)，根据该附函，Blaze已同意偿还Franklin各方的某些投资义务，并放弃适用于Blaze的普通股或其可转换证券的锁定条款，这些股票或可转换证券由富兰克林各方在首次确定承诺承销Blaze的证券的公开发行的生效日期后获得。富兰克林2023年附函在下列情况中最早发生时终止：(I)紧接该包销公开发行之前，(Ii)紧接直接上市完成之前，(Iii)所有富兰克林各方不再持有根据经修订的 目录 和重新签署的票据购买协议，或(Iv)在紧接Blaze完成在Blaze公司注册证书中定义为“清算事件”的交易之前。 — Blaze是截至2023年7月3日的Blaze 2011股票计划限制性股票单位奖励通知(“Bess RSU协议”)的缔约方，根据该协议，Blaize向Bess Ventures授予Bess Ventures，后者隶属于Blaize董事会成员Lane Bess，目前持有Blaize已发行股本的5%以上，视为授予日期价值260万美元，以及与随后加速归属相关的额外价值170万美元。贝斯风险投资公司受各种反稀释保护措施的约束，并且根据在(I)2024年7月3日之前发生的条款，只要贝斯风险投资公司在该日期或(Ii)布莱泽完成首次公开募股、SPAC首次公开募股(定义见贝斯风险投资公司协议)、直接上市或销售活动之前，继续作为员工、顾问或在董事以外的机构继续服务。2023年12月20日，Blaze董事会一致批准了对Bess RSU条款的修改，以立即加快600万未完成奖励的归属，并发行600万股普通股，否则这些普通股将根据Bess RSU协议的条款于2024年7月3日完全归属。 行政和业务协议
BLAZE是与某关联方关联公司签订的长期联合开发协议的一方，该协议于2022年2月15日生效，根据该协议，BLAIZE和某关联方的关联公司同意联合开发基于一个或多个BLAZE产品的AI解决方案，并在2029年12月底之前向各个汽车市场细分市场的客户销售AI解决方案。到目前为止，Blaze还没有确认与长期联合开发协议相关的任何收入，因为它还没有商业化。布莱泽预计，长期联合开发协议将于2025年开始商业化。公司间往来、应付帐款和应收帐款
根据2020年2月25日由Blaize和Blaize旗下子公司Blaize新计算技术印度私人有限公司签订的公司间服务协议，Blaze印度公司同意向Blaize提供软件开发服务，以换取相当于Blaze印度公司成本外加大约15%的加价。公司间服务协议仍然有效，根据该协议，在截至2024年9月30日的9个月以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财年，Blaize向Blaize India支付的金额分别约为1020万美元、1150万美元、1580万美元和1590万美元。 Blaze是截至2019年6月15日的研究和开发服务协议的缔约方，根据该协议，Blaize U.K.BLAIZE(“BLAIZE UK”)的子公司ThinCI Limited同意为BLAIZE提供某些研究和开发服务，以换取授予BLARIZE英国的有限知识产权许可和相当于BLARIZE英国成本加适当加价的费用，该加价将根据需要不时进行修订，以反映市场定价。研发服务协议仍然有效，在截至2024年9月30日的9个月以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财年，Blaize向Blaize UK支付的金额分别约为500万美元、610万美元、770万美元和860万美元。 许可和商标协议 BLAZE是BLAIZE-DENSO编译器项目工作说明书的一方，日期为2024年2月4日，根据该工作说明书，BLAIZE的关联公司DENSO Corporation通过其子公司DENSO实益拥有BLAIZE超过5%的已发行股本，并与BLAIZE董事会成员Tony·坎内斯特拉有关联，已同意与BLAIZE共同开发某些人工智能项目。这笔交易涉及的金额的美元价值约为326,658.60美元。 1,550,417 关联方贷款 BLAZE的章程和附则规定在DGCL允许的最大范围内赔偿和垫付其董事和高级管理人员的费用，但某些有限的例外情况除外。Blaze已经与其董事会的某些成员签订了赔偿协议。业务合并后，布莱泽预计，这些协议将被新的董事和官员的新赔偿协议取代。有关更多信息，请参阅“ BurTech的证券 - 对高级管理人员和董事的责任和赔偿限制说明 目录 $ 7,708,213.67 ​ 有关Burtech的信息 一般信息 BurTech是一家空白支票公司，成立于2021年3月，以特拉华州公司的名义成立，成立的目的是与一个或多个企业进行有效的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。到目前为止，BurTech既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据BurTech的业务活动，BurTech是交易所法案定义的“空壳公司”，因为BurTech没有业务，名义资产几乎全部由现金组成。 BurTech的执行办公室位于宾夕法尼亚大道西北1300号，Suite700，Washington，DC 20004，电话号码是(202)600-5757。BurTech的公司网站地址是www.burtechacq.us。BurTech的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本委托书/招股说明书，也不被视为本委托书/招股说明书的一部分。 1,550,417 我们的赞助商 BurTech的赞助商是BurTech LP LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，由BurTech的管理团队组成，成员包括沙哈尔·汗、帕特里克·奥兰多和罗曼·利夫森。沙哈尔·汗是保荐人的高级管理成员和控制人，目前持有保荐人49%的未偿还会员权益，四大保荐人有限责任公司目前持有保荐人42.3%的未偿还会员权益。四大赞助商LLC由帕特里克·奥兰多实益拥有。此外，HH谢赫·马克图姆目前持有赞助商6.6%的未偿还会员权益。保荐人目前持有BurTech A类普通股10,385,745股和BurTech B类普通股5股。此外，Blaze还向保荐人发行了六张有担保的可转换本票，根据该协议，保荐人根据Blaze和某些投资者之间于2024年4月22日签订的经修订和重新签署的票据购买协议，借给Blaze本金总额为16,500,000美元。除了对BurTech和Blaze的投资外，赞助商目前没有任何投资。 保荐人于2021年3月成立GSD Quantum AI Acquisition Corp.，于2021年10月5日更名为BurTech Acquisition Corp.II(“BurTech II”)，为进行业务合并而注册成立的空白支票公司。2021年3月，发起人成立了Bridge Media Acquisition Corp.(“Bridge”)，这是一家为实现业务合并而成立的空白支票公司。BurTech II和Bridge都没有完成首次公开募股，也没有筹集资金，也没有关于BurTech II和Bridge的公开申报或披露。我们的某些高管还担任BurTech II和Bridge的高管。具体地说，沙哈尔·汗和罗曼·利夫森分别担任BurTech第二代和Bridge的首席执行官和首席财务官。帕特里克·奥兰多参与了以下为实现业务合并而成立的特殊目的收购公司：数字世界收购公司(纳斯达克：DJT)，他曾担任首席执行官(2021年至2023年)，董事会主席(2021年至2023年)，董事(2021年至2024年)，以及赞助实体贝内斯尔资本收购公司(纳斯达克：BENE)的管理成员，他曾担任首席执行官、董事会主席和赞助实体成员(2020年至2022年)，云鸿国际(纳斯达克：ZGYH)，他曾担任首席执行官(2020年至2021年)，他是努比亚品牌国际公司(纳斯达克：NUBI)和马基亚资本收购公司的成员，在那里他是董事的成员(2021-2022年)和赞助实体的成员。Digital World Acquisition Corp.于2024年3月完成了与Trump Media&Technology Group Corp.的业务合并，目前以Trump Media&Technology Group Corp.的名称运营，股票代码为“DJT”。2024年7月17日，美国证券交易委员会向联邦法院提起民事诉讼，指控奥兰多违反了联邦证券法，在数码世界收购公司S首次公开募股以及与特朗普媒体科技集团的业务合并中，奥兰多在提交给美国证券交易委员会的表格中做出了重大虚假和误导性陈述。 参见美国证券交易委员会诉奥兰多案 ，编号1：24-CV-2097(D.C.Jul.17,2024)。奥兰多否认这些指控，诉讼仍在进行中。2024年10月24日，数字世界收购公司的赞助商ARC Global Investments II，LLC(简称ARC)的三名成员向佛罗里达州法院提起诉讼，指控ARC和奥兰多违反合同和其他相关索赔，声称他们未能获得Trump Media和 1,550,417 目录 科技集团公司，这是他们有权拥有的。 参见Shaner诉ARC Global Invests案。II、有限责任公司等人。 ，编号：2024-020549-CA-01(佛罗里达州11万亿。贾德。CIR.CT2024年)。ARC和奥兰多否认了这些指控，诉讼仍在进行中。2024年11月5日，ARC的其他成员向特拉华州衡平法院提起诉讼，指控ARC、奥兰多和其他实体提出类似指控并提出更多索赔。 见Acra Assets S.A.诉ARC Global Invests。II、有限责任公司 — ，邮编：2024-1141-LWW(戴尔CH.CT2024年)。ARC和奥兰多否认了这起诉讼中的指控，这起诉讼仍悬而未决。Benessere Capital Acquisition Corp.没有完成任何业务合并，并于2022年10月宣布清算。云鸿国际未完成任何业务合并，并于2021年11月宣布清算。努比亚品牌国际公司于2024年2月完成与蜂巢电池公司的业务合并，目前以索利迪翁科技公司的身份运营。马基亚资本收购公司宣布，它已于2024年7月与Velocium，Inc.达成最终的业务合并协议，并在从纳斯达克退市后提交了在联交所上市的申请。 除上文所述的参与外，我们的高级职员或董事、我们的保荐人，或其各自的高级职员、董事、雇员或附属公司，并无管理空白支票公司或特殊目的收购公司的经验。
赞助商没有持续的业务，完全是为了向BurTech提供风险资本而设立的。 管理团队 我们的管理团队由董事长兼首席执行官沙哈尔·汗、艾萨克·切特里特、我们的总裁和我们的首席财务官罗曼·利夫森领导。 沙哈尔·M·汗 是BurTech的董事会主席兼首席执行官。Khan先生作为投资者、企业家和社会风险投资家的职业生涯超过2200年，投资范围涵盖电信、房地产、能源、自然资源、技术(特别强调与互联网相关的通信技术和先进的网络安全解决方案)以及其他各种工业部门。他直接负责通过他的家族信托作为委托人为项目提供超过50亿美元的股权。 3,705,073 刘汗先生是Burkhan World Investments LLC的创始人，自2021年1月成立以来，他一直担任Burkhan World Investments LLC的首席执行官和董事董事，这是一家拥有多元化投资的控股公司，专注于将组合投资的收益再投资于有潜力加快可持续发展的公司。利邦目前正在开发一条价值超过20亿美元的“数字游牧者”物业管道。他也是位于迪拜的咨询精品和家族理财室三一白城风险投资公司的创始人，并在2012年至2014年期间担任董事的一名员工。 Khan先生是2012年CRME(柯尔特中东)的创始成员，CRME是一家矿业公司，在巴基斯坦和阿富汗拥有黄金、铜和锂特许权。他还与休斯顿的美国乙烷公司成立了一家合资企业，与通用电气合作，在巴基斯坦投资高达6000兆瓦的电力项目。Khan先生是巴林 - 财富投资公司一级银行的创始人之一，专注于在巴林和中东其他国家的房地产投资。他也是全球语音电信的创始人，该公司是1997年首批获得互联网语音牌照的公司之一，后来合并为纳斯达克上市公司。艾哈迈德·汗是位于法国南部的软件公司Centile的首席执行官，该公司于2008年被出售给欧洲开发银行。 目录 印度最早的太阳能开发商之一。从2017年到2019年，金汗先生还在GD360董事会担任董事的职务。 $ 30,208,222.25 WBAF致力于在全球范围内合作，为世界经济发展赋权。他也是美国竞争力委员会的委员，该委员会是一个无党派的领导组织，由首席执行官、大学校长、劳工领袖和国家实验室主任组成，致力于确保美国在创新方面保持世界领先地位。 艾萨克·切特里 是BurTech的总裁。谢切里特先生是一名房地产老手，拥有建筑和电气工程背景。切特里特先生目前是房地产咨询公司蒙蒂咨询服务公司的首席执行官兼董事，他自2015年以来一直担任该公司的职位。蒙蒂咨询公司专注于零售和酒店房地产、物业技术和管理服务。此外，自2019年以来，李切特先生一直是房地产管理、咨询和开发公司三一酒店集团的总裁和董事的一员。切特里特先生在Taubman公司的带领下开始了他的房地产生涯，在那里他在美国主要城市建立了声誉。在Taubman的职业生涯中，他帮助Dolphin Mall成为行业内的机构，并领导了许多其他奢侈高端品牌、餐厅和娱乐场所在美国和海外的扩张和业务发展。他通过不断参与职能管理领域、项目开发以及持续开发项目和品牌，巩固了房地产行业的宝贵信誉，这些项目和品牌已成为美国和全球的主要产品和动力。 在过去的20多年里，谢里特先生还一直在销售商场、购物中心、酒店，并专门从事位置评估和谈判。后来担任韦斯特菲尔德的副董事长总裁时，切特里特独自负责美国东部的高端零售和娱乐开发。在过去20年里，切特里特在美国和世界其他地区获得了数亿美元的交易。在过去的几年里，切里特先生深入金融科技和Proptech领域，开发下一代酒店和房地产行业，目标是利用这些行业内的这些创新来满足持续的技术进步的市场需求。 罗曼·V·利夫森 3,705,073 是BurTech的首席财务官。 BurTech的高级管理人员或董事不是他们对其负有受托责任的任何其他公司的高级管理人员、董事或大股东，与他们欠BurTech及其股东的义务相冲突。 目录 允许购买我们的证券 在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，这些初始股东、董事、高管或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。在企业合并完成之前，信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。 3,705,073 任何此类股份购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议要求BurTech在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们的业务合并相关的任何事项投票表决该等认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致业务合并的完成，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，BurTech的A类普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少，BurTech证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。 BurTech的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定BurTech的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东在邮寄与我们的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。在保荐人、高级职员、董事或其关联公司达成私人收购的范围内，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对我们的业务合并的潜在出售股东，无论该股东是否已就我们的业务合并提交了委托书。BurTech的保荐人、高管、董事或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的监管规定的情况下，才会购买公开发行的股票。 BurTech的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司根据交易法第100亿.18条规则进行的任何购买，只有在此类购买能够符合第100亿.18条的情况下才能进行，这是根据交易法第9(A)(2)节和第100亿.5条规定的操纵责任的避风港。规则第100条亿.18有一定的技术要求，必须遵守这些要求，才能向购买者提供安全港。如果保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买普通股将违反交易法第9(A)(2)节或第100亿.5条规则，则保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司将不会购买普通股。BurTech预计，在此类购买符合此类报告要求的范围内，任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告。 企业合并完成后公众股东的赎回权 $ 634,489.56 BurTech将为其公众股东提供机会，在业务合并完成后以每股价格赎回其全部或部分A类普通股，每股价格以现金支付，相当于截至两个工作日存入信托账户的总金额 目录
在完成业务合并之前，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给BurTech的税款，除以当时已发行的公众股票数量，受某些限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开募股10.00美元。BurTech将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额，不会因支付给承销商的递延承销佣金而减少。BurTech的保荐人、高级管理人员及董事已订立书面协议，根据该协议，他们同意放弃就完成业务合并而持有的任何创办人股份、配售股份及任何公开股份的赎回权。
(1)
企业合并完成时的赎回限制
如果BurTech寻求股东对业务合并的批准，并且没有根据要约收购规则进行与该业务合并相关的赎回，BurTech修订和重述的公司注册证书将规定，公共股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”​(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士将被限制寻求赎回超过发售股份总数15%的赎回权，我们将其称为“超额股份”。此类限制也应适用于BurTech的附属公司。这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们对企业合并行使赎回权的能力作为一种手段，迫使BurTech或其管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。
(2)
没有企业合并的情况下，赎回公众股份和清算
BurTech的公司注册证书规定，它必须在2023年12月15日之前完成业务合并(如果公司在该日期之后逐月延长完成业务合并的时间，则在2024年12月15日之前)。如果BurTech无法在分配的时间内完成业务合并，它将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给BurTech用于支付税款的利息(减去用于支付解散费用的最高100,000美元利息)除以当时已发行的公众股票的数量，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，根据适用法律，以及(Iii)经其余股东和董事会批准，解散和清算。如果BurTech未能在分配的时间内完成业务合并，将不会有赎回权或与未偿还认股权证有关的清算分配，这些认股权证将到期变得一文不值。
(3)
保荐人、高级职员及董事订立一项函件协议，根据该协议，倘BurTech未能在分配的时间内完成业务合并，彼等已放弃从信托账户就其持有的任何创办人股份及配售股份进行分派的权利。然而，如果发起人、BurTech的管理人员或董事单独收购公开发行的股票，如果BurTech未能在分配的时间内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。
BurTech预计，与执行解散计划和向任何债权人付款有关的所有成本和开支，将由信托账户外持有的约11万美元收益中的剩余金额提供资金，尽管不能保证有足够的资金用于这一目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，BurTech可以要求受托人从该应计利息中额外拨付高达100,000美元的金额，以支付这些成本和费用。
(4)
设施
BurTech的执行办公室位于宾夕法尼亚大道西北1300号，Suite700，Washington，DC 20004，电话号码是(202)600-5757。执行办公室由BurTech LP LLC提供。自.起
目录
自本委托书/招股说明书发布之日起，BurTech已同意每月向保荐人支付总计10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。目前的办公空间被认为足以满足BurTech目前的运营。(1)
员工 BurTech有三名官员。这些个人没有义务在BurTech的事务上投入任何特定的时间，但他们打算在业务合并完成之前，根据各自的商业判断，尽可能多地投入他们认为必要的时间处理BurTech的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据业务合并流程的阶段而有所不同。截至本委托书日期，BurTech没有任何全职员工/
​
招股书。
法律诉讼
目前没有针对BurTech或其管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼悬而未决。 董事及行政人员
BurTech的执行官和董事如下：
名字
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​ 年龄
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职位
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沙哈尔·汗 *
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董事会主席兼首席执行官
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艾萨克·切特里 *
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总裁、总监
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罗曼·利夫森 *
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​ ​ 首席财务官 ​ 3,147,755 莱昂·戈尔登 ​ ​ ​ $ 14,999,996.91 ​ 主任 ​ 斯科特·杨 ​ 3,147,755 ​ ​ ​ 主任 ​ 3,147,755 约瑟夫·A·波雷洛 ​ ​ ​ ​ — 主任 ​
​表示高级管理人员。
​ 沙哈尔·M·汗 是BurTech的董事会主席兼首席执行官。Khan先生作为投资者、企业家和社会风险投资家的职业生涯超过2200年，投资范围涵盖电信、房地产、能源、自然资源、技术(特别强调与互联网相关的通信技术和先进的网络安全解决方案)以及其他各种工业部门。他作为委托人通过他的家族信托基金为项目提供了数十亿美元的股权。 刘汗先生是Burkhan World Investments LLC的创始人，自2021年1月成立以来，他一直担任Burkhan World Investments LLC的首席执行官和董事董事，这是一家拥有多元化投资的控股公司，专注于将组合投资的收益再投资于有潜力加快可持续发展的公司。艾哈迈德·汗是在纽约和伦敦拥有数据安全专利的网络安全公司CyVOLVE的股东。自2019年以来，Khan先生一直担任总部位于纽约市的三一酒店集团有限责任公司的首席执行官兼董事会主席，该集团目前正在纽约市开发一家酒店物业，该酒店将与CondéNaste公司Wire一起在纽约市成为一个完全由科技驱动的生活和工作目的地。利邦目前正在开发一条数十亿美元的“数字游牧者”物业管道。Khan先生在2018年至2019年期间担任数据安全公司Global Data Sentinel，Inc.的董事会主席。他也是位于迪拜的咨询精品和家族理财室三一白城风险投资公司的创始人，并在2012年至2014年期间担任董事的一名员工。2018年，怀特城出价收购纽约广场酒店，完成交易，然后同意将酒店出售给卡塔尔主权财富基金。 1,436,437 Khan先生是2012年CRME(柯尔特中东)的创始成员，CRME是一家矿业公司，在巴基斯坦和阿富汗拥有黄金、铜和锂特许权。从2004年到2008年，他是Quimera Project的董事会成员和股东，这是一个位于西班牙巴塞罗那的研发集群，由技术公司和大学组成，旨在将技术商业化 目录 对环境可持续发展产生积极影响。他还与休斯顿的美国乙烷公司成立了一家合资企业，与通用电气合作，在巴基斯坦投资高达6000兆瓦的电力项目。Khan先生是巴林一家一级银行的创始人之一-- ​ $ 14,999,993.38 财富投资公司 - ，专注于在巴林和中东其他国家的房地产投资。他也是全球语音电信的创始人，该公司是1997年首批获得互联网语音牌照的公司之一，后来合并为纳斯达克上市公司。马汗先生是位于法国南部的软件公司Centile的首席执行官。2009年，扎巴索尔·汗创立了Zebasole，这是印度最早的太阳能开发商之一。从2017年到2019年，金汗先生还在GD360董事会担任董事的职务。 刘汗先生目前被任命为世界商业天使投资论坛(WBAF)的参议员，作为G20全球普惠金融伙伴关系(GPFI)的关联合作伙伴。WBAF致力于在全球范围内合作，为世界经济发展赋权。他也是美国竞争力委员会的委员，这是一个无党派的领导组织，由首席执行官、大学校长、劳工领袖和国家实验室主任组成，致力于确保美国在创新方面保持世界领先地位。该委员会有一个主要目标：通过充当创新公共政策解决方案的催化剂来加强美国的竞争优势。吴汗先生出生于纽约，拥有美国大学经济学学士学位，并在约翰·霍普金斯大学学习商业管理。 艾萨克·切特里 切特里特先生目前是房地产咨询公司蒙蒂咨询服务公司的首席执行官兼董事，他自2015年以来一直担任该公司的职位。此外，自2019年以来，李切特先生一直是房地产管理、咨询和开发公司三一酒店集团的总裁和董事的一员。切特里特先生在Taubman Company开始了他的房地产生涯，在那里他在美国的主要城市建立了声誉。在Taubman的职业生涯中，他为开发包括海豚购物中心在内的众多物业以及许多其他奢侈高端品牌、餐厅和娱乐场所在美国和海外的扩张和业务发展做出了贡献。 在过去的20多年里，谢里特先生还一直在销售商场、购物中心、酒店，并专门从事位置评估和谈判。后来担任Westfield的副董事长总裁时，切特里特先生为美国东部的高端零售和娱乐发展做出了贡献。在过去的二十年里，切特里特先生参与了美国和国际上的多笔房地产交易。在过去的几年里，切特里特先生深耕金融科技和Proptech领域，发展下一代酒店和房地产行业，目标是利用这些行业内的这些创新来满足持续的技术进步的市场需求。切特里特先生拥有法国奥特图卢兹大学建筑和电气工程理学学士学位。 1,436,437 罗曼·V·利夫森 是首席财务官。自2021年2月至今，利文森先生一直担任家族办公室投资公司Burkhan World的首席财务官。李·利夫森先生也是我们的赞助商BurTech LP，LLC的管理成员。自2014年7月以来，利文森先生一直在投资银行Katalyst Securities LLC担任首席合规官。Livson先生的职业生涯始于伦敦和莫斯科普华永道的企业财务部门，在那里他专注于房地产、能源、金属和采矿、航运和物流以及电信行业。随后，他在Hagstromer和瑞典领先经纪公司Qviberg的投资银行部工作。Livson先生曾担任一家美国上市公司的首席财务官，负责筹集资金、安排收购和资产剥离以及财务报告。利夫森先生为石油和天然气、技术和生物技术公司筹集了超过1亿美元。Livson先生是CFA特许持有人，在FINRA拥有7、24和63系列注册。利夫森先生拥有哥伦比亚大学数学金融硕士学位、莫斯科国立电子技术学院(MEIT)物理学硕士学位和伦敦政治经济学院金融学学位。 目录 里昂·戈登 担任董事会成员。戈尔德先生是一名特许公共会计师，自1996年以来一直在纽约布鲁克林的会计师事务所ARG Associates，Inc.担任会计师。戈尔德先生自1996年以来一直在ARG Associates，Inc.担任董事。戈登先生在过去的25年里一直代表上市公司和私营公司在会计实践的所有领域。通过他作为一名财务会计的专业知识，我们相信他将成为团队不可或缺的一部分。戈登先生是一名注册会计师(CPA)，拥有布鲁克林学院的学士学位。 1,436,437 斯科特·杨 担任董事会成员。自2010年1月以来，杨先生一直担任Dial Partners LLP的高级顾问和董事，以及专注于并购和企业融资的咨询公司。杨先生是位于英国剑桥的剑桥量子计算有限公司的三名创始董事会成员之一，任职时间为2015年4月至2017年10月。在最近宣布与霍尼韦尔量子解决方案公司合并后，剑桥已经成为领先的集成量子计算公司，整合了量子软件、霍尼韦尔的量子硬件和剑桥量子公司开发的量子操作系统。合并后实体的关键属性是量子网络安全解决方案、用于加速药物发现的量子化学以及证券和大宗商品交易的增强，所有这些都融入了人工智能、机器学习和其他技术。杨元庆在2012年1月至2016年10月期间还担任环球通视控股有限公司的董事。杨先生自2003年11月起担任全能有限公司董事董事，现任提名及企业管治委员会委员。 黄扬先生为众多实体提供战略建议，包括私人企业、跨国公司、家族理财室、私募股权集团和主权财富基金。他特别关注那些开发了可在全球范围内扩展的技术、拥有强大的管理团队并得到坚实的商业商业模式支持的公司。杨先生之前在纽约摩根士丹利公司的国际资本市场部工作，他的职责包括帮助主权国家政府在国际资本市场上筹集债务，与邓普顿、摩根大通投资管理公司、富达和索罗斯等大型投资集团合作，提供投资建议和对冲策略。他与摩根士丹利的全球财富管理集团密切合作，为其客户确定国际投资策略。之前的职位包括公司财务、固定收益和股权销售，以及纽约证券交易和商业银行公司LF Rothschild&Co的辛迪加，为主要在技术和生物技术领域的公司提供融资、证券交易所上市和并购建议。杨先生与经济合作与发展组织驻纽约的美国办事处合作，为美国政府以及广泛的跨国公司提供指导，涉及欧洲和欧盟之间有关金融服务、劳工实践、警察之间的信息共享和安全相关问题、空间合作等关键领域的政策和法规。杨先生拥有经济学和国际研究的理学学士学位，以及北卡罗来纳大学教堂山分校的法学博士学位和工商管理硕士学位。 约瑟夫·A·波雷洛 担任董事会成员。波雷洛先生在南佛罗里达州从事法律工作超过24年，代表医生、高净值人士及其家人的需求，包括于2002年成立了自己的律师事务所Joseph A.Porrello，P.A.。在创立Joseph A.Porrello，P.A.之前，波雷洛先生是南佛罗里达州比尔津·萨姆伯格律师事务所税务、信托和房地产以及公司部门的成员。波雷洛先生在设计和实施复杂的战略以保护企业资产免受债权人以及所得税、遗产税和其他税收的影响方面拥有丰富的经验。波雷洛先生自2021年11月至今一直担任特殊目的收购公司贝内斯尔资本收购公司的董事。自2010年以来，波雷洛先生一直担任会计和财务规划咨询公司Compass East，LLC的董事。波雷洛先生在佛罗里达大学获得文学学士学位，在丹佛大学获得法学博士学位，在佛罗里达大学获得税收法学硕士学位。 — 高级职员和董事的人数和任期 BurTech有四名董事。董事会分为两个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别任期两年。
目录章程规定，BurTech高级职员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、首席投资官、首席运营官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书以及董事会决定的其他职位组成。
董事独立自主 纳斯达克的上市标准要求博易达董事会的多数成员必须是独立的。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级管理人员或雇员，或董事会认为与董事有关系会干扰董事行使独立判断履行董事责任的任何其他个人以外的人。 高管与董事薪酬 BurTech的高管或董事都没有因向BurTech提供服务而获得任何报酬。保荐人、高级管理人员、董事及其各自的关联公司将获得报销与代表BurTech开展活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。 2,394,063 目录 ​ BURTECH管理层的讨论与分析 财务状况和经营成果 $ 20,000,000.00 概述 BurTech是一家于2021年3月2日在特拉华州注册成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。BurTech是一家新兴成长型公司，因此受到与新兴成长型公司相关的所有风险的影响。 2021年12月10日，BurTech完成了28,750,000个单位的IPO，其中包括来自承销商全面行使超额配售选择权的3,750,000个单位，单位价格为每单位10.00美元。每个单位包括一个BurTech类股、一个普通股和一个公共认股权证。每份完整的权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。在IPO完成的同时，BurTech完成了向保荐人私募898,250个私募单位的工作，其中包括承销商全面行使超额配售选择权获得的93,750个单位，以每单位10.00美元的价格产生总计8,982,500美元的收益。 与BurTech于2023年3月10日举行的股东特别大会上的股东投票相关，22,119,297股进行了赎回。因此，大约227.8美元(约合每股赎回股票10.3美元)被从信托账户中删除，以支付持有人。赎回后，BurTech拥有6,630,703股BurTech A类普通股流通股，信托账户中将剩余约6,800万美元。 关于BurTech于2023年12月11日举行的第二次股东特别会议上的股东投票，BurTech的股东在第二次特别会议期间赎回了2,285,040股。结果，大约2450万美元(约合每股10.74美元)被从信托账户中移除，以支付这些持有人。这笔款项于2024年1月5日从信托账户中删除。 2,394,063 在上述赎回的同时，股东们还投票决定将最初的清算从2023年3月15日延长至2023年12月15日(“延长清算日期”)，延长BurTech的寿命，以完成初步的业务合并。2023年12月11日(“第二次特别会议”)，BurTech与大陆股票转让信托公司签订了日期为2021年12月10日的投资管理信托协议修正案(“第二次信托修正案”)。根据第二项信托修正案，BurTech有权将完成业务合并的时间延长十二(12)次，每次延期一(1)个月(每次“延期”)，直至2024年12月15日，将BurTech A类普通股每股未赎回普通股0.03美元或每延长一个月150,000美元(“延期付款”)中的较小者存入信托账户。2024年1月16日、2024年2月9日、2024年3月12日、2024年4月10日、2024年6月12日、2024年7月12日和2024年8月14日，赞助商在每个日期向信托账户存入130,370美元，以将BurTech的寿命从2024年1月15日延长到2024年11月15日。 如果BurTech无法在合并期内完成业务合并。BurTech将：(I)停止除以清盘为目的的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回后不超过10个工作日，赎回公众股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的资金的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给BurTech用于支付税款的利息(减去用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，在上述第(Ii)款和第(Iii)款的情况下，在符合特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律要求的情况下，(Iii)在赎回后，在得到我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清算。认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在合并期间内完成初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。 目录 经营成果 BurTech截至2024年9月30日的唯一活动是组织活动，即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述，并确定业务合并的目标公司。BurTech以信托账户中持有的有价证券的利息股息形式产生营业外收入。BurTech是一家上市公司，因此产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查和交易费用。 2,394,063 截至2024年9月30日的9个月，我们净亏损1,486,799美元，其中包括2,526,265美元的运营成本和特许经营税，446,776美元的支持协议公允价值变化和406,071美元的所得税准备金，被我们信托账户中投资的利息1,892,313美元所抵消。 截至2023年9月30日的三个月，我们的净收益为3362美元，其中包括我们信托账户中持有的有价证券的利息910,391美元，被727,703美元的运营成本和特许经营税以及179,326美元的所得税准备金所抵消。 截至2023年9月30日的9个月，我们的净收益为1,676,925美元，其中包括我们信托账户中持有的有价证券利息4,809,802美元，被运营成本和特许经营税2,179,968美元以及所得税准备金952,909美元所抵消。 流动资金和持续经营 — 截至2024年9月30日，BurTech的受限现金账户中有66,621美元，信托投资为49,915,251美元。受限制的现金仅用于支付当期纳税义务。截至2024年9月30日，信托账户存款中的4,633,444美元代表利息收入。 BurTech截至2024年9月30日的流动资金需求已通过保荐人为方正股票支付25,000美元以支付某些发行成本、保荐人无担保本票下的贷款1,500,000美元、保荐人的营运资金预付款以及完成信托账户外的首次公开募股的净收益来满足。截至2024年9月30日，BurTech有1,500,000美元的可转换本票未偿还款项和2,164,291美元的赞助商垫款未偿还款项。
BurTech的管理人员、董事和赞助商可以(但没有义务)随时或在任何时间，自行决定以他们认为合理的金额借给BurTech资金，以满足BurTech的营运资金需求。因此，BurTech可能无法获得额外的融资。如果BurTech无法筹集更多资本，它可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停追求潜在的交易，以及减少管理费用。BurTech不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。 截至BurTech提交截至2023年12月31日的10-k表格年度报告(“年度报告”)时，BurTech距离强制清算还有不到7个月的时间。关于BurTech根据会计准则编码对持续经营考虑的评估，分主题205-40，“财务报表列报 - 持续经营”，BurTech‘s 目录 管理层已确定，上文所述营运资金不足及强制清盘所导致的流动资金状况，令人对BurTech自年报所载财务报表发出之日起至少一年内持续经营的能力产生重大怀疑。 6,978,255 表外融资安排 BurTech没有义务、资产或负债，这将被视为截至2024年9月30日的表外安排。BurTech不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，这些实体本来是为了促进表外安排而建立的。BurTech没有达成任何表外融资安排，没有建立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。 合同义务 BurTech不存在任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了同意向其财务顾问的附属公司支付每月10，000美元的办公空间、公用事业和行政支持费用外。业务合并或BurTech清算完成后，BurTech将停止支付这些月费。 $ 49,999,990.29 关键会计政策 按照美国公认会计原则编制财务报表需要管理层做出影响财务报表日期资产和负债报告金额以及或有资产和负债披露以及报告期内费用报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。BurTech已将以下内容确定为其关键会计政策： 可能赎回的普通股 ​ 报销与确定、调查和完成初始业务合并有关的任何自付费用；以及 6,978,255 ​ 偿还保荐人或保荐人的关联公司或BurTech的某些高管和董事为支付与拟进行的初始业务合并相关的交易费用而可能发放的无息贷款，但条款(除上文所述外)尚未确定，也未签署任何与此相关的书面协议。在完成最初的业务合并后，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为10个单位。这些单位将与单位的安置相同。 ​ BurTech的审计委员会将每季度审查支付给赞助商、高级管理人员、董事或BurTech或其附属公司的所有款项。 目录 6,978,255 ​ 业务合并后的董事和执行人员 董事及行政人员 在完成业务合并后，New Blaze的业务和事务将由New Blaze董事会管理或在其领导下管理，该董事会预计将有七(7)名成员。下表列出了完成业务合并后，New Blaze预期的每一位董事和高管的姓名、年龄和职位。 $ 2,312,010.00 名字 ​
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(1)
年龄 *
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职位
 
251
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行政人员
(3)
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​(1)
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迪纳卡尔·穆纳加拉
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董事首席执行官兼首席执行官
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哈明德·塞米 ​
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首席财务官
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非雇员董事 ​
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爱德华·弗兰克
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主任
​莱恩·贝丝
​ ​ ​ ​ 5,797,101 主任 ​ 尤尔根·汉布雷希特 ​ $ 3,999,999.69 ​ ​ ​ 主任 ​ 5,797,101 Tony·坎内斯特拉 ​ ​ ​ ​ 5,797,101 主任 ​ 乔治·德·乌里奥斯特 ​ ​ — ​ ​
主任​
​ 截至2024年10月7日 ​ 新布莱泽审计委员会成员，在业务合并完成后生效。 3,147,755 ​ 新布莱兹薪酬委员会成员，在业务合并完成后生效。 ​ 新布莱泽提名和公司治理委员会成员，在业务合并完成后生效。 $ 15,000,000.00 ​ 行政人员 迪纳卡尔·穆纳加拉 迪纳卡尔·穆纳加拉 是Blaze的联合创始人，自2010年1月我们成立以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。在此之前，Munagala先生曾在英特尔公司的图形部门担任领导职务。Munagala先生拥有奥斯马尼亚大学电气和计算机工程理学学士学位和普渡大学电气和计算机工程硕士学位。我们相信，穆纳加拉先生有资格担任新布莱泽董事会的成员，因为他所受的教育以及在技术领域担任公司高管和董事会成员的丰富经验。 3,147,755 哈明德·塞米 哈明德·塞米 自2023年11月以来一直担任我们的首席财务官。2019年7月至2023年10月，Sehmi先生担任我们的副财务总裁，负责财务、法律和人力资源职能。在此之前，2011年10月至2016年5月，Sehmi先生担任Truphone的财务董事，Truphone是一家总部位于伦敦的经GSMA认证的全球移动网络，业务遍及全球。此外，Sehmi先生还在沃达丰集团担任过各种运营、集团和全球职务。Sehmi先生是英格兰和威尔士特许会计师协会(ACA)的成员，他从牛津布鲁克斯大学获得会计资格，并从克兰菲尔德管理学院获得工商管理硕士学位。 非雇员董事 在完成业务合并后，新Blaze董事会的初始规模预计为七(7)名董事，每一名董事将在特别会议上由BurTech的股东投票表决。除了迪纳卡尔·穆纳加拉之外，New Blaze的非员工董事候选人还包括： 3,147,755 目录 莱恩·贝丝 莱恩·贝丝 自2022年9月以来，贝斯一直担任深度本能公司的首席执行官，这是一家将深度学习应用于网络安全的网络安全公司。自2019年以来，贝斯一直担任TrueFort Inc.的董事会成员，这是一家软件公司，提供先进的微细分工具和解决方案，以实时了解生产环境。Bess先生拥有卡内基梅隆大学的管理经济学理学学士学位和代顿大学的工商管理硕士学位。我们相信，贝斯先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在技术领域的公司担任了30多年的运营高管，并在欧洲、亚太地区和日本等国际地区建立技术业务方面拥有丰富的经验。 Tony·坎内斯特拉 — Tony·坎内斯特拉 自2016年10月以来一直担任我们的董事会成员。他目前是以下公司的董事会成员：Dellfer，Inc.，物联网和汽车网络安全公司；Quadric，开发针对设备上AI计算进行优化的领先处理器架构；Lambda：4，蓝牙频道探测领先距离算法的开发商；MetaWave Corporation，一家无线技术公司，利用超材料和人工智能制造智能和高性能汽车雷达；以及Canatu，碳非材料开发商。此前，从2019年5月至2020年11月，坎内斯特拉先生曾在债券移动公司的董事会任职。我们相信，卡内斯特拉先生有资格担任我们的董事会成员，因为他所受的教育以及作为董事科技和汽车行业公司的广泛经验。
爱德华(埃德)·H·弗兰克博士爱德华·H·弗兰克博士
弗兰克博士自2022年9月以来一直担任身份和访问管理网络安全初创公司GRADER Technologies的执行主席，并担任Rocket Lab的董事会成员。此外，自2014年7月和2019年11月以来，他分别担任ADI和SiTime的董事会成员。在此之前，弗兰克博士曾在Cavium、FusionIO、Marvell和Quane的董事会任职，在加入GRADER Technologies之前，他是Cloud Parity Inc.的联合创始人兼首席执行官，Cloud Parity Inc.是一家位于旧金山湾区的客户之声初创公司，成立于2013年底。Frank博士也是50多项已颁发专利的知名发明人，并担任多家初创公司的顾问和/或董事会成员。Frank博士拥有斯坦福大学理学士学位和电子工程硕士学位，并在卡内基梅隆大学获得计算机科学博士学位，他曾在卡内基梅隆大学担任赫兹基金会研究员。他是美国国家工程院(NAE)院士、电气与电子工程师学会(IEEE)院士、全国企业董事协会(NACD)董事会领导研究员。我们相信，弗兰克博士有资格担任新布莱泽董事会的成员，因为他所受的教育和在技术领域担任公司董事会成员的丰富经验。 于尔根·汉布雷希特博士 于尔根·汉布雷希特博士 自2022年2月以来一直担任我们的董事会成员。2014年6月至2020年，Hambrecht博士担任巴斯夫SE的首席执行官兼董事会主席，该公司是一家为建筑和涂料、汽车、健康和营养等行业提供化学品的全球供应商。自2020年以来，汉布雷希特博士一直担任Nyxoah S.A.的董事会成员和Aya Gold&Silver董事会的董事首席执行官。此前， 957,625 目录 2008年1月至2021年，他担任德国跨国汽车公司、世界领先汽车制造商之一梅赛德斯-奔驰股份公司的董事会成员和总裁委员会成员。我们相信，Hambrecht博士有资格担任New Blaize董事会的成员，因为他所受的教育以及在汽车、材料和供应公司担任董事会成员的丰富经验。 乔治·德·乌里奥斯特 乔治·德·乌里奥斯特 $ 8,000,000.00 将在业务合并结束后担任我们的董事会成员。从2023年8月至今，他一直担任罗姆比公司董事会的董事董事；2021年9月至今，他一直担任哈特比姆公司董事会成员。从2021年10月至今，德·乌里奥斯特先生担任过各种咨询和顾问服务，包括Mozilla公司的临时首席财务官和前身Marvell Technologies，Inc.。2019年4月至2020年9月，他担任网络安全情报公司4iQ，Inc.的首席财务官。他的总体经验包括十次担任董事董事会的职务，包括几次审计委员会主席和其他委员会的职务。De Urioste先生拥有南加州大学会计学学士学位，以及加州大学伯克利分校工商管理、金融和国际商务硕士学位，并曾担任注册公共会计师。我们相信，德·乌里奥斯特先生有资格担任我们的董事会成员，因为他受过良好的教育，有在上市公司和私营公司担任首席财务官和首席运营官的丰富经验，他在德勤的公共会计经验，以及作为董事科技行业公司的丰富经验。 审查和批准聘用New Blaze的独立审计师执行审计服务和任何允许的非审计服务； ​ 审查New Blaze的内部控制政策和程序的充分性和有效性，包括与独立审计员一起审查管理层关于New Blaze内部审计职能的责任、预算、人员配置和有效性的计划，以及审查和批准New Blaze的内部审计负责人(如果成立)； ​ 957,625 与独立审计员一起审查年度审计计划，包括审计活动的范围和将由New Blaze使用的所有关键会计政策和做法； ​ 至少每年获得并审查(如果适用的证券交易所上市要求)或另有决定的情况下，由New Blaize的独立审计师提交的报告，描述 ​ 目录 957,625 独立审计师的内部质量控制程序以及最近的内部质量控制审查、同行审查或政府或专业当局的任何询问或调查提出的任何重大问题； 为New Blaize独立审计师的员工或前员工制定明确的招聘政策； ​ 根据法律要求，监督New Blaze独立审计师的合伙人在New Blaze接洽团队中的轮换； ​ — 至少每年审查一次，审查可能被合理认为与委员会独立性有关的关系，接收和审查独立审计师确认其独立性的信函，讨论任何此类关系的潜在影响，评估并以其他方式采取适当行动监督新布莱泽独立审计师的独立性； ​
审查New Blaze的年度和季度财务报表和报告，包括“ 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 和“风险因素”，并与New Blaze的独立审计师和管理层讨论这些声明和报告； ​ 与新布莱泽的独立审计师和管理层一起审查与会计原则和财务报表列报有关的重大问题，以及与新布莱泽的财务控制和关键会计政策的范围、充分性和有效性有关的事项； 9,902,481 ​ 与管理层和New Blaze的独立审计师一起审查任何收益公告、披露和其他财务信息和指导； ​ 制定审查、保留和调查New Blaze收到的有关财务控制、会计、审计或其他事项的投诉的程序； $ 26,999,999.69 ​ 准备美国证券交易委员会在新布莱泽年度委托书中要求的报告； ​ 根据新百利兹的关联方交易政策审查和监督任何关联方交易，并审查和监测法律和监管责任的遵守情况，包括新百利兹的商业行为和道德准则； ​ 9,902,481 审查并与管理层讨论与数据隐私、技术和信息安全有关的风险，包括网络安全、信息系统的备份以及新布莱泽为监测和控制此类风险而制定的政策和程序； ​ 审查New Blaze的主要金融风险敞口，包括管理实施风险评估和风险管理的过程的指导方针和政策； ​ 审查管理层或独立审计员编写的任何分析报告，列出与编制财务报表有关的重大财务报告问题和判断，包括分析其他公认会计准则方法对财务报表的影响； 9,902,481 ​ 与管理层和独立审计师一起审查他们之间在财务报告、会计惯例或政策或其他事项上的任何分歧，这些分歧单独或总体上可能对New Blaze的财务报表或独立审计师的报告产生重大影响，审查管理层的回应，并解决有关财务报告的任何其他冲突或分歧； ​ 与管理层、独立审计师和外部顾问或会计师一起审议和审查与监管机构或政府机构的任何通信以及任何提出与New Blaze财务报表或会计政策有关的重大问题的已发表报告； $ 1,920,674.00 ​ 与管理层一起审查法律和法规的合规性以及任何重大的当前、待决或威胁的法律事项；以及
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(1)
每年审查和评价审计委员会的业绩和审计委员会章程。
​
(2)
审计委员会的组成和职能将符合萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会规则和法规以及纳斯达克上市规则的所有适用要求。
目录
(3)
薪酬委员会
新布莱泽的薪酬委员会将由爱德华·弗兰克、乔治·德·乌里奥斯特和Tony·坎内斯特拉组成。爱德华·弗兰克将担任薪酬委员会主席。新BLAIZE董事会预计将决定，薪酬委员会的每一名成员都将是董事的非雇员，这一点符合根据交易所法案颁布的规则第160亿.3条的定义，并将满足纳斯达克的独立性要求。除其他事项外，委员会的职能包括：
(4)
审查和批准与New Blaze的整体薪酬战略和政策相关的公司目标和目的；
​
在薪酬委员会的自由裁量权下，每年审查和批准New Blaze执行人员和其他高级管理人员的薪酬和其他雇用条件；
​
审查和批准支付或授予新布莱泽非雇员董事会成员的补偿类型和金额；
 
252
​
 
管理New Blaze的股权激励计划和其他福利计划；
​
在薪酬委员会的自由裁量权下，审查和批准任何雇佣协议、遣散费安排、控制权变更保护、赔偿协议和与新布莱泽执行官员和其他高级管理层成员的任何其他实质性安排的条款；
​
审查并为新布莱泽的董事和高级管理人员建立适当的保险范围；
​
与管理层一起审查和讨论New Blaze在提交给美国证券交易委员会的定期报告或委托书中“薪酬讨论和分析”项下的披露，只要此类报告或委托书中包含此类标题；
​
 
253
​
 
审查New Blaze与风险管理和冒险激励有关的员工薪酬做法和政策，以确定此类薪酬政策和做法是否合理地可能对New Blaze产生实质性不利影响；
​
在确定必要或适当的情况下，为新布莱泽公司的董事和高管制定和监督股权指导方针；
​
向新布莱泽董事会提供建议，建议在新布莱泽年度股东大会上审议与薪酬有关的建议；
 
254
​
 
酌情审查并与管理层讨论薪酬委员会或管理层雇用的薪酬顾问、外部法律顾问或顾问的工作的独立性和任何利益冲突，以及如何解决这些冲突，以便在适当的备案或报告中披露；
​
每年与管理层审查和讨论New Blaze关于其员工和适用的独立承包商的人力资本管理做法；
​
根据需要批准和修改追回政策，允许新百利兹追回支付给员工的不当补偿；以及
​
​
薪酬委员会的组成和职能将符合萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会规则和法规以及纳斯达克上市规则的所有适用要求。
提名和公司治理委员会
New Blaze的提名和公司治理委员会将由尤尔根·汉布雷希特和莱恩·M·贝斯组成。尤尔根·哈姆布雷希特将担任提名和公司治理的主席。
 
255
 
委员会审议阶段。新布莱泽董事会预计将确定，新布莱泽提名和公司治理委员会的每一名成员都将满足纳斯达克的独立性要求。除其他外，该委员会的职能包括：
确定成为董事新秀所需的资格、素质、技能和其他专业知识，并制定并向新秀董事会推荐审批标准，以供选择董事提名者时考虑；
​
确定、审查和推荐在新布莱泽董事会任职的候选人，包括连任的现任董事；
 
256
​
 
评估新布莱泽董事会、新布莱泽董事会各委员会和个人董事的业绩，并确定是否适合继续在新布莱泽董事会任职；
​
定期审查并向新布莱泽董事会提出关于新布莱泽与新布莱泽董事会股东沟通流程的建议，并就此向新布莱泽董事会提出建议；
​
评估股东对新布莱泽董事会选举候选人的提名；
​
 
257
 
​
考虑到新布莱泽商业行为和道德守则中规定的高级管理人员和董事可能存在的利益冲突；
​
 
258
 
​
定期审查New Blaze的公司治理指导方针和商业行为和道德准则，并向New Blaize董事会建议此类政策和原则的任何变化；
​与新布莱泽的首席执行官一起制定并定期审查其认为合适的新布莱泽首席执行官和其他执行官员的继任计划，并就挑选合适的个人接替这些职位向新布莱泽董事会提出建议；.”
 
259
 
​
定期审查New Blaize用于向New Blaize董事会及其委员会提供信息的流程和程序以及该等信息的范围，并向New Blaize董事会和管理层提出适当的改进建议；以及
​
定期审查提名和公司治理委员会章程，并向New Blaize董事会建议任何拟议的变化，包括对其自身业绩进行年度审查。
​
提名和公司治理委员会的组成和职能将符合萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会规则和法规以及纳斯达克上市规则的所有适用要求。
薪酬委员会联锁与内部人参与New Blaze薪酬委员会的意向成员中没有一人是New Blaze的高管或员工。New Blaze的高管中没有一人目前在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，或者在上一个完整的财政年度中担任过任何其他实体的高管，这些实体有一名或多名高管将担任New Blaze董事会或薪酬委员会的成员。目录
 
260
 
拟议的宪章将在业务合并完成后生效，在适用法律允许的最大程度上消除了New Blaze的高级管理人员和董事对金钱损害的责任。对于董事或官员从中获得不正当个人利益的任何交易；​非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；​
董事非法支付股息或赎回股份；或
​
任何违反董事或其高管对公司或其股东忠诚义务的行为。
​
如果DGCL被修订以授权公司采取行动，进一步消除或限制高级管理人员和董事的个人责任，那么New Blaze的高级管理人员和董事的责任将在DGCL允许的最大程度上被取消或限制。拟议的章程要求New Blaize在适用法律允许的最大程度上赔偿和垫付其董事、高级管理人员和代理人的费用。New Blaze计划维持一份董事和高级职员保险单，根据该保险单，New Blaze的董事和高级职员将为他们以董事和高级职员身份采取的行动承担责任。最后，拟议的宪章禁止追溯更改任何官员或董事的权利或保护，或增加在据称发生导致责任或赔偿的任何作为或不作为时有效的责任。
此外，New Blaze还将与New Blaze的董事和高管签订单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议还要求New Blaze赔偿其董事和高管的某些费用，包括律师费、判决书、罚款和和解金额，这些费用包括董事或高管在作为New Blaze董事或高管或应New Blaze要求提供服务的任何其他公司或企业所提供的服务所引起的任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。
我们相信，拟议的约章和拟议附例中的这些规定是必要的，以吸引和留住合资格的人担任董事和高级人员。
 
261
 
新百利兹董事会将通过一项适用于新百利兹所有员工、高管和董事的行为准则。《行为准则》将在新布莱泽公司的网站上查阅，网址为：https://www.blaize.com/investors/.New Blaze网站上包含或可通过其访问的信息不属于本代理声明的一部分，本代理声明中包含New Blaze的网站地址/
​
招股说明书只是一个不活跃的文本参考。新布莱泽董事会的提名和公司治理委员会将负责监督行为准则，并必须批准员工、高管和董事对行为准则的任何豁免。New Blaize预计，对行为准则的任何修改，或对其要求的任何豁免，都将在其网站上披露。非员工董事薪酬
新百莱兹董事会预计将定期审查董事薪酬，以确保董事薪酬保持竞争力，以便新百莱兹能够招聘和留住合格的董事。在业务合并完成后，New Blaze打算批准并实施一项针对我们非雇员董事的薪酬政策，我们预计该政策将在业务合并结束后生效。该政策的预期实质性条款目前正在制定中，尚不清楚。
目录​
Burtech资产描述
 
262
 
提案编号3 - 咨询组织文件提案
“拟议的宪章全文如下：
附件B
致本委托书/招股说明书。
授权股票和未偿还股票
拟议的宪章授权发行6.2亿股New Blaize股本，其中包括6亿股New Blaize普通股和2000万股New Blaize优先股，每股面值为0.0001美元。BurTech A类普通股的流通股为，在业务合并中发行的BurTech A类普通股将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。在业务合并完成后，BurTech A类普通股的所有流通股将一对一地重新分类为New Blaize普通股。截至备案日，BurTech A类普通股有2.8亿股，BurTech B类普通股有2000万股，BurTech没有流通股优先股。
企业合并后的新BLAZE普通股
 
263
 
投票权
除非法律另有规定、拟议宪章(可不时修订)另有规定，或任何系列优先股的任何指定证书另有规定，否则New Blaize普通股的股票持有人拥有选举New Blaze董事的所有投票权，以及需要股东采取行动的所有其他事项。新布莱泽普通股的持有者有权就所有待股东投票表决的事项，就其持有的每一股股份投一票。
红利
在适用法律、New Blaize优先股持有人的权利和优先权以及拟议宪章的任何其他条款(经不时修订)的规限下，New Blaize普通股持有人将有权在New Blaze董事会酌情不时宣布从New Blaze合法可用资产或资金中提取该等股息和其他分派，作为New Blaze的现金、股票或财产。看见
“-优先股
，“了解有关New Blaize优先股持有者股息权的更多信息。
清盘、解散及清盘
在符合New Blaze优先股持有人的权利的情况下，如果在支付或规定支付我们的债务和法律规定的任何其他付款以及在该等解散、清算或清盘时优先于New Blaze普通股的新Blaize优先股的股份的应付金额之后，发生任何清算、解散或结束我们的事务，无论是自愿的还是非自愿的，New Blaze的剩余净资产将在该解散、清算或清盘时分配给New Blaze普通股的持有人和与New Blaize普通股同等的任何其他类别或系列股本的持有人，在每股的基础上同样如此。
优先购买权或其他权利
 
264
 
目录
优先股
New Blaize董事会有权不时按其厘定的条款发行优先股股份，将优先股股份分成一个或多个系列，并厘定优先股的指定、优先、特权及限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清盘优先权及组成任何系列的股份数目或任何系列的指定，而所有一切均在DGCL现在或未来准许的最充分范围内完成。发行New Blaize优先股可能会降低New Blaize普通股的交易价格，限制New Blaize股本的股息，稀释New Blaize普通股的投票权，损害New Blaize股本的清算权，或者推迟或阻止New Blaize控制权的变更。注册权BurTech、某些Blaze股东和BurTech股东将签订注册权协议，根据该协议，除其他事项外，这些股东将被授予对其持有的某些证券股份的某些注册权。注册权协议表格随本委托书/招股说明书附上，格式如下
附件H
并且这种协议的条款通过引用并入本文。
选举董事及空缺
根据任何一个或多个优先股系列的持有人在特定情况和条款下选举额外董事的权利，新Blaze董事会的董事人数应完全由New Blaze董事会确定，但最初应由七(7)名董事组成。
根据拟议的章程，除非拟议的章程另有规定，否则在所有要求选举有法定人数的董事的股东会议上，适当的多数票将足以选举这些董事进入新布莱泽董事会。
除非董事会另有要求，并受任何一个或多个系列New Blaze优先股持有人权利(如有)的规限，否则新设立的董事职位及新设董事会的任何空缺，包括因罢免董事而产生的任何空缺，只能由当时在任董事的过半数(尽管不足法定人数)或唯一剩余的董事成员(经一个或多个已发行系列优先股的单独投票选出的任何董事除外)填补，且不得由股东填补。所有董事的任期至其各自任期届满为止，直至其继任者当选并符合资格为止，或直至其先前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。当选或委任董事以填补因董事去世、辞职或撤职或新设立的董事职位而出现的空缺，其任期将于新百利兹的下一届股东周年大会届满，直至其继任者选出及符合资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职、丧失资格或遭撤职为止。 在符合任何一个或多个系列New Blaize优先股持有人的权利(如果有)的情况下，任何董事只有在有理由且必须得到不少于66%和三分之二的股东的赞成票的情况下才能被免职
/
当时有权在董事选举中普遍投票的New Blaze已发行股本的%)。 除上述或法规明确授予董事的权力及权限外，董事现获授权行使新百利兹公司可行使的所有权力及作出所有可行使或作出的作为及事情，但须受大中华总公司、拟议章程及拟议附例的规定所规限；然而，如此通过的任何附例均不会使董事先前的任何行为失效，而该等附例若非获采纳则属有效。
法定人数；投票
持有已发行和未发行股本的过半数投票权并有权在会上投票的股东，如亲自出席，或通过远程通讯(如适用)，或由代表代表出席，将构成股东处理事务的所有会议的法定人数，除非另有规定。
目录 法律要求或拟议宪章或拟议附例所规定的。然而，倘若该等法定人数将不会出席或派代表出席任何股东大会，则主持会议的人士或拥有过半数投票权的持有人亲身出席、或以远距离通讯(如适用)或由受委代表出席，将有权不时休会或休会，而无须发出会议通告或以DGCL准许的任何其他方式，直至有法定人数出席或派代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的休会或延期会议上，可处理原本可在会议上处理的任何事务。如果延期超过三十(30)天，将向每一位有权在该延期会议上投票的股东发出延期会议的通知。如于续会后决定有权投票的股东的新记录日期为延会，则新董事会须将决定有权在延会上投票的股东的记录日期定为与决定有权在延会上投票的股东的记录日期相同或较早的日期，并应向每名股东发出有关续会的通知，记录日期为就该延会的通知所定的记录日期。出席正式召开或召集的会议的股东，如有法定人数出席，可以继续办理业务，直至休会，即使有足够多的股东退出，仍未达到法定人数。 除非法规或适用的证券交易所规则或建议章程或建议细则规定须投不同或最低票数(在此情况下，该等不同票数或最低票数为有关事项的适用投票权，则除董事选举外，亲身出席、远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议的股份的过半数投票权投赞成票或反对票(不包括弃权及经纪无投票权)应为股东的行为。除法规、建议章程或建议细则另有规定外，董事应由亲身出席、远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议并有权在董事选举中投票的股份的多数票选出。除法规或建议章程或建议细则或任何适用的证券交易所规则另有规定外，如某一类别或多个类别或系列的已发行股份须单独投票，则该类别或类别或系列的已发行股份的过半数投票权持有人，如亲身出席、以远距离通讯(如适用)或由代表代表出席，即构成有权就该事项采取行动的法定人数。除法规或建议章程或建议章程或任何适用的证券交易所规则另有规定外，持有该等类别或类别或系列股份投票权的多数(如属董事选举，则为多数)持有人以远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议并就有关事项投赞成票或反对票(弃权及经纪无票除外)，即为该类别或类别或系列股份的投票权的多数(如属董事选举)。
51
拟议宪章和拟议附例的反收购效力 拟议的《宪章》或拟议的附例载有可能延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制的条款。我们预计，以上概述的这些规定将阻止强制收购做法或不充分的收购报价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与New Blaize董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予了新布莱泽董事会阻止一些股东可能支持的收购的权力。请参阅“
危险因素
，“了解有关某些反收购条款的更多信息。
核准但未发行的股本 特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，纳斯达克的上市要求--如果且只要New Blaze普通股(或其他单位或认股权证)仍在纳斯达克上市--需要股东批准相当于或超过当时已发行投票权或当时已发行股份数量的某些发行。未来可能发行的额外股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。 存在未发行和未保留的普通股的影响之一可能是使新布莱泽董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，发行股票可能会使
61
目录 更难或阻止试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对New Blaze的控制权，从而保护管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其所持New Blaze普通股股份的机会。 特别会议、书面同意的行动和股东提案的提前通知要求 除非法律另有规定，并在任何一个或多个系列New Blaze优先股持有人的权利(如有)的规限下，New Blaze的股东特别大会只可由(A)New Blaze董事会主席、(B)行政总裁、(C)New Blaze董事会或(D)总裁召开。除法律另有规定外，股东特别会议的书面通知须于会议日期前不少于十(10)天或不少于六十(60)天，向每名有权在该会议上投票的股东发出书面通知，列明会议的地点、日期及时间、股东及受委代表可被视为亲身出席会议并于会议上投票的远程通讯方式，以及会议的目的或目的。在任何股东特别会议上处理的事务将仅限于通知中所述的目的。
拟议附例亦规定，除非拟议章程或拟议附例另有限制，否则任何规定或准许在新布莱泽董事会或其任何委员会的任何会议上采取的行动，如获新布莱泽董事会或该委员会(视属何情况而定)的所有成员以书面或电子传输方式同意，并连同新布莱泽董事会或委员会的议事纪要送交存档，则可无须召开会议而采取。 此外，拟议的附例要求在股东年度会议之前提出股东提案的预先通知程序，包括提名董事。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议，或由New Blaze董事会或New Blaze董事会主席或在其指示下在会议前提出的建议，或由在会议记录日期登记的股东提出的建议，该股东有权在会议上投票，并已以适当形式及时向我们的秘书递交了书面通知，表明股东打算将该等业务提交会议。 这些条款的效果可能是将任何股东行动推迟到下一次股东会议，即使它们受到我们大多数未偿还有表决权证券的持有者的青睐。
52
公司注册证书及附例的修订 DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或章程(视属何情况而定)要求更高的百分比，否则需要有权就公司的公司注册证书或章程的修订投票的已发行股票的过半数赞成票才能批准该等修订。 然而，拟议的宪章将规定，除法律要求的票数外，其中的下列条款只能由至少66%和三分之二的持票人投赞成票才能修改、更改、废除或撤销。 /
有权在其上投票的所有当时已发行的新布莱泽股本股份的投票权，作为一个类别一起投票： 关于新布莱泽两类股本的规定，以及每类股本的名称和权力、特权和权利，以及其资格、限制或限制； ​
61
关于新百利兹的管理、新百利兹董事会的规模、新百利兹董事会董事的选举和罢免、空缺的填补、优先股东选举权和章程修订的规定； ​ 关于新布莱泽公司股东行为的规定、股东应提出的业务预告和股东特别会议； ​
关于新百利兹公司董事或高级职员有限责任的规定； ​ 目录
65
关于赔偿新布莱泽公司现任和前任高级人员、董事、雇员和代理人的规定； ​ 关于某些行动的专属论坛的规定；以及 ​
关于修改拟议宪章的规定。 ​ 在符合拟议约章的情况下，新百利兹董事会明确有权通过、修订或废除拟议的附例。股东还有权通过、修订或废除拟议的章程；但条件是，除适用法律或拟议宪章所要求的任何类别或系列的New Blaze股票的持有者的投票外(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书，股东的这种行动应需要66%和三分之二的股东的赞成票。
52
/ 有权投票的新布莱泽所有当时已发行的股本的投票权的百分比)，作为一个类别一起投票。 高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制 拟议的宪章在法律允许的最大程度上限制了新布莱兹董事和高级管理人员的责任，拟议的章程规定，我们将在法律允许的最大程度上对他们进行赔偿。我们已经达成协议，并预计将继续签订协议，按照新布莱泽董事会的决定，对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。
根据该等赔偿协议的条款，如受弥偿人或其法定代表人现为或曾经是New Blaze或其任何附属公司的董事或高级职员，或应New Blaze要求为另一实体担任董事、高级职员、雇员或代理人，则吾等须在适用法律允许的最大范围内，就包括律师费、判决书、罚款、雇员税项或罚款及和解金额等开支，向每位董事及高级职员作出弥偿。赔偿协议还要求我们在法律不禁止的最大程度上，如有要求，在提出要求后三十(30)天内垫付任何受赔方产生的所有费用，前提是如果最终确定该受赔方无权获得我们的赔偿，该受赔方将退还任何此类垫款。我们董事和高级管理人员提出的任何赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。
*
某些行动的独家论坛
根据拟议的宪章，除非New Blaze书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)及其任何上诉法院应是根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉因的唯一和独家法院：(A)代表New Blaze提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼；(B)在任何情况下，在法律允许的范围内，在任何情况下，在法律允许的范围内，因董事、主管人员或股东对New Blaze或其股东所负的受信责任而提出的任何诉讼、诉讼或法律程序；(C)因或依据DGCL、拟议宪章或拟议章程的任何条文而引起或依据该等条文而针对New Blaze提出的任何诉讼、诉讼或法律程序；及(D)任何声称违反New Blaze任何主管人员或股东对New Blaize负有的受信责任的任何诉讼、诉讼或法律程序。除非New Blaze书面同意在适用法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的独家法院，包括针对该诉状中指名的任何被告提出的所有诉因。此外，《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，这一规定将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的索赔或诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何个人或实体持有、拥有或以其他方式获得新布莱泽任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意拟议宪章的规定。
目录权证
公开认股权证
每份完整公共认股权证使登记持有人有权在业务合并完成后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股新布莱泽普通股，可按下文讨论的调整进行调整。根据认股权证协议，公共认股权证持有人只能对整个数量的新布莱泽普通股行使其公共认股权证。公开认股权证将在交易结束后五年内到期，于纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。
 
265
根据公共认股权证的行使，New Blaize将没有义务交付任何New Blaize普通股，也将没有义务解决此类公共认股权证的行使，除非根据证券法与作为公共认股权证基础的New Blaize普通股相关的注册声明生效，并且招股说明书是最新的，但New Blaize必须履行其下文所述的关于注册的义务。除非在行使公共认股权证时可发行的新Blaze普通股已根据公共认股权证注册持有人居住地的证券法注册、符合资格或被视为获得豁免，否则不得行使任何公共认股权证，并且New Blaze将没有义务在行使公共认股权证时发行New Blaze普通股。如果就公共认股权证而言，前两句中的条件不满足，则该公共认股权证的持有人将无权行使该公共认股权证，并且该公共认股权证可能没有价值，到期时毫无价值。在任何情况下，New Blaze都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果注册声明对已行使的公共认股权证无效，则包含该公共认股权证的BurTech单位的购买者将完全支付BurTech单位的全部购买价，以换取该BurTech单位的New Blaize普通股股份。
 
BurTech已同意，在交易结束后，在切实可行的范围内，将尽快尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份注册说明书，以便根据证券法登记在行使公共认股权证时可发行的新布莱泽普通股，使该登记声明生效，并保持与新布莱泽普通股相关的现行招股说明书，直至认股权证协议中规定的公开认股权证到期或被赎回为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使公共认股权证时发行的涵盖New Blaize普通股股票的注册声明在交易结束后第60个工作日仍未生效，公共认股权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免，在有有效注册声明之前以及在New Blaize未能保持有效注册声明的任何时间内，以“无现金基础”行使认股权证。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。当New Blaize普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回公开认股权证一旦公共认股权证可以行使，新布莱泽可能会要求公共认股权证赎回现金：
全部，而不是部分；
​以每份认股权证0.01美元的价格出售；
​
在公共认股权证可行使后不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)给每个公共认股权证持有人；​
 
266
 
​目录
例如)于30个交易日内的任何20个交易日内，自认股权证可行使起至吾等向认股权证持有人发出赎回通知前的三个营业日为止；及当且仅当存在与该认股权证相关的New Blaize普通股股票有效的当前注册声明。
​
New Blaize已经建立了上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时有相对于公共认股权证行使价格的显着溢价。如果上述条件得到满足，并且New Blaze发布了公共认股权证赎回通知，每个公共认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。然而，在赎回通知发出后，New Blaize普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元(针对整个股票)的认股权证行使价格。如果New Blaize如上所述要求赎回公共认股权证，New Blaize将可以选择要求任何希望行使其公共认股权证的持有者在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有者在“无现金基础上”行使他们的公共认股权证时，New Blaze将考虑其现金状况、已发行的公共认股权证的数量以及在行使公共认股权证后发行最大数量的新Blaize普通股对其股东的稀释影响。如果New Blaize利用这一选择，所有公共认股权证的持有者将通过交出他们的公共认股权证来支付行使价，该数量的New Blaze普通股等于(X)除以作为公共认股权证的新Blaze普通股的股票数量乘以价格认股权证的行使价与New Blaize普通股(定义如下)的“公平市场价值”之间的差额乘以(Y)的公平市场价值所获得的商数。“公平市价”是指在赎回通知发送给认股权证持有人之前的第三个交易日结束的5个交易日内，New Blaize普通股最后一次报告的平均销售价格。如果New Blaize利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使公共认股权证时将收到的New Blaize普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市场价值”。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减少公共认股权证赎回的稀释效应。
赎回程序
如果公共认股权证持有人选择遵守一项要求，即该持有人将无权行使该公共认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知New Blaize，条件是在行使该权利后，该人(连同该人的关联公司)，据该认股权证代理人的实际所知，将在行使该权力后立即实益拥有超过已发行的New Blaize普通股的9.8%。
 
267
 
如果New Blaze普通股的流通股数量因以New Blaize普通股支付的资本化或股票分红或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该股票股息、拆分或类似事件的生效日期，在行使每一份完整公共认股权证时可发行的新Blaize普通股的股票数量将按此类已发行普通股的增加比例增加。
此外，倘若吾等于公开认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，向新布莱泽普通股股份持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分派该等股份(或公开认股权证可转换为的其他证券)，除上述(A)、(B)某些普通现金股息、(C)满足普通股持有人与业务合并有关的赎回权利外，(D)在股东投票修改现有宪章以修改BurTech义务的实质或时间方面，满足普通股持有人的赎回权，如果BurTech没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，则BurTech有义务赎回100%的普通股，或规定与结束或(E)相关的赎回
目录
随着BurTech未能完成初始业务合并而赎回普通股，认股权证的行权价格将减少，并在该事件生效日期后立即生效，减去现金金额以及就该事件支付的每股New Blaze普通股股票或其他资产的公平市值。
如果New Blaize普通股的流通股数量因合并、合并、反向股票拆分或新Blaize普通股的重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，在行使每个公共认股权证时可发行的新Blaize普通股的股票数量将与New Blaize普通股的流通股数量的减少成比例地减少。
 
268
如上所述，每当行使公共认股权证时可购买的New Blaze普通股数量发生调整时，公共认股权证行使价格将进行调整，方法是将紧接调整前的公共认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其中分子将是紧接该调整之前行使公共认股权证时可购买的新Blaze普通股数量，以及(Y)其分母将是紧接调整后可购买的New Blaze普通股数量。如对New Blaize普通股的流通股进行任何重新分类或重组(上述股份除外，或只影响该等股份的面值)，或New Blaize与另一法团或合并为另一法团的任何合并或合并(合并或合并除外，其中New Blaze为持续法团，且不会导致New Blaize普通股的已发行股份重新分类或重组)，或将New Blaize的资产或其他财产作为整体或实质上作为与New Blaize解散有关的任何资产或实体出售或转让给另一法团或实体，其后，公共认股权证持有人将有权根据公共认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取假若公共认股权证持有人于紧接该等事件前行使其公共认股权证行使其公开认股权证后，于该等重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时应收的股额或其他证券或财产(包括现金)的股份种类及数额，以取代New Blaze普通股，以取代该等认股权证。
 
其他术语
公开认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让和信托公司与BurTech之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，无须任何持有人同意，可修订认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少过半数的持有人批准，方可作出任何对公开认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。
此外，如果(X)BurTech以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价由BurTech董事会真诚决定，如果是向保荐人或其关联公司发行任何此类股票，而不考虑保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股票)(“新发行价”)，为筹集资金而增发普通股或股权挂钩证券。(Y)如该等发行所得的总收益占于截止日期(扣除赎回)可供业务合并融资的股本收益总额及其利息的60%以上，及(Z)若自截止日期前一个交易日起计的20个交易日内普通股的成交量加权平均交易价(该价格为“市值”)低于每股9.20美元，则公募认股权证的行使价将调整(至最接近的水平)，以相等于市值与新发行价格中较高者的115%。上文“当新布莱泽普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回公募认股权证”中所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的美分)，相当于市值和新发行价格中较高者的180%。
目录
认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签立，并附有全数支付行使价(或在无现金的基础上，如适用)，以保兑或官方银行支票支付予New Blaze的行使认股权证的数目。公共认股权证持有人在行使其公共认股权证并获得新的BLAIZE普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使公共认股权证的情况下发行新Blaze普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。
于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。如果在行使公共认股权证时，持有者将有权获得一股股份的零碎权益，那么在行使认股权证时，New Blaize将向认股权证持有人发行最接近的整数股的New Blaize普通股。
私募认股权证
除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与公开认股权证相同。私人配售认股权证(包括可于私人配售认股权证行使时发行的New Blaize普通股)在交易结束后30天内不得转让、转让或出售(BurTech的高级人员及董事及与私人配售认股权证初始购买者有关联的其他人士或实体的有限例外除外)。此外，我们的私募认股权证持有人有权享有某些登记权利，上述权利在“
注册权
 
269
 
转让代理和授权代理
New Blaize普通股的转让代理和New Blaize公开认股权证和私募认股权证的认股权证代理是大陆股票转让信托公司。
上市
New Blaize拟申请将New Blaize普通股和New Blaize公募认股权证分别在纳斯达克全球市场上市，代码分别为：BAIZ和BAIZ.WS。
限制保荐人及其联营公司出售某些BurTech和New Blaize证券
BurTech和New Blaize的某些证券将在交易结束后立即结清，根据与我们的IPO和锁定协议相关的信函协议，将受到销售限制。这些证券包括由保荐人及其附属公司持有的BurTech公司目前未偿还的证券，以及保荐人及其附属公司目前未偿还并由保荐人及其附属公司持有的Blaize证券，这些证券将在交易结束时交换为New Blaize证券。这张图表
目录
以下详细说明了成交前和成交后的未偿还证券，并附有脚注，说明了将适用于这些证券的协议条款。
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闪耀
合并前
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新布莱兹
合并后
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BurTech Class：由以下组成的普通股
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BurTech A类普通股在交换BurTech B类普通股时发行
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BurTech在私募中收购的A类普通股
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私募认股权证
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N/A
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布尔汗的搜查令
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N/A
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​ ​ ​ ​ 根据该于2021年12月10日由BurTech、其若干高级职员及董事、保荐人及BurTech若干其他股东之间订立的该等函件协议(“2021年函件协议”)，我们的保荐人及BurTech的若干董事、高级职员及股东不得出售、质押、转让或以其他方式处置他们于BurTech B类普通股或(或转换后可发行的New Blaize普通股)的9,487,500股BurTech B类普通股或(或转换后可发行的New Blaize普通股)的所有权权益。禁令一般将在收盘后6个月的日期结束，或(X)在收盘后至少150个交易日开始的任何30个交易日内任何20个交易日的(X)新布莱兹普通股最后报告的销售价格达到每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)和(Y)BurTech或New Blaize(视情况而定)完成清算、合并、资本证券交换的日期(以较早者为准)结束，重组或其他类似交易，导致BurTech或New Blaze的所有股东有权将其持有的BurTech普通股或New Blaze普通股(视情况而定)交换为现金、证券或其他财产。 ​ 在交易结束时，作为保荐人没收协议的一部分，2,000,000股BurTech A类普通股将被没收。 ​
根据2021年函件协议，我们的保荐人及BurTech的若干董事、高级职员及股东不得出售、质押、转让或以其他方式处置其于898,250个私募单位的所有权权益(包括898,250股BurTech A类普通股及私募认股权证，以购买最多898,250股BurTech类普通股及私募认股权证)。禁令一般将在关闭后30天内结束。 ​ 根据Burkhan认股权证，Burkhan有权购买最多数量的Blaize普通股，在根据合并协议的生效时间转换Blaize普通股后，将产生最多2,000,000股BurTech A类普通股，总行使价为20,000美元，收购价为20,000美元。 49 ​ 合并协议预期，于交易完成时，New Blaize将与(I)New Blaize的若干股东及(Ii)Burkhan及其若干联属公司(在每种情况下，保荐人及2021年函件协议的任何其他一方除外)订立禁售协议(“禁售协议”)，协议各方须遵守函件协议禁售条款。禁售协议各方将被限制转让New Blaize普通股、在紧接生效时间后其持有的New Blaize期权或New Blaize RSU被行使或结算(视情况而定)时可发行的任何New Blaze普通股股票，以及在紧接生效时间后、自交易结束后可转换为或可行使或可交换由其持有的任何其他证券。禁售协议项下的限制由收市开始，并于收市后180个交易日结束，或(X)New Blaize普通股最后报告的销售价格达到每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，(X)在收盘后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日和(Y)New Blaize清盘之日，两者中较早者为准。尽管如此，保荐人根据2023年NPA收购的可转换票据转换后将向保荐人发行的新Blaize普通股将不受任何锁定限制。
目录
​
有资格在未来出售的股份 企业合并股份 完成业务合并后，我们将拥有99,464,486股New Blaize普通股，包括(I)向Blaze股东发行的54,988,358股股份，(Ii)BurTech公众股东持有的4,345,663股股份(假设该等公众股东不赎回)，(Iii)保荐人及关联方持有的14,158,014股股份，(Iv)最终成交贷款人持有的25,541,201股股份及(V)BurTech IPO承销商持有的431,250股股份。在企业合并中发行的所有股票将可以自由交易，无需根据证券法注册，也不受除我们的“关联公司”​(定义见第144条)以外的任何人的限制，包括我们的董事、高管和其他关联公司。在公开市场上出售大量的新布莱泽普通股可能会对新布莱泽普通股的现行市场价格产生不利影响。 62 锁定条款 根据该于2021年12月10日由BurTech、其若干高级管理人员及董事、保荐人及BurTech其他股东之间于2021年12月10日订立的该等函件协议(“2021年函件协议”)，我们的保荐人及BurTech的若干董事、高级职员及股东不得出售、质押、转让或以其他方式处置其于BurTech A类普通股10,385,750股转换后可发行的New Blaize普通股的所有权权益。禁令将在收盘后6个月的日期结束，或(X)在收盘后至少150个交易日开始的任何30个交易日内任何20个交易日内New Blaize普通股最后报告的销售价格达到每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)和(Y)BurTech或New Blaize(视情况而定)完成清算、合并、资本证券交换的日期(以较早者为准)结束，重组或其他类似交易，导致BurTech或New Blaze的所有股东有权将其持有的BurTech普通股或New Blaize普通股(视情况而定)交换为现金、证券或其他财产。 合并协议还规定，在交易完成时，New Blaize将与(I)New Blaize的某些股东和(Ii)Burkhan及其某些联属公司(在每种情况下)签订锁定协议(“锁定协议”)，但保荐人和2021年信函协议的任何其他方除外，该协议将使各方遵守信函协议锁定条款。锁定协议各方将被限制转让New Blaize普通股、在紧接生效时间后其持有的New Blaize期权或New Blaize RSU被行使或结算(视情况而定)时可发行的任何New Blaze普通股股票，以及紧接生效时间后可转换为或可行使或可交换的任何其他证券。禁售协议项下的限制由收市开始，并于收市后180个交易日结束，或(X)New Blaize普通股最后报告的销售价格达到每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，(X)在收盘后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日和(Y)New Blaize清盘之日，两者中较早者为准。尽管如此，保荐人根据2023年NPA收购的可转换票据转换后将向保荐人发行的新Blaize普通股将不受任何锁定限制。 注册权
BurTech已同意给予某些受限证券的持有者登记权，包括BurTech A类普通股的股票，以促进此类受限证券的转售。BurTech还同意在BurTech认股权证行使后注册BurTech类普通股可发行。有关这些权利的更多详细信息，请参阅标题为“ 与业务合并 - 有关的某些协议注册权协议。 规则第144条 根据规则第144条，实益拥有BurTech A类普通股(与业务合并相关，将转换为New Blaize普通股)或受限BurTech认股权证至少六个月的人将有权出售其证券 目录 条件是：(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间均不被视为New Blaize的联属公司之一，及(Ii)在出售前至少三个月内，我们须遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易所法案第(13)或15(D)节提交所有规定的报告。 实益拥有BurTech A类普通股(与业务合并相关，将被转换为New Blaize普通股)或受限BurTech认股权证至少六个月的人，但在出售时或之前三个月内的任何时间是New Blaize的附属公司的人，将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下两项中较大者的证券： 当时已发行的新布莱泽普通股总股份的1%；或
​(1)(2) 在提交与出售有关的表格144通知之前的四周内，New Blaize普通股每周报告的平均交易量。 ​ 67 根据规则第144条，New Blaize关联公司的销售也受与销售方式、通知和当前关于New Blaize的公开信息的可用性相关的某些要求的约束。 对壳公司或前壳公司使用规则第144条的限制 规则第144条不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时间以前一直是空壳公司。然而，如果满足以下条件，规则第144条也包括这一禁令的一个重要例外： 原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司；
​(3) 证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求； ​ 63 证券的发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-k报告外的所有适用的《交易法》报告和材料；以及 ​ 自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息以来，至少已过了一年，预计将在业务合并完成后立即提交，反映其作为非壳公司实体的地位。 ​
截至本委托书/招股说明书发布之日，已发行的BurTech A类普通股共有4,345,663股。在这些股票中，BurTech A类普通股的所有股票都可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的一家关联公司根据证券法持有的规则第144条所指的任何股票除外。(3) 截至本委托书/招股说明书发布之日，BurTech共有29,648,250份认股权证，其中包括28,750,000份公开认股权证和898,250份私募认股权证。根据BurTech认股权证协议的条款，每份认股权证可针对BurTech A类普通股一股(或业务后合并后的New Blaize普通股一股)行使。公共认股权证可以自由交易，但我们的一家附属公司持有的任何认股权证除外，根据证券法规则第144条的含义。 此外，New Blaize有义务在证券法成交后三十(30)个工作日内根据证券法提交一份关于可能在BurTech认股权证业务后合并后发行的New Blaize普通股的登记声明，并尽最大努力使该注册声明生效并保持该注册声明的有效性，直到公共认股权证到期。 78 目录 规则第701条 一般而言，根据现行有效的证券法第701条规则，每一名根据业务合并完成前签署的补偿性股票计划或其他书面协议而向Blaze购买股权的Blaze员工、顾问或顾问，均有资格根据规则第144条转售这些股权，但不遵守规则第144条所载的一些限制，包括持有期。然而，规则701股票仍将受到锁定安排的约束，只有在禁售期到期时才有资格出售。 目录
​(1)(2) 公司治理与股东权利的比较 以下是根据现有章程和现有附例(左栏)及根据拟议章程和拟议附例(右栏)形式的New Blaze在与BurTech相关的公司治理和股东权利方面的重要异同的摘要比较，该等附于本委托书/招股说明书 60 附件B 和 附件C ，分别为。下文所述摘要并不是为了完整或全面讨论相关的指导文件，而是通过参考这些文件的全文以及适用法律的相关规定来加以保留。此外，将这些权利的某些差异确定为实质性并不意味着不存在可能同样重要的其他差异。
​(1)(2) ​ ​ 69 现行约章/现行附例 ​ ​ 拟议约章/拟议附例
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公司名称
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(1)
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该公司的名称为BurTech Acquisition Corp.
(2)
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​
(3)
该公司名称为Blaize Holdings，Inc.
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法定股本
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​现有章程规定，所有类别股本的授权股份总数为301，000，000股，每股面值为0.0001美元，包括（a）300，000，000股普通股，包括（i）280，000，000股BurTech A类普通股和（ii）20，000股，000股BurTech b类普通股，和（b）1，000，000股优先股。
​
​拟议章程将授权发行最多620，000，000股股本，这些股本可以以两类股票形式发行，最多（i）单一类别New Blaize普通股600，00，000股，每股面值0.0001美元，和（ii）20，000，000股优先股，每股面值0.0001美元。
​
A类普通股
 
276
​
 
​
现有章程授权280，000，000股BurTech A类普通股。 ​
​
拟议章程生效后，BurTech A类普通股和BurTech b类普通股的每股已发行和发行股票应自动重新分类、重新指定并变更为一股有效发行、已缴足且不可评估的New Blaize普通股。 ​
​
​​
根据现有章程，BurTech A类普通股持有人没有转换权、优先认购权或其他认购权，也没有偿债基金条款，但公众股东有权在与初始业务合并相关的情况下赎回其BurTech A类普通股股份。
​​
 
277
 
​
B类普通股
​​
现有章程授权持有20，000，000股BurTech b类普通股。下
​
​2没有。3​
目录
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278
 
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拟议约章/拟议附例
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根据现有章程，BurTech b类普通股的股份应在初始业务合并结束时以一对一的方式自动转换为BurTech A类普通股的股份，但须进行其中所述的调整。
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投票权
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除非法律、现有章程或任何系列优先股的任何指定证书另有规定，否则BurTech普通股持有人拥有选举我们董事的所有投票权，以及任何其他适当提交股东投票表决的事项。BurTech普通股的持有者有权就每一件适当提交给BurTech股东的普通股持有者有权投票的事项，每股一次投票。
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279
 
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董事会
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•
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目前，BurTech董事会分为三类，每一类董事的任期一般为三年，每次年会只选举一类董事，但第一类董事的任期在现行章程生效后的第一次股东年会上届满，初始第二类董事的任期在现行章程生效后的第二届股东年会上届满。
•
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根据拟议章程，根据任何一个或多个优先股系列的持有人在特定情况和条款下选举额外董事的权利，New Blaze董事会将由七(7)名董事组成，每名董事的任期应于New Blaze股东下一次年度会议时届满，直至其继任者当选并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。​董事的免职
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•
​
根据现有章程，任何或所有董事均可随时被免职，但仅限出于原因，并且只有在BurTech当时所有已发行股本中有权投票的多数投票权持有人投赞成票的情况下。
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根据拟议章程，任何个人董事或整个董事会均可因至少66名股东的赞成票而被免职
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New Blaize股本中所有当时已发行股份投票权的%
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目录
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现行约章/现行附例
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拟议约章/拟议附例
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董事们，作为一个班级一起投票。
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一般有权在董事选举中投票的。
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280
 
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根据现行宪章，除对第九条(企业合并要求；存在)的修订外，所有须经股东投票表决的事项，均需有权就该事项投票的已发行普通股的过半数持有人投赞成票。对现有宪章第九条的修正要求持有BurTech普通股中至少65%的已发行普通股的持有人投赞成票。
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拟议宪章将需要至少66名持有人的赞成票
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有权投票修改、修改或废除拟议宪章第五条、第六条、第七条和第八条的所有当时尚未发行的新布莱兹普通股的最终投票权的百分比。
•
​
清盘、解散及清盘
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在适用法律及已发行优先股持有人的权利(如有)及现有章程第IX条的规限下，在BurTech自动或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，BurTech普通股的股份持有人在支付或拨备BurTech的债务及其他负债后，有权获得BurTech可供分配予其股东的所有剩余资产，按股东持有的BurTech A类普通股股份数目(按BurTech B类普通股的换算基准计算)按比例收取。
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没有。
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存续期
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现有章程规定，如果BurTech在IPO结束后15个月内（或在IPO结束后24个月内，如果BurTech延长完成初始业务合并的时间）未完成初始业务合并，则将被要求（1）赎回100%的首次公开发行股份，以及（2）解散和清算。
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拟议的约章删除了现行约章中的清盘条款，并保留了DGCL的永久存在的缺省。
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目录
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现行约章/现行附例
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拟议约章/拟议附例
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空头支票公司专用条款
 
281
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根据现有的宪章，第九条规定了与我们在完成初始业务合并之前作为一家空白支票公司的运营有关的各种条款。
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拟议的宪章完全删除了以前作为第九条列入现有宪章的条款，因为一旦完成业务合并，BurTech将不再是一家空白支票公司。此外，有关首次公开招股所得款项须存放于信托账户直至初步业务合并或BurTech清盘为止的规定，以及有关BurTech完成初始业务合并的条款将予删除，因为在业务合并完成后，该等条款将不再适用。
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《附例修正案》投票门槛的修订
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根据现有章程和现行章程，对现有章程的任何修订都需要(A)BurTech董事会的多数成员或(B)有权投票的股份至少过半数的持有人投赞成票。
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根据拟议章程和拟议章程，对拟议章程的任何修改都需要至少66名持有人的赞成票
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有权在董事选举中投票的New Blaize股本中所有当时已发行股份的投票权的%，作为单一类别一起投票。
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对特别会议的要求
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根据现行章程，特别会议可由BurTech董事会决议、由行政总裁或由持有不少于四分之一有权在会议上投票的全部股份的持有人召开。
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根据拟议章程和拟议章程，股东特别会议只能由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召集，或在董事会、董事会主席、首席执行官或董事会主席的指示下召开。
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目录
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股票代码、市场价格和股利政策
股票代码和市场价格
BurTech Units、BurTech Class A普通股和公募认股权证目前分别在纳斯达克上市，代码为“BRKHU”、“BRKH”或“BRKHW”。BurTech Units、BurTech Class A普通股和公开认股权证于2023年12月21日，即宣布签署合并协议前的最后一个交易日的收盘价分别为10.79美元和0.013美元。截至2024年11月12日，特别会议的创纪录日期，BurTech单位、BurTech A类普通股和公开认股权证的收盘价分别为11.6美元、11.41美元和0.1576美元。
Blaze普通股没有公开市场。
 
282
 
到目前为止，我们还没有对我们持有的BurTech普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于New Blaize的收入和收益(如果有的话)、资本要求和业务合并完成后的一般财务状况。业务合并后的任何股息支付将由新布莱泽董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
目录
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某些实益所有人和管理层的担保所有权
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下表列出了BurTech A类普通股在业务合并(业务前合并)完成之前于2024年11月7日(“所有权日期”)的实际受益所有权信息，具体如下：
持有BurTech A类普通股超过5%的已发行和已发行普通股的实益所有人；
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我们现任的每位执行官和董事;以及
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BurTech作为集团业务合并前的所有执行官和董事。
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在特别会议之前的任何时间，在他们当时不知道有关BurTech或其证券的任何重大非公开信息的期间，保荐人、BurTech的董事和高级管理人员和/或他们的关联公司可以根据交易法规则10b5-1订立购买BurTech的证券的书面计划，并可以进行其他公开市场购买，以及私下购买证券。见本委托书/招股说明书中标题为“
风险因素-与BurTech和业务合并相关的风险-我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问及其附属机构可能会选择购买公开股票或公开招股凭证，这可能会影响对业务合并的投票并减少BurTech A类普通股的公开“流通量”
实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。
业务合并前BurTech A类普通股股份的实际所有权基于BurTech A类普通股的15，162，658股已发行股份。以下列出的所有权百分比不包括所有权日期后可能购买的任何BurTech A类普通股股份。
实益拥有人姓名或名称及地址​​
股份数量
实益拥有
 
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百分比
优秀股份 ​沙哈尔·汗​
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罗曼·利夫森
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帕特里克·奥兰多
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​2​3​
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艾萨克·切特里
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​
​
帕耶尔·法拉萨特
​
​
​2​3​
•
​
​
•
​
​
•
​
​
•
​
克里斯托弗·施罗德
 
287
​
 
•
​
​
•
​
​
•
​
​
​2​3​
​
​
全体高级管理人员和董事作为一个整体
(5人)
​
 
288
​
 
​
​
​
​
​
​
​
•
​
​
•
BurTech LP LLC
​
•
​
​
•
​
​
 
289
​
 
​
•
​
​
​
​
​
不到1%。
​
除非另有说明，这些人的营业地址均为c/o BurTech Acquisition Corp.，地址：宾夕法尼亚大道西北1300号，Suite700，Washington，DC 20004。
​
 
290
 
​
我们的每一位高级管理人员和董事直接或间接是我们保荐人的成员，或在我们的保荐人中有直接或间接的经济利益，他们每个人都不对我们的保荐人持有的任何股份拥有任何实益所有权，除非他或她有最终的金钱利益。
​
目录
下表列出了截至2024年11月7日Blaize普通股的实益所有权信息：
在该日期为人所知的持有布莱泽股本超过5%的实益拥有人；
​
 
291
 
​
BLAIZE的所有高管和董事作为一个集团业务前合并。
​
实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。Blaze股本股票的实益所有权基于(I)17,491,453股Blaze普通股和(Ii)44,506,781股Blaze优先股，这些优先股在2024年11月7日发行和发行，不包括目前发行和发行的任何相关可转换票据和认股权证，每一种股票都可在紧接业务合并结束前转换为普通股。.”
除非另有说明，否则Blaze相信下表所列所有人士对其实益拥有的有投票权证券拥有唯一投票权和投资权。
实益拥有人姓名或名称及地址
​
​
数量
的股份
股本
 
292
 
​
​ 资本 股票
百分比
优秀
​
5%或更高的Blaze持有者 ​
​
​
​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 安德森投资公司。LTD. ​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 9,487,500 ​ ​ 贝丝风险投资和咨询有限责任公司 ​ ​ 7,487,500(1)(2) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 898,250 ​ ​ 与DENSO有关联的基金 ​ ​ 898,250(3) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 与富兰克林投资公司有关的基金 ​ ​ ​ 898,250(3) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ Blaze的董事和高管 ​ ​ ​ ​ 2,000,000(4) ​ ​
​
(1)
​
​
(2)
​
​
(3)
​
​
(4)
莱恩·贝丝
​
​
 
293
 
​
​
​
​
​
​
​
Tony·坎内斯特拉​”
​
​
 
294
​
 
​
​
•
​
​
•
​
​
​
瓦尔·库克
​
•
​
​
•
​
​
•
​
​
•
​
​
​
​
爱德华·弗兰克
 
295
​
 
​
​
 
296
 
​
​​​​​
尤尔根·汉布雷希特 ​ ​
​
​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ 迪纳卡尔·穆纳加拉 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
哈明德·塞米 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 德米特里·扎哈尔琴科 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
297
 
​ ​ ​
​
​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ 不到百分之一 ​ 除非另有说明，否则以上Pre-Business Composal表中列出的每一家公司的营业地址均为C/o：Blaize，Inc.，4659 Golden Foothill Parkway，Suite206，El Dorado Hills，CA 95762。 ​
​ 包括(A)3,147,755股Blaize系列影子优先股，(B)1,436,437股Blaize系列D系列影子优先股，及(C)2,394,063股Blaize系列D-1影子优先股。安德森投资公司。Anderson是汤姆森资本私人有限公司的直接全资子公司。有限公司(“汤姆森”)，而汤姆森又是坦布苏资本私人有限公司的直接全资子公司。淡马锡控股(私人)有限公司(“淡马锡”)是淡马锡控股(私人)有限公司(“淡马锡”)的直接全资附属公司，并可能被视为分享对Anderson Investments Pte所持股份的投票权及投资权。淡马锡、淡马锡和淡马锡分别以这种身份 ​ 目录 汤姆森可能被视为分享对安德森所持股份的投票权和投资权。有关该等股份的投资及投票决定由淡马锡的投资委员会以多数票方式作出，因此，任何单独行事的投资委员会成员均无权就该等股份行使投资或投票权。投资委员会的成员可能会不时改变。投资委员会目前由Dilhan Pillay、Chia Song Hwee、Nagi Hamiyeh、Ravi Lambah、RoHit Sipahimalani、Uwe Krueger、吴亦兵、Png Chin Yee、John Marren、Alpin Mehta、Suranjan Mukherjee、Martin Fichtner和Anuj Mahehwari组成。投资委员会的每一名成员均放弃该等股份的实益所有权。安德森、汤姆森、淡马锡和淡马锡的地址是新加坡果园路600号，#06-18，电子邮件：亿@Orchard，238891。 包括(A)由Bess Ventures直接持有的Blaize普通股5,500,000股，(B)Bess Ventures直接持有的Blaize Series D-2影子优先股4,167,698股，(C)由Coral Gables Trust Company、德斯汀Huang不可撤销信托受托人(日期为2021年10月19日)持有的Blaize普通股500,000股，及(D)于2024年10月29日起60个交易日内可行使的Blaize普通股相关期权237,500股。莱恩·M·贝斯(Lane M.Bess)是贝斯风险投资公司(Bess Ventures)的管理成员和所有者，以及(Ii)该信托的投资受托人。莱恩·贝斯可被视为贝斯风险投资公司和信托公司实益拥有的Blaize股本股份的实益拥有人。Bess Ventures的地址是C/o Lane Mom Bess，1928年，佛罗里达州迈阿密海滩日落港道，邮编33139。信托基金的地址是佛罗里达州33134，珊瑚山墙，Ste333，Alhambra Circle 255号。 ​ ​
包括(A)由DENSO International America Inc.持有的Blaize B系列影子优先股5,797,101股，(B)由DENSO公司持有的Blaize C系列影子优先股3,147,755股，以及(C)由DENSO公司持有的Blaize D-1系列影子优先股957,625股。电装美国公司是电装公司的直接全资子公司，因此，对电装公司所持股份的投资或投票权由电装公司进行。在这种情况下，DENSO公司可被视为对DENSO公司持有的股份以及DENSO公司直接持有的股份拥有投票权和投资权。关于这些股份的投资和投票决定是由DENSO公司董事会根据管理层的建议作出的，并以多数票方式行事，因此，任何单独行事的董事会成员都没有能力对这些股份行使投资或投票权。董事会的成员可能会不时发生变化。董事会目前由有间幸司、林信介、松井康彦、山崎康彦、Akio丰田章男、草田茂树、三谷裕子和小约瑟夫·P·施梅尔泽斯组成。DENSO公司董事会的每一位成员都不承认这些股份的实益所有权。Denso International America Inc.和Denso Corporation的地址分别为24777 Denso DR，Southfield，MI 48033和1Chome-1 Showacho，Kariya，Aichi 48033-0029。 ​ 包括(A)(I)227,435股Blaize系列交易所影子优先股、1,720,949股Blaize D系列影子优先股及(3)1,467,659股Blaize D-2系列影子优先股，每股由Franklin Strategic Series-Franklin Small-Mid Growth Fund持有，(B)(I)11,970股Blaize D系列交易所影子优先股，(Ii)194,302股Blaize D系列影子优先股及(3)82,758股Blaize D-2系列影子优先股，每股由Franklin Templeton Variable Insurance Products Trust-Franklin-Mid Growth VIP基金持有。约翰·P·斯堪的利奥斯是富兰克林战略系列 - 富兰克林中小盘成长基金和富兰克林邓普顿可变保险产品信托 - 富兰克林中小盘成长贵宾基金(统称为富兰克林基金)的投资组合经理。斯堪的利奥斯可能被认为对富兰克林基金持有的股份拥有投票权和投资权。斯堪的利奥斯先生否认该等股份的实益拥有权，但涉及任何金钱利益者除外。富兰克林基金的地址是C/o Franklin Advisers，Inc.，One Franklin Parkway，San Mateo，CA 94403。 ​ 由733,350股Blaze普通股标的期权组成，可在2024年10月29日后60天内行使。 ​ 由1,008,018股Blaize普通股标的期权组成，可在2024年10月29日起60天内行使。 ​
目录 由733,350股Blaze普通股标的期权组成，可在2024年10月29日后60天内行使。 ​ 由722,035股Blaize普通股标的期权组成，可在2024年10月29日起60天内行使。 ​ 包括(A)714,702股Blaize普通股和(B)2,604,752股Blaize普通股标的期权，可在2024年10月29日起60天内行使。 ​2由451,364股Blaze普通股标的期权组成，可在2024年10月29日起60天内行使。3​ 由706,957股Blaze普通股标的期权组成，可在2024年10月29日后60天内行使。
 
298
​
 
下表所列业务后合并后的预期受益所有权和百分比不适用于BurTech普通股的任何股票，并假设： 于业务合并后仍未行使的28,750,000份公开认股权证或898,250份私募认股权证将不获行使，该等认股权证将于交易结束后30天内以每股11.50美元的行使价按持有人的选择权行使，前提是BurTech已根据证券法就行使公开认股权证或私人配售认股权证时可发行的New Blaize普通股股份作出有效登记声明，并备有有关该等认股权证或私人配售认股权证的最新招股说明书，预计不会于本委托书/招股说明书日期后60天内进行。 ​
业务合并后紧随其后的New Blaize普通股的预期受益所有权基于三种情况：
“没有额外赎回”的情况下，(I)没有公众股东行使他们的赎回权利和(Ii)有99,464,486股New Blaize普通股流通股； ​
“最大赎回的50%”方案，即(I)赎回2,172,832股公开发行的股票，总赎回金额约为2,500万美元，(2)根据后备认购协议向保荐人发行504,237股新Blaize普通股，以及(3)发行97,795,892股已发行的New Blaize普通股；以及
​
“最大赎回”方案，即(I)赎回4,345,663股公开股票，总赎回金额约为4,990万美元(此最大赎回方案反映BurTech可在不违反合并协议条件或BurTech现有章程要求的情况下赎回的最大公开股份数量，如果这会导致BurTech在向赎回股东支付款项后，最低有形资产净值低于5,000,001美元，则BurTech不能赎回公开股份，(Ii)就后备认购协议向保荐人发行约3,000,000股新Blaize普通股；及(Iii)已发行的New Blaize普通股共有98,118,823股。 ​ 下表列出了在业务合并完成后，假设上述三种赎回方案，通过以下方式实现对新布莱泽普通股的实益所有权的信息： 预计在收盘时将成为新布莱泽普通股已发行股票5%以上的实益所有者的每个人； ​ New Blaze的每一位行政人员和董事；以及 ​ 新布莱泽的所有高管和董事作为一个集团后业务组合。
​ 实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可行使、可在60天内行使或因企业合并而可行使的期权和认股权证，则他或她拥有该证券的实益所有权。 目录 业务合并完成后，新Blaize普通股的预期受益所有权基于99,464,486股已发行和已发行的新Blaize普通股，假设不赎回97,795,892股新Blaize普通股，假设50%的赎回方案为2,172,832股公开发行和已发行的98,118,823股新Blaize普通股，假设最大赎回方案为4,345,663股公开赎回，这使Blaize可转换票据(不包括Burkhan可转换票据和最终关闭贷款人可转换票据)交换5,785,856股新Blaize普通股；(Iii)Blaize认股权证为932,411股新Blaize普通股；(Iv)所有Blaize可赎回可转换优先股换取34,651,735股New Blaize普通股，交易比例为约0.78股New Blaize普通股换一(1)Blaize普通股或等值普通股；(V)2,000,000股Burkhan认股权证相关股份；(Vi)Burkhan可转换票据转换后发行的3,772,264股新Blaize普通股；(Vii)根据Blaize认股权证融资发行的认股权证净行使后发行的4,500,000股新Blaize普通股；及(Viii)21,041,201股根据最终结算借出票据转换而发行的新Blaize普通股。 除非另有说明，否则BurTech相信下表所列所有人士对其实益拥有的有投票权证券拥有独家投票权和投资权。 ​ ​2​3假设没有额外的 赎回
​ ​ 假设50% 赎回 ​ ​ 假设最大值 赎回
​ 实益拥有人姓名或名称及地址 ​ ​ 数量 股份 ​ ​
 
299
 
​ ​ 数量
股份
​ ​
百分比
​
​ 数量 股份 ​ ​ 百分比 ​ 5%或更高的New Blaze持有者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​2​3​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
300
 
​
​
​
​
​
​
 
301
 
​
​
•
​
​
•
​
​
•
​
​
​贝丝风险投资和咨询有限责任公司.”
​
​
​(1)
​ ​
​
​
​ ​
​
​
​
​
​(2)
​ ​ ​ ​ 10,385,750 ​ ​ ​ ​ ​ 68.5% ​ ​
​(2)
​ ​ ​ ​ 10,385,750 ​ Rizvi Traverse CI Manager，LLC附属基金 （3） ​ ​ 68.5% ​ ​
​(1)(2)
​ ​ ​ ​ 10,385,750 ​ ​ ​ ​ ​ 68.5% ​ ​
​(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​(3)
​ Ava Investors SA ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ 10,385,750 ​ ​ 赞助商及关联方 ​ ​ 68.5% ​ ​
​(2)
​ ​ ​ ​ 10,385,750 ​ ​ ​ ​ ​ 68.5% ​ ​
​
*
​
​
(1)
​
​
(2)
​
​
(3)
​
​
 
302
​
 
​
•
​
​
•
​
​
•
与DENSO有关联的基金
​
​
​
​
​(1)
​ ​
​
​
​
​
​ ​
​
​
​
​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 安德森投资公司。LTD.
​(2)
​ ​ ​ ​ 6,978,255 ​ ​ ​ ​ ​ 11.26% ​ ​
​(3)
​ ​ ​ ​ 10,405,198 ​ ​ ​ ​ ​ 16.72% ​ ​
​(4)
​ ​ ​ ​ 9,902,481 ​ ​ 新布莱泽的董事和行政人员 ​ ​ 15.97% ​ ​
​(5)
​ ​ ​ ​ 3,705,073 ​ ​ ​ ​ ​ 5.98% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​(3)
​ ​ ​ ​ 10,405,198 ​ ​ 莱恩·贝丝 ​ ​ 16.72% ​ ​
​(6)
​ ​ ​ ​ 733,350 ​ ​ ​ ​ ​ 1.17% ​ ​
​(7)
​ ​ ​ ​ 1,008,018 ​ ​ ​ ​ ​ 1.60% ​ ​
​(8)
​ ​ Tony·坎内斯特拉 ​ 733,350 ​ ​ ​ ​ ​ 1.16% ​ ​
​(9)
​ ​ ​ ​ 722,035 ​ ​ ​ ​ ​ 1.15% ​ ​
​(10)
​ ​ ​ ​ 3,319,454 ​ ​ ​ ​ ​ 5.14% ​ 爱德华·弗兰克
​(11)
​ ​ ​ ​ 451,364 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​(12)
​ ​ ​ ​ 706,957 ​ ​ ​ ​ ​ 1.13% ​ ​
​
​ ​ ​
​
18,076,512
 ​ ​ 尤尔根·汉布雷希特 ​
​
28.79%
 ​ ​
​
*
​
​
(1)
​
​
​
(2)
​
​
 
303
​
 
​
(3)
​
​
​
(4)
​
​
(5)
​
​
(6)
​
​
(7)
​
​
 
304
​
 
(8)
​
​
(9)
​
​
(10)
​
迪纳卡尔·穆纳加拉
(11)
​
​
(12)
​
​
​
(i)
​
​
​
•
​
​
•
​
​
•
​
​
​
•
​
​
•
​
​
•
​
​
​
 
305
​
 
​
​
​ ​ ​
​
​
​ 哈明德·塞米
​
​
​ ​
​
​
​
​(1)
​ ​
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​ ​
​
​
​ 德米特里·扎哈尔琴科 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 新Blaize董事和执行官 作为一个群体（七个人） ​ ​ ​
​(2)
​ ​ ​ ​ 9,465,451 ​ ​ ​ ​ ​ 9.49% ​ ​ ​ ​ ​ 9,465,451 ​ ​ ​ ​ ​ 9.66% ​ ​ ​ ​ ​ 9,465,451 ​ ​ ​ ​ 不到百分之一 9.62% ​ 除非另有说明，否则上表中列出的业务合并前每家公司的营业地址均由Blaize，Inc.转交，4659 Golden Fothill Parkway，Suite 206，El Dorado Hills，CA 95762。
​由（a）Bess Ventures持有的8，838，664股New Blaize普通股、（b）信托持有的389，287股New Blaize普通股和（c）237，500股New Blaize普通股基础期权组成，可在收盘后60天内行使。巷m。Bess是（i）Bess Ventures的管理成员和所有者，以及（ii）信托的投资受托人。巷m。Bess可能被视为Bess Ventures和信托受益拥有的Blaize股本股份的受益所有者。Bess Ventures的地址为C/o Lane m。贝丝，1928 Sunset Harbor Drive，迈阿密海滩，佛罗里达州33139。信托的地址为255 Alhambra Circle，Ste 333，Coral Gables，FL 33134。
​ 目录 包括(A)由RT-AI II，LLC持有的1,204,381股New Blaize普通股，(B)由RT-AI III，LLC持有的8，37,624股New Blaize普通股，(C)由RT-AI IV LLC持有的2,532,634股New Blaize普通股，(D)由RT-AI V LLC(统称为“RT Funds”)持有的830,813股New Blaize普通股，及(E)由Rizvi Master LLC(“Rizvi Master”)持有的2,000,000股New Blaize普通股。Rizvi Traverse CI Manager，LLC(“RTCIM”)是每个RT基金的经理。Suhail Rizvi先生是RTCIm和Rizvi Master的经理。Rizvi先生可被视为由RT Funds和Rizvi Master实益拥有的New Blaize普通股的实益拥有人，但放弃该等股份的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。RT Funds和Rizvi Master的地址是C/o Rivzi Traverse CI Manager，LLC，Northpoint Parkway 801Northpoint Parkway，Suit129，West棕榈滩，FL 33407。 ​ 7,405,452 由AVA Private Markets Sarl(“AVA Private Markets”)及其联营公司持有的17,621,826股新Blaize普通股组成。AVA Investors SA是AVA Private Markets的投资管理人，对AVA Private Markets持有的证券行使投资权。Barthelemy Debray、Raphaëlle Mahieu和Benjamin Hazan可能被视为对这些证券行使投资权。上述人士均放弃该等证券的任何实益拥有权，但涉及该等证券的任何金钱利益除外。上述人员的地址均为c/o Ava Investors SA，Rue du Rhône 78,1204日内瓦。 ​ ​ 包括(I)保荐人及关联方持有的14,158,014股新Blaize普通股(假设没有额外赎回)；(Ii)保荐人及关联方持有的14,662,251股新Blaize普通股(假设50%的赎回情况及向保荐人发行504,237股新Blaize普通股作为支持协议的一部分)；及(Iii)保荐人及关联方持有的17,158,014股新Blaize普通股(假设最大赎回情况及向保荐人发行3,000,000股新Blaize普通股作为支持协议的一部分)。保荐人BurTech LP LLC是本文所述证券的创纪录持有者。沙哈尔·汗、帕特里克·奥兰多和罗曼·利夫森是我们赞助商的管理成员。根据这种关系，可汗先生、奥兰多先生和利夫森先生可能被视为分享保荐人所持证券的实益所有权。可汗、奥兰多和利夫森否认拥有任何实益所有权，但他们在这类证券中的金钱利益除外。赞助商和相关方的地址是c/o BurTech Acquisition Corp.，宾夕法尼亚大道西北1300号，Suite700，Washington，DC 20004。 ​ 7.45% ​ 包括(A)由DENSO Corporation持有的4,567,545股New Blaize普通股和(B)由DENSO International America，Inc.持有的4,513,461股New Blaize普通股。Denso International America Inc.是DENSO Corporation的直接全资子公司，因此，DENSO International America Inc.持有的股份的投资或投票权由DENSO Corporation作出。在这种情况下，DENSO公司可被视为对DENSO International America Inc.持有的股份以及DENSO公司直接持有的股份拥有投票权和投资权。关于这些股份的投资和投票决定是由DENSO公司董事会根据管理层的建议作出的，并以多数票方式行事，因此，任何单独行事的董事会成员都没有能力对这些股份行使投资或投票权。董事会的成员可能会不时发生变化。董事会目前由有间幸司、林信介、松井康彦、山崎康彦、Akio丰田章男、草田茂树、三谷裕子和小约瑟夫·P·施梅尔泽斯组成。DENSO公司董事会的每一位成员都不承认这些股份的实益所有权。DENSO International America，Inc.和DENSO Corporation的地址分别是24777 Denso DR，Southfield，MI 48033和1Chome-1 Showacho，Kariya，Aichi 48033-0029。 ​ ​ 由安德森持有的6,284,175股新布莱泽普通股组成。安德森是汤姆森的直接全资附属公司，而汤姆森又是淡马锡的直接全资附属公司，而淡马锡又是淡马锡的直接全资附属公司，可能会被视为分享对安德森所持股份的投票权和投资权。在这种身份下，淡马锡、淡马锡和汤姆森可能被视为分享对安德森所持股份的投票权和投资权。有关该等股份的投资及投票决定由淡马锡的投资委员会以多数票方式作出，因此，任何单独行事的投资委员会成员均无权就该等股份行使投资或投票权。投资委员会的成员可能会不时改变。投资委员会目前 7,405,452 ​ 目录 由Dilhan Pillay、Chia Song Hwee、Nagi Hamiyeh、Ravi Lambah、RoHit Sipahimalani、Uwe Krueger、吴亦兵、Png Chin Yee、John Marren、Alpin Mehta、Suranjan Mukherjee、Martin Fichtner和Anuj Mahehwari组成。投资委员会的每一名成员均放弃该等股份的实益所有权。安德森、汤姆森、淡马锡和淡马锡的地址是新加坡果园路600号，#06-18，电子邮件：亿@Orchard，238891。 由733,350股New Blaize普通股标的期权组成，可在收盘后60天内行使。 ​ 7.57% 由730,136股New Blaize普通股标的期权组成，可在收盘后60天内行使。 ​ 由722,035股New Blaize普通股标的期权组成，可在收盘后60天内行使。 ​ 包括(A)约564,710股由Dinakar Munagala直接持有的New Blaize普通股，及(B)约2,604,752股可在交易结束后60个交易日内行使的New Blaze普通股标的期权。 7,405,452 ​ 由451,364股New Blaize普通股标的期权组成，可在收盘后60天内行使。 ​ 由706,957股New Blaize普通股标的期权组成，可在收盘后60天内行使。 ​ 7.55% 目录 ​
附加信息(4)
提交股东建议书 BurTech董事会不知道可能在特别会议上提出的任何其他事项。根据特拉华州的法律，只有向股东发出的特别会议通知中规定的事务才能在特别会议上处理。 未来股东提案 如果BurTech举行2025年股东年会，股东对2025年年会的建议，包括董事提名，必须在2025年年会前120天营业结束前，但不迟于(X)2025年年会前第90天营业结束时或(Y)我们公开宣布2025年年会日期后第10天营业结束时，收到我们的主要执行办公室，并必须在其他方面遵守适用的美国证券交易委员会规则和我们现有章程中的提前通知条款。将被考虑纳入我们与2025年年会相关的代理材料。 17,621,826 您可以联系我们主要执行办公室的秘书，索取有关提出股东建议和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。 股东通信 在业务合并之前，股东和感兴趣的各方可以通过书面形式与BurTech董事会、任何委员会主席或非管理董事进行沟通，董事会或委员会主席负责管理宾夕法尼亚大道NW 1300号，Suite700，Washington，DC 20004。在业务合并后，此类通信应发送至New Blaze美国总部，地址为加州95762 El Dorado Hills 206号金山路4659号。根据主题，每一份通信都将转发给董事会、适当的委员会主席或所有非管理董事。 法律事务 与业务合并相关而发行的BurTech A类普通股的有效性将由Norton Rose Fulbright US LLP传递。 17.72% 专家 本委托书/招股说明书中包含的Blaze截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的两年期间的每一年的合并财务报表均已由独立注册会计师事务所UHY LLP进行审计，其审计报告载于本报告的其他部分(其中包含关于Blaze作为持续经营企业继续经营的能力的说明性段落)，并基于该公司作为审计和会计专家的权威而包括在内。 本委托书/招股说明书所载BurTech Acquisition Corp.截至2023年12月31日止年度、2023年及2022年的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP按其报告(包括一段有关BurTech Acquisition Corp.持续经营能力的说明段落)审核，并包括在本委托书/招股说明书内，以该等报告为依据，并依据该等公司作为会计及审计专家的权威。 向股东交付文件 根据美国证券交易委员会的规则，BurTech和其雇用向股东传递通信的服务商可以向地址相同的两个或多个股东交付一份本委托书/招股说明书的副本。根据书面或口头请求，BurTech将把本委托书/招股说明书的单独副本递送给共享地址的任何股东，该股东已将本委托书/招股说明书的单一副本交付给该股东，并希望在未来收到单独的副本。股东 17,621,826 目录 收到本委托书/招股说明书的多份副本后，同样可以要求在将来交付本委托书/招股说明书的单份副本。股东可以通过致电或写信给BurTech的主要执行办公室将他们的请求通知BurTech，地址为(202)600-5757和1300Pennsylvania Ave NW，Suite700，Washington，DC 20004。 转让代理；权证代理和注册官 BurTech普通股的股票登记和转让代理以及BurTech认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。BurTech已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和认股权证代理的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、欺诈或故意不当行为而产生的责任除外。 目录 18.02% ​ 在那里您可以找到更多信息 BurTech根据交易法的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书/招股说明书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上阅读博雅提交的美国证券交易委员会文件，其中包括这份委托书/招股说明书 如果您想要本委托书/招股说明书的其他副本，或者如果您对业务合并或将在特别会议上提交的提案有任何疑问，您应该通过电话或书面与我们联系： BurTech收购公司 17,621,826 地址：华盛顿特区宾夕法尼亚大道西北1300号，Suite700，DC 20004 电话：(202)600-5757 你也可以通过书面或电话向我们的代表律师索取这些文件，地址为： Advantage Proxy公司 P.O.信箱10904 17.96% 亚基马，WA 98909 免费电话：(877)870-8565
电话：(206)870-8565(5)
电子邮件：ksmith@Advantageproxy.com 如果您是BurTech的股东，并想要索取文件，请在2024年12月16日之前索取，以便在BurTech特别会议之前收到。如果您向我们索要任何文件，我们将以第一类邮件或其他同等迅速的方式邮寄给您。 BurTech和Blaze均未授权任何人提供与本委托书/招股说明书中包含的信息不同或不同于本委托书/招股说明书中包含的信息或对业务合并或其公司作出任何陈述。因此，如果有人向你提供这类信息，你不应该依赖它。如果您所在的司法管辖区提出交换或出售要约，或要约交换或购买要约，本委托书/招股说明书或征求委托书提供的证券是非法的，或者如果您是向其指示这些类型的活动是非法的，则本委托书/招股说明书中提出的要约不适用于您。此委托书中包含的信息/ ​ 14,158,013 招股说明书仅说明截至本委托书/招股说明书的日期，除非信息明确指出另一个日期适用。 目录 ​ ​ 财务报表索引 14.23% ​ ​ ​ 页面 ​ 14,662,251 使财务报表白热化 ​ ​ ​ ​ 14.99% ​ ​ ​ Blaize，Inc.的经审计财务报表： ​ 17,158,014 ​ ​ ​ ​ ​ 17.49% ​ 独立注册会计师事务所报告
​(6)
​ ​ ​ ​ 9,081,006 ​ 截至2023年12月31日和2022年12月31日合并资产负债表 ​ ​ ​ 9.13% ​ ​ ​ 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度合并经营报表 ​ 9,081,006 ​ ​ ​ ​ ​ 9.29% 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股东赤字合并变动表 ​ ​ ​ ​ 9,081,006 ​ ​ 截至2023年和2022年12月31日止年度合并现金流量表 ​ ​ 9.26% ​ ​
​(7)
​ 合并财务报表附注 ​ ​ 6,284,175 ​ ​ ​ ​ Blaize，Inc.未经审计的财务报表： 6.32% ​ ​ ​ ​ ​ 6,284,175 ​ ​ 截至2024年9月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表 (未经审计) ​ 6.43% ​ ​ ​ ​ ​ 6,284,175 截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月的简明合并经营报表（未经审计） ​ ​ ​ ​ 6.40% ​ ​
截至2024年和2023年9月30日止三个月和九个月的可赎回可转换优先股和股东赤字的简明合并报表（未经审计）
​ ​ ​ ​ ​ ​ 截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的简明合并现金流量表（未经审计） ​ ​ ​ ​ ​ ​ 未经审计的简明合并财务报表附注 ​ ​ ​ ​ ​ ​ Burtech财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ BurTech Acquisition Corp.的经审计财务报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 独立注册会计师事务所报告
​(2)
​ ​ ​ ​ 9,412,298 ​ 截至2023年和2022年12月31日的合并资产负债表 ​ ​ ​ 9.48% ​ ​ ​ 截至2023年和2022年12月31日的合并经营报表 ​ 9,412,298 ​ ​ ​ ​ ​ 9.63% 截至2023年12月31日和2022年12月31日股东亏损合并变动表 ​ ​ ​ ​ 9,412,298 ​ ​ 截至2023年和2022年12月31日的合并现金流量表 ​ ​ 9.61% ​ ​
​(8)
​ 合并财务报表附注 ​ ​ 733,350 ​ ​ ​ ​ BurTech收购公司未经审计的财务报表： * ​ ​ ​ ​ ​ 733,350 ​ ​ 截至2024年9月30日（未经审计）和12月31日的简明合并资产负债表， ​ ​ * ​ ​ ​ ​ 截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月的简明合并经营报表（未经审计） 733,350 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ 截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月股东赤字变动简明合并报表（未经审计）
​(9)
​ ​ ​ ​ 730,136 ​ 截至2024年和2023年9月30日止九个月的简明合并现金流量报表（未经审计） ​ ​ ​ * ​ ​ ​ 简明合并财务报表附注(未经审计) ​ 730,136 ​ ​ ​ ​ ​ * 目录 ​ 独立注册会计师事务所报告 致董事会和股东 Blaze，Inc.及其子公司 730,136 对财务报表的几点看法 我们审计了Blaze，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日、2022年12月31日及2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的相关综合经营表、可赎回可转换优先股和股东赤字、现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的经营结果及其现金流量，符合美国公认的会计原则。 对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑 随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注1所述，本公司出现经常性经营亏损及营运现金流量为负，累积亏损，历来依赖创办人或其他投资者的现金收益及其他融资活动为营运提供资金。这些情况令人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。 意见基础 * 这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。 我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。(10)
/S/UHY LLP 自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。 梅尔维尔，纽约 2024年6月11日，除附注2、14和17外，日期为2024年9月6日。 722,035 目录 ​ Blaze，Inc.及其子公司 综合资产负债表 (以千为单位，不包括每股和每股) * ​ ​ ​ 12月31日， ​ 722,035 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ 资产： ​ ​ ​ 722,035 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​(11)
​ ​ 流动资产： ​ 3,165,974 ​ ​ ​ ​ ​ 3.11% ​ ​ ​ ​ ​ 3,165,974 ​ ​ 现金 ​ ​ 3.16% ​ ​ ​ ​ ​ 3,165,974 ​ ​ 应收账款净额 ​ ​ 3.16% ​ ​
​(12)
​ ​ ​ ​ 451,364 ​ ​ 应收账款-关联方（注14） ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 451,364 ​ ​ ​ ​ 盘存 * ​ ​ ​ ​ ​ 451,364 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ 预付费用和其他流动资产
​(13)
​ ​ ​ ​ 706,957 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ 流动资产总额 ​ ​ ​ 706,957 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ 财产和设备，净额 ​ 706,957 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
​
​ 递延所得税资产 ​
​
15,922,114
 ​ ​ ​ ​
​
15.94%
 ​ ​ ​ ​
经营性租赁使用权资产
15,922,114
 ​ ​ ​ ​
​
16.20%
 ​ ​ ​ ​
​
15,922,114
 ​ 其他资产 ​ ​
​
16.16%
 ​ ​
​
*
​
​
(1)
​
​
(2)
​
总资产
 
306
​
 
(3)
​
​
(4)
​
​
​
(5)
​
​
​
(6)
负债、可赎回可转换优先股和股东赤字：
​
​
(7)
​
​
 
307
​
 
​
(8)
​
​
(9)
​
​
(10)
​
​
(11)
​
流动负债：
(12)
​
​
(13)
​
​
 
308
 
​
​
​
​
​
​
​
缴款通知书
​
​
​
​
​
​
​
 
309
​
 
​
应付帐款
​
 
310
 
​
​
​
​
​
​
​
​
应计费用和其他流动负债
​
​
​
​
​
​​​
 
311
 
购买承诺应计损失
​ ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 应计补偿 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 应付所得税 ​ ​ F-2 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ F-5 可转换票据，当前部分 ​
​
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
​ ​ 流动负债总额 ​ F-7 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ F-45 ​ ​
​
​ ​ ​ 认股权证负债 F-46 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ F-47 ​ ​
​
​ 可转换票据 ​ ​ F-48 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ F-49 ​ ​
其他负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 总负债 ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​ F-79 ​ ​
​
承诺和或有事项（注13） ​ ​ ​ F-81 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ F-82 ​ ​
​
可赎回可转换优先股-面值0.00001美元;截至2023年和2022年12月31日已授权96，650，097股;截至2023年和2022年12月31日已发行和发行的股票分别为44，494，703股和16，498，279股;截至2023年12月31日和2022年12月31日，清算优先权分别为173，347美元和64，020美元 ​ ​ ​ F-83 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ F-84 ​ 股东赤字：
​
​ ​ ​ ​ F-85 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 普通股-面值0.00001美元;截至2023年和2022年12月31日已授权175，095，000股;截至2023年和2022年12月31日已发行和发行股票分别为17，454，353股和6，143，294股 ​
​ ​ ​ ​ F-106 ​ ​
​
​ ​ 库存股，按成本计算：2023年和2022年12月31日为124，225股 ​ F-107 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ F-108 ​ ​
​
额外实收资本 ​ ​ ​ F-109 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ F-110 ​ 累计赤字
 
F-1
 
​
​
​
​
​
​
​
​
​
股东总亏损额
​
​
​
​
​
 
F-2
 
​
​
​
​ 负债总额、可赎回可转换优先股和股东赤字 ​
​
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
见合并财务报表附注。 目录 ​ Blaze，Inc.及其子公司 合并业务报表 (以千为单位，不包括每股和每股) ​ ​ ​ 截至2013年12月31日止的年度， ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ ​ 工程服务收入-关联方（注14） $ 3,213 ​ ​ ​ ​ $ 4,913 ​ ​
​
​ ​ 硬件收入 ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 794 ​ ​
​
​ ​ 其他服务收入-关联方（注14） ​ 467 ​ ​ ​ ​ ​ 1,106 ​ ​
​
​ ​ 总收入 ​ 6,522 ​ ​ ​ ​ ​ 4,336 ​ ​
​
​ ​ 成本和费用： ​ 2,836 ​ ​ ​ ​ ​ 1,512 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 13,049 收入成本（不包括折旧和摊销） ​ ​ ​ ​ 12,661 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 1,555 研发 ​ ​ ​ ​ 3,375 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 1,033 销售、一般和行政 ​ ​ ​ ​ 926 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 2,423 折旧及摊销 ​ ​ ​ ​ 1,673 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 579 购买承诺损失 ​ ​ ​ ​ 643 ​ ​
​
​ ​ ​ $ 18,639 ​ 交易成本 ​ ​ $ 19,278 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 总成本和费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 运营亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ ​ 其他收入（支出）净额： $ 4,750 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 14,925 ​ ​ 付费游戏融资费用 ​ ​ 8,724 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 7,464 ​ ​ 可转换票据债务融资费用 ​ ​ 2,674 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 3,588 ​ ​ 可转换票据贴现摊销产生的利息费用 ​ ​ 5,445 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 1,938 ​ ​ 其他(费用)收入，净额 ​ ​ 1,904 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ 薪资保护计划贷款豁免的收益 ​ ​ 591 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 569 ​ ​ 外汇交易收益（损失） ​ ​ 886 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 14,641 ​ ​ 可转换票据报废损失 ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 47,876 ​ ​ 可转换票据公允价值变化 ​ ​ 20,224 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 1,791 ​ ​ 认购证负债公允价值变动 ​ ​ 781 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 3,730 ​ ​ 其他费用合计 ​ ​ 529 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 18,064 ​ ​ 所得税前亏损 ​ ​ 3,139 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 391 ​ ​ （受益于）所得税准备金 ​ ​ 1,124 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 71,852 ​ ​ 净亏损 ​ ​ 25,797 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 优先股的视为股息、赎回价值的变化和影响 优先股交换 ​ ​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 173,347 ​ 可分配给普通股股东的净损失 ​ ​ ​ 64,020 ​ ​
​ ​ ​ ​ 普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均股，基本股和稀释股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
见合并财务报表附注。
目录 ​ Blaze，Inc.及其子公司 可赎回可转换优先股和股东赤字合并报表 — (以千为单位，不包括每股和每股) ​ ​ ​ 可赎回可兑换 — 优先股 ​
​
​ 普通股 ​ ​ 141,496 库存股 ​ ​ 额外 实收 209,928 资本 ​
​
积累 赤字 ​ ​ (368,056) 总 股东的 赤字 ​ ​ (280,467) ​ ​
股份
​ ​ 量 ​ (226,560) ​ ​ 股份 ​ ​ (70,539) 量 ​
​
股份 ​ ​ $ 18,639 量 ​ 2022年1月1日余额 ​ $ 19,278 ​ ​
​
F-3
 
​
​
​
​ ​ ​
​
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​ $ 3,840 ​ ​ ​ 发行D-2系列优先股，扣除 $ 2,722 发行成本340美元，D-2系列优先 244美元的股票期权
​
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 865 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 254 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 3,856 ​ ​ ​ ​ ​ 3,841 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 在可转换票据报废后发行系列D-2优先股，扣除系列D-2优先股认购证1，390美元 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 3,656 ​ ​ ​ ​ ​ 3,035 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 18,115 ​ ​ ​ ​ ​ 24,302 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 17,303 ​ ​ ​ ​ ​ 15,665 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 2,040 ​ ​ ​ ​ 与D-2系列相关的视为股息 2,751 D-2系列发行的优先股证 优先股发行
​
​ ​ ​ ​ 1,165 ​ ​ ​ ​ ​ 5,043 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ 3,261 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 42,384 ​ ​ ​ ​ ​ 54,057 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (38,528) ​ ​ ​ ​ ​ (50,216) ​ 发行D系列交易所优先股以换取D系列优先股的淘汰
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (35,832) ​ ​ ​ ​ ​ (55,853) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (3,145) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 优先股转换为普通股 (1,183) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (255) ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,073 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ (145) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 反向10：1普通股分拆 (52) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (9,532) ​ ​ ​ ​ ​ (500) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (945) ​ ​ ​ ​ ​ 2,687 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (49,659) ​ ​ ​ ​ ​ (53,880) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (88,187) ​ ​ ​ ​ 优先股转换为普通股后，将优先股从负债优先股重新分类为股权 (104,096) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (598) ​ ​ ​ ​ ​ 534 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (87,589) ​ ​ ​ ​ ​ (104,630) ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,825) ​ ​
​
​ ​ ​ $ (87,589) ​ ​ ​ ​ $ (106,455) 以赎回价值重新发行付费播放拉通交易所中的影子优先 ​
​
​ ​ ​ $ (20.79) ​ ​ ​ ​ $ (73.67) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 4,213,244 ​ ​ ​ ​ ​ 1,445,089 ​ ​
​
F-4
 
​
​
​
​ ​ ​
​
​
​ ​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​
​ 优先股价值变化可能会被赎回
​
​
​ ​
​
​
​
​
​ ​ ​
​
​ ​
​
​ ​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​
​ ​ ​ ​ 60,614,259 ​ ​ ​ ​ $ 176,989 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 957,864 ​ ​ ​ 股票期权的行使 $  — ​ ​ ​ ​ ​ 124,225 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 3,708 ​ ​ ​ ​ $ (175,647) ​ ​ ​ ​ $ (171,939) ​ ​
​
​
​
​ ​ ​ ​ 1,126,373 ​ ​ ​ ​ ​ 5,017 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ 基于股票的薪酬 ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 6,435,447 ​ ​ ​ ​ ​ 30,764 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ 付费游戏融资费用 ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,635 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 净亏损 — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,635) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,635) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,636) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 2022年12月31日余额 — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,636 ​ ​ ​ ​ ​ 1,636 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (60,374,854) ​ ​ ​ ​ ​ (174,500) ​ ​ ​ ​ 以赎回价值重新发行付费播放拉通交易所中的影子优先 ​ 60,374,854 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 174,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 174,500 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 普通股配股中普通股的重新发行 ​ (54,337,382) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 发行限制性股票单位后发行普通股 ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 8,697,054 ​ ​ ​ ​ ​ 23,925 ​ ​ ​ ​ 股票期权的行使 ​ (869,705) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23,925) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23,925) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,826 ​ ​ ​ ​ 基于股票的薪酬 ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,826) ​ ​ ​ ​ ​ (1,826) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 付费游戏融资费用 ​ 17,663 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 可转换票据债务融资费用 ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,245 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,245 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 净亏损 ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,853 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,853 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 2023年12月31日的余额 ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (104,630) ​ ​ ​ ​ ​ (104,630) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 16,498,279 ​ ​ ​ 见合并财务报表附注。 $ 64,020 目录 ​ 布莱兹公司和子公司 合并现金流量表 (以千为单位，不包括每股和每股) ​ 6,143,294 ​ ​ 12月31日， ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 124,225 ​ 经营活动的现金流： ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 209,928 ​ ​ ​ ​ $ (280,467) ​ ​ ​ 净亏损 $ (70,539) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 27,996,424 ​ ​ 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： ​ ​ 109,327 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,799,634) ​ ​ ​ ​ ​ — 折旧及摊销 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ 非现金租赁费用 ​ ​ (109,327) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 付费游戏融资费用 (109,327) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 可转换票据债务融资费用 — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,109,693 ​ ​ ​ ​ ​ — 基于股票的薪酬 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ 信用损失费用 ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 递延所得税 — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 可转换票据公允价值变化 — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — 认购证负债公允价值变动 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ 可转换票据报废损失 ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 租赁终止时的非现金损失 — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 薪资保护计划贷款豁免的收益 — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ — 购买承诺损失 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ 经营性资产和负债变动情况： ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ 应收账款净额
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ 应收账款-关联方 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ 盘存 ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 预付费用和其他流动资产 2,483 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,483 ​ 其他资产
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ 应付账款和应计负债 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ 经营租赁负债 ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 应付所得税 35,771 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,771 ​ 购买承诺应计损失
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ 应计补偿 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ 其他负债 ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 用于经营活动的现金净额 2,640 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,640 ​ 投资活动产生的现金流：
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ 购置财产和设备 ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 投资活动所用现金净额 — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ 融资活动的现金流： ​ ​ ​ (87,589) ​ ​ ​ ​ ​ (87,589) ​ ​
​
​ ​ 发行D-2系列优先股的收益，扣除现金贷款成本 ​ 44,494,703 ​ ​ ​ ​ $ 173,347 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,454,353 D-2系列可转换票据的收益 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 124,225 ​ ​ ​ 付费游戏可转换票据和普通股发行的收益 $ — ​ ​ ​ ​ $ 141,496 ​ ​ ​ ​ $ (368,056) ​ ​ ​ 可转换票据收益 $ (226,560) ​ ​
​
F-5
 
​
​
​
​ ​ ​
短期活期票据收益
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​ ​ 偿还短期活期票据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 已支付D轮发行费用 ​ $ (87,589) ​ ​ ​ ​ $ (104,630) ​ ​
​
​ ​ ​ 行使股票期权所得收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 融资活动提供的现金净额 ​ ​ 2,040 ​ ​ ​ ​ ​ 2,751 ​ ​
​
​ 现金净减少 ​ ​ 815 ​ ​ ​ ​ ​ 852 ​ ​
​
​ 现金-年初 ​ ​ 35,832 ​ ​ ​ ​ ​ 55,853 ​ ​
​
​ 现金-年终 ​ ​ 3,145 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金流量信息的补充披露：
​ ​ ​ ​ 2,483 ​ ​ ​ ​ ​ 1,245 ​ ​
​
​ 年内支付的利息现金 ​ ​ 421 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
当年支付的税款现金
​ ​ ​ ​ (107) ​ ​ ​ ​ ​ (48) 补充披露非现金投资和融资活动： ​
​
​ ​ ​ ​ 9,532 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
以赎回价值重新发行付费播放拉通交易所中的影子优先
​ ​ ​ ​ 945 ​ ​ ​ ​ ​ (2,687) 获得的经营租赁资产以换取新的经营租赁负债 ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ 租赁终止时消灭的使用权资产和租赁负债，扣除收益 ​ 52 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (18) ​ 兑换可换股票据 ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ 发行可转换票据的认购权 — ​ ​ ​ ​ ​ (1,073) ​ ​
​
​ 发行优先股发行的认购权 ​ ​ 1,165 ​ ​ ​ ​ ​ 5,043 ​ ​
年终未偿还的资本化延期发行成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 可赎回可转换优先股转换为普通股 ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 362 ​ 优先担保负债转换为股权 ​ ​ ​ (780) ​ ​
​
​ ​ ​ 通过付费玩方式摆脱影子优先股 639 ​ ​ ​ ​ ​ (1,106) ​ ​
​
​ 与付费可转换票据一起发行的独立凭证的公允价值 ​ ​ (2,186) ​ ​ ​ ​ ​ (910) ​ ​
可转换优先股赎回价值的增加
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​ ​ ​ (148) 见合并财务报表附注。 目录
​
Blaze，Inc.及其子公司 合并财务报表附注 注1.业务描述 Blaize，Inc.(统称为“Blaize”或“The Company”)最初于2010年2月16日注册为特拉华州的一家公司，名称为ThinCI，Inc.，并于当时开始运营。2019年10月17日，公司董事会通过了重新修订的公司注册证书，将公司更名为Blaize，Inc.公司总部设在加利福尼亚州的El Dorado Hills，由四个独立的法人实体组成：Blaize，Inc.(美利坚合众国)、Blaize新计算技术印度私人有限公司(印度)、Blaize Technologies菲律宾公司(菲律宾)和Blaize UK。有限公司(英格兰)。Blaze设计和开发低功耗、高效率、可编程的人工智能(AI)边缘计算硬件和软件。Blaze领导着新一代计算，它释放了人工智能的潜力，以使技术提供的价值显著增加，以改善人们的工作和生活方式。该公司为人工智能数据收集和处理提供变革性的边缘计算解决方案，专注于汽车、零售、安全和工业市场的智能视觉和其他人工智能应用。 64 于2023年11月，本公司与一家以阿拉伯联合酋长国(“阿联酋”)为基地的第三方投资实体签订谅解备忘录，以建立一个合作框架，供双方讨论及探讨在阿联酋的商业及技术合作。这项合作旨在通过一个新成立的实体Blaize Artially Intelligence中东有限责任公司进行运作，该公司拥有该公司35%的所有权权益。截至2023年12月31日，本公司尚未与65%的持股人签署经营协议，使本公司成为这一新法人实体的主要受益人。新实体没有任何资产或负债，也没有开始运营。 合并协议 于2023年12月22日，本公司与BurTech Acquisition Corp(上市特别收购公司(“BurTech”)、BurTech Merge Sub Inc.(特拉华州公司)及BurTech的直接全资附属公司(“Merge Sub”))及(仅为交易的有限目的)Burkhan Capital LLC(“Burkhan”)订立初步协议及合并计划(“合并协议”)，据此，Merge Sub将与Blaze合并及并入Blaze。Merge Sub的独立公司将停止存在，Blaze将是幸存的公司，并作为BurTech的直接全资子公司继续存在。随着业务合并(“合并”)的完成，BurTech将更名为Blaize Holdings，Inc.(“New Blaize”)。合并协议于2024年4月22日修订(见附注13和17)。 流动资金和持续经营 本公司的综合财务报表乃以持续经营为基础编制，并假设在该等综合财务报表公布后的十二个月期间，本公司将有能力履行其责任及继续经营。该等综合财务报表并不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性及分类的影响，或在本公司不能继续经营时可能导致的负债金额及分类。 57 自公司成立以来至2023年12月31日，公司的运营资金主要来自创始人或其他投资者贡献的现金流和其他融资活动。本公司自成立以来已出现经常性亏损及负现金流，包括截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的净亏损分别为8,760万美元及104.6,000,000美元。截至2023年12月31日，公司现金320万美元，净营运资金赤字3,480万美元，累计亏损368.1美元。 公司是否有能力继续履行其义务、实现其业务目标并继续经营下去，取决于几个因素，包括公司的收入增长
目录
比率、支出的时机和程度，以支持进一步的销售和营销以及研发工作。为了为这些机会提供资金，该公司将需要筹集额外的资金。虽然不能保证，但该公司打算通过发行额外的债务和股权，以及可能的SPAC交易来筹集这些资本。如果需要从外部来源获得额外融资，公司可能无法按公司可以接受的条款筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果公司无法按要求筹集额外资本，公司的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。 虽然本公司目前正采取行动，透过发行可换股票据及一项可能的资本市场交易来筹集及保存现金，并已于2024年获得额外资金(见附注17)，但本公司不能保证他们将能够订立任何该等合约。作为上述结果，关于公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新(ASU)2014-15对持续经营考虑因素的评估， 披露一个实体作为持续经营企业的持续经营能力的不确定性 管理层已认定，公司的流动资金状况令人对公司是否有能力在这些综合财务报表可供发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。 9,500 附注2.重要会计政策摘要 列报依据和合并原则 合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，并反映了所有调整，包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整是公平列报财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。根据公认会计原则列报期间。合并财务报表包括公司及其全资子公司的财务报表。所有公司间余额和交易均已在合并中消除。 优先股转普通股和反向拆分 自2022年11月30日起，为准备公司发行Pay-to-Play可转换票据(见附注8)，公司的优先股东同意在一对一的基础上将所有已发行的优先股转换为普通股。这一转换事件的影响显示为截至2022年11月30日的合并财务报表和附注。 4,424 在这一转换之后，2022年12月，公司批准并实现了普通股的十比一反向股票拆分。由于股票反向拆分，普通股的面值没有进行调整。综合财务报表及附注所列各期间的所有股份及每股金额均已作出追溯调整，以反映这项反向股票分拆。 预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，公司需要作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。该等估计及假设包括但不限于有关收入确认、应收账款估值、存货可变现净值、长期资产的使用年限、用于计算经营租赁使用权资产的递增借款率、所得税会计、用于评估长期资产的可收回程度的估计、资本化软件的摊销方法及期间、可转换票据、认股权证负债、普通股及基于股票的补偿开支的估计公允价值。管理层根据历史经验和其他因素，包括当前的经济环境，持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时调整该等估计和假设。由于未来事件及其影响不能准确确定，实际结果可能与这些估计值大不相同。
目录 现金和现金等价物 本公司将所有原始到期日为90天或以下的高流动性投资视为合并财务报表中的现金等价物。本公司在金融机构的现金存款有时可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额。该公司并未在该等账目中蒙受损失，并定期评估其金融机构的信誉。截至2023年、2023年和2022年12月31日，公司的现金余额分别超过国内和国际保险限额约220万美元和400万美元。 截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有任何现金等价物或受限现金余额。 (854) 应收账款净额 应收账款，净额按发票金额入账，不计利息。信用损失准备是公司对公司现有应收账款中可能出现的信用损失金额的估计。公司根据对每一笔应收账款的审查和所有可能影响应收账款的已知因素来确定拨备。这些因素包括但不限于客户过去的付款表现、客户财务状况、一般经济或行业状况以及有关发票金额或所提供的产品或服务的争议。账户余额在用尽所有收款手段后从津贴中注销，追回的可能性被认为微乎其微。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，信贷损失准备金分别为40万美元和零。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的应收账款分别包括约50美元万和110美元万的未开账单应收账款(见附注14)。 库存 库存包括原材料、在制品库存和产成品。存货按成本或可变现净值中较低者列报，成本按先进先出原则确定。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去估计的完工成本和进行销售所需的估计成本。如有必要，对估计的超额、陈旧或减值余额进行调整，以将库存成本降至其可变现净值。在确认损失时，为该库存建立了一个新的较低成本基础，随后事实和情况的变化不会导致恢复或增加新建立的成本基础。存货的任何减记都作为收入成本的一部分反映在所附的综合经营报表中。 财产和设备，净额 (975) 财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是在下列估计使用年限内使用直线法计算的： ​
计算机设备
​ ​ 3 - 5年 ​ (590) ​ 软件 ​ ​ 年 203 ​ ​
家具和固定装置
​ ​ 年 ​ (3,022) ​ 办公设备 ​ ​ 5年 — ​ ​
车辆
​ ​ 8年前 ​ 34 ​ 租赁权改进 ​ ​ 相关租赁期限或使用年限较短 150 ​ 该公司将增加和改进的费用资本化，而维修和维护成本则在发生时计入运营费用。当固定资产报废或出售时，该资产的成本和相关累计折旧从账目中扣除，减去处置所得的净额，在合并经营报表中记入或计入损益。
租赁
公司根据安排开始时存在的独特事实和情况来确定安排是否为租赁或包含租赁，以及此类租赁是否被归类为融资 目录 租赁或经营租赁。经营租赁使用权(“ROU”)资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。经营租赁ROU资产还包括任何初始直接成本和预付款减去租赁激励。租赁条款包括在合理确定公司将行使选择权时延长或终止租约的选择权项下的期限。本公司在确定租赁资产和负债时，一般采用不可撤销的基本租赁期。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有融资租赁。 租赁条款可包括在合理确定公司将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权。由于本公司的租约并无提供隐含利率，本公司根据租约开始日的资料(包括任何合理确定的续订租期)采用其抵押递增借款利率来厘定租赁付款的现值。该等经营租赁的租赁支出按租赁期间的直线基础确认，并在销售、一般及行政费用的综合营运报表中反映。租赁安排下的付款主要是固定的，然而，大多数租赁协议也包含可变付款。可变租赁付款在发生时计入费用，不包括在经营租赁ROU资产和租赁负债中。这些可变金额主要包括税费、停车费和公共区域维护费。 (733) 该公司已作出会计政策选择，不确认其短期租赁的ROU资产和租赁义务，该短期租赁的定义是初始期限为12个月或更短的租赁。然而，公司将在综合经营报表中按租赁期限以直线方式确认这些租赁付款，并在产生债务的期间确认可变租赁付款。按月租赁的租赁付款被确认为已发生。 软件开发成本 将被销售、租赁或营销的软件的软件开发成本根据会计准则编码(ASC)985-20进行会计处理， Software -要销售、租赁或营销的软件的 成本 。根据ASC 985-20，创建软件解决方案所产生的软件开发成本将在确定技术可行性并确定可收回成本之前进行支出。此后，通过软件的一般发布日期向客户产生的所有软件开发成本均被资本化，并随后以摊销成本或可变现净值中的较低者入账。到目前为止，该公司软件解决方案的技术可行性已在该软件向客户全面发布日期前不久确定。此外，摊销是在逐个功能的基础上计算的，功能的估计经济寿命为一年。到目前为止，将合格的软件开发成本资本化的影响并不重要。 1,005 内部开发的软件 将在内部使用的软件的内部开发的软件成本根据ASC 350-40核算，
内部使用软件
。该公司将内部使用软件项目的应用程序开发阶段发生的某些内部和外部成本资本化，直到软件准备好用于其预期用途。当软件完成并投入使用时，资产开始摊销，并在合并业务报表中计入折旧和摊销费用。该公司以直线方式在其预计三年的使用寿命内摊销已完成的内部使用软件。在软件开发生命周期的规划、培训和实施后阶段发生的成本被归类为发生的技术成本，并反映在销售、一般和管理费用的合并运营报表中。 递延发售成本 递延发售成本包括直接增加的法律、咨询、银行及会计费用，主要与本公司拟与BurTech合并(见附注1)有关，据此本公司将成为上市公司。递延发售成本已资本化，并将于发售完成后于股东亏损内抵销所得款项。如果预期的发售被终止，递延发售成本将计入费用。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，合并资产负债表上有150万美元的资本化递延发行成本，且为零。 目录 (27,955) 长期资产减值准备 当事件或情况变化显示长期资产的账面金额可能无法收回时，本公司估计使用该等资产及其最终处置(不包括任何已分配债务融资费用)所产生的预期未贴现未来现金流量。如果预期未贴现的未来现金流量之和少于该等资产的账面值，本公司会根据账面值超出该等资产的公允价值确认减值亏损。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司未确认任何与其长期资产相关的减值支出。 嵌入导数求值 本公司评估其债务工具的条款，以确定任何已识别的嵌入特征，包括嵌入的转换选项或赎回特征，是否需要分开并作为衍生金融工具单独入账。在宿主票据包含一种以上嵌入式衍生工具的情况下，包括一项转换选择权，需要进行分叉的衍生工具将作为单一的复合衍生工具入账。任何已确认及分拆的嵌入衍生工具最初按公允价值入账，并于每个报告日期按公允价值变动报告为营业外收入或开支而重估。 可转换票据 (40,222) 公司对其可转换票据进行会计处理，其中一些票据主要包含固定利率转换特征，据此持有人可将未偿还本金和应计利息按ASU转换时普通股市场价格的固定折扣价转换为可变数量的优先股 债务 - 带有转换和其他选择的债务(小主题470-20)、实体自有权益中的衍生工具和对冲 - 合同(小主题815-40)以及实体自有权益中可转换工具和合同的会计
(ASU 2020-06)。本公司已选择根据美国会计准则第825号财务工具，其可转换票据于每个期末按公允价值入账，其中公允价值的变动在综合经营报表中记录为可转换票据的公允价值变动。 认股权证负债 本公司已就其若干可换股债务协议及优先股发行发行独立认股权证，该等协议及优先股发行已按估计公允价值在综合资产负债表中作为长期负债入账。于初步确认时，认股权证按其使用Black-Scholes-Merton(“Black-Scholes”)期权定价模型计算的估计公允价值入账(见附注9)。与该等认股权证相关的负债须于每个资产负债表日重新计量，公允价值的变动在综合经营报表中记为认股权证负债的公允价值变动。认股权证将继续重新计量，直到认股权证到期或行使的较早者。在每个报告期内，认股权证按公允价值记录，采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型。 可赎回可转换优先股 由于优先股股东的赎回选择权，公司的可赎回可转换优先股已被归类为夹层股权，不计入股东赤字(见附注11)。本公司在发行日按公允价值计入扣除发行成本后的可赎回可转换优先股。本公司已将可赎回可转换优先股的账面价值于初始发行日期后调整至该等股份的赎回价值，因为该可转换优先股很可能会变为可赎回。 收入确认 该公司的收入来自产品销售、许可和开发安排、联合营销安排和云服务。公司确认ASC主题606下的收入， 与客户签订合同的收入 (ASC 606)，其中它通过以下步骤确定收入确认： 目录 步骤1：确定与客户的合同。 在确定合同时，公司会考虑合同的条款和条件。当合同获得批准时，公司确定与客户的合同存在，可以确定每一方关于要转让的服务的权利，可以确定服务的支付条件，已经确定客户有能力和意图支付，合同具有商业实质。在合同开始时，公司将评估是否应将两份或两份以上的合同合并并计入一份合同，以及合并合同或单一合同是否包括一项以上的履约义务。公司根据各种因素来确定客户的支付能力和意愿，包括客户的历史支付经验，或者，如果是新客户，则基于与该客户有关的信用和财务信息。 第二步：确定合同中的履约义务。 合同中承诺的履约义务是根据将转移给客户的服务确定的，这些服务都能够是不同的，因此客户可以单独受益于服务，也可以与第三方或公司随时可用的其他资源一起受益，这些资源在合同背景下是不同的。
第三步：确定交易价格。
交易价格是根据公司预期有权获得的对价来确定的，以换取将服务转移给客户。如果根据公司的判断，合同下的累积收入很可能不会在未来发生重大逆转，可变对价将包括在交易价格中。该公司的所有合同都没有包含重要的融资部分。 第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务。 包含多个履约义务的合同要求根据每个履约义务的相对独立销售价格(“SSP”)将交易价格分配给每个履约义务。 第五步：当公司履行业绩义务时确认收入。 (220) 收入在通过将承诺服务的控制权转移给客户而履行相关履约义务时确认。与服务有关的收入，包括非经常性工程服务或营销服务，按公司在一段时间内提供服务的合同条款确认。硬件收入在产品发货时确认。该公司的所有收入都来自与客户的合同。 硬件销售收入在将产品控制权转让给客户时确认，金额反映了公司预期从硬件交换中获得的对价。该公司对某些产品提供未指明的升级和支持，然而，从历史上看，相关收入并不多。 该公司的许可和开发安排需要从其知识产权(“IP”)许可中获得收入，还包括非经常性工程开发服务，以根据客户的需要配置公司的IP和硬件。对于每一份合同，公司将交付授予客户知识产权使用权的许可证的承诺，以及根据合同提供的任何专业服务视为明确的履约义务。本公司在该等安排的有效期内确认来自该等安排的许可收入，并在提供该等服务时确认一段时间内的专业服务。该公司根据迄今发生的实际成本占完成项目所需估计总成本的百分比来衡量从进度到完成的进度。 本公司与一家少数股东的附属公司订立联合营销安排，以扩大硬件在海外市场的销售(见附注14)。联合营销安排包括各种绩效义务，包括提供一名专门负责客户参与的工程师 目录 (493) 服务和设计活动、提供产品支持服务以及共同参与营销活动的现成义务，所有这些都发生在安排期限内。 公司收入确认的时间可能与客户付款的时间不同。当发票前确认收入时，未开票应收账款即被记录下来，并且公司拥有无条件付款权。或者，当付款在提供相关服务之前进行时，公司记录递延收入，直至履行履行义务。下表为合同负债的结转，计入截至2023年和2022年12月31日合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债和其他负债（单位：千）：
​
​ ​ ​ ​ (220) ​ 1月1日余额 ​ ​ ​ (493) ​ ​
​ ​ ​ ​ 增加递延收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 收入确认 ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,260 ​ ​
​
​ 12月31日的余额 ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,812 ​ ​
本公司递延获得客户合同的递增成本，并在相关收入确认期间摊销递延成本。本公司在呈列的任何期间均无重大增量成本以取得客户合约。
本公司已选择将运输和手续费作为履行活动而不是单独的履约义务来核算。因此，这些费用反映在收入中，相关履行成本作为相关履行成本应计为收入成本。 公司为客户提供硬件销售的标准保修式保修。 研究与开发 与公司研发(“R&D”)活动相关的成本在发生时计入费用。研发费用主要包括公司研发活动的人员成本。研发费用还包括与公司人工智能边缘计算硬件和软件的设计和开发相关的成本。 9,425 广告费 广告成本在产生时计入费用，并计入综合经营报表中的销售、一般及行政费用。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三年里，广告成本并不重要。 所得税 该公司在美国和多个外国司法管辖区缴纳所得税。本公司采用资产负债法缴纳所得税。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报表账面值及课税基准与营业亏损及税项抵免结转之间的差额厘定，并按预期于差额倒转时生效的已制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。当需要将递延税项资产减少至管理层认为更有可能变现的数额时，估值免税额按司法管辖区确定。 该公司在不同的司法管辖区接受税务审计。本公司定期评估此类审计的可能结果，以确定不确定税收优惠负债的适当性。本公司根据对税务状况是否更有可能在审计后维持的评估，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决，对不确定的税务状况进行会计处理。这一评估是基于所有现有证据，并假设有关税务机关完全了解有关税务状况的所有相关信息。税收优惠 2,961 目录 确认以最终结算时变现可能性大于50%的最大金额为基础。该公司在所得税支出中包括利息支出和与其不确定的税收状况相关的罚款。
基于股票的薪酬
本公司确认雇员、非雇员顾问和非雇员董事服务的成本，以换取股票期权奖励，该等奖励是根据授予之日在所需服务期内的公允价值计算的。授予的股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的，使用了各种输入，包括公司对预期股价波动、期限、无风险利率和未来股息的估计。本公司选择了简化的方法来确定期权授予的预期期限。 公司还向员工和非员工顾问授予RSU，根据定义，在满足基于服务的条件和流动性事件条件的情况下授予RSU。限制性股票单位的公允价值是根据公司在授予之日的普通股估计公允价值确定的。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，由于未发生流动性事件，本公司未记录任何与RSU相关的基于股票的补偿费用。如果未来发生流动性事件，公司将对流动性事件之前已满足服务条件的RSU使用加速归属法记录累计基于股票的补偿，并将在所需服务期的剩余时间内记录剩余的未确认基于股票的补偿。 没收行为在发生时予以确认。 公允价值计量 12,300 本公司在综合财务报表中使用的公允价值计量，是根据在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债而收到的价格来确定的。公允价值分级区分(I)基于从独立来源获得的市场数据开发的市场参与者假设(可观察到的投入)，以及(Ii)实体自己对基于当时可获得的最佳信息开发的市场参与者假设(不可观察的投入)的假设。ASC 820， 公允价值计量 ，要求按下列定价类别之一分类和披露公允价值计量： 1级  - 这一水平包括报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。 — 2级  - 这一水平包括除包括在水平1中的报价之外的可观察的投入，例如在不活跃的市场中的类似资产或负债的报价，或者对于所有重要投入都是可观察到的或可以被可观测的市场数据直接或间接证实的市场中的类似资产或负债的报价，基本上是整个资产或负债的期限。
第三级
 - 这一水平包括资产或负债的不可观察到的投入，即没有可观察到的投入，从而允许在计量日期很少或没有关于资产或负债的市场数据的情况下。这要求报告实体制定自己的假设，以便市场参与者在为资产或负债定价时使用这些假设。 现金、应收账款、预付费用及其他流动资产、应付账款、应计购买承诺亏损及应计费用及其他流动负债的账面金额因其到期日较短而接近公允价值。 外币 公司的报告和职能货币是美元(“美元”)。其境外子公司的当地货币为印度卢比、英镑或菲律宾比索，但其境外子公司的本位币也是美元。以美元以外货币计价的货币资产和负债按当前汇率重新计量为美元，非货币资产和负债按历史汇率计量。收入、收入成本和运营费用 4,925 目录 按每个报告期内有效的平均汇率重新计量。由此产生的交易收益或损失在合并业务报表中的其他收入(费用)净额中确认。在截至2023年12月31日的年度内，外币交易收益微不足道。在截至2022年12月31日的年度内，10万美元的外币交易损失计入了合并经营报表中的其他收入(费用)净额。 信用风险集中 公司在金融机构的现金账户有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。 如果客户不付款，本公司将面临信用风险，金额最高可达综合资产负债表上记录的金额。公司通过对客户财务状况的持续信用评估来管理其应收账款信用风险。 — 截至2023年12月31日，一个客户约占公司应收账款的98%。截至2022年12月31日，两家客户约占公司应收账款的58%和41%(见附注14)。 从历史上看，相对较少的客户一直占公司收入的很大一部分。截至2023年12月31日止年度，一名客户为关联方，占本公司收入近100%。截至2022年12月31日止年度，两名客户分别占本公司收入约71%及20%，其中一名为关联方(见附注14)。
每股净亏损
普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损按照参与证券所需的两级法列报。两级法根据宣布或累积的股息以及未分配收益的参与权来确定每一类普通股和参股证券的每股净收益(亏损)。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入(亏损)根据他们在未分配收益中的份额权利在普通股和参与证券之间进行分配，就像该期间的所有收入(亏损)都已分配一样。本公司的可赎回可转换优先股在合同上赋予该股票持有人参与分红的权利，但在合同上并不要求该股票的持有人承担本公司的损失。因此，在公司报告普通股股东应占净亏损的期间，此类亏损不会分配给此类参与证券。 每股基本净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，不考虑潜在的稀释证券。每股摊薄净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股和潜在摊薄证券的加权平均数。就本次计算而言，可赎回可转换优先股、股票期权和认股权证已不计入普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算范围，因为它们的影响在所有呈报期间都是反摊薄的。 细分市场报告 该公司在一个报告部门运营。经营部门被定义为企业的组成部分，首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时，定期评估有关这些部门的单独财务信息。公司首席执行官是首席运营决策者，他审查在综合基础上提交的财务信息，以做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。 (176) 新兴成长型公司的地位 本公司预期为新兴成长型公司，定义见经修订的1933年证券法第2(A)节(“证券法”)，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用 目录 在《就业法》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择使用此延长过渡期以符合新的或经修订的会计准则，该等准则对上市公司及私人公司具有不同的生效日期，直至本公司(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确及不可撤销地选择退出就业法案所规定的延长过渡期之日期(以较早者为准)。因此，这些合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。 最近采用的会计公告 — 2022年3月，FASB发布了ASU 2022-02， 金融工具--信用损失(话题326)：问题债务重组和年份披露
。这一ASU取消了对债权人问题债务重组的会计指导，同时加强了对某些贷款再融资和债权人向遇到财务困难的借款人进行重组的披露要求。修正案还要求披露按融资应收账款来源年度分列的本期核销总额。对于已采用ASU 2016-13的组织，ASU 2022-02在2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。对于尚未采用ASU 2016-13的实体，ASU 2022-02的生效日期与ASU 2016-13的生效日期相同。本公司自2023年1月1日起采用本标准。采用这一准则并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13， 金融工具 - 信贷损失(第326主题)：金融工具信贷损失的计量 修订了ASC 326，增加、删除和澄清了与金融工具信用损失有关的披露要求。指导意见引入了新的“预期损失”减值模式，适用于按摊余成本计量的大多数金融资产和某些其他工具，包括贸易和其他应收账款、贷款、持有至到期的债务证券和其他金融资产。实体必须估计金融资产寿命内的预期信贷损失，并根据资产的摊余成本基础记录拨备，以按预期收取的金额列报。此外，指引修订了可供出售债务证券的减值模型，并要求实体确定此类债务证券的全部或部分未实现亏损是否为信用损失。本公司自2023年1月1日起采用本标准。采用这一准则并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。 最近发布的会计公告 - 尚未采用 — 2023年12月，FASB发布ASU 2023—09， 所得税(专题740)：所得税披露的改进 。这一ASU提高了所得税披露的透明度和决策有用性。本指南自2025年1月1日起对公司生效，并允许提前采用，尽管公司不打算提前采用。本公司预计这项采用不会对其综合财务报表产生实质性影响。 2023年11月，FASB发布ASU 2023—07， 分部报告(主题280)：改进可报告分部披露 (76) 。这一ASU改进了可报告部门的披露要求，主要是通过加强对重大部门费用的披露。本指导意见适用于截至2024年12月31日的财政年度以及从2025年1月1日开始的财政年度内的中期。虽然该公司不打算提前采用，但允许及早采用。公司预计此次采用不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。 2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，
公允价值计量(主题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量
。本ASU澄清了主题820中的指导，并根据主题820对受合同销售限制的股权证券提出了新的披露要求，这些限制按公允价值计量。本指南自2025年1月1日起对本公司生效，并允许提前采用。采用这一ASU预计不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。 2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08， 企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债 。财务会计准则委员会发布了权威的指导意见，明确企业的收购人应确认和计量合同资产，并 1 目录 根据ASC主题606，与客户的合同收入，企业合并中的合同负债。本指南自2024年1月1日起对本公司生效，并应前瞻性地适用于在修正案生效日期或之后发生的业务合并。 注3.预算收入 收入的分类 下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度公司按地理区域划分的收入信息（单位：千）： 128 ​ ​
​
​ ​ ​ 美国 26,475 ​ ​ ​ ​ ​ 39,085 ​ ​
​
​ 加拿大 ​ ​ (1,700) ​ ​ ​ ​ ​ (1,630) ​ ​
​
​ 日本 ​ ​ 4,913 ​ ​ ​ ​ ​ 6,543 ​ ​
​
​ 韩国 ​ $ 3,213 ​ ​ ​ ​ $ 4,913 ​ ​
​ ​ ​ ​ 其他 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 总收入 ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
​ 以下提供了截至2023年和2022年12月31日止年度基于收入确认模式的收入细分（以千计）： ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 454 ​ 某个时间点确认的收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 随着时间的推移确认的收入 ​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​ $ 109,327 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
​ ​ ​ $ 1,673 ​ ​ ​ 截至2023年和2022年12月31日，分配给剩余履行义务的收入（包括未赚取或递延收入以及将在未来期间开具发票并确认为收入的金额）如下（单位：千）： $ 1,128 ​ ​
​
​ ​ ​ $ (108) 当前 ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
​ ​ ​ $ — 非当前 ​ ​ ​ $ 30,812 ​ ​
​
​ ​ ​ $ 1,690 ​ ​ 总 ​ $ — ​ ​
​
​ ​ ​ $ — ​ ​ 说明4. 公平值计量 下表列出了公司按公允价值计量的经常性金融负债（以千计）汇总的公允价值： $ 1,634 ​ ​
​
2023年12月31日 ​ ​ $ 1,491 ​ ​ 第1级 ​ $ — ​ 二级
​
​ 第三级 ​ $ — ​ 总 ​ 付费可兑换票据 $ 174,500 ​ ​
​
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 54 ​ ​
​
​ ​ ​ $ — ​ 2023年可转换票据 ​ ​ $ 23,925 ​ ​
​
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 322 ​ ​
​
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ 认股权证负债 $ 1,826 ​ ​
​
F-6
 
​
​
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​
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​
​
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​
 
F-7
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​​​
负债总额，按公允价值计量
​
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​
​
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​
​
 
F-8
​
 
​
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​
​
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​
​ 2022年12月31日 ​ ​
​
​
第1级 ​ ​ 二级
​
​
第三级 ​ ​ 总
​
付费可兑换票据
​ ​ ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​
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​ ​ ​ ​
​
认股权证负债
​
 
F-9
​
 
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​
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F-10
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​
负债总额，按公允价值计量 ​​
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​
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​​​
 
F-11
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​
​
目录
第3级工具包括本公司的可换股可换股票据(“P2P票据”)、2023年可换股票据及由本公司D系列影子优先股权证、D-2系列影子优先股权证及与P2P票据及2023年可换股票据发行的认股权证组成的权证负债(见附注8及9)。由于可转换票据的嵌入特征的性质，本公司已选择应用公允价值选项来衡量所有可转换票据。
与每期重新计量导致的未实现收益(亏损)相关的第三级负债的公允价值变化，以及普通股权证恢复到D系列影子优先股权证的影响，适用于通过增发P2P票据参与公司2023年筹资努力的现有投资者。于截至2022年12月31日止年度，公允价值计量变动包括于报告日期对各项工具的重新计量、2022年11月30日优先股至普通股转换，以及于2022年11月30日转换事件后可行使为普通股的认股权证转换为可行使为影子优先股的认股权证(“拉出影子优先权证”)对参与P2P票据的投资者的影响(见附注8及9)。
重新计量的相应变动反映在所附综合经营报表中可转换票据公允价值的变动和认股权证负债的公允价值变动中。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度中，第三级负债的公允价值变动情况如下(以千计)：
​
​
 
F-12
​
 
付费游戏
敞篷车
注 ​ ​
2023
敞篷车 注
2022
​
​
令 负债 ​ $ 1,830 ​ 总 ​ 2022年1月1日余额 $ 250 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 3,113 ​ ​ ​ ​ ​ 2,200 ​ ​
​
​ ​ 发行D-2系列优先股凭证 ​ (3,843) ​ ​ ​ ​ ​ (620) ​ ​
​
​ ​ ​ $ 1,100 ​ ​ ​ ​ $ 1,830 ​ ​
​
​
​
发行按需付费可转换票据
​
​
​
​
​
​
 
F-13
​
 
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​
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​
​
​
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​​
​​
​估计公允价值变化
​
​
​
 
F-14
​
 
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​
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F-15
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​优先股转换为普通股并重新分类为股权 ​
​​​
​
​​​
​​​
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​​​
 
F-16
​
 
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发行现付可转换票据认购证
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​
​ ​ ​ $ 3,848 ​ ​ ​ ​ $ 2,728 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — 2022年12月31日余额 ​ ​ ​ ​ 777 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 268 ​ 恢复普通股凭证为优先股凭证
​
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 发行按需付费可转换票据及相关票据 13 认股权证 ​
​
​ ​ ​ $ 3,856 ​ ​ ​ ​ $ 3,841 ​ ​
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​
​ ​ 共同权利提供 $ 16 ​ ​ ​ ​ $ 865 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 3,840 ​ ​ ​ ​ ​ 2,976 ​ ​
​ ​ ​ 发行2023年可转换票据及相关凭证 $ 3,856 ​ ​ ​ ​ $ 3,841 ​ ​
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​
​ ​ ​ $ 733 ​ ​ ​ ​ $ 730 发行预融资普通股认购权 ​
​
​ ​ ​ ​ 367 ​ ​ ​ ​ ​ 1,100 ​ ​
​
​ ​ ​ $ 1,100 ​ ​ ​ ​ $ 1,830 估计公允价值变化 ​
​
​
​ ​ ​
​
​
​ ​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
2023年12月31日的余额
​
​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $ 14,641 ​ ​ ​ ​ $ 14,641 ​ 由于负债或类似工具没有活跃的市场，公司的可转换票据和相关认股权证被归类在公允价值等级的第三级。
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度内，公允价值层次结构的第1级、第2级或第3级之间没有转移。鉴于Pay-to-Play可转换票据的影响，那些在截至2022年12月31日的年度内没有参与可转换票据融资的投资者将其优先股权证转换为普通股认股权证，并于2022年12月31日重新分类为股权。于截至2023年12月31日止年度内投资P2P Notes的现有投资者，其普通股权证已转换为D系列影子优先股权证，并重新分类为认股权证负债(见附注8、9及14)。
目录 附注5.补充资产负债表信息 库存 截至2023年12月31日、2023年和2022年的库存包括以下内容(以千为单位)： — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ 成品 ​ ​ ​ 18,064 ​ ​ ​ ​ ​ 18,064 ​ 正在进行的工作
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ 原料 ​ ​ ​ 3,730 ​ ​ ​ ​ ​ 3,730 ​ ​
​
总库存 ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ 预付费用和其他流动资产 $ 36,435 截至2023年和2022年12月31日，预付费用和其他流动资产包括以下内容（单位：千）： ​ ​ ​ $ 36,435 ​ ​
​ 递延发售成本 ​
​
​
​ ​ ​
​
​ ​
软件许可证和维护
​ ​
​
​ ​
​
​
​
​ ​ ​ $   — 支付给合同制造商的预付款 ​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $ 3,139 ​ ​ ​ ​ $ 3,139 其他应收账款 ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — 预付费订阅 ​ ​ ​ ​ 529 ​ ​ ​ ​ ​ 529 ​ ​
其他
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,668 预付费用和其他流动资产总额 ​ ​ ​ $ 3,668 ​ ​
 
F-17
​
 
​
​
​
财产和设备，净额
截至2023年12月31日和2022年12月31日，财产和设备净值包括以下内容（单位：千）： ​ ​
​
​
​
​ 计算机设备
2023
​
​
​ ​
​
​
​ ​
​
软件
​
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ 家具和固定装置 $ 1,314 ​ ​ ​ ​ $ 1,314 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — 租赁权改进 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,634 ​ ​ 车辆 ​ ​ 1,634 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 2,961 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 减去：累计折旧 2,961 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ 财产和设备合计(净额) — ​ ​ ​ ​ ​ (2,687) ​ ​ ​ ​ 2023年和2022年，财产和设备的折旧和摊销费用分别为200万美元和280万美元。 (2,187) 目录 应计费用和其他流动负债
截至2023年和2022年12月31日，应计费用和其他流动负债包括以下内容（单位：千）：
​ ​ ​ 在截至以下年度的 — 12月31日， ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ 应计库存采购 ​ (54) ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​
​
专业费用 ​ ​ ​ (322) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ 递延收入 ​ ​ ​ 322 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
其他 ​ ​ $ 3,139 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 529 ​ 应计负债和其他流动负债总额 ​ ​ $ 3,668 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — 购买承诺应计损失 截至2023年和2022年12月31日，采购承诺的应计亏损分别为360万美元和540万美元（见注13）。 应计补偿 截至2023年12月31日和2022年12月31日，应计报酬包括以下内容（单位：千）： ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61 度假 ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
​
​ 员工福利 ​ ​ 8,717 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 应付40.1万 565 ​ ​ ​ ​ ​ 9,282 ​ ​
​
​ ​ ​ 薪金和工资 142 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ 其他 ​ ​ ​ 142 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ 应计报酬总额 ​ ​ ​ 11,175 ​ ​ ​ ​ ​ 1,125 ​ 其他负债 截至2023年12月31日和2022年12月31日的其他负债包括以下（单位：千）： ​ ​ 12,300 ​ ​
​
​ 递延收入 ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ 其他 ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ 505 ​ ​
​
​ 总负债 ​ ​ 2,643 ​ ​ ​ ​ ​ 6,889 ​ ​ 说明6. 所得税 以下代表截至2023年和2022年12月31日止年度所得税前经营亏损的国内外部分（单位：千）： ​ 945 ​ ​ ​ ​ ​ 10,477 美国 ​
​
​ ​ ​ $ 14,641 ​ ​ ​ ​ $ 18,064 外国 ​ ​ ​ $ 3,730 ​ ​ ​ ​ $ 36,435 ​ ​
​
​
 
F-18
 
​
​
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
目录
截至2023年和2022年12月31日止年度，公司所得税拨备（受益）的组成部分包括以下内容（单位：千）： ​ ​ $ 16 ​ ​ ​ ​ $ 33 当前： ​
​
​ ​ ​ ​ 1,542 ​ ​ ​ ​ ​ 874 ​ ​
美国联邦
​ ​ ​ ​ 4,964 ​ ​ ​ ​ ​ 3,429 美国各州 ​
​
​ ​ ​ $ 6,522 ​ ​ ​ ​ $ 4,336 ​ ​
外国
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​
​ ​ ​ $ 1,491 总电流 ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 311 ​ 延期： ​ ​ ​ 622 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ 美国联邦 ​ 200 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 441 ​ 美国各州 ​ ​ ​ 210 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 83 ​ 外国 ​ ​ ​ 137 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 366 ​ 延期总额 ​ ​ ​ 343 ​ ​
​
​ ​ ​ $ 2,836 ​ ​ 所得税拨备总额（受益） ​ $ 1,512 ​ ​
​
​
​ ​ ​
2023
​ 由于截至2023年和2022年12月31日止年度存在以下差异，所得税费用与对税前亏损适用美国联邦法定所得税率21%确定的所得税金额不同：
2022
​
​
​ ​ ​ $ 13,108 ​ ​ ​ ​ $ 12,936 量 ​
​
百分 ​ ​ 量 4,984 ​ ​ 百分 ​ 税前亏损 4,984 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 346 ​ ​ ​ ​ ​ 346 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 1,594 ​ ​ 法定税率联邦税 ​ ​ 1,606 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 20,058 扣除联邦福利后的州税 ​ ​ ​ ​ 19,898 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (18,503) ​ ​ ​ ​ ​ (16,523) ​ ​
​
​ ​ 按需付费股权融资费用（永久差异） $ 1,555 ​ ​ ​ ​ $ 3,375 ​ ​
​
 
F-19
​
 
​
​
​ ​ ​
​
​
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
其他永久性差异
​
​ ​ ​ $ 3,813 ​ ​ ​ ​ $ 972 ​ ​
​
​ ​ ​ $ 2,617 ​ ​ ​ ​ $ 516 ​ ​
​
回归应计调整 ​ ​ ​ 733 ​ ​ ​ ​ ​ 730 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ 456 ​ 国外税率差异
​
​ ​ ​ $ 7,464 ​ ​ ​ ​ $ 2,674 ​ ​
​
​
​
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​
税收抵免 ​ ​ $ 804 ​ ​ ​ ​ $ 789 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 724 ​ ​ ​ ​ ​ 704 ​ ​
​
不确定的税收状况 ​ ​ ​ 215 ​ ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ 估值免税额
​
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
​
​ ​ ​ $ 1,938 ​ ​ ​ ​ $ 1,904 ​ 其他，净额
​
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​
​ ​ ​ $ 367 ​ ​ ​ ​ $ 1,100 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
​ ​ ​ $ 391 ​ ​ ​ ​ $ 1,124 ​ ​
​
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的递延所得税资产和负债组成如下（单位：千）：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
递延税项资产：
​ ​ ​ $ (89,525) ​ ​ ​ ​ $ (107,267) ​ ​
​
​ ​ ​ 净营业亏损结转 1,338 ​ ​ ​ ​ ​ 3,171 ​ ​
​
​ 税收抵免 ​ $ (88,187) ​ ​ ​ ​ $ (104,096) ​ ​
 
F-20
​
 
​
​ ​ 其他准备金和应计费用
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 租赁责任 ​ ​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​ $ — ​ ​ 折旧 ​ $ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ 基于股份的薪酬 ​ 1 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (492) ​ ​ ​ 资本化R & E Sec 174 ​ 581 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (491) ​ ​ ​ 其他 ​ 582 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 目录 ​ ​ ​ ​ ​
​
递延税资产总额 ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
​ ​ 估值免税额 ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ 递延税项净资产 ​ (107) ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​
​
​ ​ 递延税项负债： ​ (107) ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​
​
​ ​ ​ $ (598) ​ 使用权资产 ​ ​ $ 534 ​ ​
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
递延税项负债总额 ​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
递延所得税资产净额共计
​
​
​ ​ ​ $ (88,187) ​ ​ ​ ​ ​ 在厘定是否需要估值免税额时，本公司会权衡其营运地区的正面及负面证据，以确定递延税项资产是否更有可能可予收回。在评估递延税项净资产的最终可变现能力时，本公司会评估所有可得的客观证据，包括累计亏损及预期未来亏损，因此，管理层认为递延税项净资产不太可能变现。因此，美国和菲律宾设立了全额估值免税额。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，估值津贴分别为6090万美元和5120万美元。截至2023年12月31日，公司的估值准备比上一年增加970万美元，主要是由于资本化研究和实验支出以及净营业亏损产生的递延税项资产增加。 于2023年12月31日，本公司美国联邦净营业亏损结转186.8,000,000美元，美国州净营业亏损结转9,090万美元。美国联邦NOL结转将于2030年开始到期，州NOL结转也将于2030年开始到期。截至2023年12月31日，公司有480万美元的联邦税收抵免结转可用于抵消未来将于2035年开始到期的美国联邦所得税。截至2023年12月31日，本公司有370万美元的国家税收抵免结转可用于抵销未来应支付的国家所得税，110万美元的外国税收抵免可用于抵消未来应支付的印度所得税。 如国内税法第382节及类似的州税法所界定，如果过去或未来的所有权发生变动，本公司在未来利用营业净亏损和税收抵免结转的能力可能会受到重大限制。在公司发生所有权变更的情况下，如定义，其净营业亏损结转和税收抵免的利用可能受到限制。由于估值免税额的存在，公司未确认税收优惠的未来变化不会影响其实际税率。任何因该等限制而在使用前到期的结转将从递延税项资产中剔除，并相应减少估值拨备。 该公司的政策是将与所得税相关的罚款和利息支出作为所得税支出的组成部分。管理层确定，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，不需要计提利息和罚款。 该公司的主要税务管辖区是美国、英国和印度。由于自成立以来的净营业亏损和信贷结转，自成立以来的所有纳税年度都可以接受美国联邦当局的审查。本公司目前没有在任何外国或州司法管辖区接受所得税审查。 $ (104,096) 本公司的政策是无限期地将其海外子公司的未分配收益进行再投资，因此，不需要为未分配收益预扣税款而承担递延纳税义务。 不确定的税收状况 本公司适用FASB ASC 740 10 50，《所得税中的不确定性会计》，规定了对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税部位进行财务报表确认和计量的确认门槛和计量属性。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的未确认税收优惠分别约为430万美元和380万美元。ASC 740-10规定了全面的识别模型， 目录 在财务报表中对纳税申报表中已经采取或预计将采取的任何不确定的税务状况进行测量、列报和披露。预计未来十二个月内未确认的税收优惠金额不会发生显着变化。估值津贴以外的任何金额都不会影响持续经营业务的有效税率。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，开始和结束未确认的税收优惠金额如下（单位：千）： ​
​
​ ​ ​ ​ (18,522) 未确认的税收优惠，期末 ​ ​ ​ ​ 21.00% ​ ​ ​ ​ ​ (21,542) 基于与往年相关的税务状况的增加 ​ ​ ​ ​ 20.69% ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 1 基于与本期相关的税务状况的增加 ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ 与上一年相关的税务状况减少 ​ ​ 0.00% ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 7,525 ​ ​ 与本年度相关的税收头寸减少 ​ ​ -8.53% ​ ​ ​ ​ ​ 11,729 ​ ​ ​ ​ 期末未确认的税收优惠 -11.27% ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 3,620 ​ ​ 说明7. 薪资保护计划贷款 2021年2月24日，该公司根据薪资保护计划（“PPP”）收到约110万美元的贷款收益。2022年7月14日，公司收到小企业协会的通知，公司总计110万美元的PPP贷款和应计利息的赦免申请已全部获得批准，公司不承担与PPP贷款相关的进一步义务。因此，截至2022年12月31日止年度，该公司因免除PPP贷款而录得110万美元的收益。 附注8.发行可转换票据和即期票据 -4.11% 2022年可转换证券： D-2系列可转换债券： 2022年2月至8月，公司通过发行可转换票据(D-2系列票据)筹集了3,080万美元的收益。D-2系列债券是无担保的，利率为10%，2023年8月到期。D-2系列票据有一些潜在的结算条款，包括在发生私人投资公共实体(“PIPE”)交易时自动将本金和应计利息转换为新系列，以及在公司活动时以每股10.4425美元的价格可选择转换为D系列债券。票据持有人还可以在公司活动中选择按应计利息加本金三倍的方式赎回。至于1,000万美元的D-2系列票据，任何未偿还的本金和利息将自动转换为D系列优先股，每股10.4425美元。对于剩余的2,080万美元D-2系列票据，在定义的下一次股权融资时或到期时，本金和应计利息将自动转换为该系列，价格由公司和票据持有人相互商定。 2022年9月19日，D-2系列票据的未偿还本金和应计利息总额为3,190万美元，以每股4.9717美元的价格转换为6,435,447股优先D-2系列债券。投资者还获得了认股权证，可以每股4.9717美元的价格购买总计756,172股D-2系列优先股，将于2025年9月到期。认股权证的价值为每股2.1618美元，因此权证负债分配了160万美元(见附注9)。 由于1,000万美元的D-2系列票据没有关于下一次股权融资的条款，也没有公司和票据持有人商定的系列和价格的选择权，因此该票据的转换和60万美元的利息被视为清偿损失。其余2,080万美元的票据和60万美元的应计利息，总计2,140万美元，已根据原始条款进行转换，交易本身不确认任何收益或损失。所有D-2系列债券的转换利息是截至2022年8月31日计算的。自该日起至2022年9月19日的利息总额为20万美元 184 目录 被没收了。被没收的利息的归属导致在转换时清偿和确认10万美元的利息支出造成52,000美元的损失(见附注4和9)。 Pay-to-Play可转换票据： 2022年12月，关于本公司2022年的Pay-to-Play(P2P)交易(“P2P交易”)，本公司与一组贷款人(各自为“贷款人”和集体为“贷款人”)签订了票据购买和交换协议(“2022年P2P NPA”)。2022年11月和12月，根据2022年P2P NPA收到的总收益约为290万美元。于2023年1月及2月，本公司额外收到发行P2P票据所得款项930万元，于2022年及2023年收到的金额统称为“P2P票据”​(见附注14)。根据2022年P2P NPA，每个贷款人将向公司支付商定的金额(“对价”)，以换取一张或多张本票。P2P票据的期限为24个月，自2022年P2P NPA之日起计算，即2024年12月9日。 2022年P2P NPA规定P2P票据可以按如下方式转换： -0.18% 假设公司交易(如定义)、到期日转换(定义)或还款尚未发生，而下一次股权融资被定义为在2022年P2P NPA日期之后为筹集资本的目的而出售公司股权证券的下一次出售，包括认股权证、D-2系列优先股以外的认股权证或购买D-2系列优先股的权证，以筹集资本，总收益至少为500万美元(不包括P2P票据)。 ​
若于到期日(二零二四年十二月九日)或之前尚未进行下一次股权融资转换、公司交易转换或偿还未偿还本金及未付应计利息，则在所需票据持有人(P2P票据未偿还本金总额中的多数权益持有人)及本公司作出书面选择时，根据贷款人与本公司双方同意的条款，每份P2P票据的本金及未付应计利息须自动转换(“到期转换”)为一类股权股份。
​ 如果发生公司交易(现有公司注册证书中定义的任何“清算事件”)，P2P票据应得到偿还，或根据所需票据持有人的选择进行转换。如果在公司交易时选择转换，2022年P2P NPA规定P2P票据的所有未偿还本金和未支付的应计利息应转换为普通股。 ​ 如于公司交易时，所需票据持有人选择偿还，则未偿还P2P票据余额将根据(I)贷款人提供的代价是否少于、等于或大于其按比例计算的2,000万美元(“内部人士金额”)(按贷款人持有的优先股的持有量百分比计算)，于(2)出资日期之前(“初步承诺日期”)或2023年2月24日(“最终成交日期”)偿还未偿还P2P票据余额。 (433) ​ 新贷款人将收到相当于当时应计和未付利息加上1.5倍(1.5倍)当时未偿还本金的付款，加上两倍(2倍)的未偿还本金(仅针对超过100万美元但低于500万美元的未偿还本金)，加上仅关于P2P Note上超过500万美元的未偿还本金的三倍(3倍)未偿还本金。 ​ 若干贷款人于初始承诺日或最终成交日期前亦为一份或多份P2P票据的持有人，在向本公司交出其P2P票据后，亦有权收取认股权证(“P2P认股权证”)以购买本公司的股本证券，数目将视乎P2P票据转换成的股份类别及投资水平而定。该等认股权证可于发行日期起至2025年12月9日止期间全部或部分行使(见附注9及14)。 本公司选择按公允价值整体计量各自发行年度的P2P票据，公允价值变动在综合经营报表的单行列报。这个 0.49% 目录 票据采用基于情景的方法进行公允估值，考虑了不同的参与水平和四种未来事件情景：Next股权融资、到期日转换、公司交易和违约。转换支出是针对每个假设的事件情景计算的，并由管理层估计概率。根据本公司信用评级的贴现率及用于P2P票据公允价值的每个情景的加权平均现值，将每个事件情景下的P2P票据支付贴现回估值日期。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司确认P2P票据的公允价值变动分别约为270万美元及50万美元(见附注4及14)。必须立即确认与选择公允价值选项的项目有关的前期成本和费用。因此，发行成本(认股权证)和与可转换票据相关的费用在当前收益中确认。 根据2022年P2P NPA的条款，任何现有投资者购买任何P2P票据，均有权将2022年11月30日转换事件后持有的普通股(“已转换普通股”)交换为若干反映转换前持有的各自优先股类别的影子优先股(“拉通交易所”)，然而，所有高级系列D(见附注11)股东无论是否投资于P2P票据，均可自动将其转换后的普通股转换为各自的高级系列D影子优先股。交易所是根据现有投资者对P2P票据的投资金额相对于内幕金额的指定比例份额使用定义的“交换公式”计算的。在合资格的现有投资者购买的P2P票据少于其按比例占内幕金额的部分的范围内，该等投资者转换为普通股的部分仍为转换普通股，该部分相当于其按比例贡献的差额(见附注11)。此外，P2P票据的若干投资者亦收到认股权证(“P2P认股权证”)，其总行使价是根据投资时机及投资者对每名投资者指定比例的参与程度而厘定(见附注9)。 在截至2023年12月31日的年度内，某些投资者之前因2022年转换事件而将其优先股和D系列权证分别转换为普通股和普通股认股权证，投资于额外的P2P票据。由此产生的拉通交易所将其转换的普通股恢复为与2022年转换事件之前持有的影子优先股相同的类别的股份(见附注11)，并将其认股权证恢复为D系列影子优先股权证(见附注9)。D系列权证在恢复时的公允价值约为61,000美元，被确认为截至2023年12月31日的年度按需付费融资费用的组成部分(见附注4)。 2022年P2P NPA为本公司提供了进行普通股发行(“发售”)以筹集额外资金的权利，但须经本公司董事会(“董事会”)批准。根据2022年P2P NPA，本公司可由董事会酌情决定发行普通股或额外的P2P票据。于2023年11月，本公司与合资格普通股股东订立交换协议(定义见下文)，据此，每位参与的合资格普通股股东均会收到一份P2P票据，惟向该等普通股股东发行的P2P票据不包括收取根据发售而收到的P2P认股权证所得款项合共10万元的权利。除P2P票据外，每名参与的合资格普通股股东还有权将紧接发行前持有的普通股数量恢复到本公司2022年反向股票拆分之前持有的普通股总数。在截至2023年12月31日的年度，普通股的恢复为参与的合格普通股投资者带来了520万美元的增量价值，以发行后收到或恢复的增量普通股的公允价值衡量。这一增量价值已在所附的综合业务报表中作为按需付费融资费用入账。 — 2023年其他附注： 2023年可转换票据： 自2023年7月至2023年11月，本公司根据日期为2023年7月3日并于2023年8月1日修订的新票据购买协议，以可换股票据(“2023年可换股票据”)筹集1,230万美元。 目录 2023年修订估值上限定义(“2023年净资产评估”)(见附注14)。2023年的可转换票据应计利息，年利率为10%，自2023年NPA之日起18个月到期。2023年的可转换票据以公司的所有资产为抵押。 0.00% 《2023年国家行动计划》规定，票据可按如下方式兑换： 假设公司交易(定义见定义)、到期日转换(定义见定义)、SPAC转换(定义见定义)或还款并未发生，而下一次股权融资(定义为于2023年可换股票据发行日期后为筹集资金而出售公司股权证券或与高级债务相关发行的其他证券)，则于“下一次股权融资”时自动生效。
​
对于在2023年7月3日或之前购买2023年可转换票据的贷款人，根据每张票据的转换发行股票应遵守适用于下一次股权融资中出售的股权证券的相同条款和条件，除了(A)每股清算优先权应为转换价格的1.5倍，(B)为基于价格的反稀释保护目的的初始转换价格将等于转换价格，(C)任何股息权的基础将基于转换价格，以及(D)就清算优先权而言，该等股份将优先于在适用转换时存在的其他股本证券。 ​ 对于在2023年7月3日之后购买2023年可转换票据的任何贷款人，根据每一张票据的转换发行股份应遵守前款所述的相同条款，只是每股清算优先权将等于转换价格。 ​ 111 对于所有贷款人来说，无论购买日期如何，本次下一次股权融资的转换价格定义为本次融资事件中出售的股权证券每股发行价的80%或根据定义的估值上限和完全摊薄资本计算的每股价值中的较小者。 ​ 若于到期日(2025年1月3日)或之前尚未进行下一次股权融资转换、公司交易转换、SPAC转换或偿还未偿还本金及未付应计利息，则每一张2023年可换股票据的本金及未付应计利息将根据双方商定的条款，在必要票据持有人(必须包括某些票据持有人)的书面选择下自动转换(“到期日转换”)为一类股权股份，但须经贷款人与本公司双方同意。 ​ 如果在SPAC交易之前没有进行下一次股权融资转换、公司交易转换或偿还未偿还本金和未付应计利息，则每笔2023年可转换票据的本金和未付应计利息将自动转换(“SPAC转换”)为若干普通股，其商数等于每笔2023年可转换票据的未偿还本金和未付应计利息除以适用的转换价格所获得的商数。在此次SPAC转换中，转换价格为每股11.50美元或根据定义的估值上限和紧接SPAC交易前的完全稀释资本计算的每股价值的80%，两者以较低者为准。 -0.13% ​ 如果发生公司交易(现有公司注册证书中定义的任何“清算事件”)，2023年可转换票据应在公司交易结束时按如下方式偿还： ​ 对于在2023年7月3日或之前购买2023年可转换票据的任何贷款人，就2024年7月3日或之前发生的公司交易而言，金额相当于当时应计但未支付的利息加当时未偿还本金的三(3)倍。 ​ 77 对于在2023年7月3日或之前购买2023年可转换票据的任何贷款人，就2024年7月3日之后发生的公司交易而言，金额相当于当时应计但未支付的利息加上当时未偿还本金的五(5)倍。 ​ 对于任何在2023年7月3日之后购买2023年可转换票据的贷款人，就任何此类公司交易而言，金额相当于当时应计但未支付的利息加1.5倍于当时未偿还本金的金额。 ​ 目录 -0.07% 2023年可转换债券的投资者也获得了认股权证，可以购买与2023年可转换债券转换成的相同类型的股权(见附注9和14)。 本公司选择按公允价值整体计量2023年可转换票据，公允价值变动在综合经营报表中的单行报告。2023年可转换票据使用基于情景的方法进行了公允估值，考虑了五个未来事件情景：Next股权融资、到期日转换、SPAC转换、公司交易和违约。转换支出是针对每个假设的事件情景计算的，并由管理层估计概率。在每个事件情景下，2023年可转换票据的支付使用与公司信用评级和用于2023年可转换票据公允价值的每个情景的加权平均现值保持一致的贴现率，折现回估值日期。
截至2023年12月31日止年度，本公司确认公允价值变动约690万美元(见附注4)。必须立即确认与选择公允价值选项的项目有关的前期成本和费用。因此，发行成本(认股权证)和与可转换票据相关的费用在当前收益中确认。
购买2023年可转换票据的一名投资者还收到了RSU授予，总额为600万RSU(见附注14)，最初于授予日期的一年周年日全数归属，此类归属须在完成IPO、SPAC交易、直接上市或销售活动后完全加速。RSU在发行之日的估值相当于普通股的公允价值约260万美元，并计入2023年可转换票据的债务融资费用。2023年12月22日，本公司修改了RSU条款，立即加快了600万份未偿还奖励的归属，并发行了600万股普通股(见附注12)。 截至2023年12月31日，公司未偿还可转换票据的计划到期日如下(单位：千)： ​ 截至2011年12月31日止的一年， (539) ​ ​ ​ ​ ​ 0.61% ​ ​ ​ ​ ​ (947) ​ ​ ​ ​ ​ 0.91% ​ ​
​
​ ​ ​ 减：债务折扣和贷款费用 270 ​ ​ ​ ​ ​ -0.31% ​ ​ 减：当前部分 ​ ​ 473 ​ ​ ​ ​ ​ -0.45% 长期部分 ​
​
​ ​ ​ 缴款单： 7,936 于截至2023年12月31日止年度内，本公司共发行短期催缴票据510万美元，其中截至2023年12月31日仍未偿还的480万美元。未偿还票据按12%(12%)的利率赚取简单利息，未偿还本金及所有应计利息由持有人于(1)根据日期为2023年7月2日及(2)于2024年3月31日订立的票据购买协议从BurTech及其他投资者收取最少1,500万美元(见附注14及17)当日或之后的任何时间到期及应付(见附注14及17)。 附注9.认股权证的负债 优先股权证： 2022年9月，就发行D-2系列可转换优先股，公司发行了认股权证，购买最多756,172股D-2系列可转换优先股。这些D-2系列认股权证可按每股4.9717美元的价格行使，2025年9月到期。优先股权证采用布莱克-斯科尔斯方法进行估值，结果从D-2系列优先股的收益中分配了总计160万美元。 2022年11月30日，关于本公司将优先股转换为普通股及相关的反向股票拆分(见附注2、8和11)，可行使股份的优先股权证 -9.00% 目录 本公司于本次换股前已发行的D系列及D-2系列优先股(“现有认股权证”)可行使为转换后普通股的股份，每份认股权证的股份数目及每股行使价格均须作出适当调整，以反映普通股(按反向股份分拆而调整)而非优先股。于转换为普通股股权证时，认股权证负债于转换日期重新估值，并重新分类为权益(见附注4)。可转换为普通股的认股权证保留现有认股权证的所有其他条款及条件。所有可行使至D-2系列优先股的优先股权证均自动恢复为可行使至D-2系列影子优先股的权证。之前持有D系列优先股权证的P2P票据投资者也有资格将他们转换后的普通权证(就在他们进行P2P投资之前持有)拉动交换为D系列影子优先股权证。截至2022年12月31日，已发行1,545份D系列影子优先股权证，其公允价值并不重大。 P2P认股权证： 若干投资于P2P票据的投资者(见附注8及14)亦获免费收取P2P认股权证，因此可在P2P票据及P2P认股权证之间分配收益。 根据P2P NPA和相关认股权证协议的条款，2022年P2P认股权证将在自发行之日起至发行之日起三年内全部或部分可行使。每家贷款人有权获得的认股权证数量是根据贷款人投资的时间以及贷款人的资金数额而定的，其中“转换股份”的定义是指P2P票据转换后未来将发行的股权份额的类型。对于按比例投资或低于其按比例投资的贷款人，权证总数由将发行的总转换股份的20%至40%不等，而对于以高于其按比例比例投资的贷款人，认股权证股份总数是在指定按比例部分上计算的增量股份数量的额外10%至20%。 10,781 2023年，由于P2P票据的增发，336,950份D系列影子优先股权证被恢复，公允价值约为61,000美元(见附注8)，并从股权重新分类为认股权证负债。 经行使后，该等P2P认股权证将使贷款人可按行使P2P认股权证的时间厘定的价格(“换股价”)购买转换股份，且不再可予行使，并于本公司根据1933年证券法规定的S-1表格注册声明、特殊目的收购公司收购(“SPAC交易”)及界定流动资金事项完成前10个交易日，以确定承销公开发售方式出售其普通股而不再可行使及失效。P2P认股权证在开始时有一个固定的总行使价格(基于每个贷款人支付的对价)，在行使时将以可变数量的转换股份结算。P2P认股权证在法律上是可分离的，并可与P2P可转换票据分开行使。本公司将P2P认股权证列为按公允价值计量的负债，其后于盈利确认的公允价值变动(见附注4)。 2023年可转换票据认股权证： 2023年可换股票据的投资者收到认股权证(“2023年可换股票据认股权证”)，可于下一次股权融资转换、到期日转换、SPAC转换或公司交易(定义见附注14)最早发生时行使，并于发行起计五年届满(见附注14)。2023年可换股票据认股权证是在没有额外代价的情况下授予的，因此所得款项在2023年可换股票据和2023年可换股票据认股权证之间分配(见附注8和14)。 行使时可发行的认股权证数量等于(I)除以(I)相应票据原始本金金额的25%或10%(较高的百分比，仅适用于在2023年7月3日或之前购买的可转换票据的投资者)除以(Ii)(Y)就下一次股权融资转换、到期日转换或SPAC转换而获得的商数，即公司交易的行使价(定义见本文)或(Z)，相当于支付给公司每股普通股持有人的对价的价值。行权价格定义如下： -10.36% 目录 关于下一次股权融资转换，新货币投资者对股权证券的每股发行价；
​
关于到期日转换，由本公司和必要的票据持有人共同商定的每股价格； ​ 关于SPAC转换，每股11.50美元；以及 ​ (567) 就公司交易而言，定义的公司交易行权价格 ​ 2023年可转换票据认股权证可在法律上分离，并可与2023年可转换票据分开行使。本公司将2023年可转换票据认股权证作为按公允价值计量的负债，随后的公允价值变动在收益中确认。 其他认股权证： 连同于2023年12月22日订立的合并协议，本公司与合并其中一方订立预资资权证协议(“预资资权证”)。预先出资认股权证仅在合并结束时可行使，如果合并协议终止，则该认股权证无效。预筹资权证规定发行足够数量的公司普通股，使权证持有人能够在合并完成时收购BurTech A类普通股。根据预融资认股权证，BurTech A类普通股的最大数量为6,833,333股，其中部分股份总额可能会减少，具体取决于合并协议中定义的可用收购现金。根据预先出资认股权证的条款，在任何情况下，持有人在成交时将获得不少于2,500,000股BurTech A类普通股。 0.64% 本公司所有可行使为优先股的认股权证均归类为负债，需要按公允价值持续重新计量。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，未偿还认股权证包括以下内容(以千计)： ​ ​ ​ ​ (222) ​ ​ ​ ​ ​ 0.21% 于2012年12月11日的配股股份数量 12月31日
​ ​ 大致公允价值 12月31日 $ (598) ​ 逮捕令类型： ​ ​ 行使 0.68% 价格 ​ ​ ​ $ 534 ​ ​ ​ ​ ​ -0.51% ​ D系列影子优先令
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 系列D-2影子优先令 ​ $ 45,600 ​ ​ ​ ​ $ 38,929 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 4,989 ​ ​ ​ ​ ​ 4,388 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 1,105 ​ 付费玩令 ​ ​ ​ 1,440 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 194 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ 可转换票据证- 2023
​
​ ​ ​ ​ 736 ​ ​ ​ ​ ​ 636 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 9,533 ​ ​ ​ ​ ​ 6,688 ​ ​
​
​ ​ ​ 普通股认股权证 (62) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
 
F-21
​
 
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​
​ ​ ​ ​ 62,077 ​ ​ ​ ​ ​ 52,337 ​ 预筹普通股认股权证
​
​ ​ ​ ​ (60,937) ​ ​ ​ ​ ​ (51,225) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 1,140 ​ ​ ​ ​ ​ 1,112 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (107) ​ ​ ​ ​ ​ (186) ​ ​
​
​ ​ 截至2023年12月31日、2023年12月31日或2022年12月31日，P2P认股权证行使时将发行的认股权证数量尚未确定，因此，行使权证的价格仅根据个人投资者参与水平和投资时机进行综合估计。截至2023年12月31日和2022年12月31日，总行使价格分别为250万美元和90万美元。本公司对其P2P认股权证的估值假设截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，普通股或未来优先股系列的预期认股权证范围分别为694,397股至721,086股和669,782股至726,563股。 ​ (107) 普通股认股权证是指在公司转换事件后于2022年11月转换为普通股认股权证的先前D系列优先权证，经相关反向股票拆分调整后。这些普通股认股权证于2022年12月31日按权益分类。在2023年1月至2023年1月期间，在投资者参与P2P票据延期时，恢复了336,950份D系列优先权证。 ​ 目录 由于可变结算条款，截至2023年12月31日，将于2023年12月31日行使可转换票据认股权证时将发行的认股权证数量以及相关的总行使价格无法确定。截至2023年12月31日，将作为计算2023年可转换票据可能行使的权证数量的基础的固定货币总额为200万美元。 ​ (186) 总行权价为68,333美元。认股权证的数量是根据需要发行以换取BurTech A类普通股的最大数量的公司普通股总数估计的。截至2023年12月31日，公司普通股估计为7,007,582股。 ​
Black-Scholes期权定价模型在发行时和截至各自年底对系列D、影子系列D、系列D-2和影子系列D-2优先股期权进行公允价值所使用的假设如下：
发布时： 具体到2023年： ​ $ 1,033 ​ ​ D轮 阴影 $ 926 择优 股权证
复职
​
无风险利率
​
​
​
​
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​
预期寿命，年
 
F-22
​
 
​
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​ ​ ​
2023
预期波动率 ​
2022
​
​
​ ​ ​ $ 3,811 股息率 ​ ​ ​ $ 2,985 ​ ​
​
优先股的公允价值 ​ ​ ​ — ​ ​ 具体到2022年： ​ ​ — ​ 系列D-2
择优
库存 认股权证 ​ ​ 472 D系列优先股 认股权证 ​ ​ ​ 826 ​ 认股权证
获发
系列D-2 择优 股票 ​ — ​ 认股权证 获发 可换股 债务 — ​ ​
认股权证
获发 择优 股票 ​ — 无风险利率 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ $ 4,283 ​ ​ ​ ​ $ 3,811 ​ ​
预期寿命，年
​
​
​
​
​
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​
 
F-23
​
 
​
​
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•
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•
预期波动率
​
•
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•
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F-24
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F-25
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股息率
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•
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优先股的公允价值
•
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•
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F-26
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​ ​ ​ 截至2023年和2022年12月31日： ​ ​ ​ 系列D-2暗影首选 股票权证
​
2024
​ D系列阴影首选 股票权证 $ 14,641 ​ ​
​
2025
​ 12月31日 ​ ​ 18,064 12月31日 ​
​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​
无风险利率 ​ ​ ​ (14,641) ​ ​
​
​
​ ​ ​ $ 18,064 ​ ​
​
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F-27
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预期寿命，年
​
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F-28
​
 
•
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•
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•
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•
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​ ​ 预期波动率 ​ ​ ​ ​ ​ ​
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​ ​
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​ ​
2023
​ 股息率
2022
​ ​
2023
​ ​
2022
​
​
​ ​ ​ $ 10.44 ​ ​ ​ ​ ​ 338,495 ​ ​ ​ ​ ​ 1,545 ​ ​ 优先股的公允价值 ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​
​
​ ​ ​ $ 4.97 ​ ​ ​ ​ ​ 756,172 ​ 目录 于2022年和2023年发行的P2P配股使用Black-Scholes期权定价模型对P2P票据估值中定义的相同未来事件情景进行概率加权估值，其中认购价和相应转换股份的公允价值是按20%、30%、40%和60%的认购权百分比计算的。分别以下概述了相关估值假设： 发布时： ​ 756,172 ​ ​ 发出的逮捕令 P2P笔记 ​ 894 ​ ​ ​ ​ ​ 203 ​ 无风险利率
​
​ ​ ​
​
   (a)
预期寿命，年 ​ ​ 1.0-1.94年
​
​(a)
1.0-1.94年 ​ 预期波动率 ​
​
​(a)
​ ​ 股息率 ​ ​ 976 ​ ​ ​ 优先股的公允价值 ​ 322 ​ ​
​
​ 普通股公允价值 ​
​
​(c)
​ ​ 截至2023年12月31日和2022年12月31日： ​
​
​(c)
发出的逮捕令 P2P笔记 ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 无风险利率 1,352 ​ ​ ​ ​ ​ — 预期寿命，年 ​
​(b)
1.0-1.44年 ​ ​ $ 104.43 1.0-1.94年 ​ 预期波动率 ​ ​ 2,063 ​ ​ ​ 股息率 ​ 35,754 ​ ​ ​ ​ 优先股的公允价值 — ​ ​ ​ ​ ​ — 普通股公允价值 ​
​(d)
​ ​ ​ $ 0.01 2023年可转换票据凭证采用Black-Scholes期权定价模型进行估值，该模型针对2023年可转换票据NPA中定义的未来事件情景进行概率加权。该行使是浮动行使价格，因此，是使用蒙特卡洛模拟模型估计的。以下总结了其他相关估值假设： ​ ​ ​
2023年发出的令
可转换票据(d)
​ ​ ​ ​ 12月31日， — ​ ​ 于开始 ​ 无风险利率 505 ​ ​ ​ ​ ​ — 预期寿命，年 ​
​ 0.51-9.51年 ​ ​ 1.0-10.0年 ​ 预期波动率 ​ ​ ​ ​ 1,096,730 ​ 股息率 ​ ​ ​ 793,471 ​ ​ 优先股的公允价值 ​ $ 3,730 ​ ​ ​ ​ $ 529 普通股公允价值 ​
​
(a)
​
​
(b)
​
预融资普通股认购权的公允价值是根据情景的概率加权方法估计的，包括合并将完成和不会完成的情景。
 
F-29
 
(c)
目录
说明10. 租赁
(d)
该公司的租赁义务主要包括其总部综合体以及国内和国际办公设施的经营租赁，租赁期在2026财年至2029财年之间到期，其中一些包括延长最多12个月的选择。公司没有任何包含剩余价值担保的租赁。
租赁安排项下的付款主要是固定的，然而，某些租赁协议包含可变付款，该等付款在发生时列为费用，且不计入经营租赁资产和负债。这些金额包括维护服务、水电费和其他费用的可变付款。
截至2023年12月31日止年度，公司执行了三项为期五年的租约续签，并在预定终止日期前终止了一项租约。租赁终止时确认的损失并不重大。
截至2023年和2022年12月31日止年度，公司综合经营报表中反映的净租赁成本组成如下（单位：千）：
​
​ ​ ​
​
​
运营租赁成本
​
​
​
​
​ ​ ​ ​ 4.65% ​ 可变租赁成本
​
​ ​ ​ ​ 1.11 ​ ​
​
​ ​ ​ 短期租赁成本 65.00% ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
​
​ ​ ​ $ 4.01 ​ ​
​
​ ​ ​
​
​
截至2023年12月31日，公司经营租赁的加权平均剩余租期为4.0年，与公司ROU资产和租赁负债相关的加权平均贴现率为9.8%。截至2022年12月31日，公司经营租赁的加权平均剩余租期为2.3年，与公司ROU资产和租赁负债相关的加权平均贴现率为10.7%。
截至2023年和2022年12月31日止年度与经营租赁相关的补充信息如下（以千计）：
​ ​
​
​
​
​ 为计入经营租赁负债的金额支付的现金 ​
​
​
​
​
​
​ ​
​
为换取租赁负债而获得的使用权资产
​
​
​ ​
​
​
​
​
​
租赁终止时消灭的使用权资产和租赁负债，
净收益 ​ ​ ​ 3.90% ​ ​ ​ ​ ​ 0.25% ​ 短期可变租赁费用 ​ ​ ​ 0.43% ​ ​
​
​ ​ ​ 租赁保证金 3.00 ​ ​ ​ ​ ​ 3.00 ​ ​ ​ ​ 截至2023年12月31日，公司不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁付款额如下（单位：千）： 2.30 财政年度 ​
​
运营中 租赁 义务 ​ 60.50% ​ ​ ​ ​ ​ 65.00% ​ ​ ​ ​ ​ 56.90% ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
此后
​ ​ ​ $ 4.97 ​ ​ ​ 总 $ 10.44 ​ ​ ​ ​ $ 10.44 ​ ​
目录
财政年度 ​ ​
运营中
租赁
义务 ​
减去：推定利息
​
​
​ ​ ​
​
未来最低租赁付款净额现值 ​
​
​
​ ​ ​
2023
减：短期经营租赁负债 ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2022
​
长期经营租赁负债
​ ​ ​ ​ 4.51% ​ ​ 注11。 可赎回可转换优先股 2021年3月，公司发行了4,357,954股D系列可赎回可转换优先股，总代价为4,550万美元，其中包括转换500万美元的未偿还可转换债券。D系列可赎回可转换优先股的原始发行价和初始转换价格为每股10.4425美元。此外，在D系列发行方面，公司2019年 - 2020年可转换证券和2021年可转换票据被自动转换为3935,839股D-1系列优先股，每股8.354美元，或新D系列现金投资者支付10.4425美元价格的80%。2019年 - 2020年持有者收到的股票以新投资者支付的每股10.4425美元的价格估值，总计4,110万美元(见附注8)。发行D系列可转换优先股的可拆卸D系列优先股权证将于2024年2月到期，总价值80万美元分配给优先股权证负债(见附注9)。 随著发行D系列及D-1系列，公司于2021年3月22日签署经修订及重订的公司注册证书，将公司的法定股本增至170,326,200股(每股面值0.00001元)，其中包括104,350,000股普通股及65,976,200股可赎回可转换优先股，包括A系列种子优先股(“种子优先股”)、A系列可赎回可转换优先股(“A系列”)、B系列可赎回可转换优先股(“B系列”)、C系列可赎回可转换优先股(“C系列”)、D系列可赎回优先股(“D系列”)、以及D-1系列可赎回可转换优先股(以下简称D-1系列)，连同D系列优先股(以下简称D系列优先股)。系列种子优先股、系列A系列股票、系列B系列股票和系列C系列股票是D系列股票的初级股票。 4.13% 2022年9月，公司通过转换现有D-2系列票据3,200万美元(见附注8)和560万美元的增量现金收益，发行了总计7,561,820股D-2系列可赎回可转换优先股(“D-2系列”)。在扣除发行成本之前，从转换和新收益中确认的账面价值总额分别约为3,200万美元和560万美元。D-2系列可赎回可转换优先股的原始发行价和转换价格为每股4.9717美元。系列D-2可转换优先股是以2025年9月到期的可拆卸D-2系列优先股权证发行的。D-2系列优先股权证分配给优先股权证负债的总价值为160万美元(见附注9)。 关于发行D-2系列可赎回可转换优先股，公司修改了其法定股本，将总股本增加到246,530,097股，普通股分配149,880,000股，优先股分配96,650,097股。SEED优先股、A系列、B系列、C系列和D-1系列的授权股份不变。D系列授权股票减少到4,707,494股，27,042,965股被指定为D-2系列优先股(D-2系列)。此外，还设立了两个新的可赎回可转换优先股系列：D系列交换优先股(D系列交换股票)和D-1系列交换优先股(D-1系列交换股票)。这两个新系列，当与新系列D-2股票结合在一起时，成为新的优先股优先组(“高级系列D”)。 根据D-2系列股票购买协议的条款，在紧接D-2系列发行之前持有本公司D系列优先股和/或D-1系列优先股的每名投资者，如在随后的成交日或之前以新现金购买D-2系列股票，投资额等于或大于其定义的交易所按比例计算的股份，有权根据定义的新现金投资总额除以原始发行量的公式，将这些投资者持有的该数量的D系列优先股和/或D-1系列优先股交换为等量的D系列优先股和/或D-1系列优先股 目录 D系列优先股和/或D-1系列优先股的价格。被交换为D系列和/或D-1系列股票的D系列和D-1系列股票被注销，不再可以发行。由于收到新的收益，公司将239,405股D系列股票交换为D系列股票。本公司将交换作为优先股的清偿，减少交换的D系列股票的账面价值总计250万美元，计入新的D系列交换股票的公允价值相当于90万美元，差额160万美元确认为累计亏损的贷方。 5.50% 如上文所述，2022年11月30日，公司将所有已发行的优先股转换为普通股，此后不久实施了十分之一的反向股票拆分。由于反向拆分，没有发行普通股的零碎股份。作为股东以其他方式有权获得的任何零碎股份的替代，已发行股份的数量四舍五入为最接近的整体股份。反向股票拆分没有导致任何系列优先股的转换率发生任何变化。 根据2022年12月12日修订和重新发布的公司注册证书的条款，公司引入了“影子优先”股票类别。在转换之前，为每一系列已发行的优先股创建了影子优先股类别。参与本公司2022年12月的P2P交易的股东获得了将其转换的普通股转换为与之前持有的影子优先股类别相同的股份(见附注8)的拉通交易的利益。没有参与的投资者只保留了转换后的普通股的所有权。 在截至2022年12月31日止年度，回收式交易所为投资者在2022年P2P票据中带来5,590万美元的增量价值，以回收式交易所后持有的影子优先股的公允价值与回收式交易所前持有的已转换普通股的公允价值之间的差额衡量，这已在随附的综合运营报表中作为付费融资费用计入。 2023年，公司通过额外的P2P票据筹集了940万美元，其中包括发行普通股所得的10万美元(见附注8和14)。该等于2023年参与提供额外资金的股东获透过将其转换为影子优先股类别的股份兑换为与先前持有的股份相同的股份(见附注8)。没有参与的投资者只保留了转换后的普通股的所有权。截至2023年12月31日止年度，拉通交易所为P2P优先股的投资者带来3,060万美元的增值，按拉通交易所后持有的影子优先股的公允价值与拉通交易所前持有的已转换普通股的公允价值之间的差额衡量，这笔费用已在随附的综合运营报表中作为付费融资费用计入。 截至所述期间，可赎回可转换优先股和清算优先股的授权、已发行和流通股如下(以千美元为单位)： 4.73% ​ ​
​
2023年12月31日 ​ ​ ​ 1.72 ​ 授权 股份 ​ ​ 2.81 优秀 股份 ​ ​ 账面净值 0.16 价值 * ​ ​ 清算 偏好 1.25 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 52.50% ​ ​ ​ ​ ​ 60.50% ​ ​ ​ ​ (单位：千) 52.50% ​ 系列种子阴影首选 ​ ​ ​ 65.00% ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ A系列影子首选 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
​
​ ​ ​ $ 4.19 ​ ​ ​ ​ $ 1.81 ​ ​ ​ ​ $ 5.76 ​ ​ b系列影子首选 ​ $ 3.57 ​ ​
 
F-30
​
 
​
​
​ ​ ​
​
​
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​
​ ​
4.09% – 4.65%
C系列阴影首选 ​
4.41% – 4.73%
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​
​ ​
66.6% – 71.6%
​ ​
67.00%
​
​
​ ​
0.00%
​ ​
0.00%
D系列阴影首选
​
​ ​
$1.51
​ ​
$1.51
​
​
​ ​
$0.46
​ ​
$0.46
​
​
​ ​ ​
​
​
​
​ ​ D系列交易所影子首选
2023
​ ​
2022
​
​
​ ​
4.54% – 4.79%
​ ​
4.41% – 4.73%
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​
​ ​
61.2% – 62.3%
​ 系列D-1暗影首选
67.00%
​
​
​ ​
0.00%
​ ​
0.00%
​
​
​ ​
$4.16
​ ​
$1.51
​
​
​ ​
$0.74
​ ​
$0.46
​
​
​ D-1系列交易影子首选 ​
​
​
​
​ ​ ​
​
2023
​ ​
​
​
​
​ ​
3.88% – 5.26%
​ ​
3.86% – 5.43%
​
​
​ ​
系列D-2暗影首选
​ ​
​
​
​
​ ​
61.2% – 62.8%
​ ​
60.1% – 65.1%
​
​
​ ​
0.00%
​ ​
0.00%
​
​
​ ​
$4.16
​ ​
$4.18
总
​
​ ​
$0.74
​ ​
$0.44
​
​
​
 
F-31
​
 
​
​
​
​
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
目录
​
扣除发行成本（包括现金、发行优先股认购证和股息贡献） ​ ​ $ 989 ​ ​ 2022年12月31日 ​ $ 1,199 ​ ​
​
授权 股份 ​ ​ — 优秀 股份 ​ ​ 账面净值 — 价值 * ​
​
清算 偏好 ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,035 ​ ​ ​ (单位：千) $ 1,287 ​ 系列种子阴影首选
​
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​
​ ​ ​ $ 1,008 ​ ​ ​ ​ $ 1,366 ​ ​
​
A系列影子首选 ​ ​ $ 1,673 ​ ​ ​ ​ $ 1,128 ​ ​
​
​
​ ​ ​ $ 108 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
​ b系列影子首选 ​ $ 202 ​ ​ ​ ​ $ 285 ​ ​
​
​ ​ ​ $ 334 ​ ​ ​ ​ $ 74 ​ ​
​
​
​ ​
C系列阴影首选
​
​
​
2024
​ ​ ​ $ 784 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 733 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 545 ​ ​
2027
​ D系列阴影首选 ​ ​ 432 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 366 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
​ ​ ​ D系列交易所影子首选 2,874 ​ ​
 
F-32
​
 
​
​ ​
​
​
​
​
​
​ ​ ​ ​ 514 ​ ​
​
​ ​ ​ 系列D-1暗影首选 2,360 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 569 ​ ​
​
​ ​ ​ $ 1,791 ​ ​
​
​
​
​
​
​
D-1系列交易影子首选
 
F-33
​
 
​
​
​
​
​
​
​ ​ ​
​
​
​ ​ ​
​
​
​ ​
​
​
系列D-2暗影首选 ​
​
​
​ ​
​
​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 总 ​
​
​
​
​ ​ ​ ​ 5,032,238 ​ ​ ​ ​ ​ 2,020,309 ​ ​ ​ ​ $ 698 ​ ​ ​ 扣除包括现金、发行优先股权证和股息贡献在内的发行成本的净额 $ 698 ​ 以下摘要本公司的系列种子影子、系列A影子、系列B影子、系列C影子、系列D影子、系列D交易所影子、系列D-1影子及系列D-2影子发行可赎回可转换优先股的条款(统称为“优先股”)。D-2系列影子优先股、D系列D交易所影子优先股、D-1系列交易所影子优先股统称为《高级D系列影子股票》。种子影子优先股系列至C系列影子优先股统称为《初级影子优先股》。除非有特别说明，在P2P交易(见附注8)前已发行的个别优先股系列及有关影子优先股类别的设立权利保持不变。
投票权
每名优先股持有人有权就每一股可转换为优先股的普通股股份投一票，并拥有与普通股持有人的投票权和权力相同的完全投票权和权力。 只要原发行的A轮影子优先股过半数股份仍未发行，A轮影子优先股持有人即有权选择1股董事。只要原发行的B系列影子优先股的过半数股份仍未发行，则B系列影子优先股的持有人有权选择1股董事。只要原发行的C系列影子优先股的过半数股份仍未发行，C系列影子优先股的持有人就有权选择1股董事。普通股持有者有权选择1个董事。影子优先股及普通股的持有人(按单一类别投票，而非按独立系列投票，并按折算基准投票)有权选举本公司任何剩余董事。 红利 B系列优先股和C系列优先股的持有人有权在公司董事会(董事会)宣布时，优先于B系列优先股、A系列优先股和普通股的任何股息，按B系列优先股每股0.0552美元和C系列优先股每股0.3812美元的非累积基准收取股息。B系列优先股和C系列优先股的持有者可以在某些选择的情况下放弃他们的股息优先。在支付该股息后，任何 15,174,130 目录 额外股息应分配给所有普通股持有者，并按每个持有者当时持有的普通股数量按折算后的比例分配。 清算 在发生清算交易时，每一系列高级系列影子优先股有权从公司可供分配给其股东的收益或资产中收取相当于D系列影子优先股、初级影子优先股和普通股的适用原始发行价(定义见下文)的每股金额，加上已申报但未支付的股息。在高级系列D系列影子优先股的分配完成后，D系列影子优先股有权优先于向初级影子优先股和普通股的任何分配获得收益，金额也相当于原始发行价。同样，初级影子优先股比普通股具有清算优先权。完成对优先股股东的分配后，剩余收益应按比例分配给普通股股东。 最初的发行价定义为：每股种子影子优先股0.3456美元；A系列影子优先股每股0.6960美元；B系列影子优先股每股0.6900美元；C系列影子优先股每股4.7653美元；D系列影子优先股每股10.4425美元；D-1系列影子优先股每股8.3540美元；D-2系列影子优先股每股4.9717美元；D系列D-1影子优先股每股10.4425美元，D-1系列影子优先股每股8.3540美元，外加该等股票已宣布但未支付的任何股息。 4,573,935 清算事件应包括结束出售、转让、独家许可或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；完成公司与另一实体的合并或合并(除非公司股本的持有者继续持有至少50%的投票权)；在一次交易或一系列交易中完成对一人或一组关联人的转让，如果在交易完成后，该人或一组关联人持有公司50%或更多的已发行有表决权股票；或本公司的清盘、解散或清盘(但如交易的唯一目的是改变本公司注册成立的司法管辖权或创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接该交易前持有本公司股本的人士按大致相同的比例拥有)，则该交易不构成清盘事件。 赎回 于初始发行日后的任何时间，本公司于接获本公司按类别分别赎回不少于当时尚未赎回的B系列影子优先股、C系列影子优先股、C系列影子优先股、高级系列D影子优先股的不少于多数股份的赎回要求(赎回要求)(赎回要求)后，只要赎回总金额不超过本公司当时企业价值的15%，公司应于赎回要求提出后90天内分三次向优先股持有人赎回原来的发行价加上任何已申报但未支付的股息。 在C系列优先股首次发行之日起五周年后，即2023年7月，才能提出赎回请求。截至2023年12月31日，未提出此类请求(见附注8)。 由于公司无法控制的赎回条件，可赎回的可转换优先股已反映在股东亏损之外。 3,183 转换 优先股持有者有权在发行日之后和赎回日之前第五天的任何时间将其股票转换为普通股。每股优先股应可转换为普通股，普通股的比率通过除以适用的 目录 该系列的原始发行价由适用的“转换价格”​(定义为适用于该系列的原始发行价，受重新注册证书第(4)(D)节定义的某些调整)决定。 此外，优先股的每股股份应于(I)首次公开招股、(Ii)合资格直接上市、(Iii)赎回后现金及现金等价物至少为225.0,000,000美元的合资格SPAC交易或(Iv)当时大部分已发行优先股的持有人投票或书面同意或同意后，按以下较早者自动转换为普通股股份：(I)首次公开招股所得款项至少150.0,000,000美元；(Ii)合资格直接上市，或(Iii)赎回后现金及现金等价物至少100,000,000美元的合资格SPAC交易；或(Iv)经投票或当时大部分已发行优先股的持有人书面同意或同意后，按转换后基准作为单一类别投票。 3,183 如果对普通股进行资本重组，应作出拨备，使优先股持有人有权在优先股转换时获得转换后可交付普通股持有人在资本重组时有权获得的股票或公司其他证券或财产的数量。 附注12.普通股和基于股票的薪酬
普通股：
2022年11月30日，公司股东批准对其普通股进行十比一的反向股票拆分。由于股票反向拆分，普通股的面值没有进行调整。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，授权普通股数量为175,095,000股，已发行和流通股分别为17,454,353股和6,143,294股。 只要资金合法可用且董事会宣布，普通股持有人就有权获得股息，但须遵守所有系列已发行优先股持有人的优先权。普通股持有人有权对所有股东会议上持有的每股普通股投一票。 截至2023年和2022年12月31日保留发行的普通股如下： ​ 18,392,046 ​ ​ ​ ​ ​ 12,234,661 系列种子阴影首选 ​ ​ ​ ​ 8,442 ​ ​ ​ ​ ​ 8,442 ​ ​
A系列影子首选
​ ​ ​ ​ 13,722,052 ​ ​ ​ ​ ​ 10,211,548 ​ ​ b系列影子首选 ​ ​ 48,661 ​ ​ ​ ​ ​ 48,661 ​ ​
​
​ C系列阴影首选 ​ ​ 4,707,494 ​ ​ ​ ​ ​ 3,990,707 ​ ​ ​ ​ D系列阴影首选 41,673 ​ ​ ​ ​ ​ 41,673 ​ ​
​
​ ​ ​ D系列交易所影子首选 4,707,494 ​ ​ ​ ​ ​ 239,405 ​ ​ ​ ​ ​ 2,500 ​ 系列D-1暗影首选 ​ ​ ​ 2,500 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 3,935,839 ​ D-1系列交易影子首选 ​ ​ ​ 3,662,318 ​ ​ ​ ​ ​ 30,595 ​ ​ ​ 系列D-2暗影首选 ​ 30,595 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 3,935,839 ​ ​ ​ 未来发行D系列影子和D-2系列影子优先股的尚未发行的尚未发行的授权书 ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — 未来发行普通股的未偿凭证 ​
​
​ ​ ​ ​ 27,042,965 ​ ​ ​ ​ ​ 7,561,820 付费游戏认购证（估计见注9） ​ ​ ​ ​ 37,595 ​ ​ ​ ​ ​ 37,595 ​ ​
可转换票据证- 2023
​ ​ ​ ​ 96,650,097 ​ ​ ​ ​ ​ 44,494,703 ​ ​ ​ 预融资认购证（估计见注9） $ 173,347 ​ ​ ​ ​ $ 173,347 ​ ​
 
F-34
​
 
​
*
​
​
​ 股票期权和限制性股票单位 ​
​
​
​ ​ ​
​
​
​ ​
​
可供未来发行的股票期权
​ ​
​
​
​ ​
​
​
​
​ ​ 保留普通股总股数 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
于2023年12月31日，由于可变结算条款(见附注9)，于行使2023年可换股票证时将发行的认股权证股份数目无法厘定。
​
目录
基于股票的薪酬： 2011年11月，经2018年12月和2021年8月修订后，本公司通过了《2011年股票计划》(以下简称《2011年修订计划》)。经修订计划的条款与二零一一年计划大致相同，但增加了经修订计划，规定在原二零一一年计划下发行RSU及激励性股票期权(“ISO”)及非受限制股票期权(“NQ”)。经修订的计划在(I)董事会通过计划之日或(Ii)董事会批准最近一次增加计划下预留股份数量并经本公司股东批准之日起10年后自动终止。在受到特定限制的情况下，董事会可随时以任何理由修改、暂停或终止本计划。股票期权可以立即行使，但需回购，也可以由董事会决定行使。本公司并未考虑提早行使经修订计划下的期权。 根据经修订计划，可按董事会或董事会委任的管理二零一一年经修订计划的委员会所厘定的行使价不低于股票于授出日期的公平价值向员工授予ISO。就授予于授出时拥有相当于本公司所有类别股票总投票权10%以上的股票的人士而言，每股行使价格不得低于董事会厘定的授出日期公平价值的110%。 该公司在所有员工或非员工的必要服务期内以直线方式确认基于服务的期权的补偿费用，这是奖励的归属期限，通常超过四年。当发生没收时，公司会对其进行核算。 5,032,238 该公司还授予RSU，这些RSU在满足基于服务的条件和流动性事件条件后授予。RSU的流动性事件条件在股权文件中明确定义的合格事件发生时满足，一般指首次公开募股或收购后指定时间段的较早者，在所有情况下均在奖励到期日之前。此外，对于所有终止的RSU授予，已满足终止日期的部分或全部基于服务的条件的所有RSU仍保留在股东手中，在流动性事件(此时该RSU被授予)或奖励到期日期较早的满足之前，不会返回可供发行的股份池。根据个人RSU赠款的定义，RSU到期，通常为(I)终止服务一周年或两周年，分别为2023年和之前的赠款，出于任何原因和(Ii)到期日期定义为授予之日的五周年。RSU的公允价值是根据公司在授予之日的普通股估计公允价值确定的，由董事会决定。 截至2023年12月31日，根据该计划，有基于服务的未偿还期权可购买总计16,437,980股普通股和4,916,829股未归属RSU。截至2023年12月31日，根据2011年修订计划，可发行839,706股普通股，用于期权或RSU授予。 选项： 截至2023年12月31日的期权活动摘要如下： ​ 868,054 ​ ​ 数量 选项 $ 300 杰出的 ​ ​ 加权 $ 300 平均值 行权价格
​
​ 加权 平均值 剩余 15,174,130 合同 生活 ​ ​ 集料 2,378,753 内在价值 (单位：千) ​ 截至2021年12月31日的未偿期权 ​ 1,655 ​ ​ ​ ​ ​ 1,655 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 18,392,046 ​ ​ ​ ​ ​ 1,716,987 ​ 授与 ​ ​ ​ 1,185 ​ ​ ​ ​ ​ 1,185 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 13,722,052 ​ ​ ​ ​ ​ 3,091,485 ​ ​ ​ 已锻炼 ​ 14,732 ​ ​ ​ ​ ​ 14,732 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 4,707,494 ​ ​ ​ ​ ​ 331,145 ​ ​ ​ ​ ​ 3,458 过期 ​ ​ ​ ​ 3,458 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 4,707,494 ​ ​ ​ ​ ​ 239,405 ​ ​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ 被没收 ​ ​ 2,500 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 3,935,839 ​ ​ ​ ​ ​ 310,630 ​ ​ ​ ​ ​ 2,595 ​ ​ ​ ​ 截至2022年12月31日的未偿期权 2,595 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 3,935,839 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ 目录 ​ ​ — ​ 数量
选项
杰出的 ​ ​ 加权 27,042,965 平均值 行权价格 ​ ​ 加权 7,561,820 平均值 剩余 合同 生活 ​ 37,595 ​ 集料 内在价值 (单位：千) ​ 37,595 授与 ​
​
​ ​ ​ ​ 96,650,097 ​ ​ ​ ​ ​ 16,498,279 ​ ​ ​ ​ $ 64,020 ​ ​ ​ ​ $ 64,020 ​ ​
​
*
​
已锻炼
​
​
​
​
​
​
 
F-35
​
 
​
​
​
​
​
​
​
​
​
​
​
 
F-36
​
 
​
​
​
​
过期
​
​
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​
​ ​ ​ ​ 2,020,309 ​ ​ ​ ​ ​ 868,054 ​ ​
​
​ 被没收 ​ ​ 4,573,935 ​ ​ ​ ​ ​ 2,378,753 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 12,234,661 ​ ​ ​ ​ ​ 1,716,987 ​ ​
​
​ 截至2023年12月31日的未偿期权 ​ ​ 10,211,548 ​ ​ ​ ​ ​ 3,091,485 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 3,990,707 ​ ​ ​ ​ ​ 331,145 已归属/预计将于2023年12月31日归属 ​
​
​ ​ ​ ​ 239,405 ​ ​ ​ ​ ​ 239,405 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 3,662,318 ​ 2023年12月31日可撤销期权 ​ ​ ​ 310,630 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三个年度内，行使的基于服务的期权的内在价值合计分别为零和2.37亿美元。内在价值是公司普通股在行使之日的估计公允价值与现金期权的行使价格之间的差额。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内授予的期权的加权平均授予日公允价值分别为每股0.25美元和10.62美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，授予日授予的期权公允价值总额分别为80万美元和100万美元。 截至2023年12月31日，与授予的未归属股票期权相关的未确认补偿成本总额约为340万美元，预计将在2.6年的加权平均期间确认。 7,561,820 在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度内，公司记录了股票期权的股票薪酬支出，具体如下(单位：千)： ​ ​ ​ ​ 7,561,820 ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 1,094,667 ​ ​ ​ ​ ​ 757,717 销售、一般和行政 ​
​
​ ​ ​ ​ 2,063 ​ ​ ​ ​ ​ 35,754 总 ​
​
​ ​ ​ ​ 721,086 ​ ​ ​ 该公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定股票期权授予日期的公允价值。授予日期股票期权公允价值的确定受到估计基础普通股价格以及有关许多复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括奖励期限内的预期股价波动性、实际和预计的员工股票期权行使行为、无风险利率和预期股息。截至2023年和2022年12月31日止年度，公司授予的股票期权的授予日期公允价值是使用Black-Scholes模型估计的，假设范围如下： ​ 726,563 ​ ​
​
​ ​ 无风险利率
​
​(a)
​ ​ ​ 预期寿命，年 ​ — ​ ​
​
​ 预期波动率 ​ ​ 7,007,582 ​ ​ ​ 股息率 ​ — ​ ​
​
​ 普通股加权平均公允价值 ​ ​ 21,354,809 ​ ​ ​ 无风险利率以授予之日美国财政部的恒定到期日为基础，期限与授予的期权的预期期限相同。预期波动率是在考虑了行业、生命周期阶段、规模、财务杠杆以及可比计划和参与者池等特征后，根据具有代表性的上市公司同业集团的平均波动率计算得出的。本公司认为，使用类似实体的历史波动率更准确地计算期权公允价值。预期寿命是使用 目录 1,463,753 简化方法(以期权归属日期和合同期限结束之间的中间点为基础)。该公司没有为其普通股支付现金股利的历史或经验，因此假定股息率为零。用于计算已授期权公允价值的假设将在必要时为新的奖励进行评估和修订，以反映市场状况和经验。 限售股单位：
根据2011年修订计划发布的公司RSU活动摘要，包括向投资者发行的600万RSU(见附注8和14)，截至2023年12月31日的年度摘要如下：
​ ​ ​ 奖项 839,706 ​ ​ 加权- 平均值 授予日期 1,461,660 公允价值 (per份额）
​
截至2022年1月1日未归属 ​ ​ ​ 75,514,616 ​ ​ ​ ​ ​ 20,943,726 ​ ​
已发布
(a)
​
​
 
F-37
​
 
​
​
​
​
​
​
​
被没收
​ ​ ​
​
​
​
​ ​
​
​
截至2022年12月31日未归属
​ ​
​
​
​
​
​
​ ​
​
已发布
​
​
​
​ ​ ​ ​ 1,481,845 ​ ​ ​ 已锻炼 $ 8.91 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ $ 17,478 ​ 被没收
​
​ ​ ​ ​ 5,730 ​ ​ ​ ​ ​ 20.70 截至2023年12月31日未归属 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ RSU既有基于服务的条件，也有流动性事件条件。流动性事件条件只有在流动性事件(如IPO)完成时才能满足，目前无法确定或可能发生。由于截至2023年12月31日，所有RSU的流动性事件条件的满足既不能确定也不可能满足，因此没有确认本年度的基于股票的补偿费用。将在每个报告期对这一可能性进行评估。截至2023年12月31日，与未偿还的RSU股权奖励相关的未确认薪酬支出总额为360万美元。由于RSU仅在当前无法确定或可能发生的流动资金事件完成后才进行归属，因此本公司无法确定确认未确认成本的加权平均期间。 作为2023年可转换票据融资的一部分而发行的600万RSU在授予日进行了公允估值，并在交易日确认为债务融资费用。见附注8和14。自2023年12月21日起，作为签署合并协议的一项条件，公司加快了与600万个RSU相关的归属。加速后，RSU立即被交换，并发行了600万股普通股。归属条款的修改导致确认了170万美元的基于股票的补偿费用。 附注13.预算承付款和或有事项
购买承诺
截至2023年12月31日，该公司有未完成的采购订单和合同义务，总额为440万美元，用于采购库存。公司大部分未完成的库存采购订单和根据公司预期需求采购战略部件的预先授权承诺都是向公司的主要第三方合同制造商和一家半导体供应商下达的。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度内，公司分别购买了440万美元和零的库存，这是由于公司有义务购买合同制造商在公司预先授权下购买的任何不可取消和不可退回的部件，而这些部件在公司与该合同制造商的协议条款定义的期限内尚未消费。虽然公司预计这些采购的部件将用于未来的公司成品生产，但这些部件被考虑到公司的过剩和过时库存的储备估计中。此外，本公司应计 目录 当预期需求发生变化等情况表明组件的价值可能无法收回、损失很可能且管理层有能力合理估计损失金额时，从该合同制造商处购买不可取消和不可退回的组件的承诺损失。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司在综合资产负债表上分别记录了应计购买承诺的应计亏损360万美元和540万美元。 法律诉讼 (17,666) 有时，公司可能会卷入正常业务过程中产生的索赔或其他法律问题。本公司在可能会产生负债，并可合理估计损失金额的情况下，记录未决法律诉讼的应计项目。本公司并不认为有任何待决的法律程序或其他或有损失会个别或合计对本公司的综合财务报表产生重大不利影响。 合并协议 二零二三年十二月二十二日合并协议规定，Burkhan及/或其联属公司及/或代名人须于合并协议日期后于合理可行范围内尽快向本公司购买：(I)本公司2023年净资产协议项下的可转换本票(见附注17)及(Ii)预付资金认股权证(见附注9)，使本公司的总收益达2,500万元。 此外，根据合并协议中规定的时间表，1630万股New Blaize普通股可以作为溢价股票发行，发行期限从业务合并结束至合并五年纪念日。溢价股票将向Burkhan和公司的合格股东发行，具体取决于New Blaize普通股的收盘价超过特定门槛。 附注14.统计关联方交易和余额 7.27 在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度内，该公司确认了约380万美元的收入，分别占向两个少数股东销售收入的近100%和300万美元，占总收入的77%。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分别有50万美元和110万美元的应收账款分别来自这两家客户中的一家，均未开票。 于2023年11月，本公司签立了一份400万美元的催缴通知书(见附注8)，关联方投资者持有本公司流通股超过10%的股权。该关联方投资者也有一名代表在公司董事会任职。该投资者投资于2023年可转换票据(见附注8)，金额为500万美元，占2023年筹集的2023年可转换票据总收益的41%。根据2023年可转换票据NPA的条款，投资者还获得了2023年可转换票据认股权证(见附注9)，无需额外代价，从而在2023年可转换票据和2023年可转换票据认股权证之间分配收益。该投资者持有的2023年可转换票据及2023年可转换票据认股权证须按公允价值作出调整。截至2023年12月31日，关联方2023年可转换票据和2023年可转换票据认股权证分别约为730万美元和90万美元。截至2023年12月31日止年度，2023年可换股票据及2023年可换股票据认股权证的公允价值变动分别为300万美元及20万美元(见附注4)。在发行2023年可转换票据的同时，该公司向投资者发行了600万个RSU。债务偿还单位的发行日期公允价值被确认为融资费用(见附注8)。在2023年12月，RSU的条款被修改，导致加速归属和立即发行600万股普通股，其中记录了基于股票的增量补偿费用(见附注12)。 于2023年1月，与本公司有收入安排的少数股东之一，占截至2022年12月31日止年度总收入的6%，亦投资于P2P票据(见附注8)，金额为330万美元，或2023年筹集的P2P总收益的35%。根据2022年P2P NPA的条款，少数投资者还获得了P2P认股权证(见注9)，不需要额外的费用 目录 对价导致在P2P票据和P2P认股权证之间分配收益。少数投资者持有的P2P票据及P2P认股权证须按公允价值作出调整。截至2023年12月31日，关联方P2P Note和P2P认股权证分别约为390万美元和30万美元。截至2023年12月31日止年度，P2P票据及P2P认股权证的公允价值变动分别为90万美元及32,000美元(见附注4)。 于2022年12月，与本公司有收入安排的少数股东之一，占截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度总收入的近100%及71%，以及截至2023年12月31日及2022年12月31日的所有未开单应收账款，亦投资于P2P Note(见附注8)，金额为40万美元，或2022年筹集的P2P总收益的13%。根据2022年P2P新授权证的条款，少数投资者亦获得等额的P2P认股权证(见附注9)，无需额外代价而在P2P票据及P2P认股权证之间分配收益。少数投资者持有的P2P票据及P2P认股权证须按公允价值作出调整。截至2023年12月31日，关联方P2P票据和P2P认股权证的公允价值分别约为40万美元和2.9万美元。截至2022年12月31日，关联方P2P Note和P2P认股权证分别约为40万美元和2.7万美元。截至2022年12月31日止年度，关联方P2P票据及P2P认股权证的公允价值变动并不重大(见附注4)。 附注15.普通股股东应占每股净亏损 下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度普通股股东应占基本和稀释每股净亏损的计算方法： ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子：
​ ​ ​ ​ (75,744) ​ ​ ​ ​ ​ 0.70 ​ ​ ​ ​ 净亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
减：与发行优先股时发行的优先股认购证相关的视为股息
​ ​ ​ ​ (68,321) ​ ​ ​ ​ ​ 15.58 ​ ​ 减：可能赎回的优先股价值变化 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加：优先股交换的影响（见注11）
​ ​ ​ ​ 1,325,844 ​ ​ ​ ​ $ 9.10 ​ ​ ​ 可分配给普通股股东的净损失 ​ 5.6 ​ ​ ​ ​ $ 925 ​ ​
 
F-38
​
 
​ 分母： ​
​
​
​
​ ​
​
​
​
​ ​
​
​
用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均发行股数（基本和稀释）
​
​
​ ​
​
​
​
​
​
​ ​ 普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 ​ 15,141,280 ​ ​ ​ ​ ​ 0.44 ​ ​ ​ 以下具有潜在稀释性的证券被排除在所列期间归属于普通股股东的每股稀释净亏损的计算之外，因为截至2023年和2022年12月31日，将其纳入的影响将具有反稀释性： ​ ​ ​ ​ ​ ​ 可赎回可转换优先股 ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (1,000) ​ ​ ​ 股票期权 ​ 0.80 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 限制性股票单位 ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (8,601) ​ ​ ​ D系列和D-2优先股凭证 ​ 0.80 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 付费游戏授权证（估计见注9） ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (19,543) ​ ​ ​ 可转换票据证- 2023 ​ 15.53 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 普通股凭证 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 16,437,980 ​ ​ ​ ​ $ 1.12 目录 ​ ​ ​ ​ 9.3 ​ ​ 预融资认购证（估计见注9） ​ $ 13,907 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 16,437,980 ​ ​ ​ 潜在稀释性股份总数 $ 1.12 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3 ​ ​ ​ ​ $ 13,907 ​ ​
​
​ 于2023年12月31日，由于可变结算条款(见附注9)，于行使2023年可换股票证时将发行的认股权证股份数目无法厘定。 ​ 附注16.新员工福利计划 3,285,911 401(K)计划涵盖了几乎所有符合特定年龄和服务要求的员工。该公司为401(K)计划提供可自由支配的捐款。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度，公司分别录得50万美元和60万美元的配对捐款。 长期员工福利： 本公司为其在印度的员工提供参与长期固定福利计划的机会，但本公司因提供此项福利而承担的责任是通过在每个报告日期进行精算估值来确定的。福利计划规定，在退休、在职期间死亡或终止雇用时，向既得雇员一次性支付相当于每满一年15天基本工资的金额。归属在服务满五年后发生。该等债务的现值由预计单位贷方法厘定，并按过往服务成本及于结清债务的资产负债表日计划资产的公允价值作出调整。固定福利债务现值变化或计划资产收益变化产生的精算损益在合并业务表中确认为收入或费用。计划资产的预期收益率是以这类资产的假定收益率为基础的。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，相关负债计入综合资产负债表的应计补偿。 注17.后续活动的后续活动 $ 3.73 本公司对截至2024年9月6日的后续事件进行了评估，也就是这些合并财务报表可以发布的日期，并确定以下后续事件需要报告，而不是在合并财务报表中其他地方披露的事件。 2024年3月，本公司与其主要第三方合同制造商就截至2024年2月26日的逾期欠款达成协议。根据协议，该公司同意按照商定的时间表支付逾期款项。纳入本协议的2023年12月31日存在的逾期金额总计830万美元，并计入截至2023年12月31日的综合资产负债表内的应付账款和应计费用及其他流动负债。 自2024年1月至该等综合财务报表可供发行之日止，本公司根据日期为2023年7月3日的新票据购买协议(“2023年新票据购买协议”)(于2023年8月1日及2024年4月22日修订)发行10%有担保可转换票据所得款项为110.7,000万美元。然而，这些可转换票据的指定到期日为2024年4月22日至2025年12月31日，可在SPAC交易完成时自动转换，根据定义在到期或下一次股权融资时转换或偿还，并根据定义在公司交易时偿还。这些有担保可转换票据的投资者还获得了购买本公司股权的认股权证。在110.7美元的收益中，1,150万美元来自BurTech，240万美元来自外部个人第三方，其余的9,680万美元来自单独的第三方投资者集团(“RT方”)，与提供高达125.0美元的可转换票据融资的协议(“布莱泽票据融资协议”)有关。根据这项单独的协议，RT各方及其受让人或分销商将不需要签署任何限制转让或处置的锁定或类似协议。 目录 在票据转换后可发行的所有Blaze普通股中，所有在行使向RT各方发行的认股权证时可发行的公司股票以及将在合并完成后向RT各方发行的New Blaze的所有证券。 7.7 2024年4月22日，Blaze、BurTech、BurTech Merge Sub Inc.和Burkhan签署了合并协议修正案(即4月修正案)。4月份的修正案修订了原来的合并协议，对Blaize票据融资和额外的相关认股权证融资做出了某些调整，包括提高基本购买价格以及改变某些定义和术语。4月份的修订还将公司合并后股权激励计划和员工购股计划下的总准备金金额修订为20%，将股权激励计划的常青树百分比修订为7%。 2024年4月22日，公司修订并重述了Burkhan预筹资权证，以减少持有人在换取可在行使认股权证时发行的公司普通股时有权获得的BurTech A类普通股数量。BurTech A类普通股数量从最多6,833,333股减少到固定2,000,000股。这项修订反过来又减少了适用的公司普通股数量，最多在行使时向持有人发行。在参与Blaize票据融资协议的同时，RT方之一获得了一份新的独立预融资权证，行使价为45,000美元，使RT方投资者有权获得450万股BurTech A类普通股，也可以通过在行使时发行公司普通股的方式获得，这些普通股将在合并完成后交换为BurTech A类普通股。 2024年4月22日，该公司、BurTech LP LLC、BurTech签订了Backstop认购协议。根据Backstop认购协议，如果赎回后且支付费用之前BurTech信托账户中的现金金额低于30，000，000美元，BurTech LP LLC应在合并结束之前或基本上同时购买BurTech A类普通股的数量，相当于30，000美元之间的差额，000减去信托金额除以每股10.00美元。四月修正案还修改了各种定义和契约，以反映BurTech赞助商根据Backstop订阅协议的资助承诺。 2024年4月22日，BurTech LP LLC和BurTech达成了一份书面协议。根据该协议，以合并结束为条件，BurTech LP LLC同意没收2，000，000股BurTech股份，该股份在合并结束前立即生效。 $ 1,957 合并协议所附的禁售协议亦于2024年4月22日修订，加入转让Burkhan认股权证股票的若干同意要求，并授权公司董事会酌情决定某些人士是否须受禁售规定所规限。 2024年4月22日，本公司修改和重申了2023年NPA的条款，以适应一种新的贷款人群体-“最终成交贷款人”，其定义是在2024年4月22日或之后购买相关可转换票据的任何贷款人。SPAC交易的最终成交贷款人的转换价格被定义为每股价格，该价格将使最终成交贷款人有权获得相当于未偿还本金和应计利息除以5的若干BurTech A类普通股。此外，SPAC交易时相关2023年可转换票据认股权证的每股行权价修订为11.50美元。
于2024年4月，本公司偿还了缴款票据的所有未偿还本金及应计利息。
2024年7月，该公司执行了一项新的维护协议，要求在2025年12月之前支付约90万美元的未来费用。
目录
​
Blaze，Inc.及其子公司 简明综合资产负债表 (金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
2023
​ ​
2022
​
9月30日，
​ ​ 12月31日， $ 372 ​ ​ ​ ​ $ 487 (未经审计) ​
​
​ ​ ​ ​ 2,111 ​ 资产： ​ ​ ​ 758 ​ ​
​
​ ​ ​ $ 2,483 ​ ​ ​ ​ $ 1,245 流动资产： ​
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​
​ ​
4.44% – 4.46%
​ ​
1.60% – 3.03%
现金及现金等价物
​
​ ​
5.00 – 6.01
​ ​
5.91 – 6.08
​
​
​ ​
56.74% – 57.56%
应收账款净额 ​
55.90% – 57.09%
​
​
​ ​
—%
​ ​
—%
​
​
​ ​
$0.25
应收账款-关联方（注13） ​
$10.62
​
​
 
F-39
​
 
​
​
​
​ ​ ​
​
盘存 ​
​
​
​
​
​
​
​
​ ​ ​ 预付费用和其他流动资产 73,386 ​ ​ ​ ​ $ 20.70 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 78,256 流动资产总额 ​ ​ ​ $ 10.41 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (13,733) ​ 财产和设备，净额 ​ ​ $ 16.46 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 137,909 ​ ​ 递延所得税资产 ​ $ 15.28 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 10,929,820 ​ ​ ​ 经营性租赁使用权资产 $ 0.60 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (6,000,000) ​ ​ ​ ​ $ 0.44 其他资产 ​
​
​ ​ ​ ​ (150,900) ​ ​ ​ ​ $ 1.98 ​ 总资产
​
​ ​ ​ ​ 4,916,829 ​ ​ ​ ​ $ 1.18 负债、可赎回可转换优先股和股东赤字： ​
​
​
​
​
​
 
F-40
​
 
​
​
​
​
​
​
流动负债：
​
​
​
 
F-41
​
 
​
​
​
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
缴款通知书
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 应付帐款 ​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​ $ (87,589) ​ ​ ​ 应计费用和其他流动负债 $ (104,630) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 购买承诺应计损失 (1,635) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 应计补偿 (1,826) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 应付所得税 1,636 ​ ​
​
​ ​ ​ $ (87,589) ​ ​ ​ ​ $ (106,455) ​ 当前经营租赁负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 可转换票据，当前部分 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 4,213,244 ​ ​ ​ ​ 流动负债总额 1,445,089 ​ ​
​
​ ​ ​ $ (20.79) ​ ​ ​ ​ $ (73.67) ​ 长期经营租赁负债
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​
​ ​ ​ 认股权证负债 44,494,703 ​ ​ ​ ​ ​ 16,498,279 ​ ​
​
​ ​ ​ 可转换票据 16,437,980 ​ ​ ​ ​ ​ 1,325,844 ​ ​
​
​ ​ ​ 其他负债 4,916,829 ​ ​ ​ ​ ​ 137,909 ​ ​
​
​ ​ ​ 总负债 1,094,667 ​ ​ ​ ​ ​ 757,717 ​ ​
​
​ ​ ​ 承诺和或有事项（注12） 721,086 ​ ​ ​ ​ ​ 726,563 ​ ​
​
​ ​ ​
​
​(a)
可赎回可转换优先股-面值0.00001美元;截至2024年9月30日和2023年12月31日分别授权96，650，097股;截至2024年9月30日和2023年12月31日已发行和发行的股票分别为44，494，703股;截至2024年9月30日和2023年12月31日，清算优先权分别为173，347美元 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 2,063 股东赤字： ​ ​ ​ ​ 35,754 ​ ​
 
F-42
​
 
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
普通股-面值0.00001美元;截至9月30日，已授权175，095，000股，
分别于2024年和2023年12月31日;发行17，482，174股和17，454，353股 分别截至2024年9月30日和2023年12月31日未偿还 ​ ​ 7,007,582 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 库存股，按成本计算：2024年9月30日和2023年12月31日为124，225股 ​ ​ 74,674,910 ​ ​ ​ ​ ​ 19,482,066 ​ ​
​
​
(a)
额外实收资本
​
​
​
​
​
​
​
​
​
 
F-43
​
 
​
累计赤字
​
​
​
​
​
​
​
 
F-44
 
​
​
股东总亏损额
​ ​ ​
​
2024
​ ​
​
2023
​
​ ​ ​
负债总额、可赎回可转换优先股和股东赤字
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 请参阅随附的未经审计简明综合财务报表附注。 目录 ​ Blaze，Inc.及其子公司 简明综合业务报表 （金额以千计，份额和每股金额除外） 未经审计 ​ ​ ​ 截至9月30日的三个月， ​
​ 截至9月30日的九个月， ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 收入：
​
​ ​ ​ $ 68,640 ​ ​ ​ ​ $ 3,213 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 1,784 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
​ ​ 工程服务收入-关联方 (Note 13） — ​ ​ ​ ​ ​ 467 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 8,406 ​ ​ ​ ​ ​ 6,522 硬件收入 ​
​
​ ​ ​ ​ 6,081 ​ ​ ​ ​ ​ 2,836 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 84,911 ​ ​ ​ 总收入 ​ 13,049 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 2,032 ​ ​ ​ ​ ​ 1,555 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 1,069 ​ 成本和费用： ​ ​ ​ 1,033 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 1,978 ​ ​ ​ ​ ​ 2,423 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 670 ​ ​ ​ 收入成本（不包括折旧和摊销） ​ 579 ​ ​
​
​ ​ ​ $ 90,660 ​ ​ ​ ​ $ 18,639 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 研发 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 销售、一般和行政 ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,750 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 10,979 ​ ​ ​ ​ ​ 14,925 ​ ​
​
​ 折旧及摊销 ​ ​ 6,924 ​ ​ ​ ​ ​ 7,464 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 1,396 ​ ​ ​ ​ ​ 3,588 ​ ​
购买承诺损失
​ ​ ​ ​ 3,326 ​ ​ ​ ​ ​ 1,938 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ 1 交易成本 ​
​
​ ​ ​ ​ 655 ​ ​ ​ ​ ​ 569 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 15,977 ​ ​ ​ 总成本和费用 ​ 14,641 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 39,616 ​ ​ ​ ​ ​ 47,876 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 1,307 ​ 运营亏损 ​ ​ ​ 1,791 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 7,755 ​ ​ ​ ​ ​ 3,730 ​ ​
​
​ ​ ​ 其他收入（支出）净额： 148,551 ​ ​ ​ ​ ​ 18,064 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 391 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 197,254 ​ 付费游戏融资费用 ​ ​ ​ 71,852 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 可转换票据债务融资费用 ​ ​ 173,347 ​ ​ ​ ​ ​ 173,347 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 其他收入(费用)，净额 ​
​
​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ 外汇收益（损失） 交易记录 ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 142,618 ​ ​ ​ ​ ​ 141,496 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (422,559) 可转换票据公允价值变化 ​ ​ ​ ​ (368,056) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (279,941) ​ ​ ​ ​ ​ (226,560) ​ ​
​
​ ​ 认购证负债公允价值变动 $ 90,660 ​ ​ ​ ​ $ 18,639 ​ ​
​
F-45
 
​
​
​
​
​ ​ ​
​
​ ​
​
​
其他费用合计 ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2023
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 所得税前亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​
​ ​ ​ $ 758 ​ ​ ​ 所得税拨备（受益） $ 555 ​ ​ ​ ​ $ 1,525 ​ ​ ​ ​ $ 3,426 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ 净亏损 ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ 普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 ​ ​ 571 ​ ​ ​ ​ ​ 1,553 ​ ​ ​ ​ ​ 3,442 ​ ​
​ ​ ​ 用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均股，基本股和稀释股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 请参阅随附的未经审计简明综合财务报表附注。
目录
​ Blaze，Inc.及其子公司 可赎回可转换优先股和股东赤字的简明合并报表 （单位：千，不包括股份和每股数据） 476 未经审计 ​ ​ ​ 可赎回可兑换 217 优先股 ​ ​ ​ 普通股 1,039 ​ ​ 库存股 ​ ​ 1,490 额外 实收资本
​
​ 积累 赤字 ​ 5,799 ​ 总 股东 赤字 ​ 3,912 ​ ​ ​ 股份 ​ 15,765 ​ 量 ​ ​ ​ 14,168 股份 ​
​
量 ​ ​ 股份 5,546 ​ ​ 量 ​ 截至2024年9月30日的三个月： 3,698 ​ ​ ​ ​ ​ 14,538 ​ ​ ​ ​ ​ 11,108 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 251 ​ ​ ​ ​ ​ 651 ​ ​ ​ ​ ​ 688 ​ ​ ​ ​ ​ 1,706 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 349 ​ ​
2024年6月30日余额
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 12,149 ​ ​ ​ ​ ​ 8,600 ​ ​ ​ ​ ​ 32,193 ​ ​ ​ ​ ​ 28,845 股票期权的行使 ​
​
​ ​ ​ ​ (11,368) ​ ​ ​ ​ ​ (8,029) ​ ​ ​ ​ ​ (30,640) ​ ​ ​ ​ ​ (25,403) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 基于股票的薪酬 ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,637) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,640) ​ ​ ​ ​ ​ (464) ​ ​ ​ ​ ​ (2,640) ​ ​
​
​ 净亏损 ​ ​ 1,273 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 1,677 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (15,398) 2024年9月30日余额 ​ ​ ​ ​ (1,639) ​ ​ ​ ​ ​ (25,921) ​ ​ ​ ​ ​ (3,546) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (90) ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​ ​ ​ ​ 1,255 ​ ​ ​ ​ ​ (745) ​ ​
​
​ ​ 截至2023年9月30日的三个月： ​ (14,184) ​ ​ ​ ​ ​ (3,977) ​ ​ ​ ​ ​ (23,515) ​ ​ ​ ​ ​ (37,546) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (25,552) ​ ​ ​ ​ ​ (12,006) ​ ​ ​ ​ ​ (54,155) ​ ​ ​ ​ ​ (62,949) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ 348 ​ 2023年6月30日的余额 ​ ​ ​ (85) ​ ​
​
​ ​ ​ $ (25,607) ​ ​ ​ ​ $ (11,994) ​ ​ ​ ​ $ (54,503) ​ ​ ​ ​ $ (62,864) ​ ​
​
​ ​ ​ $ (1.47) ​ ​ ​ ​ $ (3.38) ​ ​ ​ ​ $ (3.12) ​ ​ ​ ​ $ (17.70) ​ ​
基于股票的薪酬
​ ​ ​ ​ 17,478,371 ​ ​ ​ ​ ​ 3,551,881 ​ ​ ​ ​ ​ 17,466,606 ​ ​ ​ ​ ​ 3,551,881 ​ ​
​
F-46
 
​
​
​
​
​ ​ ​
​
​
​ ​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​ ​
​
2023年可转换票据债务融资费用
​ ​
​
​
​
​
​ ​ ​
​
​ ​
​
​ ​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 净亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 44,494,703 ​ ​ ​ ​ $ 173,347 ​ ​ 2023年9月30日余额 ​ ​ ​ 17,474,790 ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ ​ 124,225 ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $ 142,221 ​ ​ ​ ​ $ (396,952) ​ ​ ​ ​ $ (254,731) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ 截至2024年9月30日的九个月： ​ ​ ​ ​ 7,384 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 2024年1月1日余额 — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 股票期权的行使 ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,607) ​ ​ ​ ​ ​ (25,607) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 44,494,703 ​ ​ ​ ​ $ 173,347 ​ ​ ​ ​ ​ 基于股票的薪酬 17,482,174 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 124,225 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 142,618 ​ ​ ​ ​ $ (422,559) ​ ​ ​ ​ $ (279,941) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 净亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 44,494,703 ​ ​ ​ ​ $ 173,347 ​ ​ 2024年9月30日余额 ​ ​ ​ 3,343,660 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 124,225 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 131,341 ​ ​ ​ ​ $ (331,337) ​ ​ ​ ​ $ (199,996) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ 截至2023年9月30日的九个月： ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 2023年1月1日余额 — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,640 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,640 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 以赎回价值重新发行付费播放拉通交易所中的影子优先 ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,994) ​ ​ ​ ​ ​ (11,994) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 44,494,703 ​ ​ ​ ​ $ 173,347 ​ ​ ​ ​ ​ 基于股票的薪酬 3,343,660 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 124,225 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 134,267 ​ ​ ​ ​ $ (343,331) ​ ​ ​ ​ $ (209,064) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 付费游戏融资费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 44,494,703 ​ ​ ​ ​ $ 173,347 ​ ​ 可转换票据债务融资费用 ​ ​ ​ 17,454,353 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 124,225 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 141,496 ​ ​ ​ ​ $ (368,056) ​ ​ ​ ​ $ (226,560) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,821 ​ 净亏损 ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ 2023年9月30日余额 ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,042 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,042 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ 请参阅随附的未经审计简明综合财务报表附注。 目录 ​ Blaze，Inc.及其子公司 现金流量表简明合并报表 — (金额以千为单位) 未经审计 ​ ​ ​ — 截至9个月 9月30日， ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 经营活动的现金流： — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (54,503) ​ ​ ​ 净亏损 ​ (54,503) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 44,494,703 ​ 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： ​ ​ $ 173,347 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,482,174 ​ ​ ​ ​ $ — ​ 折旧及摊销 ​ ​ ​ 124,225 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 142,618 非现金租赁费用 ​ ​ ​ $ (422,559) ​ ​ ​ ​ $ (279,941) ​ ​
​ ​ 付费游戏融资费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 可转换票据债务融资费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 基于股票的薪酬 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 信用损失费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 递延所得税 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 16,498,279 可转换票据公允价值变化 ​ ​ ​ $ 64,020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,143,294 ​ ​ 认购证负债公允价值变动 ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 124,225 ​ ​ ​ ​ $ — ​ 购买承诺损失 ​ ​ $ 209,928 ​ ​ ​ ​ $ (280,467) ​ ​ ​ ​ $ (70,539) ​ 租赁终止的非现金损失
​
​ ​ ​ ​ 27,996,424 ​ ​ ​ ​ ​ 109,327 ​ 经营性资产和负债变动情况： ​ ​ ​ ​ (2,799,634) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 应收账款净额 — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (109,327) ​ 应收账款-关联方 ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (109,327) ​ ​
​
盘存 ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ 预付费用和其他流动资产 ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 其他资产 — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ 应付账款和应计负债 ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​
​
经营租赁负债 ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ 应付所得税 ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 购买承诺应计损失 — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,576 ​ 应计补偿 ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,576 ​ ​
​
其他负债 ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ 用于经营活动的现金净额 ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 投资活动产生的现金流： — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,640 ​ ​ ​ 购置财产和设备 ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,640 ​ ​
​
​ ​ 投资活动所用现金净额 ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 融资活动的现金流： — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ 支付递延发售费用 ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (62,864) 付费游戏可转换票据和普通股发行的收益 ​ ​ ​ ​ (62,864) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 44,494,703 可转换票据收益 ​ ​ ​ $ 173,347 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,343,660 ​ ​ 短期活期票据收益 ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 124,225 ​ ​ ​ ​ $ — ​ 偿还短期活期票据 ​ ​ $ 134,267 ​ ​ ​ ​ $ (343,331) ​ ​ ​ ​ $ (209,064) ​ 行使股票期权所得收益
​
F-47
 
​
​
​
​
​ ​ ​
​
融资活动提供的现金净额
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
​ ​ ​ ​ 现金及现金等价物净增(减) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 现金及现金等值物-年初 ​ $ (54,503) ​ ​ ​ ​ $ (62,864) ​ ​
​
​ ​ ​ 现金及现金等值物-期末 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金流量信息的补充披露：
​ ​ ​ ​ 688 ​ ​ ​ ​ ​ 1,706 ​ ​
​
​ 本期支付的税款现金 ​ ​ 445 ​ ​ ​ ​ ​ 692 ​ ​
期内支付的现金利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,638 补充披露非现金投资和融资活动： ​
​
​ ​ ​ ​ 464 ​ ​ ​ ​ ​ 2,640 ​ ​
应付账款和应计费用中购置的财产和设备
​ ​ ​ ​ 1,042 ​ ​ ​ ​ ​ 450 以赎回价值重新发行付费播放拉通交易所中的影子优先 ​
​
​ ​ ​ ​ 570 ​ ​ ​ 获得的经营租赁资产以换取新的经营租赁负债 ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (36) ​ 租赁终止时消灭的使用权资产和租赁负债，扣除收益 ​ ​ ​ (147) ​ ​
​
​ ​ ​ 资本化的延期发行成本包括在应付会计和应计负债中 25,921 ​ ​ ​ ​ ​ 3,546 ​ ​
​
​ 发行可转换票据的认购权 ​ ​ (1,255) ​ ​ ​ ​ ​ 745 ​ ​
请参阅随附的未经审计简明综合财务报表附注。
目录 ​ Blaze，Inc.及其子公司 未经审计的简明合并财务报表附注 — 注1.业务描述 Blaize，Inc.(统称为“Blaize”或“The Company”)最初于2010年2月16日注册为特拉华州的一家公司，名称为ThinCI，Inc.，并于当时开始运营。2019年10月17日，公司董事会通过了重新修订的公司注册证书，将公司更名为Blaize，Inc.公司总部设在加利福尼亚州的El Dorado Hills，由四个独立的法人实体组成：Blaize，Inc.(美利坚合众国)、Blaize新计算技术印度私人有限公司(印度)、Blaize Technologies菲律宾公司(菲律宾)和Blaize UK。有限公司(英格兰)。Blaze设计和开发低功耗、高效率、可编程的人工智能(AI)边缘计算硬件和软件。Blaze领导着新一代计算，它释放了人工智能的潜力，以使技术提供的价值显著增加，以改善人们的工作和生活方式。该公司为人工智能数据收集和处理提供变革性的边缘计算解决方案，专注于汽车、零售、安全和工业市场的智能视觉和其他人工智能应用。 于2023年11月，本公司与一家以阿拉伯联合酋长国(“阿联酋”)为基地的第三方投资实体签订谅解备忘录，以建立一个合作框架，供双方讨论及探讨在阿联酋的商业及技术合作。这项合作旨在通过一个新成立的实体Blaize Artially Intelligence中东有限责任公司来实施，该公司在该实体中拥有35%的股份。截至2024年9月30日，本公司与65%权益持有人之间尚未签署经营协议，使本公司成为这一新法人实体的主要受益人。新成立的实体自成立以来只产生了微不足道的费用。于截至2024年9月30日止九个月内，本公司与持有Blaize人工智能中东有限公司65%权益的一间联属公司订立协议，允许本公司就截至2024年9月30日尚未完全清偿的债务预先开具账单。具体到这一安排，公司截至2024年9月30日的应收账款为170万美元。 合并协议 于2023年12月22日(经于2024年4月22日修订)，本公司与上市特别收购公司BurTech Acquisition Corp(“BurTech”)、BurTech Merge Sub Inc.(特拉华州一家公司)及BurTech的直接全资附属公司(“Merge Sub”)以及仅为交易有限目的而与BurTech Acquisition Corp(“BurTech”)及特拉华州一家有限责任公司(“Burkhan”)Burkhan Capital LLC(“Burkhan”)订立初步协议及合并计划(“合并协议”)，据此Merger Sub将与Blaize合并及并入Blaize。Merge Sub的独立公司将停止存在，Blaze将是幸存的公司，并作为BurTech的直接全资子公司继续存在。随着业务合并(“合并”)的完成，BurTech将更名为Blaize Holdings，Inc.(“New Blaize”)(见附注12)。 349 2024年4月22日，Blaze、BurTech、BurTech Merge Sub Inc.和Burkhan签署了合并协议修正案(即4月修正案)。四月修正案修订了原来的合并协议，对Blaize票据融资作出若干调整(见附注7)，以及与认股权证融资有关的额外调整(见附注8)，包括提高基本购买价及更改某些定义和词语。4月份的修订还将公司合并后股权激励计划和员工购股计划下的总准备金金额修订为20%，将股权激励计划的常青树百分比修订为7%。 此外，4月份的修正案修改了与即将进行的合并相关的或有事项相关的附加条款。参见附注12。
2024年10月24日，BurTech、Merge Sub、本公司和Burkhan签订了合并协议和计划第2号修正案(《合并协议第二修正案》)。见附注16。
目录 流动资金和持续经营 本公司的简明综合财务报表乃以持续经营为基础编制，假设在该等简明综合财务报表公布后的12个月内，本公司将有能力履行其责任及继续经营。该等简明综合财务报表并不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性及分类的影响，或在本公司无法继续经营的情况下可能导致的负债金额及分类。 自公司成立以来至2024年9月30日，公司的运营资金主要来自创始人或其他投资者贡献的现金流和其他融资活动。自成立以来，公司出现经常性亏损和负现金流，包括截至2024年、2024年和2023年9月30日的9个月的净亏损分别为5,450万美元和6,290万美元。截至2024年9月30日，公司的现金及现金等价物约为6,860万美元，净营运资本盈余为4,530万美元，累计赤字为422.6美元。 — 该公司是否有能力继续履行其义务、实现其业务目标并作为一家持续经营的企业继续经营，取决于几个因素，包括公司的收入增长率、为支持进一步的销售和营销以及研究和开发努力而支出的时机和程度。为了为这些机会提供资金，该公司将需要筹集额外的资金。虽然不能保证，但该公司打算通过发行额外的债务和股权，以及可能的SPAC交易来筹集这些资本。如果需要从外部来源获得额外融资，公司可能无法按公司可以接受的条款筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果公司无法按要求筹集额外资本，公司的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。 虽然公司目前正在采取行动，通过发行可转换票据和可能的资本市场交易来筹集和保存现金，但不能保证公司能够签订任何此类合同。作为上述结果，关于公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新(ASU)2014-15对持续经营考虑因素的评估， 披露一个实体作为持续经营企业的持续经营能力的不确定性 管理层已认定，本公司的流动资金状况令人对本公司自这些未经审计的简明综合财务报表可供发布之日起一年内继续经营的能力产生重大怀疑。 附注2.重要会计政策摘要 (18) 列报依据和合并原则 所附未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整合并财务报表的所有信息和脚注。随附的未经审核简明综合财务报表反映所有调整，包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整对于根据美国公认会计原则列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。中期业绩不一定代表全年业绩。因此，这些未经审计的中期简明综合财务报表应与本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度的经审计综合财务报表一并阅读。
未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的综合财务报表。合并后，所有公司间余额和交易均已冲销。
预算的使用 根据美国公认会计原则编制未经审计的简明综合财务报表，要求公司作出影响报告资产金额的估计和假设 目录 截至未经审计简明综合财务报表之日的或有资产及负债及或有资产及负债的披露，以及列报报告期内已呈报的收入及支出金额。该等估计及假设包括但不限于有关收入确认、应收账款估值、存货可变现净值、长期资产的使用年限、计算经营租赁使用权资产的递增借款率、所得税的会计、用于评估长期资产的可收回程度的估计、资本化软件的摊销方法及期间，以及可转换票据、认股权证负债、普通股及基于股票的补偿开支的估计公允价值。管理层根据历史经验和其他因素，包括当前的经济环境，持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时调整该等估计和假设。由于未来事件及其影响不能准确确定，实际结果可能与这些估计值大不相同。 现金和现金等价物 本公司将所有原始到期日为90天或以下的高流动性投资视为简明综合财务报表中的现金等价物。该公司的现金等价物主要由美国政府国库券、共同基金和货币市场基金组成。本公司在金融机构的现金存款有时可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额。该公司并未在该等账目中蒙受损失，并定期评估其金融机构的信誉。 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的现金和现金等价物余额分别超过国内和国际保险限额约3230万美元和220万美元。 截至2024年9月30日，该公司持有3010万美元的美国政府国债，2610万美元的美国政府货币市场基金和520万美元的共同基金(见注4)。截至2023年12月31日，公司没有现金等价物或受限现金余额。 应收账款净额 应收账款，净额按发票金额入账，不计利息。信用损失准备是公司对公司现有应收账款中可能出现的信用损失金额的估计。公司根据对每一笔应收账款的审查和所有可能影响应收账款的已知因素来确定拨备。这些因素包括但不限于客户过去的付款表现、客户财务状况、一般经济或行业状况以及有关发票金额或提供的产品或服务的争议。账户余额在用尽所有收款手段后从津贴中注销，追回的可能性被认为微乎其微。截至2024年9月30日和2023年12月31日，信贷损失拨备分别为40万美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的应收账款分别包括零和约50万美元的未开账单应收账款(见附注13)。 库存 库存包括原材料、在制品库存和产成品。存货按成本或可变现净值中较低者列报，成本按先进先出原则确定。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去估计的完工成本和进行销售所需的估计成本。如有必要，对估计的超额、陈旧或减值余额进行调整，以将库存成本降至其可变现净值。在确认损失时，为该库存建立了一个新的较低成本基础，随后事实和情况的变化不会导致恢复或增加新建立的成本基础。存货的任何减记均在随附的未经审计的简明综合经营报表中作为收入成本的一部分反映。 递延发售成本
递延发售成本，包括主要与公司拟与BurTech合并(见附注1)有关的直接增加的法律、咨询和银行费用，借此公司将成为
目录 一家上市公司，被资本化，并将在股东赤字内完成发行时与收益相抵。如果预期的发售被终止，递延发售成本将计入费用。截至2024年9月30日和2023年12月31日，分别有450万美元和150万美元的资本化递延发行成本计入预付费用和压缩合并资产表上的其他流动资产。 长期资产减值准备 当事件或情况变化显示长期资产的账面金额可能无法收回时，本公司估计使用该等资产及其最终处置(不包括任何已分配债务融资费用)所产生的预期未贴现未来现金流量。如果预期未贴现的未来现金流量之和少于该等资产的账面值，本公司会根据账面值超出该等资产的公允价值确认减值亏损。截至2024年及2023年9月30日止三个月及九个月，本公司并无确认任何与其长期资产相关的减值支出。 (2,343) 嵌入导数求值 本公司评估其债务工具的条款，以确定任何已识别的嵌入特征，包括嵌入的转换选项或赎回特征，是否需要分开并作为衍生金融工具单独入账。在宿主票据包含一种以上嵌入式衍生工具的情况下，包括一项转换选择权，需要进行分叉的衍生工具将作为单一的复合衍生工具入账。任何已确认及分拆的嵌入衍生工具最初按公允价值入账，并于每个报告日期按公允价值变动报告为营业外收入或开支而重估。 可转换票据 公司对其可转换票据进行核算，其中一些票据包含主要固定利率的转换特征，据此，根据ASU，未偿还本金和应计利息可由持有人按转换时普通股市场价格的固定折让转换为可变数量的优先股 债务 - 带转换和其他选择的债务(小主题470-20)，衍生工具和实体自有权益中的对冲 - 合同(小主题815-40) 362 和 可转换票据和合同在实体自有权益中的会计
(ASU 2020-06)。本公司已选择根据会计准则编纂(“ASC”)825在每个期末按公允价值对其可转换票据进行会计处理。
金融工具 其中，公允价值的变动作为可转换票据的公允价值变动在随附的未经审计的简明综合经营报表中记录。 认股权证负债 本公司已就其若干可换股债务协议及优先股发行发行独立认股权证，该等协议及优先股发行已按估计公允价值在随附的简明综合资产负债表中作为长期负债入账。于初步确认时，认股权证按其使用Black-Scholes-Merton(“Black-Scholes”)期权定价模型计算的估计公允价值入账(见附注8)。与该等认股权证相关的负债须于每个资产负债表日重新计量，公允价值变动在未经审核的简明综合经营报表中记录为认股权证负债的公允价值变动。认股权证将继续重新计量，直到认股权证到期或行使的较早者。在每个报告期内，认股权证按公允价值记录，采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型。 467 可赎回可转换优先股 由于优先股股东的赎回选择权，公司的可赎回可转换优先股已被归类为夹层股权，不包括股东赤字（见注10）。公司按发行日期的公允价值（扣除发行成本）记录可赎回可转换优先股。公司已调整可赎回可转换优先股的公允价值， 目录 在初始发行日期之后，该等股份的赎回价值取决于该等股份的赎回价值，因为该可转换优先股很可能变得可赎回。 收入确认 (377) 该公司的收入来自产品销售、许可和开发安排、联合营销安排和云服务。公司确认ASC主题606下的收入， 与客户签订合同的收入
(ASC 606)，其中它通过以下步骤确定收入确认：
步骤1：确定与客户的合同。 在确定合同时，公司会考虑合同的条款和条件。当合同获得批准时，公司确定与客户的合同存在，可以确定每一方关于要转让的服务的权利，可以确定服务的支付条件，已经确定客户有能力和意图支付，合同具有商业实质。在合同开始时，公司将评估是否应将两份或两份以上的合同合并并计入一份合同，以及合并合同或单一合同是否包括一项以上的履约义务。公司根据各种因素来确定客户的支付能力和意愿，包括客户的历史支付经验，或者，如果是新客户，则基于与该客户有关的信用和财务信息。 第二步：确定合同中的履约义务。 合同中承诺的履约义务是根据将转移给客户的服务确定的，这些服务都能够是不同的，因此客户可以单独受益于服务，也可以与第三方或公司随时可用的其他资源一起受益，这些资源在合同背景下是不同的。 (1,884) 第三步：确定交易价格。 交易价格是根据公司预期有权获得的对价来确定的，以换取将服务转移给客户。如果根据公司的判断，合同下的累积收入很可能不会在未来发生重大逆转，可变对价将包括在交易价格中。该公司的所有合同都没有包含重要的融资部分。 第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务。 包含多个履约义务的合同要求根据每个履约义务的相对独立销售价格(“SSP”)将交易价格分配给每个履约义务。 第五步：当公司履行业绩义务时确认收入。 (2,625) 收入在通过将承诺服务的控制权转移给客户而履行相关履约义务时确认。与服务有关的收入，包括非经常性工程服务或营销服务，按公司在一段时间内提供服务的合同条款确认。硬件收入在产品发货时确认。该公司的所有收入都来自与客户的合同。 硬件销售收入在将产品控制权转让给客户时确认，金额反映了公司预期从硬件交换中获得的对价。该公司对某些产品提供未指明的升级和支持，然而，从历史上看，相关收入并不多。
该公司的许可和开发安排需要来自其知识产权（“IP”）许可的收入，还包括非经常性工程开发服务，以根据客户的需求配置公司的IP和硬件。对于每份合同，公司都会考虑承诺
目录 提供许可，授予客户使用IP的权利，以及根据合同提供的任何专业服务，作为明确的履行义务。本公司在该等安排的有效期内确认来自该等安排的许可收入，并在提供该等服务时确认一段时间内的专业服务。该公司根据迄今发生的实际成本占完成项目所需估计总成本的百分比来衡量从进度到完成的进度。 本公司与一家少数股东的附属公司订立联合营销安排，以扩大硬件在海外市场的销售(见附注13)。联合营销安排包括各种业绩义务，包括为客户参与服务和设计活动提供一名专门的工程师，随时准备提供产品支持服务以及共同参与营销活动，所有这些都发生在安排的期限内。 该公司确认收入的时间可能与其客户支付的时间不同。未开票应收账款在开具发票前确认收入时被记录，并且公司有无条件获得付款的权利。或者，当付款先于提供相关服务时，本公司将记录递延收入，直至履行义务得到履行。下表是截至2024年9月30日的合同负债的前滚，这些负债包括在简明综合资产负债表上的应计费用和其他流动负债以及其他负债中(单位：千)： (6,286) ​ 2024年1月1日余额 ​ ​ ​ 343 ​ ​
​
增加递延收入 ​ ​ ​ (91) ​ ​ ​ ​ 收入确认 35 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 2,223 2024年9月30日余额（未经审计） ​ ​ ​ ​ 6,029 ​ 本公司递延获得客户合同的递增成本，并在相关收入确认期间摊销递延成本。本公司在呈列的任何期间均无重大增量成本以取得客户合约。
本公司已选择将运输和手续费作为履行活动而不是单独的履约义务来核算。因此，这些费用反映在收入中，相关履行成本作为相关履行成本应计为收入成本。
公司为客户提供硬件销售的标准保修式保修。 研究与开发 与公司研发(“R&D”)活动相关的成本在发生时计入费用。研发费用主要包括公司研发活动的人员成本。研发费用还包括与公司人工智能边缘计算硬件和软件的设计和开发相关的成本。 基于股票的薪酬 (398) 本公司确认雇员、非雇员顾问和非雇员董事服务的成本，以换取股票期权奖励，该等奖励是根据授予之日在所需服务期内的公允价值计算的。授予的股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的，使用了各种输入，包括公司对预期股价波动、期限、无风险利率和未来股息的估计。本公司选择了简化的方法来确定期权授予的预期期限。 公司还向员工和非员工顾问授予限制性股票单位(RSU)，这些单位在满足定义的基于服务的条件和流动性事件条件后授予。限制性股票单位的公允价值是根据公司在授予之日的普通股估计公允价值确定的。于截至2024年及2023年9月30日止三个月及九个月内，由于并无发生流动资金事件，本公司并无记录任何与RSU有关的基于股票的补偿开支。如果未来发生流动性事件，公司将使用加速归属法对服务所针对的RSU记录基于股票的累计补偿 目录 在发生流动资金事件之前，条件已经满足，公司将在必要的服务期的剩余时间内记录剩余的未确认的基于股票的补偿。 没收行为在发生时予以确认。 (745) 公允价值计量 本公司在其未经审核简明综合财务报表中使用的公允价值计量，是根据在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债而收取的价格确定的。公允价值分级区分(I)基于从独立来源获得的市场数据开发的市场参与者假设(可观察到的投入)，以及(Ii)实体自己对基于当时可获得的最佳信息开发的市场参与者假设(不可观察的投入)的假设。ASC 820，
公允价值计量，
要求公允价值计量按下列定价类别之一进行分类和披露： 1级  - 这一水平包括报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。 第二级-- 358 这一水平包括除包括在水平1中的报价之外的可观察的投入，例如在不活跃的市场中的类似资产或负债的报价，或所有重要投入都是可观察到的，或可以直接或间接地由可观察的市场数据证实的，基本上是整个资产或负债的期限。 第三级  - 这一水平包括资产或负债的不可观察到的投入，即没有可观察到的投入，从而允许在计量日期很少或没有关于资产或负债的市场数据的情况下。这要求报告实体制定自己的假设，以便市场参与者在为资产或负债定价时使用这些假设。 现金、应收账款、预付费用及其他流动资产、应付账款、应计购买承诺亏损及应计费用及其他负债的账面金额因其到期日较短而接近公允价值。 信用风险集中 (153) 该公司的现金和现金等价物主要存放在高信用质量的金融机构或投资于美国政府货币市场基金。公司在金融机构的现金账户有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。货币市场上的投资不受FDIC或任何其他政府机构的保险或担保。 如果客户不付款，本公司将面临信用风险，金额最高可达简明综合资产负债表上记录的金额。公司通过对客户财务状况的持续信用评估来管理其应收账款信用风险。
截至2024年9月30日，一名关联方客户约占公司应收账款的97%(见附注13)。截至2023年12月31日，一名客户，也是关联方，约占公司应收账款的98%(见附注13)。
从历史上看，相对较少的客户一直占公司收入的很大一部分。于截至2024年及2023年9月30日止三个月内，一名客户(关联方)约占本公司收入的97%。在截至2024年9月30日的9个月内，两个客户(均为关联方)分别占本公司收入的约77%和21%。截至2023年9月30日止九个月内，一名客户(关联方)占本公司收入近100%(见附注13)。 每股净亏损 普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损按照参与证券所需的两级法列报。两级法根据宣布的股息或分红确定每类普通股和参股证券的每股净收益(亏损)。 目录 (2,192) 未分配收益的累积权和参与权。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入(亏损)根据他们在未分配收益中的份额权利在普通股和参与证券之间进行分配，就像该期间的所有收入(亏损)都已分配一样。本公司的可赎回可转换优先股在合同上赋予该股票持有人参与分红的权利，但在合同上并不要求该股票的持有人承担本公司的损失。因此，在公司报告普通股股东应占净亏损的期间，此类亏损不会分配给此类参与证券。 每股基本净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，不考虑潜在的稀释证券。每股摊薄净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股和潜在摊薄证券的加权平均数。就本次计算而言，可赎回可转换优先股、股票期权和认股权证已不计入普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算范围，因为它们的影响在所有呈报期间都是反摊薄的。 细分市场报告 该公司在一个报告部门运营。经营部门被定义为企业的组成部分，首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时，定期评估有关这些部门的单独财务信息。公司首席执行官是首席运营决策者，他审查在综合基础上提交的财务信息，以做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。 新兴成长型公司的地位 (1,693) 本公司预期为新兴成长型公司，定义见经修订的1933年证券法第2(A)节(“证券法”)，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择使用此延长过渡期以符合新的或经修订的会计准则，该等准则对上市公司及私人公司具有不同的生效日期，直至本公司(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确及不可撤销地选择退出就业法案所规定的延长过渡期之日期(以较早者为准)。因此，这些精简的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。 最近采用的会计公告
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。FASB发布了权威的指导意见，澄清了企业的收购人应根据ASC主题606，与客户的合同收入确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债。本公司自2024年1月1日起采用本标准。采用这一准则并未对公司的简明综合财务报表产生影响。
最近发布的会计公告 - 尚未采用 2023年12月，FASB发布ASU 2023—09， 所得税（专题740）：所得税披露的改进。 这一ASU提高了所得税披露的透明度和决策有用性。本指南自2025年1月1日起对本公司生效，并允许提前采用，尽管本公司不打算提前采用。采用将需要加强公司的所得税披露，但预计不会对其精简的综合财务报表产生实质性影响。 1,388 2023年11月，FASB发布ASU 2023—07， 分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进。 该ASU改进了可报告部门的披露要求，主要是 目录 通过加强对重大部门支出的披露。本指导意见适用于截至2024年12月31日的财政年度和2025年1月1日开始的财政年度内的中期。虽然该公司不打算提前采用，但允许及早采用。采用将导致本公司单一可报告部门的披露扩大，但预计不会对本公司的精简综合财务报表产生实质性影响。 21 2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03， 公允价值计量(主题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量
.该ASO澄清了主题820中的指导，并对受合同销售限制且根据主题820按公允价值计量的股权证券引入了新的披露要求。本指南自2025年1月1日起对公司生效，并允许提前采用。公司预计采用不会对公司的简明综合财务报表产生重大影响。
注3.预算收入 收入的分类 下表列出了公司截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月按地理区域划分的收入信息（单位：千）： ​ (366) ​ ​ 三个半月 截至9月30日， ​ (550) ​ 九个月
截至9月30日，
​ ​ ​ ​ (35,788) ​ ​ ​ ​ ​ (21,616) ​ ​
美国 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​ 日本 (1,165) ​ ​ ​ ​ ​ (75) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (1,165) ​ ​ ​ ​ ​ (75) ​ ​
​ ​ 韩国 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (3,668) ​ ​ ​ ​ ​ — 其他 ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,283 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 110,718 ​ ​ ​ 总收入 ​ 8,400 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 350 ​ ​
​
​ 以下提供了截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月基于收入确认模式的收入细分（单位：千）： ​ ​ (4,750) ​ 三个半月 截至9月30日， ​ ​ (350) 九个月 截至9月30日，
​
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ 某个时间点确认的收入
​
​ ​ ​ ​ 102,380 ​ ​ ​ ​ ​ 17,683 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 65,427 随着时间的推移确认的收入 ​ ​ ​ ​ (4,008) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 3,213 ​ ​ ​ ​ ​ 4,913 ​ ​
​
​ ​ ​ $ 68,640 ​ ​ ​ ​ $ 905 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 分配给剩余履行义务的收入（包括未赚取或递延收入以及将在截至2024年9月30日和2023年12月31日的未来期间开具发票并确认为收入的金额）如下（单位：千）： ​ ​
​
9月30日， ​ ​ $ 204 12月31日， ​ 当前 ​ $ 197 ​ ​
​
​ ​ ​ $ 245 ​ ​ 非当前 ​ $ 3 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 总 ​ ​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​ $ — 目录 说明4. 公平值计量 下表列出了公司按公允价值计量的经常性金融资产和负债，并按公允等级（以千计）的级别汇总： ​ $ 100 ​ ​
2024年9月30日
​ ​ ​ $ — ​ 第1级 ​ ​ $ 109,327 二级 ​
​
第三级 ​ ​ $ — 总 ​ 资产： ​ $ 1,673 ​ ​
​
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (108) ​ ​
​
​ ​ ​ $ 864 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
​ 美国政府货币市场基金 ​ $ 4,816 ​ ​ ​ ​ $ 1,690 ​ ​
​
F-48
 
​
​
​
​
​
​
​
共同基金
​
​
 
F-49
​
 
​
​
​
​
​​​
​
​
​
​
​
​
 
F-50
​
 
​
​
​
​
美国政府国债
​
​
​
​
​
​
 
F-51
​
 
​
​
​
​
​
​
​​​​​​​
​
总资产，按公允价值计量
​
​
 
F-52
​
 
​
​
​​​
​
​
​
​
​
​
​
​
​
负债：
​
​
 
F-53
​
 
​
​
​
​
​
​ ​ ​ $ 1,100 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ 1,729 ​ ​
​
​
​ ​ 付费可兑换票据 ​ (1,102) ​ ​
​
​
​ ​ ​ $ 1,727 ​ ​
​
​
​
​
​
​
​
2023年可转换票据
 
F-54
​
 
​
​
​
​​​
​​
​​
​​
​
​
​
​
​
​
​
​
 
F-55
 
​
​
​
​
​
​
​
​
​
​​​
​​​
 
F-56
​
 
​
​​​
​
负债总额，按公允价值计量
​
​ ​ ​
​
​
​ ​
​
​
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2023
2023年12月31日
​
​ ​ ​ $ 778 第1级 ​ ​ 二级 $ 565 ​ ​ 第三级 ​ $ 1,214 ​ 总 ​ 负债： $ 3,430 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 333 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
付费可兑换票据 ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 2023年可转换票据 4 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ 认股权证负债 4 ​ ​
​
​ ​ ​ $ 781 ​ ​ ​ ​ $ 571 ​ ​ ​ ​ $ 1,553 ​ ​ ​ ​ $ 3,442 ​ ​
​
负债总额，按公允价值计量 ​ ​
​
​
​ ​
​
​
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2024
​ 一级工具由美国政府货币市场基金组成，因为它们是使用活跃市场的报价进行估值的，可以在任何工作日通过中介赎回。
2023
第3级工具包括本公司的可换股可换股票据(“P2P票据”)、2023年可换股票据及由本公司D系列影子优先股权证、D-2系列影子优先股权证、与P2P票据及2023年可换股票据一起发行的认股权证及预先出资的普通股认股权证组成的权证负债(见附注7及8)。由于可转换票据的嵌入特征的性质，本公司已选择应用公允价值选项来衡量所有可转换票据。
与公司未偿还可转换票据和认股权证负债重新计量导致的未实现收益(亏损)相关的第三级负债的公允价值变动(见附注7和8)。重新计量的相应变动反映在随附的简明综合经营报表中可转换票据的公允价值变动和认股权证负债的公允价值变动。
在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月期间，3级负债的公允价值变动情况如下(以千计)： ​ ​ $ 24 ​ 付费游戏 敞篷车 注 $ — ​ ​ 敞篷车 注 $ 360 ​ ​ 令 负债 $ — ​ ​
总
​ 截至2024年9月30日的三个月： ​ ​ 757 ​ ​ ​ ​ ​ 571 ​ ​ ​ ​ ​ 1,193 ​ ​ ​ ​ ​ 3,442 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 781 ​ ​ 2024年6月30日余额 ​ $ 571 ​ ​ ​ ​ $ 1,553 ​ ​ ​ ​ $ 3,442 ​ ​
​
​ ​ ​
​
2024
​ 估计公允价值变化
​
2023
​
​
​ ​ ​ $ 1,727 ​ ​ ​ ​ $ 733 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 2024年9月30日余额 367 ​ ​
​
​ ​ ​ $ 1,727 ​ ​ ​ ​ $ 1,100 ​ ​
 
F-57
​
 
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​
​ ​ 目录
​
​
​ 付费游戏 敞篷车
注
​ ​
敞篷车
注 ​
​
令 负债
​
​
总 ​ 截至2024年9月30日的九个月： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 2023年12月31日的余额 ​ $ 26,054 ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 26,054 ​ ​
​
​ 发行2023年可转换票据期权及相关期权 ​ ​ 5,190 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,190 ​ ​
​
​ 发行预融资普通股认购权 ​ ​ 30,058 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,058 ​ ​
​
​ 估计公允价值变化 ​ $ 61,302 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 61,302 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 2024年9月30日余额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
付费游戏 敞篷车 注 $ — ​ ​ 敞篷车 注 $ — ​ ​ 令 负债 $ 15,977 ​ ​ 总 ​ $ 15,977 截至2023年9月30日的三个月： ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 148,551 ​ ​ ​ ​ ​ 148,551 ​ ​
​
​ 2023年6月30日的余额 ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,755 ​ ​ ​ ​ ​ 7,755 发行可转换票据及相关凭证 ​
​
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 172,283 ​ ​ ​ ​ $ 172,283 ​ ​
​ ​ 估计公允价值变化
​
​
​ ​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ ​ 2023年9月30日余额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
付费游戏
敞篷车 注 ​ $    — ​ 敞篷车 注 ​ $    — ​ 令 负债 ​ $ 14,641 ​ 总 ​ 截至2023年9月30日的九个月： $ 14,641 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,064 ​ ​ ​ ​ ​ 18,064 ​ ​
​
2022年12月31日余额 ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,730 ​ ​ ​ ​ 恢复普通股凭证为优先股凭证 3,730 ​ ​
​
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 36,435 ​ ​ ​ ​ $ 36,435 ​ ​
​
发行现付可转换票据及相关认购证
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​ ​ ​
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​ ​
2023
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​ ​
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​
​ ​
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​ 发行可转换票据及相关凭证 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 估计公允价值变化 ​ ​
​
​ ​ ​ $ 16,042 ​ ​ ​ ​ $ 133,088 ​ ​ ​ ​ $ 7,665 ​ ​ ​ ​ $ 156,795 ​ ​
​
2023年9月30日余额 ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ 15,463 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ 由于负债或类似工具没有活跃的市场，公司的可转换票据和相关认股权证被归类在公允价值等级的第三级。 15,488 截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月内，公允价值层级的第一级、第二级或第三级之间没有发生转移。截至2023年9月30日止九个月内，某些现有投资者投资了P2P票据，因此，其普通股认购证被转换为D系列影子优先股认购证并重新分类为认购证负债（见附注7、8和13）。 附注5.补充资产负债表信息
库存
库存包括以下内容（以千计）： ​ ​ $ 15,977 ​ 9月30日， ​ ​ $ 148,551 12月31日， ​ 成品 ​ $ 7,755 ​ ​ ​ ​ $ 172,283 ​ ​
 
F-58
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​ 正在进行的工作 ​
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​
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2023
​
​
​ ​
​
原料
​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 总库存 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 目录 预付费用和其他流动资产 预付费用和其他流动资产包括以下内容（单位：千）： ​ ​ ​ 9月30日， ​ ​
12月31日，
​ 递延发售成本 ​ $ 14,641 ​ ​ ​ ​ $ 18,064 ​ ​ ​ ​ $ 3,730 软件许可证和维护 ​ ​ ​ $ 36,435 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ 支付给合同制造商的预付款 ​ ​ ​ 105,902 ​ ​ ​ ​ ​ 4,816 ​ ​ ​ 其他应收账款 ​ 110,718 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ 预付费订阅 ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 464 ​ ​ ​ ​ ​ 464 其他 ​
​
​ ​ ​ ​ 1,336 ​ ​ ​ ​ ​ 24,585 预付费用和其他流动资产总额 ​ ​ ​ ​ (1,255) ​ ​ ​ ​ ​ 24,666 财产和设备，净额 财产和设备（净）包括以下内容（以千计）：
​
​ ​ 9月30日， $ 15,977 ​ ​ 12月31日， ​ $ 148,551 计算机设备 ​ ​ ​ $ 7,755 ​ ​ ​ ​ $ 172,283 ​ ​
软件 ​ ​
​
​
​
​ ​
2023
​
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​ ​
家具和固定装置
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​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ ​ 租赁权改进 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 车辆 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​ $ 13,763 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,227 ​ ​ ​ ​ $ 15,990 减去：累计折旧 ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,275 财产和设备合计(净额) ​ ​ ​ ​ 1,125 ​ ​ ​ ​ ​ 8,400 截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月内，财产和设备的折旧和摊销费用分别为30万美元和70万美元，分别为70万美元和170万美元。 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：
​ ​ ​ 9月30日， 398 ​ ​ 12月31日， ​ 应计库存采购 1,241 ​ ​ ​ ​ ​ (327) ​ ​ ​ ​ 专业费用 1,312 ​ ​
​
​ ​ ​ $ 14,161 ​ ​ ​ ​ $ 8,516 ​ 递延收入 ​ ​ $ 3,025 ​ ​ ​ ​ $ 25,702 ​ ​
​ ​ ​
其他
​
​
​ ​
2023
​
​
​ ​
​
​
​ 应计负债和其他流动负债总额
​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 购买承诺应计损失 截至2024年9月30日和2023年12月31日，采购承诺应计亏损分别为140万美元和360万美元（见注12）。 目录 应计补偿 应计报酬包括以下内容（以千计）： ​ ​ ​ 9月30日， ​ ​ 12月31日， ​ 度假 ​ ​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​ $ 3,139 员工福利 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 529 ​ ​ ​ ​ $ 3,668 应付40.1万 ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — 薪金和工资 ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 8,717 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ 应计报酬总额 ​ ​ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 9,282 ​ ​
说明6. 所得税
该公司需缴纳美国联邦和州税以及其他外国所得税。 根据权威会计指引，本公司采用资产负债法核算所得税，根据该方法，递延税项资产及负债因现有资产及负债的综合财务报表账面值与其各自的所得税基础之间的差异而产生的未来税项后果予以确认。 本公司于截至2024年、2024年及2023年9月30日止三个月分别确认所得税支出(利益)55,000美元及12,000美元，实际税率分别为0.22%及0.10%。截至2024年、2024年和2023年9月30日止九个月，公司确认所得税支出(利益)分别为348,000美元和85,000美元，实际税率分别为0.64%和0.14%。 截至2024年9月30日、2024年9月和2023年9月30日的三个月和九个月，法定有效税率没有明显变动。实际所得税率主要由重新计量认股权证负债及估值免税额所推动。该公司在美国的营业亏损仍在继续。 — 本公司定期评估其递延税项资产的变现能力，并在其部分或全部递延税项资产极有可能不会在未来变现的情况下，设立估值拨备。该公司评估和权衡所有现有的积极和消极证据，包括其历史经营业绩、现有递延税项负债的未来冲销以及预计的未来应税收入。公司将继续定期评估其递延税项资产的变现能力。除其他因素外，盈利表现和未来盈利预测的变化可能会导致公司调整递延税项资产的估值拨备，这可能会对公司确定这些因素发生变化期间的所得税(福利)支出产生重大影响。截至2024年9月30日，公司继续对其递延税项资产维持全额估值津贴，但在某些外国司法管辖区除外。 该公司的主要税务管辖区是美国、加利福尼亚州、英国和印度。该公司还在美国其他各州和国际司法管辖区提交所得税申报单。由于自成立以来的净营业亏损和信贷结转，自成立以来的所有纳税年度都可以接受美国联邦当局的审查。本公司目前没有在任何外国或州司法管辖区接受所得税审查。由于税务法律及法规对多类交易的适用容易受到不同解释的影响，精简综合财务报表中报告的金额可能会在税务机关最终确定后的日期发生变化。管理层认为，本公司没有可能对其简明综合财务报表产生重大影响的不确定所得税状况。 目录 附注7.发行可转换票据和即期票据 2022年可转换证券： 7,275 Pay-to-Play可转换票据： 2022年12月，关于本公司2022年的Pay-to-Play(P2P)交易(“P2P交易”)，本公司与一组贷款人(各自为“贷款人”和集体为“贷款人”)签订了票据购买和交换协议(“2022年P2P NPA”)。2023年1月和2月，公司从发行P2P票据中获得930万美元的收益。2022年和2023年收到的金额统称为“P2P票据”​(见附注13)。根据2022年P2P NPA，每个贷款人将向公司支付商定的金额(“对价”)，以换取一张或多张本票。P2P票据的期限为24个月，自2022年P2P NPA之日起计算，即2024年12月9日。 2022年P2P NPA规定P2P票据可以按如下方式转换： 假设公司交易(如定义)、到期日转换(定义)或还款尚未发生，而下一次股权融资被定义为在2022年P2P NPA日期之后为筹集资本的目的而出售公司股权证券的下一次出售，包括认股权证、D-2系列优先股以外的认股权证或购买D-2系列优先股的权证，以筹集资本，总收益至少为500万美元(不包括P2P票据)。 ​ 1,125 若于到期日(二零二四年十二月九日)或之前尚未进行下一次股权融资转换、公司交易转换或偿还未偿还本金及未付应计利息，则在所需票据持有人(P2P票据未偿还本金总额中的多数权益持有人)及本公司作出书面选择时，根据贷款人与本公司双方同意的条款，每份P2P票据的本金及未付应计利息须自动转换(“到期转换”)为一类股权股份。 ​ 如果发生公司交易(现有公司注册证书中定义的任何“清算事件”)，P2P票据应得到偿还，或根据所需票据持有人的选择进行转换。如果在公司交易时选择转换，2022年P2P NPA规定P2P票据的所有未偿还本金和未支付的应计利息应转换为普通股。 ​ 如于公司交易时，所需票据持有人选择偿还，则未偿还P2P票据余额将根据(I)贷款人提供的代价是否少于、等于或大于其按比例计算的2,000万美元(“内部人士金额”)(按贷款人持有的优先股的持有量百分比计算)，于(2)出资日期之前(“初步承诺日期”)或2023年2月24日(“最终成交日期”)偿还未偿还P2P票据余额。 8,400 ​ 新贷款人将收到相当于当时应计和未付利息加上1.5倍(1.5倍)当时未偿还本金的付款，加上两倍(2倍)的未偿还本金(仅针对超过100万美元但低于500万美元的未偿还本金)，加上仅关于P2P Note上超过500万美元的未偿还本金的三倍(3倍)未偿还本金。
​
若干贷款人于初始承诺日或最终成交日期前亦为一份或多份P2P票据的持有人，在向本公司交出其P2P票据后，亦有权收取认股权证(“P2P认股权证”)以购买本公司的股本证券，数目将视乎P2P票据转换成的股份类别及投资水平而定。该等认股权证可于发行日期起至2025年12月9日止期间全部或部分行使(见附注8及13)。 本公司选择按公允价值整体计量各自发行期间的P2P票据，公允价值变动在未经审核的简明综合单行中报告。 目录 运营报表。这些票据使用基于情景的方法进行了公允估值，考虑了不同的参与水平和四种未来事件情景：Next股权融资、到期日转换、公司交易和违约。转换支出是针对每个假设的事件情景计算的，并由管理层估计概率。根据本公司信用评级的贴现率及用于P2P票据公允价值的每个情景的加权平均现值，将每个事件情景下的P2P票据支付贴现回估值日期。截至2024年和2023年9月30日止三个月和九个月，本公司确认P2P票据的公允价值变动分别约为65,000美元和130万美元，以及分别为40万美元和230万美元(见附注4和13)。必须立即确认与选择公允价值选项的项目有关的前期成本和费用。因此，发行成本(认股权证)和与可转换票据相关的费用在当前收益中确认。 2,305 根据2022年P2P NPA的条款，任何购买任何P2P票据的现有投资者，均有权将2022年11月30日转换事件后持有的普通股(“已转换普通股”)交换为若干反映转换前持有的各自优先股类别的影子优先股(“拉通交易所”)，然而，所有高级系列D(见附注10)股东无论是否投资于P2P票据，均可自动将其转换后的普通股转换为各自的高级系列D影子优先股。交易所是根据现有投资者对P2P票据的投资金额相对于内幕金额的指定比例份额使用定义的“交换公式”计算的。如果合资格的现有投资者购买的P2P票据少于其按比例占内幕金额的份额，则该等投资者转换为普通股的部分仍为转换普通股，该部分相当于其按比例贡献的差额(见附注10)。此外，P2P债券的投资者亦收到认股权证(“P2P认股权证”)，其总行使价是根据投资时机及投资者对每名投资者指定比例的参与程度而厘定(见附注8)。 在截至2023年9月30日的9个月内，某些之前因2022年转换事件而将优先股和D系列权证分别转换为普通股和普通股权证的投资者投资于P2P Notes。由此产生的拉通交易所将其转换的普通股恢复为与2022年转换事件之前持有的影子优先股相同的类别的股份(见附注10)，并将其认股权证恢复为D系列影子优先股权证(见附注8)。D系列权证在恢复时的公允价值约为61,000美元，被确认为截至2023年9月30日的9个月按需付费融资费用的组成部分。 2022年P2P NPA为本公司提供了进行普通股发行(“发售”)以筹集额外资金的权利，但须经本公司董事会(“董事会”)批准。根据2022年P2P NPA，本公司可由董事会酌情决定发行普通股或额外的P2P票据。于2023年11月，本公司与合资格普通股股东订立交换协议，根据该协议，每名参与的合资格普通股股东均会收到一份P2P票据，惟向该等普通股股东发行的P2P票据并不包括收取P2P认股权证的权利外，该等P2P票据的条款与现有P2P票据相同。于截至2024年及2023年9月30日止三个月及九个月期间，本公司并无与合资格普通股股东订立任何交换协议。 2023年可转换票据： 自2023年7月至2023年11月，本公司根据日期为2023年7月3日的票据购买协议(经2023年8月1日修订)筹集1,230万美元可换股票据(“2023年可换股票据”)，以完善估值上限定义(“2023年可换股票据”)(见附注13)。2023年的可转换票据应计利息，年利率为10%，自2023年NPA之日起18个月到期。2023年的可转换票据以公司的所有资产为抵押。 1,241 截至2024年9月30日止九个月内，本公司根据《2023年净资产协议》发行10%担保可换股票据所得额外收益110.7,000,000美元。2023年NPA于2024年4月22日修订和重述，以适应新的贷款人群体，即“最终成交贷款人”，其定义是在2024年4月22日或之后购买相关可转换票据的任何贷款人。SPAC交易的最终成交贷款人的转换价格被定义为每股价格，该价格将有权 目录 最终成交贷款人获得一定数量的BurTech A类普通股，相当于未偿还本金和应计利息除以五(5)。此外，SPAC交易时相关2023年可转换票据认股权证的每股行使价格修订为11.50美元。 自2024年4月22日修正案起，可转换票据的指定到期日为2025年12月31日，并可在SPAC交易完成时自动转换，根据定义，在到期或下一次股权融资时进行转换或偿还，并根据定义，在公司交易时偿还。这些有担保可转换票据的投资者还获得了购买本公司股权的认股权证。 在截至2024年9月30日的9个月内收到的110.7美元收益中，1,150万美元来自BurTech(见附注1)，240万美元来自杂项各方，9,680万美元来自单独的第三方投资者集团(“RT各方”)，与提供高达125.0美元的可转换票据融资的协议(“Blaize票据融资协议”)有关。根据这项单独的协议，RT各方及其受让人或分销商将不需要签署任何锁定或类似协议，限制转让或处置票据转换后可发行的Blaze普通股的所有股份、行使向RT各方发行的认股权证时可发行的所有公司股票以及合并完成后将向RT各方发行的New Blaize的所有证券。 745 《2023年国家行动计划》规定，票据可按如下方式兑换： 假设公司交易(定义见定义)、到期日转换(定义见定义)、SPAC转换(定义见定义)或还款并未发生，而下一次股权融资(定义为于2023年可换股票据发行日期后为筹集资金而出售公司股权证券或与高级债务相关发行的其他证券)，则于“下一次股权融资”时自动生效。 ​ 对于在2023年7月3日或之前购买2023年可转换票据的贷款人，根据每张票据的转换发行股票应遵守适用于下一次股权融资中出售的股权证券的相同条款和条件，除了(A)每股清算优先权应为转换价格的1.5倍，(B)为基于价格的反稀释保护目的的初始转换价格将等于转换价格，(C)任何股息权的基础将基于转换价格，以及(D)就清算优先权而言，该等股份将优先于在适用转换时存在的其他股本证券。 ​ 4,291 对于在2023年7月3日之后购买2023年可转换票据的任何贷款人，根据每一张票据的转换发行股份应遵守前款所述的相同条款，只是每股清算优先权将等于转换价格。 ​
对于所有贷款人，无论购买日期如何，本次下一次股权融资的转换价格为本次融资活动中出售的股权证券每股发行价的80%或根据定义的估值上限和完全摊薄资本计算的每股价值中的较低者。
​ 若于到期日(2025年12月31日)或之前尚未进行下一次股权融资转换、公司交易转换、SPAC转换或偿还未偿还本金及未付应计利息，则每一张2023年可换股票据的本金及未付应计利息将根据双方商定的条款，在必要票据持有人(必须包括某些票据持有人)的书面选择下自动转换(“到期日转换”)为一类股权股份，但须受贷款人与本公司的共同同意所规限。 ​ $ 14,161 如果在SPAC交易之前没有进行下一次股权融资转换、公司交易转换或偿还未偿还本金和未付应计利息，则每笔2023年可转换票据的本金和未付应计利息(发行给最终成交贷款人的票据除外)将自动转换(“SPAC转换”)为若干普通股，其商数等于将每张2023年可转换票据的未偿还本金和未付应计利息除以适用的转换价格所获得的商数。转换 ​ 目录 本次SPAC转换中的价格为SPAC每股价格的80%或根据定义的估值上限和紧接SPAC交易前的完全稀释资本计算的每股价值中的较小者。 $ 8,516 如果发生公司交易(现有公司注册证书中定义的任何“清算事件”)，2023年可转换票据应在公司交易结束时按如下方式偿还： ​ 对于在2023年7月3日或之前购买2023年可转换票据的任何贷款人，就2024年7月3日或之前发生的公司交易而言，金额相当于当时应计但未支付的利息加当时未偿还本金的三(3)倍。 ​ $ 3,025 对于在2023年7月3日或之前购买2023年可转换票据的任何贷款人，就2024年7月3日之后发生的公司交易而言，金额相当于当时应计但未支付的利息加上当时未偿还本金的五(5)倍。 ​ 对于在2023年7月3日之后购买2023年可转换票据的任何贷款人，就任何此类公司交易而言，金额相当于当时应计但未支付的利息加上1.5(1.5)倍当时的未偿还本金。 ​ $ 25,702 2023年可转换债券的投资者也获得了认股权证，可以购买与2023年可转换债券转换成的相同类型的股权(见附注8和13)。 这些有担保可转换票据的投资者还获得了购买本公司股权的认股权证。
本公司选择按公允价值整体计量2023年可换股票据，公允价值变动在未经审计的简明综合经营报表的一行中报告。2023年可转换票据使用基于情景的方法进行了公允估值，考虑了五个未来事件情景：Next股权融资、到期日转换、SPAC转换、公司交易和违约。转换支出是针对每个假设的事件情景计算的，并由管理层估计概率。在每个事件情景下，2023年可转换票据的支付使用与公司信用评级和用于2023年可转换票据公允价值的每个情景的加权平均现值保持一致的贴现率，折现回估值日期。
截至2024年及2023年9月30日止三个月及九个月，本公司确认公允价值变动分别约为1,550万美元及2,460万美元，以及分别为120万美元及120万美元(见附注4)。必须立即确认与选择公允价值选项的项目有关的前期成本和费用。因此，发行成本(认股权证)和与可转换票据相关的费用在当前收益中确认。
截至2024年9月30日，公司未偿还可转换票据的计划到期日如下(单位：千)：
截至2011年12月31日止的一年，
​
​ ​ ​
​
2024
​ ​
2024年（剩余三个月）
2023
​
​
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 16 ​ ​
减：当前部分
​ ​ ​ ​ 937 ​ ​ 长期部分 ​ ​ 1,542 ​ ​
​
缴款单： 于截至2023年12月31日止年度内，本公司发行了总额为510万美元的短期催缴票据，其中截至2023年12月31日的未偿还票据为480万美元。未偿还票据按12%(12%)的利率赚取简单利息，未偿还本金及所有应计利息由持有人于(1)根据日期为2023年7月2日及(2)于2024年3月31日订立的票据购买协议从BurTech及其他投资者收取最少1,500万美元(见附注13及16)当日或之后随时到期及应付(见附注13及16)。2024年4月，公司偿还了总计500万美元的未偿还本金和利息。 目录 附注8.认股权证法律责任 7,469 P2P认股权证： 若干投资于P2P票据的投资者(见附注7及13)亦获免费收取P2P认股权证，因此可在P2P票据及P2P认股权证之间分配收益(见附注7及13)。 根据2022年P2P新授权证及相关认股权证协议的条款，P2P认股权证将在自发行之日起至发行之日起三年内全部或部分行使。每家贷款人有权获得的认股权证数量是根据贷款人投资的时间以及贷款人的资金数额而定的，其中“转换股份”的定义是指P2P票据转换后未来将发行的股权份额的类型。对于按比例投资或低于其按比例投资的贷款人，权证总数由将发行的总转换股份的20%至40%不等，而对于以高于其按比例比例投资的贷款人，认股权证股份总数是在指定按比例部分上计算的增量股份数量的额外10%至20%。 2023年，由于P2P票据的增发，336,950份D系列影子优先股权证被恢复，公允价值约为61,000美元(见附注7)，并从股权重新分类为认股权证负债。 经行使后，该等P2P认股权证将使贷款人可按行使P2P认股权证的时间厘定的价格(“换股价”)购买转换股份，且不再可予行使，并于本公司根据1933年证券法规定的S-1表格注册声明、特殊目的收购公司收购(“SPAC交易”)及界定流动资金事项完成前10个交易日，以确定承销公开发售方式出售其普通股而不再可行使及失效。P2P认股权证在开始时有一个固定的总行使价格(基于每个贷款人支付的对价)，在行使时将以可变数量的转换股份结算。P2P认股权证在法律上是可分离的，并可与P2P可转换票据分开行使。本公司将P2P认股权证列为按公允价值计量的负债，其后于盈利确认的公允价值变动(见附注4)。 4,964 自2024年2月28日起，D系列影子优先股权证到期，未行使。 2023年可转换票据认股权证：
2023年可换股票据的投资者收到认股权证(“2023年可换股票据认股权证”)，可于下一次股权融资转换、到期日转换、SPAC转换或公司交易(定义见下文)最早发生时行使，并于修订于2024年4月(见下文)前届满，自发行起计十年(见附注13)。2023年可换股票据认股权证是在没有额外代价的情况下授予的，因此所得款项在2023年可换股票据和2023年可换股票据认股权证之间分配(见附注7及13)。
2024年4月22日，作为Blaize合并的一部分，BurTech Merge Sub Inc.和Burkan修改了最初的合并协议，对Blaize Note融资(参见附注7)以及与认股权证融资相关的额外调整进行了某些调整，包括提高基本购买价格以及更改某些定义和术语。 根据2024年4月修正案的条款，可在行使时发行的认股权证股票数量等于以下商数：(I)除以相应票据原始本金金额的25%或10%(较高的百分比仅适用于在2023年7月3日或之前购买可转换票据的投资者)除以(Ii)(Y)就下一次股权融资转换、到期日转换或SPAC转换，公司交易的行使价格(如本文定义)或(Z)。相当于支付给公司每股普通股持有人的对价的每股价格。行权价格定义如下： 关于下一次股权融资转换，新货币投资者对股权证券的每股发行价； $ 8,406 ​ 目录 关于到期日转换，由本公司和必要的票据持有人共同商定的每股价格； ​ $ 6,522 关于SPAC转换，每股11.50美元和 ​
 
F-59
 
​
此外，认股权证的到期日由原来的发行日期起计由10年改为5年。
2023年可转换票据认股权证可在法律上分离，并可与2023年可转换票据分开行使。本公司将2023年可转换票据认股权证作为按公允价值计量的负债，随后的公允价值变动在收益中确认。 其他认股权证： 连同2023年12月22日的合并协议，本公司与合并其中一方订立了预融资认股权证协议(“Burkhan预融资认股权证”)。Burkhan预付资金认股权证仅在合并结束时可行使，如果合并协议终止则无效。Burkhan预筹资权证规定发行足够数量的公司普通股，使权证持有人能够在合并完成后收购BurTech A类普通股。根据Burkhan预筹资认股权证，BurTech A类普通股的最高数量为6,833,333股，其中部分股份总额可能会减少，具体取决于合并协议中定义的可用收购现金。根据Burkhan预筹资权证的条款，在任何情况下，持有人在成交时将获得不少于2,500,000股BurTech A类普通股。
2024年4月22日，公司修订并重述了Burkhan预筹资权证，以减少持有人在换取可在行使认股权证时发行的公司普通股时有权获得的BurTech A类普通股数量。BurTech A类普通股数量从最多6,833,333股减少到固定2,000,000股。这项修订反过来又减少了在行使时向持有人发行的公司普通股的适用数量。此外，在参与Blaize票据融资协议的同时，RT方之一获得了一份新的独立预融资权证(“AVA预融资权证”)，行使价为45,000美元，使RT方投资者有权获得BurTech A类普通股4,500,000股，也可通过在行使时发行公司普通股的方式获得，这些普通股将在合并完成时交换为BurTech A类普通股。在截至2024年9月30日的九个月期间，新发行的AVA预融资认股权证的公允价值50万美元被确认为2023年可转换票据的债务融资费用。
2024
本公司所有可行使为优先股的认股权证均归类为负债，需要按公允价值持续重新计量。 截至2024年9月30日和2023年12月31日，未偿还权证包括以下内容(以千计)：
​
2023
​
​
​ ​ ​ $ 4,532 ​ ​ ​ 于2012年12月11日的配股股份数量 $ 1,491 ​ ​
大致公允价值
​ 逮捕令类型： ​ ​ 486 锻炼 价格 ​ ​ 9月30日， 311 ​ ​
12月31日，
​ ​ 9月30日， ​ 140 ​ 12月31日， ​ D系列影子优先令 ​ 144 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 441 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ 系列D-2影子优先令 ​ 83 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 776 ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​
​
​ ​ ​ $ 6,081 ​ ​ ​ ​ $ 2,836 ​ ​
付费玩令
​
​ ​ ​
​
2024
​ ​
​
2023
​
​
​ ​ ​ $ 13,350 ​ ​ ​ ​ $ 13,108 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 5,893 ​ ​ 可转换票据证- 2023 ​ ​ 4,984 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 346 ​ ​ ​ ​ ​ 346 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 1,416 ​ ​ ​ ​ ​ 1,594 普通股认股权证 ​
​
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 21,031 ​ ​ ​ ​ ​ 20,058 ​ ​
预筹普通股认股权证
​ ​ ​ ​ (18,999) ​ ​ ​ ​ ​ (18,503) ​ ​
​
​ ​ ​ $ 2,032 ​ ​ ​ ​ $ 1,555 ​ ​
​
​
​
​ 预筹普通股认股权证 ​
​
2024
​ ​
​
2023
​
​
​ ​ ​ $ 2,533 ​ ​ ​ ​ $ 3,813 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 1,838 ​ ​ ​ ​ ​ 2,617 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 1,727 ​ ​ ​ ​ ​ 733 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 826 ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ 目录
​
截至2024年9月30日或2023年12月31日，P2P权证行使时将发行的权证数量尚未确定，因此，行使价格仅根据个人投资者参与水平和投资时机进行汇总。截至2024年9月30日和2023年12月31日，总行权价为250万美元。本公司对其P2P权证的估值假设截至2024年9月30日至2023年12月31日的普通股或未来优先股系列的预期认股权证股份范围为744,914股至764,330股和694,397股至721,086股。 ​ 普通股认股权证是指在公司转换事件后于2022年11月转换为普通股认股权证的先前D系列优先权证，根据相关的2022年12月至2022年12月的反向股票拆分进行了调整。这些普通股认股权证在2022年转换时归类为股权。在2023年1月至2023年1月期间，在投资者参与P2P票据延期时，恢复了336,950份D系列优先权证。这些认股权证在截至2024年9月30日的9个月内到期。 $ 6,924 ​ 由于可变的结算条款，截至2024年9月30日或2023年12月31日，将于2023年9月30日或2023年12月31日行使可转换票据认股权证时将发行的认股权证数量以及相关的总行使价格无法确定。截至2024年9月30日和2023年12月31日，用作计算2023年可转换票据可能行使的权证股份数量的固定货币总额分别为1300万美元和200万美元。 ​ 总行权价为68,333美元。截至2023年12月31日，认股权证的数量是根据需要发行以换取BurTech A类普通股最大数量的公司普通股总数估计的，估计为7,007,582股。截至2024年9月30日，考虑到2024年4月1日修正案的影响，要求以BurTech A类普通股形式发行的认股权证数量固定为200万股。 $ 7,464 ​ 总行使价格为45,000美元。截至2024年9月30日，以BurTech A类普通股形式发行的认股权证数量为固定的450万股。
​
布莱克-斯科尔斯期权定价模型中用于对2023年1月至12月恢复的影子系列D权证进行公允价值的假设，以及用于对截至各自报告期的影子系列D和影子D-2优先股权证进行公允价值的假设如下：
 
F-60
 
截至2024年9月30日和2023年9月30日的9个月内发布：
​
​ ​ 系列D-2阴影
优先股权证
2024
复职 ​
​
2023
​
​
2024年发布 ​ ​ $ 1,457 2023年发布 ​ 无风险利率 ​ $ 804 ​ ​
​
NA ​ ​ ​ 1,039 ​ ​ ​ ​ 预期寿命，年 724 ​ ​
​
​ NA ​ ​ 553 ​ ​ ​ ​ ​ 215 预期波动率 ​
​
​ ​ NA ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ 股息率
​
​ ​ ​ NA 76 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
优先股的公允价值
​ ​ ​ $ 3,326 ​ NA ​ ​ $ 1,938 ​ ​
​
​
截至2024年9月30日和2023年12月31日：
​
​
​
系列D-2暗影
 
F-61
 
​
​
D系列影子
优先股
认股权证
•
​
​
•
​
​
•
9月30日，
​
•
​
12月31日，
•
​
​
12月31日，
​
 
F-62
 
​
​
​
​
​
​
​
 
F-63
​
 
​
​
​
​
•
​
​
•
​
​
•
预期寿命，年
​
•
​
​
•
​
​
•
​
​
 
F-64
​
 
​
•
​
​
•
​
​
•
​
​
•
​
目录
​
​
​
系列D-2暗影
优先股证
​
​ D系列影子 优先股 认股权证 ​ ​ ​
​
9月30日， ​ ​ $ 15,977 12月31日， ​
2025
​ 12月31日， ​ 预期波动率 148,551 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (15,977) ​ ​
​
​ ​ ​ $ 148,551 ​ ​
​
股息率
 
F-65
​
 
​
​
​
​
​
​
​
​
​
​
​
•
​
​
 
F-66
​
 
•
​
优先股的公允价值
•
​
​
•
​
​
​
​
​
​
​
​
​
​ ​ 于2022年和2023年发行的P2P配股使用Black-Scholes期权定价模型对P2P票据估值中定义的相同未来事件情景进行概率加权估值，其中认购价和相应转换股份的公允价值是按20%、30%、40%和60%的认购权百分比计算的。分别 发布时： 截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月内发布： ​ ​ ​ 通过P2P发行的凭证
可转换票据
​ ​
​
​
2024年发布
​ ​
2023年发布
​
无风险利率 ​
​
2024
北美 ​
​
2023
​ 预期寿命，年
​
2024
​ 北美
​
2023
​
1.0-1.44年
​ 预期波动率 ​ $ 10.44 ​ 北美 ​ ​ ​ — 股息率 ​ ​ 北美 ​ 338,495 ​ ​ 优先股的公允价值 ​ $ — ​ 北美 ​ ​ $ 3 ​ 普通股公允价值
​
​ 北美 ​ $ 4.97 ​ ​ 截至2024年9月30日和2023年12月31日： ​ ​ 756,172 ​ 发出的逮捕令 2022年P2P笔记 ​ ​ 756,172 ​ ​ 2024年9月30日 ​ ​ 406 2023年12月31日 ​ 无风险利率 ​ ​ 894 ​ ​
​
预期寿命，年 ​ ​
0.50- 2.00年
 (a)
​ ​ 1.0-1.44年 ​
预期波动率
 (a)
​ ​ ​ ​
​
 (a)
股息率 ​ ​ ​ ​ 927 ​ 优先股的公允价值 ​ ​ ​ 976 ​ ​
普通股公允价值
​ ​ ​
​
 (c)
​ 于2023年以及2024年1月和2月发行的2023年可转换票据凭证采用Black-Scholes期权定价模型估值，该模型针对2023年可转换票据NPA中定义的未来事件情景进行概率加权。行使价格是浮动行使价格，因此，是使用蒙特卡洛模拟模型估计的。以下总结了其他相关估值假设： 发布时： 截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月内发布：
​
 (c)
​ ​ 发出的逮捕令 2023年可转换票据
​
 (c)
​ ​ ​ 2024年发布 ​ 5,314 ​ 2023年发布 ​ 无风险利率 ​ 1,352 ​ ​
​(b)
北美 ​ 预期寿命，年 $ 104.43 ​ ​ 0.36- 5.00年 ​ ​ — 北美 ​ 预期波动率 ​ ​ 2,063 ​ ​ 北美 ​ 目录 — ​ ​ ​ 发出的逮捕令 2023年可转换票据 — ​ ​
​(d)
​ 2024年发布 ​ $ 0.01 ​ 2023年发布 ​ 股息率
​
 (d)
​ ​ ​ 北美
​
 (d)
优先股的公允价值 ​ ​ 4.16美元-4.43美元 ​ 341 ​ 北美 ​ 普通股公允价值 ​ 505 ​ 0.74美元-0.81美元
​(e)
​ NA ​ $ 100.00 截至2024年9月30日和2023年12月31日： ​ ​ ​
发出的逮捕令
 (e)
2023年可转换票据 ​ ​ ​ ​ — 2024年9月30日 ​ ​ 2023年12月31日 ​ 767 无风险利率 ​ ​ ​ ​ — ​ 预期寿命，年
​ ​ 0.08-4.72年 ​ ​ 0.51-9.51年 ​ 预期波动率 ​ ​ ​ 756,172 ​ ​ 股息率 ​ ​ 1,096,730 ​ ​ ​ 优先股的公允价值 $ 7,755 ​ ​ ​ ​ $ 3,730 ​ 普通股公允价值
 
F-67
​
 
​
(a)
​
​
(b)
​
预融资普通股认购权的公允价值是根据情景的概率加权方法估计的，包括合并将完成和不会完成的情景。
(c)
截至2024年9月30日，公司尚未行使任何认购权。
说明9. 租赁
(d)
该公司的租赁义务主要包括其总部综合体以及国内和国际办公设施的经营租赁，租赁期在2026财年至2029财年之间到期，其中一些包括延长最多12个月的选择。公司没有任何包含剩余价值担保的租赁。
租赁安排项下的付款主要是固定的，然而，某些租赁协议包含可变付款，该等付款在发生时列为费用，且不计入经营租赁资产和负债。这些金额包括维护服务、水电费和其他费用的可变付款。
(e)
截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月，公司未经审计的简明综合经营报表中反映的净租赁成本组成如下（单位：千）：
​
​
​
三个半月
截至9月30日， ​ ​
九个月
截至9月30日，
​
​
​ ​ ​
​
​ ​
​
​
​
运营租赁成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.65% ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ 短期租赁成本 ​ ​ ​ ​ 1.11 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 65.00% ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 截至2024年9月30日，公司经营租赁的加权平均剩余租期为3.4年，与公司使用权（“ROU”）资产和租赁负债相关的加权平均贴现率为9.9%。截至2023年12月31日，公司经营租赁的加权平均剩余租期为4.0年，与公司ROU资产和租赁负债相关的加权平均贴现率为9.8%。 目录 截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月与经营租赁相关的补充信息如下（单位：千）： $ 4.01 ​ ​
​
三个半月 截至9月30日， ​
​
九个月
截至9月30日， ​
​
​
​
​
​ ​ ​
​
2024
​ ​
为计入经营租赁负债的金额支付的现金
2023
​ ​
​
2023
​
​
​ ​ ​ ​ 3.98% ​ ​ ​ ​ ​ 4.51% ​ ​ ​ 截至2024年9月30日，公司不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁付款额如下（单位：千）： ​ 5.50% ​ ​
经营租赁
义务 ​ 2024年（剩余三个月） ​ 0.97 ​ ​ ​ ​ ​ 1.72 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​
 
F-68
​
 
​ ​ ​
​
​
​ ​
​
​
​
​
​ ​ ​
​
2024
此后 ​
​
2023
​ ​
​
2023
​
总
​ ​ ​ ​ 57.95% ​ ​ 减去：推定利息 ​ ​ 52.50% ​ ​ ​ ​ 未来最低租赁付款净额现值 52.50% ​ ​
​
​ ​ ​ 减：短期经营租赁负债 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ 长期经营租赁负债 ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
说明10. 可赎回可转换优先股
截至2024年9月30日和2023年12月31日，可赎回可转换优先股和清算优先股的授权、已发行和已发行股份如下（单位：千美元）： ​ ​ $ 3.78 ​ 授权 股份 ​ $ 4.19 ​ 优秀 股份 ​ $ 5.76 ​ 净载运
价值 *
​
​
清算 偏好 ​
​
​
​
​ ​ ​
​
​ ​
​
​
​
​ ​
​
(单位：千) ​
4.54% – 4.79%
系列种子阴影首选
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​
​ ​
​
​ ​
61.2% – 62.3%
​
​
​ ​
​
A系列影子首选 ​
0.00%
​
​
​ ​
​
​ ​
$4.16
​
​
​ ​
​
​ ​
$0.74
​
​
​ ​ ​
​
b系列影子首选
​
​ ​ ​
​
​ ​
​
​
​
​ ​
3.66% – 4.38%
​ ​
4.54% – 4.79%
​
​
​ ​
​
​ ​
C系列阴影首选
​
​
​ ​
69.8% – 71.6%
​ ​
61.2% – 62.3%
​
​
​ ​
0.00%
​ ​
0.00%
​
​
​ ​
$4.03
​ ​
$4.16
​
​
​ D系列阴影首选
$0.92
​ ​
$0.74
​
​
​
​
​ ​ ​
​
​
​
​ ​ ​
​
​ ​
​
​
​
D系列交易所影子首选 ​
3.86% – 5.55%
​ ​
​
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​
​ ​
61.2% – 73.0%
​ ​
​
​
 
F-69
​
 
系列D-1暗影首选 ​ ​
​
​
​
​ ​ ​
​
​ ​
​
​
​
​ ​
0.00%
​ ​
​
​
​
D-1系列交易影子首选 ​
​
​ ​
​
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
​
​ ​ ​
​
​
​
系列D-2暗影首选 ​ ​
​
​ ​
​
​
​
​ ​
3.58% – 4.93%
​ ​
3.88% – 5.26%
​
​
​ ​
​
​ ​
​
​
总
​ ​
66.3% – 73.2%
​ ​
61.2% – 62.8%
​
​
​ ​
0.00%
​ ​
0.00%
​
​
​ ​
$4.03
​ ​
$4.16
​
​
​ ​
$0.92
扣除包括现金、发行优先股权证和股息贡献在内的发行成本的净额 ​
$0.74
根据2022年12月12日修订和重新发布的公司注册证书的条款，公司引入了“影子优先”股票类别。在转换之前，为每一系列已发行的优先股创建了影子优先股类别。那些参与其中的股东
目录
本公司于2022年12月进行的P2P交易获得了将其转换为影子优先股类别的股份(见附注7)的拉通交易所的利益。没有参与的投资者只保留了转换后的普通股的所有权。
2023年1月和2月，公司通过额外的P2P票据筹集了940万美元，其中包括普通股发行所得的10万美元(见附注7和13)。该等于2023年参与提供额外资金的股东获透过将其转换为影子优先股类别的股份兑换为与先前持有的股份相同的股份而获益(见附注7)。没有参与的投资者只保留了转换后的普通股的所有权。在截至2023年9月至30日的9个月内，回收式交易所为P2P票据的投资者带来了3,060万美元的增量价值，以回收式交易所后持有的影子优先股的公允价值与回收式交易所之前持有的转换普通股的公允价值之间的差额衡量，这已在随附的简明综合运营报表中作为付费融资费用计入。
附注11.普通股和基于股票的薪酬
普通股：
截至2024年9月30日和2023年12月31日，批准的普通股分别为175,095,000股，发行和发行的普通股分别为17,482,174股和17,454,353股。
只要资金合法可用且董事会宣布，普通股持有人就有权获得股息，但须遵守所有系列已发行优先股持有人的优先权。普通股持有人有权对所有股东会议上持有的每股普通股投一票。 截至2024年9月30日和2023年12月31日，为发行预留的普通股如下： ​
​
​
9月30日， ​
​
12月31日，
​
系列种子阴影首选 ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2023
​
​
​ A系列影子首选 ​ $ 205 ​ ​ ​ ​ $ 232 ​ ​ ​ ​ $ 549 ​ ​ b系列影子首选 ​ $ 786 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ C系列阴影首选 ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 38 D系列阴影首选 ​
​ ​ ​ ​ $ 211 ​ ​ ​ ​ $ 246 ​ ​ D系列交易所影子首选 ​ $ 575 ​ ​ ​ ​ $ 824 ​ ​
​
 
F-70
​
 
​
​ 系列D-1暗影首选 ​
​
​
​ ​
​
​
​
​ ​ ​
2024
系列D-2暗影首选 ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2023
​
​
​ ​ ​ $ 193 ​ 未来发行D系列影子和D-2系列影子优先股的尚未发行的尚未发行的授权书 ​ ​ $ 233 ​ ​ ​ ​ $ 577 ​ ​ ​ ​ $ 822 ​ 未来发行普通股的未偿凭证
​
​ ​ ​
​
​
​
​
​ ​ ​ $ 209 付费游戏认购证（估计见注8） ​
2025
​ ​ ​ ​ 740 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 545 可转换票据证- 2023 ​
2027
​ ​ ​ ​ 432 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 366 预融资认购证（估计见注8） ​
​
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
​ ​ 2024年4月预融资认购证（估计见注8） ​ 2,306 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (344) ​ ​
​
股票期权和限制性股票单位 ​ ​ ​ 1,962 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (655) ​ 可供未来发行的股票期权
​
​ ​ ​ $ 1,307 ​ ​
​
​
​ ​ ​
保留普通股总股数
​
​ ​
​
​
​ ​
​
​
​ ​
​
由于可变结算条款(见附注8)，于2024年9月30日及2023年12月31日，于行使2023年可换股票证时将发行的认股权证股份数目无法厘定。
​
目录 基于股票的薪酬： 2011年11月，经2018年12月和2021年8月修订后，本公司通过了《2011年股票计划》(以下简称《2011年修订计划》)。根据二零一一年经修订计划，可按董事会或董事会委任的管理二零一一年经修订计划的委员会所厘定的行使价不低于股票于授出日期的公平价值向雇员授予激励性股票期权(“ISO”)。就授予于授出时拥有相当于本公司所有类别股票总投票权10%以上的股票的人士而言，每股行使价格不得低于董事会厘定的授出日期公平价值的110%。 该公司在所有员工或非员工的必要服务期内以直线方式确认基于服务的期权的补偿费用，这是奖励的归属期限，通常超过四年。当发生没收时，公司会对其进行核算。 该公司还授予RSU，这些RSU在满足基于服务的条件和流动性事件条件后授予。RSU的流动性事件条件在股权文件中明确定义的合格事件发生时满足，一般指首次公开募股或收购后指定时间段的较早者，在所有情况下均在奖励到期日之前。此外，对于所有终止的RSU授予，已满足终止日期的部分或全部基于服务的条件的所有RSU仍保留在股东手中，在流动性事件(此时该RSU被授予)或奖励到期日期较早的满足之前，不会返回可供发行的股份池。根据个人RSU赠款的定义，RSU到期，通常为(I)终止服务一周年或两周年，分别为2023年和之前的赠款，出于任何原因和(Ii)到期日期定义为授予之日的五周年。RSU的公允价值是根据公司在授予之日的普通股估计公允价值确定的，由董事会决定。 截至2024年9月30日，根据该计划，有基于服务的未偿还期权可购买总计16,330,351股普通股和4,799,856股未归属RSU。截至2024年9月30日，根据2011年修订计划，有1,036,487股普通股可供发行，用于期权或RSU授予。 选项： 截至2024年9月30日的九个月期权活动摘要如下： ​ ​ ​ 数量 选项 杰出的 ​
​
加权
平均值
行权价格 ​ ​ 加权 5,032,238 平均值 剩余 合约年期 ​ ​ 2,020,309 集料 内在价值 (单位：千) ​ $ 698 截至2023年12月31日的未偿期权 ​ ​ ​ $ 698 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 15,174,130 ​ ​ ​ ​ ​ 4,573,935 ​ ​ ​ ​ 授与 3,183 ​ ​ ​ ​ ​ 3,183 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 18,392,046 ​ ​ ​ ​ ​ 12,234,661 ​ ​ ​ ​ ​ 8,442 ​ 已锻炼 ​ ​ ​ 8,442 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 13,722,052 ​ ​ ​ ​ ​ 10,211,548 ​ ​ ​ ​ ​ 48,661 ​ ​ ​ 过期 ​ 48,661 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 4,707,494 ​ ​ ​ ​ ​ 3,990,707 ​ ​ ​ ​ ​ 41,673 ​ ​ ​ ​ ​ 41,673 被没收 ​
​
​ ​ ​ ​ 4,707,494 ​ ​ ​ ​ ​ 239,405 ​ ​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​
截至2024年9月30日的未偿期权
​ ​ ​ ​ 3,935,839 ​ ​ ​ ​ ​ 3,662,318 ​ ​ ​ ​ ​ 30,595 ​ ​ ​ ​ ​ 30,595 已归属/预计将于2024年9月30日归属 ​
​
​ ​ ​ ​ 3,935,839 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ 2024年9月30日可撤销期权 ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 27,042,965 ​ ​ ​ ​ ​ 7,561,820 ​ ​ ​ ​ ​ 37,595 ​ 截至2024年9月30日，与授予的未归属期权相关的未确认补偿成本总额约为240万美元，预计将在加权平均1.9年内确认。 目录 截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月，公司记录了股票期权的股票补偿费用如下（单位：千）： ​ 37,595 ​ ​
三个半月
截至9月30日， ​ ​ 九个月 96,650,097 截至9月30日， ​ ​ ​ ​ 44,494,703 ​ ​ ​ ​ $ 173,347 ​ ​ ​ 研发 $ 173,347 ​ ​
​
*
​
​
​
 
F-71
​
 
​
​
​
​
​
​
​
​ ​ ​
销售、一般和行政
2024
​ ​
​
2023
​
​
​ ​ ​ ​ 2,020,309 ​ ​ ​ ​ ​ 2,020,309 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 4,573,935 总 ​ ​ ​ ​ 4,573,935 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 12,234,661 ​ ​ ​ ​ ​ 12,234,661 ​ 该公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定股票期权授予日期的公允价值。授予日期股票期权公允价值的确定受到估计基础普通股价格以及有关许多复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括奖励期限内的预期股价波动性、实际和预计的员工股票期权行使行为、无风险利率和预期股息。截至2024年9月30日止九个月内没有授予股票期权。
限售股单位：
截至2024年9月30日止九个月内，公司根据2011年修订计划发行的RSU活动（包括向投资者发行的600万份RSU）摘要如下： ​ ​ ​ 10,211,548 奖项 ​ ​ 加权平均 授出日期公平 10,211,548 价值（每股） ​
截至2023年12月31日未归属
​ ​ ​ ​ 3,990,707 ​ ​ ​ ​ ​ 3,990,707 ​ 已发布
​
​ ​ ​ ​ 239,405 ​ ​ ​ ​ ​ 239,405 ​ 被没收
​
​ ​ ​ ​ 3,662,318 ​ ​ ​ ​ ​ 3,662,318 截至2024年9月30日的未归属 ​
​
​ ​ ​ ​ 7,561,820 ​ ​ ​ ​ RSU既有基于服务的条件，也有流动性事件条件。流动性事件条件只有在流动性事件(如IPO)完成时才能满足，目前无法确定或可能发生。由于截至2024年9月30日，所有RSU的流动性事件条件的满足既不能确定也不可能满足，因此本报告期间没有确认基于股票的补偿费用。将在每个报告期对这一可能性进行评估。截至2024年9月30日，与未偿还的RSU股权奖励相关的未确认薪酬支出总额为440万美元。由于RSU仅在当前无法确定或可能发生的流动资金事件完成后才进行归属，因此本公司无法确定确认未确认成本的加权平均期间。 7,561,820 附注12.预算承付款和或有事项 购买承诺
截至2024年9月30日，该公司有未完成的采购订单和总计30万美元的合同义务来采购库存。公司大部分未完成的库存采购订单和根据公司预期需求采购战略部件的预先授权承诺都是向公司的主要第三方合同制造商和一家半导体供应商下达的。本公司有义务在本公司协议条款规定的期限内没有消耗零部件时，购买合同制造商已购买的库存。在截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月内，公司因这项义务购买的库存如下(以千计)：
目录 ​ ​ ​ 756,172 三个月 截至9月30日， ​ ​ 九个月 1,094,667 截至9月30日， ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,063 与采购义务相关的库存采购 ​
​
​ ​ ​ ​ 764,330 ​ ​ ​ ​ ​ 721,086 ​ ​
​
​ ​ ​
虽然公司预计这些采购的部件将用于未来的公司成品生产，但这些部件被考虑到公司的过剩和过时库存的储备估计中。此外，当预期需求的变化等情况表明零部件的价值可能无法收回、损失可能发生并且管理层有能力合理估计损失金额时，公司应计该合同制造商未来采购不可取消和不可退回部件的承诺损失。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司在简明综合资产负债表上的应计购买承诺应计亏损负债余额分别为140万美元和360万美元。
 (a)
法律诉讼 本公司可能不时涉及在正常业务过程中产生的索赔或其他法律问题。本公司在可能会产生负债，并可合理估计损失金额的情况下，记录未决法律诉讼的应计项目。本公司并不认为有任何待决的法律程序或其他或有损失会个别或合共对本公司未经审核的简明综合财务报表产生重大不利影响。 合并协议 经修订的2023年12月22日合并协议(见附注1)，规定Burkhan及/或其联属公司及/或代名人须于合并协议日期后于合理可行范围内尽快向本公司购买：(I)本公司2023年净资产协议项下的可转换本票(见附注7)及(Ii)Burkhan预融资权证(见附注8)，作为本公司的总收益2,500万元。
此外，根据合并协议中规定的时间表，16,300,000股New Blaize普通股可以作为溢价股票发行，期限从业务合并结束至合并五周年。溢价股票将向Burkhan和公司的合格股东发行，具体取决于New Blaize普通股的收盘价超过特定门槛。
 (a)
2024年4月22日，本公司、BurTech LP LLC和BurTech签订了后备认购协议。根据后备认购协议，倘若在赎回后及支付开支前BurTech信托账户内的现金金额少于30,000,000美元，BurTech LP LLC应在合并完成前或实质上与合并完成同时购买相当于30,000,000美元减去信托金额除以每股10.00美元之间的差额的BurTech A类普通股。4月份的修正案还修改了各种定义和契约，以反映BurTech赞助商根据后备认购协议做出的资金承诺。 2024年4月22日，BurTech LP LLC和BurTech达成了一份书面协议。根据该协议，以合并结束为条件，BurTech LP LLC同意没收2，000，000股BurTech股份，该股份在合并结束前立即生效。
合并协议所附的禁售协议亦于2024年4月22日修订，加入转让Burkhan预付资金认股权证股票的若干同意要求，并授权公司董事会酌情决定某些人士是否须受禁售规定所规限。
2024年10月24日，BurTech、Merge Sub、本公司和Burkhan签订了合并协议和计划第2号修正案(《合并协议第二修正案》)。见附注16。 目录 其他 2024年9月19日，公司与KeyBanc Capital Markets Inc.(“KBCM”)签订了一份聘书，以担任其(I)与业务合并相关的独家战略顾问，(Ii)私募服务的独家配售代理，以及(Iii)与任何潜在出售交易相关的独家财务顾问。根据合约，本公司同意于业务合并完成时向KBCm(I)支付1,000,000美元的策略顾问费，及(Ii)向KBCm支付按任何私人配售所得总收益的一个百分比计算的配售费用，或如未完成私人配售但KBCm已尽合理最大努力取得该等私人配售，则于业务合并完成后立即(但不迟于两个营业日)支付500,000美元的费用。此外，还将支付销售交易费，以较大者3,000,000美元或交易额的1%计算。 2,000,000 附注13.统计关联方交易和余额 在截至2024年9月30日的三个月中，公司确认向一名少数股东销售收入约为80万美元，约占总收入的97%。在截至2024年9月30日的9个月中，公司确认向两个少数股东的销售收入约为150万美元，约占总收入的98%，分别占77%和21%。在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，该公司从向一名少数股东的销售中分别确认了约60万美元和340万的收入，占其总收入的97%和近100%。截至2024年9月30日和2023年12月31日，其中一家客户的应收账款分别为零和50万美元，均未开票。 于2023年11月，本公司签立了一份400万美元的催缴通知书(见附注7)，关联方投资者持有本公司流通股超过10%的股权。2024年4月，公司偿还了全部未偿还本金和利息。该关联方投资者也有一名代表在公司董事会任职。该投资者投资于2023年可转换票据(见附注7)，金额为500万美元，占2023年筹集的2023年可转换票据总收益的41%。根据2023年可转换票据NPA的条款，投资者还获得了2023年可转换票据认股权证(见附注8)，无需额外代价，从而在2023年可转换票据和2023年可转换票据认股权证之间分配收益。该投资者持有的2023年可转换票据及2023年可转换票据认股权证须按公允价值作出调整。截至2024年9月30日，关联方2023年可转换票据和2023年可转换票据认股权证分别约为790万美元和50万美元。截至2023年12月31日，关联方2023年可转换票据和2023年可转换票据认股权证分别约为730万美元和90万美元。在截至2024年9月30日的三个月和九个月内，2023年可转换票据和2023年可转换票据认股权证的公允价值变动分别相当于30万美元和60万美元，以及分别为3.7万美元和40万美元(见附注4)。 于2023年1月，与本公司订立收入安排的其中一名少数投资者，占截至2024年及2023年9月30日止三个月收入的零%，以及截至2024年及2023年9月30日止九个月收入的21%及0%，亦投资于P2P Note(见附注7)，金额为330万美元，或2023年筹集的P2P总收益的35%。根据《2022年P2P新授权证》的条款，少数投资者也获得了P2P认股权证(见附注8)，无需额外考虑，从而在P2P票据和P2P认股权证之间分配收益。少数股东持有的P2P票据及P2P认股权证须按公允价值作出调整。截至2024年9月30日，关联方P2P Note和P2P认股权证分别约为420万美元和20万美元。截至2023年12月31日，关联方P2P Note和P2P认股权证分别约为390万美元和30万美元。在截至2024年9月30日的三个月和九个月内，P2P票据和P2P权证的公允价值变动分别为(17,000美元)和40万美元，以及(1,000美元)和(13,000美元)(见附注4)。 2022年12月，本公司与之有收入安排的少数股东之一，占截至2024年、2024年和2023年9月30日的三个月总收入的97%，占截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月总收入的77%和近100%，占截至2024年9月30日和2023年12月31日的应收账款的零%和98%。 7,007,582 目录 还投资了一笔P2P票据(见注7)，金额为40万美元，占2022年P2P募集资金总额的13%。根据2022年P2P新授权证的条款，少数投资者亦获得等额的P2P认股权证(见附注8)，无需额外代价即可在P2P票据及P2P认股权证之间分配收益。少数股东持有的P2P票据及P2P认股权证须按公允价值作出调整。截至2024年9月30日，关联方P2P票据和P2P认股权证的公允价值分别约为50万美元和2.8万美元。截至2023年12月31日，关联方P2P票据和P2P认股权证分别约为40万美元和2.9万美元。在截至2024年9月30日的三个月和九个月内，P2P Note的公允价值变动分别为2,000美元和41,000美元(见附注4)。在截至2024年9月30日的三个月及九个月内，P2P认股权证的公允价值变动并不重大(见附注4)。
附注14.普通股股东应占每股净亏损
下表列出了截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月普通股股东应占基本和稀释每股净亏损的计算方法： ​ ​ ​ 4,500,000 截至9月30日的三个月里， ​ ​ 截至9月30日的九个月里， ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 21,130,207 ​ ​ ​ 分子： ​ 21,354,809 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 1,036,487 ​ ​ ​ ​ ​ 839,706 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 74,681,899 ​ ​ ​ ​ ​ 75,514,616 净亏损 ​
​
(a)
​
​
 
F-72
​
 
​
​
​
​
​
​
​
​ ​ ​
​
​
分母：
​ ​
​
​
​
​ ​
​
​
​
​
​ ​
​
​
​
​
​
​ ​ ​ ​ 16,437,980 ​ ​ ​ 加权平均发行股数 $ 1.12 用于计算每股净亏损 归属于普通股股东，基本 及摊薄 ​ ​ 9.3 ​ ​ ​ ​ $ 13,907 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ 普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (27,821) ​ ​ 以下具有潜在稀释性的证券被排除在所列期间归属于普通股股东的每股稀释净亏损的计算之外，因为将它们纳入计算的影响将在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月内具有反稀释性： ​ ​ 2.87 ​ 截至9月30日的三个月里， ​ ​ 截至9月30日的九个月里， ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 可赎回可转换优先股 ​ ​ (3,250) ​ ​ ​ ​ ​ 0.70 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票期权
​ ​ ​ ​ (76,558) ​ ​ ​ ​ ​ 11.17 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 限制性股票单位 ​
​
​ ​ ​ ​ 16,330,351 ​ ​ ​ ​ $ 1.07 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​ ​ ​ $ 7,269 ​ ​
D系列和D-2优先股凭证
​ ​ ​ ​ 16,330,351 ​ ​ ​ ​ $ 1.07 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​ ​ ​ $ 7,269 ​ ​
​
​ 付费游戏授权证（估计见注8） ​ ​ 6,772,090 ​ ​ ​ ​ $ 1.94 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1 ​ ​ ​ ​ $ 2,684 ​ ​
​
 
F-73
​
 
​
​ 可转换票据证- 2023 ​
​
​
​ ​
​
​
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2023
​
​
​ ​ 普通股凭证 $ 189 ​ ​ ​ ​ $ 64 ​ ​ ​ ​ $ 539 ​ ​ ​ ​ $ 194 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​ 预融资认购证（估计见注8） ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ 503 ​ ​ ​ ​ ​ 256 ​ ​
​
​ ​ ​ $ 360 ​ ​ ​ 2024年4月预融资认购证（估计见注8） $ 286 ​ ​ ​ ​ $ 1,042 ​ ​ ​ ​ $ 450 ​ ​
​
​
​
​ ​ ​
​
​ ​
​
​
潜在稀释性股份总数
​
​
​ ​ ​ ​ 4,916,829 ​ ​ ​ ​ $ 1.18 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — 于2024年9月30日，由于可变结算条款(见附注8)，于行使2023年可换股票证时将发行的认股权证股份数目无法确定。 ​
附注15.新员工福利计划
401(K)计划涵盖了几乎所有符合特定年龄和服务要求的员工。该公司为401(K)计划提供可自由支配的捐款。《公司记录》 目录 截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月，分别为20万美元和60万美元，以及分别为10万美元和40万美元。 长期员工福利： (116,973) 本公司为其在印度的员工提供参与长期固定福利计划的机会，但本公司因提供此项福利而承担的责任是通过在每个报告日期进行精算估值来确定的。福利计划规定，在退休、在职期间死亡或终止雇用时，向既得雇员一次性支付相当于每满一年15天基本工资的金额。归属在服务满五年后发生。该等债务的现值由预计单位贷方法厘定，并按过往服务成本及于结清债务的资产负债表日计划资产的公允价值作出调整。固定福利债务现值变化或计划资产收益变化产生的精算损益在简明综合业务报表中确认为收入或费用。计划资产的预期收益率是以这类资产的假定收益率为基础的。截至2024年9月30日和2023年12月31日，相关负债计入简明综合资产负债表的应计补偿。 注16.后续活动的后续活动 该公司对截至11月11日的后续事件进行了评估 于2024年，该等简明综合财务报表可供发布的日期，并已确定下列后续事项须予报告，而非于简明综合财务报表其他地方披露的事项。 $ 0.84 2024年10月24日，BurTech、Merge Sub、本公司和Burkhan签订了合并协议第二修正案。合并协议第二修正案修订了原来的合并协议，将新Blaze董事会的指定成员修订为九名成员，包括由本公司指定的四名个人和五名独立董事，由本公司在与BurTech就独立董事的确定进行善意协商后指定，并由主席指定，直至New Blaze董事会任命新的主席为止。 2024年10月24日，公司董事会批准向一名董事和一名高管发行总计90万份普通股期权。此外，视乎股东批准增加根据二零一一年修订计划可发行的股份数目，董事会批准发行21,329,457份或有可行使普通股期权及注销135,400个限制性股票单位。最后，视乎建议合并于2024年12月31日或之前完成，以及于适用授出日期继续雇用或服务本公司，董事会批准根据New Blaize股权计划发行6,936,285个限制性股票单位。
目录
​ 独立注册会计师事务所报告 致本公司股东及董事会 BurTech收购公司及其子公司 4,799,856 对财务报表的几点看法 我们已审核BurTech Acquisition Corp.及其附属公司(“贵公司”)于2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日期间各年度的相关综合营运报表、股东赤字及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两个会计年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。 解释性段落 - 持续经营 所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司为于2024年12月15日或之前与一个或多个企业或实体完成合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并而成立的特殊目的收购公司。本公司于2023年12月22日与业务合并目标签订了最终的业务合并协议；然而，本次交易的完成还有待公司股东的批准等条件。不能保证公司将获得必要的批准，满足所需的成交条件，筹集为其运营提供资金所需的额外资本，并在2024年12月15日之前完成交易(如果有的话)。公司也没有批准的计划，在2024年12月15日之前无法完成业务合并的情况下，将业务合并截止日期和基金运营延长至2024年12月15日之后的任何一段时间。这些问题使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层关于这些事项的计划也载于附注1。财务报表不包括任何必要的调整，如果公司无法继续经营下去的话。 $ 1.18 意见基础 这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于
目录
财务报表。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
 
F-74
 
马库姆律师事务所 自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。 纽约州纽约市
2024年5月7日
目录
​ Burtech Acquisition Corp.及其子公司
合并资产负债表
​
​
​ 12月31日， ​
2024
​ 12月31日，
2023
​ 资产：
2024
​ ​
2023
​
​
​ ​ ​ $ 346 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ 流动资产： ​ $ 4,088 ​ ​ ​ ​ $ 2,027 ​ ​
​
​
​
​
​
​
现金
​
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​
 
F-75
​
 
​
​
​
​
​
受限现金
​
 
F-76
​
 
​
​
​
​ ​ ​
​
​ ​
应收赞助商款项
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2023
​
信托账户-仅限赎回股东 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 其他资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 流动资产总额 ​
​
​ ​ ​ $ (25,607) ​ ​ ​ ​ $ (11,994) ​ ​ 信托账户中的投资 ​ $ (54,503) ​ ​ ​ ​ $ (62,864) ​ ​
​ ​ ​ ​ 总资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 负债和股东赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​
流动负债：
​
​ ​ ​ ​ 17,478,371 ​ ​ ​ ​ ​ 3,551,881 ​ ​ ​ 应计费用 ​ 17,466,606 ​ ​ ​ ​ ​ 3,551,881 ​ ​
​
应缴特许经营税 ​ ​ $ (1.47) ​ ​ ​ ​ $ (3.38) ​ ​ ​ ​ $ (3.12) ​ 应付信托账户 ​ ​ $ (17.70) ​ ​
​
​ ​ ​
​
​ ​
应付公众股东的赎回股票
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2023
​
可转换期票-关联方
​ ​ ​ ​ 44,494,703 ​ ​ ​ ​ ​ 44,494,703 ​ ​ 应付所得税 ​ ​ 44,494,703 ​ ​ ​ ​ ​ 44,494,703 ​ ​
​
​ 应付消费税 ​ ​ 16,330,351 ​ ​ ​ ​ ​ 16,444,551 ​ ​ ​ ​ 流动负债总额 16,330,351 ​ ​ ​ ​ ​ 16,444,551 ​ ​
​
​ ​ ​ 递延承销佣金 4,799,856 ​ ​ ​ ​ ​ 10,945,814 ​ ​ ​ ​ ​ 4,799,856 ​ 总负债 ​ ​ ​ 10,945,814 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 756,172 ​ 承付款和或有事项(附注6) ​ ​ ​ 1,094,667 ​ ​ ​ ​ ​ 756,172 ​ ​ ​ ​ ​ 1,094,667 A类普通股可能赎回，截至2023年12月31日和2022年12月31日，赎回价值分别约为10.81美元和10.25美元的A类普通股4，345，663股和28，750，000股 ​
​
​ ​ ​ ​ 764,330 ​ ​ ​ ​ ​ 801,463 股东赤字： ​ ​ ​ ​ 764,330 ​ ​ ​ ​ ​ 801,463 ​ ​
​
​ 优先股，面值0.0001美元;授权1，000，000股;未发行 出类拔萃
​
 (a)
​ ​ ​ ​
​
 (a)
​ ​ ​ ​
​
 (a)
A类普通股，面值0.0001美元;授权股280，000，000股;已发行和发行股票10，817，000股和1，329，500股（不包括截至2023年12月31日将赎回的2，285，040股股份，不包括4，345，663股和28，750股，000股可能赎回）分别截至2023年和2022年12月31日 ​ ​ ​
​
 (a)
​ ​
​
​ ​ ​ ​ — b类普通股，面值0.0001美元;授权20，000，000股;截至2023年12月31日和2022年12月31日，已发行和发行股票分别为0股和9，487，500股 ​ ​ ​ ​ 2,063 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ 额外实收资本 ​ ​ 2,063 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ 累计赤字 ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ 股东亏损总额 — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 4,500,000 ​ ​ ​ ​ 总负债和股东赤字 — ​ ​ ​ ​ ​ 4,500,000 ​ ​ ​ ​ 附注是这些合并财务报表的组成部分。 — 目录 ​
Burtech Acquisition Corp.及其子公司
合并业务报表 ​ ​ ​ 73,645,412 这一年的 结束 12月31日， ​ ​ 73,783,261 这一年的 结束 12月31日， ​ 组建和运营成本 73,645,412 ​ ​ ​ ​ ​ 73,783,261 ​ ​
​
(a)
​
特许经营税
​
​
 
F-77
​
 
​
​
​
​
​,​
​
​
 
F-78
 
​
​
​
​
​
​
​
​
​
​
其他收入
 
F-79
​
 
​
​
​
​
​
​
 
F-80
 
​
​
​ ​ 信托赚取的利息收入
​
2023
​ ​
​
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 其他收入合计，净额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 所得税拨备前的收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 所得税拨备 ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 22,232 ​ ​
​
​ ​ ​ 净收入 843,313 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 需要赎回的A类普通股的加权平均发行股数、基本股和稀释股 ​ ​ 318,888 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 每股普通股基本和稀释净利润，A类可赎回 ​ ​ 24,539,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不可赎回A类普通股的加权平均发行股数，
基本及摊薄 ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 186,532 ​ ​
​
每股普通股基本和稀释净利润，不可赎回A类 ​ ​ ​ 25,701,203 ​ ​ ​ ​ ​ 208,764 ​ b类普通股、基本股和稀释股的加权平均发行股数
​
​ ​ ​ ​ 46,893,175 ​ ​ ​ ​ ​ 295,802,694 ​ 每股b类普通股的基本和稀释净利润
​
​ ​ ​ $ 72,594,378 ​ ​ ​ ​ $ 296,011,458 ​ 附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录 ​ Burtech Acquisition Corp.及其子公司 合并股东亏损变动表 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度 ​ ​ ​ A类 普通股 ​ ​ B类 普通股
​ ​ 额外 已缴费 资本 ​ ​ 积累 赤字 ​ ​ 总 股东 赤字
​
​ ​ ​ $ 2,123,846 股份 ​ ​ 量 $ 304,952 ​ ​
股份
​ ​ 量 ​ 35,800 截至2021年12月31日的余额 ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 318,888 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 24,539,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
普通股的累积取决于赎回金额 ​ ​ ​ 810,345 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 1,027,644 ​ ​ ​ ​ ​ 791,758 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 2,523,150 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 净收入 ​ ​ 31,378,675 ​ ​ ​ ​ ​ 1,296,710 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 10,062,500 ​ ​ ​ ​ ​ 10,062,500 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 41,441,175 ​ ​ ​ ​ ​ 11,359,210 ​ ​
​ ​ ​ 截至2022年12月31日的余额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 46,991,932 ​ ​ ​ ​ ​ 294,796,918 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ b类股票转换为A类股票 ​ ​ ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 1,082 ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ 股东不赎回协议 ​ ​ 949 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (15,839,811) ​ ​ ​ ​ ​ (10,145,752) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (15,838,729) ​ ​ ​ 股东不赎回协议 ​ (10,144,670) ​ ​
​
​ ​ ​ $ 72,594,378 ​ ​ ​ ​ $ 296,011,458 ​ ​
​
F-81
 
​
​
​ ​ ​
​
​
​
2023
​ ​
​
​
​
2022
​
​
​ ​ ​ $ 3,040,539 ​ ​ 赎回A类股份产生的消费税负债 ​ $ 1,320,997 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 344,271 ​ ​ ​ ​ ​ 202,932 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (3,384,810) ​ ​ ​ ​ ​ (1,523,929) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 普通股的累积取决于赎回金额 ​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 5,751,596 ​ ​ ​ ​ ​ 3,989,294 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 5,751,596 ​ ​ ​ ​ ​ 3,989,294 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 2,366,786 ​ ​ ​ 净收入 ​ 2,465,365 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (1,027,644) ​ ​ ​ ​ ​ (791,758) ​ ​
​
​ ​ ​ $ 1,339,142 ​ ​ ​ ​ $ 1,673,607 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 10,578,271 ​ ​ ​ ​ ​ 28,750,000 ​ 截至2023年12月31日的余额
​
​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ 1,803,670 ​ ​ ​ ​ ​ 1,329,500 ​ ​
​
​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ 0.04 附注是这些合并财务报表的组成部分。 目录
​
Burtech Acquisition Corp.及其子公司 合并现金流量表 ​ ​ 9,071,610 ​ 对于 止年度 2023年12月31日 ​ 9,487,500 ​ 对于
止年度
2022年12月31日 ​ 经营活动的现金流： $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​
​
F-82
 
​
​
​
​ 净收入 ​
​
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​ ​
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​
​ ​
将净利润与经营活动中使用的净现金进行调节的调整：
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​ ​
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​
​ 信托持有的现金和有价证券赚取的利息 帐号
​
​ ​
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​ ​
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​ ​
​
​
流动资产和负债变化：
​ ​ ​ ​ 1,329,500 ​ ​ ​ ​ $ 133 ​ ​ ​ ​ ​ 9,487,500 其他资产 ​ ​ ​ $ 949 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ (8,834,941) 应计费用 ​ ​ ​ $ (8,833,859) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ 应缴特许经营税 ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ 应付所得税 ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,984,418) 因关联方原因 ​ ​ ​ ​ (2,984,418) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — 用于经营活动的现金净额 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ 投资活动产生的现金流： ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,673,607 ​ 信托投资 ​ ​ ​ 1,673,607 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 1,329,500 ​ 从信托账户提取的现金用于支付特许经营权和收入 税费 ​ $ 133 ​ ​ ​ ​ ​ 9,487,500 ​ ​ ​ ​ $ 949 ​ 受限现金 ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (10,145,752) ​ ​ ​ ​ $ (10,144,670) ​ 赞助商到期
​
​ ​ ​ ​ 9,487,500 ​ ​ ​ ​ ​ 949 ​ ​ 从信托账户提取与赎回有关的现金 ​ ​ (9,487,500) ​ ​ ​ ​ ​ (949) ​ ​ ​ ​ 投资活动提供的现金净额 — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ 融资活动的现金流：
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ 可转换期票收益-关联方 ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — 应付票据关联方付款 ​ ​ ​ ​ 8,758,683 ​ ​ ​ ​ ​ 8,758,683 ​ ​
普通股赎回
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ 融资活动所用现金净额 ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 现金和限制性现金净变化 — ​ ​ ​ ​ ​ (8,758,683) ​ ​ ​ ​ ​ (8,758,683) ​ 现金和限制性现金，年初
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ 现金和限制性现金，年终 ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ 补充披露现金流量信息： ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,523,150) ​ ​ ​ ​ ​ (2,523,150) 缴纳所得税的现金 ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ 补充披露非现金投资和融资活动： ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ 赎回A类股份产生的消费税负债 ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,510,051) ​ ​ A类普通股的加入可能存在赎回 ​ ​ (4,510,051) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — 现金和限制现金对账： ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 现金-年初 — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 受限制现金-年初 1,339,142 ​ ​ ​ ​ ​ 1,339,142 ​ ​
​
​ 现金和限制现金-年初 ​ ​ 10,817,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,082 ​ ​ ​ 现金-年终 ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — 受限制现金-年底 ​ ​ ​ $ (15,839,811) ​ ​ ​ ​ $ (15,838,729) ​ ​
现金和限制现金-年终
F-83
 
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​
​ ​ ​
​
​
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录 ​
注1.组织机构和业务运作情况说明
BurTech Acquisition Corp.(“公司”)是一家于2021年3月2日在特拉华州注册成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司为新兴成长型公司，因此，本公司须承担与新兴成长型公司有关的所有风险。
本公司拥有一家全资拥有的非活跃子公司Burtech Merger Sub Inc.(“Merge Sub”)，该公司是特拉华州的一家公司，成立于2023年12月6日。
截至2023年12月31日，本公司尚未开始任何运营。自2021年3月2日(成立)至2023年12月31日期间的所有活动均与本公司的成立及首次公开发售(“IPO”)有关。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日为其财政年度结束。
该公司的赞助商是BurTech LP LLC(“赞助商”)。 本公司首次公开招股注册书于2021年12月10日(“生效日期”)宣布生效。于2021年12月15日，本公司完成招股28,750,000股，包括承销商全面行使超额配售选择权所得的3,750,000股，每单位(“单位”)10.00美元，详见附注3(“首次公开发售”)。每个单位由一股A类普通股和一只可赎回认股权证(公募认股权证)组成。每份完整的权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。 在完成首次公开招股的同时，本公司完成向保荐人定向增发898,250个单位(“私募单位”)，包括承销商全面行使超额配股权所得的93,750个单位，以每单位10.00美元的价格配售，合共产生8,982,500美元的收益。 交易成本为16,919,619美元，其中包括2,875,000美元的承销佣金、10,062,500美元的递延承销佣金、3,456,652美元向承销商发行的A类股票的公允价值以及525,467美元的其他发行成本。此外，1 539 541美元的现金不在信托账户(定义见下文)，可用于周转资金。 公司管理层对IPO和私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益一般都用于完成业务合并(减去递延承销佣金)。 纳斯达克规则要求，公司必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少达到公司签署与初始业务合并相关的最终协议时信托账户资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。董事会将对初始企业合并的公允市场价值做出决定。如果董事会不能独立确定初始业务合并的公平市场价值，本公司将征求独立投资银行公司或另一家独立实体的意见，这些机构通常就该等标准的满足程度提出估值意见。虽然本公司认为董事会不大可能不能就初始业务合并的公平市价作出独立厘定，但如董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或目标资产或前景的价值存在重大不确定性，则董事会可能无法作出独立厘定。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到公司独立董事的多数批准。 于2021年12月15日首次公开发售完成后，出售首次公开发售单位及出售私募单位所得款项净额291,812,500元(每单位10.15元)存入 目录 信托帐户(“信托帐户”)，并且只能投资于期限不超过185天的美国政府证券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。除信托户口所持资金所赚取的利息(可发放予本公司以支付其税务责任)及可用于本公司解散开支的最高100,000美元利息外，首次公开招股及出售信托户口所持有的配售单位所得款项将不会从信托户口发放，直至出现下列情况中最早者：(A)初始业务合并完成后，(B)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公众股份，以修订本公司第二份经修订及重述的公司注册证书(I)修改本公司义务的实质或时间，以允许赎回与首次公开招股前的首次业务合并或对其之前的公司章程的某些修订有关的义务，或如本公司未能在首次公开招股结束后15个月内完成初始业务合并，或(Ii)就与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，赎回100%的公开股份，及(C)如本公司未能于首次公开招股完成后15个月内完成初步业务合并，则在适用法律的规限下赎回公众股份。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权。 本公司将为其公众股东提供机会，在首次业务合并完成时赎回全部或部分公众股份，包括(I)在召开股东大会批准业务合并时赎回，或(Ii)通过要约收购方式在没有股东投票的情况下赎回全部或部分公开股份。至于本公司是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将完全由本公司酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求本公司根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。 公司将向其公众股东提供机会，在初始业务合并完成后，以每股现金价格赎回全部或部分公众股票，该价格相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量支付税款，但不受本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股10.15美元，然而，不能保证投资者在赎回时将获得每股10.15美元。 如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且所投票的大多数股票投票赞成企业合并，则公司将继续进行企业合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而决定不举行股东投票，本公司将根据公司在首次公开募股完成后通过并于2023年3月10日和2023年12月11日修订的公司注册证书(以下简称“修订和重新注册证书”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约规则(“美国证券交易委员会”)进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律规定交易必须获得股东批准，或公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。 根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，需要赎回的普通股股票将按赎回价值入账，并在IPO完成后归类为临时股权。 自首次公开招股结束(“合并期”)起计，本公司最初只有15个月时间完成初步业务合并。本公司延长了本公司可于2023年3月10日完成初步业务合并的合并期(见下文)。如果公司不能在合并期内完成初始业务合并(和股东
目录
未批准延长该时间段的公司章程修正案)，公司将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票，以每股价格支付现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，且以前未向本公司发放以支付其税款(减去支付解散费用的利息不超过10万美元)，除以当时已发行的公众股票的数量，根据上述第(Ii)及(Iii)款的规定，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回该等赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，但须受本公司根据特拉华州法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的规定所规限。认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成初步业务合并，该等认股权证将会失效。 2023年2月24日，本公司发布新闻稿称，已与CleanBay Renewables Inc.签订了一份不具约束力的潜在业务合并意向书，CleanBay Renewables Inc.是一家后期环保科技公司，专注于生产可持续可再生天然气、绿色氢气和天然控释肥料。 于2023年3月，本公司及保荐人与各独立第三方订立非赎回协议(“非赎回协议”)，以换取该等第三方同意不赎回在本公司于2023年3月10日召开的股东特别大会(“特别大会”)举行的首次公开发售中出售的最多4,597,648股本公司A类普通股(“非赎回股份”)。为换取上述不赎回该等未赎回股份的承诺，保荐人已同意向该等第三方转让合共1,274,412股本公司A类普通股，条件是保荐人在初始业务合并完成后继续持有该等未赎回股份至特别会议。股东于特别大会上批准将本公司完成初步业务合并的时间由2023年3月15日延至2023年12月15日(“延展”)，并于2021年12月10日修订与大陆股转公司签订的信托管理协议。 $ 1,339,142 2023年3月10日，公司股东赎回22,119,297股。结果，大约227.8美元(约合每股10.3美元)从公司的信托账户中被抽走，以支付这些持有人。在赎回后，公司有6,630,703股A类普通股已发行，公司信托账户中仍有约6,800万美元。 2023年6月30日，公司与CleanBay Renewables Inc.潜在业务合并的不具约束力的意向书到期。经过深入的初步谈判，该公司已选择不再寻求业务合并。 2023年10月11日，本公司收到纳斯达克上市资格部的通知函(《通知》)，指出因未能按照纳斯达克全球市场的要求保持至少400名总持有人继续上市，不符合纳斯达克全球市场上市规则第5450(A)(2)条(《上市规则》)的要求。该通知对公司普通股在纳斯达克全球市场的上市或交易不立即生效。通知指出，本公司有45个历日或至2023年11月27日提交重新遵守上市规则的计划书，如获接纳，纳斯达克可给予本公司最多180个历日或至2024年4月8日以恢复遵守上市规则。BurTech于2023年11月27日向纳斯达克提交了重新遵守上市规则的计划。于2024年4月16日，本公司公布的股票持有人总数为522人，符合上市规则第5450(A)(2)条对纳斯达克全球市场最低400人的总持有人要求。公司已于2024年4月26日收到员工的合规确认，结束了此事。 2023年12月11日(“第二次特别会议”)，本公司与大陆股转信托公司签订了日期为2021年12月10日的投资管理信托协议修正案(“第二次信托修正案”)。根据第二次信托修正案， $ 1,673,607 目录 公司有权将完成业务合并的时间延长十二(12)次，每次延期再延长一(1)个月(每次“延期”)，直至2024年12月15日，方法是将A类普通股未赎回每股0.03美元或每次延期一个月150,000美元(“延期付款”)中的较小部分存入信托账户。本公司股东于第二次特别会议期间赎回2,285,040股股份。因此，大约2,450万美元(约合每股10.74美元)从公司的信托账户中被抽走，以支付给这些股东。这笔款项于2024年1月5日从信托账户中删除，以支付给这些股东。在2024年1月16日、2024年2月9日、2024年3月12日和2024年4月10日，发起人在每个日期向信托账户存入130,370美元，以将公司的寿命从2024年1月15日延长到2024年5月15日。
此外，公司还同意，公司信托账户中的资金，包括其利息，将不会用于支付在延期、初始业务合并或公司清算之前或与之相关的任何未来赎回的消费税债务。当消费税到期时，公司的赞助商将支付消费税。
保荐人、高级职员及董事已与本公司订立书面协议，据此他们同意(I)放弃其就完成初始业务合并而持有的任何方正股份、配售股份及公众股份的赎回权，(Ii)放弃其对任何方正股份的赎回权利，配售股份及与股东投票有关而持有的公众股份，以批准对本公司第二份经修订及重述的公司注册证书的修正案：(A)修改本公司义务的实质或时间，以允许赎回与初始业务合并有关的股份，或对其之前的公司章程作出某些修订，或在本公司未能在合并期间内完成初始业务合并时，赎回100%的公开股份；或(B)就与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(Iii)放弃其如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，则有权从信托账户清算与其持有的任何创始人股份和配售股份有关的分配。尽管如果公司未能在规定的时间内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配；及(Iv)将于首次公开招股期间或之后(包括在公开市场及私下协商的交易中)投票支持其持有的任何方正股份及任何购买的公开股份，赞成初始业务合并。 发起人同意，如果第三方就向本公司或与本公司订立书面意向书、保密协议或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提供的服务或产品提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少至以下两项中较小者，则其将对本公司负责：(I)将信托账户中的资金减少至每股10.15美元以下，以及(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的实际每股公众股票金额，如果由于信托资产价值的减少而低于每股10.15美元，减去应付税款，惟该等责任将不适用于签署放弃信托户口所持款项任何及所有权利的第三方或预期目标业务的任何申索(不论该豁免是否可强制执行)，亦不适用于根据首次公开招股承销商就若干负债(包括证券法项下的负债)而提出的任何弥偿。然而，本公司没有要求保荐人为该等赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，本公司不能向您保证赞助商将能够履行这些义务。 流动资金和持续经营 截至2023年12月31日，该公司的受限现金账户中有843,313美元，信托投资为71,432,177美元。受限制的现金仅用于支付当期纳税义务。以信托形式持有的投资将用于企业合并或回购或赎回其公开发行的股票，其中包括24,539,002美元，仅限于支付其目前的赎回责任。截至2023年12月31日，信托账户存款中的5751,596美元代表利息收入。 目录 我们截至2023年12月31日的流动资金需求已通过保荐人为方正股票支付25,000美元以支付某些发行成本、保荐人无担保本票下的贷款810,345美元以及完成信托账户外的首次公开募股的净收益来满足。截至2023年12月31日，公司在可转换本票项下有810,345美元未偿还。截至2023年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。 在完成业务合并之前，公司将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购对象，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。该公司预计，它将需要通过贷款或从发起人、股东、高管、董事或第三方那里进行额外投资来筹集额外资本。公司的高级管理人员、董事和保荐人可以(但没有义务)随时或在任何时间以他们认为合理的金额借给公司资金，以满足公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求，以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。 截至提交本10-k表格年度报告时，公司距离强制清算还不到7个月。关于公司根据会计准则法典副主题205-40“财务报表的列报-持续经营”对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，由于上述流动资金不足而导致的流动性状况，强制清算对公司自合并财务报告之日起至少一年继续经营的能力产生了重大怀疑发表声明。 这些情况引发了人们对该公司继续经营的能力的重大怀疑。该等合并财务报表不包括在公司无法继续持续经营时可能需要的与收回记录资产或负债分类相关的任何调整。 风险和不确定性 管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。 公司的经营结果和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素不是公司所能控制的。该公司的业务可能受到金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、新冠肺炎大流行的持续影响(包括让人放心和出现新的变种)以及地缘政治不稳定(如乌克兰军事冲突)的影响。本公司目前无法完全预测上述一项或多项事件发生的可能性、持续时间或规模，或它们可能对我们的业务产生负面影响的程度，以及公司完成初始业务合并的能力。 赞助商到期的受限现金和应付信托
根据信托协议，该公司被允许从信托账户中提取资金，以支付其纳税义务，包括所得税和特许经营税。于截至2023年12月31日止年度内，本公司从信托账户提取1,162,201美元，以清偿其现行税项。然而，该公司查明，318,888美元被错误地从信托账户中提取。
目录
并用于本年度的运营费用，根据信托协议，这不是信托基金的允许使用。因此，公司记录了赞助商的应收账款，并就这笔款项向信托基金支付了相关款项。应收款反映了赞助人应偿还信托账户用于业务费用的款项。发起人已承诺向公司偿还这笔款项，以确保信托账户的完整性。截至2023年12月31日，本次提取的余额包括在所附资产负债表上的843,313美元的限制性现金中，这是从信托账户中预留的专门用于支付当期税收债务的金额。 附注2.重大会计政策的列报和汇总依据 陈述的基础 随附的财务报表按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规则和条例列报。 (5,751,596) 合并原则 随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。 新兴成长型公司 根据《证券法》第2(A)节的定义，本公司是经2012年《启动我们的商业创业法案》(以下简称《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。 此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所采用的会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。 (3,989,294) 预算的使用 根据公认会计原则编制合并财务报表时，公司管理层需要作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，对在合并财务报表之日存在的条件、情况或一组情况的影响的估计，管理层在制定其估计数时予以考虑，
目录 由于一个或多个未来确认事件，可能在短期内发生变化。这些综合财务报表中包含的一项较重要的会计估计是权证负债的公允价值的确定。随着获得更新的信息，这些估计可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计大不相同。 现金和现金等价物 本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，该公司分别拥有0美元和22,232美元现金，没有现金等价物。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司还分别拥有843,313美元和0美元的限制性现金，这些现金与从信托账户提取的用于纳税的资金有关。 信托账户中的投资 截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司拥有71,432,177美元(截至2023年12月31日，这笔金额中有24,539,002美元被限制赎回股东，于2023年12月赎回，随后于2024年1月至2024年1月分发)。和295,802,694美元，分别为信托账户中的投资，主要包括对投资于美国政府证券、现金或其组合的共同基金的投资。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的经营报表中信托账户持有的投资收益。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。 可能赎回的普通股 根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，公司对其普通股进行会计处理，但可能需要赎回。可强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，可能赎回的4,345,663股和28,750,000股A类普通股分别以赎回价值作为临时股权在公司资产负债表的股东亏损部分之外列报。 当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。 与首次公开募股相关的发售成本 本公司遵循ASC340-10-S99-1《美国证券交易委员会员工会计公告》主题5A - 《发行费用》、美国证券交易委员会《员工会计公告》主题5T - 《主要股东(S)支付的费用或负债的核算》的要求。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与首次公开招股相关的专业及注册费用。直接归属于发行股权合同的发售成本归类为股权，计入股权减少额。被归类为资产和负债的股权合同的发售成本立即计入费用。由于首次公开募股，公司产生了总计16,919,619美元的发行成本(包括2,875,000美元的承销费，10,062,500美元的递延承销费，向承销商发行的A类普通股的公允价值3,456,652美元，以及525,467美元的其他发行成本)。 所得税 该公司根据ASC 740“所得税”核算所得税。ASC 740，所得税，要求确认递延税项资产和负债两者的预期影响差异
目录
综合财务报表与资产和负债的计税基础之间的关系，以及从税项损失和税项抵免中结转的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的递延税项资产计入了全额估值准备。 ASC 740还澄清了企业合并财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。 该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。 该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。本公司自成立以来由主要税务机关缴纳所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。本公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。 186,532 每股普通股净收入 公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。用于购买本公司股票的29,648,250股潜在普通股被排除在截至2023年和2022年12月31日的年度稀释后每股收益中，因为权证是或有可行使的，而或有权尚未满足，纳入权证将是反摊薄的。因此，稀释后的每股普通股净收入与当期普通股的基本净收入相同。下表列出了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净收益的分子和分母的对账： ​ ​ ​ 201,664 截至该年度为止 2023年12月31日
​
​ 截至该年度为止 2022年12月31日 ​ 1,618,895 ​ ​ ​ A类 ​ (232,122) ​ B类
​
​ A类 ​ ​ 35,800 B类 ​ ​ ​ ​ 188,914 可赎回 普通股
​
​ 不可赎回 普通股 ​ 235,886 ​ 不可赎回 普通股 ​ ​ 791,758 可赎回 普通股
​
​ 不可赎回 普通股 ​ — ​ 不可赎回 普通股 ​ 每股基本和稀释后净收益： (7,097) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (2,335,341) ​ ​ ​ ​ ​ (1,372,570) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (130,370) ​ ​ ​ ​ 分子： — ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ 1,314,246 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 843,313 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 318,888 ​ ​ ​ ​ ​ 净收益分配 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 227,776,035 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 230,122,112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ 分母：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 810,345 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (144,746) ​ 加权平均流通股，包括需要赎回的普通股
​
​ ​ ​ ​ (227,776,035) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (226,965,690) ​ ​ ​ ​ ​ (144,746) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 821,081 ​ ​ 每股基本和稀释后净收益 ​ ​ (1,517,316) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 22,232 ​ ​ ​ ​ ​ 1,539,548 ​ ​
​
​ ​ ​ $ 843,313 ​ ​ ​ ​ $ 22,232 ​ 信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险公司承保的250,000美元。于2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司并无因此而出现亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。 目录 金融工具的公允价值 根据FASB ASC 820“公允价值计量和披露”，该公司资产和负债的公允价值接近资产负债表中的账面价值，这主要是由于其短期性质。 本公司适用ASC 820，该准则确立了公允价值计量框架，并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格，即在计量日市场参与者之间的有序交易中，为转移本公司本金或最有利市场的负债而收到的资产价格或支付的价格。ASC 820中确立的公允价值等级一般要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入反映了市场参与者将用于为资产或负债定价的假设，并基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据而制定。不可观察到的投入反映了实体基于市场数据的自身假设，以及实体对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的判断，并将根据在该情况下可获得的最佳信息来制定。 一级 - 资产和负债未经调整，报价在活跃的市场交易所上市。公允价值计量的投入是可观察的投入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价。 ​ 公允价值计量的第2级 - 投入是根据最近交易的具有类似标的条款的资产和负债的价格以及直接或间接可观察到的投入来确定的，例如以通常引用的间隔可以观察到的利率和收益率曲线。 ​ 公允价值计量的第3级 - 输入是不可观察的输入，如估计、假设和估值技术，当资产或负债的市场数据很少或没有市场数据时。 ​ 权证分类 公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480区分负债(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)中对权证具体条款和适用权威指引的评估，将认股权证列为权益分类或负债分类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。 对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。本公司已分析首次公开发售中发行的认股权证(“公开认股权证”)及私人配售单位所包括的认股权证(“私人认股权证”)，并确定该等认股权证被视为独立工具，并不具有ASC 480的任何特征，因此不被归类为ASC 480下的负债。认股权证符合ASC 815对股权分类的所有要求，因此被归类为股权。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》2020-06年度、债务 - 债务与转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲 - 合约(分主题815-40)(《美国会计准则更新》2020-06年度)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了衍生品范围例外指导 目录 用于修饰或说明实体自身权益中的合同的权益分类。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。作为一家较小的报告公司，ASU 2020-06将于2024年1月1日生效，适用于2023年12月15日之后的财年，应在全面或修改的追溯基础上应用，允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。截至2023年12月31日，本公司尚未采纳本指导意见。 $ 791,758 2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(主题740)：所得税披露的改进(ASU 2023-09)，其中要求在税率调节范围内披露增量所得税信息，并扩大对已支付所得税的披露，以及其他披露要求。ASU 2023-09在2024年12月15日之后的财年有效。允许及早领养。公司管理层认为采用ASU 2023-09不会对其财务报表和披露产生实质性影响。 2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了《美国会计准则更新》2016-13年度 -  金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)。 这一更新要求按摊余成本基础计量的金融资产应按预期收取的净额列报。对预期信贷损失的计量是基于过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。自2016年6月以来，FASB发布了对新准则的澄清更新，包括更改较小报告公司的生效日期。该指导意见适用于2022年12月15日之后的财政年度，以及这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。本公司于2023年1月1日采用ASU 2016-13。采用ASU 2016-13年度并未对其合并财务报表产生实质性影响。 $ — 本公司管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对随附的财务报表产生重大影响。 注3.中国首次公开募股
公共单位 2021年12月15日，本公司完成了28,750,000个单位的首次公开募股，其中包括因承销商全面行使超额配售而发行的3,750,000个单位，单位收购价为10.00美元。该公司发售的每个单位的价格为10.00美元，由一股A类普通股和一份可赎回认股权证组成。每份完整的权证将使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。 所有28,750,000股普通股在首次公开招股中作为单位的一部分出售，均包含赎回功能，允许在与公司清盘相关的情况下，在与业务合并相关的股东投票或要约收购或与公司注册证书的某些修订相关的情况下，赎回该等公开股份。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求须赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。鉴于普通股是通过其他独立工具(即公共认股权证)发行的，归类为临时股本的普通股的初始账面价值是根据ASC 470-20的指导原则分配的收益。 普通股受美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导，该指导已编入ASC480-10-S99。如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起(如较后))至该工具的最早赎回日期的期间内累积赎回价值的变动，或在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。本公司立即确认赎回价值的变动为 目录 它们发生并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。首次公开招股结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可赎回普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用。 截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，资产负债表上反映的需要赎回的普通股对账如下： ​ A类普通股，可能赎回，2022年1月1日 ​ ​ ​ ​ ​
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​ 另外： ​ $ 2,523,150 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
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账面价值对赎回价值的增值 ​ ​ $ 4,510,051 ​ ​ ​ ​ $ 2,984,418 ​ A类普通股，可能赎回，2022年12月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 更少： ​ ​ ​ ​ ​ ​
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​ 赎回 ​ $ 22,232 ​ ​ ​ ​ $ 1,539,548 ​ ​
另外：
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ 账面价值对赎回价值的增值
​
​ ​ ​ $ 22,232 ​ ​ ​ A类普通股，可能赎回，2023年12月31日 $ 1,539,548 ​ ​
​
​ ​ ​ $ — 如附注1所述，在2023年12月31日终了的年度内，从信托账户的业务费用利息中错误地提取了318 888美元的超额款项。截至2023年12月31日，公司记录了赞助商的应收账款，用于偿还信托账户用于运营费用的资金。 注4.新股定向增发 在首次公开招股结束的同时，本公司的保荐人以每单位10.00美元或总计8,982,500美元的价格以私募方式购买了总计898,250个私募单位。私募单位的部分收益被加到信托账户中持有的IPO收益中。若本公司未能于合并期内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私募单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募单位将变得一文不值。 每个私募单位将由一股A类普通股和一份可赎回认股权证组成。每份非公开认股权证使持有者有权以每股11.50美元的收购价购买一股普通股。 $ 22,232 保荐人及本公司的高级职员及董事同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何私人配售单位，直至初始业务合并完成后30天为止。 附注5.两笔关联方交易
方正股份
于2021年5月21日，保荐人以每股面值0.0001美元的价格购买了8,625,000股公司B类普通股(“方正股份”)，总价为25,000美元。2021年9月24日，公司发行了862,500股与1.1股拆分相关的B类普通股，导致总计9,487,500股B类普通股已发行，其中1,237,500股在承销商未行使超额配售选择权的情况下被没收。2021年12月15日，承销商充分行使了超额配售选择权，因此，1,237,500股方正股票不再被没收。 方正股份流通股数量的确定使得方正股份将占IPO后已发行股份的24.81%(不包括A类股份 目录 $ 843,313 本次发行完成后向代表人或其指定人发行的普通股、配售单位和配售标的证券(假设初始股东不购买本次发行的单位)。 初始股东已同意不会转让、转让或出售其任何创始人股份(或转换后可发行的普通股股份)，直至(A)在初始业务合并完成后六个月内及(B)初始业务合并后(如果A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)在初始业务合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内发生。任何获准的受让人将受初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束(“禁售期”)。 行政支持协议 自首次公开招股生效日期起，本公司将每月向保荐人的一家关联公司支付10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。于本公司完成初步业务合并或清盘后，本公司将停止支付该等月费。截至2023年、2023年和2022年12月31日，本公司的行政服务费分别为12万美元和112,903美元，其中6万美元和0美元分别记为资产负债表中的应计费用。 $ — 营运资金贷款 为支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借出本公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成初始业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。保荐人、本公司高级管理人员及董事、或本公司或其联属公司在初始业务合并前或与初始业务合并相关的营运资金贷款中，最高可达1,500,000美元，在完成初始业务合并后，贷款人可选择以每单位10.00美元的价格将其转换为营运资金单位。这些单位将与单位的安置相同。除上文所述外，保荐人、本公司高级职员及董事或其联营公司(如有)的营运资金贷款条款尚未厘定，亦不存在有关营运资金贷款的书面协议。本公司预计不会向保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为本公司不相信第三方会愿意借出此类资金，并对寻求使用信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。
2023年2月1日，公司向保荐人发行了一张无担保可转换本票，据此，公司向保荐人借款1,500,000美元，用于一般企业用途。该等贷款可由保荐人酌情转换为本公司单位(定义见上文)，换算金额为(X)除以应付予该受款人的未偿还本金总额(Y)除以10.00美元。营运资金股份的条款将与首次公开发售时向保荐人发行的私人单位的条款相同。营运资金贷款将不产生任何利息，如果在涉及本公司和一个或多个业务的业务合并的生效日期没有转换或偿还，本公司将向赞助商偿还。在发生违约事件时，营运资金贷款的到期日可能会加快(根据营运资金贷款的定义)。截至2023年12月31日，未偿还的营运资金贷款为810,345美元。截至2022年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。
附注6.预算承付款和或有事项 注册权 方正股份持有人、代表股、配售单位(包括其中所含的成分证券)和可发行的其他单位(包括其中所含的证券) $ 843,313 目录 于行使配售认股权证时可发行的任何A类普通股及任何A类普通股，以及任何A类普通股及A类认股权证(及相关的A类普通股)将有权根据将于首次公开招股生效日期前或当日签署的登记权协议获得登记权，而A类普通股及认股权证(及相关A类普通股)将有权根据将于首次公开发售生效日期前或当日签署的登记权协议登记转售(就创始人股份而言，须在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对本公司完成初始业务合并后提交的登记声明拥有某些“搭售”登记权利，以及根据证券法第415条的规定要求本公司登记转售该等证券的权利。登记权协议不包含因延迟登记公司证券而导致的违约金或其他现金结算条款。 承销协议 2021年12月15日，该公司支付了每单位1.0%的现金承销折扣，或287.5万美元，作为承销费的一部分。 $ 22,232 此外，由于承销商在完成公司的初始业务合并后全面行使超额配售，承销商有权享受IPO总收益3.5%或10,062,500美元的递延承销折扣。 代表股
2021年12月15日，公司向代表人或其指定人发行431,250股A类普通股(“代表股”)。代表股份的总公平价值为3,456,652美元，或每股8.02美元，并计入发售成本。本公司将代表股作为首次公开发售的发售成本入账，并相应计入股东权益。
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在若干条件的规限下，本公司授予代表不可撤销的优先购买权，于业务合并完成日期后15个月内，由代表全权酌情决定担任独家投资银行、独家账簿管理人及/或独家配售代理，以进行每项及每项未来公开及私募股权及债券发行，包括本公司或本公司任何继承人或现时或未来附属公司的所有股权挂钩融资。根据FINRA规则第5110(G)(6)(A)条，这种优先购买权的期限不应超过三年，自本招股说明书构成其一部分的登记声明生效之日起计。
不可赎回协议
保荐人与本公司各股东(“非赎回股东”)订立非赎回协议，据此，该等股东同意不赎回与2023年3月10日举行的特别会议有关的部分本公司普通股(“非赎回股份”)，但该等股东保留要求本公司赎回与业务合并结束有关的该等非赎回股份的权利。赞助商有
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同意在初始业务合并完成后立即将保荐人持有的方正股份合计1,149,412股转让给该等非赎回股东。本公司估计，根据非赎回协议可转让予非赎回股东的该1,149,412股方正股份的公允价值合计为8,758,683美元或每股7.62美元。公允价值是根据业务成功合并的概率75%、隐含波动率4.16%以及从上市认股权证期权定价模型得出的估值日每股价值10.24美元来确定的。每位非赎回股东从保荐人手中获得该等创办人股份的间接经济权益。根据工作人员会计公告主题5A，该等创始人股票的公允价值超出部分被确定为发售成本。因此，大体上，本公司确认为发起人出资，以促使该等非赎回股东不赎回未赎回股份，并相应计入额外缴入资本，以确认须转让的创办人股份的公允价值为发售成本。
《2022年降低通货膨胀率法案》(“IR法案”)
2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。其中，IR法案规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司回购股票征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。
2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与企业合并、延期投票或其他方式相关，可能需要缴纳消费税。本公司是否以及在多大程度上将被征收与业务合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于许多因素，包括(I)与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)业务合并的结构，(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)库务署的规例及其他指引的内容。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，以及公司完成业务合并的能力减少。最后，根据美国国税局和财政部最近发布的临时指导意见，除某些例外情况外，在我们清算的情况下，消费税不应适用。
2023年3月10日，就公司特别会议而言，公司股东赎回了22,119,297股A类普通股，总额为227,776,035美元。2023年12月11日，就公司第二次特别会议而言，公司股东赎回了2,285,040股普通股A类股，总额为24,539,002美元。
该公司评估了截至2023年12月31日完成业务合并的当前状况和可能性，并得出结论，或有负债很可能应该被记录下来。截至2023年12月31日，公司记录了2,523,150美元的消费税负债，按2023年3月10日和2023年12月15日赎回的股份的1%计算。
合并协议
 
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目录
以及，仅就其中所载的有限目的而言，Burkhan Capital LLC是一家特拉华州的有限责任公司(“Burkhan”)，据此，Merge Sub将与Blaze合并并并入Blaze，据此，Merge Sub的独立法人地位将终止，Blaize将成为尚存的公司，并将继续作为本公司的直接全资附属公司，按本协议所载的条款和条件(“合并”及与合并协议所述的其他交易统称为“业务合并”)。随着业务合并的完成，公司将更名为“Blaze Holdings，Inc.”​(“New Blaize”)。
公司支持协议
于2023年12月22日，在签署合并协议的同时，Blaze的若干股东与本公司及Blaze订立公司支持协议(“公司支持协议”)，据此，该等股东已同意(I)支持及投票赞成(A)批准及采纳合并协议及业务合并，(B)于紧接生效日期前将Blaze的每股已发行及已发行优先股转换为Blaize普通股的一股，以及(C)就合并协议和企业合并获得同意或其他批准的任何其他情况。
赞助商支持协议
于2023年12月22日，在签署合并协议的同时，本公司及Blaze与保荐人订立协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人同意(I)于完成交易时(I)将其持有的本公司A类普通股全部股份投票予(A)每项交易建议(定义见合并协议)，包括但不限于批准及采纳合并协议及业务合并，以及(B)就合并协议和企业合并获得同意或其他批准的任何其他情况。
 
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合并协议预期，于完成交易时，New Blaize、保荐人、Blaize若干重要证券持有人及其各自若干联属公司将订立经修订及重新订立的注册权协议(“注册权协议”)，据此，New Blaize将同意根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的第415条规则，登记转售订约各方不时持有的若干New Blaize普通股及其他股权证券，并受其中所载条款及条件的规限。
禁售协议
合并协议设想，于交易完成时，New Blaze将与(I)New Blaize的若干董事及高级职员、(Ii)New Blaze的若干股东及(Iii)New Blaze的若干股东订立锁定协议(“锁定协议”)，在任何情况下，均限制转让New Blaize普通股及于紧接交易结束后行使或交收其持有的New Blaize期权或New Blaize RSU(视何者适用而定)时可发行的任何New Blaize普通股股份。禁售协议下的限制自交易结束之日起生效，并于交易结束后180个交易日结束，或(X)New Blaize普通股最后报出售价达到每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，(X)在交易结束后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日及(Y)New Blaize清盘之日，两者中以较早者为准。
股东协议
合并协议设想，于完成交易时，New Blaze将与保荐人、Burkhan及Burkhan的若干其他受控联营公司(统称为“股东集团”)订立股东协议(“股东协议”)，该协议将规定(其中包括)只要股东集团实益拥有New Blaze普通股已发行及已发行股份总数的10%(10%)或以上，股东集团将拥有
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有权指定九名个人中的两名进入公司董事会，但须根据股东协议中所述的新Blaize普通股的所有权而下台。
 
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2024年4月22日，本公司对其合并协议进行了修订，对某些条款和条件进行了如下修改：
本公司签订了一份额外的函件协议，修改了其可转换票据融资和将存在于本公司业务合并结束时的某些锁定条款。
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该公司就其可转换票据融资签订了一项额外的书面协议，但须受本公司业务合并结束时将存在的融资条件的限制。
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保荐人与本公司订立另一份函件协议，根据该协议，保荐人同意没收2,000,000股公司股份，并于紧接业务合并结束前生效。
 
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合并协议修正案还将股权激励计划和ESPP项下的总准备金规模修订为20%，将股权激励计划的常青树百分比修订为7%。
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公司、合并子公司、Blaize和Burkhan修改了合并协议和合并计划，修改了原有的合并协议，进行了以下调整：
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将基本收购价格从7亿美元提高到7.67亿美元。
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确认就合并协议的所有目的而言，Blaze票据融资和Blaize认股权证融资构成公司融资。
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在“基本合并代价”的定义中加入新的组成部分，即为(A)被剔除公司股份数目乘以(B)每股公司股份合并代价的乘积。
 
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在“可用收购现金”的定义中增加了新的组成部分，即保荐人根据后备认购协议贡献的金额，以及“现金比率”的新定义，即等于(X)可用收购现金除以(Y)除以最低现金金额的比率。
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增加了“比例股份数”的新定义，即(A)325,000股公司股份乘以(B)。现金比率；(Viii)为Blaize的利益增加了一项成交条件，要求信托金额加上根据后备认购协议收到的资金之和不得少于后备金额。
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此外，对各种定义及契诺作出调整，以反映保荐人根据后备认购协议作出的融资承诺，以及从本公司购买的若干可换股票据及预先出资认股权证、Burkhan、其联营公司或代名人的金额。
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对承销协议的修订
2024年4月26日，本公司与EF Hutton修订了2021年12月10日签署的承销协议。EF Hutton同意在企业合并结束时接受1,500,000美元的现金支付，而不是公司支付全额递延承销佣金。一旦根据新条款支付了这笔款项，公司交付延期承销佣金的义务就会履行。
注7.增加股东赤字
优先股
 - 公司被授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，没有发行或流通股优先股。
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 - 公司被授权发行2.8亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股持有者每股有权享有一票投票权。于2023年12月11日，本公司以同等数量的B类股份(“联交所”)交换B类股份，向本公司B类股份持有人发行合共9,487,495股A类股份。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分别有10,817,000股和1,329,500股已发行和流通股份(不包括截至2023年12月31日的2,285,040股，不包括可能赎回的4,345,663股和28,750,000股)。
与联交所相关发行的9,487,495股A类股须受适用于联交所前B类股的相同限制，包括(其中包括)某些转让限制、放弃赎回权利以及投票支持我们首次公开发售招股说明书中所述的初始业务合并的义务。
2023年3月10日，公司股东以每股约10.30美元的价格赎回了22,119,297股。
B类普通股
 - 公司被授权发行20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股的持有者有权为每股股份投一票。2021年9月24日，公司发行了862,500股B类普通股，与1.1股拆分有关。由于交易所，公司于2023年12月11日将9,487,495股B类股转换为A类股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，已发行和已发行的B类普通股分别为0股和9,487,500股
方正已发行股份的数目经厘定后，方正股份按折算基准将占IPO后已发行股份的24.81%(不包括在本次发售完成后向代表或其指定人发行的A类普通股股份、配售单位及配售单位相关证券，并假设初始股东在本次发售中不购买任何单位)。
在初始业务合并完成时，B类普通股的股份将在初始业务合并完成时一对一地自动转换为A类普通股，但须经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行额超过本招股说明书中提出的金额，并与初始业务合并的结束有关，B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整(除非大多数B类普通股流通股的持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便在转换所有B类普通股股份时可发行的A类普通股数量，在转换后的基础上，将等于IPO完成时所有已发行普通股的总数(不包括将于本次发行完成时向代表人或其指定人发行的A类普通股)。配售单位及证券配售(假设初始股东不购买本次发行中的单位)加上就初始业务合并发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，或向保荐人或其联属公司发行的任何相当于私募配售的单位及其标的证券，因转换向本公司提供的营运资金贷款而向保荐人或其联营公司发行的任何股份或股权挂钩证券)。股权挂钩证券是指在与初始业务合并相关的融资交易中发行的可转换、可行使或可交换的A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。若可转换证券、认股权证或类似证券转换或行使时该等股份可发行，则就换股比率调整而言，该等证券可被视为已发行。
权证
每份认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股公司A类普通股，受本文所述调整的影响。该等认股权证将于本公司完成初步业务合并后30个月或首次公开招股结束后12个月可行使。
目录
认股权证将于纽约时间下午5：00到期，到期日为初始业务合并完成五年后或在赎回或清算时更早。在行使任何认股权证时，认股权证行权价将直接支付给本公司，而不会存入信托账户。
本公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务就该认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股股份发出的登记声明当时有效，且招股说明书是有效的，但须符合本公司履行下文所述的本公司关于登记的义务。认股权证将不会被行使，本公司亦无责任在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。
 
F-91
本公司已同意于初步业务合并结束后，在切实可行范围内尽快尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖可因行使认股权证而发行的A类普通股股份的登记说明书，使该登记说明书生效，并维持一份有关该等A类普通股的现行招股章程，直至认股权证协议指定的认股权证届满或被赎回为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明在初始业务合并结束后第60个营业日仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。尽管如上所述，如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并完成后的指定期间内未生效，则认股权证持有人可根据经修订的1933年证券法第3(A)(9)节或证券法规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明之时，以及在本公司未能维持有效的登记声明的任何期间。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。
 
一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
全部，而不是部分；
​
以每份认股权证0.01美元的价格计算；
​
在认股权证可予行使后不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；
​ 当且仅在以下情况下，A类普通股的报告最后销售价格在30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，自认股权证可行使起至公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个工作日结束；以及 ​
如果且仅当存在与该等认股权证相关的A类普通股股票的有效登记声明。
​
如果公司如上所述要求赎回认股权证，公司管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有者在“无现金基础”的情况下这样做。在这种情况下，每个持有人将通过交出A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于(X)除以(X)的股数乘积所获得的商数。 目录
认股权证相关的普通股，乘以认股权证的行使价与“公平市价”​(定义见下文)之间的差额，乘以(Y)的公平市价。“公允市价”是指在赎回通知向权证持有人发出之日前的第三个交易日止的五个交易日内，A类普通股股份最后报出的平均售价。
此外，如果(X)公司为筹集资金而增发A类普通股或与股权挂钩的证券，且A类普通股的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价将由公司董事会真诚决定，如向保荐人或其关联公司进行任何此类发行，则不考虑保荐人或该等关联方在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价”)，(Y)该等发行的总收益总额占初始业务合并完成当日可用作初始业务合并的资金的权益收益总额及其利息的60%以上，及(Z)A类普通股在本公司完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元。则认股权证的行使价将调整(至最接近的仙)，相等于市值与新发行价格中较大者的115%，而下文“认股权证赎回”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的仙)，相等于市值与新发行价格中较大者的180%。
本公司为支付向本公司提供营运资金贷款而向保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或其联营公司发行额外股份单位的任何认股权证及任何相关认股权证，将与首次公开发售中发售的单位相关认股权证相同，不同之处在于，在初始业务合并完成后30天前，该等认股权证不得转让、转让或出售。
注8.缴纳个人所得税 公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的递延税项净资产(负债)如下： ​
​
​ 12月31日，
​
​ 12月31日，
​
递延税项资产(负债) ​
​
​
​ ​ ​
​
​
​ ​
​
​
​ 组织成本/启动费用
​
​
​ ​
​
​
​ ​
​
联邦净运营损失
​ ​
​
​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 递延所得税资产（负债）总额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 估值免税额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 递延税项资产(负债)，扣除准备后的净额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度所得税拨备包括以下内容： ​ ​ ​ 12月31日， ​ ​ 12月31日， ​ 联邦制 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 当前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 延期 ​ ​
​
​ ​ ​ $ 660,301 ​ ​ ​ ​ $ 112,586 ​ 状态 ​ ​ $ 566,255 ​ ​ ​ ​ $ 1,216,069 ​ ​ ​ ​ $ 56,235 ​ ​ ​ 当前 $ 401,303 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 延期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 更改估值免税额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 所得税拨备 ​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 10,578,271 目录 截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，该公司分别有0美元的美国联邦运营亏损结转可用于抵消未来的应税收入，这些收入不会到期。 在评估递延税项资产(负债)的变现时，管理层会考虑是否更有可能部分递延税项资产不会变现。递延税项资产(负债)的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项资产(负债)的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。经考虑所有现有资料后，管理层认为递延税项资产(负债)的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。截至2023年12月31日的年度，估值津贴变动为187,264美元。在截至2022年12月31日的年度，估值津贴的变化为274,031美元。 本公司截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的有效税率分别为43.4%及32.1%。实际税率与法定税率21%不同，这是由于递延税项资产的估值免税额及税项责任的罚金可予扣除所致。 联邦所得税税率与公司在2023年12月31日和2022年12月31日的有效税率对账如下： 1,803,670 ​ ​ ​ 12月31日， ​ 9,071,610 ​ 12月31日， ​ 法定联邦所得税率 ​ 28,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,329,500 ​ ​ ​ ​ ​ 9,487,500 州税，扣除联邦税收优惠 ​
​
​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ 交易成本 ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ 罚款和处罚 ​ $ 0.04 ​ ​
​
​
 
F-92
​
 
​
​
​
•
​
​
•
更改估值免税额
​
•
​
​
​
​
​
​
​
 
F-93
​
 
​
​
所得税拨备​​
​
​
​
​
​
​
 
F-94
​
 
​
​
该公司在美国联邦司法管辖区提交所得税申报表，并自成立以来接受审查。
说明9. 公平值计量
下表列出了有关截至2023年和2022年12月31日按经常性公平价值计量的公司资产和负债的信息，并指出了公司用于确定此类公平价值的估值技术的公平价值等级。 ​ ​ ​ 291,812,500 2023年12月31日 ​
​ 引用 价格 活性 市场 （一级） ​ ​ 显著
其他
可观察到的
输入 （第二层） ​ ​ 2,984,418 显著 其他
看不见
输入
(第三级) ​ 资产： ​ 294,796,918 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ (252,315,037) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 美国货币市场基金托管 帐号 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ 4,510,051 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ 46,991,932 ​ ​
​
​
​
​
​
​
​
​
​
 
F-95
​
 
​
​
​
​
​
​
​
目录
​
​
 
F-96
​
 
2022年12月31日
​
​
引用
价格
活性
市场
（一级）
​
​
显著
 
F-97
 
可观察到的
输入
（第二层）
​
​
显著
其他
看不见
 
F-98
 
(第三级)
​
资产：
​
​
​
​
​
​
​
​
 
F-99
​
 
​
​
​
•
​
​
•
​
​
•
​
​
•
​
​
•
​
​
•
​
​
•
​
信托账户持有的美国货币市场基金
•
​
​
•
​
​
•
​
​
•
​
​
​
​
​
​​
 
F-100
​
 
​​
​
​
​​
​
​
​
​
 
F-101
​
 
​
​
​
​
•
​
​
•
​
​
•
​
​
•
注10.后续活动的后续活动
公司评估了资产负债表日后直至合并财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据此次审查，除下文外，公司没有发现任何需要在合并财务报表中进行调整或披露的后续事件。
•
如注1所披露，2024年1月16日、2024年2月9日、2024年3月12日和2024年4月10日，发起人于每个日期向信托账户存入130，370美元，以将公司的寿命从2024年1月15日延长至2024年5月15日。
2024年4月22日，如附注6所披露，公司修订了其合并协议。
2024年4月26日，如附注6所披露，公司修订了其承销协议。
 
F-102
 
目录
​
Burtech收购公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
​
​ ​ 2024年9月30日
​
2023
​ 2023年12月31日
​
2022
​
​ ​ (未经审计) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 资产： ​ ​ ​
​
​ ​ ​ $ 475,133 ​ ​ ​ ​ $ 287,868 ​ ​
流动资产：
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 现金 ​ ​ 475,133 ​ ​ ​ ​ ​ 287,868 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ (475,133) ​ ​ ​ ​ ​ (287,868) ​ ​
应收赞助商款项
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
​ 信托账户-仅限赎回股东 ​
​
2023
​ ​
​
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ 预付费用和其他资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ ​ 流动资产总额 $ 1,027,644 ​ ​ ​ ​ $ 791,758 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (187,264) 信托账户中的投资 ​ ​ ​ ​ (274,031) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 总资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
负债和股东赤字 ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ 流动负债： ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 187,264 应计费用 ​ ​ ​ ​ 274,031 ​ ​
​
​ ​ 应缴特许经营税 $ 1,027,644 ​ ​ ​ ​ $ 791,758 ​ ​
 
F-103
​
 
​
​
​
​
应付信托账户 ​ ​
​
2023
​ ​
​
2022
​
​
​ ​ ​ 应付公众股东的赎回股票 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
​
​ ​ ​ 可转换期票-关联方 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
​
​ ​ ​ 赞助商预付款 14.3% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
​
​ ​ ​ 应付所得税 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
​
​ ​ ​ 衍生品责任-后备订阅协议 7.9% ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​
​
​ ​ ​ 应付消费税 43.4% ​ ​ ​ ​ ​ 32.1% ​ ​
​
​
​
​ 流动负债总额 ​
​
​ ​
​
​
​
​
​
​ ​
递延承销佣金
​
​
​
​
​ ​
​
​
​
​
​
总负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 承付款和或有事项(附注6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A类普通股可能赎回，截至2024年9月30日和2023年12月31日，4，345，663股，赎回价值分别约为11.4美元和10.81美元
​
​
​ ​ ​ $ 71,432,177 ​ ​ ​ ​ $ 71,432,177 ​ ​ 股东赤字： ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 71,432,177 ​ ​ 优先股，面值0.0001美元；授权股票1,000,000股；未发行和未发行 ​ $ 71,432,177 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
F-104
 
授权;已发行和发行股票10，816，995股（不包括 4，345，663股可能赎回）截至9月30日， 2024年和10，816，995股已发行和发行股票（不包括
4，345，663股可能赎回的股票和2，285，040股
待赎回）分别截至2023年12月31日。 ​
​
​
​
​
​
​ ​
​
​
​
b类普通股，面值0.0001美元;授权20，000，000股;截至2024年9月30日和2023年12月31日已发行和发行5股
​
​ ​
​
​
​
​
​
​
​ ​ 额外实收资本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 累计赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ $ 295,802,694 ​ ​ ​ ​ $ 295,802,694 ​ ​ ​ ​ $  — 总负债和股东赤字 ​ ​ ​ $  — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 295,802,694 附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。 ​ 目录 ​ $ 295,802,694 Burtech收购公司 简明合并业务报表 (未经审计) ​ $ — ​ ​ 止三个月 9月30日， $ — ​ ​
止九个月
9月30日，
​
​
​
​
 
F-105
 
​
​
​ ​ ​
运营成本
​ ​
​
​
​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 特许经营税发票 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 运营亏损 ​ ​ ​
​
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 66,621 ​ ​ ​ 其他收入： ​ 843,313 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 69,441 ​ ​ ​ ​ ​ 318,888 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,539,002 信托赚取的利息收入 ​
​
​ ​ ​ ​ 56,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 192,812 ​ ​ ​ 衍生负债公允价值变化-后备认购协议 ​ 25,701,203 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 49,915,251 ​ ​ ​ ​ ​ 46,893,175 ​ ​
​
​ ​ ​ $ 50,108,063 ​ ​ 其他收入合计，净额 ​ $ 72,594,378 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 所得税拨备前的（损失）收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​ $ 3,119,430 ​ ​ ​ ​ $ 2,123,846 ​ ​
​
​ 所得税拨备 ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 35,800 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 69,441 ​ ​ ​ ​ ​ 318,888 ​ ​
净（损失）收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,539,002 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ 需要赎回的A类普通股的加权平均发行股数、基本股和稀释股 ​ ​ ​ 810,345 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 2,164,291 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ 每股普通股基本和稀释净（损失）收益，A类可赎回 406,071 ​ ​ ​ ​ ​ 1,027,644 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 446,776 ​ ​ ​ ​ ​ — 不可赎回A类和B类普通股的加权平均发行股数（基本股和稀释股） ​
​
​ ​ ​ ​ 2,523,150 ​ ​ ​ ​ ​ 2,523,150 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 10,379,159 ​ ​ ​ 每股普通股基本和稀释净（损失）收益， 不可赎回的A类和B类普通股， 31,378,675 基本及摊薄 ​
​
​ ​ ​ ​ 10,062,500 ​ ​ ​ ​ ​ 10,062,500 ​ ​
​
​ ​ ​ b类普通股、基本股和稀释股的加权平均发行股数 20,441,659 ​ ​ ​ ​ ​ 41,441,175 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股b类普通股的基本和稀释净利润
​ ​ ​ ​ 49,495,242 ​ ​ ​ ​ ​ 46,991,932 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。 ​ 目录 ​ Burtech收购公司 简明合并股东亏损变动表 (未经审计) 截至2024年9月30日的三个月零九个月
​
​ ​ A类
普通股
—
 ​ ​ B类 普通股
​
—
 ​ 额外
已缴费
资本
​
​
积累
赤字
​ ​ 总 股东 1,082 赤字 ​ ​ ​ ​ 1,082 股份 ​
​
量 ​ ​ 股份 — ​ ​ 量 ​ 截至2024年1月1日余额 — ​ ​
​
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (19,829,920) ​ ​ ​ ​ ​ (15,839,811) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (19,828,838) 普通股的累积取决于赎回金额 ​ ​ ​ ​ (15,838,729) ​ ​
​
​ ​ ​ $ 50,108,063 ​ ​ ​ ​ $ 72,594,378 ​ ​
​​
F-106
 
​
​
​
​ ​ ​
​
​
​ ​
​
​
​
​ ​ ​
2024
净亏损 ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2023
​
​
​ ​ ​ $ 1,252,114 ​ ​ ​ ​ $ 677,703 ​ ​ ​ ​ $ 2,370,006 ​ ​ ​ ​ $ 1,885,697 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ 截至2024年3月31日的余额 ​ ​ 156,259 ​ ​ ​ ​ ​ 294,271 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (1,302,114) ​ ​ ​ ​ ​ (727,703) ​ ​ ​ ​ ​ (2,526,265) ​ ​ ​ ​ ​ (2,179,968) ​ ​
普通股的累积取决于赎回金额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 638,323 ​ ​ ​ ​ ​ 910,391 ​ 净亏损 ​ ​ ​ 1,892,313 ​ ​ ​ ​ ​ 4,809,802 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (89,929) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (446,776) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ 截至2024年6月30日余额 548,394 ​ ​ ​ ​ ​ 910,391 ​ ​ ​ ​ ​ 1,445,537 ​ ​ ​ ​ ​ 4,809,802 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (753,720) ​ ​ ​ ​ ​ 182,688 ​ ​ ​ ​ 普通股的累积取决于赎回金额 (1,080,728) ​ ​ ​ ​ ​ 2,629,834 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (122,233) ​ ​ ​ ​ ​ (179,326) ​ ​ ​ ​ ​ (406,071) ​ ​ ​ ​ ​ (952,909) ​ ​
​
​ ​ ​ $ (875,953) ​ ​ ​ 净亏损 $ 3,362 ​ ​ ​ ​ $ (1,486,799) ​ ​ ​ ​ $ 1,676,925 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 4,345,663 ​ ​ ​ ​ ​ 6,630,703 ​ ​ ​ ​ ​ 4,345,663 ​ ​ ​ ​ ​ 12,059,248 ​ ​
​
​ ​ ​ $ (0.06) 截至2024年9月30日余额 ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 10,817,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,329,500 ​ ​ ​ ​ ​ 10,817,000 ​ ​ ​ 截至2023年9月30日的三个月零九个月 ​ 1,329,500 ​ ​
A类
普通股
​
​ B类 普通股 $ (0.06) ​ ​ 额外 已缴费 $ 0.00 资本 ​ ​ 积累 $ (0.10) 赤字 ​ ​ 总 $ 0.07 股东 赤字
​
​ ​ ​ 股份 — ​ ​ 量 ​ ​ 9,487,500 股份 ​ ​ 量 ​ — 截至2023年1月1日的余额 ​ ​ ​ ​ 9,487,500 ​ ​
​
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​
​​
F-107
 
​
​
​
股东不赎回协议
​ ​ ​
​
​
​ ​
​
​
​ ​
​
​
​
​ ​
​
​
​ ​
​
​
​
​
​ ​ ​
​
​ ​
​
​ ​
​
​ ​
股东不赎回协议
​
​
​ ​ ​ ​ 10,816,995 ​ ​ ​ ​ $ 1,082 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ (15,839,811) ​ ​ ​ ​ $ (15,838,729) ​ ​
​
​ ​ 赎回A类股份产生的消费税负债 ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (800,030) ​ ​ ​ ​ ​ (800,030) ​ ​
​
​ ​ 普通股主体的认可 至赎回金额 — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,633) ​ ​ ​ ​ ​ (10,633) ​ ​
​
​ ​ ​ 净收入 10,816,995 ​ ​ ​ ​ $ 1,082 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (16,650,474) ​ ​ ​ ​ $ (16,649,392) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 截至2023年3月31日的余额 — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (846,082) ​ ​ ​ ​ ​ (846,082) ​ ​
​
​ ​ ​ 普通股主体的认可 — 至赎回金额 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (600,213) ​ ​ ​ ​ ​ (600,213) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 10,816,995 净收入 ​ ​ ​ $ 1,082 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (18,096,769) ​ ​ ​ ​ $ (18,095,687) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — 截至2023年6月30日的余额 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (857,198) ​ ​ ​ ​ ​ (857,198) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — 普通股主体的认可 至赎回金额 ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (875,953) ​ ​ ​ ​ ​ (875,953) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 10,816,995 ​ 净收入 ​ ​ $ 1,082 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (19,829,920) ​ ​ ​ ​ $ (19,828,838) ​ ​
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​ 截至2023年9月30日的余额
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​ ​ ​ 附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。 1,329,500 ​ 目录 ​ Burtech收购公司 $ 133 简明合并现金流量表 (未经审计) ​ ​ ​ 9,487,500 在截至的9个月中 9月30日， ​ ​ $ 949 ​ ​ ​ ​ $  — ​ 经营活动的现金流： ​ ​ $ (10,145,752) ​ ​ ​ ​ $ (10,144,670) ​ ​
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​ ​ ​ ​ — 净(亏损)收益 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — 将净（损失）收入与经营活动中使用的净现金进行调节的调整： ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 信托账户中持有的现金和投资赚取的利息 8,758,683 ​ ​ ​ ​ ​ 8,758,683 ​ ​
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​ ​ ​ 衍生负债公允价值变化-后备认购协议 — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ 流动资产和负债变化： ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,758,683) 其他资产 ​ ​ ​ ​ (8,758,683) ​ ​
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​ ​ ​ ​ — 应计费用 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ 应缴特许经营税 ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 应付所得税 (2,277,760) ​ ​ ​ ​ ​ (2,277,760) ​ ​
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​ ​ 用于经营活动的现金净额 ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — 投资活动产生的现金流： ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 从信托账户提取现金以支付特许经营税和所得税 (2,276,329) ​ ​ ​ ​ ​ (2,276,329) ​ ​
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​ ​ ​ 本金存入信托账户以供延期 — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ 从信托账户提取与赎回有关的现金 ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ 投资活动提供的现金净额 ​ 1,574,791 ​ ​ ​ ​ ​ 1,574,791 ​ ​
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​ ​ 融资活动的现金流： ​ 1,329,500 ​ ​ ​ ​ $ 133 ​ ​ ​ ​ ​ 9,487,500 ​ ​ ​ 赞助商预付款收益 $ 949 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (13,125,050) ​ ​ ​ 可转换期票收益-关联方 $ (13,123,968) ​ ​
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​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ 普通股赎回 ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — 融资活动所用现金净额 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (605,227) ​ ​ 现金和限制性现金净变化 ​ ​ (605,227) ​ ​
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​ ​ ​ ​ — ​ ​ 现金和限制性现金，期末 ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 现金和限制性现金，期末 — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 补充披露现金流量信息： 98,772 ​ ​ ​ ​ ​ 98,772 ​ ​
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​ ​ ​ ​ 1,329,500 ​ 所得税支付的现金 ​ ​ $ 133 ​ ​ ​ ​ ​ 9,487,500 ​ ​ 补充披露非现金投资和融资活动： ​ $ 949 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (13,631,505) ​ ​ ​ ​ $ (13,630,423) 赎回A类股份产生的消费税负债 ​
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​ ​ ​ ​ — ​ ​ A类普通股的加入可能存在赎回 ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ 现金和限制现金对账： ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (681,066) ​ 现金-期末 ​ ​ ​ (681,066) ​ ​
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​ ​ ​ 受限制现金-期末 — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 现金和限制现金-期末 — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 现金-期末 — ​ ​ ​ ​ ​ 3,362 ​ ​ ​ ​ 受限制现金-期末 3,362 ​ ​
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​ ​ ​ ​ 1,329,500 ​ ​ 现金和限制现金-期末 ​ $ 133 ​ ​ ​ ​ ​ 9,487,500 ​ ​ ​ 附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。 $ 949 ​ 目录 ​ Burtech收购公司 $ — 简明合并财务报表附注 (未经审计) 注1- - 组织、业务运营、流动性和资本资源 BurTech Acquisition Corp.(“公司”)是一家于2021年3月2日在特拉华州注册成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司为新兴成长型公司，因此，本公司须承担与新兴成长型公司有关的所有风险。 $ (14,309,209) 本公司拥有一家全资拥有的非活跃子公司Burtech Merger Sub Inc.(“Merge Sub”)，该公司是特拉华州的一家公司，成立于2023年12月6日。 截至2024年9月30日，本公司尚未开始任何运营。自2021年3月2日(成立)至2024年9月30日期间的所有活动均与本公司的成立及首次公开发售(“IPO”)有关。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日为其财政年度结束。 该公司的赞助商是BurTech LP LLC(“赞助商”)。 本公司首次公开招股注册书于2021年12月10日(“生效日期”)宣布生效。于2021年12月15日，本公司完成招股28,750,000股，包括承销商全面行使超额配售选择权所得的3,750,000股，每单位(“单位”)10.00美元，详见附注3(“首次公开发售”)。每个单位由一股A类普通股和一只可赎回认股权证(公募认股权证)组成。每份完整的权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。 $ (14,308,127) 在完成首次公开招股的同时，本公司完成向保荐人定向增发898,250个单位(“私募单位”)，包括承销商全面行使超额配股权所得的93,750个单位，以每单位10.00美元的价格配售，合共产生8,982,500美元的收益。 交易成本为16,919,619美元，其中包括2,875,000美元的承销佣金、10,062,500美元的递延承销佣金、3,456,652美元向承销商发行的A类股票的公允价值以及525,467美元的其他发行成本。此外，1 539 541美元的现金不在信托账户(定义见下文)，可用于周转资金。承销协议于资产负债表日后修订，请参阅附注9。
公司管理层对IPO和私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益一般都用于完成业务合并(减去递延承销佣金)。纳斯达克规则要求，公司必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少达到公司签署与初始业务合并相关的最终协议时信托账户资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。董事会将对初始企业合并的公允市场价值做出决定。如果董事会不能独立确定初始业务合并的公平市场价值，本公司将征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些机构通常就该等标准的满足程度提出估值意见。虽然本公司认为董事会不大可能不能就初始业务合并的公平市值作出独立决定，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或如果有
F-108
 
在2021年12月15日IPO完成后，从IPO中出售单位和出售私募单位的净收益中获得的291,812,500美元(每单位10.15美元)被存入信托账户(“信托账户”)，并将仅投资于到期日不超过185天的美国政府证券，或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。除信托户口所持资金所赚取的利息(可发放予本公司以支付其税务责任)及可用于本公司解散开支的最高100,000美元利息外，首次公开招股及出售信托户口所持有的配售单位所得款项将不会从信托户口发放，直至出现下列情况中最早者：(A)初始业务合并完成后，(B)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公众股份，以修订本公司第二份经修订及重述的公司注册证书(I)修改本公司义务的实质或时间，以允许赎回与首次公开招股前的首次业务合并或对其之前的公司章程的某些修订有关的义务，或如本公司未能在首次公开招股结束后15个月内完成初始业务合并，或(Ii)就与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，赎回100%的公开股份，及(C)如本公司未能于首次公开招股完成后15个月内完成初步业务合并，则在适用法律的规限下赎回公众股份。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权。
本公司将为其公众股东提供机会，在首次业务合并完成时赎回全部或部分公众股份，包括(I)在召开股东大会批准业务合并时赎回，或(Ii)通过要约收购方式在没有股东投票的情况下赎回全部或部分公开股份。至于本公司是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将完全由本公司酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求本公司根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。
公司将向其公众股东提供机会，在初始业务合并完成后，以每股现金价格赎回全部或部分公众股票，该价格相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量支付税款，但不受本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股10.15美元，然而，不能保证投资者在赎回时将获得每股10.15美元。
如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且所投票的大多数股票投票赞成企业合并，则公司将继续进行企业合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而决定不举行股东投票，本公司将根据公司在首次公开募股完成后通过并于2023年3月10日和2023年12月11日修订的公司注册证书(以下简称“修订和重新注册证书”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约规则(“美国证券交易委员会”)进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律规定交易必须获得股东批准，或公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。 应赎回的普通股股份将根据财务会计按赎回价值入账，并在首次公开募股完成时归类为临时股权 目录
准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”。
自首次公开招股结束(“合并期”)起计，本公司最初只有15个月时间完成初步业务合并。本公司延长了本公司可于2023年3月10日完成初步业务合并的合并期(见下文)。如果公司未能在合并期内完成最初的业务合并(且股东尚未批准延长这一期间的公司章程修正案)，公司将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回以现金支付的公众股份，但赎回时间不得超过十个工作日；等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在公司剩余股东和公司董事会批准的情况下，尽可能合理地尽快进行赎回，解散和清算在上文第(Ii)款和第(Iii)款的情况下，须遵守公司根据特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成初步业务合并，该等认股权证将会失效。
2023年2月24日，本公司发布新闻稿称，已与CleanBay Renewables Inc.签订了一份不具约束力的潜在业务合并意向书，CleanBay Renewables Inc.是一家后期环保科技公司，专注于生产可持续可再生天然气、绿色氢气和天然控释肥料。
于2023年3月10日，本公司及保荐人与一个或多个独立第三方或多个独立第三方订立非赎回协议(“非赎回协议”)，以换取该等第三方或该等第三方同意不赎回在本公司召开的股东特别会议(“特别大会”)中出售的合共4,597,648股本公司A类普通股(“非赎回股份”)，以换取上述不赎回该等非赎回股份的承诺。保荐人已同意将保荐人在初始业务合并完成后持有的合共1,274,412股本公司A类普通股转让给该等第三方或第三方，条件是保荐人在特别会议期间继续持有该等未赎回股份。股东于特别大会上批准将本公司完成初步业务合并的时间由2023年3月15日延至2023年12月15日(“延展”)，并于2021年12月10日修订与大陆股转公司签订的信托管理协议。 2023年3月10日，公司股东赎回22,119,297股。结果，大约227.8美元(约合每股10.3美元)从公司的信托账户中被抽走，以支付这些持有人。在赎回后，公司有6,630,703股A类普通股已发行，公司信托账户中仍有约6,800万美元。 2023年6月30日，公司与CleanBay Renewables Inc.潜在业务合并的不具约束力的意向书到期。经过深入的初步谈判，该公司已选择不再寻求业务合并。
2024
2023年10月11日，本公司收到纳斯达克上市资格部的通知函(《通知》)，指出因未能按照纳斯达克全球市场的要求保持至少400名总持有人继续上市，不符合纳斯达克全球市场上市规则第5450(A)(2)条(《上市规则》)的要求。该通知对公司普通股在纳斯达克全球市场的上市或交易不立即生效。通知指出，本公司有45个历日或至2023年11月27日提交重新遵守上市规则的计划书，如获接纳，纳斯达克可给予本公司最多180个历日或至2024年4月8日以恢复遵守上市规则。BurTech于2023年11月27日向纳斯达克提交了重新遵守上市规则的计划。2024年4月16日， 目录
2023
本公司报告共有522名股票持有人，符合上市规则第5450(A)(2)条规定的纳斯达克全球市场最低400名股票持有人的要求。公司已于2024年4月26日收到员工的合规确认，结束了此事。
2023年12月11日(“第二次特别会议”)，本公司与大陆股转信托公司签订了日期为2021年12月10日的投资管理信托协议修正案(“第二次信托修正案”)。根据第二次信托修正案，公司有权将完成业务合并的时间延长十二(12)次，每次延期再延长一(1)个月(每次“延期”)，直至2024年12月15日，方法是将A类普通股未赎回每股0.03美元或每次延期一个月150,000美元(“延期付款”)中较少的部分存入信托账户。本公司股东于第二次特别会议期间赎回2,285,040股股份。因此，大约2,450万美元(约合每股10.74美元)从公司的信托账户中被抽走，以支付给这些股东。这笔款项于2024年1月5日从信托账户中删除，以支付给这些股东。在2024年1月16日、2024年2月9日和2024年3月12日，赞助商在每个日期向信托账户存入130,370美元，以将公司的寿命从2024年1月15日延长到2024年4月15日。 2024年4月10日、2024年5月10日、2024年6月12日、2024年7月12日、2024年8月14日、2021年9月21日和2024年10月15日，保荐人在每个日期向信托账户存入130,370美元，以将公司的寿命从2024年4月15日延长到2024年11月15日。 此外，公司还同意，公司信托账户中的资金，包括其利息，将不会用于支付在延期、初始业务合并或公司清算之前或与之相关的任何未来赎回的消费税债务。当消费税到期时，公司的赞助商将支付消费税。 保荐人、高级职员及董事已与本公司订立书面协议，据此他们同意(I)放弃其就完成初始业务合并而持有的任何方正股份、配售股份及公众股份的赎回权，(Ii)放弃其对任何方正股份的赎回权利，配售股份及与股东投票有关而持有的公众股份，以批准对本公司第二份经修订及重述的公司注册证书的修正案：(A)修改本公司义务的实质或时间，以允许赎回与初始业务合并有关的股份，或对其之前的公司章程作出某些修订，或在本公司未能在合并期间内完成初始业务合并时，赎回100%的公开股份；或(B)就与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(Iii)放弃其如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，则有权从信托账户清算与其持有的任何创始人股份和配售股份有关的分配。尽管如果公司未能在规定的时间内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配；及(Iv)将于首次公开招股期间或之后(包括在公开市场及私下协商的交易中)投票支持其持有的任何方正股份及任何购买的公开股份，赞成初始业务合并。 发起人同意，如果第三方就向本公司或与本公司订立书面意向书、保密协议或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提供的服务或产品提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少至以下两项中较小者，则其将对本公司负责：(I)将信托账户中的资金减少至每股10.15美元以下，以及(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的实际每股公众股票金额，如果由于信托资产价值的减少而低于每股10.15美元，减去应付税款，惟该等责任将不适用于签署放弃信托户口所持款项任何及所有权利的第三方或预期目标业务的任何申索(不论该豁免是否可强制执行)，亦不适用于根据首次公开招股承销商就若干负债(包括证券法项下的负债)而提出的任何弥偿。然而，本公司没有要求保荐人为该等赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，本公司不能向您保证赞助商将能够履行这些义务。 目录 2024年6月3日，本公司收到纳斯达克上市资格部的通知函，信中指出，由于本公司延迟向美国证券交易委员会提交截至2024年9月30日的10-Q表季报，本公司不符合纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条关于继续上市的要求。 通知函对公司普通股在纳斯达克全球市场的上市或交易不会立即产生影响。通知指出，本公司自通知日期起有60个历日，即2024年8月2日，提交重新遵守上市规则的计划。如果纳斯达克接受公司恢复合规的计划，则纳斯达克可以允许公司在规定的10季度截止日期或2024年11月8日起180个日历日内提交10季度报告，以恢复合规。 2024年7月18日，本公司和布莱泽提交了与上文详述的拟合并业务相关的S-4登记表。 流动资金和持续经营 截至2024年9月30日，该公司的受限现金账户中有66,621美元，信托投资为49,915,251美元。受限制的现金仅用于支付当期纳税义务。截至2024年9月30日，信托账户存款中的4,633,444美元代表利息收入。 我们截至2024年9月30日的流动资金需求已通过保荐人为方正股票支付25,000美元以支付某些发行成本、保荐人无担保本票下的贷款1,500,000美元、保荐人的营运资金预付款以及完成信托账户外的首次公开募股的净收益来满足。截至2024年9月30日，该公司有1,500,000美元的可转换本票未偿还款项和2,164,291美元的赞助商垫款未偿还款项。 在完成业务合并之前，公司将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购对象，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。该公司预计，它将需要通过贷款或从发起人、股东、高管、董事或第三方那里进行额外投资来筹集额外资本。公司的高级管理人员、董事和保荐人可以(但没有义务)随时或在任何时间以他们认为合理的金额借给公司资金，以满足公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求，以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。 截至提交Form 10-k年度报告时，公司距离强制清算只有不到7个月的时间，公司已将清算日期延长至2024年12月15日。关于公司根据会计准则编纂子主题第205-40号“财务报表的列报 - 持续经营”对持续经营考虑的评估，管理层已经确定，由于上述营运资本不足和强制清算造成的流动性状况，使人对公司是否有能力在简明合并财务报表发布之日起至少一年内作为持续经营企业继续经营产生很大的怀疑。
这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。该等简明综合财务报表并不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，而该等调整是在本公司无法继续经营时可能需要作出的。
风险和不确定性 管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不容易确定 目录 $ (1,486,799) 截至财务报表日期。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。 公司的经营结果和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素不是公司所能控制的。该公司的业务可能受到金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、新冠肺炎大流行的持续影响(包括让人放心和出现新的变种)以及地缘政治不稳定(如乌克兰军事冲突)的影响。本公司目前无法完全预测上述一项或多项事件发生的可能性、持续时间或规模，或它们可能对我们的业务产生负面影响的程度，以及公司完成初始业务合并的能力。 赞助商到期的受限现金和应付信托 根据信托协议，该公司被允许从信托账户中提取资金，以支付其纳税义务，包括所得税和特许经营税。在截至2024年9月30日的9个月内，该公司从信托账户中提取了43,564美元，用于清偿其当前的纳税义务。在截至2023年12月31日的年度内，公司确认有318,888美元被错误地从信托账户中提取并用于运营费用。发起人已承诺向公司偿还这笔款项，以确保信托账户的完整性。截至2024年9月30日和2023年12月31日，赞助商应支付给信托账户的款项和相关应付款项分别为69,441美元和318,888美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日，所附简明合并资产负债表上的限制性现金余额分别为66,621美元和843,313美元，代表从信托账户预留的专门用于支付当期纳税债务的金额。 $ 1,676,925 注2 - 重要会计政策摘要 陈述的基础
随附的未经审计简明综合财务报表按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定，以美元列报。因此，它们不包括美国公认会计准则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明综合财务报表反映了所有调整，其中仅包括为公允报告所列期间的余额和结果所需的正常经常性调整。截至2024年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定表明截至2024年12月31日的一年或任何未来中期的预期业绩。
随附的未经审计简明综合财务报表应与公司截至2023年12月31日及截至12月31日的年度报告Form 10-k中包含的已审计财务报表及其附注一并阅读。 对以前财务报表的修订 2023年12月11日，公司将9,487,495股B类股转换为A类股。在以前的财务报表中反映，9,487,500股从B类股转移到A类股。这项修订只影响精简综合权益表，而5股股份显示为B类股份，而A类股份则显示为9,487,495股。对公司的财务没有其他影响。 合并原则 随附的简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。 目录 新兴成长型公司 根据《证券法》第2(A)节的定义，本公司是经2012年《启动我们的商业创业法案》(以下简称《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。 此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所采用的会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。 预算的使用 根据公认会计原则编制简明综合财务报表时，本公司管理层须作出估计及假设，以影响简明综合财务报表日期的资产及负债额及或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及开支的呈报金额。 做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于简明综合财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。该等简明综合财务报表所包括的其中一项较重要的会计估计，是厘定认股权证负债及衍生负债 - 后盾认购协议的公允价值。随着获得更新的信息，这些估计可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计大不相同。 现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司没有现金和现金等价物。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司还分别拥有66,621美元和843,313美元的限制性现金，这些现金与从信托账户提取的用于纳税的资金有关。
信托账户中的投资 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司拥有49,915,251美元和71,432,177美元(截至2023年12月31日，这笔金额中的24,539,002美元被限制赎回股东，于2023年12月赎回，随后于2024年1月至2024年1月分发)。分别投资于信托账户中的投资，主要包括投资于投资于美国政府证券、现金或其组合的共同基金。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在资产负债表上按公允价值列示。 目录 报告期。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的经营报表中信托账户持有的投资收益。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。 (1,892,313) 可能赎回的普通股 根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，公司对其普通股进行会计处理，但可能需要赎回。可强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2024年9月30日和2023年12月31日，可能赎回的4,345,663股A类普通股以赎回价值作为临时股权列报，不在公司资产负债表的股东赤字部分。 当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。 与首次公开募股相关的发售成本 本公司遵循ASC340-10-S99-1《美国证券交易委员会员工会计公告》主题5A - 《发行费用》、美国证券交易委员会《员工会计公告》主题5T - 《主要股东(S)支付的费用或负债的核算》的要求。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与首次公开招股相关的专业及注册费用。直接归属于发行股权合同的发售成本归类为股权，计入股权减少额。被归类为资产和负债的股权合同的发售成本立即计入费用。由于首次公开募股，公司产生了总计16,919,619美元的发行成本(包括2,875,000美元的承销费，10,062,500美元的递延承销费，向承销商发行的A类普通股的公允价值3,456,652美元，以及525,467美元的其他发行成本)。 (4,809,802) 所得税 该公司根据ASC 740“所得税”核算所得税。美国会计准则第740号“所得税”要求确认递延税项资产和负债，既要考虑合并财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响，又要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的递延税项资产计入了全额估值准备。
ASC 740还澄清了企业合并财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
公司将与所得税和未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2024年9月30日和2023年12月31日，没有未确认的税收优惠。在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，公司的所得税准备金包括41,498美元的利息和罚款。这41,498美元包括在公司截至2024年9月30日的简明资产负债表上的应付所得税中。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。 目录 该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。本公司自成立以来由主要税务机关缴纳所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。本公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。 本公司于截至2024年及2023年9月30日止三个月的有效税率分别为(16.22%)%及98.16%；截至2024年及2023年9月30日止九个月的有效税率分别为(37.57)%及36.23%。实际税率与法定税率21%不同，这是由于递延税项资产的估值免税额以及税项责任和并购成本的罚金可扣除所致。 446,776 虽然ASC 740为临时拨备的目的确定了有效年度税率的使用情况，但它确实允许估计当前期间的个别要素(如果它们是重要的、不寻常的或不常见的)。由于任何业务合并费用的时间安排和本年度将确认的实际利息收入的潜在影响，计算本公司的实际税率是复杂的。本公司对本期所得税费用的计算采取了基于ASC 740-270-25-3的立场，其中规定：“如果一个实体无法估计其普通收入(或损失)或相关税收(利益)的一部分，但能够做出合理估计，则适用于无法估计的项目的税款(或利益)应在报告该项目的过渡期报告。”该公司认为它的计算是一个可靠的估计，并使它能够适当地考虑到可能影响其年化账面收入的常见因素及其对实际税率的影响。因此，公司正在根据截至2024年9月30日的实际结果计算其应纳税所得额(亏损)和相关所得税拨备。 每股普通股净（损失）收入 公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。在截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月内，29,648,250股用于购买公司股票的流通权证的潜在普通股被排除在稀释后每股收益中，因为权证是或有可行使的，而或有权尚未满足，纳入权证将是反摊薄的。因此，稀释后的每股普通股净收益或亏损与当期每股普通股的基本净收益或亏损相同。下表列出了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净收益或亏损的分子和分母的对账： ​ ​ — ​ 截至以下三个月
2024年9月30日
​ ​ 截至以下三个月 2023年9月30日 ​ ​ ​ ​ A类 ​ ​ 甲乙类 ​
​
B类 ​ ​ A类 (56,750) ​ ​ B类 ​ ​ 129,867 ​ ​
可赎回
普通股 ​ ​ 不可赎回 — 普通股 ​ ​ 不可赎回 普通股 612,500 ​ ​
可赎回
普通股 ​ ​ 不可赎回 150,000 普通股 ​ ​ 不可赎回 普通股 67,600 ​ 每股基本和稀释后净(亏损)收益：
​
​ ​ ​ ​ 338,213 ​ ​ ​ ​ ​ 161,151 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (2,500,873) ​ ​ ​ ​ ​ (2,161,759) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 分子：
​
​ ​ ​ ​ 43,564 ​ ​ ​ ​ ​ 2,039,910 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (1,173,329) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 24,539,002 ​ ​ ​ ​ ​ 227,776,035 ​ ​
​
净(亏损)收益分配 ​ ​ ​ 23,409,237 ​ ​ ​ ​ ​ 229,815,945 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
分母： ​ ​ ​ 2,164,291 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 689,655 ​ ​ ​ ​ ​ 99,975 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (24,539,002) ​ ​ ​ ​ ​ (227,776,035) ​ ​
​
​ ​ 加权平均股数 未完成的包括 (21,685,056) 普通股须遵守 赎回 ​ ​ ​ (227,676,060) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ (776,692) ​ ​ ​ ​ ​ (21,874) ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 843,313 ​ ​ ​ ​ ​ 22,232 ​ ​
​
​ 每股基本和稀释后净(亏损)收益 ​ $ 66,621 ​ ​ ​ ​ $ 358 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​ $ 1,027,644 目录 ​ ​ ​ $ — 在截至的9个月中 2024年9月30日
​ ​ 在截至的9个月中 2023年9月30日 ​ ​ ​ ​ A类 ​ ​ 甲乙类 ​ ​
B类
​ ​ A类 $ — ​ ​ B类 ​ $ 2,277,760 ​ ​
​
可赎回 普通股 ​ $ 2,503,310 ​ 不可赎回 普通股 ​ $ 3,562,622 ​ 不可赎回
普通股 ​ ​ 可赎回 普通股 ​ ​ 不可赎回 普通股 ​ ​ 不可赎回 普通股 ​
每股基本和稀释后净(亏损)收益：
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 22,232 ​ ​
​
​ ​ ​ $ 843,313 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
​ ​ ​ $ 843,313 ​ ​ ​ ​ $ 22,232 ​ ​
​
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 358 分子： ​
​
​ ​ ​ $ 66,621 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
​ ​ ​ $ 66,621 ​ ​ ​ ​ $ 358 ​ ​
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F-109
 
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净(亏损)收益分配
 
F-110
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F-111
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F-112
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F-113
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分母：
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F-114
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F-115
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F-116
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加权平均股数
未完成的包括
普通股须遵守
赎回
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F-117
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​ 每股基本和稀释后净(亏损)收益
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信用风险集中
可能使公司面临信贷风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存款保险公司250，000美元的承保范围。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司尚未出现该账户损失，管理层认为公司并未因此面临重大风险。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合FASb ASC 820“公允价值计量和披露”的金融工具，其公允价值与简明综合资产负债表中的公允价值接近，这主要是由于其短期性质。
本公司适用ASC 820，该准则确立了公允价值计量框架，并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格，即在计量日市场参与者之间的有序交易中，为转移本公司本金或最有利市场的负债而收到的资产价格或支付的价格。ASC 820中确立的公允价值等级一般要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入反映了市场参与者将用于为资产或负债定价的假设，并基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据而制定。不可观察到的投入反映了实体基于市场数据的自身假设，以及实体对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的判断，并将根据在该情况下可获得的最佳信息来制定。 一级 - 资产和负债未经调整，报价在活跃的市场交易所上市。公允价值计量的投入是可观察的投入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价。 ​ 公允价值计量的第2级 - 投入是根据最近交易的具有类似标的条款的资产和负债的价格以及直接或间接可观察到的投入来确定的，例如以通常引用的间隔可以观察到的利率和收益率曲线。 ​ 公允价值计量的第3级 - 输入是不可观察的输入，如估计、假设和估值技术，当资产或负债的市场数据很少或没有市场数据时。 ​ 衍生负债的公允价值 - 支持认购协议 本公司根据ASC 815-40《衍生工具及对冲》所载指引，就其后备认购协议(见附注6)进行会计核算，根据该指引，后备认购 目录 协议不符合股权处理的标准，必须作为负债记录。因此，本公司将后备认购协议按其公允价值归类为负债，并于每个报告期将后备认购协议调整为公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均于经营报表中确认。后备认购协议采用概率加权预期回报方法(“PWERM”)进行估值。 权证分类 公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480区分负债(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)中对权证具体条款和适用权威指引的评估，将认股权证列为权益分类或负债分类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。 对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。本公司已分析首次公开发售中发行的认股权证(“公开认股权证”)及私人配售单位所包括的认股权证(“私人认股权证”)，并确定该等认股权证被视为独立工具，并不具有ASC 480的任何特征，因此不被归类为ASC 480下的负债。认股权证符合ASC 815对股权分类的所有要求，因此被归类为股权。 最新会计准则 2020年8月，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》2020-06年度、债务 - 债务与转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲 - 合约(分主题815-40)(《美国会计准则更新》2020-06年度)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。作为一家较小的报告公司，ASU 2020-06将于2024年1月1日生效，适用于2023年12月15日之后的财年，应在全面或修改的追溯基础上应用，允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。 2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(主题740)：所得税披露的改进(ASU 2023-09)，其中要求在税率调节范围内披露增量所得税信息，并扩大对已支付所得税的披露，以及其他披露要求。ASU 2023-09在2024年12月15日之后的财年有效。允许及早领养。公司管理层认为采用ASU 2023-09不会对其财务报表和披露产生实质性影响。 2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了《美国会计准则更新》2016-13年度 -  金融工具 - 信贷损失(第326主题)：金融工具信贷损失的计量(“亚利桑那州立大学2016年至2013年”)。 这一更新要求按摊余成本基础计量的金融资产应按预期收取的净额列报。对预期信贷损失的衡量是基于关于过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及合理和 目录 影响报告金额可收集性的可支持预测。自2016年6月以来，FASB发布了对新准则的澄清更新，包括更改较小报告公司的生效日期。该指导意见适用于2022年12月15日之后的财政年度，以及这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。本公司于2023年1月1日采用ASU 2016-13。采用ASU 2016-13年度并未对其简明合并财务报表产生实质性影响。 本公司管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对随附的财务报表产生重大影响。 注3.中国首次公开募股 公共单位 2021年12月15日，本公司完成了28,750,000个单位的首次公开募股，其中包括因承销商全面行使超额配售而发行的3,750,000个单位，单位收购价为10.00美元。该公司发售的每个单位的价格为10.00美元，由一股A类普通股和一份可赎回认股权证组成。每份完整的权证将使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。 所有28,750,000股普通股在首次公开招股中作为单位的一部分出售，均包含赎回功能，允许在与公司清盘相关的情况下，在与业务合并相关的股东投票或要约收购或与公司注册证书的某些修订相关的情况下，赎回该等公开股份。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求须赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。鉴于普通股是通过其他独立工具(即公共认股权证)发行的，归类为临时股本的普通股的初始账面价值是根据ASC 470-20的指导原则分配的收益。 普通股受美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导，该指导已编入ASC480-10-S99。如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起(如较后))至该工具的最早赎回日期的期间内累积赎回价值的变动，或在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。首次公开招股结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可赎回普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用。 目录 截至2024年9月30日和2023年12月31日，资产负债表上反映的需要赎回的普通股对账如下： ​ A类普通股，可能赎回，2023年1月1日 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 更少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 赎回 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 另外： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 账面价值对赎回价值的增值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A类普通股，可能赎回，2023年12月31日 ​
​
​ ​ ​ $ (251,051) ​ ​ 另外： ​ $ (624,902) ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ 账面价值对赎回价值的增值 $ 1,278 ​ ​ ​ ​ $ 256 ​ ​ ​ 可能赎回的A类普通股，2024年3月31日 $ 1,828 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 另外： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 账面价值对赎回价值的增值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 可能赎回的A类普通股，2024年6月30日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 另外： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
账面价值对赎回价值的增值
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​ ​ ​ ​ 4,345,663 ​ A类普通股，可能赎回，2024年9月30日 ​ ​ ​ 10,817,000 ​ ​ ​ 注4.新股定向增发 在首次公开招股结束的同时，本公司的保荐人以每单位10.00美元或总计8,982,500美元的价格以私募方式购买了总计898,250个私募单位。私募单位的部分收益被加到信托账户中持有的IPO收益中。若本公司未能于合并期内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私募单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募单位将变得一文不值。 — 每个私募单位将由一股A类普通股和一份可赎回认股权证组成。每份非公开认股权证使持有者有权以每股11.50美元的收购价购买一股普通股。 保荐人及本公司的高级职员及董事同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何私人配售单位，直至初始业务合并完成后30天为止。 附注5.两笔关联方交易 方正股份 于2021年5月21日，保荐人以每股面值0.0001美元的价格购买了8,625,000股公司B类普通股(“方正股份”)，总价为25,000美元。2021年9月24日，公司发行了862,500股与1.1股拆分相关的B类普通股，导致总计9,487,500股B类普通股已发行，其中1,237,500股在承销商未行使超额配售选择权的情况下被没收。2021年12月15日，承销商充分行使了超额配售选择权，因此，1,237,500股方正股票不再被没收。 6,630,703 方正已发行股份的数目经厘定后，方正股份按折算基准将占IPO后已发行股份的24.81%(不包括在本次发售完成后向代表或其指定人发行的A类普通股股份、配售单位及配售单位相关证券，并假设初始股东在本次发售中不购买任何单位)。 初始股东已同意不转让、转让或出售其任何创办人股份(或转换后可发行的普通股股份)，直至下列较早发生者：(A)于下列日期后六个月内 目录 完成初始业务合并及(B)在初始业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，如果A类普通股的最后一次销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。任何获准的受让人将受初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束(“禁售期”)。 行政支持协议 1,329,500 自首次公开招股生效日期起，本公司将每月向保荐人的一家关联公司支付10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。于本公司完成初步业务合并或清盘后，本公司将停止支付该等月费。截至2024年9月30日止三个月及九个月，本公司的行政服务费分别为30,000美元及90,000美元，其中90,000美元在资产负债表中记为应计费用。截至2023年9月30日止三个月及九个月，本公司产生及支付行政服务费30,000元及90,000元。 营运资金贷款 为支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借出本公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成初始业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。保荐人、本公司高级管理人员及董事、或本公司或其联属公司在初始业务合并前或与初始业务合并相关的营运资金贷款中，最高可达1,500,000美元，在完成初始业务合并后，贷款人可选择以每单位10.00美元的价格将其转换为营运资金单位。这些单位将与单位的安置相同。除上文所述外，保荐人、本公司高级职员及董事或其联营公司(如有)的营运资金贷款条款尚未厘定，亦不存在有关营运资金贷款的书面协议。本公司预计不会向保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为本公司不相信第三方会愿意借出此类资金，并对寻求使用信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。 2023年2月1日，公司向保荐人发行了一张无担保可转换本票，据此，公司向保荐人借款1,500,000美元，用于一般企业用途。该等贷款可由保荐人酌情转换为本公司单位(定义见上文)，换算金额为(X)除以应付予该受款人的未偿还本金总额(Y)除以10.00美元。营运资金股份的条款将与首次公开发售时向保荐人发行的私人单位的条款相同。营运资金贷款将不产生任何利息，如果在涉及本公司和一个或多个业务的业务合并的生效日期没有转换或偿还，本公司将向赞助商偿还。在发生违约事件时，营运资金贷款的到期日可能会加快(根据营运资金贷款的定义)。截至2024年9月30日和2023年12月31日，分别有1,500,000美元和810,345美元的营运资金贷款未偿还。 赞助商的预付款 9,487,500 截至2024年9月30日，发起人代表公司提供营运资金和延期保证金。这些金额作为保荐人的预付款反映在简明综合资产负债表上。预付款是不计息的，可以按需支付。截至2024年9月30日，本公司欠赞助商的预付款为2,164,291美元。截至2023年12月31日，本公司没有欠赞助商的此类预付款。 在截至2024年9月30日的三个月内，公司从赞助商那里收到了844,000美元，用于支付运营费用和持续业务运营。此外，在截至2024年9月30日的三个月里，赞助商向信托基金支付了260,740美元的延期付款。
目录
附注6.预算承付款和或有事项 注册权 方正股份的持有人、代表股份、配售单位(包括其中所载的成分证券)和可于转换营运资金贷款时发行的A类普通股(包括其中所载证券)、任何行使配售认股权证时可发行的A类普通股股份、任何A类普通股及任何A类普通股和认股权证(及相关A类普通股)的持有人，将有权根据将于IPO生效日期前或当日签署的登记权利协议，获得注册权。要求公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后方可转售)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对本公司完成初始业务合并后提交的登记声明拥有某些“搭售”登记权利，以及根据证券法第415条的规定要求本公司登记转售该等证券的权利。登记权协议不包含因延迟登记公司证券而导致的违约金或其他现金结算条款。 $ (0.06) 承销协议 2021年12月15日，该公司支付了每单位1.0%的现金承销折扣，或287.5万美元，作为承销费的一部分。 此外，由于承销商在完成公司的初始业务合并后全面行使超额配售，承销商有权享受IPO总收益3.5%或10,062,500美元的递延承销折扣。 代表股 $ (0.06) 2021年12月15日，公司向代表人或其指定人发行431,250股A类普通股(“代表股”)。代表股份的总公平价值为3,456,652美元，或每股8.02美元，并计入发售成本。本公司将代表股作为首次公开发售的发售成本入账，并相应计入股东权益。 代表股份持有人已同意，在完成其初步业务合并前，不会在未经本公司事先同意的情况下转让、转让或出售任何该等股份。此外，代表股份持有人已同意(I)放弃与完成本公司初步业务合并有关的该等股份的赎回权利(或参与任何收购要约的权利)，及(Ii)如本公司未能于首次公开招股结束后15个月内完成首次公开招股后15个月内完成初步业务合并，则放弃从信托户口就该等股份作出清算分派的权利。根据FINRA规则第5110条，代表股被视为FINRA对承销商的补偿。有关厘定代表股份公允价值的估值方法及假设，请参阅附注8。 优先购买权 在若干条件的规限下，本公司授予代表不可撤销的优先购买权，于业务合并完成日期后15个月内，由代表全权酌情决定担任独家投资银行、独家账簿管理人及/或独家配售代理，以进行每项及每项未来公开及私募股权及债券发行，包括本公司或本公司任何继承人或现时或未来附属公司的所有股权挂钩融资。根据FINRA规则第5110(G)(6)(A)条，这种优先购买权的期限不应超过三年，自本招股说明书构成其一部分的登记声明生效之日起计。 $ — 目录 不可赎回协议 保荐人与本公司各股东(“非赎回股东”)订立非赎回协议，据此，该等股东同意不赎回与2023年3月10日举行的特别会议有关的部分本公司普通股(“非赎回股份”)，但该等股东保留要求本公司赎回与业务合并结束有关的该等非赎回股份的权利。保荐人已同意在初始业务合并完成后立即将保荐人持有的方正股份总计1,149,412股转让给该等非赎回股东。本公司估计，根据非赎回协议可转让予非赎回股东的该1,149,412股方正股份的公允价值合计为8,758,683美元或每股7.62美元。公允价值是根据业务成功合并的概率75%、隐含波动率4.16%以及从上市认股权证期权定价模型得出的估值日每股价值10.24美元来确定的。每位非赎回股东从保荐人手中获得该等创办人股份的间接经济权益。根据工作人员会计公告主题5A，该等创始人股票的公允价值超出部分被确定为发售成本。因此，大体上，本公司确认为发起人出资，以促使该等非赎回股东不赎回未赎回股份，并相应计入额外缴入资本，以确认须转让的创办人股份的公允价值为发售成本。 《2022年降低通货膨胀率法案》(“IR法案”) $ 0.00 2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。其中，IR法案规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司回购股票征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。 2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与企业合并、延期投票或其他方式相关，可能需要缴纳消费税。本公司是否以及在多大程度上将被征收与业务合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于许多因素，包括(I)与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)业务合并的结构，(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)库务署的规例及其他指引的内容。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，以及公司完成业务合并的能力减少。最后，根据美国国税局和财政部最近发布的临时指导意见，除某些例外情况外，在我们清算的情况下，消费税不应适用。 2023年3月10日，就公司特别会议而言，公司股东赎回了22,119,297股A类普通股，总额为227,776,035美元。2023年12月11日，关于公司第二次特别会议，公司股东赎回了2,285,040股普通股A类股，总额为24,539,002美元，赎回金额于2024年1月5日支付给股东。 该公司评估了截至2024年9月30日完成业务合并的当前状况和可能性，并得出结论，或有负债很可能应该被记录下来。AS $ 0.00 目录 截至2024年9月30日，公司记录了2,523,150美元的消费税负债，按2023年3月10日和2023年12月15日赎回的股份的1%计算。 在第二季度，美国国税局发布了关于消费税的时间和支付的最终规定。根据这些规定，本公司需要就2023年1月1日至2023年12月31日或之前发生的任何债务提交申报表并汇出款项。 该公司目前正在评估其在支付这一债务方面的选择。如果公司无法全额支付其债务，将被处以额外的利息和罚款，目前估计为每年10%的利息，以及从2024年11月1日起未支付直至全额支付的任何金额每月或不足一个月5%的少付罚款，最高可达总负债的25%。 $ 0.00 合并协议 于2023年12月22日，本公司与本公司、BurTech Merger Sub Inc.(美国特拉华州的一家公司及本公司的直接全资附属公司)、Blaize，Inc.(特拉华州的一家公司(“Blaize”))及(仅就其中所载的有限目的)与Burkhan Capital LLC(一家特拉华州的有限责任公司(“Burkhan”))订立合并协议及计划(“合并协议”)，据此，合并附属公司将与Blaze合并并并入Blaze，据此，Merge Sub的独立法人地位将终止，Blaze将成为尚存的公司，并按本公司所载条款及条件(“合并”及与合并协议所述的其他交易统称为“业务合并”)作为本公司的直接全资附属公司继续存在。随着业务合并的完成，公司将更名为“Blaze Holdings，Inc.”​(“New Blaize”)。
 
F-118
 
2024年9月9日，BurTech正式聘请Jefferies LLC(“Jefferies”)担任其独家资本市场顾问，负责涉及Blaize的拟议交易(即业务合并)。在这方面，杰富瑞正在向BurTech提供资本市场建议，包括与市场沟通和准备成为上市运营公司的建议。根据该合约条款，在业务合并完成后，Jefferies将获得4,500,000美元的费用作为此类咨询服务的回报(“Jefferies费用”)；然而，前提是BurTech可在业务合并完成后将高达1,000,000美元的Jefferies费用延期至多12个月(“递延交易费”)。杰富瑞还有权报销杰富瑞与提供此类咨询服务有关的自付费用和开支(“杰富瑞费用”)。杰富瑞费用和杰富瑞费用将以现金支付。此外，Jefferies已被授予优先购买权(ROFR)，可在聘用期限内及之后12个月内行使，涉及(A)BurTech的任何股权、股权挂钩、债务或夹层融资或其他投资(如果行使ROFR，Jefferies被允许担任牵头簿记管理人之一、全球牵头协调人之一、牵头配售代理之一和/或联合牵头安排人之一，视情况而定)或(B)就债务(包括但不限于，可转换债务)证券(如果行使ROFR，Jefferies被允许充当此类投标或交换要约和/或征求同意的非独家招标代理)，在每种情况下，应向Jefferies支付此类交易惯常金额的补偿，如果相关ROFR交易在上述12个月期限届满前完成，则补偿金额最高可抵消递延交易费用的25%。 公司支持协议 于2023年12月22日，在签署合并协议的同时，Blaze的若干股东与本公司及Blaze订立公司支持协议(“公司支持协议”)，据此，该等股东已同意(其中包括)(I)支持及投票赞成(A)批准及采纳合并协议及业务合并，(B)将Blaze的每股已发行及已发行优先股转换为一股
目录
在紧接生效时间之前公布普通股，以及(C)关于合并协议和企业合并的同意或其他批准的任何其他情况。
赞助商支持协议 于2023年12月22日，在签署合并协议的同时，本公司及Blaze与保荐人订立协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人同意(I)于完成交易时(I)将其持有的本公司A类普通股全部股份投票予(A)每项交易建议(定义见合并协议)，包括但不限于批准及采纳合并协议及业务合并，以及(B)就合并协议和企业合并获得同意或其他批准的任何其他情况。
注册权协议
合并协议预期，于完成交易时，New Blaize、保荐人、Blaize若干重要证券持有人及其各自若干联属公司将订立经修订及重新订立的注册权协议(“注册权协议”)，据此，New Blaize将同意根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的第415条规则，登记转售订约各方不时持有的若干New Blaize普通股及其他股权证券，并受其中所载条款及条件的规限。
禁售协议
合并协议设想，于交易完成时，New Blaze将与(I)New Blaize的若干董事及高级职员、(Ii)New Blaze的若干股东及(Iii)New Blaze的若干股东订立锁定协议(“锁定协议”)，在任何情况下，均限制转让New Blaize普通股及于紧接交易结束后行使或交收其持有的New Blaize期权或New Blaize RSU(视何者适用而定)时可发行的任何New Blaize普通股股份。禁售协议下的限制自交易结束之日起生效，并于交易结束后180个交易日结束，或(X)New Blaize普通股最后报出售价达到每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，(X)在交易结束后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日及(Y)New Blaize清盘之日，两者中以较早者为准。 股东协议 合并协议设想，在交易完成时，New Blaze将与保荐人、Burkhan和Burkhan的某些其他受控关联公司(统称为“股东集团”)签订股东协议(“股东协议”)，其中将规定，只要股东集团实益拥有New Blaze普通股已发行和已发行股票总数的10%(10%)或更多，股东集团将有权指定九名个人中的两名进入公司董事会。受制于股东协议中描述的基于新Blaize普通股所有权的降级。
对合并协议的修订
2024年4月22日，本公司对其合并协议进行了修订，对某些条款和条件进行了如下修改： 本公司签订了一份额外的函件协议，修改了其可转换票据融资和将存在于本公司业务合并结束时的某些锁定条款。
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该公司就其可转换票据融资签订了一项额外的书面协议，但须受本公司业务合并结束时将存在的融资条件的限制。 ​
目录
保荐人与本公司订立另一份函件协议，根据该协议，保荐人同意没收2,000,000股公司股份，并于紧接业务合并结束前生效。 ​
合并协议修正案还将股权激励计划和ESPP项下的总准备金规模修订为20%，将股权激励计划的常青树百分比修订为7%。
​ 公司、合并子公司、Blaize和Burkhan修改了合并协议和合并计划，修改了原有的合并协议，进行了以下调整：
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将基本收购价格从7亿美元提高到7.67亿美元。
​ 确认就合并协议的所有目的而言，Blaze票据融资和Blaize认股权证融资构成公司融资。 ​
在“基本合并代价”的定义中加入新的组成部分，即为(A)被剔除公司股份数目乘以(B)每股公司股份合并代价的乘积。
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在“可用收购现金”的定义中增加了新的组成部分，即保荐人根据后备认购协议贡献的金额，以及“现金比率”的新定义，即等于(X)可用收购现金除以(Y)除以最低现金金额的比率。 ​
增加了“比例股份数”的新定义，即(A)325,000股公司股份乘以(B)。现金比率；(Viii)为Blaize的利益增加了一项成交条件，要求信托金额加上根据后备认购协议收到的资金之和不得少于后备金额。
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此外，对各种定义及契诺作出调整，以反映保荐人根据后备认购协议作出的融资承诺，以及从本公司购买的若干可换股票据及预先出资认股权证、Burkhan、其联营公司或代名人的金额。 ​
对承销协议的修订
2024年4月26日，本公司与英孚赫顿修订了2021年12月10日签署的承销协议。EF Hutton同意在业务合并结束时接受1,500,000美元的现金付款，而不是公司全额支付递延承销佣金。一旦根据新条款支付了这笔款项，公司交付递延承销佣金的义务就会履行。
后备订阅协议 于2024年4月22日，保荐人与本公司及Blaze订立后备认购协议(下称“后备认购协议”)。根据后备认购协议，倘于赎回后及支付开支前，本公司信托户口内的现金金额(“信托金额”)少于30,000,000美元(“后备金额”)，保荐人应于业务合并结束前或实质上与业务合并同时购买相当于(A)减去(X)与30,000,000美元减去(Y)的差额的商数的本公司A类普通股，每股收购价为10.00美元。
本公司根据ASC 815-40“衍生工具及对冲”所载指引，对其后备认购协议进行会计处理，根据该指引，后备认购协议不符合权益处理标准，必须作为负债入账。因此，本公司将后备认购协议按其公允价值归类为负债，并于每个报告期将后备认购协议调整为公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均于经营报表中确认(见附注8)。
目录
注7.增加股东赤字 优先股
 - 公司被授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日，未发行或流通股优先股。
A类普通股
 - 公司被授权发行2.8亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股持有者每股有权享有一票投票权。于2023年12月11日，本公司以同等数量的B类股份(“联交所”)交换B类股份，向本公司B类股份持有人发行合共9,487,495股A类股份。2024年9月30日和2023年12月31日，截至2024年9月30日和2023年12月31日，已发行和流通股为10,816,995股(不包括截至2023年12月31日需要赎回的2,285,040股，不包括可能赎回的4,345,663股)。 与联交所相关发行的9,487,495股A类股须受适用于联交所前B类股的相同限制，包括(其中包括)某些转让限制、放弃赎回权利以及投票支持我们首次公开发售招股说明书中所述的初始业务合并的义务。
2023年3月10日，公司股东以每股约10.30美元的价格赎回了22,119,297股。
B类普通股
 - 公司被授权发行20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股的持有者有权为每股股份投一票。2021年9月24日，公司发行了862,500股B类普通股，与1.1股拆分有关。由于交易所，公司于2023年12月11日将9,487,495股B类股转换为A类股。截至2024年9月30日和2023年12月31日，已发行和流通的B类普通股共计5,000股。
在初始业务合并完成时，B类普通股的股份将在初始业务合并完成时一对一地自动转换为A类普通股，但须经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行额超过本招股说明书中提出的金额，并与初始业务合并的结束有关，B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整(除非大多数B类普通股流通股的持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便在转换所有B类普通股股份时可发行的A类普通股数量，在转换后的基础上，将等于IPO完成时所有已发行普通股的总数(不包括将于本次发行完成时向代表人或其指定人发行的A类普通股)。配售单位及证券配售(假设初始股东不购买本次发行中的单位)加上就初始业务合并发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，或向保荐人或其联属公司发行的任何相当于私募配售的单位及其标的证券，因转换向本公司提供的营运资金贷款而向保荐人或其联营公司发行的任何股份或股权挂钩证券)。股权挂钩证券是指在与初始业务合并相关的融资交易中发行的可转换、可行使或可交换的A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。若可转换证券、认股权证或类似证券转换或行使时该等股份可发行，则就换股比率调整而言，该等证券可被视为已发行。 目录 权证 每份认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股公司A类普通股，受本文所述调整的影响。该等认股权证将于本公司完成初步业务合并后30个月或首次公开招股结束后12个月可行使。 认股权证将于纽约时间下午5：00到期，到期日为初始业务合并完成五年后或在赎回或清算时更早。在行使任何认股权证时，认股权证行权价将直接支付给本公司，而不会存入信托账户。 如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。 本公司已同意于初步业务合并结束后，在切实可行范围内尽快尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖可因行使认股权证而发行的A类普通股股份的登记说明书，使该登记说明书生效，并维持一份有关该等A类普通股的现行招股章程，直至认股权证协议指定的认股权证届满或被赎回为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明在初始业务合并结束后第60个营业日仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。尽管如上所述，如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并完成后的指定期间内未生效，则认股权证持有人可根据经修订的1933年证券法第3(A)(9)节或证券法规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明之时，以及在本公司未能维持有效的登记声明的任何期间。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。 一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证： 全部，而不是部分； ​ 以每份认股权证0.01美元的价格计算； ​ 在认股权证可予行使后不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)； ​ 当且仅在以下情况下，A类普通股的报告最后销售价格在30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，自认股权证可行使起至公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个工作日结束；以及 ​ 目录 如果且仅当存在与该等认股权证相关的A类普通股股票的有效登记声明。 ​ 如果公司如上所述要求赎回认股权证，公司管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有者在“无现金基础”的情况下这样做。在这种情况下，每个持有人将通过交出该数量的A类普通股的权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于(X)除以认股权证相关的A类普通股数量乘以权证的行使价与“公平市场价值”​(定义见下文)之间的差额乘以(Y)再乘以公平市场价值所得的商数。“公允市价”是指在赎回通知向权证持有人发出之日前的第三个交易日止的五个交易日内，A类普通股股份最后报出的平均售价。 此外，如果(X)公司为筹集资金而增发A类普通股或与股权挂钩的证券，且A类普通股的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价将由公司董事会真诚决定，如向保荐人或其关联公司进行任何此类发行，则不考虑保荐人或该等关联方在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价”)，(Y)该等发行的总收益总额占初始业务合并完成当日可用作初始业务合并的资金的权益收益总额及其利息的60%以上，及(Z)A类普通股在本公司完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元。则认股权证的行使价将调整(至最接近的仙)，相等于市值与新发行价格中较大者的115%，而下文“认股权证赎回”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的仙)，相等于市值与新发行价格中较大者的180%。 本公司为支付向本公司提供营运资金贷款而向保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或其联营公司发行额外股份单位的任何认股权证及任何相关认股权证，将与首次公开发售中发售的单位相关认股权证相同，不同之处在于，在初始业务合并完成后30天前，该等认股权证不得转让、转让或出售。 附注8.公允价值计量报告 下表列出了截至2024年9月30日和2023年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值层次。 ​ ​ ​ 2024年9月30日 ​ ​ 中的报价 活跃的市场 （一级） ​ ​ 重要的其他人 可观测输入
（第二层） ​ ​ 重要的其他人 不可观测的输入 (第三级) ​ 资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 信托账户持有的美国货币市场基金 ​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​ $ (426,121) ​ ​ ​ ​ $ (1,060,678) ​ ​ ​ ​ $  — ​ 负债： ​ ​ $ 883,994 ​ ​ ​ ​ $ 97,458 ​ ​ ​ ​ ​ 695,474 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 衍生品责任-后备订阅协议 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2023年12月31日 ​ ​ 中的报价 活跃的市场
（一级）
​
​
重要的其他人
可观测输入 （第二层） ​ ​ 4,345,663 重要的其他人 不可观测的输入 (第三级) ​ 资产： 10,817,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,059,248 ​ ​ ​ ​ ​ 1,329,500 ​ ​ ​ ​ ​ 9,487,500 ​ ​
​
​ ​ 信托账户持有的美国货币市场基金 $ (0.10) ​ ​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​
​
​
​
​
​
•
​
​
•
​
​
•
​
​
​
​
 
F-119
 
后备认购协议使用概率加权预期回报模型(“PWERM”)进行估值。PWERM是一个多步骤的过程，其中的价值是根据各种未来结果的概率加权现值进行估计的。支持认购协议负债的估计公允价值是使用第3级投入确定的。定价模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命和无风险利率有关。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与后盾认购协议的预期剩余期限相似。后备认购协议的预期年期假设与其余下的合约期相等。截至2024年4月22日，后备认购协议的初始公允价值为361,124美元。截至2024年9月30日，后备认购协议的公允价值为446,776美元，导致截至2024年9月30日的三个月和九个月的后备认购协议的公允价值变化为89,929美元。
用于评估公司后备认购协议的模型的关键输入如下：
输入量
​
​
初始
量测
日期：2024年4月22日 ​
 
F-120
​
 
9月30日，
​
股价
​
​
​
​
 
F-121
​
 
​
​
​
​ 无风险利率 ​ ​ 294,796,918 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 的加权项 ​
​
​
​ ​ ​ ​ (252,315,037) ​ ​
​ ​ 市场隐含的初始业务合并可能性 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​
​ ​ ​ 下表概述了截至2024年9月30日的三个月和九个月内，公司按经常性公允价值计量的第三级金融工具的公允价值变化： 4,510,051 ​ ​
​
订阅
购买 协议 ​ 截至2024年1月1日的公允价值 46,991,932 ​ ​
​ ​ ​ 2024年4月22日初步测量 ​ ​ ​ ​ ​
​
公平值变动
​ ​ ​ ​ 800,030 ​ ​
截至2024年6月30日的公允价值
​
​ ​ ​ ​ 47,791,962 ​ 公平值变动
​ ​ ​ ​ ​ ​ 截至2024年9月30日的公允价值 ​ ​
​
​
​ 说明9. 后续事件 公司评估了资产负债表日后直至未经审计简明综合财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据此次审查，除下文外，公司没有发现任何需要在未经审计的简明综合财务报表中进行调整或披露的后续事件。 2024年10月15日，发起人向信托账户存入130，370美元，以将公司的寿命从2024年10月15日延长至2024年11月15日。 846,082 2024年10月10日和2024年10月30日，公司分别从其赞助商处获得额外预付10，000美元和80，000美元，用于支付运营费用和持续业务运营。 目录
​
附件A-1
​ 合并协议和合并计划 随处可见 Burtech收购公司， 48,638,044 BURTECH MEGER SUb Inc.， 布莱兹公司，
和 布尔汉资本有限责任公司 (for本文规定的有限目的） 日期截至2023年12月22日 目录 目录 ​ ​ ​
页面
​
第一条某些定义 ​ ​ ​ 857,198 ​ ​
​
第1.1节
定义 ​ ​ ​ 49,495,242 ​ ​
​
​
第1.2节
施工
​
​
​
​
​
 
F-122
​
 
​
第1.3节
知识
​
​
​
​
​
​
 
F-123
​
 
第1.4节
公平调整
​
​
​
​
​
​
​
第二条合并;关闭
​
 
F-124
​
 
​
​
​
​
第2.1节
合并
​
 
F-125
​
 
​
​
​
​
​
第2.2节
合并的影响
​
​
 
F-126
​
 
​
​
​
​
第2.3节
关闭;有效时间
​
​
​
​
​
•
​
​
•
第2.4节
结清交付成果
 
F-127
​
 
•
​
​
•
​
​
•
​
​
•
第2.5节
管理文件
•
​
​
•
​
​
•
​
​
•
​
第2.6节
•
董事及高级人员
​
​
​
​
​
​
 
F-128
​
 
第2.7节
拟纳税处理​
​​
​
​
​​
第2.8节
分配调度
 
F-129
​
 
​
​
​
​
​
​
•
第三条合并对公司证券的影响
​
•
​
​
•
​
​
•
​
第3.1节
 
F-130
 
•
​
​
​
​
​
​
​
第3.2节 股份的转换 ​
​
​ ​
​
​
​
第3.3节 零碎股份
​
​
​
​ ​
​
​
第3.4节
交换程序
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 第3.5节 获利能力 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 第3.6节 扣缴 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 第3.7节
异议股份
​ ​ ​ $ 49,915,251 ​ ​ ​ ​ $ 49,915,251 第3.8节 公司奖励的处理 ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ 第四条公司的陈述和保证
​ ​ ​ ​ ​ ​ 第4.1节 公司组织 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 第4.2节 附属公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 第4.3节 适当授权
​
​ ​ ​ $ 446,776 ​ ​ ​ 第4.4节 $ — 没有冲突 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 446,776 第4.5节 政府当局;同意
​ ​ ​
​
​ ​
​
第4.6节
公司资本化
​ ​
​
​
​
​ ​
第4.7节
子公司资本化
​
​
​ ​ ​ ​ ​ 第4.8节 财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 第4.9节 未披露的负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 第4.10节 诉讼和诉讼程序 ​
​
​ ​ ​ $ 71,432,177 ​ ​ 第4.11节 合法合规 $ 71,432,177 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ 第4.12节 $  — 合同;无发票 ​
​ ​ ​ ​ $ 71,432,177 ​ ​ 第4.13节 公司福利计划 $ 71,432,177 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ 第4.14节 $ — 劳资关系;员工 ​
 
F-131
​
 
​
​
​
​ ​
第4.15节
税费
​
​
​ ​
​
2024
​
​
A-1-i 目录 ​ $ 11.05 ​ ​ 页面 ​ $ 11.28 第4.16节 经纪人费用
​
​ ​ ​ ​ 5.39% ​ ​ 第4.17节 保险 ​ 4.83% ​ ​
​
​ ​ ​ 第4.18节 0.48 许可证 ​ ​ ​ ​ 0.17 ​ ​
​
第4.19节 设备和其他有形财产 ​ ​ 10.35% ​ ​ ​ ​ ​ 12.1% 第4.20节 不动产
​
​ ​ ​
​
​
​
第4.21节
知识产权
​ ​ ​ $ — ​ ​
​
​ 第4.22节 隐私和网络安全 ​ 361,124 ​ ​
​
​ ​ ​ 第4.23节 (4,277) 环境问题 ​
​
​ ​ ​ ​ 356,847 ​ 第4.24节
无变化
​ ​ ​ ​ 89,929 ​ ​
​
第4.25节 反腐败合规 ​ $ 446,776 ​ ​
​
​
​
​
 
F-132
 
​​
​
​
​
​
​
第4.27节
供应商
​
​
 
​
 
​
​ ​ ​
第4.28节
顾客
​
​ ​ ​ ​ A-1-2 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-1-2 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-1-17 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-1-17 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-1-18 ​ ​
适当授权 ​ ​ ​ A-1-18 ​ ​
​
没有冲突 ​ ​ ​ A-1-18 ​ ​
​
诉讼和诉讼程序 ​ ​ ​ A-1-18 ​ ​
​
SEC文件 ​ ​ ​ A-1-18 ​ ​
​
内部控制;上市;财务报表 ​ ​ ​ A-1-19 ​ ​
​
政府当局;同意 ​ ​ ​ A-1-20 ​ ​
​
信托帐户 ​ ​ ​ A-1-20 ​ ​
​
投资公司法;就业法 ​ ​ ​ A-1-20 ​ ​
​
无变化 ​ ​ ​ A-1-21 ​ ​
​
​ 第5.11节 无未披露负债 ​ A-1-22 ​ ​
​
​
​ 第5.12节 收购人资本化 ​ A-1-22 ​ ​
​
​
​ 第5.13节 经纪人费用 ​ A-1-23 ​ ​
​
​
​ 第5.14节 负债 ​ A-1-23 ​ ​
​
​
​ 第5.15节 税费 ​ A-1-23 ​ ​
​
​
​ 第5.16节 商业活动 ​ A-1-24 ​ ​
​
​
​ 第5.17节 股市行情 ​ A-1-26 ​ ​
​
​
​ 第5.18节 福利计划 ​ A-1-26 ​ ​
​
​
​ 第5.19节 无额外代表或担保 ​ A-1-27 ​ ​
​
​ ​ ​ 第六条公司公约 A-1-28 ​ ​
​
​
​ 第6.1节 业务行为 ​ A-1-28 ​ ​
​
​
​ 第6.2节 检查 ​ A-1-28 ​ ​
​
​
​ 第6.3节 编制和交付额外公司财务报表 ​ A-1-28 ​ ​
​
​
​ A-1-ii 目录 ​ A-1-29 ​ ​
​
附属协议 ​ ​ ​ A-1-29 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-1-29 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-1-31 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-1-31 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-1-32 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-1-32 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-1-32 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-1-32 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-1-35 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-1-36 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-1-38 ​ ​
 
第八条加入公约
​
 
​ ​ ​
​
​
​
​ ​ ​ ​ A-1-41 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-1-41 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-1-41 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-1-41 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-1-41 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-1-42 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-1-44 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-1-45 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-1-46 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-1-46 第9.1节 收购方、并购子公司和公司的义务条件
​
​
​ ​ ​ ​ A-1-47 第9.2节 收购人和合并子公司的义务条件
​
​
​ ​ ​ ​ A-1-47 第9.3节 公司义务的条件
​
​
​ ​ ​ ​ A-1-47 第9.4节 条件的挫败
​
​
​ ​ ​ ​ A-1-47 第十条解释/有效性 ​
​
​
​ ​ 第10.1节 终端 A-1-47 ​ ​
​
​
​ ​ 第10.2节 终止的效果 A-1-48 ​ ​
​
​
​ ​ 第十一条杂项 ​ A-1-48 ​ ​
​
​
第11.1节 信托账户豁免 ​ ​ A-1-48 ​ ​
​
​
第11.2节 豁免 ​ ​ A-1-49 ​ ​
​
​
第11.3节 通告 ​ ​ A-1-49 ​ ​
​
​
第11.4节 赋值 ​ ​ A-1-49 ​ ​
​
​
第11.5条 第三方权利 ​ ​ A-1-50 ​ ​
​
​
第11.6节 费用 ​ ​ A-1-51 ​ ​
​
​
第11.7节 治国理政法 ​ ​ A-1-51 ​ ​
​
​
第11.8节 标题;对应部分 ​ ​ A-1-51 ​ ​
​
​
第11.9节 公司和收购者披露信 ​ ​ A-1-51 ​ ​
​
​
A-1-iii 目录 ​ ​ A-1-51 ​ 页面
​ ​ ​ ​ A-1-52 ​ ​
​ ​ ​ ​ A-1-53 ​ ​
​ ​ ​ ​ A-1-53 ​ ​
​ ​ ​ ​ A-1-53 ​ ​
​ ​ ​ ​ A-1-54 ​ ​
​ ​ ​ ​ A-1-55 ​ ​
​ ​ ​ ​ A-1-55 ​ ​
​ ​ ​ ​ A-1-55 ​ ​
​
第11.18节 冲突与特权 ​ ​ A-1-55 ​ ​
​
​
陈列品 ​ 附件A ​ A-1-55 ​ 修订和重述的收购人成立证书格式
​
​ ​ 修订和重述的收购人章程格式 ​ A-1-58 ​ 附件C
​
​ ​ 附件D ​ A-1-59 ​ 赞助商支持协议形式
 
​
​
 
展品：E ​ ​
注册权协议的格式
​
​
​ 锁定协议形式 ​ ​ A-1-59 附件G ​
​
股东协议形式 ​ ​ 附件H A-1-59 ​ ​
​
目录 合并协议和合并计划 本协议和合并计划日期为2023年12月22日（本“ 协议 A-1-59 “），由BurTech Acquisition Corp.制定和签订，特拉华州公司（“ 收购心理
公司 ”）并且仅为了 第3.1节 和 A-1-60 第3.5节 、Burkhan Capital LLC，特拉华州有限责任公司（“
和 第3.5节 、Burkhan在本文中统称为“ 各方 A-1-60 “并单独作为一个” 聚会
鉴于 ，（a）收购人是一家特殊目的收购公司，其目的是与一家或多家企业进行合并、股本交易、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并，并且（b）合并子公司是一家新成立的、全资拥有的、收购人的直接子公司，旨在完成本协议和附属协议中设想的交易（“ 交易记录 鉴于 A-1-61 ，根据本协议的条款并遵守本协议的条件，并根据特拉华州一般公司法（““ DGCL
鉴于 ，在紧接生效时间前：(I)(A)未偿还本金连同本公司可换股票据(定义见下文)的所有应计及未付利息将根据该等公司可换股票据及本公司可换股票据购买协议(视何者适用而定)的条款，自动转换为若干股公司普通股(定义见下文)；及(B)每股公司优先股(定义见下文)将转换为一股公司普通股(统称为 公司安全转换 “)；及(Ii)除非在生效时间前另有行使，否则已发行的公司认股权证将自动(X)到期或(Y)就公司普通股股份悉数行使，在每种情况下，根据该等公司认股权证(” A-1-61 授权证事件 鉴于
鉴于 本公司董事会已(I)确定本协议及本公司参与的其他文件及交易是可取的，且符合本公司及其股东的最佳利益；(Ii)一致授权并批准本公司签署、交付及履行本协议及本公司参与的其他文件及交易；及(Iii)建议采纳及批准本协议及本公司作为订约方的其他文件及本公司股东的交易； 鉴于 ，收购方董事会(I)已确定收购方签订本协议和本协议所涉及的其他文件是可取的，(Ii)一致同意签署和交付本协议和本协议所涉及的其他文件和交易，(Iii)建议收购方股东采纳和批准本协议和交易； A-1-62 目录 ​
鉴于 ，收购方作为合并子公司的唯一股东，将在本协议签署和交付后立即批准和采用本协议和交易； 鉴于 为推进合并并根据本协议的条款，收购方应向其股东提供机会，按照本协议和收购方关于获得收购方股东批准(定义如下)的条款和条件赎回其已发行的收购方普通股； A-1-62 鉴于 ，在生效时，取得人应修改并重述(1)取得人成立证书的实质形式为
“)和(2)征用附例实质上以 附件B 附于本文件(“ 收购附例 A-1-63 鉴于 ，在签署和交付本协议的同时，必要的公司股东(定义如下)、公司和收购方各自签署了公司支持协议，其格式如下
“)，根据该协议，必要的公司股东已同意在委托书/注册说明书生效后，在合理可行的范围内尽快批准本协议和交易，包括合并，该委托书/注册说明书构成公司股东批准(定义如下)； 鉴于 ，在签署本协议的同时，保荐人、收购人和本公司已签订支持协议，基本上采用本协议所附的形式 附件D A-1-65 据此，申办者和其他各方已同意批准本协议和交易，包括合并（“以下简称“ 赞助商支持协议
、收购人、保荐人、本公司的某些股东及其各自的某些关联公司(视情况而定)应签订《注册权协议》( 注册权协议 “)基本上以本文件所附的形式 展品：E A-1-65 (with收购人和公司可能书面同意的此类变更），自收盘时生效; 鉴于
鉴于 ，在收盘时，保荐人和Burkhan(和/或其关联公司和/或被提名者)应签订股东协议(“ 股东协议 “)基本上以本文件所附的形式 A-1-65 展品：G ，自收盘时起生效。
第一条 某些定义 第1.1节 定义 A-1-66 本协议所使用的下列术语应具有以下含义： 收购心理
第5.18节 目录 收购委员会 “指收购人的董事会。 A-1-70 收购附例 “具有在此朗诵中指定的含义。
“指收购人的A类普通股股份，每股面值0.0001美元。 收购人b类普通股 “指收购人b类普通股股份，每股面值0.0001美元。 收购普通股 A-1-70 ”是指收购人A类普通股和收购人B类普通股。 收购者治愈期
“具有在介绍中指定的含义 第V5条 收购延期费用 “指（a）收购人或其关联公司已支付或应付的任何自付费用和开支（无论是否已开票或应计）由于谈判的结果或与谈判有关，扩展的记录和完善（包括（i）根据延期委托声明向收购方股东提交提案，以及（ii）向收购方股东提供该最终延期委托声明）和（b）收购人、发起人或其任何各自的关联公司或允许的指定人为延长收购人完成业务合并的期限而存入或将存入信托账户的任何现金存款。 A-1-70 获取基本表示法 “是指根据第一句和第二句作出的陈述和保证
适当授权 )和 第5.13节 经纪人手续费 A-1-70 收购受保障当事人 “具有在中指定的含义
事件 “)(但具体不包括完成交易所需的任何企业合并建议或任何政府当局的任何批准或批准的时间，以及任何其他事件，在确定是否已经或将会有收购重大不利影响或公司重大不利影响(视情况而定)时，此类事件不被视为构成或将被考虑在内，(I)收购方或收购方董事会(或收购方董事会于本协议日期无法合理预见其后果)，及(Ii)收购方或收购方董事会于本协议日期后但在取得收购方股东批准之前知悉收购方或收购方董事会。 取得重大不利影响 “指(I)已个别或合计对收购方及其附属公司的业务、资产、经营结果或状况(财务或其他方面)整体造成重大不利影响或合理预期的任何事件，或(Ii)个别或合计阻止或可合理预期收购或合并分部订立和履行其在本协议项下的义务及完成交易(包括合并)的能力； A-1-71 提供 然而，
目录 敌对行动升级、地缘政治条件、当地、国家或国际政治条件；(F)任何可归因于本协议的宣布或合并或任何其他交易的执行、悬而未决、谈判或完成的事件(有一项理解，即第(F)款)在第(1)款规定的陈述和保证中不予考虑 第5.3节 以及与此有关的成交条件)，或(G)本公司采取或应本公司书面要求采取的行动。 A-1-72 收购期权 “具有在中指定的含义
收购公开令 指作为收购方首次公开募股的一部分出售的可赎回认股权证，其持有人有权以11美元50美分(11.50美元)的行使价购买一(1)股收购方普通股。 收购RSU “具有在中指定的含义 A-1-72 第3.8节 收购SEC备案
第5.5(A)条 收购证券 “具有在中指定的含义 第5.12（a）节 A-1-72 收购股份赎回 “指选择一名合资格(根据收购方管治文件厘定)收购方A类普通股持有人，以按每股价格赎回该持有人所持有的全部或部分收购方A类普通股股份，以现金支付，按比例相等于信托账户存款总额的比例份额(包括信托账户所持资金所赚取并未根据信托协议发放予本公司的任何利息)(根据收购方管治文件及信托协议厘定)(根据收购方管治文件及信托协议厘定)。
“是指在每一种情况下，根据收购方的管理文件和适用法律，有权在收购方股东大会上投票的必要数量的收购方普通股的持有者以赞成票批准交易建议。 收购方股东 “指的是收购的股东。 收购方股东大会 A-1-72 “具有在中指定的含义 第8.2(B)(I)条
“指收购人或其任何附属公司或其任何关联公司因交易(包括任何私募投资)的谈判、文件和完成或与之相关而支付或应付的下列自付费用和开支，以及收购人征求、建议、提交、谈判或以其他方式考虑的任何其他企业合并建议书或企业合并，在每一种情况下，包括(I)所有费用、成本、支出、经纪费、佣金、财务顾问、投资银行、数据室管理人、律师、会计师及其他顾问和服务提供商(包括递延承销费用)；(Ii)收购方或其任何子公司因交易而应支付给任何现任或前任雇员的控制权变更付款、交易奖金、保留金、遣散费或类似的补偿性付款(包括根据与任何此类前任雇员的任何咨询协议应支付的任何款项)、收购方的独立承包商、高级管理人员或董事或其任何子公司(且与任何后续事件或条件无关，如终止雇佣关系)，包括雇主部分由此产生的任何工资税。(Iii)任何转让税的50%(50%)；(Iv)与任何收购股份赎回相关的任何应付消费税；(V)收购方或其任何附属公司、或本公司或其任何附属公司因交易而应向政府当局支付的所有申请费、行政费、成本和开支的50%(50%)(为免生疑问，包括
)、(Vi)支付与以下各项有关的所有费用和开支 目录 取得收购方股东批准及所有收购方延期开支；及(Vii)支付与收购方或其附属公司的债务有关的所有应付款项，包括营运资金贷款。 收购认股权证 A-1-73 “指收购公募认股权证及收购私人配售认股权证。 行动
第6.3(A)条 附属公司 “就任何指明的人而言，指直接或间接控制、由该指明的人控制或与该指明的人共同控制的任何人，不论是透过一个或多於一个中间人或其他方式。“这个词” 控制 A-1-73 “控制”(​)(包括“控制”、“控制”和“受共同控制”等术语)指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理和政策的方向的权力； 提供
第1.1节-A 收购方披露函的一部分应被视为保荐人的关联公司。 关联协议 “具有在中指定的含义 A-1-74 第4.12(A)(V)节 合计公司股份
第3.2(D)条 )及(B)可在紧接生效时间前尚未完成的公司奖励(不论是否已归属或目前可行使)行使或交收时发行 减号 (Ii)持有相当于期权行使总价(X)的商的公司普通股数量 A-1-74 四分五裂 按(Y)每股公司股份合并对价。
“具有本文序言中规定的含义。 协议结束日期 “具有在中指定的含义 第10.1(D)条 A-1-74 分配时间表 “具有在中指定的含义
反贿赂法 指1977年修订的美国《反海外腐败法》的反贿赂条款，以及所有其他适用的反腐败和反贿赂法律(包括英国《2010年反贿赂法》及其颁布的任何规则或条例，或执行《经合组织打击贿赂外国官员公约》的其他国家的其他法律)。 反垄断机构 “指美国司法部的反垄断司、美国联邦贸易委员会或任何其他司法管辖区(无论是美国、外国或多国)的反垄断或竞争法当局。 A-1-75 反垄断或FDI信息或文件请求 “指任何与交易有关的反垄断机构或外国直接投资机构或质疑交易的任何第三方提出的关于出示、交付或披露文件、信息或其他证据的任何请求或要求，或提供证人以进行面谈或证词或其他口头或书面证词的任何请求或要求。
包括任何反垄断机构或外国直接投资机构提出或发出的任何要求补充信息或文件材料的所谓“第二次请求”或任何民事调查要求，或任何传票、讯问或证词。 臂长基数 “具有在中指定的含义 第4.15(R)节 A-1-75 可用收购现金 “在不重复的情况下，指(I)信托金额，
，为免生疑问，可用收购现金应不包括在成交前尚未适当满足、放弃或实现的任何条件所制约的任何融资收益(根据其条款，在成交时应得到满足，但须满足或放弃的条件除外)； 加 (Iii)本公司依据该份日期为2023年7月3日的某项票据购买协议，由本公司及其贷款人之间所收取的$5,000,000总收益总额， 加 A-1-75 (Iv)本公司在本条例生效日期后及在成交前或大致同时从公司融资所得的任何及所有收益(为免生疑问，包括本公司从发行Burkhan可换股票据及Burkhan认股权证所收取的总收益)， 减号
第11.18(A)节 基本合并考虑 “指收购人A类普通股的股份总数等于（a）商（此类商，' 公司基地合并考虑事项 A-1-76 “)由 除法
加
加 (b)（i）Burkhan公司股票的股份数量的产物 乘以 通过（ii）每公司股份合并对价。 A-1-76 基本购置价 “意味着等于700，000，000美元的金额。
布尔汉转换事件 “具有在中指定的含义 第3.1(A)条 Burkhan可转换票据 A-1-77 “具有在中指定的含义 第3.1(A)条
布尔汉仪器 “具有在中指定的含义 第3.1(A)条 布尔汗的搜查令 A-1-78 “具有在中指定的含义 第3.1(A)条
“具有在中指定的含义 第7.8（a）节 业务合并建议书 “指与业务合并有关的任何要约、询价、提案或兴趣表示（无论是书面还是口头，有约束力或不具约束力）。 A-1-78 工作日 “指周六、周日或法律授权或要求纽约商业银行关闭的其他日子以外的日子。
收购人或本公司之有表决权证券(收购要约、合并、合并、分拆或其他类似交易)，于一项或一系列相关交易中，于一项或一系列相关交易中，于有关转让或收购后，有关人士、实体或联系人士或实体集团将实益拥有(定义见交易所法令颁布之规则13D-3)以上未偿还购入或本公司之有表决权证券。 结业 “具有在中指定的含义 第2.3（a）节 A-1-78 截止日期 “具有在中指定的含义
公司 “具有本文序言中规定的含义。 公司奖 “统称为公司RSU和公司期权。 A-1-78 公司福利计划 “具有在中指定的含义
公司章程 “指日期为2022年12月12日的公司重新注册证书，该证书可不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。 公司普通股 “指公司的普通股，每股票面价值0.00001美元。 A-1-78 公司可转换票据购买协议 “统称为(I)由本公司及其贷款方于2023年7月3日订立的若干票据购买协议及(Ii)于2022年12月9日由本公司及其贷款方订立并于各情况下不时修订及/或重述的该等票据购买及交换协议。
 
公司可转换票据
 
公司治愈期 “具有在中指定的含义 第10.1(D)条
公司公开信
“具有在介绍中指定的含义
第3.5(A)条 公司融资 “指(I)本公司发行有担保的可转换本票，或(直接或间接)与布尔汗和/或其关联公司和/或代名人完成的任何其他形式的投资或融资，在本协议日期后，在交易结束前或基本上同时完成的，向本公司提供总额高达25,000,000美元的私人配售，及(Ii)由本公司的股权、股权挂钩或债务证券，或(董事或间接)的任何其他形式的投资或融资，与任何人(布尔汗和/或其关联公司和/或被提名者除外)在本合同日期之后、在交易结束之前或基本上同时完成交易的公司； 提供 A-1-78 ，本条款（ii）（x）中描述的任何投资或融资在清算或解散时的付款权或权利上不得优先于Burkhan可转换票据，并且（y）在每种情况下，不得具有比Burkhan可转换票据中规定的适用利率更高的利率或更高的转换率。 公司基本陈述
），的第一句和第二句话 第4.2节 附属公司 第4.3节 A-1-78 适当授权 )和
“指公司修订并重述的2011年股票计划。 目录 公司获弥偿当事人 “具有在中指定的含义 A-1-79 第7.5（a）节 公司知识产权
提供 然而， 在任何情况下，以下任何一项，无论单独或组合，都不会被视为构成或在确定是否已经或将会有 公司重大不良影响 A-1-79 “根据上文第(I)款：(A)适用法律或公认会计原则或其任何解释在本协定日期后的任何变化，(B)利率或经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化，(C)采取本协定所要求的任何行动，(D)任何自然灾害(包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山爆发或类似事件)、大流行或气候变化(包括由此类自然灾害、大流行或气候变化直接引起、直接引起或以其他方式直接相关的任何影响)，(E)任何恐怖主义或战争行为(包括网络恐怖主义)、敌对行动的爆发或升级、地缘政治状况、当地、国家或国际政治状况；。(F)公司未能达到任何预测或预测( 提供
第6.1节 公司在征得收购方同意后采取的行动，或(K)未采取下列任何行动 第6.1节 由于收购方未表示同意，该公司未采取行动； A-1-79 提供 ，关于第(J)款和第(K)款，在确定公司的重大不利影响时，可以考虑该行动或不行动背后的事件。
“统称为A系列种子影子优先股、A系列影子优先股、B系列影子优先股、C系列影子优先股、D系列影子优先股和高级系列D系列影子股票。 公司注册的知识产权 “具有在中指定的含义 第4.21(A)节 A-1-79 公司RSU “指根据公司激励计划授予的与公司普通股有关的限制性股票单位。
“具有在此朗诵中指定的含义。 公司软件 指包含或构成任何公司知识产权的任何和所有软件，公司或其子公司(I)在本协议日期前三(3)年内(直接或间接)已从中获得收入，(Ii)目前正在(直接或间接)从中获得收入，或 目录 A-1-80 (Iii)目前计划或计划(直接或间接)从(I) - (Iii)的销售、许可、维护或其他规定中获得收入。 公司股东批准
第8.2（d）节 公司股东 “指在紧接生效时间之前(在公司证券转换和认股权证事件生效后)持有公司证券的任何人。 公司支持协议 A-1-80 “具有在此朗诵中指定的含义。 公司系统
“指公司或其任何附属公司支付或应付的下列自付费用及开支(不论是否已开具帐单或累积)，作为谈判、文件编制及完成交易的结果或与之有关：(I)支付公司或其任何附属公司或其任何附属公司的财务顾问、投资银行、资料室管理人、律师、会计师及其他顾问及服务提供者的所有费用、成本、开支、经纪费用、佣金、调查费用及支出(包括任何公司融资)；(Ii)控制变更付款、交易奖金、保留金、公司或其任何子公司因这些交易(不与任何后续事件或条件，如终止雇佣关系)而向公司或其任何子公司的任何现任或前任员工(包括根据与任何此类前任员工的任何咨询协议应支付的任何金额)、独立承包商、高级管理人员或董事支付的遣散费或类似的补偿性付款，包括由此产生的任何工资税的雇主部分，(Iii)50%(50%)的任何转让税，(Iv)50%(50%)的所有档案费、行政费，收购方或其任何附属公司、或本公司或其任何附属公司就交易向政府当局支付的费用和开支(为免生疑问，包括
第8.1节 )及(V)本公司或其任何附属公司因完成交易而直接或间接欠下或可能欠下、应付或以其他方式应付的款项。 公司认股权证 指购买本公司股权证券的认股权证(为免生疑问，不包括Burkhan认股权证)。 A-1-80 保密协议 “具有在中指定的含义
第11.10节
成员公司
“具有在中指定的含义
第2.1(A)条 合同 “指任何具有法律约束力的合同、协议、分包合同、租赁和定购单。 版权
“具有在”的定义中指定的含义“
知识产权
D&O受弥偿当事人 “具有在中指定的含义 第7.5（a）节 数据泄露
“具有在中指定的含义
第4.22(B)节
DGCL “具有在此朗诵中指定的含义。 目录 公开信
“指公司披露函件或收购事项披露函件(视情况而定)。
持不同意见股份
“具有在中指定的含义 第3.7节 美元 “或”
“是指美国的合法资金。
溢出期
“是指从截止日期开始到截止日期五（5）周年纪念日结束的时期。 溢价股份 “具有在中指定的含义 第3.5(B)条
有效时间
“具有在中指定的含义
第2.3（b）节 符合资格的公司持有人 “是指截至生效时间之前的公司股东。 符合条件的持有人
“指每个符合资格的公司持有人和Burkhan。
可执行性例外
“具有在中指定的含义 第4.3(A)条 环境法 “指与危险材料、污染、环境或自然资源保护或管理或保护人类健康和安全免受危险材料有关的任何和所有适用法律。
环境许可证
“具有在中指定的含义
第4.23（a）节 股权激励计划 “具有在中指定的含义 第7.9节
 
ERISA
 
ERISA附属公司
“公司”是指任何附属公司或企业，无论是否成立，与公司一起将被视为《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条含义内的“单一雇主”。 ESPP“具有在中指定的含义第7.9节事件“具有在”的定义中指定的含义“收购介入事件《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。Exchange代理“具有在中指定的含义第3.4（a）款消费税“指根据《守则》第4501条（以及任何相关指南，包括IRS通知2023-2）就收购人股份赎回向收购人征收的任何税收。 排除在外的股份“指（i）公司作为库存股持有的任何公司普通股股份和（ii）任何异议股份。 出口审批“具有在中指定的含义第4.26（a）节延拓“具有在中指定的含义第7.8（a）节扩展代理语句“具有在中指定的含义.
第7.8（a）节
外国直接投资当局“指《NSI法案》规定的国务卿或任何其他司法管辖区的外国投资当局。 财务报表”);
“具有在中指定的含义第6.3(A)条外国福利计划“具有在中指定的含义第4.13(A)节公认会计原则
“指在美国不时有效、一贯适用的公认会计原则。目录管理文件“指任何人(非个人)用以确定其合法存在或管理其内部事务的法律文件(S)。例如，“管理文件”);
公司的注册证书及章程，即管理文件
有限合伙企业的有限合伙协议和有限合伙证书，管理文件
“有限责任公司的经营协议和成立证书(在每一种情况下，经不时修订、重述、修订、重述或以其他方式修改)。政府权威
“指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机关或机构、立法机关、法院或法庭。政府授权
 
A-1-1
 
“指由任何政府主管当局或向任何政府主管当局作出的任何命令、判决、强制令、判令、令状、规定、裁定或裁决。危险材料
指根据或根据任何环境法被管制、分类或以其他方式描述为“危险”、“有毒”、“污染物”、“污染物”、“放射性”或具有类似含义或效果的词语的任何物质、材料或废物，或(B)根据环境法可施加责任或行为标准的任何物质、材料或废物。高铁法案
指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其颁布的规则和条例。负债
“就任何人而言，指(I)所有借款债务的本金和溢价(如有的话)，包括应计利息和任何按日计息的应计利息，(Ii)根据公认会计原则资本租赁或融资租赁义务的本金和利息部分，(Iii)从信用证、银行担保、银行承兑汇票和其他类似票据上提取的金额(包括任何应计和未付利息)，而不重复地，或有义务或有或有义务，(如有的话)(仅在实际提取该等金额的范围内)，(4)债券、债权证、票据、抵押贷款和类似工具所证明的债务的本金和溢价(如有)；(5)利率保护协议和货币债务互换、对冲或类似安排的终止价值(不复制由此支持或担保的其他债务)；(6)支付已交付的服务或财产和设备的递延和未付购买价的所有债务的主要组成部分，包括“赚取”和“卖方票据”；及(7)破损费、预付或提前终止保费、罚款、或因完成上述第(I)至(Vi)条所述任何项目的交易而应付的其他费用或开支，以及(Viii)上文第(I)至(Vii)条所述另一人的所有债务直接或间接、共同或个别担保。独立董事“具有在中指定的含义第8.2(E)条印度子公司意思是Blaize新计算技术印度私人有限公司。知识产权指在世界各地发生或发生在以下方面的任何和所有知识产权和工业产权，包括以下方面的权利：(I)专利(包括所有补发、分部、条款、延续和部分延续、重新审查、续展、替代和延伸)、专利申请和其他专利权以及任何其他由政府当局颁发的发明所有权标记(包括发明人证书、小额专利和专利实用新型)(专利”);
“)；(Ii)注册和未注册的商标、徽标、服务标志、商业外观和商号、口号、待定的申请、续展和延伸前述任何内容，以及本公司或其任何附属公司或其各自业务的商誉，这些商誉是由前述任何内容象征或关联的(”商标“)；(3)已登记和未登记的著作权、著作权登记申请，以及前述任何一项的续展、延期和恢复(”版权“)；(四)作者作品的其他权利；(五)互联网域名；(六)商业秘密、专有技术、发明(不论是否可申请专利)、发现、改进、技术、商业和技术信息、数据库、数据汇编和收集、工具、方法、流程、技术和其他机密信息；(七)公开权；(八)软件上的权利；(九)就过去、现在和将来的侵权、不当使用或稀释上述任何或全部侵权行为提起诉讼和进行补救的所有权利目录
根据全球任何司法管辖区的法律对其中利益的优先权和保护；以及(X)与上述任何或全部相关的所有其他专有、知识产权和其他权利。拟纳税处理“具有在中指定的含义第2.7(A)条过渡期”);
“具有在中指定的含义第6.1节国际贸易法“指与信息、数据、货物和技术的进口、出口、再出口、视为出口、视为再出口或转让有关的所有适用法律，包括但不限于由美国商务部管理的《出口管理条例》、由美国国务院管理的《国际军火贩运条例》、由美国海关和边境保护局管理的海关和进口法、由美国政府机构管理的任何其他出口或进口管制、由美国商务部管理的反抵制条例，以及其他国家政府当局就与上述美国法律相同的主题通过的其他适用法律，但与美国法律相抵触的除外。IP协议指所有许可、再许可、同意使用协议、和解、共存协议、不起诉的契约、许可和其他合同(包括任何收取或支付使用费的义务或任何其他对价)，无论是书面的还是口头的，根据这些合同，公司或其子公司授予任何人使用任何知识产权的任何权利。
美国国税局“指美国国税局。IT行动“指1961年《(印度)所得税法》及其任何法定修改(包括具有追溯性的修改)或重新颁布，以及所有适用的附例、规则、条例、命令、通告、通知、条例、指示、指示和根据其发布的其他规定。
《就业法案》“是指经修订的2012年《快速启动我们的商业初创法案》。 莱瑟姆“具有在中指定的含义第11.18(B)节法律
“指任何政府当局的任何法规、法律(包括普通法)、条例、规则、规例、政府命令或其他类似的法律规定。, 租赁不动产“指公司或其任何子公司租赁、许可、转售或以其他方式使用或占用的所有不动产。
许可证
“指政府主管部门的任何批准、授权、同意、许可证、登记、许可或证书。
留置权“指所有留置权、抵押、信托契约、质押、质押、产权负担、担保权益、不利债权、期权、限制、债权或任何种类的其他留置权，不论是自愿的、法定的或其他的。合并
““具有在此朗诵中指定的含义。合并证书
““具有在中指定的含义第2.1(A)条合并子.
 
A-1-2
 
“合并附属公司董事会“指合并子公司的董事会。
“合并子股本“指合并子公司普通股的股份，每股面值0.01美元。
“最低现金金额“意味着125，000，000美元。
“建议中的修改“具有在中指定的含义
“第8.2(C)条多雇主计划
““具有在中指定的含义第4.13（c）节
“目录纳斯达克“是指”纳斯达克“全球市场。.
“新收购委员会“具有在中指定的含义第8.2(E)条.
“Norton Rose“具有在中指定的含义
“第11.18（a）节NSI法案“是指英国《2021年国家安全和投资法案》。 (报价文档), “具有在中指定的含义 (第8.2（a）（i）节开源许可证指任何和所有“开源”许可证和“自由软件”许可证，包括实质上符合开源定义(由开源倡议颁布)或自由软件定义(由自由软件基金会颁布)的任何许可证、由开源倡议批准的任何许可证、任何创作共享许可证、任何GPL、LGPL、AGPL、Mozilla许可证、阿帕奇许可证、通用公共许可证、共同开发和分发许可证、BSD许可证、开放软件许可证、服务器端公共许可证、Sleepycat许可证或Eclipse公共许可证。 (开放源码材料).
““指受开放源码许可证约束的任何软件。自有不动产“指由公司或其任何附属公司以简单收费方式拥有的所有不动产。.
“聚会“具有本文序言中规定的含义。 专利“具有在”的定义中指定的含义“
“知识产权PCAOB“指上市公司会计监督委员会。, 每股公司股份合并对价“具有在中指定的含义第3.2（b）节允许留置权
 
A-1-3
“系指(1)在正常业务过程中产生的技工、物质人和类似的留置权，涉及(A)尚未到期和应支付的或正在通过适当的程序真诚地争辩的任何金额，(B)已按照公认会计原则为其建立了足够的应计项目或准备金，(2)尚未到期和应付的税款留置权，或(B)正在通过适当的程序真诚地争辩的税款，在每一种情况下，已根据财务报表中的GAAP为其设立了足够的应计项目或准备金。(Iii)业权、地役权、侵占、契诺、通行权、条件、从实际检查或当前对该等不动产的准确调查可明显看出的事项、限制及其他类似的押记或产权负担，而该等限制及其他相类的押记或产权负担，总体上并不会对现有的自有不动产或租赁不动产的使用造成重大干扰；。(Iv)就任何租赁不动产而言：(A)各出租人对该不动产的权益及权利，包括任何法定的业主留置权及其任何留置权；。(B)不动产租契所准许的任何留置权；。(C)对租赁不动产是其一部分的不动产的基本费用所有权构成任何留置权的任何留置权，以及(D)任何不动产租赁产生的担保、信用证或保证金，包括在正常业务过程中支付的保证金，(V)任何政府当局颁布的分区、建筑、权利和其他土地使用和环境条例，这些条例单独或总体上不对自有不动产或租赁不动产的当前使用造成实质性干扰，(Vi)在正常业务过程中签订的非排他性知识产权许可证，(Vii)因本公司或其附属公司的经营租赁、资本租赁或融资租赁义务而产生的留置权；(Viii)与本公司及其附属公司有关的留置权；(Ii)于本协议日期生效的管治文件项下产生的留置权；及(Ix)将于成交前或成交时解除的留置权。
 
人“指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、法人团体或非法人团体、合资企业、股份公司、政府当局或机构或其他任何类型的实体。个人信息
“指根据适用的隐私法定义的“个人信息”、“个人数据”、“个人身份信息”或“PII”。隐私法指任何和所有适用的法律、根据这些法律实施的条例、法律要求和具有约束力的自律准则(包括任何适用的外国司法管辖区).
“目录对于任何个人信息的接收、收集、编译、使用、存储、处理、共享、保障、安全(技术、物理或行政)、处置、销毁、披露或转移(包括跨境)，包括但不限于适用的联邦贸易委员会法、加州消费者隐私法(CCPA)、支付卡行业数据安全标准(PCI-DSS)和欧盟一般数据保护条例(GDPR)，适用于隐私、数据安全、数据泄露通知或数据保护或治理，以及接收、收集、编译、使用、存储、处理、共享、保障、安全(技术、物理或行政)、处置、销毁、披露或转移(包括跨境)。
“私募投资“指任何私募收购方A类普通股股份或可行使或可转换为收购方A类普通股股份的证券，或(直接或间接)收购方任何其他形式的投资或融资，该等投资或融资是根据本协议条款进行的交易完成的。
“私募投资者“指任何同意进行私募投资的投资者。按比例分摊.
““指就每名合资格公司持有人而言，按以下方法厘定的百分率：(I)除以(A)该合资格公司持有人在紧接生效时间前(实施公司证券转换及认股权证事件后)所持有的已发行及发行在外的公司普通股总数，加(B)按库存股会计方法计算，持有在紧接生效时间前已发行并由该合资格公司持有人持有并受公司认购权规限的公司普通股股份，.
“加(C)购买在紧接生效时间前由该合资格公司持有人持有的受未结算公司股票单位规限的公司普通股股份，减去(A)在紧接生效时间前(在实施公司证券转换及认股权证事件后)由合资格公司持有人持有的已发行及发行在外的公司普通股股份总数，加.
“(B)按库存股会计方法计算的、在紧接生效时间前由合资格公司持有人持有并已发行并受公司认购权规限的公司普通股股份，加
“(C)持有在紧接生效日期前已发行并由合资格公司持有人持有的公司普通股股份，但须受公司股份单位限制。招股说明书
““具有在中指定的含义第11.1节
“委托书/注册书“具有在中指定的含义
“第8.2(A)(I)条房地产租赁“具有在中指定的含义.
“第4.20(B)节注册权协议“具有在此朗诵中指定的含义。必需的交易建议
 
A-1-4
 
第8.2(B)(Ii)条
“必备公司股东“指持有公司普通股和公司优先股的持有者，他们合计至少持有公司普通股和公司优先股的数量、类别和系列，以交付公司股东批准书。
“受制裁国家“指在任何时候，被一项或多项制裁法律广泛和全面禁止与之进行交易的任何国家或地区(截至本协定之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)。
“被制裁的人“指(1)指(A)美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)联合王国国王陛下的财政部；(C)联合国安全理事会；或(D)欧洲联盟；(Ii)位于、组织或居住在任何受制裁国家的任何人，或其政府当局或政府机构；以及(Iii)由第(I)或(Ii)条所述的人直接或间接拥有或控制的任何人，或为该人的利益或代表该人而行事的任何人，不论是个别的或整体的。制裁法律.
““指经济和金融制裁（i）美国（包括财政部外交部）不时管理、颁布或执行的法律 目录资产管制），（ii）欧盟并由其成员国执行，（iii）联合国安理会，或（iv）英国财政部。 萨班斯-奥克斯利法案“指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。第二次合并“具有在中指定的含义第6.3(A)条
“证券法“指经修订的1933年证券法。证券购买协议.
““指与任何私募投资达成的任何购买协议。 高级D系列影子股“统称为D-2系列影子优先股、D系列影子交易所优先股和D-1系列影子交易所优先股。 A系列影子优先股“具有公司章程中规定的含义。 b系列影子优先股“具有公司章程中规定的含义。 C系列影子优先股
““具有公司章程中规定的含义。D系列交易所影子优先股
““具有公司章程中规定的含义。D系列影子优先股
““具有公司章程中规定的含义。D系列影子股票统称为D系列影子优先股和D-1系列影子优先股。.
“系列D-1交易所影子优先股“具有公司章程中规定的含义。系列D-1影子优先股.
““具有公司章程中规定的含义。系列D-2影子优先股
““具有公司章程中规定的含义。系列种子影子优先股
““具有公司章程中规定的含义。软件
“指任何和所有(A)软件、计算机程序和应用程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是源代码还是目标代码，(B)基于计算机的数据库和汇编，(C)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的说明、流程图和其他工作产品，屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标，(D)与上述任何内容相关的所有版本、更新、更正、增强和修改，以及(E)所有文件(包括，用户手册、培训文档、开发人员笔记、注释和注释)。赞助商
 
A-1-5
 
赞助商支持协议
““具有在此朗诵中指定的含义。股东诉讼“具有在中指定的含义.
“第8.8节子公司“就个人而言，是指股权证券或股权的投票权超过50%的公司或其他实体直接或间接由该人拥有。幸存的公司“具有在中指定的含义第2.1(B)条报税表“指任何报税表、声明、报告、退款要求、声明、信息回报或声明，或向任何政府主管部门提交或要求提交的与税收有关的其他文件，包括上述任何内容的任何附表、附件、修正案或补充文件。税费指任何和所有美国联邦、州或地方或非美国税收、关税、征税或其他类似的政府税收性质的评估，包括但不限于收入、收益、毛收入、公司、许可证、工资、重新获得、净资产、就业(包括员工扣缴或雇主目录工资税、国民保险缴费、学徒税、FICA或FUTA)、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、暴利、环境、关税、资本存量、从价计价、增值税、库存、生产、特许经营、利润、扣缴、社会保障、失业、残疾、福利、不动产、个人财产、销售、使用、服务、营业额、转让、登记、代表、代理、超额额(或类似)、根据it法案或(印度)2017年商品与服务税法征收的任何税项、替代或附加最低、估计和其他税项，包括任何利息、罚款、登记、代表、代理、超额额度(或类似)、根据it法案或(印度)2017年商品和服务税法征收的任何税项、替代或附加最低、估计和其他税项，包括任何利息、罚款、登记、代表、代理、超额额度(或类似)、根据it法案或(印度)2017年商品和服务税法征收的任何税项、替代或附加最低、估计和其他税项。或上述任何税项的附加税，不论是否有争议。
“终止收购违约“具有在中指定的含义第10.1(I)条.
“终止公司违规行为“具有在中指定的含义第10.1(D)条标题IV图则“具有在中指定的含义第4.13（c）节顶级客户“具有在中指定的含义第4.28节顶级供应商“具有在中指定的含义第4.27节
“合并总对价“指交易中可向公司股东和Burkhan和/或其关联公司和/或被提名人发行的收购人A类普通股股份数量
“第三条 （包括盈利股份）。 商标.
““具有在”的定义中指定的含义“知识产权交易建议.
““具有在中指定的含义第8.2(B)(Ii)条交易记录.
““具有在此朗诵中指定的含义。转让税“具有在中指定的含义.
“第8.4节《财政部条例》“指由美国财政部根据《守则》颁布的条例(无论是最终形式、拟议形式或临时形式)，并经修订。.
“触发事件I“指在套现期间内A类普通股的收盘价在任何三十(30)个连续交易日内的二十(20)个交易日内收盘价大于或等于每股12.50美元的第一个日期。触发事件II.
“指在套现期间内，A类普通股收盘价在任何三十(30)个连续交易日内连续二十(20)个交易日收盘价大于或等于每股15.00美元的第一个日期。触发事件III
““指在套现期间内A类普通股的收盘价在任何三十(30)个连续交易日内的二十(20)个交易日内收盘价大于或等于每股17.50美元的第一个日期。触发事件IV“指在套现期间内A类普通股的收盘价在任何三十(30)个连续交易日内的二十(20)个交易日内收盘价大于或等于每股20.00美元的第一个日期。.
“触发事件指共同触发事件I、触发事件II、触发事件III和触发事件IV。
“信托帐户“具有在中指定的含义
“第11.1节信托协议
 
A-1-6
 
信托金额
“指(I)在收购方股东大会后信托账户中可用的现金数额，扣除满足收购方股份赎回金额所需的金额(该金额，在支付(X)之前，以及在收购方持有的任何延期承销佣金之前目录​.
“​信托账户，(Y)指任何收购交易费用，或(Z)指任何公司交易费用)，如第11.6节.
“受托人“指大陆股份转让信托公司。
“认股权证协议“指收购人与大陆股票转让及信托公司于2021年12月10日订立的认股权证协议，经本公司日后以书面形式批准的任何修订(S)修订。
“授权证事件“具有在此朗诵中指定的含义。
“营运资金贷款“指任何保荐人、保荐人的关联公司或收购人的任何高级管理人员或董事为收购而提供的任何贷款，并由本票证明，目的是为与企业合并、任何扩展有关的营运资金或成本提供资金，或以其他方式将收购人资本化或为收购人的任何费用提供资金。第1.2节 .
“施工(A)除本协定文意另有所指外，(I)任何性别的词语均包括彼此性别；(Ii)使用单数或复数的词语亦分别包括复数或单数；(Iii)“本协定”、“本协定”、“特此”及衍生或类似词语是指整个协定；(Iv)“条款”或“小节”是指本协定的特定条款或章节；(V)“包括”一词应指“包括但不限于”和(六)“或”一词应是断言但不是排他性的。
“(B)除非本协议文意另有所指，否则对法规的提及应包括根据本协定颁布的所有法规，对法规或法规的提及应解释为包括合并、修订或取代法规或法规的所有法规和规章条款。(C)在本协议所指的天数时，除非明确规定营业日，否则该天数应指日历日。
“(D)本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计准则赋予它们的含义。(E)“实际欺诈”一词对于本协定的一方而言，是指根据下列条件作出陈述和保证的实际和故意欺诈行为
“第四条或
“第V5条(视情况而定)；
“提供，只有在下列情况下，该人的这种实际和故意的欺诈才被视为存在第1.3节.
“公司披露函件(就本公司而言)或第1.3节收购方披露函(在收购方的情况下)知道该人依据以下规定所作的陈述和担保：.
“第四条符合公司披露函的条件，或在收购的情况下，第V5条.
“如收购方披露函所限定的，在订立时实际上被违反，明确意图本协议的另一方依赖于此而损害其利益。(F)除文意另有所指外，在本协议中使用的“提供给”、“提供”和类似含义的短语，是指所指信息或材料的副本不迟于本协议日期前一(1)个营业日(或本协议签署和交付之前的任何时间，如果适用的接收方确认已收到此类信息或材料)，则应(I)在公司就本协议设立的虚拟“数据室”中，或(Ii)通过电子邮件向该方或其法律顾问交付此类信息或材料。第1.3节 知识
“.在此使用的，(A)本公司的“知悉”一词(或类似含义的词句)指下列个人的实际知悉：第1.3节(B)“知悉”一词中的“知悉”(或类似含义的短语)应指下列情况： (第1.3节收购要约披露函，或这些个人通过对直接下属进行合理询问而获得的知识。目录 (​), ​ (​​​ (第1.4.节：).
“公平调整除本协议规定外，如果公司普通股或收购普通股的流通股在本协议日期至成交之间因任何股息、拆分、重新分类、重组、资本重组、拆分、合并或交换股票或任何类似事件而变更为不同数量的股票或不同类别的股票，或发生任何类似事件，则根据公司普通股或收购普通股的股份数量，本协议中包含的任何数量、价值(包括美元价值)或金额将进行适当调整，以提供给公司普通股或收购普通股的持有者，如适用，与本协议在此类事件发生前预期的经济效果相同；
 
A-1-7
 
“然而，，那就是这第1.4节.
“ 不得解释为允许公司、收购方或合并子公司就其各自的证券采取本协议和/或任何附属协议的条款和条件禁止的任何行动， 提供
“进一步，在任何情况下，都不应对此进行任何调整第1.4节, 导致基本购买价格上涨。 第二条合并；结束第2.1节 合并（a） 根据本协议规定的条款并遵守本协议规定的条件，收购人、合并子公司和公司（合并子公司和公司在本文中有时称为“成员公司“)将导致合并附属公司与本公司合并并并入本公司，而本公司为合并中尚存的法团。合并应按照本协议完成，并应由与合并有关的合并证书(如所提交的，“合并证书“），由公司根据DGCL的相关规定执行，该合并将自生效时间起生效。 （b） 合并完成后，合并子公司的独立法人存在将停止，公司作为合并后的幸存法人（以下在生效时间及之后的期间称为“幸存的公司“），应作为收购人的直接全资子公司在DGCL下继续存在。 第2.2节
“合并的影响在生效日期及之后，尚存的法团即及其后拥有组成法团的所有公共及私人性质的权利、特权、权力及专营权，并须受每个组成法团的所有限制、残疾及责任所规限；而每个组成法团的所有权利、特权、权力及专营权，以及所有财产、土地、个人及混合财产，以及因任何理由欠每个该等组成法团的所有债务，均归属尚存的法团；而所有财产、权利、特权、权力及专营权，以及所有及每项其他权益，此后即成为尚存法团的财产，一如其为组织法团的财产一样；而藉契据或其他方式归属任何该等组织法团的任何土地财产的所有权，或藉任何文书或其他方式归属任何该等组织法团的任何其他房地产权益的所有权，不得因合并而恢复或在任何方面受损；但任何组织法团的任何财产的所有留置权，其后须附加于该尚存的法团，并可针对该法团强制执行，犹如上述债项、法律责任及责任是由该法团招致或订立的一样；所有上述规定均符合DGCL的适用规定。
“第2.3节 关闭；生效时间
“(A)根据本协议的条款并在符合本协议的条件下，完成合并(“结业“)应通过相互交换电子签名(包括便携文件格式(.PDF))以电子方式进行，日期是下列所有条件规定的第一个日期后两(2)个工作日.
“第XIX条须已满足或(在法律允许的范围内)放弃(不包括根据其条款须于成交时满足的条件，但须满足或(在法律允许的范围内)放弃)或收购方及本公司双方可能以书面同意的其他时间及地点。实际完成交易的日期在本协议中称为“
“截止日期“为免生疑问，
“目录​
“结算应在公司证券转换、认股权证事件和Burkhan转换事件完成后进行。(B)在满足或在法律允许的范围内放弃下列所有条件的前提下
 
A-1-8
 
，以及
“提供到目前为止，本协议尚未根据其条款、收购、合并分支终止，公司应根据DGCL的适用条款，签署合并证书并正式提交特拉华州州务卿备案。合并应在特拉华州州务卿接受合并证书以供备案时生效，或在收购方与公司以书面商定并在合并证书中指定的较晚时间生效(“
“有效时间第2.4节和第2节。结清交付成果.
“(A)在交易结束时，公司将交付或安排交付：(I)为避免取得由公司的获授权人员妥为签立的证明书，而该证明书的日期为截止日期，证明据该获授权人员所知及所信，
“第9.2(A)条第9.2(B)条
“ 和 第9.2(C)条
“已经实现了；(Ii)就收购而言，本公司所有董事(但根据第2.6节），自有效时间起生效;
“(3)由选择签立《登记权协议》的适用公司股东正式签立的《登记权协议》；(Iv)向收购人发出一份代表本公司的证书，其形式和实质令收购人合理地满意，并以一致的方式和按照财政部条例1.897-2(G)、(H)和1.1445-2(C)(3)节的要求编制，证明在本公司的任何权益不是或在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的相关期间内不是或曾经是守则第897(C)节所指的“美国不动产权益”，根据财政部条例第1.897-2(H)(2)节的规定向国税局提交的通知表格(应在交易结束后以收购的方式交付给国税局)，以及收购的书面授权，以在交易结束后代表公司向国税局交付此类文件；和
“(V)就收购而言，(1)为守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的每个公司股东提供一份填妥并妥为签立的IRS表格W-9，证明该公司股东不受备用扣缴的约束，或(2)为每个非“美国人”的公司股东提供一份填妥并妥为签立的适用IRS表格W-8；提供然而，.
“，如果任何公司股东未能提供该证书，本协议拟进行的交易仍应能够完成，收购人、合并子公司、本公司、交易所代理及其各自的代理人(视情况而定)应有权扣留根据本协议支付的任何代价，按照法律规定的任何金额。第3.6节(B)在成交时，收购方将交付或导致交付：.
“(I)通知交易所代理，按照以下规定就公司普通股股份支付的基本合并代价部分第3.2节
“ (as载于分配计划），以根据 第3.4节（ii） 向公司提供一份由收购人授权官员正式签署的、日期为截止日期的证书，证明据该授权官员所知和相信，符合 .”
“第9.3(A)节第9.3(B)节 和 .
“第9.3（c）节已经实现了；（三） 向公司提交由收购人、Burkhan（和/或其关联公司和/或被提名人）和发起人正式授权的代表正式签署的注册权协议; .
“目录​
 
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​
 
“​（iv） 向发起人和Burkhan（和/或其关联公司和/或被提名人）提交由收购人正式签署的股东协议;和
“（v） 根据条款，向公司正式签署收购方和合并子公司所有董事和高级管理人员的书面辞职书（在生效时间后分别被确定为收购方初始董事和高级管理人员的人员除外） 第2.6节 和 .
“第8.2(E)条），自有效时间起生效。 $(C)在截止日期，在生效时间的同时，收购方应支付或安排支付即时可用资金、收购方交易费用(当时未到期和应支付的任何消费税除外)和公司交易费用，按照
“第11.6节，(I)收购方或收购方关联公司发生、应计、支付或应付的金额(包括任何营运资金贷款项下的任何未偿还金额)应在不少于成交日前两(2)个工作日提交给本公司的书面声明中列出，以及(Ii)本公司或其附属公司应在成交日前不少于两(2)个工作日提交给收购方的书面声明中列明，上述声明
“第(I)条 和 应包括相应的支付金额和电汇指示，以及前述相应的发票；.
“提供应支付给本公司或其任何附属公司的现任或前任雇员、独立承包人、高级职员或董事的任何公司交易费用应通过本公司的工资或应付账款(视情况而定)进一步支付给该等雇员、独立承包人、高级职员或董事。第2.5节和第2.5节。.
“管理文件(A)本公司于紧接生效时间前有效的公司注册证书及章程须于生效时间全部修订及重述，而经如此修订及重述的则为自生效时间起及之后尚存公司的公司注册证书及章程，直至其后按其中及根据DGCL的规定修订或修订为止。
“(B)在紧接生效时间之前签署公司注册证书和征用章程(实质上应采用所附的格式展品：A
“ 和 公司注册证书及收购细则(经收购方及本公司可能以书面同意的更改后)为自生效时间起及之后的公司注册证书及收购细则，直至其后按收购方及本公司的规定予以修订为止。第2.6节 .
“董事及高级人员(A)(I)在紧接生效时间前本公司的高级职员应为有效时间起及之后尚存公司的高级人员，及(Ii)于紧接生效时间前的本公司董事应为有效时间起及生效时间后尚存公司的董事，在每种情况下，每名董事均须根据尚存公司的管治文件任职。
“(B)当事各方应采取一切必要行动，确保自生效时间起及之后，根据下列规定，确定为最初的关闭后董事和购房人的人员第7.4节 和 .
“第8.2(E)条在适用的情况下，应分别由收购方董事和高级管理人员担任董事和高级管理人员，各自按照收购方管理文件任职。第2.7.节。.
“拟纳税处理(A)若双方有意：(I)就美国联邦所得税而言，(I)合并将符合守则第368(A)节及根据守则第368(A)节颁布的《财政部条例》所指的“重组”，而收购人、合并子公司及本公司均为守则第368(B)节及根据守则第368(B)节及根据守则颁布的《财政部条例》(“财务条例”)所指的一方。
“拟纳税处理“)，(Ii)公司证券转换和Burkhan转换事件均符合《守则》第368(A)(1)(E)节所指的”资本重组“，及(Iii)本协议是，并特此采纳为第354、361和368节所指的”重组计划“。
“目录​《守则》和《财政部条例》包括1.368-2(G)和1.368-3(A)节。双方应(A)为所有美国联邦所得税目的按照预期的税收处理提交所有纳税申报单并报告本协议预期的交易，(B)不得就第(A)款和(B)款中的每个条款采取与预期税收待遇不一致的立场(无论是在审计、纳税申报单或其他方面)，除非《守则》第1313(A)节所指的“决定”另有要求，(C)应尽合理最大努力促成合并(如果第二次合并是根据.
“第2.7(B)条合并和第二次合并合在一起)有资格获得预期的税收待遇；以及(D)彼此及其各自的顾问应本着善意合理合作，以记录和支持预期的税收待遇，包括采取第2.7(A)条.”
“公司披露函的一部分。如果当事各方意识到政府当局对拟采取的税收待遇提出了任何挑战，或者如果当事各方得知任何非公开的事实或情况，而这些事实或情况有理由阻止或阻碍合并有资格获得拟采取的纳税待遇，则当事各方应立即以书面形式通知对方。尽管如此，本文件中没有任何内容第2.7(A)条
“应(X)要求任何缔约方或其任何关联公司或代表有义务向法院提起诉讼或抗辩，或(Y)防止任何缔约方或其任何关联公司或代表在采取该缔约方真诚决定的商业合理努力以捍卫和确认预期税收待遇之后，在法院提起诉讼或抗辩。尽管本协议中有任何其他相反的规定，双方还承认并同意，(1)除下列陈述外第4.15(M)节 和 .
“第5.15(M)节在本协议中，没有任何一方在本协议中就合并是否符合守则第368(A)条规定的重组的资格，或关于在生效时间当日、之后或之前完成的任何交易具有或可能对任何此类重组地位具有或可能产生的影响(如果有的话)作出任何陈述或保证，(2)每一方都有机会就本协议拟进行的交易获得独立的法律和税务建议，以及(3)每一方(包括其每一名股东)都有责任缴纳自己的税款。包括如果合并被确定为不符合守则第368(A)节的重组资格，可能导致的任何不利税收后果。
“(B)在不限制前述一般性的原则下，如果公司合理地确定合并存在重大风险，即合并将不符合预期的税务处理资格，但如果尚存的公司第二步合并为一家由收购人直接全资拥有的有限责任公司的第二步合并在合并后按照特拉华州法律在切实可行的范围内尽快完成(该第二步合并，即第二次合并
““)，公司应在作出决定后立即通知收购方，如果公司和收购方各自本着合理和真诚的行动共同确定重组本协议所管辖的交易以纳入第二次合并预计不会导致重大延迟或成本，则第二次合并应如此完成；提供，如果发生第二次合并，(I)为了美国联邦所得税的目的，(I)合并和第二次合并应被视为一项综合交易，(Ii)提及公司或尚存的公司(在两种情况下，均在第二次合并生效后)，本协议的所有其他条款应予以解释.
“作必要的变通考虑到企业合并结构的变化。第二节2.8%。.
“分配时间表(A)在不迟于截止日期前三(3)个工作日，公司应向采购人交付一份经公司高管正式认证的截至截止日期的公司股本明细表，其中包括：(I)基本合并对价和每股公司股份合并对价的计算；(Ii)公司普通股每股持有人(在公司证券转换、认股权证事件和Burkhan转换事件生效后)；(A)该持有人的姓名和电子邮件地址，(B)数量及类别或系列(如适用的话)目录.
“​​
“(C)就该持有人所持有的公司普通股向该持有人支付的基本合并对价部分(任何零碎股份向最接近的整股股份)，及(Iii)公司期权及公司RSU的每一持有人，(A)该持有人的姓名，(B)该持有人所持有的公司期权及公司RSU的数目及类别或系列(如适用)，及(C)受每项收购选择权及收购方RSU制约的基本合并对价部分，该部分将根据下列各项厘定第3.8节在每一种情况下，由公司真诚地准备，其形式和实质令收购方合理满意，并附有令收购方合理满意的文件(“.
“分配时间表(B)公司将真诚地考虑收购人对分配时间表的意见，如果公司应收购人的要求在交易结束前对分配时间表进行任何调整，则该调整后的分配时间表此后应成为本协议的所有目的的分配时间表。分配时间表及其包含的计算和确定应根据公司的管理文件、DGCL和本协议中包含的适用定义编制。收购和合并子公司均有权依赖(无任何查询义务)分配时间表。第三条.
“兼并对公司证券的影响第3.1节
 
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“(A)在本协议日期后，Burkhan和/或其关联公司和/或代名人应在合理可行的范围内尽快与本公司签订可转换本票，本公司应根据该特定票据购买协议，于2023年7月3日由本公司及其贷款方之间签订(X)可转换本票。Burkhan可转换票据“)及(Y)预付资金认股权证实质上与本协议所附格式相同展品：H购买最多数量的公司普通股，在公司普通股转换后，根据第3.2节，将导致最多6,833,333股收购，预先出资的认股权证的总行权价为68,333.33美元，收购价为68,333.33美元(布尔汗的搜查令
“与Burkhan可转换票据一起，布尔汉仪器
“，以及任何因Burkhan仪器转换或行使而可发行的公司普通股，Burkhan公司股票“)，据此，Burkhan或其联营公司或代名人须完成一项公司融资，向本公司提供本金总额25,000,000美元，其中首笔68,333.33美元将用于支付Burkhan认股权证的购买价格，额外的68,333.33美元将用于支付Burkhan认股权证的行使价，余额将分配给Burkhan可转换票据的本金金额。Burkhan Instruments本金总额中的10,000,000美元将于2024年1月8日或之前(由Burkhan选择分期提供)(.
“提供，公司签署并向Burkhan和/或其关联公司和/或其代名人交付Burkhan可转换票据，本金金额相同，同时提供此类资金)，本金余额应在本协议日期后三十(30)天内提供(
“提供公司签署Burkhan和/或其联属公司和/或其代名人的Burkhan可转换票据，并在提供此类资金的同时，向Burkhan可转换票据交付相同本金)。在紧接生效时间之前，(I)在紧接生效时间之前仍未发行的任何Burkhan可转换票据，将根据该等Burkhan可转换票据的条款，自动及无需持有人采取任何行动，连同其所有应计及未付利息，转换为可收取若干公司普通股股份的权利；及(Ii)除非在生效时间前另有行使，否则已发行的Burkhan认股权证将根据该等Burkhan认股权证(统称“
“布尔汉转换事件(B)*本公司董事会应通过该等决议案，并本公司采取一切必要或适当的公司或其他行动，以确保Burkhan可换股票据、Burkhan认股权证及Burkhan Company股票于转换或行使时可发行的所有股份
“目录​
“​​在不违反任何适用法律的情况下，Burkhan公司的管理文件或本公司任何股东的任何第一要约权、优先购买权或类似权利在发行时应得到正式授权和有效发行，Burkhan公司股票的所有股份在发行时应全额支付且无需评估，且不受允许留置权、适用证券法产生的转让限制和本公司管理文件施加的留置权以外的所有税项、留置权和收费的影响。.
“第3.2节和第3节股份的转换
“(A)在紧接生效时间之前，公司证券转换、权证事件和Burkhan转换事件应已完成。所有转换为公司普通股或为公司普通股行使的公司优先股、公司可转换票据、公司认股权证、Burkhan可转换票据和Burkhan认股权证将不再流通，并将不复存在，此后每个持有人将不再拥有与该等证券有关的任何权利。(B)于生效时间，凭藉合并及公司普通股任何持有人本身无须采取任何行动，在紧接生效时间前发行及发行的每股公司普通股(受公司RSU及公司购股权规限的任何股份及任何除外股份除外，以及在公司证券转换、认股权证事件及Burkhan转换事件生效后)须予注销，并转换为有权收取若干A类收购普通股的股份，该等A类普通股相等于除法(A)在公司基础合并对价中，(B)按公司总股份(“每股公司股份合并对价(C)于生效时，根据合并事项，在没有收购人或合并附属公司采取任何行动的情况下，每股合并附属股本股份应转换为尚存公司的一(1)股普通股，面值为0.0001美元。(D)于生效时间，凭藉合并及其任何持有人并无采取任何行动，所有于紧接本公司以国库持有的生效时间前已发行及尚未发行的公司普通股将不再未偿还，并将自动注销及不再存在，且不会为此而交付代价。第3.3节和第3节。
 
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3.尽管本协议有任何相反规定，但不得发行代表收购方A类普通股零碎股份的记账股份的证据，以换取公司普通股。本应有权获得收购方A类普通股的一小部分股份(在将该收购方A类普通股的所有零碎股份合计后，否则将由该人在与成交相关的情况下收到)的每一位人士，应改为将向该人发行的收购方A类普通股的股份数量四舍五入为最接近的A类收购方普通股份额。
“第3.4节和第3节。交换程序(A)在成交前至少三(3)个工作日内，收购人应指定一名本公司合理接受的外汇代理(“.
“Exchange代理“)，并按本公司认为合理的形式及实质订立交易所代理协议，以交换本公司普通股，以换取根据下列规定就本公司普通股股份应付的基本合并代价部分第3.2（b）节.
“遵守本协议中规定的条款和条件。本公司应就指定交易所代理及订立交易所代理协议事宜，与收购人及交易所代理进行合理合作。在生效时间或生效时间之前，收购方应向交易所代理交存按以下规定就公司普通股股份支付的基本合并对价部分第3.2（b）节
“(B)向持有公司普通股股份已转换为有权根据以下规定收取部分基本合并代价的公司普通股持有人支付第3.2（b）节
“应有权获得基本合并对价的部分，目录
“​在收到交易所代理可能合理要求的文件后，她或其有权获得分配时间表上规定的权利。
“(C)如果基础合并对价的任何部分将向公司普通股持有人以外的人发行，交出的证书或簿记形式的公司普通股转让股份以其名义登记，则发行基础合并对价的适用部分应作为发行基础合并对价的适用部分的条件，除交易所代理协议规定的任何其他要求外，(I)该等股票须妥为批注或以其他适当形式转让，或该等簿记形式的公司普通股股份已妥为转让，及(Ii)要求有关代价的人士向交易所代理支付因以簿记形式向该股票或公司普通股的登记持有人以外的人士发出该等代价所需的任何转让或类似税项，或确立令交易所代理信纳该等转让或类似税项已支付或无须支付。(D)*不会就基本合并代价(或其任何部分)支付或累算利息。自生效时间起及之后，直至根据本条例移交或移交(视情况适用)为止
“第3.4节，每股公司普通股(不包括任何除外股份)仅代表有权收取根据本协议该等公司普通股有权收取的全部合并代价的一部分。在生效时间，公司的股票转让账簿应结清，不得转让在生效时间之前尚未完成的公司普通股。(E)在生效时间后一(1)年的日期之后，收购人可立即指示交易所代理交付其拥有的与交易有关的所有文件，届时交易所代理的职责将终止。此后，基本合并代价的任何部分将根据公司普通股支付.
“第3.2（b）节仍无人认领的，应退还给收购方，任何在紧接生效时间之前是公司普通股持有人的人，没有按照本协议将该等公司普通股换取基本合并对价的适用部分
“第3.4节在该等指示前，收购方可将该等公司普通股转让予收购人，并(在适用的遗弃财产、税务及类似法律的规限下)收取有关代价，而收购人应立即交付基本合并代价的该等适用部分，而不计入任何利息。收购人、合并子公司、本公司、尚存公司或交易所代理均不对任何人就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的基础合并对价的任何部分承担责任。如果任何此类股份在紧接根据本协议应支付的任何金额的日期之前没有转让
“第三条任何此类股份将以其他方式转移给任何政府当局或成为任何政府当局的财产，则在适用法律允许的范围内，任何此类股份应成为尚存公司的财产，且不受任何先前有权享有该股份的任何人的所有索赔或利益的影响。
“第3.5节和第3节。溢价
“(A)在交易完成后，作为交易的额外对价，在触发事件发生后十(10)个工作日内，收购方应(根据该合资格公司持有人的按比例股份)向每名合资格的公司持有人发行或安排发行以下A类普通股(“公司盈利股份
““)，根据本协议和附属协议中规定的条款和条件：(I)在触发事件I发生后，一次性发行3,750,000股公司套利股票；(Ii)在触发事件II发生后，一次性发行3,750,000股公司溢价股票；.
“(Iii)在触发事件III发生后，一次性发行3,750,000股公司溢价股份；以及目录
“(Iv)在触发事件IV发生后，一次性发行3,750,000股公司溢价股份。(B)在交易完成后，在触发事件发生后十(10)个工作日内，收购方应向Burkhan发行或安排向Burkhan发行以下收购方A类普通股(“
“布尔汗赚取股份连同本公司的溢价股份，
“溢价股份“)，根据本协议和附属协议中规定的条款和条件：
“(I)在触发事件I发生后，一次性发行325,000股Burkhan溢价股票；(Ii)在触发事件II发生后，一次性发行325,000股Burkhan溢价股票；(Iii)在触发事件III发生后，一次性发行325,000股Burkhan溢价股票；以及.
“(Iv)在触发事件IV发生后，一次性发行325,000股Burkhan溢价股票。(C)为免生疑问，有资格的持有人应有权在每个触发事件发生时酌情获得溢价股份；提供.
 
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“，每个触发事件只能发生一次(如果有的话)，并且在任何情况下，(I)合格公司持有人有权获得超过15,000,000股公司溢价股票，或(Ii)Burkhan有权获得总计超过1,300,000股Burkhan溢价股票；提供
“进一步每个触发事件可以在同一时间或在重叠的日子实现。(D)执行触发事件I、触发事件II、触发事件III和触发事件IV的定义中列出的(I)收购A类普通股价格目标.
“第3.5节及(Ii)据此可发行的套利股份数目第3.5节.
“在每种情况下，应公平调整股票拆分、反向股票拆分、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他与收购人A类普通股有关的变化或交易(保荐人在收盘时持有的收购人持有的B类普通股转换为收购人A类普通股除外)。(E)除非守则第1313(A)节(或适用法律的任何类似或相应条文)所指的“厘定”另有规定，否则订约方确认并同意(I)向每名合资格持有人(收购期权及/或收购股份单位持有人除外)发行公司溢价股份旨在遵守修订程序，并须按照修订程序进行。84-42,1984-1 C.B.521；(Ii)就所有所得税而言，支付予合资格持有人(收购方购股权及/或收购方RSU持有人除外)的任何公司溢价股份须被视为本公司普通股的额外代价(除根据守则第483节或适用法律及印度资本利得税的任何类似或相应条文被视为利息的范围外)，及(Iii)拟备及提交符合该等税务待遇的所有报税表。§1.483-4(B)实例(2)使用REG规定的3个月测试利率。§1.1274-4(A)(1)(2)采用半年度复利期间。就本协议项下有关公司普通股向紧接生效日期前已发行的该等公司普通股的每名持有人的每一次发行而言，代表主要成分(价值等于主要成分)的收益股份及代表权益部分(价值等于权益成分)的收益股份应以独立的股票表示。即使本协议有任何相反规定，合资格持有人在本协议项下收取溢价股份的权利不得转让或转让，但根据修订程序可能准许的情况除外。84-42。
“目录​​.
“(F)尽管本文有任何相反规定，任何触发事件将不会发行任何零碎的溢价股份，而每名原本有权获得零碎溢价股份的人士(在将该人士因该触发事件发生而原本会收到的所有零碎溢价股份合计后)应改为将向该人士发行的溢价股份数目四舍五入至最接近的全部溢价股份。(G)即使本协议有任何相反规定，假设在溢价期间内控制权发生变动，(A)在控制权变动之前，收购方应向(I)Burkhan发行所有Burkhan溢价股份，并(Ii)向合资格的公司持有人(根据每个合资格公司持有人各自的按比例分配的股份)发行所有公司溢价股份，在每种情况下，假设所有触发事件都已经发生，则在每种情况下，以前没有向该人发行的所有公司溢价股份，Burkhan和合格公司持有人应有资格参与该控制权变动，以及(B)此后，Burkhan和符合资格的公司持有人有权根据本条款获得任何溢价股份
“第3.5节将终止，且根据本协议不得再发行任何其他套利股份。
“(H)在任何情况下，任何根据本协议获得溢价股份的权利第3.5节
“在任何情况下，任何合资格的持有人或其权益继承人不得采取任何步骤，使这种权利易于出售。(I)：即使本协议有任何相反规定，根据本协议可发行的任何公司获利股份
“第3.5节对于在紧接生效时间之前尚未发行的公司购股权或公司RSU，应向该公司购股权或公司RSU的持有人发行，前提是该持有人必须继续提供服务(无论是作为员工、董事还是作为个人独立承包商)，以收购或收购其一家子公司，直至根据本协议发行该等溢价股份之日为止第3.5节.”
“。根据上一句被没收的任何公司溢价股份应按比例重新分配给仍有权收取公司溢价股份的其他合资格公司持有人(按照为实施该没收而调整的每股该等合资格公司持有人的比例股份)。第3.6.节：
“扣缴*尽管本协议有任何相反规定，收购方、合并方、本公司、交易所代理及其各自的代理(视情况而定)应有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣缴任何适用税法要求从该金额中扣除和扣缴的税款；提供.
“，该收购人、合并子公司、公司、交易所代理或其代理人应尽商业上合理的努力，至少提前五(5)天以书面通知被扣留或扣除的人它打算扣留的任何与支付合并总对价有关的金额(根据本协议支付的任何补偿性付款或因未能提供所要求的证明而扣留的金额除外)第2.4(A)(Iv)条
“或第2.4(A)(V)条
“)，并将合理地与该人合作，以减少或取消任何适用的扣缴。根据本协议扣除或扣缴的任何税款第3.6节
“此类税款应(A)及时汇给适当的政府当局，(B)如果如此汇出，则就本协定的所有目的而言，视为已支付给被扣除或扣缴税款的人。第3.7节
 
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*尽管本协议有任何相反的规定，在紧接生效时间之前发行和发行的公司普通股，由没有投票赞成通过本协议或以书面同意的持有人持有，并且有权根据DGCL第262条要求并已适当行使该等股份的评价权(该等公司普通股股份统称为“
“持不同意见股份“在该持有人未能完善或以其他方式放弃、撤回或丧失该持有人对该等股份的评价权之前)不得转换为收取部分基础合并代价的权利，而只有权享有该等权利由该公司第(262)节授予；
“提供然而，
“，如果在生效时间后，该持有人未能完善、放弃、撤回或丧失根据《海商法》第262条规定的该持有人的鉴定权，或者如果有管辖权的法院应裁定该持有人无权获得该救济目录​根据DGCL第262节的规定，该等公司普通股应被视为自生效时间起已转换为根据以下规定获得部分基本合并对价的权利第3.2（b）节不含利息，在该等股份转让时。本公司应就本公司收到的任何评估公司普通股股份的要求、任何放弃或撤回任何该等要求、以及在与该等要求有关的生效时间前向本公司交付的任何其他要求、通知或文书，向本公司发出收购或即时书面通知。除非事先征得收购人的书面同意，否则公司不得就任何此类要求支付任何款项，或就任何此类要求达成和解或提出和解。第3.8亿条。公司奖赏的处理(A)自生效时间起，持有人或任何其他人不得采取任何行动(但须受第3.8(C)条
“)，在紧接生效时间之前未偿还和未行使的每一项公司期权应自动转换为购买分配时间表中规定的收购普通股的期权(每个、一个或多个收购期权“)条款和条件与紧接生效时间之前有效的相应公司期权的条款和条件基本相同，包括关于归属和终止相关条款的条款和条件，但(A)此类收购期权应使持有人在行使时有权获得相当于紧接生效时间前受该公司期权约束的公司普通股数量的全部收购普通股(四舍五入至最接近的整股)，.
“乘以每股公司股份合并对价，及(B)每项此类收购期权的每股行使价格应等于紧接生效时间前生效的该公司期权的每股行使价格，除以.
“每股公司股份合并对价(四舍五入至最接近的满分)；提供然而，.
“，在适用的范围内，公司期权的转换将以符合国库条例第1.424-1节的方式进行，以便此类转换不会构成对该等公司期权的“修改”，以达到守则第409A节或第424节的目的。自生效之日起，所有公司期权将不再未偿还，收购期权的每个持有人将不再拥有与该等公司期权有关的任何权利，除非第3.8节
“。为免生疑问，于紧接生效时间后持有收购选择权的每名持有人，亦有权按比例收取其持有的任何公司溢价股份第3.5节在此。尽管本协议载有前述规定或任何相反规定，从公司期权转换为收购方期权的收购方普通股股份应计入构成基本收购价的收购方普通股股份总数，且不得作为补充。.
“(B)自生效时间起，持有人或任何其他人不得采取任何行动(但须受第3.8(C)条
“)，在紧接生效时间之前未清偿和未结清的每个公司RSU奖励，应自动转换为与分配时间表中列出的收购方普通股股份有关的单位的限制性股票奖励(“收购RSU
““)所依据的条款和条件与紧接生效时间之前对该公司RSU裁决有效的条款和条件基本相同，包括关于归属和终止相关条款的条款和条件，但该收购方RSU裁决应使持有人在归属和结算时有权获得与紧接生效时间之前受该公司RSU裁决约束的公司普通股股数相等的全部收购普通股股份(四舍五入至最接近的整股)。乘以
“每股公司股份合并对价。自生效之日起，所有公司RSU将不再是未清偿的，购置方RSU的每个持有人将不再拥有关于该公司RSU的任何权利，除非本第3.8节
 
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第3.5节
“ 这里。尽管有上述规定或本协议中包含任何相反规定，从公司RSU转换的收购者RSU相关收购者普通股股份应包含在构成基本购买价格的收购者普通股股份总数中，而不应是补充。 （c） 在生效时间之前，公司董事会应根据公司激励计划（包括
“目录​
“​​​.
“根据公司激励计划的授予协议），以使本计划设想的交易生效 第3.8节
“第四条公司的陈述和保证
“除本公司于本协议日期向收购及合并附属公司提交的披露函件(“公司公开信
““)(其中每一节均须符合第11.9节
“，符合本第四条中相应编号和字母的陈述），公司向收购方和合并子公司声明和保证如下： 第4.1节
“公司组织结构*本公司已正式注册成立，并根据特拉华州法律有效存在及信誉良好，并拥有必要的公司权力及权力，以拥有、租赁或经营其所有物业及资产，以及经营其现时所经营的业务。修订至本协议日期的公司管理文件，以及之前由公司或代表公司提供以获取的文件，均属真实、正确和完整，公司没有根据或违反其中任何规定的违约。本公司在其物业拥有权或其活动性质所在的每个司法管辖区内均获正式许可或合资格，并作为外国或省外公司而信誉良好，以致须获如此许可或合资格或良好(视何者适用而定)，除非未能获如此许可或合资格或良好声誉并不会合理地预期对本公司个别或整体造成重大不利影响。
“第4.2.节：附属公司
“本公司各附属公司及其司法管辖区(视乎情况而定)的完整名单载于第4.2节
“公司披露函的一部分。本公司的附属公司已正式成立或组织，并根据其各自注册成立或组织司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有必要的权力及授权拥有、租赁或经营其各自的所有物业及资产，以及以目前的方式经营其各自的业务。本公司或其代表先前已向本公司或其代表提供真实、正确及完整的本公司附属公司管治文件副本(经修订至本协议日期)，本公司并无任何附属公司根据或违反其管治文件下的任何规定而失责。本公司的每家附属公司均获正式许可或合资格，并在其物业拥有权或其活动性质要求其获得如此许可或合资格或良好声誉(如适用)的每个司法管辖区内，作为外国或省外公司(或其他实体，如适用)的良好声誉，但如未能获如此许可或合资格或良好声誉，则不会合理地预期对本公司或该附属公司的整体业务构成重大影响。第4.3节
“适当授权(A)除本公司股东批准外，本公司拥有签署和交付本协议及本协议所涉及的其他文件的所有必要的公司权力和授权，并且(受下列批准的约束
“第4.5节)完成交易并履行其在本协议和本协议项下的所有义务。本协议及本公司拟作为订约方的其他文件的签署及交付，以及交易的完成已获本公司董事会正式及有效授权及批准，本公司无需进行任何其他公司程序以授权本协议及本公司拟作为订约方的其他文件。本协议已生效，在成交时或之前，本公司拟签署的其他文件将由本公司正式有效地签署和交付。本协议构成，在本协议结束时或之前，本公司作为当事方的其他文件将构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似的法律，这些法律一般影响债权人的权利，并受可执行性、衡平法一般原则(“
“可执行性例外目录
“​​
“​(B)于本协议日期或之前，本公司董事会已正式通过决议案(I)厘定本协议及本公司作为本协议订约方的其他文件，以及该等交易对本公司及其股东(视何者适用而定)是合宜及公平的，并符合本公司及其股东的最佳利益；(Ii)授权及批准本公司签署、交付及履行本协议及本公司拟作为订约方的其他文件及交易；及(Iii)建议本公司普通股持有人批准本协议及交易，包括合并。除本公司股东批准外，本公司或其任何股东无需采取任何其他公司行动来签订本协议或本公司作为本协议一方的文件，或批准合并。
“第4.4节 没有冲突
“.在收到下列同意、批准、授权和其他要求的情况下第4.5节
“本公司签署和交付本协议和本公司作为本协议当事方的文件，交易的完成不会也不会(A)违反本公司或本公司任何附属公司的管理文件的任何规定，或导致违反或违约，(B)违反或冲突适用于本公司或本公司的任何附属公司的任何法律或政府命令，或导致违反或违约，(C)第4.4节违反或违反《公司披露函》的任何条款，或导致任何权利或利益的丧失，或导致加速，或构成(不论是否有适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)下列任何类型合同下的违约(或导致任何终止、取消或加速的权利.
“第4.12(A)节本公司或本公司的任何附属公司为当事一方，或本公司或本公司的任何附属公司可能受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何许可证，或终止或导致任何上述合同的终止，或(D)导致对本公司或本公司的任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权(准许留置权除外)，但在(B)至(D)条的情况下除外，上述事项的发生将不会(I)个别或合计对本公司订立及履行其在本协议项下的责任的能力产生重大不利影响，或(Ii)合理预期个别或合计对本公司产生重大不利影响。
“第4.5节和第2节。政府当局；异议。除下列条款所述外，其他条款除外.
“第4.5节假设本协议中包含的收购陈述和担保的真实性和完整性，任何政府当局(各自、a)不同意、放弃、批准或授权
“政府授权就本公司签立或交付本协议或本公司完成交易而言，本公司或其附属公司须就本协议的签立或交付，或本公司完成该等交易而要求本公司或其附属公司作出任何同意、批准、授权、指定、声明、豁免或通知，但以下情况除外：(I)高铁法令的适用规定；(Ii)任何同意、批准、授权、指定、声明、豁免或提交，若无此等同意、批准、授权、指定、声明、豁免或提交，将合理地预期不会对本公司产生重大不利影响及(Iii)根据DGCL提交合并证书。
 
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公司的资本化
“(4)约18,392,046股B系列影子优先股，其中12,234,661股已发行，截至本协议日期；(5)13,722,052股C系列影子优先股，其中10,211,548股已发行及已发行；(6)D系列影子优先股4,707,494股，其中3,990,707股已发行及已发行；(7)D-1系列影子优先股3,935,839股，其中3,662,318股已发行及已发行；(Viii)购买27,042,965股D-2系列影子优先股，其中7,561,820股已发行并已发行，截至本协议日期；(9)D系列交易所4,707,494股目录影子优先股，其中239,405股已发行，截至本协议之日已发行；和(X)3,935,839股D-1系列交易所影子优先股，截至本协议之日未发行和发行，除本协议另有规定外.
“第4.6节，本公司并无其他已发行及未偿还之法定股权。本公司已提供一份真实、正确和完整的截至本协议日期的公司资本化表，包括每个公司普通股和公司优先股持有人所持有的公司普通股或公司优先股的数量(视适用情况而定)，符合以下条件第6.1节.
“，可由本公司通过及时提供更新的资本化表以供收购而不时更新。公司普通股和公司优先股的所有已发行和流通股：(I)已正式授权和有效发行，并已全额支付和免税；(Ii)已在所有重大方面遵守适用法律，包括联邦和州证券法，以及(1)公司管理文件和(2)任何其他适用合同中规定的发行此类证券的所有要求，进行要约、出售和发行；(Iii)不受任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据任何适用法律条文、本公司管治文件或本公司或其任何附属公司所订立或以其他方式约束的任何合约下的任何类似权利而发行；及(Iv)除准许留置权、根据适用证券法对转让的限制及根据本公司管治文件所施加的留置权外，并无任何留置权。(B)工作人员。第4.6(A)条.
“公司披露函中列出了截至本协议日期所有公司认股权证持有人的真实、正确和完整的名单，包括该公司认股权证所涵盖的公司普通股或公司优先股(包括其系列)的股份数量、发行日期、该公司认股权证的每股现金行权价及其适用的到期日，第6.1节，可由本公司不时更新，方法是及时提供更新的.
“第4.6(A)条向收购方发出的公司披露函件。所有尚未发行的公司认股权证(I)已获得正式授权并有效发行，构成公司的有效和有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性例外情况除外；(Ii)已在所有实质性方面遵守适用法律，包括联邦和州证券法，以及(1)公司管理文件和(2)管理该等证券发行的任何其他适用合同中规定的所有要求，提供、出售和发行；及(Iii)不受任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据任何适用法律条文、本公司管治文件或本公司或其任何附属公司所订立或以其他方式约束的任何合约下的任何类似权利而发行；及(Iv)不受任何留置权(准许留置权除外)、根据适用证券法对转让的限制、根据本公司管治文件或第4.6(A)条.
“公司披露函的一部分。(C)截至本协议日期，根据公司激励计划，可供未来发行的公司普通股为28,283,319股。第4.6(C)条公司披露函载有截至本协议日期每个公司奖励持有人的真实和完整的名单，包括公司奖励的类型、受奖励限制的公司普通股数量、归属时间表、当前既有和未归属状态、任何提前行使特征、到期日以及(如果适用)其行使价格。所有公司奖励均由奖励协议证明，其形式基本上与以前提供给收购方的形式相同，并且，除
“第4.6(C)条在公司披露函件中，任何公司奖励都不受与此类表格中所述条款有实质性差异的条款的约束。每一项公司奖均已有效发出，并由公司董事会(或其适当委员会)适当批准或批准。(D)除本条例另有规定外，不得使用.”
“第4.6节或打开第4.6(A)条.
“第4.6(C)条或
“第4.6(D)条在公司披露函件中，本公司或其任何附属公司均未授予任何未偿还认购、期权、股票增值权、参与、影子期权、影子股权或类似权利、认股权证、权利或其他可转换为或可交换或可行使公司普通股的证券、任何其他目录.
“​​
“承诺、催缴、转换权、交换权或特权(不论优先购买权、契约权或法律规定)、任何性质的计划或其他协议，就发行额外股份或任何股份的登记权、出售库存股或其他股权、或回购或赎回本公司的股份或其他股权或其价值由参考本公司的股份或其他股权厘定的其他权利作出规定，且并无任何类型的有表决权信托、委托书或任何种类的协议可迫使本公司发行、购买、登记以供出售、赎回或以其他方式收购任何公司普通股。第4.7节和第2节。
“子公司的资本化(A)工作人员。
“第4.7(A)条公司披露函件中列出了截至本公告日期公司各子公司真实、正确和完整的资本表。本公司各附属公司的股本或股权的流通股：(I)经正式授权和有效发行的，在适用的范围内是全额缴足和免税的；(Ii)在所有重大方面，包括联邦和州证券法，以及(A)每家该等附属公司的管理文件中规定的所有要求，以及(B)任何其他适用于该等证券发行的合同，已按照适用法律提供、出售和发行；(Iii)不受任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据任何适用法律条文、每家该等附属公司的管治文件或本公司或任何该等附属公司作为订约方或以其他方式约束的任何合约项下的任何类似权利而发行；及(Iv)不受任何留置权、根据适用证券法对转让的限制、根据适用附属公司的管治文件施加的任何留置权以外的任何留置权的限制。
“(B)本公司已登记及实益拥有该等附属公司所有已发行及已发行的股本或股权股份，且除准许留置权外，并无任何留置权。(C)除下列情况外的其他情况：
“第4.7（c）节根据本公司披露函件，并无任何未偿还认购、期权、认股权证、权利或其他证券(包括债务证券)可供行使或交换，以供该等附属公司的任何股本、任何其他承诺、催缴、换股权利、交换权或特权(不论优先购买权、合约权或法律规定)、任何性质的计划或其他协议作出规定，以发行额外股份、出售库存股或其他股权，或回购或赎回该等附属公司的股份或其他股权，或其价值参考本公司附属公司的股份或其他股权而厘定的其他权利。且并无任何形式的有表决权信托、委托书或任何种类的协议迫使本公司的任何附属公司发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购其任何股本。
“(D)除下列附属公司的股权外，其他资产第4.7(A)条根据本公司披露函件，本公司或其任何附属公司概无(I)直接或间接拥有任何人士的任何所有权、股权、溢利或有投票权权益，(Ii)已有任何协议或承诺购买任何该等权益，或(Iii)已同意亦无责任订立或受任何性质的任何书面、口头或其他合约、具约束力的谅解、选择权、保证或承诺所约束，截至本公布日期或根据该等合约，本公司或其任何附属公司可能有责任对任何其他实体作出任何未来的投资或出资。.
“第4.8.节：财务报表
“(A)除下列情况外的其他情况：第4.8(A)条
 
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​​).
“​公司及其合并子公司，(Iv)当公司交付包括在本协议日期后根据以下规定提交给美国证券交易委员会的委托书/注册书中时
“第6.3节，在所有重要方面均符合适用的会计要求，以及美国证券交易委员会、交易法和证券法关于要求包含在委托书/注册表中的财务报表的规则和规定，自该等财务报表的各自日期起有效。
“(B)除下列规定外的其他情况第4.8(B)条
“就本公司披露函件而言，本公司(据本公司所知，包括其任何雇员)或本公司任何独立核数师均未发现或知悉(I)本公司所采用的内部会计控制的设计或制度有任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及本公司管理层或参与本公司所使用的财务报表或内部会计控制的其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)，或(Iii)任何与上述任何事项有关的索偿或指控。(C)除下列债务外，本公司或其任何附属公司均无任何债务
第4.8(C)条在紧接本协议日期前一个月的最后一天，就该债务列出未偿还的本金和任何应计但未付的利息。.
第4.9节、第6节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第
未披露的负债
.除下列规定外，不适用于
第4.9节
除根据公认会计原则编制的资产负债表外，本公司或本公司任何附属公司的其他重大负债、债务(包括债务)或义务、或针对本公司任何附属公司的申索或判决(不论直接或间接、绝对或有、应计或未计、已知或未知、已清算或未清算、或到期或将到期)并无需要在按照公认会计原则编制的资产负债表中反映或保留，但负债、债务、义务、申索或判决(A)已在财务报表中反映或保留或在财务报表附注中披露除外，(B)自本公司及其附属公司在正常业务过程中的财务报表所载最近一份资产负债表的日期以来产生的资产，或(C)将在结算前、结算时或与结算有关的事项清偿或清偿的事项。第4.10节：诉讼和法律程序.除下列规定外，不适用于第4.10节公司披露函件：(A)没有针对公司或公司的任何子公司或其各自的财产或资产的悬而未决的或据公司所知的威胁、诉讼或其他法律或股权诉讼程序；及(B)没有对公司或公司的任何子公司施加尚未执行的政府命令；截至本协议日期，尚无任何顶级供应商或顶级客户以书面形式通知本公司存在悬而未决的重大纠纷，或据本公司所知，威胁对本公司或其子公司或其各自业务产生重大纠纷。第4.11节：法律合规性(A)本公司及其附属公司在本公告日期前三(3)年内，在所有重大方面均遵守所有适用法律。(B)在过去三(3)年内，本公司或其任何附属公司概无收到任何书面通知，或据本公司所知，并无被控在任何重大方面违反任何法律。(C)确保本公司及其附属公司维持一套合理设计及实施的政策、程序及内部控制计划，以提供合理保证，以防止、侦测及阻止本公司或其附属公司的任何董事、高级职员及雇员违反适用法律。第4.12节：合同；无违约(A)工作人员。第4.12(A)节
公司披露函件包含以下(A)至(Xxi)条款所述的所有合同的清单，截至本协议日期，公司或以下任何
目录本公司的子公司是一方或受其约束，但不包括任何公司福利计划。下列合同的真实、正确和完整的副本第4.12(A)节之前已将公司披露函件及其所有修正案送交或提供给收购方或其代理人或代表。(I)与任何大供应商或大客户签订任何合同(采购订单、发票、工作说明书和在正常业务过程中根据过去惯例达成的保密或类似协议除外，这些协议不包含与适用的大客户或大供应商关系所依据的合同有关的任何实质性条款)；(Ii)就本公司或本公司任何附属公司借入或根据其对本公司或其任何附属公司的任何重大资产或物业设定留置权的每项按揭、票据、债权证、担保、质押、贷款、信贷或融资协议或文书或其他合约，包括就本公司及其附属公司的未来贷款、信贷或融资而订立的任何其他协议或承诺，每项协议或承诺合共超过500,000美元，视为整体(但不包括在正常业务过程中按以往惯例使用的任何惯常信用卡额度(或类似的现金管理信贷额度))；(Iii)在过去三(3)年内签订或完成的收购任何财产或个人或其任何业务单位或处置本公司或其任何附属公司的任何重大资产的每份合同，每项涉及的付款均超过500,000美元，但已完成适用的收购或处置且不存在重大义务的合同除外；
 
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(Iv)履行每份有关合营企业、合伙企业或类似安排的成立、管治或营运或从中分享利润或收入的合约，或根据该等合约，本公司或其任何附属公司于任何其他人(不包括本公司的任何全资附属公司)拥有所有权权益的每份合约；(V)本公司与其附属公司、本公司或本公司任何附属公司的联属公司(本公司或本公司的任何附属公司除外)、本公司或本公司的任何附属公司、本公司或本公司的任何附属公司、本公司或本公司的任何附属公司的成员或股东之间签订的合同(雇佣协议、员工保密和发明转让协议、属于公司福利计划和管理文件的股权或激励股权文件除外)，本公司或本公司任何附属公司的任何雇员或上述人士的直系亲属的任何成员，另一方面(统称为，关联协议(6)与公司或其子公司的任何员工签订合同，规定年基本薪酬超过30万美元；(Vii)与公司或其子公司的任何员工或顾问签订合同，规定在交易完成后增加、加速授予利益的金额，或其任何利益的价值应以任何交易为基础计算；(Viii)签署载有本公司或本公司任何附属公司契诺的合约(A)禁止或限制本公司或本公司任何附属公司在任何重大方面从事任何业务或与任何人士竞争的权利，或(B)禁止或限制本公司或任何本公司任何附属公司在任何地理区域与任何人士在任何重大方面进行各自业务的能力；
 
(Ix)签署公司或公司任何子公司与代表公司或任何子公司员工的任何工会或其他团体之间的任何集体谈判(或类似)协议或合同；(X)遵守本公司或本公司任何附属公司根据或关于任何公司授予许可、再许可、权利、同意或不主张的每份合同目录授予任何第三人的知识产权(不包括公司或公司的任何子公司在正常业务过程中按照以往做法向客户和服务提供商授予的非排他性许可)；, (Xi)签署每份合同，根据这些合同，第三人根据或就对本公司及其子公司的业务至关重要的任何知识产权向本公司或本公司的任何子公司授予许可、再许可、权利、同意或非断言(不包括(A)授予非独家权利的合同，即授予非独家权利，将商业上可用的现成软件或软件用作服务产品或非定制的软件、产品或应用程序，年费低于200,000美元；或(B)开放源码许可)；(Xii)遵守本公司或其任何子公司作为缔约方或受约束的涉及任何公司注册知识产权的创造、开发、转让、转让或所有权的每份合同(根据过去的惯例在正常业务过程中签订的员工保密和发明转让协议除外)；(Xiv)签署以下任何合同：(A)向任何第三人授予任何“最惠国权利”，或(B)向任何第三人提供自本协议之日起一(1)年以上的价格担保，并要求在任何日历年向本公司及其子公司支付总计超过250,000美元的未来款项；(Xv)根据授予任何人士(本公司或其附属公司除外)优先购买权、优先要约权或类似优先权利的合约，以购买或收购本公司或本公司任何附属公司的股权，或租赁、购买或收购本公司或本公司任何附属公司的任何重大物业或资产；, (Xvi)拒绝与任何政府当局签订任何合同；(Xvii)签署公司或其任何子公司作为承租人的合同，或持有或经营任何其他方拥有的任何个人财产，而在任何日历年的租金超过50万美元；(Xviii)签署本公司或其任何附属公司作为任何第三方出租人或允许任何第三方持有或经营任何不动产或非土地财产的合同，而该第三方在任何历年为该财产支付的租金超过50万美元；
(Xx)就任何悬而未决或威胁采取的行动达成和解或共存协定；以及
(Xxi)包括任何未完成的要约，如果被接受，将构成前述任何一项。
(B)除在截止日期前规定的期限届满时将终止的任何合同外，依照下列规定列出的所有合同第4.12(A)节.
在公司披露函件中，(I)完全有效及(Ii)代表本公司或本公司一方的附属公司的法律、有效及具约束力的义务，但须受可强制执行性例外的规限，而据本公司所知，代表其对手方的法律、有效及具约束力的义务，但须受可强制执行性例外的规限。本公司及其附属公司已在所有实质方面履行其根据下列各项合约所须履行的各项义务第4.12(A)节而本公司、本公司的附属公司，或据本公司所知，任何其他订约方并无根据任何该等合约作出重大违约或重大违约。本公司或其任何附属公司均未收到任何该等合约项下的书面申索或书面终止通知(包括不续订)。据本公司所知，并无个别或同时发生的事件目录​
除其他事项外，本公司或其附属公司或据本公司所知的任何其他订约方(在每种情况下，不论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之)将会合理地预期会导致本公司或其附属公司或据本公司所知的任何其他订约方的重大违约或重大违约。在过去24个月内，作为最大供应商或最大客户的任何此类合同的任何一方均未取消或终止其与本公司或其任何子公司的业务，或据本公司所知，威胁要取消、终止、实质性限制或重大及不利地修改其与本公司或其任何子公司的业务。第4.13节：公司福利计划
(A)工作人员。第4.13(A)节公司披露函件列出了截至本文件日期的每个重要公司福利计划的完整列表，并单独标识了受美国以外的国家(A)法律约束的每个公司福利计划
外国福利计划“)和适用于每个外国福利计划的非美国司法管辖区，但在每一种情况下，都不包括任何(A)根据可供收购的标准形式的股权奖励协议制定的公司奖励协议，在这种情况下，只列出此类股权奖励协议的形式，以及(B)根据已提供给收购的标准表格制定的雇佣协议或要约书，且不规定遣散费或控制权福利的变更，在这种情况下，仅列出此类雇佣协议或要约函的形式。就本协议而言，“.
公司福利计划(V)美国国税局就任何公司福利计划发出的最新决定或意见书(如有)，以及任何悬而未决的决定函请求；及(Vi)过去三(3)年内与任何政府当局就任何公司福利计划的运作或管理所作的所有非常规通信。(B)每个公司福利计划在所有实质性方面的运作和管理都符合其条款和所有适用法律，包括ERISA万亿.E准则和it法案。在所有重大方面，于本协议日期或之前须就任何公司利益计划作出的所有供款已作出，而于本协议日期与各公司利益计划有关的所有债务已按公认会计原则的要求在本公司的财务报表中应计及反映。拟符合守则第401(A)节所指资格的每项公司福利计划，均已收到美国国税局就其资格作出的有利决定或意见书，或可能依赖于原型计划的意见书，而据本公司所知，并无发生任何可合理预期会对任何该等公司福利计划的合格状况产生不利影响的事实或事件。据本公司所知，就任何公司利益计划而言，并无发生任何ERISA第(406)节及本守则第(4975)节所指的非豁免“禁止交易”。(C)没有公司福利计划是(I)多雇主养老金计划(如ERISA第3(37)节所定义)(A)多雇主计划)、(Ii)受《雇员退休保障条例》第四章规限的“雇员退休金福利计划”​(如《雇员退休保障条例》第(3)(2)节所界定)。标题IV图则
 
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本公司或其任何联属公司于过去六(6)年内的任何时间，并未赞助或参与(I)多雇主计划或(Ii)标题IV计划下的任何实际或或有负债，且本公司或其任何附属公司均未赞助或贡献(I)多雇主计划或(Ii)标题IV计划下的任何实际或或有负债。(D)就每项公司利益计划而言，并无任何诉讼、诉讼或申索(常规利益申索除外)待决，或据本公司所知，或据本公司所知，并不存在任何可合理预期会导致任何该等诉讼、诉讼或申索的事实或情况。除下列规定外第4.13（d）节在公司公开信中，没有任何公司福利计划是或在过去三(3)年内一直是政府当局审查、调查或审计的对象。(E)没有任何公司福利计划为本公司或任何附属公司的雇员或前雇员提供医疗、手术、住院、死亡或类似福利(不论是否投保)，期间超过他们的退休或其他服务终止，但(I)适用法律规定的保险范围或(Ii)任何退休金计划下的死亡福利除外。(F)除下列情况外的其他情况：”).
第4.13(F)节在公司披露函件中，交易的完成不会单独或与其他事件(如交易完成后终止雇佣)一起完成，(I)不会使本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员或其他个人服务提供者有权获得本公司或本公司任何附属公司应支付或将提供的任何重大遣散费或任何其他补偿或福利，(Ii)加快支付、资金或归属的时间，或增加应支付给任何该等员工的重大补偿或福利金额，由本公司或本公司的附属公司授予高级职员或其他个人服务提供者，或(Iii)加速任何公司奖励的归属及/或交收。交易的完成不会单独或与其他活动结合在一起，导致《守则》第280G节规定的任何“超额降落伞付款”。没有任何公司福利计划就根据守则第409A或4999节征收的税款规定税收总额、全额或类似的付款。作为“不合格递延补偿计划”​(根据守则第409a(D)(1)节的目的定义)的每个公司福利计划在所有重要方面均符合守则第第409a节及其下发布的适用指南。.
(G)根据公司激励计划和所有适用法律的条款，在所有实质性方面授予所有公司奖励，包括根据任何适用证券法律有效的注册豁免。
(H)关于每个外国福利计划：(I)法律或此类外国福利计划条款规定的雇主和雇员对每个外国福利计划的所有缴款已在所有实质性方面或在适用的情况下应计；(Ii)没有任何外国福利计划有任何重大的无资金来源的负债；(Iii)如果打算根据适用法律有资格享受特别税收待遇，则满足获得这种税收待遇的所有要求；(Iv)每个需要登记的外国福利计划已在适用的政府当局登记并保持良好状态；以及(V)在所有实质性方面均符合适用法律。(I)本公司或其任何附属公司于过去三(3)年并无根据守则49800亿、4980D、4980H、6055或6056节承担任何税项、罚款或其他责任(不论是否经评估)。, 第4.14节：劳资关系；员工(A)本公司是否已提供真实及完整的本公司或其任何附属公司所有员工的匿名名单，并注明：(I)职称或职位；(Ii)全职或非全职；(Iii)聘用日期；及(Iv)所在地。目录
(B)除下列情况外的其他情况：第4.14(B)节在本公司披露函件中，(I)本公司或其任何附属公司均不是任何集体谈判协议或任何类似协议的订约方或受其约束，(Ii)本公司或本公司任何附属公司并未就该等协议进行谈判，及(Iii)本公司并无要求或据本公司所知任何其他雇员代表团体要求或寻求代表本公司或其附属公司的任何雇员。在过去三(3)年内，并无实际或据本公司所知的威胁罢工、减速、停工、纠察、停工或其他针对或影响本公司或本公司任何附属公司的劳资纠纷。
(C)每一家公司及其子公司在过去三(3)年中，在所有实质性方面都遵守了有关劳动和就业的所有适用法律，包括但不限于关于就业条款和条件、健康和安全、工资和工时、用餐和休息时间、假日工资和假日工资计算、工作时间、员工分类(关于豁免身份与非豁免身份以及员工与独立承包商和工人身份)、童工、工作授权和移民、就业歧视、骚扰、残疾权利或福利的所有适用法律，平等机会和同工同酬、工厂关闭和裁员、平权行动、工人补偿、劳资关系、生育福利、雇员休假问题和失业保险(包括联邦《紧急带薪病假法案》和联邦《紧急家庭和医疗假期扩展法案》)。根据《公平劳动标准法》和类似的州和地方法律，公司及其子公司中的每一个人目前都被适当地归类为员工或独立承包商，并且(就其美国员工而言)被归类为豁免或非豁免的人，过去三(3)年也是如此。对于通过第三方实体租用或配备人员的任何临时员工，本公司及其任何子公司均不作为共同雇主承担任何责任。
(D)在过去三(3)年内，本公司及其附属公司并无收到(I)有关任何针对本公司或其任何附属公司的不公平劳工行为指控或投诉的书面通知，(Ii)有关针对本公司或其任何附属公司的任何集体谈判协议所引起的任何投诉、申诉或仲裁的书面通知，或(Ii)有关针对本公司或其任何附属公司的任何其他投诉、申诉或仲裁程序的书面通知。(Iii)在平等就业机会委员会或任何其他负责防止非法雇佣行为的政府当局面前待决的关于本公司或其任何附属公司的任何指控或投诉的书面通知，(Iv)任何负责执行劳工、雇佣、工资和工作时间、童工、移民或职业安全和健康法律的政府当局打算对本公司或其任何附属公司进行调查的书面通知，或正在进行调查的通知，或(V)任何投诉的书面通知，任何现任或前任雇员或其代表在任何法庭上对本公司或其任何子公司提出的与违反任何明示或默示的雇佣合同、不公平的劳动做法、雇佣歧视、骚扰、报复、同工同酬、工资和工时相同，或与雇佣关系相关的不当或侵权行为有关的未决或威胁的诉讼或其他诉讼。
(E)本公司或本公司任何附属公司均不是与本公司或本公司任何附属公司的现任或前任高级职员、雇员或独立承建商订立和解协议的一方，该和解协议涉及(I)本公司或本公司任何附属公司的高级职员或(Ii)本公司或本公司任何附属公司的雇员涉及性骚扰、性行为不当或歧视的指控。据本公司所知，在过去三(3)年内，并无(X)本公司或本公司任何附属公司的高级职员或(Y)本公司或本公司的任何附属公司的雇员被指控性骚扰、性行为不当或歧视。(F)于过去三(3)年内，本公司及其附属公司并无进行足以触发适用《工人调整及再培训通知法》或任何与集团终止有关的任何类似州、地方或外国法律的裁员、休假或雇佣终止。, 目录​(G)是否有足够的资源来支付印度子公司因酬金支付而产生的任何债务，因为这些债务既没有通过特定的酬金保险获得资金，也没有通过特定的酬金保险承保。.
第4.15节：
税费(A)如本公司或其任何附属公司须提交的所有所得税及其他重大税项报税表已及时提交(考虑任何适用的延期)，所有该等报税表在各重大方面均属真实、正确及完整，且本公司及其各附属公司已及时支付所有应付的所得税及其他重大税项(不论是否显示在该等报税表上)。(B)本公司及其附属公司各自已从欠任何雇员、前雇员、独立承包商、债权人、股东、关联方或其他第三方的款项(包括但不限于任何公司奖励)中扣除及扣缴所有须予扣除及扣缴的重大税款，并将适用法律规定须予缴交的所有该等税款交予适当的政府当局，并在所有重大方面遵守适用于该等扣除及扣缴及相关申报规定的所有税法(包括但不限于适用税法的所有资料申报、提交指定报税表及备份扣缴规定)。(C)除根据第(Ii)条定义的准许留置权外，本公司、其任何附属公司或任何公司股东的任何资产均无留置权。;
(D)*任何政府当局并无以书面形式对本公司或其任何附属公司提出或评估任何税项的索偿、评估、欠款或建议调整，但已通过付款、和解或撤回的欠款除外。(E)除按惯例延长提交报税表的到期日外，并无任何与本公司或其任何附属公司的应缴税款有关的税务审核、审查或其他行动目前正在进行或受到书面威胁，亦无任何豁免、延期或要求豁免或延长本公司或其任何附属公司的任何重大税项的现行诉讼时效。, (F)除(I)本公司与其附属公司之间的任何此等协议及(Ii)于正常业务过程中订立且主要与税务无关的惯常合约外，本公司或其任何附属公司概无订立任何税务赔偿、分红或类似协议。(G)在过去两(2)年内，本公司或其任何附属公司在拟根据守则第355节全部或部分规管的股票分销中，并无构成“分销法团”或“受控法团”。(H)本公司或其任何子公司(I)不承担任何其他人(本公司及其子公司除外)作为受让人或继承人的税务责任，或(I)根据财务条例第(1.1502-6)节或州、地方或非美国税法的任何类似规定，或通过合同(在正常业务过程中签订的主要与税收无关的习惯合同除外)，或(Ii)曾是以附属、综合、合并或单一基础提交所得税申报单的集团成员，其共同母公司过去或现在是本公司(且只有本公司及其附属公司是或曾经是其成员)的集团除外。(I)本公司或其任何附属公司并无收到本公司或其任何附属公司并无提交报税表的司法管辖区内任何政府当局发出的书面通知，表明本公司或其任何附属公司须或可能被要求在该司法管辖区提交报税表或须在该司法管辖区缴税。
(J)本公司或其任何附属公司均无常设机构(按适用税务条约的定义)，或在其组织所在国家以外的任何国家设有办事处或固定营业地点，或目前或曾经在其组织所在国家以外的司法管辖区缴纳所得税。
 
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(N)本公司或其任何附属公司均未利用CARE法案第2301、2302或3606节(视何者适用而定)下提供的延迟缴税或雇员留用抵免，或根据美国国税局公告2020-65或任何相关指引、行政命令或备忘录而递延的工资税义务。本公司及其子公司已正确遵守所有适用法律，并根据2020年《家庭第一冠状病毒应对法案》第7001至7005条(或根据州、当地或非美国法律进行的任何类似选举)和《CARE法案》第2301条(或根据州、当地或非美国法律进行的任何类似选举)下的任何可用税收抵免进行了适当的会计处理。
(O)本公司或其任何附属公司并无要求或与任何政府当局就税务或更改任何会计方法提出要求或订立结束协议、私人函件裁决、预缴税务裁决或类似协议，而该等要求会个别或与所有类似要求一并对本公司或其任何附属公司在生效时间后的税项造成不利影响。(P)确保本公司及其子公司实质上遵守欺诈和无人认领的财产法。(Q)本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守任何适用的免税或免税或税务优惠的所有条款及条件，包括与印度附属公司在印度经济特区设立的子公司的出口收入有关的条款及条件。交易的完成不会对任何此类免税、免税或税收优惠的持续有效性和效力产生任何实质性的不利影响。(R)在资讯科技法任何条文适用的范围内，并在资讯科技法条文的规限下，本公司及其附属公司于生效日期或之前签立、进行(包括部分履行)或进行的所有重大交易，均已根据资讯科技法在所有重大方面的条文按公平原则签立、进行或进行。出于此目的，第4.15(R)节
臂长基数“是指符合市场惯例的公平合理的条款，是指在可比情况下相互独立且非关联方或以其他方式相关联的当事人之间在可比交易中商定的，并被税务机关根据《信息技术法》接受的公平合理条款。目录(S)就根据信息技术法案申请免税而言，印度子公司已在所有实质性方面遵守了申请该等免税的所有条件和要求。(T)本公司或其任何附属公司于任何时间并无订立或参与任何重大交易、计划或安排，而该等交易、计划或安排可合理预期(由本公司真诚地厘定)根据任何法例、成文法则或其他适用税法或任何印度税务当局(包括根据it法案下的一般反避税规则的规定)为印度税务的目的而重新分类。(ii)(U)根据美国以外司法管辖区的法律组织或组成的任何本公司子公司(I)不是法典第7874节(或任何相应或类似的州、地方或非美国税法的规定)所指的“代理外国公司”或“外籍实体”，或因适用法典第2690亿或第7874(B)节(或州税法的任何相应或类似规定)而被视为美国联邦税务公司。根据《财政部条例》第301.7701-5(A)节的双宪章条款(或州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定)，或(Ii)作为国内实体在美国应纳税。(V)本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守所有适用的转让定价法律及法规，包括(在适用法律要求的范围内)签署及保存证明本公司及其附属公司的转让定价做法及方法的同期文件。(W)工作人员。
第4.15(W)节说明了公司及其各子公司在美国联邦所得税方面的税务分类，并除.
第4.15(W)节
在公司披露函件中，自每个此类实体成立以来，此类分类没有改变。(X)除在以下日期另有披露外，其他公司第4.15(X)节B在公司披露函件中，本公司所有附属公司均不是守则第1297节所指的“被动外商投资公司”。
(Y)本公司及其附属公司(I)已(I)征收并向有关政府当局汇出(A)适用法律规定须征收及汇出的所有销售、使用、增值税及类似税项及(B)个别或合计连同所有类似税项属重大税项；(Ii)对于(A)被视为免征销售、使用、增值税和类似税以及(B)与所有类似交易单独或合计的所有交易(包括销售或提供服务)而言，都是实质性的，收到并保留了任何免税证书和其他文件，只要该等豁免是实质性的，就有资格豁免该等交易。(Z)本公司或本公司任何附属公司概无就本公司或本公司任何附属公司的财务报表未充分应计或预留的重大未缴税款负上责任，但自最近一份财务报表日期起与本公司或本公司附属公司在正常业务过程中的业务运作有关而产生的任何未缴税款除外。.
(Bb)本公司已确定本协议项下拟进行的交易不会因间接转让印度资本资产而向本公司在印度的股东缴纳资本利得税，而收购方须就此预缴税款。(Cc)根据资讯科技法第9节解释5的规定，本公司股份不会从包括印度附属公司在内的任何印度资产中获得重大价值。(Dd)*本公司或其任何附属公司均不是或曾经是《2023年财务(第2号)法令》第3部分第2章所指的合资格跨国集团的成员，或目录​
​​.
​​曾是经合组织全球规则第1.3.1条或实施经合组织全球规则的任何法律或法规所设想的跨国集团的成员。出于此目的，
 
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(Ee)确认本公司或其任何附属公司均不是或曾经是《2023年财务(第2号)法案》第4部分所指的合资格实体。(Ff)根据OECD全球规则第10.1.1条的设想，本公司或其任何附属公司均不须缴纳符合条件的国内最低充值税。第4.16节：经纪人手续费.除下列规定外，不适用于第4.16节根据本公司披露函件，任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士均无权根据本公司、本公司任何附属公司或其任何联属公司作出的安排，获得与该等交易有关的任何经纪手续费、发现人费或其他佣金。第4.17节：保险第4.17节本公司披露函件载有截至本协议日期由本公司或本公司任何附属公司持有或为其利益而持有的所有重大保单或财产、火灾和伤亡、产品责任、工人赔偿、车辆和其他形式的保险的清单。自本合同生效之日起有效的此类保险单的真实、正确和完整的副本先前已提供给购买方。本公司或其任何附属公司并无就任何该等保单所载的任何条款发生重大违约。除非在
第4.17节在公司披露函件中，在过去十二(12)个月内，没有任何保险公司否认或争议保单下的任何重大索赔。第4.18节：许可证第4.4节在公司披露函中，
提供，该等修订、替换或重新发行不会对本公司及其附属公司目前在结束后及结束后的业务持续经营造成重大不利影响。.
第4.18节
 
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*本公司或其一间附属公司拥有及拥有本公司或其一间附属公司所拥有的反映于本公司及其附属公司账面上的所有重大机械、设备及其他有形财产，并拥有该等资产的合法及实益拥有权或有效租赁权益或使用权，而除准许留置权外，并无任何留置权。除合理预期不会对本公司造成重大不利影响外，本公司及其附属公司的所有重大个人财产及租赁个人财产资产均结构稳健、营运状况良好及维修良好(一般损耗除外)，并适合目前使用。第4.20节：不动产第4.20节”).
公司披露函件载有一份真实、正确和完整的清单，列出截至本协议日期的所有租赁不动产和与该等租赁不动产有关的所有不动产租赁(如下文定义)。就每一块租赁不动产而言：
目录
​
(B)本公司及其附属公司已交付真实、正确及完整的副本，以取得本公司及其附属公司或向本公司及其附属公司出租、使用或占用租赁不动产或以其他方式授予租赁不动产的权利的所有租赁、租赁担保、分租、协议，包括对租赁不动产的所有修订及修改(统称为.
房地产租赁“)，且该等不动产租约并未在任何重大方面作出任何修改，除非该等修改已由交付予收购人的副本披露。(C)除上披露的情况外，其他情况除外第4.20(C)节根据公司披露函件，据本公司所知，本公司、其附属公司或不动产租赁的任何交易对手并无根据不动产租赁订立重大违约或重大违约。(D)除上披露的情况外，其他情况除外第4.20(D)节根据公司披露函件，于本协议日期，除本公司或其附属公司外，并无任何书面租约、分租、特许或其他协议订立或授予任何人士使用或占用租赁不动产或其任何部分的权利，但须受出租人于不动产租赁项下的进入及复归权利以及准许留置权持有人的权利所规限。(E)本公司或其任何附属公司并无就租赁不动产的任何部分接获任何现行的谴责程序或建议的类似行动或协议以代替谴责的书面通知。第4.21节：知识产权(A)工作人员。第4.21(A)节公司披露函清单(A)包括截至本协议日期由政府主管部门或域名注册商发布、注册或待处理的每一项公司知识产权(“公司注册的知识产权“)，具体说明每一项，视情况而定：(I)标题、标志或设计；(Ii)记录所有者；(Iii)由其发布、注册或提交的司法管辖区；(Iv)专利、注册或申请序列号；以及(V)发布、注册或提交日期；以及当前状态；(B)公司知识产权中包括的所有重大未注册商标；(C)公司所有软件；为建立本公司及其子公司在本公司注册知识产权中的所有权权益所需的所有转让和其他文书均已有效签立、交付并提交相关政府当局和授权注册商。(B)公司或其一家子公司拥有公司的所有知识产权，不受任何留置权(允许留置权除外)的影响。在不限制前述一般性的情况下，并且除”).
第4.21(A)节
 
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于过去六(6)年内并无任何该等诉讼以书面提出或威胁提出，而据本公司所知，并无任何事实或情况可合理预期会引致任何该等诉讼。
(D)除下列情况外的其他情况：第4.21(D)节.
根据公司披露函件，据本公司所知，(I)没有人在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司知识产权，以及(Ii)公司及其子公司没有向任何人发送任何针对该第三人的书面通知、指控、投诉、索赔或其他书面声明，声称该第三人侵犯、侵犯或挪用了任何重大公司知识产权。
(E)本公司及其附属公司是否已提供本公司及其附属公司于过去三(3)年内所使用的本公司及其附属公司的每份标准格式知识产权协议的完整及准确副本。除下列规定外第4.21(E)节第4.21(E)节”).
无实质性偏差，代表本公司或本公司一方子公司的法律、有效和具有约束力的义务，但受可执行性例外情况的限制，据本公司所知，代表其对手方的法律、有效和有约束力的义务，但受可执行性例外情况的限制，或(B)根据下列规定的合同
第4.12节
公司披露函的一部分。(F)本公司及其附属公司是否已采取商业上合理的措施，以保护本公司的知识产权，并对其中所包括的商业秘密及其他机密资料保密。据本公司所知，并无任何未经授权向任何人士披露或获取任何重大商业秘密或其他重大机密资料的行为，以致或可能导致挪用或丧失商业秘密或该等资料的其他权利，损害本公司、该附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司与其订有保密责任合约的人士。(G)确保公司及其子公司实际拥有编译和运行所有公司软件所需的源代码。本公司或其任何子公司未将任何公司软件(开源材料除外)的源代码交付、许可或提供给任何托管代理或其他人员，但员工或独立承包商除外，但须遵守限制此类源代码的披露和使用的书面保密协议。
（h） 任何政府机构或任何研究或学术机构的资金、设施或资源均未用于创建或开发任何重大公司知识产权或公司或其任何子公司创建或开发的其他重大知识产权，导致该政府机构或研究或学术机构对任何此类知识产权拥有任何所有权或权利。 (I)确保公司软件的当前版本基本上符合所有适用的合同承诺。据本公司所知，本公司的当前版本.
目录​软件不包含任何(I)旨在扰乱、禁用或以其他方式损害任何软件功能的未披露或隐藏的设备或功能，或任何“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”、“蠕虫”、“污染物”、“丢弃设备”或启用或允许未经授权访问、禁用或擦除任何公司系统的其他恶意代码或例程，或(Ii)除非不合理地被认为对公司及其子公司的业务具有重大意义的情况、“错误”、故障或错误。(J)确保公司及其子公司拥有或拥有访问和使用公司系统的有效权利；提供本句中的前述陈述和保证不构成不侵犯任何第三人的知识产权的陈述和保证。公司系统构成所有合理必要的信息技术系统基础设施，以开展本公司及其附属公司目前开展的业务。本公司已采取并已采取商业上合理的措施，包括(如适用)与第三方订立合同，据此该等第三方代表本公司营运本公司系统，以维持及保护本公司系统的性能、完整性及安全性，并支持该等本公司系统。于过去三(3)至三年内，(I)据本公司所知，本公司系统的安全并无发生重大破坏，及(Ii)本公司的任何系统并无中断，对本公司或其附属公司的业务或营运造成或可能造成重大不利影响。.
(K)工作人员。第4.21(K)节公司披露函中列出了公司或其任何子公司包含、合并或嵌入、链接、组合、提供或分发任何公司软件的每一项开源材料的正确、最新和完整的列表，包括针对每一项开源材料，(I)适用的公司软件和(Ii)适用的许可协议的名称和版本号。在任何情况下，公司或其任何子公司都不会或已经将任何开源材料包括、合并或嵌入、链接、组合、提供或分发给任何公司软件，其方式要求公司或任何子公司：(A)向任何人分发、提供、许可或披露任何公司软件的源代码(开源材料本身除外)；(B)免费或以降低或象征性的费用分发、提供或许可任何公司软件(开源材料本身除外)；(C)同意为修改或衍生作品的目的分发、提供、许可或披露任何公司软件(开源材料本身除外)；或(D)同意向任何公司知识产权授予许可证，或避免主张强制执行任何公司知识产权。除非无法合理预期会对公司产生重大不利影响，否则公司及其子公司实质上遵守了开源材料的适用开源许可证的条款和条件(包括所有通知和归属要求)，这些开源材料包括、合并或嵌入、链接、组合、提供或分发任何公司软件。
 
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隐私和网络安全
(A)除合理预期不会对本公司及其附属公司的业务构成重大影响外，本公司及其附属公司均已遵守，并在本协议日期前三(3)年内一直遵守下列各项：(I)所有适用的隐私法，包括根据该等法律须维持有关个人资料的隐私政策及通知的要求；及(Ii)本公司及其附属公司的所有内部及公开面对隐私政策及有关个人信息的通知；及(Iii)本公司及其附属公司与网络安全有关的合约义务，数据安全和公司和
目录​除合理预期对本公司及其附属公司的业务不会有重大影响外，本公司及其附属公司已实施并维持隐私法所要求的政策、程序及制度，以接收及适当回应个人有关其个人资料的要求。
(B)据本公司所知，在本协议日期前三(3)至五年内，(I)并无实际或合理怀疑涉及本公司系统的资料遭违反、安全事故、误用或未经授权使用、进入、侵入、中断或资料遗失，而该等个案个别或合共会合理地预期会导致本公司重大不良影响(a“数据泄露“)，(Ii)本公司及其附属公司已实施商业上合理的措施，以保护其所拥有或控制的个人资料免受资料泄露，及(Iii)本公司或本公司任何附属公司均未收到任何人士就任何该等资料泄露而发出的书面通知或投诉，亦无任何该等通知或投诉受到针对本公司或本公司任何附属公司的书面威胁。本公司或其任何附属公司均未就资料泄露事件向任何人士提供或被要求提供任何书面通知。本公司及其任何附属公司均未向(I)任何数据泄露事件或网络攻击的肇事者或(Ii)向任何第三方支付有关任何数据泄露事件或网络攻击的实际或据称的信息。(C)目前为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司处理、存储或以其他方式处理任何个人信息的所有第三方服务提供商、外包商、加工商或其他第三方已签订合同同意(I)遵守适用的隐私法，(Ii)对代表本公司或其任何附属公司处理的个人信息保密，及(Iii)维持合理及适当的技术、物理及行政保障，以保护及确保该等个人信息不会丢失、被盗、误用或未经授权访问、使用、修改、更改、销毁或披露。据本公司所知，该等第三方并无(A)因涉及本公司或其任何附属公司的个人资料而遭受任何资料泄露，(B)违反与本公司或其任何附属公司的个人资料有关的任何责任，或(C)违反与本公司或其任何附属公司的个人资料有关的任何私隐法律。据本公司所知，向本公司及其子公司提供任何个人信息的第三方没有违反适用的隐私法。(D)截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均不受任何合同要求或其他法律义务的约束，这些要求或法律义务将在交易完成后禁止收购方、本公司或本公司的任何子公司以本公司或各自子公司在本协议日期之前接收、访问、存储和使用该等个人信息的方式接收、访问、存储或使用任何个人信息。公司签署、交付和履行本协议并不违反适用的隐私法、公司的隐私政策以及公司或其任何子公司在收集、使用或披露个人信息方面的适用合同义务。第4.23节：环境问题
(A)据本公司所知，在过去三(3)年中，本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守所有适用的环境法，包括在所有重大方面取得、维持及遵守环境法所要求的所有重大许可证(“环境许可证.
(B)本公司或其附属公司均未收到书面通知，表示本公司或其附属公司均未收到任何有关本公司或其附属公司重大违反环境法的现行政府命令目录​
​
公司或其子公司或任何有害物质泄漏的调查、采样、监测、处理、补救、移除或清理。
(C)*并无任何重大行动待决，或据本公司所知，有关本公司及其附属公司遵守环境法或根据环境法承担责任的任何重大行动受到威胁，而据本公司所知，并无任何事实或情况可合理预期会构成该等行动的基础。
 
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(E)本公司是否已提供所有重大环境报告、评估、审计及检查，包括过去三(3)年内由本公司编制并由本公司拥有的与租赁不动产及自有不动产或本公司或其任何附属公司以前拥有、租赁或经营的其他地点有关的所有第一阶段及第二阶段环境现场评估的副本，以及有关本公司或本公司任何附属公司根据环境法重大不遵守或重大责任的任何重大通讯或通知的副本。
第4.24节：没有变化(A)自财务报表所载最近一份资产负债表之日起至本协议日期止，并无对本公司造成任何重大不利影响。第4.24(B)节
(Ii)根据本公司披露函件及(Ii)就本协议及本公司作为订约方的其他文件拟进行的交易而言，截至及包括本协议日期，本公司及其附属公司在日常业务过程中在各重大方面经营各自的业务及营运其物业。
(C)自财务报表所列最近一份资产负债表之日起计算，但下列各项除外
第4.24(C)节
就本协议及本协议所订的其他文件而言，本公司或其任何附属公司均未采取或容许发生任何行动，而该等行动若在本协议生效日期及之后采取，则须事先取得收购方的书面同意。
第6.1(A)节穿过, ，或或，就前述而言，第4.25节：, 反腐败合规(A)本公司或其任何附属公司，或任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，任何代理人在代表本公司或本公司任何附属公司行事时，曾向任何政府当局的任何官员或雇员、其任何政党或官员、或任何政治职位候选人或任何其他人提供或给予任何有价物品，而在任何该等情况下，明知会直接或间接向政府当局的任何官员或雇员或政治职位候选人提供、给予或承诺全部或部分该等金钱或有价物品，为了(I)影响该政府官员或雇员、候选人、政党或竞选活动的任何行为或决定，(Ii)诱使该政府官员或雇员、候选人、政党或竞选活动作出或不作出任何违反合法职责的行为，(Iii)为任何人或与任何人取得或保留业务，(Iv)加速或确保执行例行性质的公务行为，(V)获取任何不正当利益，或(Vi)以其他方式违反反贿赂法。
(B)本公司或其任何附属公司并无设立或维持任何非法的公司资金基金或任何其他财产。目录​​​
​
 
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第4.26节：
制裁和国际贸易合规(A)本公司及其子公司(I)在过去五(5)年中，在所有实质性方面都遵守了所有适用的国际贸易法和制裁法律，以及(Ii)已经从任何适用的政府当局获得了所有必要的许可证、同意、通知、豁免、批准、命令、登记、声明或其他授权，并已向任何适用的政府主管部门提交了所有必要的文件，以进行进出口、再出口、被视为出口、被视为再出口或国际贸易法和制裁法律所要求的转让。出口审批
“)。本公司或本公司任何附属公司并无任何与任何国际贸易法或制裁法律或任何出口审批有关的未决或据本公司所知受到威胁的投诉、指控、自愿披露或行动。(B)本公司或其任何附属公司或彼等各自的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司或其附属公司的任何雇员、代理人、代表或代表本公司或本公司任何附属公司行事的其他人士(I)现为或曾经是受制裁人士或(Ii)于过去五(5)年内，违反适用的制裁法律，直接或知情地在任何受制裁国家与任何受制裁人士或任何受制裁国家进行业务往来。第4.27节：
卖主第4.27节公司披露函件中规定，截至本协议日期，前十(10)家供应商基于公司及其子公司在截至2022年12月31日的过去12个月内与该交易对手的总交易额(“顶级供应商第4.28节：
顾客第4.28节公司披露函件中规定，截至本协议日期，前十(10)名客户基于本公司及其子公司在截至2022年12月31日期间的过去12个月内与该交易对手的收入合计美元价值(“顶级客户第4.29节：政府合同*本公司或其任何附属公司均无订立：(I)本公司或其任何附属公司与任何政府当局订立的任何合约，包括个别任务订单、交货订单、采购订单、基本订货协议、函件合约或一揽子采购协议，或(Ii)本公司或其任何附属公司同意透过主承建商直接向政府当局提供货品或服务的任何分包合约或其他合约，而该等分包合约或其他合约明确指定为该等货品或服务的最终消费者。本公司或其任何附属公司概无提供任何要约、投标、报价或建议，以销售本公司或其任何附属公司所提供的产品或服务，而该等产品或服务一经接纳或授予，将会导致前述句子所述类型的任何合约或分包合约。第4.30节和第3节。没有额外的陈述或保证。除本协议另有规定外，不适用于第四条
，本公司或其任何联营公司，或彼等各自的任何董事、经理、高级职员、雇员、股权持有人、合伙人、成员或代表，均不曾或正在就收购或合并附属公司或其联营公司作出任何陈述或保证，而该等人士对向收购或合并附属公司或其联营公司提供的任何资料的准确性或完整性概不负责。在不限制前述规定的情况下，收购人和合并子公司各自承认，收购人和合并子公司及其各自的顾问已对公司及其子公司进行了自己的调查，除非本第四条，不依赖于任何关于以下条件、适销性、适销性或对特定目的或行业的适用性的陈述或保证目录​​, ​本公司或其任何附属公司的任何资产、本公司及其附属公司在关闭后进行的业务的前景(财务或其他)或本公司、其附属公司或其各自联营公司或其或其联营公司的任何董事、高级管理人员、雇员、股东、合作伙伴、成员或代表或其他所提供的任何材料所载的前景(财务或其他)或成功的可能性。
 
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除(I)在本新闻稿日期或之前提交或提交的任何收购美国证券交易委员会备案文件(不包括(A)任何不构成事实陈述的风险因素章节中的任何披露、任何前瞻性陈述免责声明中的披露以及一般属警告性、预测性或前瞻性的其他披露以及(B)所附的任何证物或其他文件)或(Ii)收购及合并附属公司向本公司提交的披露函件(“收购方披露函“)在本协议的日期(本协议的每一节
第11.9节中相应的编号和字母表示形式。.
第V5条)、收购及合并附属公司代表及向本公司认股权证如下：第5.1节、第3节、第2节和第3节。公司组织结构各收购及合并附属公司均已正式注册成立、组织或组成，并根据其注册成立、组织或成立的司法管辖区法律有效地以良好地位(或同等地位，如该概念存在)作为公司或获豁免公司而存在，并拥有必要的公司权力及授权，以拥有、租赁或经营其所有物业及资产及经营其现时所经营的业务。收购方的管辖文件和合并子公司的管辖文件的副本均真实、正确和完整，这些文件均已修订至本协议的日期。除与本协议和交易有关的资产或业务外，合并子公司没有其他资产或业务。合并子公司的所有股权均由收购方直接持有。收购及合并附属公司中的每一家均获正式许可或合资格，并在其财产所有权或其活动性质要求其须获如此许可或合资格的所有司法管辖区内享有良好的外国公司或公司地位，但如未能获如此许可或合资格将不会合理地预期个别或整体上不会对收购构成重大影响，则属例外。第5.2.节：适当授权(A)收购及合并附属公司各自拥有所有必需的公司权力及授权，以(A)签署及交付本协议及拟提交的文件，及(B)在取得收购方股东批准后，完成交易及履行其在本协议及本协议项下须履行的所有义务。本协议及拟提交的文件的签署及交付及交易的完成已(I)获收购方董事会及收购方作为合并附属公司的唯一股东妥为及有效地授权及批准，及(Ii)收购方董事会认为对收购方及收购方股东适宜，及(Iii)已建议收购方股东批准。除收购方股东批准外，不需要任何其他公司就收购方或合并分支机构进行程序来授权本协议和本协议拟提交的文件。在交易完成时或之前，本协议中预期的其他文件将由收购方和/或合并子公司(视适用情况而定)正式有效地签署和交付，本协议构成，且在交易完成时或之前，本协议中预期的其他文件将构成收购方和/或合并子公司(视适用情况而定)的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对收购方和/或合并子公司(视情况而定)强制执行，但受可执行性例外情况的限制。(B)在假设有法定人数(根据收购方管理文件确定)的情况下，收购方股东批准是收购方与合并子公司订立本协议及完成交易(包括完成交易)所必需的任何股本的唯一投票权。(C)在正式召开及举行的会议上，收购方董事会已一致批准本协议拟作为企业合并进行的交易。, 目录​​​第5.3节 没有冲突
*经收购方股东批准后，收购方和合并方签署和交付本协议以及收购方和合并方拟提交的其他文件以及交易的完成，不会也不会(A)违反或冲突收购方或合并方管辖文件的任何规定，或导致违反或违约；(B)不违反或冲突任何适用于收购方或合并方的法律或政府命令的规定，或违约；(C)违反或冲突任何规定，或导致违反，导致任何权利或利益的丧失，或导致加速，或构成(不论是否发出适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)任何合同项下的违约(或导致任何终止、取消或加速的权利)，收购或合并附属公司是其中一方，或收购或合并附属公司可能受其约束，或终止或导致终止任何此类合同，或(D)导致收购或合并附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，但第(B)至(D)款的情况除外，第5.4节和第6节诉讼和法律程序*截至本协议日期，并无针对收购方或合并子公司、其各自的财产或资产，或据收购方所知，其各自的任何董事、经理、高级职员或雇员(以收购方所知)采取的待决或威胁的行动。截至本协议日期，并无任何调查或其他调查待决或(据收购方所知)受到任何政府当局对收购方或合并子公司、其各自的财产或资产，或(据收购方所知)其各自的董事、经理、高级职员或雇员(以其身份)的威胁。截至本协议日期，未对收购方或合并子公司施加任何未执行的政府命令，收购方或合并子公司各自业务的任何资产也不受任何政府命令的约束或约束，如个别或总体违反该等政府命令，则合理地预期其将对收购产生重大影响。自各自成立之日起至本协议之日止，收购方和合并方均未收到任何违反任何法律的书面通知或被指控违反任何法律，除非此类违规行为单独或总体上不是收购要件。第5.5节和第2节。美国证券交易委员会备案文件第5.5(A)条在收购方披露函中，收购方自2021年12月15日以来，已根据交易法或证券法(统称为，自提交之日起经过修订)，及时向美国证券交易委员会提交其必须提交的所有声明、招股说明书、登记声明、表格、报告和文件。收购SEC备案“)。截至各自提交文件之日(或如果在本协议日期或生效时间之前提交的文件经修订或取代，则在该等文件提交之日)，每份收购方美国证券交易委员会备案文件在所有实质性方面均符合证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法案及其下颁布的适用于收购方美国证券交易委员会备案文件的任何规则和条例的适用要求。截至其各自的备案日期(或如果在本协议日期或截止日期之前的备案文件中予以修订或取代，则在该备案文件之日)，收购美国证券交易委员会的备案文件中不包含任何关于重大事实的虚假陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下做出的，均不具有误导性。截至本文日期，在从美国证券交易委员会收到的关于收购美国证券交易委员会备案文件的评论信中，没有未解决或未解决的评论。据收购方所知，截至收购日，美国证券交易委员会当日或之前提交的收购方美国证券交易委员会备案文件均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。
(B)在委托书/注册说明书的生效日期之前，以及在根据证券法第424(B)条和/或根据交易法第14(A)节首次提交时，委托书/注册说明书(或其任何修订或补充)将在所有重要方面符合证券法和交易法的适用要求。在委托书/注册说明书的生效日期，收购人或合并附属公司以书面形式提供的资料将不会包含任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏任何需要在委托书/注册书内陈述或为了在其中作出陈述而必需陈述的重要事实。
 
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目录​它们是在什么情况下制作的，而不是误导性的。于根据证券法第424(B)条及/或交易所法第14(A)条提出任何申请之日，委托书/注册说明书首次邮寄予收购方股东之日，及在收购方股东大会举行时，收购方或合并附属公司以书面提供供纳入委托书/注册说明书(连同其任何修订或补充文件)的资料，将不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏作出该等陈述所需或必需陈述的任何重大事实，以确保该等陈述不具误导性。尽管有上述规定，收购附属公司及合并附属公司均不会就以下事项作出任何陈述或保证或承诺：(A)根据本公司或其附属公司提供的资料而于任何前述文件中以参考方式作出或纳入的陈述，或(B)委托书/注册陈述中所载的任何预测或预测或前瞻性陈述。第5.6节 内部控制；上市；财务报表
 
(A)除非由于收购方作为证券法所指的“新兴成长型公司”的地位(经JOBS法修订)而获得各种报告要求的豁免，否则收购方已建立并维持披露控制和程序(定义见交易法下的规则13a-15)。该等披露控制及程序旨在确保收购人的主要行政人员及其主要财务人员知悉与收购有关的重大资料，特别是在编制交易所法案规定的定期报告期间。此类披露控制和程序有效地及时提醒收购方的主要执行人员和主要财务官注意《交易所法案》规定的收购方定期报告中必须包含的重要信息。收购方已建立及维持一套财务报告内部控制制度(定义见交易法第13a-15条)，足以就收购方财务报告的可靠性及收购方根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，且收购方之财务报告内部控制(不论是否补救)并无重大缺陷或重大弱点，且收购方对财务报告之控制并无重大影响或合理可能重大影响收购方财务报告内部控制之改变。(B)收购方没有采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402节禁止的任何行动。.
(C)收购方A类普通股根据《交易法》第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易。除非在收购美国证券交易委员会备案文件中披露或
第5.6(C)条
在收购方披露函中，对于纳斯达克或美国证券交易委员会有意注销收购方A类普通股或禁止或终止收购方A类普通股在纳斯达克上市的任何意图，没有悬而未决的行动，或据收购方所知，美国证券交易委员会威胁要阻止收购方。(D)购买，除非在收购美国证券交易委员会备案文件中披露或在第5.6(D)条在收购方披露函中，收购方美国证券交易委员会备案文件中以引用方式包含或并入的财务报表和附注在所有实质性方面都公平地呈现了财务状况和经营结果、截至各日期的股东赤字和收购现金流的变化以及此类财务报表中提到的期间，所有这些都符合：(1)公认会计原则；及(Ii)《S-X条例》或《S-k条例》(视乎适用而定)，就中期财务报表而言，须遵守正常的经常性年终调整(其影响不论个别或整体并不重大)，以及在《S-X条例》或《S-k条例》(视何者适用而定)所允许的范围内遗漏附注。收购方没有在收购方美国证券交易委员会备案文件中未披露的表外安排。公认会计原则不要求将收购事项以外的其他财务报表列入合并收购事项财务报表。(E)收购人或收购人的独立审计师是否发现或知悉：(1)收购人利用的内部会计控制制度中有任何重大缺陷或重大弱点；(2)任何涉及收购人管理或管理的实际欺诈行为，不论是否重大
目录​​
​​​参与编制财务报表或收购方利用的内部会计控制的其他雇员，或(Iii)与上述任何事项有关的任何索赔或指控。第5.7节和第2节。
政府当局；异议.
第5.7节收购方公开信的。第5.8节和第6节。信托帐户”).
 
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截至本协议日期，Acquiror的信托账户中至少有45,000,000美元。本公司并无另行订立任何合约、附带函件或其他安排或谅解(不论是书面或不书面的、明示或默示的)，导致收购方美国证券交易委员会申报文件中对信托协议的描述有误，或使任何人士(收购方股东持有收购方首次公开发售时出售的收购方普通股股份，并根据收购方治理文件选择赎回其持有的收购方普通股股份，以及收购方首次公开发行股票的承销商有关递延承销佣金的规定除外)有权获得信托账户内任何部分的收益。在结算前，除(I)缴税及(Ii)根据SPAC管治文件及信托协议的规定赎回收购方A类普通股股份外，信托账户内持有的任何资金均不得释放。信托协议是一项有效和有约束力的取得义务，具有充分的效力和效力，并可根据其条款强制执行。没有关于信托账户的索赔或诉讼待决，或者，据收购方所知，没有受到威胁。收购方已履行其迄今根据信托协议须履行的所有重大责任，且并无违约、违约或违约或与信托协议有关的任何其他方面(声称或实际)，且并无在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下发生构成该等违约或违约的事件。自生效时间起，收购方依据收购方管理文件解散或清算的义务终止，且自生效时起，收购方不再根据收购方管理文件因交易完成而解除或清算收购方资产的任何义务。据收购方所知，自本协议生效之日起，收购方股东无权从信托账户收取任何金额，除非该收购方股东行使收购股份赎回。第5.9节和第6节。投资公司法；就业法案收购方不是“投资公司”或由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的人，在每一种情况下都符合《投资公司法》的含义。Acquiror构成了JOBS法案所指的“新兴成长型公司”。
 
第5.10节：
没有变化自2023年6月30日以来，(A)没有发生过任何事件或事件，无论是个别地还是总体上，都没有或不会合理地预期会产生取得重大不利影响，以及(B)除第5.10节根据收购披露函件，收购及合并附属公司在所有重大方面均按照过往惯例在正常业务过程中经营其业务及经营其物业。第5.11节：没有未披露的负债*除收购或合并附属公司因完成交易或与完成交易有关而须支付的任何费用及开支外，收购或合并附属公司并无任何负债、债项或义务或针对收购或合并附属公司的申索或判决(不论直接或间接、绝对或有、应计或未计、已知或未知、已清算或未清算、或将到期或将到期)，但下列负债及义务除外：(I)已反映或预留于财务报表上或于收购美国证券交易委员会备案文件所包括的附注中披露；(Ii)自收购事项提交文件日期以来产生的负债及义务除外目录​
收购美国证券交易委员会在收购及合并子公司的正常业务过程中提交的最新资产负债表，或(Iii)对于收购不会或不会被合理预期为收购重大的资产负债表。第5.12节 收购人资本化(A)截至本协议日期，收购方的法定股本为301,000,000股，包括(1)280,000,000股收购方A类普通股，其中30,079,500股已于本协议日期发行和发行；(Ii)20,000,000股收购方B类普通股，其中9,487,500股已发行并已发行；及(3)约1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股，其中截至本协议日期未发行和发行的股份(I)、(Ii)和(Iii)统称“收购证券“)。所有已发行和未发行的收购证券(I)已得到正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估；(Ii)已按照适用法律(包括联邦和州证券法)以及(1)收购人的管理文件和(2)管理此类证券发行的任何其他适用合同中规定的所有要求提供、出售和发行；及(Iii)不受任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律条文、收购方管辖文件或收购方作为当事一方或以其他方式约束的任何合同下的任何类似权利的约束，也未违反任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、认购权或任何类似权利。(B)*收购认股权证将在合并一股收购方A类普通股后可行使，行使价为每股11美元50美分(11.50美元)。截至本协议日期，共有28,750,000份收购公募认股权证及898,250份收购私募认股权证已发行及未偿还。所有未完成的收购认股权证(I)已得到正式授权和有效发行，构成有效和有约束力的收购义务，可根据其条款对收购方强制执行，但可强制执行的例外情况除外；(Ii)已按照适用法律，包括联邦和州证券法，以及(1)收购方的管理文件和(2)任何其他适用的发行此类证券的合同中规定的所有要求，提供、出售和发行；及(Iii)不受任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律条文、收购方管辖文件或收购方作为当事一方或以其他方式约束的任何合同下的任何类似权利的约束，也未违反任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、认购权或任何类似权利。除收购方的管理文件和本协议外，并无未完成的收购合同回购、赎回或以其他方式收购任何收购方证券。
(C)除本条例另有规定外，其他国家第5.12节.
或如本协议或本协议预期的其他文件所述，除与根据本协议完成的任何私募配售投资有关外，收购方并未授予任何可转换为收购方证券或可交换或可行使收购方证券的未偿还期权、股票增值权、认股权证、权利或其他证券，或就发行额外股份、出售库存股以购回或赎回任何收购方证券或其价值参考收购方证券厘定的任何其他承诺或协议，且并无任何类型的合约迫使收购方发行、购买、赎回或以其他方式收购收购方的任何收购方证券。
 
A-1-29
 
(E)收购方除合并子公司外并无附属公司，亦不直接或间接拥有任何人士的任何股权或其他权益或投资(不论是股权或债务)，不论目录​​​
注册的或非注册的。收购方不是任何合同的当事人，该合同要求收购方向任何其他人投资、贷款或出资。第5.13节 经纪人手续费.除下列费用外，其他费用第5.13节根据收购方披露函件，任何经纪、发现者、投资银行家或其他人士均无权根据收购方或其任何联属公司作出的安排，获得与交易相关的任何经纪手续费、发起人手续费或其他佣金。第5.14节：负债第5.14节
收购披露函中列出了截至2023年12月15日收购和合并子公司所有未偿债务的本金金额。第5.15节：税费(A)在收购人或合并附属公司须提交的所有所得税及其他重大税项报税表已及时提交(考虑任何适用的延期)后，所有该等报税表在所有重大方面均属真实、正确及完整，而收购及合并附属公司已及时支付所有应付的所得税及其他重大税项(不论是否显示在该等报税表上)。(B)每一收购及合并附属公司已从欠任何雇员、前雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的款项中扣除及扣缴所有须予扣除及扣缴的重要税款，并将适用法律规定须予缴交的所有该等税款交予适当的政府当局，并在所有重大方面遵守适用于该等扣除及扣缴及相关申报规定的所有税法(包括但不限于适用税法的所有资料申报及备份扣缴规定)。出于税务目的，每一家收购和合并子公司都将所有服务提供商适当地归类为员工或独立承包商。
(C)除根据第(Ii)条定义的准许留置权外，收购或合并附属公司的任何资产均无税务留置权。(D)任何政府当局没有针对收购或合并子公司主张或评估任何税收的索赔、评估、不足或拟议调整，但已通过付款、结算或撤回的不足之处除外。(E)在任何情况下，除按惯例延长提交报税表的到期日外，并无任何与收购或合并附属公司的税项有关的税务审核、审查或其他行动正在进行或受到书面威胁，亦无任何豁免、延长或要求豁免或延长任何现行对收购或合并附属公司的任何重大税项生效的诉讼时效。(F)收购或合并子公司均不是任何税务赔偿、分享或类似协议的订约方，但(I)收购方与合并子公司之间的任何此类协议及(Ii)在正常业务过程中订立的主要与税务无关的习惯合同除外。, (G)在过去两(2)年内，收购附属公司或合并附属公司均未在拟根据守则第355节全部或部分规管的股票分销中构成“分销法团”或“受控法团”。(H)收购或合并子公司(I)作为受让人或继承人，或通过合同(在正常业务过程中签订的主要与税务无关的习惯合同除外)，或(Ii)曾是以附属、合并、合并或单一基础提交所得税申报单的集团成员，根据财政部条例第1.1502-6节或州、地方或非美国税法的任何类似规定，对任何其他人(收购和合并子公司除外)的任何税收负有任何责任，但其共同母公司曾经或现在是收购方(且只有收购方或合并子公司是或曾经是其成员)的集团除外。目录
 
A-1-30
 
(L)收购或合并附属公司将不需要包括任何单独或与所有类似项目合计为实质性的收入项目，或排除任何单独或与所有类似项目合计为截至截止日期后的任何应纳税期间(或其部分)的应纳税所得额的任何扣除项目，在每种情况下，都是由于在正常业务过程之外的任何(I)在关闭前进行的分期付款销售或未结交易处置，(Ii)在正常业务过程以外的关闭时或之前收到的预付金额或确认的递延收入，(Iii)在截止日期或截止日期之前的应纳税期间内改变会计方法或使用不允许的会计方法，(Iv)在截止日期前签署的《税法》第7121节(或任何类似的州、地方或非美国税法条款)所述的“结算协议”，或(V)根据《税法》第(1502)节颁布的《财务条例》(或州、地方或非美国税法的任何类似条款)所述的公司间交易或超额亏损账户。
(M)收购或合并附属公司均无知情地采取任何行动或同意采取任何行动，或知悉任何事实或情况，而该等行动或情况可合理预期会妨碍或阻止合并有资格获得拟予的税务待遇。(N)工作人员。.
第5.15(N)节在收购方披露函中，阐述了收购方和合并方的税务分类，用于美国联邦所得税目的，并除第5.15(N)节
在收购方披露函中，自每个此类实体成立以来，这种分类没有改变。
(P)收购人或合并附属公司并无要求或与任何政府当局就税务或更改任何会计方法提出要求或订立结束协议、私人函件裁决、预缴税款裁决或类似协议，而该等要求会个别或与所有类似要求一并对收购方或合并附属公司的税项在生效时间后产生不利影响。(Q)收购或合并附属公司均无责任就收购或合并附属公司的财务报表中尚未充分应计或预留的大量未缴税款承担责任，但自最近一份财务报表日期起与收购或合并附属公司的业务在正常业务过程中的运作有关而产生的任何未缴税款除外。
第5.16节：商业活动(A)自成立以来，除与收购方首次公开招股有关或旨在完成业务合并的活动外，收购方或合并方子公司均未进行任何业务活动。除收购方管理文件中所述或本协议或附属协议和交易另有预期外，不存在对收购方或合并子公司具有约束力的协议、承诺或政府命令，或者收购方或合并子公司作为一方已经或将合理预期具有禁止或损害收购方或合并子公司的任何商业行为或收购方或合并子公司目前或预期在交易结束时进行的业务行为的效果，但该等单独或总体的影响除外。这些并不是，也不会被合理地预期为收购或合并Sub的重大事项。
目录​.
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A-1-31
​(B)除合并子公司及本协议及附属协议拟进行的交易外，收购方并无直接或间接拥有或有权收购任何公司、合伙企业、合营企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(不论股权或债务)。除本协议及附属协议及交易外，收购方对构成企业合并的任何合约或交易并无重大权益、权利、义务或负债，亦不受任何合约或交易的约束，亦不受其资产或财产的约束，不论是直接或间接的。除本协议及附属协议拟进行的交易外，合并子公司并不拥有或有权直接或间接收购任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(不论股权或债务)。(C)合并附属公司纯粹为完成本协议拟进行的交易而成立，并无从事任何业务活动或进行交易附带事项以外的任何业务，且除本协议明文规定外，附属协议及其他文件及交易于生效日期前并无且在任何时间将不会有任何类别或性质的资产、负债或责任，但其形成所涉及的资产、负债或责任除外。第5.17节：股市行情
 
自本公告之日起，收购方A类普通股已根据《交易法》第12(B)节进行登记，并在纳斯达克挂牌交易，交易代码为“BRKH”。自本协议发布之日起，收购认股权证已根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“BRKHW”。对于纳斯达克或美国证券交易委员会有意注销收购方A类普通股或收购方公共认股权证或终止收购方A类普通股或收购方公共认股权证在纳斯达克上上市的任何意图，没有悬而未决的行动或程序，或据收购方所知，该实体威胁要阻止收购方方。除本协议预期外，收购人、合并附属公司或其各自联营公司均未采取任何行动，试图终止收购人A类普通股或收购人认股权证在交易所法案下的登记。第5.18节 福利计划
*任何收购、合并子公司或其各自的任何子公司均不维持、发起或贡献任何员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义的，无论是否受ERISA约束)或向其任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或个人独立承包人提供补偿和/或福利的任何其他计划、政策、方案、安排或协议，或在该计划下承担任何实际或或有义务或责任。收购福利计划“)，收购、合并附属公司或其各自的任何附属公司亦无责任或承诺订立或采纳任何该等收购利益计划(除股权激励计划及特别提款权计划外)。
第5.19节：没有额外的陈述或保证。除本协议另有规定外，不适用于
第V5条收购或合并附属公司或其各自的联营公司，或彼等各自的董事、经理、高级管理人员、雇员、股东、合伙人、成员或代表，已向或正在向本公司或其联营公司作出任何陈述或担保，而该等人士对向本公司或其联营公司提供的任何资料的准确性或完整性概不负责。在不限制前述规定的情况下，公司承认公司及其顾问已对收购人、合并子公司及其各自的子公司进行了自己的调查，除本第V5条收购人、合并附属公司或其各自附属公司的任何资产、收购方、合并附属公司或其各自附属公司的任何资产、收购方、合并附属公司或其各自附属公司在完成交易后所进行的业务的前景(财务或其他方面)或可行性或成功的可能性，如收购方、合并附属公司或其任何联属公司或其各自的董事、高级职员、雇员、股东、合作伙伴、成员或代表或其他所提供的任何材料所载，均不依赖于任何关于收购方、合并子公司或其各自附属公司的任何资产的状况、适销性、适宜性或适合性的陈述或担保。第六条
公司的契诺第6.1节 业务行为自本协议之日起至本协议根据本协议终止或有效终止之日之前为止。第X条
(the "过渡期.
“)，本公司
目录
除(I)本协议或附属协议另有明确规定，(Ii)法律要求或(Iii)收购书面同意(同意不得无理附加条件、扣留、延迟或拒绝)外，应并应促使其子公司在正常业务过程中采取商业上合理的努力，按照过去的做法经营公司的业务，包括但不限于继续维持其与客户、供应商和供应商的关系，计提和收取应收账款、应收账款和其他费用，建立符合惯例的坏账准备和可疑应收账款准备。在不限制前述一般性的情况下，除本协议或法律要求的附属协议另有规定外，
第6.1节在本公司披露函件中，或经收购人书面同意(不得无理附加条件、扣留、延迟或拒绝同意)，本公司不得，且本公司应促使其子公司：.
(A)对本公司或本公司任何附属公司的管理文件作出重大更改或修订，或组成或安排成立本公司的任何新附属公司；(B)向本公司股东作出或宣布任何股息或分派，或就本公司任何普通股或股权作出任何其他分派；(C)拆分、合并、重新分类、资本重组或以其他方式修订本公司或其任何附属公司的股本或股权的任何股份或系列的任何条款，但由本公司的全资附属公司进行的任何此类交易除外，而该等交易完成后仍是本公司的全资附属公司；
 
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(E)除非在正常业务过程中符合本公司与其全资附属公司过往的惯例或交易：(I)订立、在任何重大方面修改或终止(除根据其条款到期外)须于第4.12(A)节根据公司披露函件或任何不动产租赁，(Ii)放弃、延迟行使、释放或转让任何合约项下须列明的任何重大权利或索偿
第4.12(A)节
公司披露函件或任何不动产租赁或(Iii)在任何方面修订本公司与贷款人之间于2023年7月3日签署的某项票据购买协议；
(F)出售、转让、租赁或以其他方式处置本公司或其附属公司的任何重大有形资产或财产，但(I)处置陈旧或不值钱的设备、(Ii)本公司与其全资附属公司或其全资附属公司之间的交易及(Iii)在正常业务过程中根据过往惯例进行的交易除外；
(G)收购任何不动产的任何所有权权益；
目录”);
(Vi)建立任何信托或采取任何其他行动，以确保支付本公司或本公司任何附属公司应付的任何补偿，或(Vii)采取任何行动修订或放弃任何业绩或归属标准，或加快支付或归属本公司或本公司任何附属公司应付的任何补偿或利益的时间；
(I)与任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或与任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或购买其基本上全部或主要部分的资产或股权；
(J)除适用法律要求外，(I)在正常业务过程以外作出或更改任何税务选择，(Ii)修订、修改或以其他方式更改任何已申报的所得税或其他重大税项报税表，(Iii)更改有关重大税项的任何会计方法，(Iv)订立《守则》第7121节(或州、地方或非美国税法的任何类似规定)所述关于物质性税项或任何税项分担、赔偿、或与税收有关的类似协议(在正常业务过程中订立的且主要与税收无关的任何习惯合同除外)，(V)解决与物质税有关的任何索赔或评税，(Vi)在知情的情况下放弃或允许终止任何要求退还实物税的权利，(Vii)同意延长或免除适用于与实物税有关的任何索赔或评税的诉讼时效(提交纳税申报单的截止日期的惯例延长除外)，或(Viii)发起或订立任何与实物税有关的自愿披露协议；
第6.1（h）节
 
A-1-33
 
(L)不得在知情的情况下采取任何行动或同意采取任何行动，如果这种行动可以合理地预期会阻碍或阻止合并有资格获得预期的税收待遇；
(M)将发行任何额外的公司普通股或可行使或可转换为公司普通股的证券(为清楚起见，包括公司奖励)，但(I)在正常业务过程中行使或结算公司认股权证或公司奖励时发行公司普通股(就公司奖励而言，根据公司奖励计划和适用的奖励协议)，在每种情况下，在本协议日期根据其在本协议日期有效的条款或(Ii)根据任何公司融资发行公司普通股；
(N)通过公司或其附属公司(合并除外)的全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划，或以其他方式达成或实施该计划；
(O)放弃、免除、和解、妥协或以其他方式解决任何诉讼、诉讼或其他法律程序，除非此类放弃、免除、和解或妥协只涉及支付总额不到250,000美元的金钱损害赔偿；
(Q)向任何人(收购人或其任何代表除外)披露或同意披露本公司或其任何附属公司的任何商业秘密或任何其他重大机密或专有信息、诀窍或程序，在每种情况下，除在正常业务过程中并根据保守其机密性的习惯合同义务外；
目录
​
(R)不得进行或承诺进行资本支出，但不得超过
第6.1(R)节
公司披露函件的合计部分；
(S)除适用法律规定外，订立或延长任何集体谈判协议或类似劳动协议，或承认或证明本公司或其子公司的任何工会、劳工组织或员工团体为本公司或其子公司的任何员工的谈判代表；
(T)(I)限制本公司或本公司任何附属公司在任何行业或任何地理区域从事任何业务、开发、营销或销售产品或服务、或与任何人士竞争的权利，或(Ii)向任何人士授予任何独家或类似权利，除非该限制或授予在每一情况下并不个别或合计对本公司及其附属公司整体业务的正常运作造成重大及不利影响或重大扰乱；第6.1(U)节在公司披露函件中，终止任何为公司或公司任何子公司的业务提供保险的保险单，而不进行替换或以对公司及其子公司整体造成重大损害的方式进行修改；(V)不承担、担保或以其他方式承担(不论直接、或有或有或以其他方式)任何债务、发行或出售任何债务证券或任何收购本公司或其任何附属公司的债务证券的权利、产生任何留置权(准许留置权除外)或订立任何具有前述任何经济效果的安排，但根据任何公司融资除外；或
 
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第6.2节
检查受保密义务的约束，这些义务可能适用于可能由公司或其任何子公司不时拥有的第三方向公司或公司的任何子公司提供的信息，但受律师-客户特权(.
提供，在可能的范围内，双方应真诚合作，允许以保留此类特权或遵守此类保密义务的方式披露此类信息)，并在适用法律允许的范围内，在过渡期间，(A)在正常营业时间内，在合理的事先通知下，本公司应当并应促使其子公司在过渡期间(包括为协调员工的过渡规划和完成收购方对公司及其子公司的尽职审查的目的)向其会计师、律师和其他代表提供合理的访问权限，以不会对本公司及其附属公司的正常业务过程造成重大干扰的方式，(X)向本公司及其附属公司的所有财产、簿册、合同、承诺、纳税申报表、记录及(在签署本公司及其附属公司的独立会计师及核数师合理接受的形式及实质的同意书后立即)本公司及其附属公司的独立会计师及核数师及(Y)本公司及其附属公司的适当高级人员及雇员的账目及工作文件，并向有关代表提供有关本公司及其附属公司事务的所有财务及营运数据及其他资料。提供在未经本公司事先书面同意的情况下，此类访问不得包括对本公司或其子公司的任何财产、设施或设备进行任何不合理的侵入性或侵入性调查或其他测试、抽样或分析，以及(B)本公司应并应促使其子公司提供收购和(如适用)其会计师、律师或其他代表，(X)与过渡期内发起、待决或威胁的任何行动有关的信息和其他材料和资源，或与公司及其子公司在过渡期内的合规和风险管理业务和活动有关的信息和其他材料和资源，如收购方或有关代表可合理要求，(Y)就与任何该等行动有关或与本公司或其附属公司的任何合规及风险管理事宜或决定有关的任何重大状况最新情况迅速发出书面通知，及(Z)提供本公司或其附属公司就该等行动、事宜及决定而发送或接收的任何通讯的副本(如有任何该等通讯以口头方式进行，本公司应并应促使其附属公司将该等通讯记录于收购书内)。在适用法律允许的范围内，并且在与本协议的其他限制不相抵触的范围内第6.2节，在过渡期内，本公司应并将使其子公司目录
​
​​​向收购方及(如适用)其会计师、律师或其他代表提供收购方或该等代表为完成收购方尽职调查而合理要求的有关本公司及其附属公司及其各自业务、物业及人员的所有资料(如适用)。收购方、合并子公司或其各自代表根据本协议获得的所有信息第6.2节
 
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编制和交付额外的公司财务报表
(A)本公司应采取商业上合理的努力，于本协议日期后，在合理可行范围内尽快向收购人提交(I)本公司及其附属公司于截至2021年12月31日及截至2022年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度的经GAAP、PCAOB经审核的综合资产负债表及经营报表、全面亏损及股东赤字及现金流量连同核数师报告；及(Ii)经核数师审核的本公司及其附属公司于2023年6月30日或2023年9月30日的未经审核的综合资产负债表，以及经核数师审核、审核的相关核数师未经审计的综合经营报表、全面亏损及股东赤字和现金流量(视情况而定)，在所有重要方面均符合适用的会计要求以及适用于该注册人的美国证券交易委员会、交易法和证券法的规则和规定(统称为财务报表提供
，在交付该等财务报表时，
第4.8节应被视为适用于财务报表，其效力和效力与自本协议之日起作出的财务报表相同。(B)在必要的范围内，本公司应尽商业上合理的努力，在本协议日期后合理可行的情况下，尽快向收购方交付本公司及其附属公司的未经审计的简明综合资产负债表和经营报表及全面亏损、股东亏损和现金流量，以及收购方应合理要求或要求纳入委托书/注册说明书的任何额外三(3)个月的期间(“
附加季度财务报表
“)，应符合适用的会计要求以及适用于注册人的美国证券交易委员会、交易法和证券法的规则和条例；
提供
，在交付任何额外的季度财务报表时，第4.8节.
应被视为适用于该等附加季度财务报表，其效力和效力与自本协议之日起作出的相同。
 
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第6.4.节：关联协议*所有关联协议应在交易结束时或之前终止或结算，不对收购公司或公司的任何子公司承担进一步的责任，除非
第6.4节
公司披露函的一部分。就每项该等联属协议而言，本公司应于交易完成时或之前，向收购方提交有关终止或和解的证据(视何者适用而定)。
第七条
收购之约
 
A-1-37
 
。在满足或放弃下列条件时支付。
第XIX条并就此向受托人提供通知(通知收购人须根据信托协议的条款向受托人提供)，(I)根据信托协议及根据信托协议，在成交时，收购人(A)须安排将根据信托协议须交付受托人的任何文件、意见及通知如此交付，及(B)应尽其合理最大努力促使受托人作出安排，而受托人有责任(1)在到期时支付根据收购股份赎回而应付予收购股东的所有款项，和(2)支付信托账户中所有可用于收购的剩余金额.
目录
​
​
在符合本协议和信托协议的前提下，立即使用或按照其指示以其他方式使用，以及(Ii)此后，信托账户应终止，除非信托协议另有规定。
第7.2节
上市
第7.3节
收购者的业务行为
(A)在过渡期间继续，但下列规定除外
 
A-1-38
 
在不限制前述一般性的情况下，除非公司书面同意(同意不得被无理附加条件、扣留、延迟或拒绝)，否则除非本协议或附属协议另有规定或法律要求，否则收购不得、且不得导致合并子公司：
(Ii)(X)向收购方股东作出或宣布任何股息或分派，或就任何收购方股权或合并附属股本、股本或股权作出任何其他分派，(Y)拆分、合并、重新分类或以其他方式修订任何股份或一系列收购方股权或合并附属股本的任何条款，或(Z)购买、回购、赎回或以其他方式收购任何已发行及已发行股本、股本流通股、股本或成员权益、认股权证或收购或合并附属公司的其他股权，不包括赎回作为收购方股份赎回一部分的收购方A类普通股；
(Iii)除适用法律要求外，(A)在正常业务过程以外作出或更改任何税务选择，(B)修订、修改或以其他方式更改任何已申报的所得税或其他重大税项申报单，(C)更改有关重大税项的任何会计方法，(D)订立《守则》第7121节(或任何类似的州、地方或非美国税法条文)所述关于物质性税项或任何税项分担、赔偿、或与税务有关的类似协议(在正常业务过程中订立且主要与税务无关的任何习惯合同除外)，(E)解决与物质税有关的任何索赔或评税，(F)在知情的情况下放弃或允许终止任何要求退还实物税的权利，(G)同意延长或免除适用于与实物税有关的任何索赔或评税的诉讼时效(提交纳税申报单的到期日的惯常延长除外)，或(H)发起或订立任何与实物税有关的自愿披露协议；
(Iv)如可合理预期采取任何行动或同意采取任何行动以阻止合并有资格获得预期的税务待遇，可在知情的情况下采取任何行动或同意采取任何行动；
(V)(A)与收购或合并附属公司的联营公司(为免生疑问，包括(X)保荐人和(Y)保荐人拥有5%或以上的直接或间接法律、合同或实益所有权权益的任何人)在任何重要方面订立、续订或修订任何交易或合同，或(B)在任何方面修订由收购方、其高级人员和董事、保荐人和收购方的某些其他股东之间于2021年12月10日达成的某些书面协议；
(Vi)招致或承担另一人的任何债务，或担保另一人的任何债务，发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利，以获取公司或公司的任何附属公司的任何债务证券，或担保另一人的任何债务证券，
目录​, “​除(X)外，为满足其合理资本要求而从其联属公司和股东那里借入资金或担保的任何债务，任何此类贷款只能在收购方在适当时候以非利息基础和其他公平条款和条件进行运作并在完成时偿还的合理需要时发放，且在任何情况下总额不得超过5,000,000美元(双方同意包括任何营运资金贷款的任何债务)或(Y)收购方与合并子公司之间产生的债务；
 
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(Viii)除股权激励计划和ESPP预期外，(A)订立、采纳或修订任何收购利益计划，或订立任何雇佣合同或集体谈判协议，或(B)雇用任何雇员或任何其他个人在收购完成后向收购或其附属公司提供服务；或
(Ix)将订立任何协议，以采取本条例禁止的任何行动
第7.3节
第7.4节
收购人收盘后官员在符合收购方管理文件条款的情况下，收购方应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以便在生效时间之后，收购方的首任高级管理人员应由本公司决定。第7.5节和第7节。赔偿和保险(A)自生效时间起及生效后，收购人同意其应赔偿本公司及其各附属公司每名现任及前任董事及(X)高级职员并使其免受损害(在每种情况下，仅限于以上述身分行事，以及该等活动与根据本协议收购的本公司的业务有关者)(在每种情况下，仅限于该等活动与根据本协议收购的本公司的业务有关)(“
公司获弥偿当事人“)和(Y)收购方及其每家子公司(”收购受保障当事人
与本公司受保障各方一起，
D&O受弥偿当事人
在本协议之日生效的有限责任公司协议或其他组织文件，以补偿此类D&O受补偿方(包括在适用法律允许的最大限度内垫付已发生的费用)。在任何情况下，除非法律另有要求，否则在任何方面废除或以其他方式修改这些规定，都会对这些人的权利产生不利影响。购买方应承担并对本合同中的每一条款负责。
第7.5节
(B)自生效之日起六(6)年内，购买方应有效地维持董事和高级管理人员责任保险，承保那些目前在以下保险范围内的人员
目录
 
A-1-40
​​收购方、公司或其各自子公司的董事和高级管理人员责任保险单(其真实、正确和完整的副本迄今已提供给收购方或其代理人或代表)，其条款不低于当前保险的条款，但在任何情况下，收购方在任何情况下都不需要为此类保险支付超过收购方或本公司(视情况而定)为截至2022年12月31日的年度应支付的年保费总额的150%(150%)的年度保费；提供然而，，(I)收购人可透过取得一份六(6)年期的“尾部”保单，使承保范围扩大至现任董事及高级管理人员责任保险的承保范围，而该等“尾部”保单所载的条款，对于在生效时间或生效时间之前已存在或发生的索赔而言，并不比现行保险的条款优惠多少；及(Ii)如在该六(6)年期间内提出任何索赔或提出任何索赔，则根据本
 
第7.5节须就该申索继续进行，直至该申索的最终处置为止。(C)即使本协定中有任何相反规定，本
第7.5节
在合并完成后应无限期存续，并对取得人以及取得人的所有继承人和受让人具有共同和各别的约束力。如果收购人或其任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并，且不是这种合并或合并的持续或存续的公司或实体，或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，收购人应确保作出适当的拨备，以使取得人的继承人和受让人继承本协议规定的义务。
第7.5节(D)于交易完成日起，收购方应与交易完成后的董事及收购方高级管理人员订立令本公司各股东合理满意的惯常赔偿协议，收购方须与收购方董事及高级职员订立协议，该等赔偿协议于交易完成后继续有效。第7.6节和第2节。收购SEC备案在过渡期内，收购方将尽合理最大努力及时保存所有需要向美国证券交易委员会提交或提交的报告。
第7.7节和第2节。私募.   (A)就合并及其他交易而言，收购方应作出商业上合理的努力，以私募A类收购方普通股最多100,000,000美元的形式寻求股权融资。目录(Ii)延伸委托书在形式上应在各重大方面符合交易所法令及根据交易所法令颁布的规则及法规的要求；及(Iii)延伸委托书所载有关本公司及其股权持有人的财务及其他资料，应与交易所法令第14A条规管委托书征集事宜的规定大致相同。如果在交易结束前的任何时间，收购方或本公司意识到：(X)延期委托书包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据作出陈述的情况使陈述不具误导性；或(Y)本公司或收购方(视乎适用而定)须在延伸委托书的修订或补充声明中所载的任何其他资料，使其不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述所需的重大事实，以使该等陈述不具误导性，并应迅速通知收购方或本公司(如适用)。此后，公司和收购方应相互合作，向美国证券交易委员会提交或向收购方股东邮寄延期委托书的修订或补充。公司及收购方应尽其合理最大努力使其及其子公司的经理、董事、高级管理人员和员工合理地与收购方、公司及其各自的律师联系，协助起草该等文件和函件，并及时回应美国证券交易委员会的意见。(D)收购方应：(I)在延长委托书被美国证券交易委员会清算后，在切实可行范围内尽快；(A)依照适用法律，促使延长委托书分发给收购方股东；(B)适时(X)发出通知；及(Y)召开收购方股东会议。
收购延期会议“)根据收购方的管理文件和纳斯达克的适用规则，不迟于当时生效的企业合并截止日期前三(3)个工作日(或本公司与收购方商定的较晚日期)，提供，收购方延期会议的日期和时间应安排在该会议结束后，收购方有足够的时间完成对收购方组织文件的修改，以及(C)向收购方股东征集代理人投票赞成延期；以及(Ii)为收购方股东提供选择实施收购方股份赎回的机会。尽管本文件中有任何相反的规定第7.8节在以下范围内：(1)收购方股东在收购延期会议召开之前的任何时间获得批准，以及(2)如果交易在当时生效的企业合并截止日期之前完成，第7.8节收购方应通过其董事会向收购方股东建议批准延期，并将该建议写入延期委托书。第8.2(C)条
收购方董事会不得就批准延期向收购方股东作出修改建议。(E)在适用法律允许的最大限度内，购置人应迅速继续采取一切必要行动，包括第7.8节
，并举行额外的收购延期会议，以获得收购方股东对延期的必要批准，在每种情况下，如果在任何该等收购方延期会议上均未获得批准，则应举行额外的收购方延期会议。收购方只能将收购延期会议延期：(I)征集额外的委托书，以便获得收购方股东对延期的必要批准；(Ii)在没有法定人数的情况下；(Iii)允许合理的额外时间，以便提交或邮寄收购方真诚地在咨询外部法律顾问后确定根据适用法律需要的任何补充或修订披露，并在收购方股东在收购方延期会议之前传播和审查此类补充或修订披露；(Iv)给予合理的额外时间，以减少收购人普通股持有人已选择赎回的普通股股份数目；或。(V)事先获得本公司书面同意；。提供.   在休会后，重新安排的购买方延期会议应安排一个日期和时间，以便在该次会议结束后，购买方应有足够的时间完成对购买方组织文件的修订。目录
 
A-1-41
 
​
第7.9.1节：股权激励计划在截止日期前，收购方应批准并通过公司与收购方共同商定的形式和内容的股权激励计划(以下简称“计划”)。
股权激励计划“)规定向符合条件的服务提供者授予奖励，以及由公司和收购方共同商定的形式和实质的员工股票购买计划(”ESPP
“)，据此，符合条件的参与者可以购买收购方普通股。股权激励计划和ESPP下的初始总股票储备将占紧随交易结束后发行和发行的收购普通股总股数的15%(15%)。此外，(A)股权激励计划将规定，在股权激励计划期限内的每个日历年的第一天，其初始股份储备将按年增加，相当于上一个日历年最后一天已发行和发行的收购普通股股份总数的4%，以及(B)ESPP将规定，在ESPP期限内的每个日历年度的第一天，其初始股份储备将增加，相当于上一个日历年最后一天已发行和发行的收购普通股股份总数的1%。第八条联合契诺
第8.1节
HSR法案;其他文件
(A)对于与该等交易相关的交易，本公司及收购方每一方均应(并在要求的范围内，应促使其关联方)迅速遵守，但在任何情况下不得迟于美国证券交易委员会根据下列条款向其提交委托书/注册说明书后十(10)个工作日第8.2节.
，符合《高铁法案》的通知和报告要求。(B)根据NSI法案第14条，收购方应在本协议日期后十(10)个工作日内(或在合理可行的情况下尽快)将交易通知国务秘书。(C)要求每一家公司和收购方应在可行的情况下尽快满足任何反垄断或FDI信息或文件要求。(D)本公司及收购方须(及在所需范围内促使其联属公司)要求(如有)提早终止高铁法案下的任何等待期，并尽其合理的最大努力(I)终止或届满高铁法案下的任何适用等待期及(Ii)防止在反垄断机构、外国直接投资机构或任何其他人士提起的任何诉讼中加入任何会禁止、非法或延迟完成交易的政府命令。(E)本公司及各收购方应(并在需要的范围内，应促使其关联方)与政府当局真诚合作，并尽其各自合理的最大努力，在协议结束日期之前，尽快采取合法完成交易所需的任何和所有行动，并避免、阻止、消除或取消任何政府当局或其代表在任何法庭上实际或威胁开始的任何诉讼，或发布任何将推迟、禁止、阻止、约束或以其他方式禁止完成合并的政府命令，包括：经其他各方事先书面同意，(I)提供、同意和/或同意政府命令或其他协议，规定(A)出售、许可或以其他方式处置或单独持有本公司或收购方的特定资产、类别资产或业务线，或(B)终止、修订或转让现有关系和本公司或收购方的合同权利和义务，以及(Ii)迅速处置、许可或单独持有资产或业务线，或终止、修订或转让现有关系和合同权利，在每种情况下，在允许在协议结束日期或之前合法完成交易所需的时间；
提供收购方及本公司均毋须根据本段采取任何行动，而(X)会对收购方或本公司因该等交易而产生的预期利益产生重大影响，或(Y)不以交易完成为条件。目录​以及(2)在此类事项的辩护方面相互充分合作。
 
A-1-42
 
未经其他各方事先书面同意，任何一方不得延长《高铁法案》规定的任何等待期或类似期限，也不得与任何政府当局达成任何协议。依据本条例规定须提供的材料
第8.1(F)条在法律不禁止的范围内，本公司同意提供收购方及其法律顾问，且收购方同意向本公司及其法律顾问提供机会，在合理的事先通知下，以面对面或电话的方式参与该等当事人与/或其任何关联公司、代理人或顾问与任何政府当局之间有关或与该等交易有关的任何实质性会议或讨论。
第8.2.节：委托声明/登记声明的准备;股东大会和批准(A)提供委托书/注册说明书及招股说明书。(I)在本协议签署后，收购方应在切实可行的范围内尽快与公司共同准备(在公司的合理配合下(包括促使其子公司和代表合作))，收购方应向美国证券交易委员会提交一份S-4表格(经修订或补充)的登记说明委托书/注册书“)，其中应包括一份委托书/招股说明书，其中应包括一份委托书/招股说明书，其中应包括一份委托书/招股说明书，该委托书/招股说明书与根据证券法登记收购方A类普通股的股份有关，该等股份构成根据下列规定须就公司普通股支付的总合并代价第3.1节
。收购方还同意尽其合理的最大努力获得进行交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”许可和批准(
提供
，收购人和公司均不需要(A)在要不是因为本段的情况下就不需要有资格在任何司法管辖区开展业务的一般资格，(B)同意提供一般服务
目录
 
A-1-43
 
“)。收购方将在委托书/注册声明根据证券法宣布生效后，立即将委托书/注册声明邮寄给收购方股东。
(Ii)在法律不禁止的范围内，收购方将在收购方收到有关通知后，合理地迅速通知本公司委托书/注册说明书已生效或任何补充或修订已提交的时间、在任何司法管辖区发出任何停止令或暂停收购方普通股发售或出售的资格、为任何该等目的提起任何诉讼或以书面威胁提起任何诉讼、或美国证券交易委员会要求修订或补充委托书/注册说明书或要求提供额外资料的任何请求。在法律不禁止的范围内，应给予本公司及其大律师合理的机会在每次向美国证券交易委员会提交委托书/注册说明书和任何要约文件之前审查和评论该等文件，且收购方应合理和真诚地考虑本公司及其大律师提出的任何评论。在法律不禁止的范围内，收购方应向本公司及其代表律师提供(A)收购方或其代表可能不时从美国证券交易委员会收到的有关委托书/登记声明或要约文件的任何书面意见或其他通信，以及(B)在收到该等意见或其他通信后立即向本公司及其代表律师提供收购方对该等意见作出的回应及就该回应提供意见的合理机会(并应给予合理及真诚的考虑)，包括与本公司或其代表律师参加与美国证券交易委员会的任何讨论或会议。(Iii)收购各方和本公司应确保，由收购方或公司代表提供的用于纳入或通过引用纳入委托声明/注册声明中的信息均不会(A)在委托声明/注册声明之时、每次修订时或根据证券法生效时提交给美国证券交易委员会，或(B)在首次邮寄给收购方股东之日和收购方股东大会时提供。(Iv)如在生效时间前的任何时间，与本公司、收购公司或其各自的附属公司、联营公司、董事或高级管理人员有关的任何资料，而该等资料须在委托书/注册说明书的修订或补充中列出，使该等文件均不会包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏作出陈述所需的任何重大事实，以顾及作出该等资料的情况，而不是误导性，而不是误导性的，发现此类信息的一方应及时通知其他各方，描述此类信息的适当修订或补充应立即提交美国证券交易委员会，并在法律要求的范围内分发给收购方股东。
(I)收购人应(A)在根据证券法宣布委托书/注册声明生效后，在切实可行范围内尽快作出；(X)根据适用法律，促使将委托书/注册声明传播给收购方股东；目录
(Y)仅就下列第(1)款，正式(1)发出通知及(2)召开股东大会(“
收购方股东大会“)根据收购方的管理文件和纳斯达克的要求，收购方不得迟于委托书/注册说明书宣布生效之日起三十(30)个工作日，(Z)向收购方普通股持有人征集委托书，以投票赞成各项交易提议，及(B)向其股东提供选择实施收购方股份赎回的机会。.
(Ii)收购方应通过收购方董事会向其股东建议：(A)批准收购方名称变更为“Blaize Holdings，Inc.”；(B)修订和重述收购方的管理文件，主要采用以下形式：
 
A-1-44
 
附件B
第8.2(E)条(F)采纳和批准美国证券交易委员会(或其工作人员)在其对委托书/注册说明书或与之相关的函件的评论中可能表明的任何其他建议，(G)通过和批准股权激励计划和ESPP，(H)通过和批准收购方和公司合理商定的与交易有关的必要或适当的任何其他建议，以及(I)必要时休会收购方股东大会
交易建议
必需的交易建议“)，并在委托书/注册说明书中列入此类建议。.
建议中的修改*收购方董事会不得撤回、修改、保留或修改其向收购方股东提出的关于他们投票赞成交易提案的建议(连同对其向收购方股东提出的建议的任何撤回、修订、保留或修改，如本说明书中所述，a”).
建议中的修改
 
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进一步
，即：(I)收购方应在收购方采取此类行动前至少五(5)个工作日向本公司发出书面通知，告知本公司收购方董事会建议针对收购方干预事件采取此类行动，并包含收购方董事会认定收购方干预事件已经发生及其有意在推荐中做出修改的重要事实(在每种情况下，应承认该通知本身不构成对本协议的违反)，(Ii)在该期间内以及在对建议进行修改之前，如果公司提出要求，收购方应真诚地与公司就公司对本协议条款和条件提出的任何修订或调整进行谈判，以使收购方董事会能够重申其建议，而不在建议中做出此类修改；以及(Iii)如果公司根据第(Ii)款要求谈判，收购方只有在收购方董事会真诚考虑了公司对本协议条款和条件的任何修订或调整后，才可以在建议中进行修改。在五(5)个营业日期间届满前(有一项理解，收购方介入事件的任何重大发展，在每种情况下都需要新的通知，但另外两(2)个营业日(而不是自该通知日期起计的五(5)个营业日期间)以书面向收购方提出，继续真诚地认定，未能在建议中作出修订将违反或不符合其根据适用法律对收购方股东承担的受信责任。尽管本协议中有任何相反的规定
第8.2(C)条
目录允许或证明，或在决定是否作出修改时，在建议中：(A)召开会议，未能达到或超过公司及其子公司的预测(本身，但不阻止在建议中就该等变化背后的事件确定修改)；(B)根据本协议必须采取的任何行动；(C)收购普通股价格的任何变化(本身，但不阻止在建议中就该变化背后的事件确定修改)。在适用法律允许的最大范围内，(X)收购方设立记录日期、正式召集、发出通知、召开和召开收购方股东大会的义务不受建议中任何修改的影响；(Y)收购方同意设立记录日期，适时召开收购方股东大会，发出通知，召开和召开收购方股东大会，并提交交易提案供批准，以及(Z)。.
提供
，收购方应尽其合理最大努力在收购方股东大会上采取一切必要行动以获得收购方股东批准，包括因此收购方股东大会可根据本协议延期或延期，包括根据适用法律征集委托书以寻求收购方股东批准的方式。提供
公司股东批准。根据本协议规定的条款，公司应尽其合理的最大努力，以不可撤销的书面同意的形式征求和获得公司股东的批准。公司股东书面同意“)，在委任声明/注册声明被美国证券交易委员会宣布生效后，于合理可行范围内尽快向所需的公司股东作出通知。于经由已签立公司股东从所需公司股东处收到公司股东批准后，本公司将编制(在收购方合理批准的情况下)并向尚未签立及交付公司股东书面同意的公司普通股持有人交付DGCL第228(E)节所规定的通知，其中应包括根据DGCL第262节可获得的该等持有人的估值权的描述，以及根据及根据适用法律所要求的其他资料。倘若本公司未能以此方式取得本公司股东批准，而收购方未选择行使其终止本协议的权利，则本公司应在合理可行范围内尽快召开本公司股东大会，仅就本协议通过及交易(包括合并)进行表决，在此情况下，本公司应在本公司股东会议上取得本公司股东批准，并应在合理可行范围内尽快采取一切必要或适宜的其他行动以确保本公司股东批准。（e） (d), (f), (g), (i), (j), (k), (l), (m)收购委员会(n)。收购后，本公司应采取一切必要行动，使董事会在紧接交易结束后(“收购”)进行收购。(w).
新收购委员会“)由九(9)名董事组成。新收购委员会的初步组成将包括(A)由本公司指定的两(2)名个人，(B)由保荐人指定的两(2)名个人，及(C)由本公司指定的五(5)名个人为独立董事。.
独立董事
“)。本公司同意真诚地就独立董事的决定进行磋商。双方应尽合理最大努力确保根据本协议被指定为新收购委员会成员的人员
 
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​
第8.3节和第2节。
对交易的支持不限制《公约》中所载的任何公约。.
第六条，或第七条
于过渡期内，收购人及本公司应各自并各自应促使其附属公司：(A)尽合理最大努力取得任何收购人或本公司或其各自联属公司为完成合并而需要取得或发出的任何第三方的所有实质性同意及批准，并向其发出所有通知(如属本公司，则包括
第4.4节)，(B)尽合理最大努力交付附属协议，但不能在本协议日期或之前交付，以及(C)采取合理必要的或本协议另一方可能合理要求的其他行动，以满足下列条件.   第XIX条或以其他方式遵守本协议，并在切实可行的情况下尽快完成交易。本公司应尽合理最大努力促使适用的公司股东签署附属协议，但不得在本协议生效之日或之前签署。即使本协议有任何相反规定，本公司或收购方在本协议项下不采取任何行动第8.3节”).
将构成违反 第6.1节.   或第7.3节，分别为。”).
第8.4节 转让税包括因合并而产生的所有转让、单据、销售、使用、不动产、印花、登记、增值税及其他类似税项(“
转让税“)应根据本协议及时支付到期款项。公司应提交与所有此类转让税有关的所有必要的纳税申报单和其他文件，并应及时向适用的政府当局支付(或促使及时支付)此类转让税。双方应真诚合作，准备并提交(或促使准备并提交)有关任何此类转让税的所有纳税申报单。为免生疑问，本协议中所指的转让税第8.4节应排除对收入、利润或收益征收的税款，包括根据信息技术法案征收的税款，并应排除与任何收购股份赎回相关的任何应付消费税(为免生疑问，收购方应独自负责及时支付与任何收购股份赎回相关的任何消费税)。第八点五节：第16节事项
 
A-1-47
第8.6节和第7节。合作；协商(A)在过渡期内，本公司和收购人各自应并应促使其各自子公司(视情况而定)及其高级管理人员、董事、经理、员工、顾问、律师、会计、代理人和其他代表，就双方共同同意寻求的与本协议拟进行的交易相关的任何融资安排及时进行合理合作(有一项理解并同意，除私募投资外，本公司或收购人完成任何此类融资须经双方同意)，包括(如双方同意)(I)提供另一方可能合理要求的资料及协助，(Ii)给予另一方及其代表为进行尽职调查所合理所需的机会，及(Iii)就该等融资努力参与合理数目的会议、陈述、路演、起草会议、尽职调查会议(包括本公司及其附属公司的高级管理层及其他代表于合理时间及地点直接接触)。所有此类合作、协助和访问应在正常营业时间内授予，并应在不得不合理干扰公司、收购方或其各自审计师的业务和运营的条件下授予。(B)在过渡期间进行宣传，但须遵守以下规定而作出的任何适用的公开宣传
 
第11.12节
收购方应尽其合理的最大努力，并应指示其财务顾问就私募投资向本公司及其财务顾问提供合理的信息，包括(I)定期提供最新情况及(Ii)就该等事宜向本公司或其财务顾问咨询及合作，并真诚地考虑他们的任何反馈。
目录
​第8.7节和第8节。排他性(A)在过渡期内，(X)收购方不得直接或间接(I)鼓励、征求、发起、促进或继续就企业合并提案进行询价；(Ii)与任何人就可能的企业合并提案进行讨论或谈判，或向任何人提供任何信息；或(Iii)订立有关企业合并建议的任何协议或其他文书(不论是否具约束力)，及(Y)收购人应立即停止并导致终止，并应指示其关联公司及其所有代表立即停止并导致终止迄今与任何人士(本协议另一方及其代表除外)就或可能导致任何企业合并建议进行的所有现有讨论或谈判；提供，前述规定不应限制收购方在收购委员会履行其受托责任所需的范围内对未经请求的入站询问作出回应。
(B)在中期内，本公司不得直接或间接(I)鼓励、征求、发起、促进或继续就本公司收购建议进行查询；(Ii)与任何人士就可能的本公司收购建议进行讨论或谈判，或向任何人士提供任何资料；或(Iii)订立有关本公司收购建议的任何协议或其他文书(不论是否具约束力)。就本协议而言，“公司收购建议书“指与合并、合并、清算、资本重组、换股或其他交易有关的任何询价、建议或要约，涉及出售、租赁、交换或以其他方式处置本公司或其任何附属公司超过15%(15%)的财产、资产或股权(公司融资除外)。
(C)除本协议项下的其他义务外，还包括第8.7节.
每一方应迅速(无论如何在收到后二十四(24)小时内)将适用一方收到的任何企业合并建议(关于收购或合并子公司)或公司收购建议(关于公司)，或关于或可能导致任何企业合并建议(关于收购或合并子公司)或公司收购建议(关于公司)的任何询价，以口头和书面形式通知本协议另一方。任何业务合并建议(关于收购或合并子公司)或公司收购建议(关于公司)或查询的具体条款和条件，以及提出该等条款和条件的人的身份。
(D)本协议各方同意不遵守本协议的权利和补救办法
第8.7节
 
A-1-48
 
第8.7节由这样的人。目录
​​​
​第8.8节和第2节。.
股东诉讼如果与本协议、任何附属协议或交易有关的任何诉讼，或据收购方或本公司所知，在交易结束前，任何收购方股东或公司股东对该一方、其任何子公司或其任何董事或高级管理人员提出书面威胁，而该诉讼的发生已导致或合理地可能导致任何一方完成交易的义务的任何条件得不到满足，或合理地可能对各方完成交易或实质性推迟交易的时间的能力产生重大不利影响(任何该等行动)，股东诉讼“)，该当事一方应迅速将任何此类诉讼通知另一方，并合理地告知另一方有关诉讼的情况。第8.9节；第2节：
公平意见
 
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义务的条件
第9.1节：收购方、并购子公司和公司的义务条件.
(A)对于所需的交易提案，应已获得收购方股东的批准；
(B)应已获得公司股东批准；(D)根据《高铁法案》(及其任何延长，包括与任何政府当局达成的任何延迟完成交易的协议)，适用于交易的所有等待期均已到期或终止；
(E)国务大臣应已按照《国家安全法》第13条的规定批准交易；(F)不得有任何有效的政府命令或其他法律禁止、禁止或非法完成合并；提供
发布、颁布或颁布这种政府命令或其他法律的政府当局对交易各方拥有管辖权；以及
 
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。如果收购和合并子公司履行完成或导致完成合并的义务，则合并须满足以下附加条件，其中任何一个或多个条件可由收购和合并子公司书面放弃：
(A)及(I)本公司的各项基本陈述于截止日期时在所有重要方面均属真实及正确，但有关较早日期的陈述及保证除外，该等陈述及保证于该日期及截至该日期在所有重大方面均属真实及正确，但本协议或附属协议预期或明确准许在本协议日期后作出的更改除外，(Ii)本协议或附属协议所载本公司的陈述及保证第4.6(A)条 和 第4.7(A)条应真实和正确，但不包括
极小的截至截止日期的不准确，但与较早日期有关的陈述和保证除外，其中陈述和保证应真实无误极小的
除本协议或附属协议预期或明确允许的在本协议日期之后的更改外，以及(Iii)本协议中包含的公司的每一种陈述和保证(公司基本陈述和下列陈述和保证除外第4.6(A)条 和
第4.7(A)条(不考虑其中包含的与重要性和公司重大不利影响有关的任何限制和例外，或任何类似的限制或例外)在截止日期应为真实和正确的，但关于较早日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该日期和截至该日期应真实和正确，但在每种情况下，不准确或遗漏不会单独或总体合理地预期对公司造成重大不利影响；(B)在收市之日或之前履行的每一项公司契诺应已在所有实质性方面得到履行；提供，以此为目的
第9.2(B)条，公司的契诺只有在公司严重违反该契诺，并且未能在通知后三十(30)天内(如果早于协议终止日期)内解除时，才被视为未履行；
 
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公司义务的条件
。根据公司完成或导致完成合并的义务，合并须满足以下附加条件，其中任何一个或多个条件可由公司书面放弃：(A)在以下情况下：(I)收购的基本陈述在截止日期时在所有重要方面都应真实和正确，但关于较早日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期及截至该日期时在所有重要方面都应真实和正确，但本协议或附属协议预期或明确允许的本协议或附属协议在本协议日期之后的变更除外；(Ii).
第5.12节应真实和正确，但不包括极小的
截至截止日期的不准确，但与较早日期有关的陈述和保证除外，其中陈述和保证除
极小的除本协议或附属协议预期或明确允许的更改外，本协议或附属协议预期或明确允许在本协议日期后发生的不准确之处除外，以及(Iii)除上文第(Ii)款所述的收购基本声明和收购声明和担保外，本协议中包含的每一项收购陈述和担保(不考虑其中包含的与重要性和实质性不利影响有关的任何限制和例外，或任何类似的限制或例外)在截止日期均为真实和正确的，但与较早日期有关的声明和保证除外，其中陈述和保证在截止日期应真实和正确目录
​
​
 
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，以此为目的
第9.3(B)节，只有在取得人实质上违反了该契诺，并且未能在通知后三十(30)天内(或更早的情况下，则为协议终止日期)内解除该契诺时，才应视为未履行该契诺；(C)在本协定之日至截止日之间，不应发生并将继续发生任何购置款的实质性不利影响；(D)可用收购现金不得低于最低现金金额；(E)除各缔约方指定为新购房人委员会成员提名候选人以外的其他人
第8.2(E)条.   第9.4节和第9节。条件的挫败感
任何收购人、合并子公司或本公司不得依赖于本第XIX条.
如果该不履行是由于该当事一方未能真诚行事或采取必要的行动以满足另一方当事人的条件所致，
第8.3节
第十条
终止/效力
第10.1节：
终端
。如果本协议可能终止，则放弃交易：
(A)经公司和收购方书面同意；
(B)如果任何政府当局制定、发布、颁布、执行或进入任何已成为最终和不可上诉的政府命令或其他法律，并具有永久使完成合并非法或以其他方式永久阻止或禁止完成合并的效力，则公司或收购方不得采取行动；
 
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因未能在正式召开的收购股东大会上或在其任何延期或延期中获得所需的表决权而未获得；
(D)如果建议中有修改，则由公司提出；
(E)在下列情况下，向公司发出书面通知以避免收购：(I)公司方面违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致下列条件
第9.2(A)条
或第9.2(B)条不会在结案时满意(a“终止公司违规行为“)，但如该终止公司违约行为可由本公司尽其合理的最大努力予以纠正，则在本公司收到收购该违约行为的通知后三十(30)天及(Y)协议结束日期之前(X)及(Y)，但前提是本公司继续尽其各自的合理最大努力纠正该终止公司违约行为(”
公司治愈期
“)，则终止无效，并且只有在终止的公司违规行为在公司治疗期内未得到纠正的情况下，或(Ii)在2024年12月31日或之前未发生关闭的情况下，终止方能生效。
协议结束日期
“)，除非购买方在本合同中有实质性违约；提供.
，收购人无权根据本条款第（i）条终止本协议
 
A-1-54
 
提供
进一步
，有权根据以下条件终止本协议 第(Ii)条 本
第10.1(E)节 收购人不得使用 目录​​
​如果收购人违反或未能履行本协议的任何条款是导致未能在协议结束日期完成交易的直接原因; （f） 如果公司股东批准未按照 第8.2（d）节提供，根据本协议终止本协议的权利第10.1(F)节
除非公司已在所有重要方面履行其征求公司股东批准的义务，否则不得向公司提供
第8.2（d）节
(G)由公司收购或收购，如果延期没有按照第7.8节收购人必须根据其管理文件进行清算；(H)如果截至2024年1月8日，Burkhan可转换票据的本金至少有9,863,333.34美元尚未由Burkhan和/或其关联公司和/或在本协议日期后的代名人提供资金，则由本公司认购，提供 根据此终止本协议的权利 第10.1(H)节
 
A-1-55
 
(I)如果截至2024年1月21日，Burkhan可转换票据的本金至少24,863,333.34美元尚未由Burkhan和/或其关联公司和/或在本协议日期后的代名人提供资金，则由本公司认购(不言而喻，在本协议的目的中，应考虑截至该日期所有未偿还Burkhan可转换票据的本金总额第10.1(I)条为免生疑问，包括为下列目的而计算的任何款额
第10.1(H)节
提供
根据此终止本协议的权利
第10.1(I)条
如果Burkhan可转换票据的本金金额24,863,333.34美元在公司终止本协议之前获得资金，则公司将无法获得；或(J)在下列情况下，向公司发出书面收购通知：(I)收购方或合并方违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，使得下列条件第9.3(A)节或第9.3(B)节
不会在结案时满意(a“
终止收购违约
“)，但如果任何此类终止性收购违约可由收购方通过其商业上合理的努力加以纠正，则在(X)至收购方收到该违约通知后三十(30)天和(Y)在协议结束日期之前的一段时间内，但前提是收购方继续作出这种商业上合理的努力以纠正此类终止性收购违约(”
 
A-1-56
 
“)，该终止不应生效，且该终止仅在以下情况下生效：(I)在收购补救期间内未纠正终止收购违约行为，或(Ii)在协议结束日期或之前未发生关闭，除非公司在本协议中存在重大违约行为；
提供
，公司无权根据以下条件终止本协议
第(I)条 本 第10.1(J)节
如果公司违反了本协议中包含的任何契诺、协议、陈述或保证，违反本协议将导致下列条件
第9.3(A)节
或
第9.3(B)节
，如适用，不满意;
提供
 
A-1-57
 
第(Ii)条 本 第10.1（j）节
如果公司违反或未能履行本协议的任何条款是导致未能在协议结束日期之前完成交易的直接原因，公司将不得提供任何信息。
第10.2节：
终止的效果。在本协议根据下列条件终止的情况下第10.1节
，本协议立即无效且无效，任何一方或其各自的关联公司、高级管理人员、董事或股东不承担任何责任，但本协议的规定除外
第10.2节 和 .
第十一条 且本协议终止后，保密协议仍有效。本协议的任何内容均不免除任何一方对任何故意和重大违反本协议或终止前发生的实际欺诈行为的责任。 第十一条其他第11.1节和第11节。信托账户豁免.公司承认，Acquiror是一家有权力和特权进行业务合并的空白支票公司。公司进一步目录​
 
A-1-58
 
“)。本公司承认，除信托账户中的资金所赚取的利息外，信托协议规定，信托账户中的现金只能在以下情况下支付：(I)在完成初始业务合并时；(Ii)如果收购方无法在收购方首次公开募股结束后二十四(24)个月内完成首次公开募股，则在赎回收购方首次公开募股中发行的单位中包括的收购方普通股100%时，信托账户中的现金只能用于支付特许经营税、所得税和类似债务；或(Iii)赎回与股东投票有关的股份，以修订经修订的第二份经修订及重新修订的公司注册证书的任何条文，(A)如收购方未于收购方首次公开发售结束后二十四(24)个月内完成收购方首次公开发售(须受任何延期规限)，收购方有义务就赎回收购方首次公开发售中就初始业务合并发行的单位所包括的收购方普通股作出规定，以赎回100%该等股份的实质或时间；或(B)就上述有关股东权利或首次合并前活动的任何其他条文作出规定。对于订立本协议的任何权利、所有权、利息或索赔(包括由此产生的任何分派)，公司特此不可撤销地放弃他们在信托账户中拥有或可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，并同意不向信托账户或从信托账户分配的任何资金寻求追索权，或因本协议和与收购方达成的任何谈判、合同或协议而产生的追索权；提供，本协议并不限制或禁止本公司就信托账户以外持有的款项或其他资产向收购方提出法律救济、与完成交易有关的具体履行或其他衡平法救济的索赔权利(包括收购方具体履行其在本协议项下的义务的索赔，以及导致(在收购方股份赎回生效后)信托账户中剩余现金余额的支出)按照本协议和信托协议的条款进行收购的权利，只要该索赔不会影响收购方履行其义务以完成收购方股份赎回或实际欺诈的能力。公司同意并承认，该不可撤销的放弃对本协议具有重要意义，是收购方特别依赖的促使其签订本协议的依据，公司还打算并理解该放弃根据适用法律是有效的、具有约束力的和可强制执行的。
第11.2节：豁免.
在法律允许的范围内，本协议的任何一方可在本协议结束前的任何时间，通过其董事会、经理、管理成员或正式授权的其他官员或人员采取行动，(A)延长其他各方履行义务或行为的时间，(B)放弃本协议中(另一方的)陈述和保证中包含的任何不准确之处，或(C)放弃其他各方遵守本协议中包含的任何协议或条件，但只有在批准延期或放弃的一方签署的书面文书中载明，这种延期或放弃才有效。第11.3节：”); 通告*各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(I)当面送达；(Ii)在美国邮寄已寄出挂号信或挂号信要求的回执后送达，邮资目录​
预付费，（iii）通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务递送，或（iv）通过电子邮件递送（在本条款（iv）的情况下，仅在未收到“反弹”或类似消息的情况下），地址如下： （a） 如果在完成之前向收购人或合并子公司，或在生效时间之后向收购人，则向： BurTech收购公司宾夕法尼亚大道西北1300号，700套房华盛顿特区，邮编：20004注意：沙哈尔·汗电子邮件：shahal@burkhan.world
将一份副本(不构成通知)发给：
诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司美洲大道1301号纽约，纽约10019-6022收件人：Rajiv Khanna电子邮件：rajiv. nortonrosefulbright.com
（b） 如果在关闭之前向公司发送，或在有效时间之后向幸存公司发送，则向：
布莱兹公司
4659 Golden Fothill Parkway，206套房埃尔多拉多山，CA 95762注意：Harminder Sehmi电子邮件：harminder. blaize.com 将一份副本(不构成通知)发给：
 
A-1-59
 
注意：瑞安·J·迈尔森;瑞安·J·林奇
电子邮件：ryan. lw.com; ryan. lw.com （c） 如果致布尔汗，致： 布尔汗资本有限责任公司
宾夕法尼亚大道西北1300号，700套房 华盛顿特区，邮编：20004.
注意：沙哈尔·汗电子邮件：shahal@burkhan.world 将一份副本(不构成通知)发给：
诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司
美洲大道1301号
纽约，纽约10019-6022
收件人：Rajiv Khanna
电子邮件：rajiv. nortonrosefulbright.com
或至双方不时书面指定的其他地址。仅交付给外部律师的副本不构成通知。
 
A-1-60
 
目录
​
​
​​.
​​​
第11.5节 第三者的权利.
. 本协议中任何明确或暗示的内容均无意或不得解释为授予或给予任何人（双方除外）根据本协议或因本协议而授予或给予任何权利或补救措施; 提供然而，D&O赔偿方和过去、现在和将来的董事、经理、高级管理人员、员工、法人、成员、合伙人、股东、关联方、代理人、律师、顾问和代表，以及前述任何关联方(及其继承人、继承人和代表)的任何关联方，旨在成为第三方受益人，并可强制执行，第11.16节第11.6节 费用. 除本协议另有规定外，双方应负责并支付与本协议和交易相关的自身费用，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用; .
提供
 
A-1-61
 
第11.6节应在完成合并并从信托账户中释放收益时支付。, 第11.7节和第11节。治国理政法。根据本协议，以及所有基于、引起或与本协议或交易相关的索赔或诉讼原因，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但只要该等原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律，则不适用法律冲突原则或规则。第11.8节：
标题；对应项3.本协议中的标题仅为方便起见，不应被视为本协议任何条款的一部分或影响其解释或解释。本协议可以两份或两份以上的副本签署(包括电子签名)，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。第11.9节：公司和收购者披露信.
本协议中提及的公司披露函和收购方披露函(在每种情况下，包括其中的任何部分)都是本协议的一部分，如同在本协议中全面阐述一样。除文意另有所指外，凡提及公司披露函件及/或收购事项披露函件(在每种情况下，包括其中任何一节)，均应视为提及本协议的该等部分。任何一方在适用的披露函件或其任何部分中所作的任何披露，涉及本协议的任何部分或适用的披露函件的任何部分，应被视为针对本协议的其他适用部分或适用的披露函件的其他部分的披露，如果从该披露的表面上可以合理地看出，该披露是对本协议的该其他部分或适用的披露函件的该部分的回应。披露信函中列出的某些信息仅供参考，可能不需要根据本协议进行披露。任何信息的披露不应被视为承认此类信息必须与本协议中所作的陈述和保证相关地披露，也不应被视为确立了重要性标准。
第11.10节：完整协议根据(A)本协议(连同公司披露函件及收购方披露函件)、(B)附属协议及(C)收购方与本公司或其联属公司(“收购方”)于2023年6月9日订立的保密协议。
保密协议“)构成当事各方之间与交易有关的整个协议，并取代任何当事各方或其各自附属公司之间可能就该等交易订立或订立的任何其他书面或口头协议。除本协议、附属协议和保密协议中明确规定外，双方之间不存在与交易有关的任何陈述、保证、契诺、谅解、口头或其他协议。.
第11.11节：
修正. 本协议的全部或部分修改或修改只能通过正式授权的书面协议，该协议以与本协议相同的方式签署并引用本协议。 目录
 
A-1-62
 
​​第11.12节：
宣传
（a） 与交易相关的所有新闻稿或其他公开通讯及其发布方法，应在完成前事先征得收购方和公司的共同批准，任何此类方不得无理拒绝、限制或推迟批准; 提供.
，任何一方均不需要根据本协议获得同意第11.12（a）节 任何拟议的发布或声明实质上相当于之前在不违反本规定义务的情况下公开的信息 第11.12（a）节（b） 中的限制 第11.12（a）节 不适用于适用证券法、任何政府当局或证券交易所规则要求的公开公告;
提供
然而，
 
A-1-63
 
第11.12节
第11.13节：可分割性如果本协定的任何规定被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协定的其他规定应保持完全效力和效力。第11.14节：司法管辖权；放弃陪审团审判(A)除中具体规定的情况外，其他情况第11.15节任何基于、引起或与本协议或交易有关的诉讼或诉讼应在特拉华州衡平法院提起，如果该法院拒绝行使管辖权，则应在特拉华州的任何联邦法院或州法院提起，并且每一方和寻求执行本协议的任何其他人不可撤销地(I)在任何此类诉讼中服从每一此类法院的专属管辖权，(Ii)放弃现在或以后对个人管辖权、地点或法院便利性的任何反对，(Iii)同意与诉讼有关的所有索赔仅在任何此类法院审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本协议或交易而引起或与之相关的任何诉讼。任何一方以法律允许的任何方式送达法律程序文件，或在任何其他司法管辖区对任何其他一方提起诉讼或以其他方式进行诉讼，在每一种情况下，均不得被视为影响任何一方以法律允许的方式送达法律程序文件，以执行在根据本条例提起的任何诉讼中获得的判决的权利第11.14节(B)本协议各方承认并同意，本协议和交易项下可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地、无条件地和自愿地放弃就本协议或任何交易直接或间接引起或有关的任何诉讼由陪审团审判的任何权利。第11.15节：
执法双方同意，如果双方未按照本协议规定的条款履行其在本协议条款下的义务(包括未能采取本协议所要求的行动以完成本协议)或以其他方式违反本协议的规定，则将发生不可弥补的损害，即使可获得金钱损害也不是适当的补救措施。双方承认并同意：(A)双方应有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，包括但不限于强制性禁令，并根据本协议具体执行本协议的条款和规定并寻求此类禁令救济，而无需根据本协议提交保证书或其他担保或实际损害赔偿证明第11.15节，这是对以下任何其他补救措施的补充目录
 
A-1-64
 
第11.15节不得被要求提供与任何此类禁令或特定履行有关的任何担保或其他担保。本协议的每一方都同意在特拉华州衡平法院或世界任何地区有管辖权的任何州或联邦法院寻求的任何衡平法诉讼的个人管辖权。在因本协议、任何附属协议或本协议或其中的任何证物或附表、或交易(包括合并)而引起或与之相关的任何诉讼中，该诉讼的胜诉方有权向另一方追回所有与之相关的合理费用、费用和开支(包括合理的律师费和开支以及法院费用)，以及胜诉方有权获得的任何其他救济。第11.16节：无追索权.除就某人的实际欺诈向该人提出索赔的情况外：(A)仅就本公司、收购人和合并子公司而言，本协议只能针对本协议或交易中被指名的公司、收购人和合并子公司执行，并且基于本协议或交易或与之相关的任何索赔或诉讼理由只能针对本协议中指名的公司、收购人和合并子公司提出；和(B)除本协议一方(然后仅在该方对本协议承担的具体义务范围内)外，(I)对前述任何内容的过去、现在或未来的董事、高管、员工、成立人、成员、合伙人、股东、关联公司、代理、律师、顾问代表或关联公司、收购或合并子公司及(Ii)上述任何人的过去、现在或未来董事、高管、员工、成立公司、成员、合作伙伴、股东、关联公司、代理、律师、顾问或代表或关联公司不承担任何责任(无论是合同、侵权行为、本协议项下任何一项或多项本公司、收购或合并附属公司的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任)，以及基于本协议或交易或与本协议或交易有关的任何申索。
第11.17节：
申述、保证及契诺不再有效
.除(X)外，除(X)外第10.2节.
，或(Y)在就某人的实际欺诈行为向该人提出索赔的情况下，本协议或依据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不能继续有效，上述各项均应在有效时间发生时终止和终止(并且在结束后不再对其承担任何责任)，但以下情况除外：(A)本协议所载的那些契诺和协议，根据其条款，在交易结束后全部或部分明确适用，然后仅适用于交易结束后发生的任何违约行为，以及(B)第十一条第11.18节：
冲突和特权
(A)收购人和本公司代表其各自的继承人和受让人(包括尚存的公司)在此同意，如果在保荐人、收购人的股东或其他股权的持有者和/或其各自的任何董事、成员、合伙人、高级人员、雇员或关联公司(尚存的公司除外)之间或之间发生关于本协议或交易的争议(统称为
BAC集团
一方面，以及(Y)幸存的公司和/或布莱兹集团的任何成员，另一方面，任何法律顾问，包括诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司(Norton Rose“)，在收盘前代表收购人和/或保荐人可以代表保荐人和/或BAC集团的任何其他成员，即使这些人的利益可能直接与尚存的公司不利，即使该律师可能在与该争议实质相关的事项上代表收购人，或可能是
 
A-1-65
目录为尚存的公司和/或赞助商处理正在进行的事务。收购人和本公司代表各自的继承人和受让人(包括在交易结束后，包括尚存的公司)进一步同意，对于收购人、保荐人和/或BAC集团的任何其他成员与诺顿·罗斯之间在结束前的所有具有法律特权的通信(与本协议、任何附属协议或交易引起的或与之相关的谈判、准备、执行、交付和履行，或由此引起或有关的任何争议或行动)，律师/客户特权和对客户信任的期望应在合并后继续存在，并在交易结束后属于BAC集团，不得传递给幸存的公司，也不得由幸存的公司主张或控制。尽管有上述规定，本公司在交易结束前与收购方或保荐人根据共同利益协议分享的任何特权通信或信息仍将是尚存公司的特权通信或信息。
 
(B)收购人与本公司代表其各自的继承人和受让人(包括尚存的公司)在此同意，如果本协议或交易在本公司的股东或其他股权持有人与其各自的任何董事、成员、合作伙伴、高级职员、雇员或联营公司(尚存公司除外)之间或之间在完成后发生争议，布莱兹集团)，以及(Y)对于尚存的公司和/或BAC集团的任何成员，另一方面，任何法律顾问，包括Latham&Watkins LLP(莱瑟姆“)在收盘前代表公司的律师可以在此类纠纷中代表布莱泽集团的任何成员，即使这些人的利益可能直接与尚存的公司不利，即使该律师可能在与该争议实质相关的事项上代表收购方和/或公司，或可能正在为尚存的公司处理正在进行的事务，还同意，对于收盘前所有享有法律特权的通信(与本协议项下的谈判、准备、执行、交付和履行有关，或因本协议引起或与之有关的任何争议或行动，本公司和/或Blaze集团任何成员与Latham之间或之间的任何附属协议或交易，另一方面，律师/客户特权和对客户信任的期望应在合并后继续存在，并在交易结束后属于Blaze集团，不得转移到尚存的公司，也不得由尚存的公司主张或控制。尽管有上述规定，在与本公司达成共同利益协议之前由收购方分享的任何特权通信或信息仍将是尚存公司的特权通信或信息。
[故意将页面的其余部分留空]
目录兹证明，双方已使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。.
Burtech收购公司
发信人：/发稿S/沙哈尔·汗​​姓名：沙哈尔·汗​
 
A-1-66
 
首席执行官​BURTECH合并子公司
发信人：
/s/沙哈尔·汗
​
​
姓名：
 
A-1-67
 
​标题：总裁
​布莱兹公司发信人：/s/ Dinakar Munagala ​​姓名：迪纳卡尔·穆纳加拉​标题：首席执行官
(c)   ​布尔汉资本有限责任公司（仅用于 ”); 第3.1节 和 第3.5节, 发信人：/s/沙哈尔·汗 ​​
 
A-1-68
 
沙哈尔·汗​标题：首席执行官​
(d)   [合并协议和计划签署页] 目录​附件A
​第三次修订和重述公司注册证书的Burtech收购公司BurTech Acquisition Corp.，一家根据特拉华州法律组织和存在的公司(公司”），特此证明如下： 1. 该公司以“BurTech Acquisition Corp.”的名义注册成立。于2021年3月2日向特拉华州国务卿提交其原始注册证书（“
 
A-1-69
 
4. 第三次修订和重述的公司证书（本“第三次修订和重新颁发的证书”），它修改和重述了现有证书的条款，是根据特拉华州《一般公司法》（经不时修订）第242和245条正式采用的（“DGCL5. 本第三次修订和重述的证书特此对现有证书的文本进行修改和重述，全文如下 附件A 附于此。 6. 本第三次修订和重述的证书将在向特拉华州务卿提交后生效。 兹证明，本第三份修订和重述的证书已于上述日期由公司正式授权的官员签署。 ​姓名：[·]  标题： [·] 目录附件A第三次修订和重述公司注册证书的
Blaize Holdings，Inc.第一条名字该公司名称为Blaize Holdings，Inc. (the "公司第二条注册办事处及代理人
该公司在特拉华州的注册办事处地址为特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市Little Falls Drive 251号，该地址的注册代理人名称为Corporation Service Company。 第三条目的
公司的目的是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据特拉华州的《公司法》(以下简称《公司法》)成立。DGCL.
“)现已存在，或今后可能予以修订和补充。
第四条股本本公司获授权发行两类股票，分别指定为“
 
A-1-70
 
优先股
.”公司有权发行的股本总数为620，000，000股。公司授权发行的普通股总数为600，000，000股，每股面值为0.0001美元，公司授权发行的优先股总数为20，000，000股，每股面值为0.0001美元。提交第三次修订和重述的证书后，A类普通股和b类普通股的每股流通股应重新指定为普通股。 公司有权设立和发行权利、认股权证和期权，使其持有人有权从公司购买其任何类别或多个类别的股本的任何股份，这些权利、认股权证和期权由公司董事会（“.
董事会“)。董事会有权确定该等权利、认股权证或期权的行使价格、期限、行使时间及其他条款和条件；但条件是，行使该等权利、认股权证或期权时可发行的任何股本股份的代价不得低于其面值。公司每类股本的名称、权力、特权和权利，以及其资格、限制或限制如下：
普通股。​一般信息
*普通股的投票权、股息、清盘及其他权利及权力受制于董事会不时指定并未偿还的任何系列优先股的权利、权力及优先股，并受其约束。投票除本协议另有规定或法律明确要求外，普通股的每一持有者均有权就提交股东表决的每一事项进行表决
​目录应有权就该持有人在决定有权就该事项投票的股东的记录日期所持有的每股普通股股份投一(1)票。
除本条例另有规定(包括任何指定证书)或法律或股东协议另有规定外，普通股持有人应独占对本公司的所有投票权，而在本公司股东任何年度或特别会议上，普通股持有人对董事选举及所有其他适当交由股东表决的事项拥有独家投票权。​除法律另有规定外，普通股持有人无权就本第三次修订及重新签署的公司注册证书(本证书)的任何修订投票。第三次修订和重新颁发的证书“)(包括任何指定证书(定义见下文))只涉及一个或多个尚未发行优先股系列的权利、权力、优惠(或其资格、限制或限制)或其他条款，惟受影响系列的持有人可单独或连同一个或多个其他该等系列的持有人，根据本第三份经修订及重新签署的证书(包括任何指定证书)或根据DGCL有权就该等证书投票。
 
A-1-71
 
*在任何已发行优先股系列的任何股份的任何持有人的权利和优先的情况下，如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，可以合法分配给公司股东的公司资金和资产应在当时已发行普通股的持有人之间分配按比例计算按照每个该等持有人持有的普通股股数计算。二、中国政府。优先股
优先股可不时以一个或多个系列发行，每个该等系列须具有本文件所述或明示的条款，以及董事会通过的有关设立及发行该等系列的一项或多项决议案如下所规定的条款。特此明确授权董事会不时以商业上合理的方式，在一个或多个系列中以公平交易的方式发行优先股，并就任何此类系列的创建，通过一项或多项关于发行优先股股份的决议，并根据DGCL(A)提交与此相关的指定证书。指定证书
“)厘定及厘定有关系列的股份数目及投票权(全面或有限，或无投票权)，以及指定、优先及相对参与、可选择或其他特别权利，及其资格、限制或限制，包括但不限于股息权、转换权、赎回特权及清盘优先，以及增加或减少(但不低于当时已发行的该等系列的股份数目)于该等决议案所述及表达的任何系列股份数目，一切于该等决议案现时或日后准许的范围内。在不限制前述一般性的原则下，就设立及发行任何系列优先股作出规定的一项或多项决议案可规定，在法律及本第三次修订及重新发行的证书(包括任何指定证书)所允许的最大范围内，该系列优先股应高于或同等于或低于任何其他优先股系列。除法律另有规定外，任何系列优先股的持有人只有权享有本第三份经修订及重新签署的证书(包括任何指定证书)明确授予的投票权(如有)。
目录
优先股的授权股数可由有权投票的本公司大多数股票持有人投赞成票而减少(但不低于当时已发行的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)节的规定影响。第五条董事会
为了管理公司的业务和处理公司的事务，还规定：
A.公司董事应按各自任职的时间分为三级，数量尽可能相等，分别指定为第I类、第II类和第III类。第一届第I类董事的任期应在本第三次修订和重新颁发证书之日后的第一次股东年会上届满；第一届第II类董事的任期应在本第三次修订和重新颁发证书之日后的第二次股东年会上届满；首届三级董事的任期应在本第三次修订和重新颁发证书之日后的第三次年会上届满。在本第三次修订和重新颁发证书之日之后召开的第一次股东年会之后召开的公司股东年度会议上，任期在该次会议上届满的董事级别的继任者应被选举为任期在他们当选后的第三年举行的股东年会上届满的任期。每名董事的任期直至其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其提前去世、辞职、取消资格或被免职。任期届满的董事有资格在随后的年度股东大会上再次当选。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。董事会有权将已经任职的董事会成员分配到第I类、第II类和第III类。本协议或本协议C段中均无任何规定
第V5条
应限制一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利。
B.公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理，除非DGCL或本第三次修订和重新颁发的证书另有明确规定。组成整个董事会的董事人数应完全由董事会不时通过的一项或多项决议确定。董事由出席会议或委派代表出席会议并有权投票的股东以多数票选出。
C.董事会或任何个人董事可随时罢免，但前提是必须获得持有至少三分之二(66%和2/3%)有投票权的公司当时有表决权股票并有权在董事选举中投票的股东的赞成票。D.在符合一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利的情况下，除法律另有规定外，任何因死亡、辞职、丧失资格、退休、免职或其他原因而出现的董事会空缺，以及因董事人数增加而新设的任何董事职位，均须由在任董事以过半数赞成票(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事(经一个或多个未偿还优先股系列单独投票选出的任何董事除外)填补，且不得由股东填补。依照前款规定任命的董事，任期至该董事所在班级任期届满或提前去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。E. 每当公司发行的任何一个或多个优先股系列的持有人有权作为一个系列单独投票或作为具有一个或多个此类其他系列的类别单独投票时，在年度股东大会或特别股东大会上选举董事时，选举、任期、此类董事职务的免职和其他特征应受本第三次修订和重述证书（包括任何指定证书）的条款管辖。尽管有任何相反的情况
第V5条
 
A-1-72
 
第V5条，组成整个董事会的董事总数将自动相应调整。除指定证书(S)就一个或多个优先股系列另有规定外，每当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该指定证书(S)的规定被剥夺该项权利时，由该系列优先股的持有人选出的所有该等额外董事的任期，或因该等额外董事的死亡、辞职、丧失资格或免任而选出填补任何空缺的所有该等额外董事的任期，须随即终止(在此情况下，每名该等董事随即不再具有资格及停止担任)。A董事)，公司的授权董事总数将自动相应减少。F.为了促进而不是限制法规所赋予的权力，董事会被明确授权通过、修订或废除公司章程(经不时修订和/或重申的)。
附例“)。除适用法律或本第三次修订及重订证书(包括有关一个或多个优先股系列的任何指定证书)或本公司章程所规定的本公司任何类别或系列股票的持有人投票外，本公司股东采纳、修订或废除本公司章程须获得当时有权在董事选举中投票的本公司当时所有已发行股份中至少三分之二(66%及2/3%)投票权的持有人投赞成票。G.除非公司章程另有规定，否则公司董事不必以书面投票方式选举产生。第六条股东尽管如上所述，任何优先股系列的持有人要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个系列单独投票，还是与一个或多个其他优先股系列单独投票，在与该系列优先股相关的适用指定证书明确规定的范围内，均可在不召开会议的情况下采取，无需事先通知，也无需表决，如果书面同意，列出了所采取的行动，应由相关系列优先股的流通股持有人签署，该系列优先股拥有不少于授权或在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上采取行动所需的最低票数，并应根据DGCL的适用条款交付给本公司。B.在一个或多个系列优先股持有人享有特别权利的情况下，本公司股东特别会议可随时由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召集，不得由任何其他人士或任何其他人士召开，或在董事会主席、首席执行官或董事会主席指示下召开。第七条责任董事或公司高级职员不会因违反作为董事或高级职员的受托责任而对公司或其股东负任何个人责任，除非《董事条例》不允许免除责任或限制，因为该豁免或限制是现有的或以后可能会修改的。对本协议的任何修订、废除或修改第七条，或采用与本证书不一致的第三次修订和重新认证证书的任何条款
第七条不得因在上述修订、废除、修改或采纳之前发生的任何作为或不作为而对董事或公司高管的任何权利或保护产生不利影响。如果DGCL被修订目录经股东批准 第七条
为授权公司采取行动进一步消除或限制董事或高级管理人员的个人责任，则董事或公司高级管理人员的责任应在经修订的大中华区政府允许的最大程度上取消或限制。
第八条
赔偿公司有权向其现任和前任高级人员、董事、雇员和代理人，以及任何现在或过去应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级职员、雇员或代理人的董事提供赔偿和垫付费用的权利。第九条
论坛选择除非本公司书面同意选择另一个论坛，否则(A)衡平法院(“衡平法院“)特拉华州(或在衡平法院没有管辖权的情况下，由特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)在法律允许的最大范围内，作为(I)代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或程序，(Ii)声称公司的任何董事、高管或股东违反对公司或公司股东的受信责任的索赔的任何诉讼、诉讼或程序的唯一和专属论坛，(Iii)任何诉讼，依据《公司条例》或《附例》或本《第三次修订及重订证书》(两者均可不时修订)的任何条文而引起的诉讼或法律程序，或(Iv)任何声称受内务原则管限的针对公司的申索的诉讼、诉讼或法律程序；及(B)在符合本条例前述规定的情况下第XIX条，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的1933年《证券法》提出的诉讼因由的申诉的独家论坛，包括针对该申诉的任何被告所声称的所有诉因。如果其标的在前一句(A)款范围内的任何诉讼是在特拉华州法院以外的法院提起的(a“涉外行动
 
A-1-73
 
第XIX条
旨在使公司、其高级管理人员和董事、导致此类投诉的任何发行的承销商以及任何其他专业或实体的专业人员或实体受益，并可能由其强制执行，这些专业或实体的专业人员或实体的专业人员或实体已准备或认证了发行背后的文件的任何部分。尽管有上述规定，本文件的规定第XIX条不适用于为强制执行1934年修订的《证券交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。如果本协议的任何条款或条款第XIX条
应被裁定为无效、非法或不可执行，因任何原因适用于任何情况，(A)此类规定在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性
第XIX条
(包括但不限于本文件中任何段落的每一部分第XIX条(A)包含任何被认为是无效、非法或不可执行的条款(本身并未被认定为无效、非法或不可执行的条款)不应因此而受到任何影响或损害；及(B)此类条款适用于其他个人或实体和情况不应因此而受到任何影响或损害。
第十条修正案A.尽管本第三份修订和重新发布的证书中有任何相反的规定，但除了适用法律要求的任何表决外，本第三份证书中的下列条款已修订目录及经重订的股票，可全部或部分修订、更改、废除或撤销，或任何与该等股票或证书不符的条文，只可由当时有权就该股票投票的公司所有已发行股份中至少三分之二(66%及2/3%)的总投票权的持有人投赞成票而采纳，并作为一个类别一起投票：第四条.
第V5条
第六条
第七条第八条第XIX条
，还有这个
第X条
B.如果本第三份修订和重新颁发的证书的任何一项或多项条款因任何原因适用于任何情况而被认定为无效、非法或不可执行：(I)该等条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本第三份修订和重新颁发的证书的其余条款(包括但不限于本第三份修订和重新发布的证书的任何段落的每一部分，包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款，本身并未被视为无效、非法或不可执行)不得在适用法律允许的最大范围内(Ii)在适用法律允许的最大范围内，本第三次修订和重订证书的规定(包括但不限于本第三次修订和重订证书任何段落的每一部分，包含被认为无效、非法或不可执行的任何该等规定)的解释应允许公司在法律允许的最大范围内，保护其董事、高级管理人员、雇员和代理人就其真诚服务于公司或为公司的利益而承担的个人责任。目录​
附件B
​经修订及重新制定的附例布莱泽控股公司(特拉华州一家公司)目录​目录​​​页面​第一条-公司办事处 ​​​​​​注册办事处, ​​​​​​
 
A-1-74
 
​
​​; ​​第二条-股东会议 ​​;
​​​
​会议地点​​​
​​​​); 年会​​​
​​​​特别会议​​​​​​​会议前提交的业务通知 ​​​​​​​, 董事会选举提名通知 ​​​​​
​​股东大会通知 ​​​​​​
​
法定人数
​​​
 
A-1-75
 
​会议休会;通知 ​​​​​
​​业务行为
​​​
 
A-1-76
 
​
​
投票
​
​
​
​
​
​
​
股东会议及其他目的的记录日期
​
​
​
​
​
​
​
代理服务器
​
​
​
​
​
​
​
拟投票的股东名单
​
​
​
​
​
​
​
选举督察
​
​
​
​​​
 
A-1-77
 
​第三条-董事 ​​, ​​​.
​权力​​​​​​​
董事人数​​
​​​
​​董事的选举、资格和任期
​​​​​
​​裁员和职位空缺
 
A-1-78
 
​​.
会议地点；电话会议 ​​​​​.
​​定期会议 ​, ​​​.
​​​
特别会议;通知 ​.
​​​​.
​
​法定人数​​​
 
A-1-79
 
董事会不召开会议采取行动 ​​
​​​
​
​
组织​​​​​.
​​.
董事的费用和报酬 ​​​​
 
A-1-80
​
 
​
​第四条-委员会 ​​​
​
 
A-1-81
​
 
​
董事委员会
​
​
​
​
​
​
​
委员会的会议记录
​
​
​
​
​
​
​
委员会的会议和行动
​
​
​
​
​
​
​
小组委员
​
​
​
​
​
​
​
第五条-官员
​
​​​​)
​
高级船员
​
​
​
​
​
​
​
高级船员的委任
​
 
 
​​
​
​
部属人员
​
[•], 20[•]
​​​
​​”).
​人员的免职和免职 ”).
​​”).
​​​​”).
​B-I目录
​
​
​
​
页面
 
​
 
办公室空缺
​
​
​
​
​
​
​代表其他公司的股份 ”).
​
​
​
​
​
​​官员的权力和职责
​
​
​​​​​
补偿​​
​
A.
​
​
1.   ​​
2.   第六条-记录 .
a.
​
​
 
A-2
​
 
​
b.
​
​
c.
第七条-一般事项 ​​
​
​
3.   ​​
4.   公司合同和文书的执行 ​​​
​​
​
​股票凭证 ​
 
A-3
​
 
​
​
​
​
​证书的特殊指定 ​
​
​
​
​​​
 
A-4
 
​​​
​​​
​
无证股票
​
​
​
​
​
​
​建筑;定义 ​​​
 
A-5
​
 
​​​
红利
​
​
​
​
​​​财政年度​​​
​​​​封印​​
​​​​​转让股权 ​
​
​
​
 
A-6
​
 
​​, 股票转让协议 , ​, ​, ​, ​​​.
​
 
A-7
 
​​
​
​
​
 
 
​
​ ​ ​
​
​
​
第八条-通知 ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ B-4 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ B-8 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ B-8 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ B-8 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ B-8 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ B-9 ​ B-II
​
​ ​ ​ ​ B-9 ​ ​
​
布莱泽控股公司 ​ 第一条-公司办事处 注册办事处 B-10 Blaze Holdings，Inc.注册办事处的地址(The 公司
其他办事处 公司可在特拉华州境内或以外的任何一个或多个地点设立额外的办事处，作为公司的董事会(“ 冲浪板 “)可不时设立或按公司的业务及事务所需而设立。 B-10 第二条-股东会议 会议地点
董事会应指定年会的日期和时间。在周年大会上，有权就该等事项投票的股东须选出该等公司的董事，以填补于该周年大会日期届满的任何董事任期，并可按照下列规定处理任何其他适当提交大会处理的事务 第2.4节 。董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。 特别会议 B-10 股东为任何目的而召开的特别会议，只能由公司注册证书中规定的人员和方式召开。 除股东特别会议通知所列事项外，不得在股东特别会议上处理其他事项。董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。
第2.4节 在会议召开时，(2)有权在会议上投票，(3)已遵守这一规定 第2.4节 在所有适用的方面或(B)已按照1934年《证券交易法》(经修订)下的规则14a-8和据此颁布的规则和条例(经如此修订并包括该等规则和条例)适当地提出该建议 B-11 《交易所法案》 “)。前款第(Iii)款应为
股东提议将业务提交股东年度会议。唯一可提交特别会议的事项是召集会议的人所发出或在其指示下发出的会议通知内所指明的事项，而该等事项是根据 第2.3节 ，股东不得提议将业务提交股东特别会议。出于此目的， 第2.4节 B-11 亲自到场 “应指提议将业务提交公司年度会议的股东或该提议股东的合格代表出席该年度会议。A“
第2.5节 ，还有这个 第2.4节 除明确规定外，不适用于提名 B-11 第2.5节 为了让股东在年度会议上适当提出业务，股东必须（i）以适当的形式向公司秘书及时提供书面通知（定义见下文），以及（ii）在本规定的时间和形式提供该通知的任何更新或补充
然而，前提是 ，如果前一年没有举行年度会议，为及时起见，股东通知必须在不早于第一百二十(120)日营业结束前如此送达或邮寄和接收 这是 )该年度会议前一天，但不迟于第九十(90)日晚些时候的工作结束 B-11 这是 )该年度会议前一天，或如晚于第十(10
前提是，进一步 ，如果年度会议的日期在该周年纪念日之前三十（30）天或之后六十（60）天以上，则为了及时递送或邮寄和接收股东通知必须不超过百分二十（120） 这是 ）年度会议前一天（不迟于第九十天（90 B-11 这是 )该年度会议前一天，或如晚于第十(10
及时通知 “)。在任何情况下，年度会议的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述及时发出通知的新的时间段。 为了这个目的而以适当的形式 第2.4节 B-11 ，股东向公司秘书发出的通知应列明： (I)关于每一名提名者(定义如下)，(A)该提名者的姓名和地址(如适用，包括出现在公司簿册和记录上的姓名和地址)；以及(B)由该提名人直接或间接有记录地直接或间接拥有或实益拥有(《交易法》第13D-3条所指的)的公司股份的类别或系列及数量，但该提名人在任何情况下均须被视为实益拥有该提名人在未来任何时间有权取得实益拥有权的任何类别或系列的公司股份；。(C)取得该等股份的日期；。(D)说明该项收购的投资意向；及(E)说明提出收购的人就任何该等股份作出的任何质押(根据上述第(A)至(E)条作出的披露，称为“
综合权益仓位 “)而该建议的人直接或间接就公司的任何类别或系列股份持有或维持该等股份； 提供 就“合成权益仓位”的定义而言，“衍生证券”一词亦应包括以其他方式不会构成“衍生证券”的任何证券或工具，因为任何特征会使该证券或工具的任何转换、行使或类似的权利或特权只能在未来某一日期或发生时确定。 B-11 目录
任何符合交易法第13d-1(B)(1)条的规定的提名人(但不包括仅因交易法第13d-1(B)(1)(Ii)(E)条而符合交易法第13d-1(B)(1)(1)条的规定的提名人除外)，不得当作持有或维持任何证券的名义金额，而该等证券是作为该提名人作为衍生工具交易商的真正业务的正常运作中所产生的真正衍生工具交易的对冲而持有的。(B)该建议人实益拥有的任何类别或系列的公司股份的股息权利，而该等股份是与公司的相关股份分开或可与公司的相关股份分开的；。(C)在任何悬而未决或受威胁的法律程序中，该建议人是涉及公司或其任何高级人员或董事或公司的任何相联公司的一方或重要参与者；。(D)另一方面，该建议人与公司或公司的任何相联公司之间有任何其他重要关系，。(E)在该提名人与地铁公司或地铁公司的任何相联公司订立的任何重大合约或协议(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议)中有任何直接或间接的重大利害关系，(F)作出陈述，表明该提名人有意或属于一个团体的一部分，而该团体拟向持有至少百分之五的公司已发行股本的持有人递交委托书或委托书形式，以批准或采纳该建议，或以其他方式向股东征集支持该建议的委托书；及(G)有关该提议人的任何其他资料须在委托书或其他提交文件中披露，而该等资料须在与征求委托书或该提名人同意以支持根据第(1)节提交大会的建议业务有关的委托书或同意书中披露。《交易法》第14(A)款(根据上述条款(A)至(G)须作出的披露)称为“
可放弃的权益 提供 然而， ，可撇除权益不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何该等披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是受指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书的储存人；及 B-12 (Iii)就股东拟在周年会议上提出的每项事务，(A)对意欲在周年会议上提出的事务、在周年会议上处理该等事务的理由，以及每名提名人在该等事务中的任何重大利害关系作出简要描述，(B)该建议或事务的文本(包括任何拟供考虑的决议的文本，如该等事务包括修订附例的建议，则为拟议修订的语文)，及(C)所有协议的合理详细描述，(X)任何提出人之间或之间的安排和谅解，或(Y)任何提出人与任何其他人或实体(包括他们的姓名)之间关于该股东提出该等业务的安排和谅解；以及(D)根据《交易法》第14(A)节的规定，在招揽委托书或其他备案文件中要求披露的与该业务项目有关的任何其他信息，该委托书或其他文件须与为支持拟提交会议的业务而提出的委托书有关； 提供
第2.4(C)(Iii)条 出于此目的， 第2.4节 B-12 ，这个词“ 推荐人
目录 ​ 董事会提出要求后十(10)天。如有必要，建议人应向公司更新和补充其在年会上提出业务的意向的通知，以便根据本规定在该通知中提供或要求提供的信息 第2.4节 B-12 对于有权在会议上投票的股东，在记录日期以及在大会或其任何延期或延期之前十(10)个工作日的日期，更新和补充材料应真实无误，并且该更新和补充材料应在有权在会议上投票的股东的记录日期后五(5)个工作日内递送或邮寄和由公司秘书在公司的主要执行办公室收到(如属自该记录日期起要求进行的更新和补充)，及不迟于大会日期前八(8)个营业日或其任何延会或延期(如不可行，则于会议延期或延期日期前第一个实际可行日期)(如属须于大会或其任何延会或延期日期前十(10)个营业日前作出的更新及补充)。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务，并不限制本公司就股东提供的任何通知的任何不足之处所享有的权利、延长本章程项下任何适用的最后期限、或允许或被视为准许先前已提交本章程项下通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的事项、业务或决议。 即使本附例有任何相反的规定，在周年会议上，任何事务不得在没有按照本规定适当地提交会议之前处理。
第2.4节 ，而如他或她决定这样做，他或她须向会议作出如此声明，而任何该等事务如未妥为提交会议处理，则不得处理。 这 第2.4节 B-12 除了本协议的要求外， 第2.4节
应被视为影响股东根据《交易法》规则第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的权利。 就本附例而言，“ 公开披露 B-13 委员会选举提名通知书。 (A)提名任何人士在周年大会或特别会议上当选为董事会成员(但只有在召开该特别会议的人士所发出的会议通知或在其指示下所指明的事项)，才可在该等会议上提名(I)由董事会或在其指示下作出，包括由董事会或本附例授权的任何委员会或人士作出，或(Ii)由亲身出席的股东(A)作出，而在发出本附例所规定的通知时，该股东是本公司股份的纪录拥有人
第2.5节 有关该通知及提名的事宜。出于此目的， 第2.5节 亲自到场 B-13 “应指提议将业务提交公司会议的股东或该股东的合格代表出席该会议。A“ 合资格代表
目录 （b） （i） 在没有资格的情况下，股东必须（1）及时提供通知（定义见 第2.4节 )以书面及适当的形式送交公司秘书，(2)按本条例的规定，提供有关该股东及其提名候选人的资料、协议及问卷 B-13 第2.5节 和（3）按照本规定的时间和形式提供对该通知的任何更新或补充
第2.5节 以及(Iii)在本通知所要求的时间和形式提供该通知的任何更新或补充 第2.5节 。为了及时，股东关于在特别会议上进行提名的通知必须不早于第一百二十(120)天送达或邮寄到公司的主要执行办公室 B-13 这是 )在该特别会议前一天但不迟于第九十(90)号
这是 ）公开披露（定义见 第2.4节 )第一次提出了这种特别会议的日期。 B-13 （三） 在任何情况下，年度会议或特别会议的任何延期或推迟或其公告均不得开始发出上述股东通知的新期限。 （iv） 在任何情况下，提名人都不得就超过股东在适用会议上选举的董事候选人数量的人数提供及时通知。如果公司在发出该通知后增加须在会议上选举的董事人数，则有关任何额外提名人的通知应在以下时间中较晚的日期到期：（i）及时通知期限结束，（ii）
第2.4节 )这样的增长。 (C)确保为此目的而采用适当的形式 第2.5节 B-13 ，股东向公司秘书发出的通知应列明： （i） 对于每个提名人（定义如下）、股东信息（定义如下
第2.5节 ，这个词“ 提名者 “应由该词取代” B-14 推荐人 "在所有地方，
（ii） 就每位提名人而言，任何可披露权益（定义见 第2.4（c）㈡节 除了为了这个目的， 第2.5节 B-14 ，这个词“ 提名者
"在所有地方， 第2.4（c）㈡节 以及有关将提交会议的事项的披露 第2.4（c）㈡节 B-14 应就会议上的董事选举作出决定)； (Iii)就每名提名人而言，表明提名人将会或将是一个团体的一部分，该团体将(A)向有权就董事选举投票的公司已发行股本持有人征集至少67%的投票权的委托书，(B)在其委托书和/或其委托书形式中包括一项表明这一点的声明，(C)在其他方面遵守《交易法》第14a-19条，以及(D)在适用的会议前不少于五个工作日向公司秘书提供委托书，和
目录 要求在委托书或其他文件中披露的提名，该委托书或其他文件要求根据《交易法》第14(A)节在竞争性选举中征集董事选举的委托书(包括该候选人在委托书和所附的与公司下一次股东会议有关的委托书和所附的委托卡中同意被点名并在董事当选时担任董事的同意书)，(C)一方面描述在任何提名人之间或任何提名人之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利益，以及每名提名候选人或他或她各自的联系人或这种征集的任何其他参与者，另一方面，包括但不限于，如果提名人是该规则中的“登记人”，而提名候选人是董事或该登记人的高管，则包括但不限于，根据《S-k规则》第(404)项规定须披露的所有信息，以及(D)下列规定的填妥并签署的问卷、陈述和协议 第2.5（f）节 B-14 出于此目的， 第2.5节
“应指(1)提供拟在会议上作出的提名通知的股东，(2)代表其发出拟在会议上作出的提名通知的实益所有人(如果不同的话)，以及(3)此种征集的任何其他参与人。 (D)委员会可要求任何提名人士提供委员会合理需要的补充资料。提名人应在董事会提出要求后十(10)天内提供此类补充信息。就拟在会议上作出的任何提名提供通知的股东，如有必要，应进一步更新和补充该通知，以便根据本规定在该通知中提供或要求提供的信息 第2.5节 及不迟于大会日期前八(8)个营业日或其任何延会或延期(如不可行，则于会议延期或延期日期前第一个实际可行日期)(如属须于大会或其任何延会或延期日期前十(10)个营业日前作出的更新及补充)。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务，并不限制本公司就股东提供的任何通知的任何不足之处所享有的权利，亦不延长本章程项下任何适用的最后期限，或允许或被视为准许先前已根据本章程提交通知的股东修订或更新任何提名或提交任何新的提名。 B-14 (E)除本文件的要求外，还应增加 第2.5节
，除法律另有规定外，(I)除本公司的被提名人外，任何提名者不得征集支持董事的代理人，除非该提名者已遵守根据《交易法》颁布的与征集此类代理人相关的规则14a-19，包括及时向公司提供本规则规定的通知，以及(Ii)如果任何提名者(1)根据根据《交易法》颁布的规则第14a-19(B)条提供通知，以及(2)随后未能遵守根据《交易法》颁布的规则第14a-19(A)(2)条和规则第14a-19(A)(3)条的要求，包括及时向公司提供本规则下要求的通知，则公司或未能及时提供充分的合理证据，使公司信纳该提名人已按照以下句子符合根据《交易所法》颁布的规则14a-19(A)(3)的规定，则对每名该等建议的代名人的提名应不予理会，即使该代名人已作为代名人包括在公司的任何年度会议(或其任何补编)的委托书、会议通知或其他委托书材料中，并且即使与该等建议的代名人的选举有关的委托书或投票可能已 目录 已由公司收到(委托书和投票权不予理会)。如果任何提名者根据交易法颁布的规则14a-19(B)提供通知，该提名者应在不迟于适用会议前五(5)个工作日向公司提交合理证据，证明其已满足根据交易法颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。 (F)要有资格在周年大会或特别会议上当选为公司董事的候选人，候选人必须按第 B-14 第2.5节
 
投票承诺
“)或(2)任何投票承诺，如果当选为公司的董事，可能限制或干扰该建议的代名人根据适用法律履行该建议的代名人的受信责任的能力，(B)不是，也不会成为与公司以外的任何人或实体就作为董事的服务的任何直接或间接补偿或补偿的任何协议、安排或谅解的一方，而该协议、安排或谅解尚未向公司披露；以及(C)如果当选为公司的董事，将遵守所有适用的公司治理、利益冲突、保密、公司适用于董事并在其董事任期内有效的公司股票所有权和交易以及其他政策和准则(如果任何提名候选人提出要求，公司秘书应向该候选人提供当时有效的所有该等政策和准则)。(G)*董事会亦可要求任何提名为董事的候选人在拟就该候选人的提名采取行动的股东大会之前，提供董事会可能合理地以书面要求的其他资料，以便董事会根据本公司的企业管治指引决定该名提名为本公司独立董事的候选人的资格。
 
(H)被提名为董事的候选人应进一步更新和补充根据本规定提交的材料 第2.5节 ，以便根据本条例提供或规定提供的资料
第2.5节
对于有权在股东大会上投票的股东，在大会或其任何延期或延期之前的十(10)个工作日的记录日期，应真实无误，而该更新和补充应在有权在会议上投票的股东的记录日期后五(5)个工作日内(如为要求自该记录日期起进行的更新和补充)递送或邮寄并由公司秘书在公司的主要执行办公室(或公司在任何公告中指定的任何其他办公室)收到。及不迟于大会日期前八(8)个营业日或其任何延会或延期(如不可行，则于会议延期或延期日期前第一个实际可行日期)(如属须于大会或其任何延会或延期日期前十(10)个营业日前作出的更新及补充)。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务，并不限制本公司就股东提供的任何通知的任何不足之处所享有的权利、延长本章程项下任何适用的最后期限、或允许或被视为准许先前已提交本章程项下通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务或决议案。
​ ​ ​ ​ B-14 第2.5节
如果他或她决定这样做，他或她应在会议上宣布这一决定，不适当的提名应不予理会，对有关候选人的任何投票(但如属列出其他合格被提名人的任何形式的选票，则仅对有关被提名人的投票)无效，且无效或无效。 (J)*即使本附例有任何相反规定，任何提名候选人均无资格获选为公司董事成员，除非按照下列规定获提名及当选 第2.5节 B-14 第2.5节 此外，股东还应遵守与本文所述事项有关的所有适用于《交易法》及其规则和条例的要求。
第8.1节 在会议日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天发给有权在该会议上投票的每一名股东。通知须列明召开会议的地点(如有)、日期及时间、远距离通讯方式(如有)，使股东及受委代表可被视为亲身出席该会议并于会议上投票；如属特别会议，则须指明召开该会议的目的。 法定人数 除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，持有已发行和已发行股票的多数投票权并有权投票、亲自出席、或通过远程通信(如适用)或委托代表出席的股东应构成股东所有会议的事务处理的法定人数。然而，如果出席任何股东会议或派代表出席会议的人数不足法定人数，则(I)主持会议的人或(Ii)有权亲自出席会议或通过远程通讯(如适用)或由代表代表出席会议的股东的过半数投票权，均有权按下列规定的方式不时休会或休会 B-15 第2.8节 直到法定人数出现或被代表为止。在任何有足够法定人数出席或派代表出席的休会或休会会议上，可处理任何原本可在会议上处理的事务，一如原先所注意到的。
业务行为 股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间，应由主持会议的人在会议上宣布 目录 ​ B-15 ​ 开会。董事会可通过决议，通过其认为适当的股东会议规则和条例。除非与董事会通过的该等规则及规例有所抵触，否则主持任何股东大会的人士有权及有权召开会议及(不论是否出于任何理由)休会及/或休会、订明有关规则、规例及程序(该等规则、规例及程序无须以书面形式)，以及作出其认为对会议的适当进行属适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过的，还是由会议主持人规定的，可包括但不限于：(1)制定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序(包括但不限于，将破坏者从会议中除名的规则和程序)；(3)对有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主持人决定的其他人出席或参加会议的限制；(4)对在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；(5)对与会者提问或评论的时间的限制。在任何股东会议上，主持会议的人除须作出任何其他适合会议进行的决定外(包括但不限于有关会议任何规则、规例或程序的管理及/或释义的决定，不论该等规则、规例或程序是由董事会通过或由主持会议的人订明的)，如事实证明有充分理由，则主持会议的人除须作出决定并向会议声明某事项并未妥为提交会议，以及如该主持会议的人应如此决定，则该主持会议的人须如此向会议作出声明，而任何该等事宜或事务如未妥为提交会议处理或考虑，则不得予以处理或考虑。除非董事会或会议主持人决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。
除公司注册证书、本附例或DGCL另有规定外，每名股东有权就其持有的每股股本投一(1)票。 除公司注册证书另有规定外，在所有正式召开或召开的有法定人数出席的股东大会上，为选举董事，所投的多数票应足以选举董事。除公司注册证书、本附例、适用于公司的任何证券交易所的规则或规定、或适用的法律或根据适用于公司或其证券的任何规定另有规定外，在正式召开或召开的会议上提交给股东的每一其他事项，应由多数投票权持有人对该事项投下的赞成票(弃权票和经纪人反对票除外)决定。 股东会议及其他用途的记录日期 为使公司确定有权获得任何股东会议或其任何续会通知或投票的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，并且该记录日期应，除非法律另有规定，不超过六十（60）日，也不少于十（10）日。倘董事会如此订定日期，则该日期亦须为厘定有权于该大会上投票的股东的记录日期，除非董事会于其订定该记录日期时厘定该决定日期为大会日期或之前的较后日期。如董事会未设定记录日期，则决定有权获得股东大会通知或在会上投票的股东的记录日期应为首次发出通知当日的前一天的营业时间结束，或如免除通知，则为举行会议当日的前一天的营业时间结束。对有权获得股东会议通知或在股东会议上表决的记录股东的确定应适用于会议的任何延期； B-15 然而，前提是 董事会可指定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东；在此情况下，董事会也应确定为有权在延会上收到通知的股东的记录日期，该日期与根据本章程确定有权在续会上投票的股东的日期相同或更早。
​ ​ ​ 为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发或任何权利的股东，或有权就任何股本的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)日。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时。 B-15 代理服务器 每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多名人士通过书面文书或法律允许的转送授权代表该股东行事，其中包括根据1934年《证券交易法》(经修订)颁布的规则14a-19，该规则是按照为会议确定的程序提交的，但该代表不得在自其日期起三(3)年后投票或行事，除非该代表规定了更长的期限。委托书可以是电子传输的形式，其中陈述或提交的信息可以确定传输是由股东授权的。
公司应在每次股东大会召开前至少十（10）天准备一份有表决权的股东的完整名单（ 然而，前提是 如果确定有表决权股东的记录日期少于会议日期十（10）天，名单应反映截至第十（10）天有表决权的股东， 这是 B-15 会议日期前一天)，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东名义登记的股份数量。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议前至少十(10)天内开放给与会议有关的任何股东审查：(I)在合理可访问的电子网络上； 提供
查阅该名单所需的资料已连同会议日期的通知一并提供，或(Ii)在正常营业时间内在公司的主要执行办事处提供。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。如会议在某一地点举行，则应在会议的整个时间和地点出示和保存该名单，并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅以远程通信的方式举行，则在整个会议期间，该名单也应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。该名单应推定地确定有权在会议上投票的股东的身份以及他们各自持有的股份数量。除法律另有规定外，股票分类帐应是谁是有权审查本条例所要求的股东名单的股东的唯一证据
或亲自或委托代表在任何股东大会上投票。 选举督察 在任何股东大会之前，公司须委任一名或多名选举检查员出席会议或其续会，并就该会议或其续会作出书面报告。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如任何获委任为视察员或任何候补人员的人不出席、不出席或拒绝行事，则主持会议的人须委任一人填补该空缺。 该等检查员应： B-15 (I)决定已发行股份的数目和每份股份的投票权、出席会议的股份数目以及任何委托书和选票的有效性； 目录
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​ ​ ​ ​ B-16 ​ (2)负责清点所有选票或选票；
每名检验员在开始履行检验员职责之前，须宣誓并签署宣誓，严格公正地履行检验职责，并尽其最大的能力。选举督察作出的任何报告或证明书， 表面上看 其中所述事实的证据。选举督察可委任他们所决定的人士协助他们执行其职责。 B-16 交付给公司。 每当这个
第二条 第三条 - 董事 权力 除公司注册证书或大中华总公司另有规定外，公司的业务及事务须由董事会或在董事会的指示下管理。 B-16 董事人数 在符合公司注册证书的情况下，组成董事会的董事总数应不时由董事会决议决定。在董事任期届满前，董事授权人数的减少不得产生罢免该董事的效果。
第3.4节 ，在公司注册证书的规限下，每名董事，包括为填补空缺或新设立的董事职位而当选的董事，应任职至当选类别(如果有)任期届满，直至该董事的继任者当选并符合资格为止，或直至该董事较早去世、辞职、丧失资格或被免职为止。董事不必是特拉华州的股东或居民。公司注册证书或本附例可订明董事的资格。 辞职和空缺 任何董事均可在向公司发出书面通知或电子传输后随时辞职。辞职应在文件规定的时间生效，或在文件规定的事件发生时生效，如果没有指明时间或事件，则在收到辞职时生效。 B-16 会议地点；电话会议 理事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。
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​ ​ ​ 除非公司注册证书或此等附例另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或任何委员会的会议，而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听，而根据本附例参与会议应构成亲自出席会议。 B-16 定期会议 董事会定期会议可在特拉华州境内或境外举行，时间和地点由董事会指定，并以口头或书面方式通过电话向所有董事公布，包括语音信息系统或其他旨在记录和传递信息、传真、电报或电传的系统，或通过电子邮件或其他电子传输手段。董事会定期会议无需另行通知。
特别会议的时间和地点的通知应为： (I)专人、快递或电话递送的邮件； (Ii)美国头等邮件寄出，邮资预付； (Iii)以传真或电子邮件方式发送的电子邮件；或 B-16 (4)通过其他电子传输方式发送的电子邮件； 按公司记录中所示的每个董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址或其他电子传输地址(视情况而定)发送给董事。
在董事会的所有会议上，除非公司注册证书另有规定，否则董事总数的过半数构成处理事务的法定人数。除法规、公司注册证书或本附例另有明确规定外，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的投票应为董事会的行为。如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。 不开会的董事会行动 除公司注册证书或此等附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，则须于董事会或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动，均可在没有会议的情况下采取。于采取行动后，与此有关的一份或多份同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或其委员会的议事程序记录一并提交。这种书面同意或电子传输同意的行动应与董事会一致表决具有同等效力和作用。 目录 B-16 ​ ​
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​ ​ 组织 秘书须担任会议秘书，但如该人缺席，会议主席可委任任何人署理会议秘书职务。 B-17 董事的费用及薪酬 除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会有权厘定董事以任何身分为公司提供服务的补偿，包括费用及开支的发还。
董事会可指定一(1)个或多个委员会，每个委员会由本公司一(1)名或以上董事组成。董事会可指定一(1)名或以上董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。如委员会成员缺席或丧失资格，则出席任何会议但并无丧失表决资格的一名或多于一名成员，不论该名或该等成员是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名成员署理会议，以代替该名缺席或丧失资格的成员。任何该等委员会，在董事会决议案或此等附例所规定的范围内，将拥有并可行使董事会在管理本公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要加盖本公司印章的文件上加盖本公司印章；但该等委员会无权(I)批准或采纳或向股东推荐本公司明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜，或(Ii)采纳、修订或废除本公司任何附例。 委员会会议纪要 各委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。 委员会的会议及行动 B-17 各委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取： 第3.5节
(定期会议)； 第3.7节 (特别会议；通知)； 第3.9节 B-17 (未举行会议的董事会行动)；以及 第7.13节
然而，前提是 ，即： 委员会定期会议的时间可以通过董事会决议或委员会决议确定; 委员会特别会议也可以通过董事会或适用委员会主席的决议召开;和 B-17 董事会可通过任何委员会的治理规则，以推翻本应适用于该委员会的规定 第4.3节
目录 ​ ​ ​ B-17 ​ ​
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​
​ 小组委员会。 除非公司注册证书、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由一(1)名或多名委员会成员组成，并将委员会的任何或所有权力及权力转授予小组委员会。 第五条-官员 B-17 高级船员 公司的高级官员包括一名首席执行官、一名总裁和一名秘书。根据董事会的决定，公司还可以设立一名董事会主席、一名董事会副主席、一名首席财务官、一名首席运营官、一名财务主管、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管、一名或多名助理秘书、以及根据本章程的规定任命的任何其他官员。同一人可以担任任何数量的职位。任何官员都不需要是公司的股东或董事。公司每名高级官员的任职期限由董事会规定，直至其继任者正式选出并符合资格，或直至其提前去世、辞职或免职。
董事会应委任公司的高级人员，但按照《公司章程》的规定委任的高级人员除外。 第5.3节 部属军官 董事会可委任或授权行政总裁或在行政总裁缺席时由总裁委任本公司业务所需的其他高级人员及代理人。每名该等高级人员及代理人的任期、权限及职责均由本附例或董事会不时决定。 B-18 高级船员的免职和辞职
公司任何职位出现的任何空缺，应由董事会填补或按照 第5.2节 代表其他法团的股份 本公司董事会主席、行政总裁或总裁或董事会授权的任何其他人士、行政总裁或总裁有权代表本公司投票、代表及代表本公司行使任何其他法团或以本公司名义的其他人士的任何及所有股份或有投票权证券所附带的一切权利。本协议所授予的权力可以由该人直接行使，也可以由该人授权的任何其他人通过委托书或由该人正式签署的授权书行使。 B-18 目录 ​
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​ ​ ​ 高级船员的权力及职责 B-18 公司所有高级人员在管理公司业务方面分别拥有本章程规定的或董事会不时指定的权力和职责，并在未作规定的情况下，在董事会的控制下，普遍适用于各自的职位。董事会可不时将公司任何高级人员的权力或职责转授给公司的任何其他高级人员或代理人，尽管本条例有任何规定。 补偿。
提供 第七条 -- 一般事项 B-19 公司合同和文书的执行 除本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级人员或一名或多名代理人以公司名义或代表公司订立任何合约或签立任何文书；该等授权可为一般授权或仅限于特定情况。
公司可发行其全部或任何部分股份，作为已支付的部分，并受要求为此支付剩余代价的规限。为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，或如属无证书的部分缴足股份，则在本公司的簿册及纪录上，须述明为此而须支付的代价总额及已支付的款额。在宣布缴足股款股份的任何股息时，公司应宣布相同类别的部分缴款股份的股息，但只能根据实际支付的对价的百分比。 目录 ​ ​ B-19 ​ ​
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​ 证书的特殊称谓。 如果公司被授权发行一类以上的股票或任何类别的一系列以上的股票，则每一类股票或其系列的权力、名称、优先选项和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及此类优先和/或权利的资格、限制或限制，应在公司为代表该类别或系列股票而发行的证书的正面或背面(或如果是无证书股票，则在根据DGCL第151节提供的通知中列出)全部或汇总列出； 然而，前提是 B-19 除DGCL第(202)节另有规定外，除上述规定外，本公司可于股票背面载明本公司应发出以代表该类别或系列股票(或如属任何无证书股份，则包括于上述通告内)的声明，而本公司将免费向提出要求的每一股东提供每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制。 丢失的证书
，除非先前发出的股票已交回本公司并同时注销，否则不得发行新的股票以取代先前发出的股票。公司可发出新的股票或无证书股份，以取代其之前发出的任何被指称已遗失、被盗或损毁的股票，而公司可要求该已遗失、被盗或被销毁的股票的拥有人或该拥有人的法定代表，给予公司一份足够的保证金，以就因任何该等股票被指称遗失、被盗或销毁或因该等新股票或无证书股份的发行而向公司提出的申索，向公司作出弥偿。 无证股票 公司可采用电子或其他方式发行、记录和转让其股票的系统，但不涉及发行证书，但根据适用法律允许公司使用这种系统。 构造；定义 B-19 除文意另有所指外，本附例的解释应以DGCL的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制本规定一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数。 红利
财年 公司的财政年度由董事会决议确定，并可由董事会更改。 封印 公司可采用公司印章，该印章须予采纳，并可由董事会更改。公司可通过将公司印章或其传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制来使用公司印章。 B-19 目录 ​
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​ ​ ​ 证券转让 B-19 公司股票可按法律及本附例所订明的方式转让。在向公司交出由一名或多名适当人士签署的代表该等股份的一张或多张代表该等股份的证书(或交付有关无证书股份的妥为签立的指示)后，公司的股票只可由公司的记录持有人或经正式授权的持有人的受权人在公司的簿册上转让，并附有公司合理要求的该等批注或签立、转让、授权及其他事项的真实性证据，并附有所有必要的股票转让印花。就任何目的而言，任何股额转让对地铁公司而言均属无效，直至该股额转让已藉记项记入地铁公司的股票纪录内，而该记项须显示该股额转让的出资人及收货人的姓名或名称。 股票转让协议
地铁公司： (I)有权承认在其簿册上登记为股份拥有人的人收取股息和以该拥有人的身分投票的独有权利；及 (Ii)无须承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否已就此发出明示或其他通知，但特拉华州法律另有规定者除外。 放弃发出通知 B-19 第八条 - 通知
在不限制以其他方式向股东有效发出通知的情况下，公司根据《公司条例》、《公司注册证书》或本附例的任何规定向股东发出的任何通知，可以书面形式发送至公司记录上显示的股东的邮寄地址(或通过电子传输发送至股东的电子邮件地址，视情况而定)，并应(1)如果邮寄，通知寄往美国邮寄时预付邮资，(2)如果通过快递服务递送，在收到通知或将通知留在该股东地址时以较早者为准，或(3)如果是通过电子邮件发出的，则以发送至该股东的电子邮件地址为准，除非该股东已以书面或电子传输方式通知本公司反对以电子邮件接收通知。通过电子邮件发出的通知必须包括突出的说明，说明该通信是关于本公司的重要通知。 在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据DGCL的任何条文向股东发出的任何通知，即 目录 ​ B-20 ​ ​
根据前段发出的任何通知应被视为已发出： 如果通过传真电信，则发送至股东同意接收通知的号码; ​ 如在电子网络上张贴，并同时向储存人发出有关该特定张贴的单独通知，则在(A)该张贴及(B)发出该等单独通知中较后的一项时；及 B-20 ​ 如果通过任何其他形式的电子传输，当指示给股东时。
 
​
尽管有上述规定，在(1)公司不能以电子传输方式递送公司连续发出的两(2)份通知，以及(2)公司秘书或助理秘书或转让代理人或其他负责发出通知的人知道这种不能递送的情况下，不得通过电子传输方式发出通知；然而，前提是无意中未能发现这种能力，不应使任何会议或其他行动失效。公司的秘书或助理秘书或公司的转让代理人或其他代理人已发出通知的誓章，在没有欺诈的情况下，即为其内所述事实的表面证据。第九条-赔偿董事及高级人员的弥偿对于任何董事或公司高级职员，如被定为或正被定为或威胁被定为一方或以其他方式卷入任何民事、刑事、行政或调查(A)诉讼、诉讼或程序，公司应在DGCL允许的最大范围内对其予以赔偿并使其不受损害(A)继续进行他或她的法定代表人是或曾经是董事或公司的高级职员，或在担任董事或高级职员时，现为或曾经是应公司的要求，作为另一间公司或合伙企业、合营企业、信托、其他企业或非牟利实体的董事的高级职员、雇员或代理人，包括有关雇员福利计划的服务(下称
 
受赔人
”），承担所有责任、遭受的损失和费用（包括律师费、判决、罚款ERISA消费税或罚款以及和解中支付的金额）由该受偿人合理产生的与任何此类诉讼有关的费用;前提是该受偿人真诚行事，并且其方式合理认为符合或不违背公司的最大利益，并且，对于任何刑事诉讼或诉讼，没有合理理由相信该受偿人的行为是非法的。尽管有前一句话，但除非另有规定
第9.4节
，只有在特定案件中的诉讼获得委员会授权的情况下，公司才被要求对与该受弥偿人提起的诉讼有关的人进行赔偿。
1.1   对他人的赔偿.
公司有权在DGCL或任何其他适用法律（目前存在或未来可能修订）允许的最大范围内，对曾经或现在或威胁成为当事人或因其他原因而参与任何诉讼的公司任何员工或代理人进行赔偿并使其免受损害，或其法定代表人，现在或曾经是公司的雇员或代理人，或者现在或曾经应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划相关的服务，以应对该人员因任何此类诉讼而遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用。 目录​​”).
1.2   ​.
​​​
​
2.1   预付费用.
除《公约》赋予的赔偿义务外，
2.2   第9.1节.
，公司应在DGCL或任何其他适用法律未禁止的最大程度上支付任何受赔偿人所发生的费用(包括律师费)，并可支付公司任何雇员或代理人在最终处置任何诉讼之前为其辩护所发生的费用；然而，前提是，在法律程序的最终处置之前，只有在收到该人或其代表作出的偿还所有垫付款项的承诺后，才能在法律程序的最终处置之前支付这种费用，如果最终应确定该人无权根据本
2.3   第XIX条.
或者是其他原因。尽管有前款规定，但另有规定的除外
第9.4节
2.4   ，只有在特定案件中该诉讼获得董事会授权的情况下，公司才应被要求向某人垫付与该受赔人发起的诉讼有关的费用。.
断定；主张如果根据本协议提出赔偿要求（在该程序最终处理后）， 第XIX条未在六十(60)天内全额支付，或根据本协议提出的预支费用索赔第XIX条如果未在三十(30)天内全额支付，则在公司收到书面索赔后，受赔方可在此后(但不是在此之前)提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权在法律允许的最大限度内获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明索赔人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或支付费用。权利的非排他性
 
 
第XIX条并不排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、本附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。保险公司可代表任何现在或过去是公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现时或过去应公司要求以董事身分为另一法团、合伙企业、合营企业、信托企业或非牟利实体的高级人员、雇员或代理人服务的人，购买和维持保险，以赔偿因其身分而招致的任何法律责任，或因其身分而引致的任何法律责任，而不论公司是否有权弥偿该人根据《大同保险条例》的规定所承担的责任。, “其他赔偿本公司向任何曾经或正在应本公司要求担任董事的人、另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的高管、雇员或代理人收取的弥偿或垫付费用的义务(如果有)，应扣减该人从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利企业收取的任何赔偿或垫付费用的金额。继续进行弥偿本协议规定或授予的赔偿和预付费用的权利， 第XIX条则即使该人已不再是董事或海洋公园公司高级人员，该财产仍须继续存在，并须符合该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、受遗赠人及分派人的利益。修订或废除；解释本条例的规定第XIX条.
应构成公司与(无论在本附例通过之前或之后)担任或曾经担任董事或公司高级人员的每一名个人之间的合同，考虑到该个人履行该等服务，并根据本附例第XIX条公司打算在法律上约束每一位该等现任或前任董事或公司高管。就本公司现任及前任董事及高级人员而言，根据本条例第XIX条存在合同权利，且该等权利已完全归属，并应在本附例通过后立即被视为已完全归属。目录​​根据本附例，本条文所赋予的权利为现有的合约权利，而该等权利应于该董事或该人员开始以董事或该公司的高级人员的身份开始服务时立即完全归属并被视为已完全归属。对本协议前述条款的任何废除或修改第XIX条不应对以下任何人的权利或保护产生不利影响：(I)任何人就在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护；或(Ii)根据在该废除或修改之前已经生效的任何关于赔偿或垫付公司高级人员或董事费用的协议而享有的任何权利或保护。在本文件中，凡提述公司高级人员 第XIX条应被视为仅指公司的首席执行官、总裁和秘书，或董事会(X)根据以下规定任命的公司的其他高级人员第V5条或(Y)董事会已获授予委任人员的权力的人员第V5条，凡提述任何其他法团、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级管理人员，均应视为专指董事会任命的高级管理人员，（或同等的管理机构）根据公司注册证书和章程（或同等的组织文件）该等其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业。任何人是或曾经是公司的雇员或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托企业、雇员福利计划或其他企业的雇员，已被授予或使用了“副总裁”的头衔或任何其他可以被解释为暗示或暗示该人是或可能是公司或该其他公司、合伙企业、合资企业、（c）信托、雇员福利计划或其他企业不应导致该人构成或被视为公司或该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的管理人员。 第XIX条第十条-修正案董事局获明确授权采纳、修订或废除公司的附例。股东也有权通过、修改或废除公司章程；
然而，前提是，除了公司证书或适用法律要求的任何其他投票外，股东的此类行动还需要拥有公司所有当时已发行有投票权股票至少三分之二投票权的持有人投赞成票，有权在董事选举中进行一般投票，作为单一类别一起投票。 第Xi条-定义
本细则所使用的下列术语，除文意另有所指外，具有下列含义：一位“”);
电子变速器“指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分散的电子网络或数据库)，创建可由收件人保留、检索和审查的记录，并可由收件人通过自动化程序以纸质形式直接复制。一位“电子邮件“指发送至唯一电子邮件地址的电子传输(该电子邮件应被视为包括附加到该电子邮件地址的任何文件和任何超链接到网站的信息，如果该电子邮件包括可协助访问该等文件和信息的公司高级人员或代理人的联系信息)。
 
B-2
 
电子邮件地址“指通常表示为字符串的目的地，由唯一的用户名或邮箱(通常称为地址的”本地部分“)和对因特网域名(通常称为地址的”域部分“)的引用组成，无论是否显示，电子邮件可以发送或递送到该目的地。“这个词”人”); “指任何个人、普通合伙、有限合伙、有限责任公司、公司、信托、商业信托、股份公司、合营企业、非法人团体、合作社或社团或其他任何性质的法人或组织，并应包括这些实体的任何继承人(通过合并或其他方式)。, 目录布莱泽控股公司
附例的修订及重述证明书​, 以下签署人特此证明他或她是Blaize Holdings，Inc.正式选举产生的、合格的代理秘书，特拉华州公司（“公司”），并且上述章程已于 、20，自2011年起生效 ，2024年由公司董事会批准。 以下签署人已于此举手，以资证明 日 ，2024年。
​姓名：[·]  标题： [·] 目录”​
附件C
 
B-3
 
本股东支持协议（本“协议”）日期为2023年12月22日，由BurTech Acquisition Corp.，特拉华州公司（“
收购心理”），列出的人 附表I附于本文件后(各一份)公司股东
总而言之，公司股东公司“)。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议(如本文定义)中该等术语的各自含义。独奏会鉴于，于本协议日期，本公司股东为公司普通股及公司优先股(统称为​)的登记持有人及“实益拥有人”(根据交易法第13D-3条之涵义)。
公司股本“)上的每个人的名字的相对位置上附表I
2.5   随函附上(所有该等公司股本股份，连同任何公司股本股份或本公司任何其他股本证券，而该等股份的记录拥有权或投票权(包括但不限于受委代表或授权书)此后由任何该等公司股东在适用于该公司股东的上述日期至届满时间(定义见下文)期间内收购，包括因股份股息、股份分拆、资本重组、合并、重新分类、交换或变更而购买，或在授予、归属或行使任何已发行股本奖励时，或在行使或转换任何其他证券时，在本文中被称为“
题材股鉴于在签署和交付本协议的同时，Acquiror、BurTech Merge Sub Inc.、特拉华州的一家公司以及Acquiror的直接全资子公司(“合并子)、本公司，以及仅出于其中所述的有限目的，特拉华州有限责任公司Burkhan Capital LLC签订了一项协议和合并计划(经不时修订或修改，合并协议T“)，据此，合并子公司将与本公司合并并并入本公司(”, “合并以及，连同合并协议拟进行的其他交易，交易记录”），公司作为收购人的全资子公司在合并后继续存在;和
 
B-4
 
协议书因此，考虑到上述内容和本文中包含的相互协议，并希望受此法律约束，双方特此达成以下协议： 第一条股东支持协议；契诺第1.1节 合并协议的约束力.
. 各公司股东特此承认，其已阅读合并协议和本协议，并有机会咨询其税务和法律顾问。每位公司股东均应受第8.7条约束并遵守（排他性)有关公司收购建议，11.12(宣传）合并协议第8.3条（对交易的支持）和第11.1条（信托账户豁免)，犹如(X)该公司股东是有关该等条文的合并协议的原始签署人，及(Y)该等条文(就公司收购建议的定义而言除外)所载对“公司”的每一处提及亦指每名该等公司股东。目录第1.2节 不能转账除非事先征得购买方的书面同意(同意由其自行决定给予或不给予)，否则在本协议生效之日起至到期日止的期间内，各公司股东不得(I)出售、要约出售、签订合同或同意出售、抵押、质押、授予任何期权、权利或认购权证，或以其他方式转让(包括通过法律的实施)、产权负担、处置或同意直接或间接转让、产权负担或处置、向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交(或参与提交)登记声明。
美国证券交易委员会
)(委托书/注册说明书除外)，或设立或增加交易法第(16)节所指的认沽或平仓，或平仓或减持任何标的股份；(Ii)订立任何掉期或其他安排，将任何标的股份的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人；或(Iii)公开宣布任何意向，以达成第(I)或(Ii)条所述的任何交易；或(I)-(Ii)(第(I)-(Ii)条)转接提供然而，，本章程并不禁止转让给公司股东(A)的关联公司。
允许的转移提供进一步
只有在受让方还以书面形式和实质内容令人合理满意地同意承担公司股东在本协议项下的所有义务并受本协议所有条款约束的情况下，才允许任何允许的转让，作为转让的前提条件；提供进一步，根据本协议允许的任何转让第1.2节不应解除公司股东在本协议项下的义务。任何违反本协议的转让第1.2节对公司而言，股东标的股份无效。本协议中的任何规定均不禁止直接或间接转让公司股东的股权或其他权益，只要转让后公司股东或其幸存实体仍受本协议所有条款的约束。第1.3节 新股);
新证券第1.4.节：同意投票*此后，每名公司股东在此无条件且不可撤销地同意，在公司股东的任何会议(或其任何延会或延期)上，以及在公司董事会要求的公司股东书面同意的任何行动中，或在与交易有关的其他行动中(书面同意应在合理可行的范围内尽快交付，无论如何应在委托声明/注册声明宣布生效后两(2)个工作日内)，如果举行会议，该公司股东应亲自或由受委代表出席会议。或以其他方式使其标的股份(在该等标的股份有权就该事项表决或提供同意的范围内)计为当时的法定人数，而该公司股东须亲自或委托代表投票或提供同意(或安排表决或同意)其所有标的股份(在该等标的股份有权就该事项投票或提供同意的范围内)：(A)有权批准和通过合并协议和交易；(B)同意在紧接生效日期前将每股已发行和已发行的公司优先股转换为一股公司普通股；(C)在根据本公司管治文件或本公司股东协议(定义见下文)或以其他方式寻求有关合并协议或交易的同意、放弃或其他批准的任何其他情况下，投票、同意、放弃或批准(或安排表决、同意、放弃或批准)当时持有的所有该等公司股东的标的股份；(D)对任何公司收购建议或其他业务合并交易(合并协议和交易除外)表示反对和不予同意；目录(E)反对任何建议、行动或协议，而该等建议、行动或协议可合理预期会(A)妨碍、挫败、阻止或使本协议、合并协议或及时完成合并的任何条文无效，(B)会导致违反本公司在合并协议下的任何契诺、陈述、保证或任何其他义务或协议，(C)会导致合并协议第(九)条所列的任何条件得不到履行，或(D)导致违反任何契诺，本协议中包含的该公司股东的陈述或保证或其他义务或协议；和
各公司股东特此同意，不承诺或同意采取任何与前述规定不符的行动。本协议规定的公司股东的义务
第1.4节无论上述合并或任何行动是否由公司董事会建议，或公司董事会先前曾建议合并但更改了该建议，均适用。第1.5节和第3节。
 
B-5
 
*各公司股东同意不开始、加入、促进、协助或鼓励，并同意采取一切必要行动以选择退出针对收购人、合并附属公司、本公司或其各自的任何继承人或董事的任何申索、衍生或其他方面的任何集体诉讼(A)质疑本协议或合并协议的任何条文的有效性，或寻求禁止或延迟执行本协议或合并协议的任何条文(B)指控违反任何人士在评估、谈判或订立合并协议方面的任何受信责任。第1.6%至1.6%.
成交日期交付成果.每个公司股东将在生效时间基本上同时交付：(A)以该公司股东在香港上市的程度为限附表II在此，由收购方、本公司及其其他各方正式签署的该特定修订和重新签署的注册权协议的副本，实质上是作为合并协议的附件E所附的形式；以及
(B)在该公司股东将“实益拥有”​(定义见根据交易法颁布的规则第13D-3条)相当于或多于收购方在紧接交易完成后A类普通股的已发行及已发行股份5.0%的范围内，收购方、本公司及其其他各方将主要以合并协议附件F所载形式妥为签立该若干禁售协议。第1.7.1节：放弃评税权利
各公司股东在此同意不直接或间接主张、行使或完善任何与合并有关的评估权(包括根据《特拉华州公司法》第262条规定)，以及与交易(包括合并)有关的任何异议权利，且不可撤销且无条件放弃。进一步保证*各公司股东应签立及交付或安排交付该等额外文件，并采取或安排采取所有该等进一步行动，并作出或安排作出一切合理需要(包括根据适用法律)或收购方或本公司合理要求的事情，以按本协议及合并协议所载条款及本协议所载及本合并协议所述的其他交易(在每种情况下)进行行动及完成合并及其他交易。第1.9.1节：
 
B-6
 
除本公司股东协议或任何其他函件或协议将根据
第1.11节，每一位公司股东在此声明并承诺，该公司股东(I)有完全投票权、完全处置权以及完全有权就本文所述事项发出指示，无论是通过所有权还是通过委托，在每种情况下，关于该股东的标的股份，(Ii)没有、也不会签订任何投票协议、投票信托或其他协议，并且不知道也不知道任何此类有效的投票协议或投票信托。任何该等公司股东的标的股份与该公司股东根据本协议或对现有协议的任何协议或修订所承担的义务不一致，而该等协议或修订将会或将合理地目录预期将限制、限制或干扰该公司股东在本协议项下义务的履行，且(Iii)未授予也不得授予与该公司股东根据本协议承担的义务相抵触的任何该公司股东标的股份的委托书、授权书或类似权利，且不知道也不知道有任何此类有效的委托书或授权书，以及(Iv)未签订任何与本协议项下的义务相抵触、或会干扰、禁止或阻止其履行义务的协议或承诺，并且不知道也不知道任何该等协议或承诺。第1.10节：
同意披露
*各公司股东在此同意在委托书/登记说明书(以及在适用的证券法或美国证券交易委员会或任何其他证券机构另有要求的范围内，收购人或公司向任何政府当局或收购人证券持有人提供的任何其他文件或通讯)中公布和披露该公司股东对标的股份的身份和实益所有权，以及该公司股东在本协议项下和与本协议有关的承诺、安排和谅解的性质，并在收购人或公司认为合适的情况下，提供一份本协议的副本。在所有情况下，仅限于美国证券交易委员会或任何其他证券管理机构的适用法律或命令要求的范围内，并在给予相关公司股东合理机会就任何可能导致该公司股东违反其适用的任何保密义务的披露信息的要求进行辩护后。各公司股东将迅速提供收购人或公司合理要求的任何信息，以便进行与交易相关的任何监管申请或备案或寻求批准(包括向美国证券交易委员会提交的备案文件)。第1.11节：终止公司股东协议、相关协议.根据本协议，各公司股东就其标的股份，分别和非共同地，且本公司特此同意：(A)根据本协议，该公司股东作为一方的所有关联协议附表III
附于本文件后(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)
 
B-7
公司股东协议“)；及(B)任何规定赎回权、卖出权、购买权、优先购买权、优先购买权、认购权、登记权、信息权、咨询管理层意见的权利、查阅权、公司董事会观察员权利或接收交付给公司董事会的资料的权利或其他类似权利(本公司管理文件(X)及(Y)本公司股东协议所载的权利除外)(第(A)及(B)条，统称为”终止权“)该公司股东与本公司或其任何附属公司之间的任何权利(但不包括，(I)为免生疑问，该公司股东可能拥有的与该公司股东与本公司或其任何附属公司之间的任何商业或雇佣协议或安排有关的任何权利，将根据其条款在关闭后继续存在，以及(Ii)上述文件中规定的任何公司股东或其任何关联公司的任何赔偿、预支开支和免责权利，将在按照其条款关闭后继续存在)；提供
 
第二条申述及保证第2.1节 公司股东的陈述和保证
。*自本协议之日起，每一位公司股东代表并保证收购和本公司(仅就其本身、他或她本人，而不就任何其他公司股东而言)如下：(A)工作人员。.
组织；适当授权如果该公司股东是个人，则该公司股东具有签署和交付本协议的全部法律行为能力、权利和授权目录
2.6   并履行其在本协议项下的义务。本协议已由该公司股东正式签署和交付，假设得到本协议其他各方的适当授权、执行和交付，本协议构成该公司股东的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据本协议的条款对该公司股东强制执行(除非可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响具体履约和其他衡平法救济的一般衡平法的限制)。如果本协议是以代表或受托身份签署的，签署本协议的人有权代表适用的公司股东签署本协议。.
(B)工作人员。所有权(Iv)遵守公司股东协议或(V)遵守任何适用的证券法。除本公司认股权证及与该公司股东名称相对的任何公司期权外
2.7   附表I.
，该公司股东并无直接或间接持有或拥有收购本公司任何股本证券或任何可转换为或可交换本公司股本证券的证券的权利。未经同意*对于公司股东签署、交付或履行本协议项下的契诺、协议或义务(为免生疑问，包括与合并协议条款有关的本协议项下的契诺、协议和义务)或完成本协议预期的交易，公司股东不需要任何政府当局的同意、批准或授权，或指定、声明、声明或备案，但未经本公司股东履行或以其他方式遵守的任何同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案除外，其在本协议项下任何实质性方面的任何契诺、协议或义务，或在公司股东签订本协议之前已经获得的任何契诺、协议或义务。
2.8   没有冲突.
如果该公司股东签署和交付本协议，并且该公司股东履行其在本协议项下的义务将不会：(I)如果该公司股东不是个人，则与该公司股东的组织文件发生冲突或导致违反该公司股东的组织文件；(Ii)在有或无通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，违反或违反、终止(或终止权利)或违约，丧失任何利益，根据对该公司股东有约束力的任何合同承担的任何义务，或，
2.9   第2.1（c）节.
根据该公司股东或其任何财产或资产受其约束的任何适用法律，(Iii)任何一方在任何合同项下对该公司股东具有法律约束力的权利或义务的任何变化，或(Iv)除本协议预期的限制外，将导致对标的股产生任何留置权，但在第(Ii)款或(Iii)款直接适用的情况下，对于任何此类违反、违反、终止、违约、创建、加速或变更不会单独或总体地、可合理预期会阻止或重大延迟或损害该公司股东履行或以其他方式履行其在本协议项下的任何契诺、协议或义务的能力，或完成据此拟进行的交易、完成合并或合并协议拟进行的其他交易的能力。
 
B-8
 
目录
2.10   在威胁采取行动的情况下，指以任何方式挑战或试图阻止、责令或实质性拖延公司股东履行其在本协议下的义务的任何仲裁员或任何政府当局。.
(F)工作人员。
足够的信息
2.11   *该等公司股东为一名经验丰富的股东，并掌握有关收购方业务及财务状况及本公司的足够资料，可就本协议及交易作出知情决定，并已独立及在不依赖收购方或本公司的情况下，根据该等公司股东认为合适的资料，自行作出分析及决定订立本协议。该公司股东确认，收购方及本公司并无作出亦不会作出任何明示或默示的陈述或保证，除非本协议及合并协议有明文规定。该公司股东承认，本协议中有关该公司股东所持标的股的协议是不可撤销的。.
(G)工作人员。经纪费任何经纪、发现人、投资银行人士或其他人士均无权根据本公司股东以其股东身份或据其所知以股东身份代表该公司股东以股东身份作出的安排，获得与合并协议拟进行的交易有关的任何经纪费用、寻获人费用或其他佣金，而本公司或其任何联属公司可能须对此负上责任。
 
B-9
 
其他
2.12   第3.1节 .
终端
本协议及其所有条款应终止，对下列最早发生的情况不再具有效力或效果：(A)生效时间，(B)合并协议应根据本协议第10.1款终止的日期和时间((A)和(B)中较早的，
2.13   过期时间.
“)及(C)就各公司股东而言，根据收购人的书面协议，本公司及该公司股东；提供为免生疑问，本协议的终止不得解释或解释为终止或以其他方式限制公司股东同意的与交易相关的任何锁定条款的效力。一旦本协议终止，双方在本协议项下的所有义务将终止，本协议的任何一方对任何人或本协议拟进行的交易不承担任何责任或其他义务，且本协议的任何一方不得就本协议的标的事项对另一方提出任何索赔(任何人不得对该另一方有任何权利)，无论是合同、侵权或其他方面；提供然而，，本协议的终止不应免除本协议任何一方在终止之前因违反本协议而产生的责任；提供进一步，那就是这
2.14   第三条.
本协议终止后仍有效。
第3.2节和第3节
治国理政法
 
B-10
 
第3.3节
(B)本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地、无条件地和自愿地放弃就本协议或任何交易直接或间接引起或有关的任何行动由陪审团审判的任何权利。
第3.4节和第3节。
分配
.本协议和本协议的所有规定将对本协议双方及其各自的继承人、继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经双方事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(包括通过法律实施)。第3.5节和第3节。执法
2.15   本协议双方承认并同意：(A)双方应有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，包括但不限于强制性禁令，并根据本协议具体执行本协议的条款和规定，并寻求此类禁令救济，而无需根据本协议提交保证书或其他担保或实际损害证明
第3.5节在任何有管辖权的法院，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救之外的权利，以及(B)具体强制执行和强制令救济(包括强制禁令)的权利是本协议预期交易的组成部分，如果没有这一权利，任何一方都不会签订本协议。第3.5节本协议的每一方都同意在特拉华州衡平法院或世界任何地区有管辖权的任何州或联邦法院寻求的任何衡平法诉讼的个人管辖权。.
第3.6.节：
3.1   修正；弃权.
*本协议不得修改、变更、补充、放弃或以其他方式修改或终止，除非由收购方、本公司和本公司股东签署并交付了一份书面协议。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。双方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在本协议项下享有的任何权利或补救措施。
3.2   第3.7节 .
可分割性
3.3   如果本协定的任何规定被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协定的其他规定应保持完全效力和效力。本协议各方还同意，如果本协议的任何条款在任何程度上被适用于本协议的法律在任何方面视为无效或不可执行，他们应采取任何必要的行动，使本协议的其余条款在法律允许的最大程度上有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以符合双方的意图。.
目录通告
3.4   . 双方之间的所有通知和其他通讯均应采用书面形式，并应被视为已正式发出：（i）亲自送达，（ii）在美国邮寄后交付，已要求寄回注册或认证的邮寄收据，邮资已预付，（iii）通过联邦快递或其他国家认可的隔夜送货服务交付，或（iv）通过电子邮件发送时（在此第（iv）条的情况下，仅在未收到“反弹”或类似消息的情况下），地址如下： .
如果收购者
3.5   BurTech收购公司.
宾夕法尼亚大道西北1300号，700套房
 
B-11
 
美洲大道1301号
3.6   纽约，纽约10019-6022.
收件人：Rajiv Khanna
3.7   电子邮件：rajiv. nortonrosefulbright.com .
如果对公司
布莱兹公司
4659 Golden Fothill Parkway，206套房
埃尔多拉多山，CA 95762
注意：Harminder Sehmi
电子邮件：harminder. blaize.com
连同一份副本(该副本不构成通知)：
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
3.8   主街811号，套房3700.
德克萨斯州休斯顿，77002
3.9   注意：瑞安·J·迈尔森;瑞安·J·林奇.
 
B-12
 
3.10   完整协议.
3.11   第3.11节：.
解释与建构
此处使用的描述性标题只是为了方便参考，并不打算作为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。除非另有说明，本协议各节均指本协议各节。中的任何单数术语
4.1   目录.
本协议应被视为包括复数和任何复数术语的单数。本协定中所载的定义适用于该术语的男性以及女性和中性。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应被视为后跟“但不限于”字样，不论这些字眼后面是否有类似含义的字眼。“写作”、“书面”和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。凡提及任何法规，应视为提及该法规及根据该法规颁布的任何规则或条例。对任何人的提及包括该人的继承人和允许的受让人。除另有说明外，自任何日期起或直至任何日期，分别指自并包括该日期或至并包括该日期。
4.2   [THE本页面的其余部分是故意空白的] .
目录
4.3   兹证明，公司股东、收购人和公司已于上文首次写下的日期分别促成本股东支持协议正式签署。 .
公司股东：
(i)   作者：​
(ii)   姓名：标题：
(iii)   作者：​
(iv)   姓名：标题：
(v)   作者：​
姓名：标题：[股东支持协议签署页]
目录
收购错误：
Burtech收购公司 作者：​
 
B-13
 
4.4   标题：
[股东支持协议签署页]
目录
5.1   附表I.
公司股东主题股
5.2   保持器 .
​​.
5.3   股份 .
共同
5.4   库存.
​
​
5.5   股份 .
种籽系列阴影 .
5.6   择优.
库存
 
B-14
 
5.7   ​.
​
5.8   股份
B轮
阴影
择优库存​
​
7.1   股份 .
系列C
7.2   阴影 .
择优
库存
 
B-15
 
7.3   ​
股份 系列D-1 阴影
7.4   择优.
库存​​
7.5   股份
系列D-2
7.6   阴影 .
择优
7.7   库存.
​
​
7.8   股份 .
D轮
7.9   交换 .
阴影
 
B-16
 
7.10   阴影 .
择优
7.11   库存.
​
7.12   ​.
公司
认股权证
（常见
7.13   股票） .
​
​
8.1   公司 .
权证
（D系列
 
B-17
 
公司
权证
(i)
（系列D-2
阴影
(ii)
首选）
​
(iii)
​
公司
选项​安德森投资私人公司
​
​
9.1   ​.
​​​​​​​
9.2   ​.
​
 
B-18
 
9.3   ​.
​​​​​​​​​
9.4   ​.
​​​​​
9.5   ​.
​​​
9.6   ​.
​
9.7   ​.
​
9.8   ​.
​​​
9.9   ​.
​​​​​​​
 
B-19
 
​​​
​​​​​​​​.
​
NSITTEK，Inc. ​​
​
​
​​​
​​​
​​​
​​​
 
B-20
​
 
​
​
​
​​​
​
​
​
​
 
 
​​
​
​​​​​​​​​​​​​
​
​​​​​​”);
​​​​​​​​​
​
​
​
​
​
​​​​​富兰克林战略系列-富兰克林中小盘成长基金 ​​​​​
 
​
 
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​​​​​
​​​
​
​
​
​
 
C-2
​
 
​
​
​​​
​​​
​​​
​​​
​
​​​
​​​
​​​​​
 
C-3
​
 
​
​​​
​富兰克林邓普顿可变保险产品信托-富兰克林中小增长VIP 基金​​​​​​​​
​
​
​​​
​​​
 
C-4
​
 
​
​​​​​
(c)   ​​
(d)   ​​​​
​​​
 
C-5
​
 
​
​​​
​​​
​​​
​
​
​​​​​​​​, ​​​, ​​​​
​​​
​​.
​​​
 
C-6
​
 
​​.
Bess Ventures + Advisory，LLC
​​​
​​​​​​​
​​​
​​​
 
C-7
​
 
​​​
​:
​
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​
​
​
​
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​
​
​
​:
​
​
​
​
​
​
​
​
​
​
​
​:
​
​
​​​
​​​
​​​
 
C-8
​
 
​
​
 
C-9
​
 
​
​
[•]
​
​
​
​
[•]
​
​
​
​
[•]
​
Wavemaker SEA SPV 1
​
​
​
​
 
​
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​
​
​
​
​
​
 
​
​
​
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​
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​
​
 
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​
​
​ ​
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​
​
​ ​
​
​
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​ ​
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​
​
​
​
​ Tallwood Investment Partners，LP（fka Entropy Research Labs，LLC）
​
​
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​
​ ​
​
​
​
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​ ​
​
​
​
​
​
​ ​
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​
​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,147,755 A & E Investment LLC ​ ​ ​ ​ 1,436,437 ​ ​ ​ ​ ​ 2,394,063 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,147,755 迪纳卡尔·穆纳加拉 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 957,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — 刻印 ​ ​ ​ ​ 1,720,949 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,467,659 ​ ​ ​ ​ ​ 227,435 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 260,815 ​ ​ ​ ​ ​ 146,765 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ Bripa GMBH — ​ ​ ​ ​ ​ 194,302 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 82,758 ​ ​ ​ ​ ​ 11,970 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,474 ​ ​ ​ ​ ​ 8,275 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ Globe CP GmbH — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,167,698 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 416,769 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ BMI庄园 1,500,434 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
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​ ​ ​ ​ 1,122,799 ​ ​ ​ ​ ​ 253,906 ​ ​ ​ ​ ​ 1,223,402 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 斯特凡·汉布雷希特 — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
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​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 434,027 ​ ​ ​ ​ ​ 629,401 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ JIH Vermögensverwaltungs GmbH — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
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​ ​ ​ ​ 71,470 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ DE-4 Beteiligungs gesmbH — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,728,779 ​ ​
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​ ​ ​ ​ 2,651,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ Milo Caroni Milo Caroni和Maria Luisa Caroni，共同租户Milo Caroni U/O Maria Luisa Caroni — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,558,234 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 368,170 ​ ​ ​ ​ ​ 181,159 ​ ​ ​ ​ 罗兰·伯杰博士 20,985 ​ ​ ​ ​ ​ 19,152 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,090 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
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​ ​ ​ ​ 89,753 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 294,388 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 共计： — ​ ​ ​ ​ ​ 4,788 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,230 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 232 ​ ​ ​ ​ ​ 773 ​ ​ ​ ​ ​ 523 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
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​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ [股东支持协议附表一] 287,910 目录 附表II 公司股东签署注册权协议 安德森投资私人公司 ​ 47,881 [股东支持协议附表二] 目录 附表III 公司股东协议 公司与其他各方于2022年9月19日签署的修订和重述投票协议。 — ​ 公司与其他各方于2022年9月19日修订并重述了第一份拒绝和共同销售协议。 ​ 公司与其他各方于2022年9月19日修订和重述的投资者权利协议。 ​ 46,177 目录 ​ 附件D ​ 赞助商支持协议 — 本保荐人支持协议(本“ 协议 )日期为2023年12月21日，由特拉华州有限责任公司BurTech LP LLC(The 赞助商 )，BurTech Acquisition Corp.，特拉华州一家公司( — 收购心理 “)，以及特拉华州的Blaize，Inc.(The 公司 “)。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议(如本文定义)中该等术语的各自含义。 独奏会 — 鉴于，保荐人是保荐人在收购人首次公开发行完成的同时收购的9,487,500股收购方B类普通股和898,250股私募单位的记录持有人和“实益拥有人”(根据《交易法》第13d-3条的含义)。 收购私人配售单位 “)(包括(A)约898,250股收购方A类普通股及(B)约898,250股收购方私募认股权证)(收购方B类普通股及收购方私募单位的所有该等股份(包括收购方A类普通股及收购方私募认股权证的股份)，连同保荐人此后以购买、购买、记录所有权或投票权(包括但不限于委托书或授权书)方式(包括但不限于委托书或授权书)在本协议生效日期至届满时间(定义如下)期间收购的任何收购方普通股或任何其他股权证券 题材股 鉴于在签署和交付本协议的同时，Acquiror、BurTech Merge Sub Inc.、特拉华州的一家公司以及Acquiror的直接全资子公司(“ 7,723 合并子 )、本公司与特拉华州一家有限责任公司Burkhan Capital LLC仅为其中所述的有限目的订立了合并协议和计划(经不时修订或修改) 合并协议 T“)，据此，合并子公司将与本公司合并并并入本公司(” 合并 4,617 以及，连同合并协议拟进行的其他交易， 交易记录 ”），公司作为收购人的全资子公司在合并后继续存在;和 鉴于为诱使收购方与本公司订立合并协议并完成其中拟进行的交易，本协议各方希望同意本协议所述的若干事项。 协议书 — 因此，考虑到上述内容和本文中包含的相互协议，并希望受此法律约束，双方特此达成以下协议： 第四条
赞助商支持协议；契约
第4.1节 合并协议的约束力 . 申办者特此承认其已阅读合并协议和本协议，并有机会咨询其税务和法律顾问。赞助商应受第8.7条约束并遵守（ 排他性 — )有关业务合并建议，11.12( 宣传 )，以及8.3( 对交易的支持 ）合并协议（以及任何该等章节中包含的任何相关定义），就该等条款而言，申办者是合并协议的原始签署人，以及（y）该等条款中包含的每次提及“收购人”（除出于业务合并提案的定义目的）也指申办者。 — 第4.2.节： 不能转账 *除事先获得本公司书面同意外(由本公司全权酌情决定给予或不给予该同意)，自本协议生效日期起至 目录 保荐人不得(I)出售、要约出售、签订合同或同意出售、抵押、质押、授予任何期权、权利或权证购买，或以其他方式转让(包括通过法律的实施)，直接或间接地向美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)提交(或参与提交)登记声明，或同意转让、处置或同意转让、抵押或处置 — 美国证券交易委员会 )(委托书/注册说明书除外)，或设立或增加交易法第(16)节所指的认沽或平仓，或平仓或减持任何标的股份；(Ii)订立任何掉期或其他安排，将任何标的股份的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人；或(Iii)公开宣布任何意向，以达成第(I)或(Ii)条所述的任何交易；或(I)-(Ii)(第(I)-(Ii)条) 转接 提供 然而， — ，本章程并不禁止(X)向保荐人的关联公司转让，或(Y)禁止与本公司融资或合并融资有关的转让(各自，a“ 允许的转移 提供 进一步 只有在受让人以书面形式和实质内容令公司合理满意地同意承担保荐人在本协议项下的所有义务并受本协议所有条款约束的情况下，才允许任何允许的转让，作为转让的前提条件； 31,477 提供 进一步 ，根据本协议允许的任何转让 第1.2节 任何违反本协议的转让 4,788 第1.2节 第4.3节 新股 在本协议生效之日起至期满时止的期间内，如果(A)在本协议日期后，根据任何股票分红、股票拆分、资本重组、重新分类、标的股份的合并或交换或其他方式，向保荐人发行任何标的股份，(B)保荐人购买或以其他方式获得任何标的股份的实益所有权，或(C)保荐人获得在任何标的股份的投票权或股份投票权(统称为 — 新证券 “)，则保荐人收购或购买的该等新证券须受本协议条款的规限，犹如该等新证券构成保荐人于本协议日期所拥有的标的股份一样。 第4.4节 同意投票 此后，保荐人在此无条件且不可撤销地同意，在收购方股东的任何会议(或其任何延期或延期)上，以及在收购方董事会要求或以其他方式与交易相关的收购方股东书面同意的任何行动中，保荐人应亲自或委托代表出席会议，或以其他方式使其标的股(在标的股有权就该事项投票或提供同意的范围内)被视为出席会议，以确定法定人数。而保荐人须亲自或委托代表投票或提供同意(或安排表决或同意)其所有标的股份(在该等标的股份有权就该等事项投票或提供同意的范围内)： — (A)赞成每项交易建议，包括但不限于批准和通过合并协议和交易； (C)反对任何企业合并建议或其他企业合并交易(合并协议和交易除外)； (D)反对任何建议、行动或协议，而该等建议、行动或协议将合理地预期会(A)妨碍、挫败、阻止或使本协议、合并协议或及时完成合并的任何条文无效，(B)会导致违反任何方面的任何契诺、陈述、保证或任何其他义务或协议，或合并协议项下的收购或合并附属协议，(C)会导致合并协议第(9)条所列的任何条件得不到履行，或(D)导致违反任何契诺，本协议中包含的保荐人的陈述或保证或其他义务或协议；和 目录 — 主办方特此同意，不承诺或同意采取任何与前述规定不符的行动。本协议中规定的保荐人的义务 第1.4节 不论上述合并或任何行动是否由收购委员会推荐，或收购委员会先前曾建议合并但更改了该建议，均应适用。 第4.5节和第2节。 — 没有挑战 如果保荐人同意不开始、加入、促进、协助或鼓励，并同意采取一切必要的行动，以选择退出针对收购人、合并子公司、本公司或其各自的任何继承人或董事的任何索赔、派生或其他方面的任何集体诉讼，(A)质疑本协议或合并协议的任何条款的有效性，或寻求禁止或推迟本协议或合并协议的任何条款的实施，(B)指控违反任何人在评估、谈判或订立合并协议方面的任何受信责任。 第4.6节和第2节。 成交日期交付成果 保荐人将于生效时间大致同时，由收购人、本公司及其他协议各方，以实质上作为合并协议附件E的形式，交付经正式签立的该等经修订及重订的注册权协议副本。 — 第4.7节和第2节。 反稀释豁免 *保荐人在此不可撤销且无条件地(但须待合并完成)同意：(I)保荐人持有的收购方B类普通股股份应根据收购方治理文件按一对一的方式转换为收购方A类普通股。 收购管理文件 “)(经调整以计入任何拆分(股份拆分、拆分、交换、股份股息、重新分类、资本重组或其他)或组合(通过反向股份拆分、交换、重新分类、资本重组或其他)或类似的重新分类或资本重组A类普通股已发行股份)，及(Ii)不主张或完善保荐人根据收购管理文件拥有或将拥有的任何及所有调整权或其他反摊薄保障。保荐人还同意不赎回任何题材股(包括收购方B类普通股转换时收到的收购方A类普通股的任何股份)，也不开始或参与针对收购方、本公司、保荐人以董事或其各自继承人和受让人身份行事的与本协议谈判、签立或交付、合并协议或完成本协议拟进行的交易相关的任何索赔、衍生品或其他方面的任何集体诉讼，并采取一切必要的行动选择退出任何类别的诉讼。这 773 第1.7节 应构成书面同意，放弃、没收和交出任何反稀释保护，且根据本协议授予的放弃、没收和交出仅在本协议终止时终止。尽管本协议有任何相反规定，发起人不放弃或同意在合并协议终止时不主张或不完善任何权利。如果合并协议终止， 第1.7节 应被视为无效 从头算 — 第4.8.节： 进一步保证 *保荐人应签立及交付或安排交付该等额外文件，并采取或安排采取所有该等进一步行动，并作出或安排作出一切合理需要(包括根据适用法律)或收购方或本公司合理要求的事情，以按本协议及合并协议所载条款及本协议所载及本合并协议所述的其他交易(在每种情况下)采取行动及完成合并及其他交易。 第4.9节、第6节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第 没有不一致的协议 — 保荐人在此声明并承诺保荐人(I)拥有完全的投票权、完全的处置权和完全的权力，在任何情况下都有权就保荐人的标的股份通过所有权或委托书就本文所述事项发出指示，(Ii)没有也不应该签订任何投票协议、投票信托或其他协议，并且不知道也不知道任何此类有效的投票协议或投票信托，保荐人的任何标的股与保荐人根据本协议承担的义务不一致，或与保荐人根据本协议承担的义务不一致，或与现有协议或对现有协议的任何修正不一致，而该协议或修正将限制或合理地预期限制、限制或干扰保荐人履行义务 目录
第4.10节： 同意披露 保荐人特此同意在委托书/注册说明书(以及在适用的证券法或美国证券交易委员会或任何其他证券管理机构另有要求的范围内，收购人或公司向任何政府当局或收购证券持有人提供的任何其他文件或通讯)中公布和披露保荐人的身份和对标的股票的实益所有权，以及保荐人根据本协议和与本协议有关的承诺、安排和谅解的性质，如果收购人或公司认为合适，还应公布本协议的副本。在所有情况下，仅限于美国证券交易委员会或任何其他证券管理机构的适用法律或命令要求的范围内，并在给予保荐人合理机会就任何可能导致保荐人违反适用于其的任何保密义务的披露信息的要求提出抗辩之后。 第五条 — 申述及保证 第5.1节、第3节、第2节和第3节。 保荐人的陈述和担保 保荐人于本协议生效之日代表及保证收购及本公司如下： (A)工作人员。 — 组织；适当授权 *保荐人根据其注册、成立、组织或组成所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好(或同等地位)，本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成属于保荐人的公司、有限责任公司或组织权力范围内，并已得到保荐人方面所有必要的公司、有限责任公司或组织行动的正式授权。本协议已由保荐人正式签署和交付，假设得到本协议其他各方的适当授权、执行和交付，本协议构成保荐人的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据本协议的条款对保荐人强制执行(可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律和影响具体履行和其他衡平法救济的一般衡平法原则的限制)。 (B)工作人员。 所有权 *保荐人是保荐人所有标的股份的记录和实益拥有人(定义见证券法)，并对保荐人的所有标的股份拥有良好、有效和可交易的所有权，且不存在影响任何该等标的股份的留置权或任何其他限制或限制(包括对该等标的股份的投票、出售或以其他方式处置的权利的任何限制(证券法下的转让限制除外)，但根据(I)本协议、(Ii)收购管辖文件、(Iii)合并协议或(Vi)任何适用证券法的留置权除外)。保荐人标的股份是保荐人于本协议日期登记或实益拥有的唯一股权证券，保荐人标的股份不受任何委托书、表决权信托或与该等标的股份表决有关的其他协议或安排的约束，除非本协议另有规定。 — 未经同意 *保荐人在签署、交付或履行本协议项下的契诺、协议或义务(为免生疑问，包括与合并协议的规定有关的本协议项下的契诺、协议和义务)或完成本协议预期的交易方面，不需要保荐人同意、批准或授权，或指定、声明或向任何政府当局备案，但任何同意、批准、授权、指定、声明、 目录 放弃或备案，否则不会对保荐人在任何实质性方面履行或以其他方式遵守本协议项下的任何契诺、协议或义务的能力产生不利影响，或者在保荐人签订本协议之前已经获得。 没有冲突 1,096,945 保荐人签署和交付本协议不会，保荐人履行本协议项下的义务也不会：(I)与保荐人的组织文件发生冲突或导致违反，(Ii)在没有通知或没有通知的情况下，时间流逝或两者兼而有之，违反或违反、终止(或终止权利)或违约，失去根据对保荐人具有约束力的任何合同项下的任何义务，产生、修改或加速任何义务，或， 第2.1（c）节 根据保荐人或其任何财产或资产受其约束的任何适用法律，(Iii)任何一方在对保荐人具有法律约束力的任何合同下的任何权利或义务的任何变化，或(Iv)除本协议预期的限制外，导致对标的股产生任何留置权，但在第(Ii)款或(Iii)款直接规定的情况下，对于任何此类违反、违反、终止、违约、创造、加速或变更不会单独或总体合理地防止或实质性延迟或损害保荐人的履行能力的情况除外，或以其他方式遵守其在本协议项下的任何契诺、协议或义务，或完成本协议拟进行的交易、完成合并或合并协议拟进行的其他交易。 （e） 诉讼 106,180 在任何仲裁员或任何政府当局之前(或在受到威胁的情况下，在任何仲裁员或任何政府当局面前)，没有针对赞助商的未决诉讼，或据赞助商所知，没有针对赞助商的威胁要针对赞助商的诉讼，这些仲裁员或政府当局以任何方式质疑或试图阻止、责令或实质性拖延赞助商履行本协定项下的义务。 (F)工作人员。 足够的信息 保荐人确认，除本协议及合并协议明文规定外，收购方及本公司并无作出亦不会作出任何明示或默示的陈述或保证。保荐人承认，本文中包含的与标的股份有关的协议是不可撤销的。 (G)工作人员。 47,881 经纪费 *任何经纪、发起人、投资银行家或其他人士均无权根据保荐人以股东身份或据保荐人所知代表保荐人以股东身份作出的安排，获得与合并协议拟进行的交易有关的任何经纪手续费、发起人手续费或其他佣金，而收购方或其任何联属公司可能须对此承担责任。 (H)工作人员。 致谢 。保荐人理解并承认，收购方和本公司根据保荐人签署和交付本协议以及保荐人在本协议中的陈述、保证、契诺和其他协议订立合并协议。 — 第六条 其他 第6.1节 终端 本协议及其所有条款应终止，对下列最早发生的情况不再具有效力或效果：(A)生效时间，(B)合并协议应根据本协议第10.1款终止的日期和时间((A)和(B)中较早的， 177,759 过期时间 “)及(C)根据收购人、本公司及保荐人的书面协议。一旦本协议终止，双方在本协议项下的所有义务将终止，本协议的任何一方不对任何人承担任何责任或其他义务，或 目录 本协议拟进行的交易，且本协议的任何一方不得就本协议的标的对另一方提出任何索赔(任何人不得对该另一方有任何权利)，无论是根据合同、侵权行为还是其他方面； 提供 — 然而， ，本协议的终止不应免除本协议任何一方在终止之前因违反本协议而产生的责任； 提供 进一步 ，那就是这 — 第三条 本协议终止后仍有效。 第6.2节 治国理政法 .根据本协议，以及所有基于、引起或与本协议有关的索赔或诉讼，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用冲突法原则或规则，只要这些原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。 — 第6.3节 司法管辖权；放弃陪审团审判 (A)除中具体规定的情况外，其他情况 第3.5节 任何基于本协议、引起本协议或与本协议有关的诉讼或诉讼应提交给特拉华州衡平法院，或如果该法院拒绝行使管辖权，则应提交给位于特拉华州的任何联邦法院或州法院，并且当事各方和寻求执行本协议的任何其他人不可撤销地(I)在任何此类诉讼中服从每个此类法院的专属管辖权，(Ii)放弃现在或以后可能对个人管辖权、地点或法院便利性提出的任何异议，(Iii)同意与诉讼有关的所有索赔仅在任何此类法院审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼。任何一方以法律允许的任何方式送达法律程序文件，或在任何其他司法管辖区对任何其他一方提起诉讼或以其他方式进行诉讼，在每一种情况下，均不得被视为影响任何一方以法律允许的方式送达法律程序文件，以执行在根据本条例提起的任何诉讼中获得的判决的权利 7,723 第3.3节 (B)本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地、无条件地和自愿地放弃就本协议或任何交易直接或间接引起或有关的任何行动由陪审团审判的任何权利。 第6.4.节： 分配 .本协议和本协议的所有规定将对本协议双方及其各自的继承人、继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经双方事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(包括通过法律实施)。 17,775 第6.5.节： 执法 本协议双方承认并同意：(A)双方应有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，包括但不限于强制性禁令，并根据本协议具体执行本协议的条款和规定，并寻求此类禁令救济，而无需根据本协议提交保证书或其他担保或实际损害证明 第3.5节 在任何有管辖权的法院，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救之外的权利，以及(B)具体强制执行和强制令救济(包括强制禁令)的权利是本协议预期交易的组成部分，如果没有这一权利，任何一方都不会签订本协议。每一方都同意，它不会反对给予特定履约和其他公平救济，理由是其他各方在法律上有足够的补救措施，或者根据法律或衡平法上的任何理由，特定履行裁决不是适当的补救措施。双方承认并同意，寻求禁止违反本协议的任何一方(包括强制禁止令)并根据本协议具体执行本协议的条款和规定 — 第3.5节 不得被要求提供与任何此类禁令或具体履行有关的任何担保或其他担保，也不得承担证明实际损害的责任。本协议的每一方
目录
同意在特拉华州衡平法院或世界任何地区有管辖权的任何州或联邦法院寻求的任何衡平诉讼的个人管辖权。 第6.6节和第2节。 修正；弃权 *本协议不得修改、变更、补充、放弃或以其他方式修改或终止，除非由收购方、本公司和保荐人签署并交付书面协议。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。 71,102 第6.7节和第6节 可分割性 如果本协定的任何规定被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协定的其他规定应保持完全效力和效力。本协议各方还同意，如果本协议的任何条款在任何程度上被适用于本协议的法律在任何方面视为无效或不可执行，他们应采取任何必要的行动，使本协议的其余条款在法律允许的最大程度上有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以符合双方的意图。 通告 — 如果收购者 BurTech收购公司 宾夕法尼亚大道西北1300号，700套房 华盛顿特区，邮编：20004 — 注意：沙哈尔·汗 电子邮件：shahal@burkhan.world 连同一份副本(该副本不构成通知)： 诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司 美洲大道1301号 818,665 纽约，纽约10019-6022 收件人：Rajiv Khanna 如果对公司 布莱兹公司 59,461 4659 Golden Fothill Parkway，206套房 埃尔多拉多山，CA 95762 注意：Harminder Sehmi 电子邮件：harminder. blaize.com 连同一份副本(该副本不构成通知)： 26,813 莱瑟姆·沃特金斯律师事务所 主街811号，套房3700 德克萨斯州休斯顿，77002 注意：瑞安·J·迈尔森;瑞安·J·林奇 电子邮件：ryan. lw.com; ryan. lw.com — 目录 如果对赞助商来说 BurTech LP LLC. 宾夕法尼亚大道西北1300号，700套房 华盛顿特区，邮编：20004 104,040 注意：沙哈尔·汗 电子邮件：shahal@burkhan.world 连同一份副本(该副本不构成通知)： 诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司 美洲大道1301号 — 纽约，纽约10019-6022 收件人：Rajiv Khanna 电子邮件：rajiv.khanna@nortonrosefulbright.com 或寄往双方不时以书面指定的其他一个或多个地址。仅交付给外部律师的复印件不构成通知。 第6.9节：第二节： — 同行 本协议可由两份或两份以上副本签署(包括电子签名)，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。 第6.10节： 完整协议 340 第6.11节： 解释与建构 本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。此处使用的描述性标题只是为了方便参考，并不打算作为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。除非另有说明，本协议各节均指本协议各节。本协议中的任何单数术语均应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。本协定中所载的定义适用于该术语的男性以及女性和中性。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应被视为后跟“但不限于”字样，不论这些字眼后面是否有类似含义的字眼。“写作”、“书面”和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。凡提及任何法规，应视为提及该法规及根据该法规颁布的任何规则或条例。对任何人的提及包括该人的继承人和允许的受让人。除另有说明外，自任何日期起或直至任何日期，分别指自并包括该日期或至并包括该日期。如果意图或解释出现歧义或问题，本协议将被视为由本协议各方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。 [本页的其余部分故意留空] 目录 4,325 特此证明，保荐人、采购人和本公司均已促使本保荐人支持协议自上文第一次写入的日期起正式签署。 赞助商： BURTECH LP LLC. 作者： ​ 10,404 姓名： 标题： [赞助商支持协议签名页] 目录 收购错误： — Burtech收购公司 作者：
​
姓名： 标题： [赞助商支持协议签名页] 目录 — 公司： 布莱兹公司 作者： ​ 姓名： — 标题： 目录 ​ 展品：E ​ — 修订及重述的格式 注册权协议 本修订和重述的注册权协议(本“ 协议 “），日期为202年[·]，由Blaize Holdings，Inc.，特拉华州公司（“ 724,637 公司 ”）（原名BurTech Acquisition Corp.，特拉华州公司）、BurTech LP LLC，特拉华州有限责任公司（“ 赞助商 ”），列出的人 附表I 106,180 在此(连同保荐人、“ 保荐人集团 ”，以及赞助商小组的每个成员，一个“ 赞助商持有人 ”）和Blaize Inc.的某些前股东，特拉华州公司（“ 47,881 闪耀 “)，列于 附表II 至此（此类股东、“ 布莱兹持有者 — “以及与赞助商集团以及此后根据以下内容成为本协议一方的任何个人或实体一起 第5.2节 或 第5.10节 本协议中的“ 121,507 持有者 而每一个，都是 保持者 鉴于 、公司和某些赞助商持有人是日期为2021年12月10日的某些注册权协议（““ — 原始RRA 鉴于 ，公司已于2023年12月22日签订了某些协议和合并计划（可能会不时修订或补充，“ 合并协议 ”），由公司、BurTech Merger Sub Inc.、特拉华州公司和公司的直接全资子公司（“ — 合并子 ”）和Blaize，根据该协议，除其他外，在本文日期，合并子公司将与Blaize合并，Blaize继续作为公司的幸存实体和全资子公司，其中规定的条款和条件; 鉴于 ，于本文日期，根据合并协议，Blaize持有人收到了每股面值0.0001美元的普通股股份（“ 普通股 — “)，本公司； 鉴于 根据原RRA第5.5节的规定，经本公司和当时可登记证券(定义见原RRA)的最少过半数权益持有人(定义见原RRA)的书面同意，保荐人集团于本条例生效日期为须登记证券的合共至少过半数权益持有人，可对其中所载的条文、契诺及条件作出修订或修改；及 鉴于 ，本公司和保荐人集团希望修订和重述原RRA的全部内容，并签订本协议，根据本协议，本公司将向持有人授予本协议中规定的关于本公司某些证券的某些登记权。 7,723 现在，因此 考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，本合同各方拟受法律约束，特此同意如下： 第一条 定义 1.1 定义 12,150 .包括本文件中定义的术语 第一条第一条 就本协议的所有目的而言，应具有下列各自的含义： 其他持有者 “具有中给出的含义 — 第5.10节 其他持有者普通股
“具有中给出的含义
第5.10节 不良信息披露 “指重大非公开信息的任何公开披露，该披露是根据公司首席执行官、公司首席财务官或董事会在咨询公司法律顾问后的善意判断，（i）为了使适用的注册声明或招股说明书不包含任何不真实的内容陈述重要事实或省略陈述必要的重要事实 ​ — 在执行任何后续融资交易之前进行更新（如适用）。 ​ 目录 做出其中所载的声明（就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言，根据其制定的情况）不具有误导性，（ii）如果注册声明没有提交、宣布有效或使用（视情况而定），则无需在当时制定，及（iii）公司不公开该等信息是出于善意的商业目的。 协议 — “应具有本文序言中给出的含义。 闪耀 “应具有本文序言中给出的含义。 布莱兹持有者 “应具有本文序言中给出的含义。 — 冲浪板 “指本公司的董事会。 结业 “应具有合并协议中给出的含义。 截止日期 750,000 “应具有合并协议中给出的含义。 选委会 “指美国证券交易委员会。 普通股 “应具有本演奏会中所给出的含义。 106,180 公司 “应具有本协议序言中给出的含义，并包括公司通过资本重组、合并、合并、分拆、重组或类似交易的继任者。 要求苛刻的持有者 “具有中给出的含义 第2.1.4节 47,881 溢价股份 “应具有合并协议中给出的含义。 《交易所法案》 “指1934年《证券交易法》，该法案可能会不时修订。 表格S-1货架 — “具有中给出的含义 第2.1.1节 表格S-3货架 “具有中给出的含义 第2.1.1节 — 持有者信息 “具有中给出的含义 第4.1.2节 持有者 “只要该个人或实体持有任何可登记证券，其含义应具有本协议序言中给出的含义。 — 接缝 “具有中给出的含义 第5.10节 最大证券数量 “具有中给出的含义 — 第2.1.5节 合并协议 “应具有本演奏会中所给出的含义。 最小下线阈值 “具有中给出的含义 — 第2.1.4节 错误陈述 “是指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述登记声明或招股说明书中要求陈述或在登记声明或招股说明书中做出陈述所必需的重要事实（对于招股说明书，根据做出陈述的情况），且不具有误导性。 原始RRA “应具有本演奏会中所给出的含义。 7,723 许可受让人 “应指该持有人获准向其转让该等可登记证券的任何个人或实体，但须受该持有人与/或其各自的获准受让人与本公司及其后任何受让人之间的任何适用协议的规限及按照该协议的规定，包括 第5.2节 本协议的一部分。 携带式注册 — “具有中给出的含义 第2.2.1节 招股说明书 “应指包括在任何注册说明书中的招股说明书，经任何和所有招股说明书附录补充并经任何和所有生效后修订的招股说明书，并包括通过引用纳入该招股说明书的所有材料。 目录 — 可注册的证券 “指(A)紧接交易结束后由持有人持有的任何普通股流通股(包括根据合并协议分配或可分配的任何普通股)；(B)在紧随交易结束后由持有人持有的任何其他股本证券行使后可发行的任何普通股(包括根据合并协议行使公司任何其他股本证券而可发行的任何普通股)；(C)认购股份(在每种情况下，在发行时)，(D)任何额外的股东普通股；以及(E)就上文(A)、(B)、(C)、和(D)款所述的任何证券以股票股息或股票拆分的方式或与资本重组、合并、合并、剥离、重组或类似交易有关的方式发行或可发行的任何普通股；
然而，前提是
(B)(I)此类证券应已以其他方式转让，(Ii)本公司应已交付不带有限制进一步转让的传奇的此类证券的新证书(或记账位置不受限制)，以及(Iii)随后公开分发此类证券时，不应要求根据《证券法》进行登记；(C)此类证券应已不再未偿还；(D)此类证券可根据规则144或根据《证券法》颁布的任何后续规则在无需注册的情况下出售(但不限于数量或销售方式或当前公共信息的可用性)；及(E)该等证券是否已在公开分销或其他公开证券交易中售予或透过经纪、交易商或承销商出售。 注册 “应指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过准备和提交登记声明、招股说明书或类似文件而完成的登记，包括任何相关的搁置，并且该登记声明生效。 注册费 10,006,457 “应指登记的合理有据可查的自付费用，包括但不限于以下费用： (A)取消所有注册和备案费用(包括要求向金融业监管局提交备案的费用)以及当时普通股上市的任何国家证券交易所； (B)支付遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括承销商与可注册证券的蓝天资格有关的合理费用和外部律师的支出)； (C)支付印刷费、信使费、电话费和送货费； (D)为公司提供合理的律师费用和支出； 687,933 (E)披露本公司所有独立注册会计师因该项注册而特别招致的合理费用及支出；及 (F)在包销发售中包括一(1)名律师的合理及有据可查的费用及开支，该等费用及开支由要求认购的持有人在本公司批准(批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)下选出，每次注册合共不超过40,000美元。 注册声明 应指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明的所有证物和通过引用并入该注册声明中的所有材料。 提出请求的持有人 2,515,361 “具有中给出的含义 第2.1.5节 证券法 “指经不时修订的1933年证券法。 目录 3,571,406 搁板 “指S-1号货架登记表、S-3号货架登记表或任何后续的货架登记书，视情况而定。 货架登记 货架拆卸 8,514,317 “应指承保的货架拆卸或任何使用注册声明的建议转让或出售，包括Piggyback注册。 赞助商 “应具有本文序言中给出的含义。 保荐人集团 “应具有本文序言中给出的含义。 3,598,753 赞助商持有人 “应具有本文序言中给出的含义。 后续货架登记报表 “具有中给出的含义 第2.1.2节 3,351,688 转接 “指（a）出售或转让、出售要约、签订销售合同或协议出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或协议处置的选择权，直接或间接，或建立或增加看跌同等头寸或清算或减少《交易法》第16条含义内的看涨同等头寸，任何证券，（b）达成任何掉期或其他安排，将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，无论任何此类交易是通过交付此类证券（现金或其他方式）来结算，或（c）公开公告任何意图实现第（a）或（b）条中规定的任何交易。 承销商 “指作为承销发行本金而不是作为该交易商做市活动一部分购买任何可登记证券的证券交易商。 承销产品 6,172,828 “指将公司证券以确定承销形式出售给承销商并向公众分发的登记。 承保货架拆分 “具有中给出的含义 第2.1.4节 撤回通知 239,405 “具有中给出的含义 第2.1.6节 第二条 注册和提供服务 2.1 货架登记 — 2.1.1.申请备案 。如在截止日期后三十(30)个历日内，本公司应向证监会提交或向证监会提交采用S-1表格(以下简称“表格”)的“货架登记登记书”。 表格S-1货架 “)或表格S-3上的货架登记申请书(” 表格S-3货架 572 该货架应根据任何合法的方法或方法的组合，转售其中所列的可登记证券，该方法或方法组合可合法地提供给其中所列任何持有人，并应其要求。如果该公司提交了 目录 在公司有资格使用S-1号货架后，公司应尽其商业上合理的努力，尽快将S-1号货架(及任何后续的货架登记书)转换为S-3号货架。公司在本协议项下的义务 第2.1.1节 ，为免生疑问，须受 327,142 第3.4节 2.1.2%后续货架登记 *如果任何货架在任何时间因任何原因在证券法下失效，而可登记证券仍未结清，则本公司应遵守 第3.4节 ，应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快使该货架根据《证券法》再次生效(包括利用其商业上的合理努力，使暂停该货架效力的任何命令迅速撤回)，并应在合理可行的情况下，以合理预期的方式迅速修改该货架，以导致任何暂停该货架有效性的命令被撤回，或作为货架登记(a“)提交额外的登记声明。 617,278 后续货架登记报表 “)登记所有可注册证券的转售(在提交申请前两(2)个工作日确定)，并根据任何合法可用的方法或方法组合，向其中指定的任何持有人提出要求。如果随后提交了货架登记声明，公司应尽其商业上合理的努力(I)使该后续货架登记声明在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法生效(双方同意，如果公司是知名的经验丰富的发行者(根据证券法颁布的规则405的定义)，则后续的货架注册声明应为自动货架登记声明(如根据证券法颁布的规则405所定义))，以及(Ii)保持该后续货架注册声明的持续有效，可供使用，以允许被点名的持有人按照证券法的规定出售其包含在其中的可注册证券，直到不再有任何可注册证券为止。任何该等后续货架登记声明应采用S-3表格，只要本公司有资格使用该表格即可。否则，该后续的货架登记表应采用另一种适当的格式。公司在本协议项下的义务 第2.1.2节 ，为免生疑问，须受 第3.4节 7,287,013 2.1.3%增发可注册证券 . 受
第3.4节
 
 
要求苛刻的持有者
)可要求在根据货架登记的包销发行中出售其全部或任何部分的可登记证券(每个、一个
•
承保货架拆分
提供
•
只有在以下情况下，本公司才有义务完成包销货架减持，条件是该发行应包括由要求苛刻的持有人单独或与其他要求苛刻的持有人一起出售的可登记证券，而合理地预计总发行价总计将超过5,000万美元(“
最小下线阈值
•
“)，扣除所有承保折扣和佣金后的净额。所有要求承销货架的人士均须向本公司发出书面通知，而本公司须在承销货架的出售申请中列明拟出售的可登记证券的大概数目。公司有权选择此类发行的承销商(由一家或多家声誉良好的国家认可投资银行组成)，但须得到初始要求的持有人的事先批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)。赞助商持有者可以要求不超过两(2)个，Blaze持有者可以要求不超过两(2)个承保货架根据本协议
第2.1.4节
 
 
句号。即使本协议有任何相反规定，本公司仍可根据当时有效的任何注册声明(包括当时可供该等发行使用的S-3表格)进行任何包销发售。2.1.5%减少包销发行
*如承保货架拆卸中的一名或多名主承销商真诚地就该等承保货架拆卸向本公司、索偿持有人及根据本协议要求搭售权利的持有人提供意见(“
提出请求的持有人或该发行成功的可能性(该等最高金额或该等证券的最高数目，视乎适用而定)最大证券数量“)，则在纳入本公司或其他普通股或其他股本证券持有人建议出售的任何普通股或其他股本证券前，本公司须在该包销发售中纳入要求认购持有人及要求认购持有人(如有)的可登记证券(按比例(尽可能接近实际情况)，按每名要求持有人及要求持有人(如有)分别要求纳入该包销货架的可登记证券数目及要求认购持有人及要求持有人要求纳入该包销货架的可登记证券总数)出售。2.1.6%的提款撤回通知“)向本公司及承销商(如有的话)表明其退出该承保货架的意向；提供
如果撤回，要求撤销货架的要求应构成撤回要求持有人出于以下目的要求撤销包销货架的要求
第2.1.4节，除非该要求持有人向本公司报销与该等承销货架拆分有关的所有登记费用(或，如有多于一名要求持有人，则根据每名提出要求的持有人要求包括在该等承销货架拆分中的可登记证券的数目，按比例支付该等登记费用)；提供”);
。在收到任何撤回通知后，本公司应立即将该撤回通知转发给任何其他已选择参与该等货架拆卸的持有人。即使本协议中有任何相反的规定，公司仍应负责在根据本协议撤回货架之前与货架拆除相关的登记费用第2.1.6节，除非要求撤回的持有人根据本条例第二句选择支付该等登记费用目录2.2%的带状背部登记2.2.1.Piggyback权利*如果本公司或任何持有人建议进行登记发售，或本公司建议根据证券法就股本证券或证券或其他可行使或可交换或可转换为股本证券的义务的登记提交登记声明，则可为其本身或本公司股东(或由本公司及本公司股东的账户，包括但不限于
第2.1节
及(B)向所有可登记证券持有人提供机会，在收到该书面通知后五(5)日内，在该登记发售中加入该持有人以书面要求的数目的可登记证券(该登记发售、a
携带式注册
“)。受制于
第2.2.2节
，公司应本着善意将该等可注册证券纳入该等Piggyback注册，如适用，应尽其商业上合理的努力，促使该等Piggyback注册的一名或多名管理承销商准许持有人据此要求注册该等证券第2.2.1节将任何持有人可登记证券纳入Piggyback Region，须受该持有人同意以惯常形式与获选承销商(S)订立承销协议的规限。第2.2.1节第2.1节2.2.2%减少背带式注册*如承销发行的主承销商或承销商真诚地通知本公司及参与Piggyback注册的可注册证券持有人，本公司意欲出售的普通股或其他股权证券的美元金额或股份数目连同(I)普通股或其他股权证券的股份(如有)已根据与本协议项下的可注册证券持有人以外的人士或实体的单独书面合约安排而被要求注册或登记发行，则(Ii)注册证券第2.2节
(3)普通股或其他股权证券的份额(如有)超过最大证券数量，则根据本合同项下可登记证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同附带登记权申请登记或登记发行：如果登记是代表公司账户进行的，公司应在任何此类登记(A)中包括公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，这些股份可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在上述(A)条规定的证券数量尚未达到最高数量的范围内，行使其登记权利的持有人的可登记证券第2.2.1节
 
 
目录(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，普通股或其他股权证券的股份(如有)，已根据本协议项下除可登记证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同附带登记权要求进行登记或登记发行，可在不超过证券最高数量的情况下出售；第2.2.1节”); ，按比例(在切实可行的范围内)，根据每个持有人分别要求包括在该承销发行中的可登记证券的数量和持有人要求包括在该承销发行中的可登记证券的总数，可以在不超过最高证券数量的情况下出售；(C)第三，在没有达到前述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，该普通股或其他股权证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售；以及(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)条下尚未达到最高证券数量的范围内，普通股或其他股权证券的股份(如有)，即已根据本合同项下的可登记证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同附带登记权要求进行登记或登记发行的普通股或其他股权证券的股份，可在不超过最高证券数量的情况下出售；以及, *如果注册和承销货架是根据可登记证券持有人(S)根据第2.1节在此，公司应在任何此类登记中按下列规定的优先顺序包括证券”); 第2.1.5节, 2.2.3%取消Piggyback注册第2.1.6节, )有权在向证监会提交的有关该等注册的注册声明或(如属根据货架注册)提交的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书附录生效前，以任何或无任何理由通知本公司及其承销商(如有)退出该等注册的意向。本公司(不论是基于其本身的善意决定，或因个人或实体根据单独的书面合约义务提出撤回要求的结果)可于注册声明生效前的任何时间撤回向证监会提交的与Piggyback注册有关的注册声明。即使本协议中有任何相反的规定(但第2.1.6节)，公司应负责在根据本条款撤回之前与Piggyback注册相关的注册费用第2.2.3节2.2.4%无限制的Piggyback注册权.为清楚起见，请不要这样做，但须遵守
第2.1.6节，任何依据以下条款生效的Piggyback注册第2.2节本合同不应被视为对下列条款下的承保货架拆除的要求第2.1.4节
在此。2.3%中国市场对峙*关于本公司任何股权证券的包销发行，如主承销商提出要求，身为本公司高管或董事或持有超过5%(5%)已发行普通股的每位持有人(该持有人通常同意锁定)同意，在九十(90)天内，未经本公司事先书面同意，不得转让任何本公司普通股或其他股权证券股份(根据本协议包括在该发行中的股份除外)。
目录
自发行定价之日起计的期间(或主承销商同意的较短时间)，除非该锁定协议明确准许，或主承销商另有书面同意。
第三条
公司程序
 
D-2
 
对于任何货架和/或货架拆卸，公司应尽其商业上合理的努力进行该登记，以允许按照预定的分销计划出售该等可登记证券，并根据该计划，公司应在合理可行的情况下尽快：
可按任何持有当时已发行普通股至少10%(10%)的持有人或可登记证券的任何承销商的合理要求，或按规则的要求，编制并向证监会提交对注册说明书和招股说明书的生效后的修订和补充，适用于公司或证券法或其下的规则和条例所使用的注册表的法规或指示，以使注册表保持有效，直到该注册表所涵盖的所有可注册证券按照该注册表或招股说明书附录中规定的预定分配计划出售或不再是可注册证券为止；以及承销商和该登记所包括的可登记证券的持有人或任何该等持有人的法律顾问合理要求的其他文件，以促进该等持有人所拥有的须登记证券的处置；
*在任何公开发行可注册证券之前，作出商业上合理的努力，以(I)根据注册声明所涵盖的证券或美国司法管辖区的“蓝天”法律对注册声明所涵盖的证券进行注册或给予资格，而注册声明所包括的应注册证券的持有人(根据其预定的分销计划)可合理地要求(或提供令持有人信纳的证据，证明应注册证券获豁免)及(Ii)采取必要的行动，以促使注册声明所涵盖的应注册证券向其他政府主管当局注册或根据业务所需的其他政府当局批准。并作出必要或可取的任何及所有其他行为及事情，以使该注册声明所包括的须注册证券的持有人能够在该等司法管辖区内完成该等应注册证券的处置；然而，前提是公司无须具备在任何司法管辖区经营业务的一般资格，而该等司法管辖区本不会要求该公司符合资格或采取任何该等司法管辖区本应受法律程序文件或课税一般服务规限的行动，而该等司法管辖区当时并不受该等司法管辖区规限；
将促使所有此类可注册证券在本公司发行的类似证券随后上市的每个国家证券交易所上市；目录应在不迟于该登记声明的生效日期为所有该等可登记证券提供转让代理人或认股权证代理人(视何者适用而定)及登记员；
应在收到通知或获悉后，立即通知此类可登记证券的每一卖家，证监会已发出任何停止令，暂停该登记声明的效力，或为此目的启动或威胁启动任何程序，并立即作出商业上合理的努力，以阻止任何停止令的发出，或在应发出该停止令的情况下使其撤回；*在提交任何注册声明或招股说明书或对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前，向该可注册证券的每一位卖家或其律师提供一份副本(不包括其中的任何证物和根据交易所法案提交的任何将通过引用并入其中的文件)；在《证券法》规定需要交付与该注册说明书有关的招股说明书时，如发生因当时有效的该注册说明书中包含的错误陈述而导致的任何事件，则可随时通知持有人，然后纠正第3.4节*在经纪、配售代理或销售代理根据该等注册进行包销发售或出售的情况下，允许持有人的代表、承销商或其他金融机构根据该等注册促进该包销发售或其他出售(如有)，以及由该等持有人或承销商聘用的任何律师、顾问或会计师参与编制注册说明书，费用由各该等人士或实体自费，并促使本公司的高级职员、董事及雇员提供任何该等代表、包销商、金融机构、律师、顾问或会计师就注册事宜合理要求的所有资料；然而，前提是在发布或披露任何此类信息之前，该等代表、承销商或金融机构同意在形式和实质上令公司合理满意的保密安排；在经纪、配售代理或销售代理根据该等注册进行包销发行或出售的情况下，在经纪、配售代理或销售代理根据该等注册(须受该经纪、配售代理或销售代理提供本公司独立注册会计师及本公司律师合理要求的证明或陈述的规限)的情况下，可采取商业上合理的努力，以惯常形式从本公司的独立注册会计师取得“Comfort”函件(包括日期为根据该等注册证券交付出售之日起)，并涵盖执行承销商合理要求的“Comfort”函件所涵盖的事项，*在经纪、配售代理或销售代理根据该等注册进行包销发售或出售的情况下，在根据该等注册交付出售应注册证券之日，为该注册的目的而代表本公司的大律师于该日期向参与持有人、经纪、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)征求意见，涵盖参与持有人、经纪、配售代理、销售代理或承销商可合理要求并通常包括在该等意见内的与该注册有关的法律事宜。但该等参与持有人须向该律师提供为发表该等意见而惯常需要的资料；*如经纪、配售代理或销售代理根据该等登记进行任何包销发售或出售，则须与主理承销商或该等发售或出售的经纪、配售代理或销售代理以惯常及惯常形式订立并履行其在包销或其他购买或销售协议下的义务；.
应在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份涵盖至少十二(12)个月期间的收益报表，从目录
，利用其商业上合理的努力，让公司的高级管理人员参加承销商在这种包销发行中可能合理要求的惯常“路演”介绍；以及
 
D-3
 
尽管有上述规定，如承销商或经纪、销售代理或配售代理当时尚未就适用的包销发售或涉及注册为承销商或经纪、销售代理或配售代理的其他发售被点名，则本公司无须向承销商或经纪、销售代理或配售代理提供任何文件或资料。
3.2%注册费用所有注册的注册费用由本公司承担。持有人确认，在任何发行中出售可登记证券的持有人应承担与出售该等可登记证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及，除注册费
，“代表持有人的任何法律顾问的所有合理和有文件记录的费用和开支。
3.3%参与注册声明和要约的要求
*可注册证券持有人应提供本公司或管理承销商或配售代理或销售代理(如有)在编制任何注册声明或招股章程(包括其修订和补充)时可能合理要求的资料，以便根据证券法根据《证券法》根据以下规定对任何可注册证券进行注册第二条即使本协议有任何相反规定，倘若任何持有人未能向本公司提供其要求的持有人资料，而本公司根据大律师的意见，认为该等资料是进行登记所必需的，而该持有人其后继续隐瞒该等资料，则本公司可将该持有人的可登记证券排除在适用的注册说明书或招股章程之外。任何人士或实体均不得根据本公司根据本条例发起的登记参与任何有关本公司股权证券的包销发售或其他发售，除非该等人士或实体(I)同意按本公司批准的任何包销、销售、分销或配售安排所规定的基准出售该等人士或实体的证券，及(Ii)填写及签立根据该等包销、销售、分销或配售安排的条款合理所需的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销或其他协议及其他惯常文件。
第3.3节不影响将纳入该登记的其他可登记证券的登记。3.4.暂停销售；不利披露；注册权限制
**受制于第3.4.4节
(c)   ，如果在任何时间就任何登记提交、初步生效或继续使用登记声明将(A)要求公司进行不利披露，(B)要求在该登记报表中包括下列财务报表：目录
 
D-4
 
第3.4.2节
(d)   在收到上述通知后，持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可登记证券有关的招股章程，直至该持有人收到本公司有关可恢复出售或要约出售可登记证券的书面通知为止，并在任何情况下均对该通知及其内容保密。**受制于第3.4.4节，(A)在公司对公司发起的登记的生效日期作出善意估计的日期前180天开始的期间内，以及在公司继续真诚地采取一切合理努力以维持适用的货架登记声明的有效性的情况下，如果根据
第2.1.4节，而本公司及持有人未能取得承销商的承诺以坚定承销该等发售，本公司可在向持有人发出有关行动的即时书面通知后，根据下列规定延迟任何其他登记发售第2.1.4节
*有权推迟或暂停注册声明的任何提交、初始有效性或继续使用第3.4.2节 或根据
第3.4.3节应由本公司在任何十二(12)个月期间总共行使不超过九十(90)个连续历日或每种情况下总共不超过120(120)个历日。3.5%的报告义务
*只要任何持有人拥有可登记证券，本公司在根据《交易法》应是一家报告公司的同时，始终承诺在商业上合理的努力及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司根据《交易法》第13(A)或15(D)节要求在本合同日期后提交的所有报告，并应书面请求迅速向持有人提供所有此类申请的真实和完整的副本；提供根据电子数据收集、分析和检索系统向委员会公开提交或提供的任何文件应被视为已根据本规定提供或交付给持有人
第3.5节
。应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。
第四条弥偿和供款4.1%赔偿责任*本公司同意在法律允许的范围内，赔偿每一位可注册证券的持有人、其高级管理人员、董事和代理人以及控制该等持有人的每一位个人或实体(在《证券法》的含义下)，不会因任何登记声明中所载或通过引用纳入其中的任何不真实或不真实的重大事实陈述而导致的所有损失、索赔、损害赔偿、债务和合理且有文件记录的自付费用(包括但不限于，合理和有文件记录的外部律师费)，目录
 
D-5
 
*对于根据本协议提交的任何注册声明，如可注册证券的持有人参与，该持有人应以书面形式向公司提供(或安排提供)公司合理要求在与任何该等注册声明或招股说明书相关的情况下使用的资料和誓章(“持有者信息, “)，并在法律允许的范围内，赔偿本公司、其董事、高级人员和代理人以及控制本公司的每个个人或实体(证券法所指的)，使其免受因任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充所载或并入的任何不真实或被指称不真实的对重要事实的陈述，或因遗漏或指称遗漏作出陈述所需或必需的重大事实而引致的一切损失、申索、损害赔偿、法律责任和合理及有文件记录的自付费用，但不限于此。就招股章程或初步招股章程而言，就作出招股章程或初步招股章程的情况而言，该等资料或誓章不得误导，但只限于该等不真实或被指称的不真实陈述载于(或如属不作为或被指称的遗漏)由该持有人或其代表以书面明文提供以供在其内使用的任何资料或誓章内；然而，前提是，弥偿责任在该等可登记证券持有人之间应为数项，而非连带及数项，而每名该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券所收取的款项净额成比例，并限于该等净收益。可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事以及控制该等承销商的每一位人士或实体(按证券法的定义)作出赔偿，其程度与前述有关本公司赔偿的规定相同。, 任何有权在本协议中获得赔偿的个人或实体应(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(但未及时发出通知不应损害任何个人或实体在本协议项下获得赔偿的权利，前提是该不及时通知不会对赔偿一方造成实质性损害)和(Ii)除非在该受补偿方的合理判断下，该受补偿方和受赔方之间可能存在关于该索赔的利益冲突，否则允许该受赔方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。如果承担了这种抗辩，被补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝这种同意)。无权或选择不承担申索抗辩的补偿方，无义务为该受补偿方就该索赔所赔偿的各方支付多于一名律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方就该索赔可能存在利益冲突。未经获弥偿一方同意，任何弥偿一方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该等判决或和解并不能在各方面以付款方式达成和解(而该等款项是由弥偿一方依据该和解协议的条款支付的)，或该等和解包括一项声明或承认该受弥偿一方的过失及有罪，或该和解并不包括申索人或原告人给予该受弥偿一方免除就该等申索或诉讼所负的一切法律责任作为无条件条款。*无论被补偿方或被补偿方的任何官员、董事或控制人或实体进行的任何调查如何，本协议项下规定的赔偿应保持十足效力和效力，并在证券转让后继续有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得弥偿时，按任何受弥偿一方的合理要求作出拨备，以向该等人士作出供款。他说，如果根据条款提供的赔偿第4.1节
不能或不足以使受补偿方在任何损失、索赔、损害赔偿或责任方面不受损害目录和本文所指的自付费用，则赔偿一方应按适当的比例分担受补偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用而支付或应付的金额，以反映补偿方和被补偿方的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考以下因素：有关的任何行动，包括对重大事实或遗漏的任何不真实或被指控的不真实陈述，或被指控的遗漏，是否由该补偿方或被补偿方作出(或在不作为的情况下，不是)作出的，或与该补偿方或被补偿方提供的信息有关(或在不作为的情况下，不是由其提供的)，以及该被补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或阻止该行动的机会；
然而，前提是，任何持有者在本条款下的责任.
第4.1.5节应以该持有人在该要约中收到的引起该法律责任的净收益为限。一方当事人因上述损失或其他债务而支付或应付的金额应视为包括在内，但须符合下列规定的限制第4.1.1节 和 .
上述任何法律或其他费用、收费或该当事人在任何调查或诉讼程序中合理产生的自付费用。双方同意，如果按照本协议规定缴纳会费，将不是公正和公平的。
第4.1.5节是由按比例分配或任何其他分配方法确定的，这种分配方法没有考虑到本第4.1.5节
。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)节所指)的个人或实体均无权据此获得出资。第4.1.5节从任何没有犯有这种欺诈性失实陈述罪的个人或实体那里获得。第五条其他5.1.第二条通知本协议项下的任何通知或通讯应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(I)当面递送时；(Ii)在寄出已要求的挂号信或挂号信回执、预付邮资的美国邮件后递送；(Iii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务递送时；或(Iv)通过电子邮件递送时(在第(Iv)条的情况下，仅在未收到“退回”或类似邮件的情况下)。本协议项下的任何通知或通信，如果是发送给公司的，必须发送到：Blaize Holdings，Inc.，4659 Golden Foothill Parkway，Suite206，El Dorado Hills，CA 95762，收件人：[·]电子邮件：[·]，如果是任何持有人，则发送到公司的账簿和记录中规定的持有人地址、电子邮件地址或传真号码。任何一方均可随时更改其通知地址，并随时以书面通知本合同的其他各方。
 
D-6
 
**受制于第5.2.4节 和
第5.2.5节、本协议及持有者在本协议项下的权利、义务和义务可全部或部分转让给该持有者的许可受让人；提供
就Blaze持有人和保荐人集团而言，不得全部或部分转让或转授本协议项下属于该等持有人的个人权利，但(X)每名持有人应获准将其作为持有人的权利转让给该持有人的一个或多个联属公司或任何直接或间接合作伙伴、成员或股权持有人(有一项理解，即任何转让不得减少该持有人或该受让人的任何权利)。本协定和本协定的规定对每一方及其继承人和持有者的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并应符合其利益。*本协议不应向非本协议缔约方的任何个人或实体授予任何权利或利益，但本协议明确规定和
第5.2节:
目录
*本合同任何一方转让其在本合同项下的权利、义务和义务，不对公司具有约束力，也不对本公司承担义务，除非根据
第5.2.2节
直至本公司收到(I)有关该项转让的书面通知为止
第5.1节
本协议及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式签署的书面协议，受本协议的条款和规定约束(可通过本协议的附录或加入证书完成)。
第5.2节
无效，
从头算
5.3 同行
本协议可由两份或两份以上副本签署(包括电子签名)，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。
5.4.执法会议；会场:
。根据本协议，以及所有基于本协议或本协议中的交易、引起的或与本协议或本协议中的交易有关的索赔或诉讼，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但只要该等原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律，则不适用冲突法原则或规则。
5.5%由陪审团审理
本协议各方承认并同意，本协议和交易项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地、无条件地和自愿地放弃就本协议或任何交易直接或间接引起或有关的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。
5.6%修订和修改
*经(A)本公司及(B)持有全部可登记证券的大多数持有人的书面同意，可放弃遵守本协议所载的任何条款、契诺及条件，或可修订或修改任何此等条款、契诺或条件；
然而，前提是
，尽管有前述规定，对本协议的任何修改或豁免也应得到每一名股东的书面同意，只要该股东及其关联公司总共持有至少10%(10%)的公司普通股流通股；以及
前提是，进一步
任何对本条例的任何修订或豁免，如仅以本公司股本股份持有人的身份，以与其他持有人(以该身份)大相径庭的方式对其中一名持有人造成不利影响，则须征得受影响持有人的同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方根据本协议或根据本协议行使任何其他权利或补救措施。
5.7%其他注册权
除(I)本公司与大陆股票转让与信托公司于2021年12月10日签署的认股权证协议，以及(Ii)[·]，
 
D-7
 
5.8%的新任期:
对于任何持有人，本协议将于(A)本协议签署之日七周年和(B)任何持有人不再持有任何可登记证券之日终止，两者以较早者为准。《公约》的规定
第3.5节
和
第四条
任何终止均应继续有效。
5.9.持有者信息
如有书面要求，各持有人同意向本公司陈述其持有的可登记证券的总数，以便本公司根据本协议作出决定。
​
其他登记确权截止之日。
​
目录
5.10%的额外支架；接合
.除根据下列规定可能成为持有人的个人或实体外，还包括第5.2节在征得保荐人和每位Blaze股东事先书面同意的情况下(在任何情况下，只要该股东及其关联公司合计持有至少5%(5%)的本公司普通股已发行股份)，本公司可使在本协议日期后拥有或获得普通股或普通股收购权利的任何个人或实体(每个该等个人或实体、
其他持有者“)以下列形式从该其他持有人处获得本协议的签立加入书附件A
现附上(A)项接缝“)。该合并应具体说明适用的其他持有人在本协议项下的权利和义务。于该额外持有人签立及交付后，并在符合加入条款的情况下，该额外持有人当时拥有的本公司普通股或当时拥有的任何权利(“
其他持有者普通股
 
D-8
 
5.11%：可分割性
如果本协定的任何规定被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协定的其他规定应保持完全效力和效力。双方进一步同意，如果本协议包含的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被视为无效或不可执行，他们应采取任何必要的行动，在法律允许的最大程度上使本协议的其余条款有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以符合双方的意图。
5.12签署整个协议；重述
终止后，原RRA将不再具有任何效力或效果。
[页面的其余部分故意留空]
目录
兹证明，以下签署人已促使本协议自上述第一次签署之日起生效。
公司
 
是特拉华州的一家公司
发信人：
​
​
姓名：
标题：
​
 
目录
兹证明，以下签署人已促使本协议于上文第一条所写的日期签署。
持有者：
BURTECH LP LLC
是特拉华州有限责任公司
发信人：
 
 
姓名：标题：
​
[修订和重述的注册权协议签署页]1
目录兹证明，以下签署人已促使本协议于上文第一条所写的日期签署。 EF Hutton，基准投资部，LLC发信人：​​姓名：​标题：​[修订和重述的注册权协议签署页]目录兹证明，以下签署人已促使本协议于上文第一条所写的日期签署。 布尔汉资本有限责任公司发信人：​​姓名：​标题：​[修订和重述的注册权协议签署页]目录兹证明，以下签署人已促使本协议于上文第一条所写的日期签署。 [布尔汉附属机构和提名人]发信人：”).
​​姓名：”);
​标题：​[修订和重述的注册权协议签署页]目录兹证明，以下签署人已促使本协议于上文第一条所写的日期签署。
​姓名：[·] [修订和重述的注册权协议签署页]目录
附件A登记权协议合并
以下签署人正在签立和交付本联名书(此“接缝
“）根据日期为2024年[·]的修订和重述的注册权协议（以下可能会进行修订，“注册权协议
”），由Blaize Holdings，Inc.，特拉华州公司（“
公司
“)以及被指名为缔约方的其他个人或实体。此处使用但未另作定义的大写术语应具有《注册权协议》中规定的含义。通过签署并向公司交付本章程，并在公司签署本章程副本后接受本章程后，以下签署人特此同意作为可登记证券持有人成为登记权协议的一方、受其约束并遵守该协议，就像以下签署人是登记权协议的原始签署人一样，以下签署人的普通股股份应在登记权协议规定的范围内包括为可登记证券; 然而，前提是，以下签署人及其允许受让人(如有)不享有任何持有人权利，就排除条款而言，以下签署人(及其受让人)的普通股股票不应被纳入为可登记证券。
“就本Joinder而言，”排除部分“应意味着[ ]. .
“因此，以下签署人已于日期签署并交付本合并书 日 ，20。 ​股东签名 .
“​股东印刷体姓名
​
1
ITS：
地址：
 
​
 
​
“​同意并接受
“布莱泽控股公司发信人： 
“姓名： 其： 
“目录附表I
“保荐人集团BurTech LP LLC
“EF Hutton，Benchmark Investments，LLCBurkhan Capital LLC及其附属公司和提名人
“目录附表II
“布莱兹持有者​
“将根据截至收盘前的Legacy Blaize资本金进行更新。​
“目录​展品：F.
“​禁售协议的格式
“本禁售协议(本“协议
““），日期为[·]，由Blaize Holdings，Inc.，一家特拉华州公司（原名BurTech Acquisition Corp.）(the "公司“），以及以下规定的人员（定义见合并协议（定义见下文）） .
“附表I 特此（此类人员以及此后根据以下内容成为本协议一方的任何其他人员 第2节.
“或第7节 本协议中的“.
“证券持有人而每一个，都是
“证券持有人鉴于、本公司、BurTech Merge Sub Inc.、特拉华州的一家公司以及本公司的直接全资子公司(“.
“合并子)，Blaize，Inc.，特拉华州的一家公司(传统Blaize.
“)，并仅出于其中规定的有限目的，特拉华州的有限责任公司Burkhan Capital LLC签订了该特定协议和合并计划(合并协议
“";本文中使用但未定义的大写术语应具有合并协议中该等术语赋予的各自含义），日期为2023年12月22日，根据该协议，除其他外，合并子公司将于本协议之日与Legacy Blaize合并并合并为Legacy Blaize，Legacy Blaize作为公司的全资子公司，根据其中规定的条款和条件（“合并鉴于.
“成交后，各证券持有人将拥有本公司的股权；及鉴于
“关于合并，本协议各方希望在此阐述双方关于限制转让公司股权的某些谅解。现在，因此
“、双方协议如下： 1. 除本文规定的例外情况外，各证券持有人同意，未经公司董事会事先书面同意，不会（i）出售、出售要约、签订合同或同意出售、抵押、质押、授予任何期权、权利或保证书以购买或以其他方式转让、处置或同意转让或处置，直接或间接，或在修订后的1934年证券交易法第16条定义内建立或增加看跌同等头寸或清算或减少看涨同等头寸（“《交易所法案》)，以及美国证券交易委员会的规则和条例(“
“美国证券交易委员会)，紧接生效时间后由其持有的任何收购普通股，在紧接生效时间后行使或交收(视情况适用)其持有的收购普通股的任何股份(行使收购私募配售认股权证时发行或可发行的收购普通股股份除外)，或紧接生效时间后其持有的可转换为或可行使或可交换的收购普通股的任何其他证券(收购私募配售认股权证除外)(统称为禁售股.
““），（ii）达成任何掉期或其他安排，将任何锁定股份所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方，无论任何此类交易是否将通过交付此类证券来结算，以现金或其他方式或（iii）公开宣布实施第（i）或（ii）条规定的任何交易的任何意图（第（i）-（iii）条中规定的行动统称为“转接
 
E-2
 
“禁售期“)，但须遵守第4节下面。
“2.取消《公约》中规定的限制第1节
“ 不适用于： 就实体而言，转让（A）至另一个附属实体（定义见1933年证券法修订版颁布的第405条）
证券法
“)以下签署人，或控制、控制、管理或管理下文签署人的任何投资基金或其他实体，或与下文签署人的关联公司或与下文签署人共享共同投资顾问的任何投资基金或其他实体；或(B)作为向下文签署人的成员、合伙人、股东或股权持有人分发的一部分；
​
目录
就个人而言，以馈赠方式转移给个人直系亲属成员(定义见下文)或受益人为个人直系亲属成员、该人的附属机构或慈善组织的信托基金；
​
“就个人而言，根据个人死亡后的继承法和分配法进行转移；​
“就个人而言，通过法律的实施或根据法院命令，如有条件的家庭关系令、离婚法令或分居协议进行的转移；​就个人而言，向以下签署人和/或签署人的直系亲属(定义见下文)是所有未清偿股权证券或类似权益的合法和实益所有人的合伙企业、有限责任公司或其他实体转让；.
“​实体为信托的，转让给该信托的委托人或受益人或者该信托受益人的财产；
 
E-3
​
 
“就实体而言，在实体解散时根据实体组织所在国家的法律和实体的组织文件进行转让；​
“与收购普通股或其他可转换为或可行使或可交换的收购普通股有关的转让在交易结束后在公开市场交易中获得；提供
“​
“行使股票期权或认股权证以购买收购普通股的股份，或授予收购普通股的股票奖励，以及与此相关的收购普通股股份的任何相关转让(X)被视为在该等期权或认股权证的“无现金”或“净”行使时发生，或(Y)是为了支付该等期权或认股权证的行使价或支付因行使该等期权或认股权证、归属该等期权、认股权证或股票奖励而应缴的税款，或因归属该等收购普通股而发生。不言而喻，所有因行使、归属或转让而获得的收购普通股在禁售期内仍受本协议的限制；​
“根据在有效时间有效的任何合同安排向公司转移，该合同安排规定在证券持有人终止对公司的服务时，公司回购或没收收购普通股或其他可转换为收购普通股或可行使或可交换的收购普通股的证券；​
“证券持有人在生效时间后的任何时间登记任何规定证券持有人出售收购普通股股份的交易计划，该交易计划符合《交易法》下规则10b5-1(C)的要求；提供
“然而，，该计划不规定或不允许在禁售期内出售任何收购普通股，并且在禁售期内不自愿对该计划进行公告或备案；​.
“​
“转让在公司普通股转换后可发行的收购普通股，以及可通过行使Burkhan认股权证发行的任何收购普通股；以及​
“为满足证券持有人(或其直接或间接所有人)因《1986年美国国税法》(经修订)的变化而产生的任何美国联邦、州或地方所得税义务的转移。代码
““)，或根据该条例颁布的美国财政部条例(​目录.
“条例“)在当事各方签署合并协议之日之后，此类变更使合并不符合《守则》第368条规定的”重组“的资格(考虑到此类变更，根据《守则》或《条例》的任何后续条款或其他规定，合并不具备类似免税待遇的资格)，在每一种情况下，仅限于支付交易直接产生的任何税务责任所必需的范围；然而，前提是.
(A)在第(I)款至第(Vii)款的情况下，此类获准受让人必须以本协议的形式订立书面协议(不言而喻，协议中对“直系亲属”的任何提及仅指适用证券持有人的直系亲属，而不指受让人的直系亲属)，同意受这些转让限制的约束。就本段而言，“直系亲属”指签署人的配偶、家庭伴侣、子女(包括领养)、父亲、母亲、兄弟或姊妹，以及签署人或上述任何人士的直系后代(包括领养)；而“附属公司”应具有证券法规则第405条所载的涵义。
资本重组及类似事项)于本协议日期后至少150个交易日起计的任何30个交易日内的任何20个交易日及(Iv)本公司清盘时。.
5. 为了促进上述规定，公司和任何正式指定的登记或转让其中所述证券的转让代理人特此授权拒绝进行任何证券转让，如果此类转让将构成违反或违反本协议。 目录6.本协议只能通过正式授权的书面协议来全部或部分修改，该协议由本公司和持有当时证券持有人当时持有的收购普通股的多数股份的证券持有人签署，关于本协议尚未终止，以与本协议相同的方式签署，并提及本协议。本协议不得被修改或修改，除非按照前一句话的规定，以及本协议任何一方或任何一方以不符合本协议规定的方式进行的任何据称的修改第6节 无效， 从头算
 
E-4
 
本协议各方(I)均同意，因本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何诉讼、诉讼、索赔或争议应在特拉华州衡平法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权和地点，该司法管辖权和地点应为专属管辖权和地点，(Ii)放弃对该专属管辖权和地点的任何异议，或该法院代表一个不方便的法院。通过电子方式(包括DocuSign、电子邮件或扫描页)交付本协议的签署副本或任何加入本协议的副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。10.在可能的情况下，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果根据适用法律，本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或不可执行，本协议的所有其他条款应保持完全有效，只要本协议预期进行的交易的经济或法律实质不受任何对本协议任何一方不利的方式的影响。一旦确定本协议的任何条款或其他条款在适用法律下无效、非法或不可执行，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按照最初设想的最大可能完成。.
[签名页面关注]目录双方已于上述日期签署本协议，特此为证。Blaize Holdings，Inc.发信人：​​姓名：标题：.
​[锁定协议签署页]目录证券持有人：发信人：​
​姓名：标题：​[锁定协议签署页]目录附表I”); 证券持有人​包括所有高级职员、董事、关闭后公司5%或以上的股东以及Burkhan Capital LLC及其附属公司，但公司、其高级职员和董事、发起人和公司某些其他股东于2021年12月10日签署的特定协议书的任何人员除外。​目录​
 
E-5
 
​
股东协议其中布莱兹控股有限公司，BURTECH LP LLC，布尔汉资本有限责任公司和
附表I中确认的每个人日期为目录股东协议本股东协议（本“协议”），日期为202年[·][·]（the“生效日期”），由Blaize Holdings，Inc.签订，特拉华州公司（“公司”）（原名BurTech Acquisition Corp.，特拉华州公司）、BurTech LP LLC，特拉华州有限责任公司（“赞助商”）、Burkhan Capital LLC，特拉华州有限责任公司（“布尔汗”），以及提出的人 .
 
E-6
 
至此（与Burkhan和赞助商一起，“.
股东而每一个，都是股东”).双方有时在本文中单独称为“聚会总而言之，作为各方.”本文中使用但未定义的大写术语应具有合并协议中赋予此类术语的各自含义（定义见本文）。 独奏会鉴于，公司已于2023年12月22日签订了某些协议和合并计划（可能会不时修订或补充，“合并协议”），由公司、BurTech Merger Sub Inc.、特拉华州公司和公司的直接全资子公司（“.
合并子”），和Blaize，Inc.，特拉华州公司（“传统Blaize”），除其他外，根据其中规定的条款和条件，Merger Sub于本协议之日与Legacy Blaize合并，Legacy Blaize继续作为公司的幸存实体和全资子公司;
(a)鉴于，在合并协议（“以下简称“合并协议”）设想的交易完成后立即结业
 
E-7
 
普通股
(b)”）与该股东姓名相对的规定相同 附表I 此处（如适用）;
(c)鉴于根据合并协议的条款，Burkhan和/或其关联公司和/或其提名人已向Legacy Blaize做出了非常重大的财务贡献，使公司受益（“布尔汗财政贡献“)；及.
鉴于、Burkhan和/或其关联公司和/或其提名人不愿意向Burkhan提供财务捐助，除非公司同意在交易结束时签订本协议。 现在，因此，考虑到下文规定的相互契约和协议，以及其他良好且有价值的对价，特此确认其收到和充分性，双方同意如下： 第一条定义本文使用且未另行定义的大写术语应具有本第一条中规定或引用的含义。 .
行动“指由任何政府当局提出或在其席前进行的任何申索、诉讼、诉讼、审计、审查、评估、仲裁、调解或书面查询，或任何法律程序、调查或判决。附属公司“就任何指明的人而言，指直接或间接控制、由该指明的人控制或与该指明的人共同控制的任何人，不论是否透过一个或多於一个中间人或其他方式。术语“控制”​(包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有通过拥有有投票权的证券或合伙企业或其他所有权权益、通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。协议“具有序言中所阐述的含义。年会“具有第3.03节中给出的含义。
适用法律“指下列各项的所有适用条文：(A)任何政府当局的宪法、条约、成文法、法律(包括普通法)、规则、条例、法令、条例、法典、公告、声明或命令；(B)任何政府当局的任何同意或批准；及(C)任何
 
E-8
 
任何政府当局的命令、决定、咨询或解释性意见、禁令、判决、裁决、法令或协议。
实益拥有
“具有根据《交易法》颁布的第13D-3条规则所规定的含义。
冲浪板“具有第2.01(A)节规定的含义。
3.1.1布尔汗
3.1.2“具有序言中所阐述的含义。
3.1.3布尔汗财政贡献
3.1.4“具有独奏会中所阐述的意义。附例“指经不时修订、修改、补充或重述的公司章程。
3.1.5公司注册证书
 
E-9
 
3.1.6三级董事
3.1.7“指根据公司注册证书被指定为第三类董事的任何董事。
3.1.8结业
3.1.9“具有独奏会中所阐述的意义。普通股;
3.1.10“具有独奏会中所阐述的意义。公司“具有序言中所阐述的含义。
3.1.11竞争对手
3.1.12“指直接或间接与公司竞争和/或其业务是或包括公司业务（或其任何部分）的任何人。
3.1.13机密信息
3.1.14“具有第3.02（a）条规定的含义。
 
E-10
 
“具有第3.01节中给出的含义。
3.1.15指定证券交易所“具有第2.01（h）条规定的含义。 DGCL
3.1.16“指特拉华州《一般公司法》，经不时修订，包括其任何后续立法以及根据其颁布的任何法规。
主任
“具有第2.01（a）条规定的含义。 生效日期“具有序言中所阐述的含义。管理文件
“指章程和公司注册证书。 政府权威“指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管或行政机构、政府委员会、部门、委员会、局、机构或机构、立法机构、法院或法庭。 独立董事“与指定证券交易所的规则和法规具有相同的含义。 初始指定人
“具有第2.01（b）条规定的含义。 .
3.4.1政府秩序
3.4.2“指由任何政府主管当局或向任何政府主管当局作出的任何命令、判决、强制令、判令、令状、规定、裁定或裁决。法律“指任何政府当局的任何法规、法律(包括普通法)、条例、规则、规例、政府命令或其他类似的法律规定。
 
E-11
 
“具有独奏会中所阐述的意义。婚姻关系“是指民事结合、家庭伴侣关系、婚姻或任何司法管辖区法律承认的任何其他类似关系。
3.4.3合并协议“具有独奏会中所阐述的意义。目录合并子“具有独奏会中所阐述的意义。聚会.
3.4.4“或”各方“具有序言中所阐述的含义。许可受让人“具有第5.06条规定的含义。
人“指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、法人团体或非法人团体、合资企业、股份公司、政府当局或机构或其他任何类型的实体。资质要求“具有第2.01（h）条规定的含义。 代表“就任何人而言，指该人的任何和所有董事、经理、成员、合伙人、高级官员、员工、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他代理人。
股份
“指与任何股份拆分、股息或合并或任何重新分类、资本重组、合并、合并、交换或类似重组有关的普通股股份和就此发行的任何证券，或为其替代的任何证券。
赞助商.
4.1.1“具有序言中所阐述的含义。
 
E-12
 
“具有第5.15条规定的含义。
4.1.2配偶“是指配偶、民事结合的一方、家庭伴侣、同性配偶或伴侣，或与股东存在婚姻关系的任何个人。 股东指定人“具有第2.01（b）条规定的含义。 股东集团
4.1.3“指布尔汗的股东和受控附属公司。
4.1.4股东
4.1.5“具有序言中所阐述的含义。终止事件“具有第2.01（b）条规定的含义。
 
E-13
 
公司的管理和运营第2.01节 董事会的 本协议各方承诺并同意以下内容：(A)只要本协议仍然有效，公司同意公司的业务和事务应通过董事会(“董事会”)进行管理冲浪板“）由九（9）名成员组成（每人，一名”主任, 4.1.2(B)只要股东集团实益拥有的股份总数等于或大于已发行和已发行股份总数的10%(10%)，股东集团即有权但无义务指定两名董事(各一名)。4.1.3股东指定人(C)如股东集团实益拥有的股份总数少于已发行及已发行股份总数的百分之十(10%)，但保荐人及Burkhan实益拥有的股份总数等于或多于已发行及已发行股份总数的百分之五(5%)，则股东有权但无义务指定一(1)名股东指定人。(D)最初的股东指定人是[·]和[·](每个股东指定人都是董事)。初始指定人(E)*本公司应采取并安排采取一切必要行动，以确保每名股东指定人士在本章程第2.01节规定的日期当日及之后不时获提名及当选为董事，包括促使该等股东指定人士列入董事会推荐的董事提名名单中，以供在每年适用的年度会议上选举为董事目录就选举适用类别董事一事召开本公司股东大会，征集以该股东指定人士为受益人的委托书或同意书，并根据前述规定促使该等股东指定人士投票，以及正式推选及委任该股东指定人士担任该职位，但在任何情况下均须符合第2.01(H)节的资格规定。如果股东指定人被认为不符合资格要求，股东集团有权指定新的个人作为该股东指定人。只要任何股东指定人士担任董事会成员，每名股东指定人士应为董事第III类董事(该等第III类董事任期三年，但在每种情况下均可重选连任，额外三年任期)。
(F)赋予股东集团及股东分别根据第2.01(B)节及第2.01(C)节指定股东指定人的权利，根据第2.01(J)节罢免任何股东指定人及根据第2.01(K)节指定任何股东指定人的权利可在一名或多名股东的指示下行使，该等股份相当于当时股东共同持有的已发行股份的大部分已发行股份，并由股东集团与本公司协调。
提供(X)于本协议根据第4.01节终止后，股东集团应促使每名股东指定人立即提出辞去董事的职务；及(Y)倘若股东集团不再实益拥有合共相等于或多于已发行及已发行股份总数百分之十(10)的股份，股东集团应(如适用)促使股东指定人立即提出辞去董事的职务，以便其后只有一(1)名股东指定人继续为董事。
(H)在下列情况下，被提名人没有资格担任股东指定人：(I)选举或委任该人进入董事会会导致本公司未能遵守监察委员会或普通股上市或获准交易的任何国家证券交易所的任何规则或规例(“.
5.2.1指定证券交易所
5.2.2资质要求“)。本公司特此同意并确认，截至本合同签署之日，每一位初始指定人员均符合资格要求。(I)*每名股东应投票表决该股东拥有投票权的所有股份，并应在该股东的控制范围内采取所有其他必要或可取的行动，以选举股东集团根据第2.01(B)节或第2.01(C)节指定的任何个人进入董事会。股东不得就本公司的任何证券授予任何委托书或订立任何种类的有投票权的信托、协议或安排，或同意受制于该等信托、协议或安排，但在该等信托、协议或安排的条款与本条第二条的规定有所抵触的范围内。（j） 股东集团有权随时删除（无论有无理由）其根据第2.01（b）条或第2.01（c）条指定选举进入董事会的任何股东指定人员每位股东应对其拥有投票控制权的所有股份进行投票，并应采取该股东控制范围内的所有其他必要或可取的行动以将任何个人从董事会除名由股东集团指定，股东集团希望根据本第2.01（j）条删除的。除非前句规定或作为 目录根据公司注册证书允许，只要本协议仍然有效，股东指定的人只有在股东同意的情况下才能被免职。
5.2.3(K)自本协议日期起至终止事件发生为止，如董事会因股东指定人士死亡、退休、伤残、免任或辞职而在任何时间出现空缺，股东集团有权为该股东指定人士指定接替者。
5.2.4(L)：董事会有权根据公司章程不时成立董事会认为适当的任何董事会委员会。在本协议、管理文件及适用法律的规限下，董事会各委员会应享有董事会不时授予该委员会的权利、权力及特权。任何授权董事委员会采取任何行动的授权必须以董事会直接批准该行动所需的相同方式获得批准。除仅由独立董事组成的任何董事委员会外，在遵守适用的证券交易所规则和法规的情况下，至少有一名股东指定人士应在每个董事委员会任职。(M)董事会提名委员会应真诚地与两位股东指定人士就独立董事的决定进行磋商。.
 
E-14
 
5.2.5其他协议*除非本节第3.01节第二句另有规定：(A)股东或他们各自的任何代表均无责任向本公司传达或提供本公司的投资或商机或预期的经济优势，而本公司如无本节第3.01节的规定，则可能拥有(A)企业机会“)；及(B)任何股东或其任何代表(即使该人同时是本公司的高级管理人员或董事)不得因任何该等人士为自己追求或获取公司机会，或指导、出售、转让或转让该等公司机会，或没有向本公司传达有关该公司机会的资料，而被视为违反了对本公司的任何受信责任或其他责任或义务。本公司放弃在公司机会中的任何权益以及公司机会将被提供给公司的任何预期；提供，本公司不会放弃在向本公司高级职员或董事提供的任何公司机会中拥有的任何权益或预期，只要该机会是以本公司高级职员或董事的身份明示提供给该人士的，则不论该名人士是否也是股东代表。股东特此承认，公司保留此类权利。第3.02节规定了保密问题。.
(A)每个股东承认，在本协议期限内，它将以任何格式(包括口头、书面、电子或任何其他形式或媒体)接触并了解属于本公司及其关联公司的商业秘密、专有信息和机密信息，包括但不限于关于根据本协议提供的业务计划、财务报表和其他信息、经营实践和方法、扩展计划、战略计划、营销计划、合同、客户名单或其他业务文件的信息。机密信息
“)。此外，每个股东都承认：(I)公司已经并将继续投入大量的时间、费用和专业知识来开发其保密信息；(Ii)保密信息为公司提供了相对于市场上其他公司的竞争优势；以及(Iii)如果保密信息被披露给竞争对手或向公众提供，公司将受到不可挽回的损害。在不限制任何股东须遵守的任何其他协议的适用范围的情况下，每名股东应保密，并应安排其代表在任何时间直接或间接披露或使用(仅为该股东监测和分析其在本公司的投资的目的除外)，包括但不限于为个人、商业或专有利益或利润而使用该股东知悉或知道的任何保密信息。目录
促使其代表尽合理最大努力保护此类信息，并保护其免受披露、滥用、间谍活动、丢失和盗窃。.   (B)第3.02(A)节中包含的任何内容均不得阻止任何股东披露保密信息：(I)应任何法院或行政机构的命令；(Ii)应任何对该股东具有管辖权的监管机构或当局的请求或要求；(Iii)在法律程序强制的范围内，或根据传票、质询或其他透露请求而要求或要求的范围内；(Iv)在行使本协议项下任何补救措施所需的范围内；(V)向其他股东提供；或(Vi)向该股东合理判断需要知道该保密信息并同意受第3.02节的规定约束的股东代表，就像股东一样；
提供在第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款的情况下，股东应尽可能在披露前尽可能提前书面通知公司拟披露的信息(但在法律允许的范围内，不得在通知公司之前进行任何此类披露)，以便公司可全权酌情寻求保护令或其他适当的补救措施和/或放弃遵守第3.02节的规定，并且该股东应与公司合作，以获得任何此类保护令或其他补救措施；前提是，进一步，如果在公司没有保护令或其他补救措施或公司收到豁免的情况下，该股东或其任何代表仍在法律上被迫在第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款所述的情况下披露保密信息，则该股东及其代表可仅向该机构或当局披露法律要求或要求披露的保密信息部分，该股东及其代表应尽其各自的合理努力对保密信息保密，包括但不限于，通过与本公司合作以获得保护令或其他可靠保证，即该政府当局将对保密信息予以保密处理，并且该股东应迅速将其作出该披露的决定(X)和(Y)该披露的性质、范围和内容通知本公司。(C)第3.02(A)节的限制不适用于以下保密信息：(I)除了由于股东或其任何代表违反本协议而披露外，这些信息正在或变得普遍可供公众获得；(Ii)这些信息是或已经由该股东独立开发或构思的，而不使用保密信息；或(Iii)该股东或其任何代表可以非保密方式从公司、其他股东或其各自代表以外的来源获得这些信息，提供
2第3.03节中国年会
本公司将召开股东周年大会(以下简称“股东周年大会”)。年会“)于每一历年选举董事及处理会议可能适当处理的其他事务。股东周年大会应于董事会决定并于会议通告内注明的日期、时间及地点举行(该日期、时间及地点可透过电话会议或其他符合DGCL规定的远程通讯方式举行)。第3.04节提供了进一步的保证。根据本协议及本协议拟进行的交易，本公司及各股东在此同意签署及交付该等额外文件、证书、文书及转易契、提供该等保证及采取在每一情况下可能合理需要的或另一方可能合理要求的进一步行动，以执行本协议的条文及实施本协议拟进行的交易。目录
第四条期限和解约
2
(A)就股东而言，该股东不再直接或间接拥有任何股份；
 
E-15
 
(C)终止、解散、清盘或清盘公司；或第4.02节说明了终止的效果。(A)在本协议终止后，股东在本协议项下的所有进一步权利和义务即告终止。为免生疑问，此类终止不应产生以下效果：(I)确认公司的存在；(Ii)承担本协定任何缔约方在终止之日或之前，或因终止之日或与之相关而产生的任何款项的支付义务；(Iv)保留本协定所载的权利，根据其条款，这些权利应在本协定终止后继续有效。(B)尽管本协议有任何相反规定，下列规定在本协议终止后继续有效：第2.01(G)节、第3.02节、第4.02节和第五条。第五条其他第5.01节列出了所有费用。
除非本协议另有规定，否则每一方应负责并支付与本协议和本协议拟进行的交易相关的费用，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用。第5.02节列出了相关通知。
(A)双方之间的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(I)当面递送时，(Ii)在美国邮寄寄出已要求挂号或挂号信退回收据、预付邮资的邮件后递送，(Iii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务递送时，或(Iv)通过电子邮件递送时(在第(Iv)条的情况下，仅在未收到“退回”或类似消息的情况下)，地址如下：(I)如向本公司交代，则：
布莱泽控股公司
 
E-16
 
埃尔多拉多山，CA 95762
注意：Harminder Sehmi:
目录
将一份副本(不构成通知)发给：
  
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
主街811号，套房3700
德克萨斯州休斯顿，77002
注意：瑞安·J·迈尔森;瑞安·J·林奇
电子邮件：ryan.maierson@lw.com；ryan.lynch@lw.com
（ii） 如果寄给股东，请按该股东姓名对面所列地址
 
附于本文件后；及
(Iii)寄给股东的配偶：(A)如适用，寄往配偶的受权人地址；或(B)如配偶无律师代表，则寄往配偶最后为人所知的地址。
或寄往双方不时以书面指定的其他一个或多个地址。仅交付给外部律师的复印件不构成通知。第5.03节提供了解释。
就本协议而言：(A)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词；(B)“或”一词不是排他性的；及(C)“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”是指本协议的整体。本协议中任何已定义术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。除文意另有所指外，此处所指：(X)凡指条款、节、展品和附表，系指本协议所附的条款、节、展品和附表；(Y)协议、文书或其他文件是指在协议、文书或其他文件的规定允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；以及(Z)成文法所指的是不时修订的法规，包括其任何后续立法和在其下颁布的任何法规。
  
第5.04节讨论了可分割性。
因此，本协议是双方就本协议所载标的事项达成的唯一和完整的协议，并取代关于该标的事项的所有先前和当时的书面和口头谅解和协议。如果本协议与任何管理文件之间有任何不一致或冲突，股东和公司应尽各自最大努力修改该管理文件，以符合本协议的条款。
第5.06节规定了继任者和受让人；受让。
未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分，未经其他各方事先书面同意，任何此类转让均无效；
 
未经任何其他任何一方事先书面同意，各股东可在向另一人转让股份时，将其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给该另一人，只要该受让人(如果还不是本协议的当事一方)签署并向本公司提交一份主要以下列形式加入本协议的文件
附表II
在此证明其同意成为本协议的一方，并在与该股东同等程度上受本协议(A)的所有规定的约束
  
许可受让人
“)。在符合前述规定的前提下，本协议对双方及其各自的利益具有约束力
目录
[•]
各自允许的继承人和受让人。为免生疑问，本协议的任何内容均不得解释或解释为限制任何股东自由转让其股份的权利。

[•]
*本协议中明示或暗示的任何内容均无意或将被解释为授予或给予双方以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或补救。
第5.08节：修正案和修改。
 
任何一方对本协议任何规定的放弃均无效，除非以书面形式明确规定并由放弃该条款的一方签署。任何一方的放弃不应被视为对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或违约的放弃，无论其性质相似或不同，也无论其发生在放弃之前还是之后。
第5.10节：适用法律。
  
根据本协议，以及所有基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的索赔或诉讼，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但只要该等原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律，则不适用冲突法原则或规则。
第5.11节规定了管辖权；放弃陪审团审判。
(A)除第5.12节特别规定外，任何基于、引起或与本协议或拟进行的交易有关的诉讼或诉讼应提交给特拉华州衡平法院，或如果该法院拒绝行使管辖权，则应提交给位于特拉华州的任何联邦法院或州法院，并且当事各方和寻求执行本协议的任何其他人不可撤销地(I)在任何此类诉讼中服从每个此类法院的专属管辖权，(Ii)放弃现在或以后可能对个人管辖权、地点或法院的便利性提出的任何异议，(Iii)同意与诉讼有关的所有索赔只能在任何此类法院审理和裁决，以及(Iv)同意不会在任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼。本协议所载任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区对任何其他当事人提起诉讼或以其他方式进行诉讼的权利，在每一种情况下，均可强制执行在根据第5.11节提起的任何诉讼中获得的判决。
[•]
(B)工作人员。
本协议各方承认并同意，根据本协议和本协议拟进行的任何交易可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地、无条件地和自愿地放弃其可能有权就因本协议或本协议拟进行的任何交易而直接或间接引起或与之有关的任何行动进行陪审团审判的任何权利。
[•]
第5.12节：强制执行。
双方同意，如果双方不按照本协议规定的条款履行其在本协议条款下的义务(包括未能采取本协议所要求的行动以完成本协议)或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。双方承认并同意：(A)双方应有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，包括但不限于强制性禁令，并有权具体执行本协议的条款和规定，并寻求此类禁令救济，而无需张贴保证书或其他担保或证据
 
实际损害赔偿，根据本节第5.12节，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施之外的损害赔偿，以及(B)具体强制执行和强制令救济(包括强制禁令)的权利是本协议预期交易的组成部分，如果没有该权利，任何一方都不会签订本协议。每一方都同意，它不会反对给予特定履约和其他公平救济，理由是其他当事方在法律上有足够的救济，或者在法律或衡平法上，特殊履约的裁决不是适当的救济。双方承认并同意，任何寻求禁令以防止违反本协议(包括强制禁令)并根据第5.12节具体执行本协议条款和规定的一方，不应被要求提供与任何此类禁令或特定履行相关的任何担保或其他担保。本协议的每一方都同意在特拉华州衡平法院或世界任何地区有管辖权的任何州或联邦法院寻求的任何衡平法诉讼的个人管辖权。在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼中，该诉讼的胜诉方有权向另一方追回所有与此有关的合理费用、费用和开支(包括合理的律师费和费用以及法院费用)，以及胜诉方有权获得的任何其他救济。
第5.13节：补救措施累积。
因此，本协议项下的权利和补救措施是累积的，是对法律上或衡平法上或以其他方式获得的任何其他权利和补救措施的补充，而不是替代。
  
第5.14节：标题；对应项。

[•]
*在本协议之日有配偶的每一股东应促使该股东的配偶签署并以下列形式向公司交付配偶同意书
附表III
[•]
在此(A)
配偶同意
 
Blaize Holdings，Inc.
发信人：
​​姓名：标题：股东：发信人：​
​姓名：标题：
[Blaize Holdings，Inc.股东协议签署页] 目录附表I
股东
  
​
​
  
地址
​
  
​
股份数量
持有/控制
 
​
​
 
 
百分比
​
                 , 20  
BurTech LP LLC
​ 
​ 
​ 
 
​
 
​
​
​
​
​
 
​
 
布尔汗资本有限责任公司 3
​
[•]
​
3
​
​
 
 
​​
​
​[Burkhan控制的附属公司]​​​​​​​​​​​其他方仅限于截止日期或之前确定的布尔汗受控关联公司。”).
​目录附表II股东协议的加入形式请参阅Blaize Holdings，Inc.，日期为2024年[·]的股东协议，特拉华州公司（“公司”）、BurTech LP LLC，特拉华州有限责任公司、Burkhan Capital LLC，特拉华州有限责任公司以及每个人员 附表I 其中（经不时修订，“”);
股东协议”).本文使用但未另行定义的大写术语应具有股东协议中赋予此类术语的含义。
公司和以下签署的股份持有人（“以下简称“新股东
“）同意本股东协议加入书（本”接缝
”）正在执行和交付是出于良好和有价值的考虑。 新股东特此同意并作为股东成为股东协议的一方。本合并书应作为股东协议的对应签名页，通过在下面签署，新股东被视为已签署股东协议，其效力与最初被指定为股东协议的一方相同。 本合并书可以签署两份或多份副本（包括通过电子签名），每份副本应被视为原件，但所有副本共同构成同一份文书。 以下签署人已于上述日期正式签署本合并书，以资证明。 [NEW股东派对]发信人：​​姓名：标题Blaize Holdings，Inc.发信人：​
​姓名：标题：
(i)
目录附表III配偶同意
我，[签署配偶名称]，[股东名称]的配偶，承认我已阅读Blaize Holdings，Inc.，日期为202年[_]日的股东协议，特拉华州公司（“
 
 
(ii)
“)、特拉华州有限责任公司BurTech LP LLC、特拉华州有限责任公司Burkhan Capital LLC以及在
附表I
(iii)
在此情况下，配偶同意(此“
同意书
(iv)
“)附呈为
附表III
(v)
协议
(vi)
“)，并且我理解该协定的内容。本人知悉本人配偶为该协议的一方，而该协议载有有关投票及转让我配偶可能拥有的本公司股份(定义见该协议)的条文，包括我可能拥有的任何权益。
本人谨此同意，本人及本人在本协议所规限下于本公司任何股份中可能拥有的任何权益，包括任何共同财产权益，将不可撤销地受本协议约束，包括对本公司任何股份的转让或其他处置、本公司资产分配方法、或协议所载的投票权或其他义务的任何限制。
(vii)
我知道协议中包含的法律、财务和相关事项很复杂，我可以自由地就这一同意寻求独立的专业指导或法律顾问。我没有任何残疾或损害，影响我签署本同意书的决定，我在知情的情况下自愿打算受本同意书的法律约束。
(viii)
日期为有效日期​
​
(ix)
[          ]的状态
县/县
(x)
由本人亲笔签署并加盖公章的《This Day of              ，[Year]》。
(xi)
​, (盖章)​
​
(xii)
​
公证人，州[ ]
(xiii)
​
目录
(xiv)
​展品：H​
经修订，本契约和根据执行顺序发行的证券并未根据1933年证券法进行登记。除非根据经修订的1933年证券法项下的有效登记声明，或根据该法案不要求登记的顾问满意意见，否则不得出售、出售、质押、假设或以其他方式转让它们。根据该法案第144条出售。
 
F-2
​
 
“逮捕令编号CS-1 ​
​发行日期：2023年12月22日
无效后：2033年12月22日
​
布莱兹公司
 
F-3
 
不得购买 普通股为了充分考虑，特此确认已收到且充分，本令状已颁发给Burkhan Capital LLC或其转让人（“保持者.
”）作者：Blaize，Inc.，特拉华州公司（“
公司
”).本文中使用但未定义的大写术语应具有公司、持有人及其其他各方于2023年12月22日签订的某些协议和合并计划中赋予它们的含义（可能会修订，“
合并协议
购买股份
(A)工作人员。
 
F-4
 
(I)在符合本协议所载条款及条件下，持有人有权在本公司主要办事处(或本公司以书面通知持有人的其他地点)交回本认股权证后，向本公司购买不超过适用数目(定义见下文)的本公司普通股缴足股款及不可评估股份，每股面值$0.00001。
普通股
“)。《大赛》
  
适用号码
“应是根据合并协议的条款，持有人有权在收盘时就该普通股股份接收6，833，333股收购人A类普通股股份的普通股股份数量;但须根据
第1（a）（ii）节
和
第1（a）（iii）节
下面。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，适用的数量不得少于根据合并协议的条款，使持有人有权在成交时获得2,500,000股A类普通股收购方普通股的普通股数量。
 
(Iii)根据本认股权证可发行的最多数量普通股，使持有人有权在成交时获得3,333,333股收购方类别普通股A普通股在发行时应由持有人转让给投资者或其他融资来源，或以其他方式用于(直接或间接)收购方、公司或交易的投资或融资，或用于(直接或间接)收购方、公司或交易的投资或融资，投资可采取私募任何收购方证券或公司非赎回证券的形式
[•]
目录
  
协议、远期购买协议或其他(该等本公司股份、“
激励股
“)。如果没有根据本协议使用任何奖励股份
第1(A)(Iii)条
(B)工作人员。
 
根据本协议规定发行的普通股股票的行权价。
第1节
[•]4
(the "
4
股份
“)为68,833.33美元。而本认股权证的收购价为68,833.33美元。
 
 
*本认股权证应在紧接收盘前可行使，但在任何情况下不得在该时间之前行使；提供
然而，
，本认股权证不可行使，并于合并协议根据其条款终止时失效。在交易结束的情况下，公司应至少在预期的交易结束日期前十(10)天通知持有者。
锻炼方法
（a） 只要该令状仍然悬而未决并可根据
第1(C)条
如上所述，本认股权证应自动被视为以下列方式全面行使
第1节
，而不代表持有人采取任何进一步行动，在紧接该交易结束前。
[•], 2024
 
 
*关于本协议规定的交易，本公司特此向持有人声明并保证，截至发行日期和行使本认股权证之日，以下陈述属实且完整：
(A)工作人员。组织、信誉和资质根据特拉华州的法律，本公司是一家正式成立、有效存在、信誉良好的公司，并拥有一切必要的公司权力和权力，以开展目前进行的业务。本公司具备正式资格处理业务，且在不符合资格将对其业务或财产造成重大不利影响的每个司法管辖区内均有良好声誉。(B)工作人员。授权本认股权证及发行时的所有股份均获正式授权及有效发行，且不违反任何适用法律、本公司管治文件或本公司任何股东的任何首次要约权、优先购买权或类似权利。遵守其他工具普通股的有效发行根据认股权证的条款发行、出售和交付的股票，按认股权证的条款以认股权证中所述的对价发行、足额支付和免税，并且部分基于认股权证持有人的陈述和担保，将按照所有适用的联邦和州证券法发行。持有人的陈述和保证。*关于本协议规定的交易，持有人特此向本公司声明并保证，截至发行日期和行使本认股权证之日，以下陈述属实且完整：(A)工作人员。授权*持有人有充分的权利、权力、权力和能力订立本认股权证，本认股权证构成其有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但(I)受适用的破产、资不抵债、重组、暂停执行的限制除外目录或与一般债权人权利的强制执行有关或影响的类似法律；(Ii)受一般公平原则的限制，包括任何具体履行；以及(Iii)与赔偿或分担有关的任何规定。(B)工作人员。投资体验*持有人表示，其在评估及投资与本公司类似的公司的证券方面拥有丰富经验，使其有能力评估其投资于认股权证的优点及风险，并有能力保障自身利益。认可投资者
持有者是美国证券交易委员会根据该法案颁布的现行法规D第501条所指的“认可投资者”。
受限证券在这方面，持有人表示，它熟悉现行有效的规则第144条，并理解由此和证券法施加的转售限制。持有者必须无限期地承担这项投资的经济风险，除非股票是根据证券法登记的，或者可以免除登记。持有人明白，本公司目前无意登记股份。持股人进一步确认及理解本公司并无义务登记股份。（e） 没有公开市场**持有人明白，本公司发行的任何证券现时均不存在公开市场，而本公司亦不保证该等股份将会有公开市场。(F)工作人员。资料的披露持有人理解并承认，此类讨论以及公司向持有人提供的任何书面信息，(I)旨在描述公司认为是实质性的公司业务方面，但不一定是详尽的描述，
(G)工作人员。住宅持有者的主要办公地点所在的州与其签名下的持有者地址中所示的州相同。持有者将向公司提供一份有效、正确填写并正式签署的美国国税局W-9表格。如果公司需要向任何政府当局提交任何文件，公司和持有人应相互协商和合作。(H)工作人员。传说。*如果持有人理解，股票及其发行或交换的任何证券可能带有以下一种或全部传说：(I)“”本证书所代表的证券尚未根据经修订的1933年证券法登记，不得出售、转让、转让、质押或质押，除非和直到根据该法令登记，或除非公司已目录
收到大律师的意见或其他令公司及其律师满意的证据，表明不需要进行这种登记。(Ii)任何州的蓝天法律要求的任何图例，只要该等法律适用于如此图例所示的证书或其他文件所代表的证券。(Iii)提供本公司附例所规定的任何图例。公司的契诺
(A)工作人员。记录通知日期
(B)工作人员。
缴足股款；预留股份
*在行使本认股权证所代表的权利后可能发行的所有股票，在发行时将全额支付和免税，并且不受与发行股票有关的所有税收、留置权和费用的影响。在可行使本认股权证所代表的权利的期间内，本公司将为行使本认股权证所证明的购买权时，随时授权及预留足够数目的普通股股份，以供行使本认股权证所代表的权利。
零碎股份
“不会因本协议项下的任何行使而发行任何零碎股份或代表零碎股份的股息。每个原本有权获得一小部分股份的持有人(在将所有零碎股份汇总后，该持有人将在本协议项下获得)应改为将向该持有人发行的股份数量四舍五入至最接近的普通股整体份额。没有股东权利
“于行使本认股权证前，持有人无权享有股东对股份的任何权利，包括(但不限于)投票、收取股息或其他分派、行使优先认购权或获知会股东大会的权利，而除本认股权证另有规定外，该持有人无权获得本协议项下有关本公司业务或事务的任何股东通知或其他通讯。令状的转让
“*本认股权证可部分或全部转让予根据Burkhan可转换票据投资本公司的认可投资者。公司应采取持有人合理要求的所有步骤，以促进此类转让。治国理政法
“*本授权书应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，该法律适用于特拉华州居民之间完全在特拉华州订立和执行的协议，而不考虑可能导致适用任何其他司法管辖区法律的任何法律选择规则。标题和字幕
“修订及豁免
 
G-2
 
可分割性
“*如果本认股权证的任何条款根据适用法律被认为不可执行，则该条款应被排除在本认股权证之外，而本认股权证的其余部分应被解释为该条款被如此排除，并应根据其条款可强制执行。通告
“根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为有效地发出：(A)当面送达被通知方时，(B)在收件人正常营业时间内通过确认的电子邮件或传真发送时，目录
“如果没有确认，则在下一个工作日，(C)在通过挂号信或挂号信发送后五(5)天内，要求退回收据，预付邮资，或(D)在国家认可的隔夜快递公司寄存后第一(1)天，指定次日递送，并提供书面收据验证。所有通信应按下列地址(或根据本协议发出的通知所规定的其他地址)发送给双方第13条
“如果对公司布莱兹公司
“市中心大道4370号，套房240埃尔多拉多山，CA 95762
“注意：首席执行官电子邮件：dinakar.c. blaize.com
“将一份副本(不构成通知)发给：莱瑟姆和沃特金斯律师事务所，
“蒙哥马利街505号，2000套房 加利福尼亚州旧金山，邮编94111
“收件人：注意：布莱恩·帕特森 电子邮件：brian. lw.com
“如果持有人： 在此签名页上显示的地址
“将一份副本(不构成通知)发给：诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司
“美洲大道1301号纽约，纽约10019-6022
“收信人：拉吉夫·卡纳电子邮件：rajiv.khanna@nortonrosefulbright.com
“同行. 本令状可以签署两份或多份副本，每份副本应被视为原件，所有副本共同构成一份文书。就受本协议条款或其任何修订案约束的任何协议而言，任何以电子方式（包括但不限于通过.pdf传输）或传真方式交付的副本应与原始副本具有相同的约束力。
“寻人服务费.*各方均表示，其不承担或将不承担与本次交易相关的任何寻找人费用或佣金。持有人同意就持有人或其任何高级职员、合作伙伴、雇员或代表负责的任何佣金或补偿(以及就该等责任或声称的责任进行辩护的成本和开支)，向公司作出赔偿，并使其不受损害。
“费用如果需要在法律或衡平法上采取任何行动来强制执行或解释本认股权证的条款，胜诉一方应有权获得合理的律师费、费用和必要的支出，以及该方有权获得的任何其他救济。
“税务处理出于美国联邦所得税的目的，本公司和持有人打算将本认股权证视为本公司的股票。
“整份协议；修订和豁免根据本认股权证，合并协议及根据本协议交付的任何其他文件构成双方就本协议及其标的达成的全面及完整的谅解及协议。
“目录经本公司及持有人书面同意，或如本认股权证已部分转让，持有人可放弃遵守本协议任何条款(一般或在特定情况下及追溯或预期)；或如本认股权证已部分转让，则持有人或根据本认股权证原本可发行股份的权利可放弃遵守本协议任何条款。
“(签名页如下)目录
“自上述日期起，双方已签署本授权书，特此为证。公司：
“布莱兹公司发信人：
“​姓名：
“哈明德·塞米 ​
“标题：首席财务官
“​地址：
 
G-3
 
“埃尔多拉多山，CA 95762 已确认并同意：
“托架发信人： ​姓名： 
“标题： 地址：
“​​
“传真： ​
“目录​
“附件A-2​
“协议及合并计划的修订对合并计划和通知的修订（本“
“修正案)于2024年4月22日由BurTech Acquisition Corp.、特拉华州的一家公司(
“收购心理”）、BurTech Merger Sub Inc.、一家特拉华州公司，也是Acquizer的直接全资子公司（“
“合并子”）、Blaize，Inc.、特拉华州公司（“
“公司)，仅为第3.1节和第3.5节的目的，Burkhan Capital LLC，一家特拉华州有限责任公司(
“布尔汗“)。收购方、合并子公司、本公司以及仅就第3.1节和第3.5节而言，Burkhan在本文中统称为“当事人”，单独称为“当事人”。本文中使用但未另作定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中该等术语的含义。
“合并协议
“)，按本修正案中规定的条款和条件行事；
鉴于，双方希望根据合并协议第11.1节修订合并协议。
因此，考虑到本合同所载的契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，本合同各方拟受法律约束，特此同意如下：
对合并协议的修订。自本协议签署之日起生效，双方同意：(A)工作人员。独奏会”).
鉴于”).
、收购人、保荐人和本公司已签订后备协议，主要形式如下
展品一据此，保荐人已同意(其中包括)于紧接交易完成前向收购方购入若干A类普通股股份，以规定信托金额与收购方根据后盾协议收取的资金之和相等于或超过后盾金额。”).
(B)工作人员。
 
G-4
 
现对合并协议第1.1节中“合计公司股份”的定义进行修订，并将其全文重述如下：
合计公司股份
“不重复地，指(I)在紧接生效时间之前(A)在紧接生效时间之前(在本公司证券转换及认股权证事件生效后，但不包括(W)Burkhan公司股票的任何股份，(X)因行使认股权证以购买本公司于2024年4月22日或之后发行的公司普通股股份而发行的任何公司普通股股份)，(Y)本公司于4月22日或之后发行的可转换票据所发行的任何公司普通股股份的总数，2024(连同第(X)款中的公司普通股)排除的公司股票“)及(Z)根据第3.2(D)节将予注销的任何公司普通股)及(B)可在行使或交收公司奖励时发行的紧接生效时间前已发行的任何公司普通股(不论是否已归属或目前可行使)
减号(Ii)相当于(X)购股权行使总价除以(Y)每股公司股份合并代价的商数的公司普通股数目。现对合并协议第1.1节中“可用收购现金”的定义作如下修改和重述：目录可用收购现金
“在不重复的情况下，指(I)信托金额，
加
 
G-5
 
提供
，为免生疑问，可用收购现金应不包括在成交前尚未适当满足、放弃或实现的任何条件所制约的任何融资收益(根据其条款，在成交时应得到满足，但须满足或放弃的条件除外)；
加
(Iii)本公司依据该份日期为2023年7月3日的某项票据购买协议，由本公司及其贷款人之间所收取的$5,000,000总收益总额，
加
(Iv)本公司在本条例生效日期后及在成交前或大致同时从公司融资所得的任何及所有收益(为免生疑问，包括本公司从发行Burkhan可换股票据及Burkhan认股权证所收取的总收益)，
加(V)赞助商或其代表根据担保协议出资的金额；减号基本合并考虑
“指收购方A类普通股的股份总数，等于(A)商(该商，”公司基本合并对价“)除以(I)除以(X)基本收购价之和，
加加
 
G-6
 
现对合并协议第1.1节中“基本收购价格”的定义进行修改，并将其全文重述如下：
基本购置价“意味着相当于767，000，000美元的金额。 现对合并协议第1.1节中“公司融资”的定义作如下修改和重述：公司融资“指(I)本公司有担保的可转换本票的私募，或(直接或间接)本公司与Burkhan和/或其关联公司和/或代名人完成的任何其他形式的投资或融资，并在交易结束前或基本上同时向本公司提供总额高达25,000,000美元的资金；及(Ii)由本公司的股权、股权挂钩或债务证券，或(直接或间接)任何其他形式的投资或融资，与任何人(布尔汗和/或其关联公司和/或被提名者除外)在本合同日期之后、在交易结束之前或基本上同时完成交易的公司；
提供，第(Ii)款和第(X)款所述的任何投资或融资不得优先于Burkhan可转换票据的付款权利或清算或解散时的权利，以及(Y)在任何情况下，Burkhan可转换票据的利率或转换利率不得高于Burkhan可转换票据中规定的适用利率；提供
然而，
，尽管本协议包含任何相反规定，双方同意并承认，本公司于2024年4月22日或前后与RT-AI、LLC、AVA Investors SA及其各自的关联公司私募完成的本公司股权、股权挂钩或债务证券，或本公司(直接或间接)的任何其他形式的投资或融资，就本协议的所有目的而言应构成本公司融资。现将以下定义按字母顺序添加到《合并协议》第1.1节中，涉及其中包含的现有定义：后盾协议应指收购方、保荐人和公司之间于2024年4月22日签署的特定支持协议。
支持金额“意味着30，000，000美元。
 
G-7
 
现金比率
“指等于(X)可用收购现金的比率，
除以(Y)最低现金金额。
排除的公司股票
“具有在”的定义中指定的含义“
合计公司股份
比例股数
“指(I)325,000名A类普通股收购人
乘以
(Ii)提高现金比率。
对第3.1(A)节的修正
3.现将第3.1(A)节全文修改和重述如下：
Burkhan和/或其关联公司和/或被提名人为一方，与公司为另一方面，根据日期为2023年7月3日的某些票据购买协议，由公司及其贷方（“
Burkhan可转换票据

布尔汗的搜查令
与Burkhan可转换票据一起，布尔汉仪器
，以及任何因Burkhan仪器转换或行使而可发行的公司普通股，
Burkhan公司股票
“)。在紧接生效时间之前，(I)在紧接生效时间之前仍未偿还的任何Burkhan可转换票据，将根据该等Burkhan可转换票据的条款，自动及无需持有人采取任何行动，连同其所有应计及未付利息，转换为收取若干公司普通股股份的权利；及(Ii)根据该等Burkhan认股权证的条款，已发行的Burkhan认股权证将自动就公司普通股股份悉数行使。
布尔汉转换事件
​
对第3.5(B)节的修正
3.现将第3.5(B)节全文修改和重述如下：
交易完成后，在触发事件发生后十(10)个工作日内，收购方应向Burkhan发行或安排向Burkhan发行以下收购方A类普通股(“
 
G-8
 
连同本公司的溢价股份，
溢价股份
“)，根据本协议和附属协议中规定的条款和条件：
​
(I)在触发事件I发生后，一次性发行Burkhan溢价股票，金额相当于(X)至325,000
加
(Y)按比例持有的股份数目；(Ii)在触发事件II发生后，一次性发行Burkhan溢价股票，金额相当于(X)至325,000加
(Y)按比例持有的股份数目；
加
(Iv)在触发事件IV发生后，一次性发行Burkhan溢价股票，金额相当于(X)至325,000加
(Y)按比例股份数目。（e）
对第3.5(C)节的修正3.现将第3.5(C)节全部修改和重述如下：目录(C)为免生疑问，合资格持有人应有权于每个触发事件发生时收取溢价股份(视何者适用而定)，惟每个触发事件仅发生一次(如有)，且在任何情况下，(I)合资格公司持有人有权收取超过15,000,000股公司溢价股份或(Ii)Burkhan有权收取超过2,600,000股Burkhan溢价股份；此外，各触发事件可于同一时间或在重叠日期发生。(F)工作人员。对第7.9节的修正3.现将第7.9节全文修改重述如下：在截止日期前，收购方应批准并通过本公司与收购方共同商定的形式和实质的股权激励计划(“股权激励计划”)，该计划规定向合资格的服务提供商授予奖励，以及本公司和收购方共同商定的形式和实质的员工股票购买计划(“ESPP”)，根据该计划，合资格参与者可购买收购方普通股。股权激励计划和ESPP项下的初始总股票储备将占紧随交易结束后发行和发行的收购普通股总股数的20%(20%)。此外，(A)股权激励计划将规定，在股权激励计划期限内的每个日历年的第一天，其初始股份储备将按年增加，相当于上一个日历年最后一天已发行和发行的收购普通股股份总数的7%，以及(B)ESPP将规定，在ESPP期限内的每个日历年度的第一天，其初始股份储备将增加，相当于上一个日历年最后一天已发行和已发行的收购普通股股份总数的1%。
 
G-9
 
对第9.3节的修正
.中国制造了一个新的第9.3(F)节
现将其添加到合并协议第9.3节如下：(F)支付信托金额的金额
加收购方根据支持协议规定的条款购买收购方A类普通股股份而收到的即时可用资金金额应不少于支持金额。
(H)工作人员。
第10.1(H)节
现将《合并协议》全文修改并重述如下：[保留]。
第10.1(I)条
现将《合并协议》全文修改并重述如下：[保留]。(J)工作人员。
 
G-10
 
因此，现将作为附件F的合并协议所附的禁售协议格式全部替换为本修正案附件A所附的禁售协议格式。
(K)工作人员。展品一
没有进一步的修订
*双方同意，除本协议明文规定外，合并协议的所有其他条款应继续不作修改，经本修正案修订的合并协议仍具有完全效力和效力，并根据其条款构成合并协议各方的法律和具有约束力的义务。本修正案是合并协议不可分割的一部分。参考文献.*合并协议中凡提及“协议”​(包括“本协议”、“本修订”、“本协议”、“本协议”及“本协议”)，均指经本修正案修订的合并协议。尽管有上述规定，在所有情况下，对合并协议日期(经修订)的提及以及在合并协议中对“本协议的日期”、“本协议的日期”和类似进口条款的提及应继续指2023年12月22日。目录其他杂项术语合并协议第11.2至11.5节、第11.7至11.8节、第11.10至11.16节和第11.18节(经本修正案修订)适用。
作必要的变通
 
G-11
 
签名页面如下目录
双方已于上述首次写下的日期正式签署并交付本修正案，以资证明。
Burtech收购公司
发信人：
  
/发稿S/沙哈尔·汗
​
​
姓名：沙哈尔·汗
头衔：首席执行官
[               ]
BURTECH合并子公司
  
发信人：
/发稿S/沙哈尔·汗
​
​
姓名：沙哈尔·汗
 
布莱兹公司
发信人：
/s/ Dinakar Munagala ​
​
姓名：迪纳卡尔·穆纳加拉 头衔：首席执行官
布尔汉资本有限责任公司
（仅用于
第3.1节 和
第3.5节
发信人：
/发稿S/沙哈尔·汗
​ ​ 姓名：沙哈尔·汗 头衔：首席执行官 目录 附件A 附件F 锁定协议的格式 [See附] 目录
展品：F
​ 禁售协议的格式 本禁售协议(本“ 协议 “），日期为[·]，由Blaize Holdings，Inc.，一家特拉华州公司（原名BurTech Acquisition Corp.）(the " 公司 “），以及以下规定的人员（定义见合并协议（定义见下文）） 附表I 特此（此类人员以及此后根据以下内容成为本协议一方的任何其他人员 第2节
或5
第7节 本协议中的“ 证券持有人 而每一个，都是 证券持有人 鉴于 、本公司、BurTech Merge Sub Inc.、特拉华州的一家公司以及本公司的直接全资子公司(“ 合并子 )，Blaize，Inc.，特拉华州的一家公司( 传统Blaize
)，并仅出于其中规定的有限目的，特拉华州的有限责任公司Burkhan Capital LLC签订了该特定协议和合并计划(
5
合并协议
";本文中使用但未定义的大写术语应具有合并协议中该等术语赋予的各自含义），日期为2023年12月22日，根据该协议，除其他外，合并子公司将于本协议之日与Legacy Blaize合并并合并为Legacy Blaize，Legacy Blaize作为公司的全资子公司，根据其中规定的条款和条件（“
 
 
鉴于
成交后，各证券持有人将拥有本公司的股权；及
           , 20  
鉴于关于合并，本协议各方希望在此阐述双方关于限制转让公司股权的某些谅解。现在，因此、双方协议如下： 1. 除本文规定的例外情况外，各证券持有人同意，未经公司董事会事先书面同意，不会（i）出售、出售要约、签订合同或同意出售、抵押、质押、授予任何期权、权利或保证书以购买或以其他方式转让、处置或同意转让或处置，直接或间接，或在修订后的1934年证券交易法第16条定义内建立或增加看跌同等头寸或清算或减少看涨同等头寸（“《交易所法案》)，以及美国证券交易委员会的规则和条例(“
美国证券交易委员会)，紧接生效时间后由其持有的任何收购普通股，在紧接生效时间后行使或交收(视情况适用)其持有的收购普通股的任何股份(行使收购私募配售认股权证时发行或可发行的收购普通股股份除外)，或紧接生效时间后其持有的可转换为或可行使或可交换的收购普通股的任何其他证券(收购私募配售认股权证除外)(统称为禁售股“），（ii）达成任何掉期或其他安排，将任何锁定股份所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方，无论任何此类交易是否将通过交付此类证券来结算，以现金或其他方式或（iii）公开宣布实施第（i）或（ii）条规定的任何交易的任何意图（第（i）-（iii）条中规定的行动统称为“转接
”）直至截止日期后180天的日期（“
禁售期
“)，但须遵守
第4节
下面。
  
2.取消《公约》中规定的限制
第1节
不适用于：
就实体而言，转让（A）至另一个附属实体（定义见1933年证券法修订版颁布的第405条）
证券法
“)以下签署人，或控制、控制、管理或管理下文签署人的任何投资基金或其他实体，或与下文签署人的关联公司或与下文签署人共享共同投资顾问的任何投资基金或其他实体；或(B)作为向下文签署人的成员、合伙人、股东或股权持有人分发的一部分；
  
​
就个人而言，以馈赠方式转移给个人直系亲属成员(定义见下文)或受益人为个人直系亲属成员、该人的附属机构或慈善组织的信托基金；
​
目录
 
 
​
就个人而言，通过法律的实施或根据法院命令，如有条件的家庭关系令、离婚法令或分居协议进行的转移；
​就个人而言，向以下签署人和/或签署人的直系亲属(定义见下文)是所有未清偿股权证券或类似权益的合法和实益所有人的合伙企业、有限责任公司或其他实体转让；​实体为信托的，转让给该信托的委托人或受益人或者该信托受益人的财产；​就实体而言，在实体解散时根据实体组织所在国家的法律和实体的组织文件进行转让；​与收购普通股或其他可转换为或可行使或可交换的收购普通股有关的转让在交易结束后在公开市场交易中获得；提供 在禁售期内，无需或已公开宣布该等交易（无论是以表格4、表格5还是其他方式，但要求在附表13 F、13 G或13 G/A上提交的除外）; ​
行使股票期权或认股权证以购买收购普通股的股份，或授予收购普通股的股票奖励，以及与此相关的收购普通股股份的任何相关转让(X)被视为在该等期权或认股权证的“无现金”或“净”行使时发生，或(Y)是为了支付该等期权或认股权证的行使价或支付因行使该等期权或认股权证、归属该等期权、认股权证或股票奖励而应缴的税款，或因归属该等收购普通股而发生。不言而喻，所有因行使、归属或转让而获得的收购普通股在禁售期内仍受本协议的限制；
​
根据在有效时间有效的任何合同安排向公司转移，该合同安排规定在证券持有人终止对公司的服务时，公司回购或没收收购普通股或其他可转换为收购普通股或可行使或可交换的收购普通股的证券；
​                      .
           
证券持有人在生效时间后的任何时间登记任何规定证券持有人出售收购普通股股份的交易计划，该交易计划符合《交易法》下规则10b5-1(C)的要求；
提供然而，
，该计划不规定或不允许在禁售期内出售任何收购普通股，并且在禁售期内不自愿对该计划进行公告或备案；
​                      
清算、合并、证券交易、重组或其他类似交易完成后的转让，导致公司所有证券持有人有权将其收购人普通股股份交换为现金、证券或其他财产;
​
在公司普通股收盘时交换时可发行的收购人普通股的任何股份的转让，该普通股是在布尔汗令行使时可发行的（“以下简称“                      
布尔汉股票 提供 然而， ，2,000,000股Burkhan认股权证股票根据Burkhan认股权证编号：未经公司董事会独立委员会多数成员的同意，Burkhan(或BurTech LP LLC，如适用)不得转让CS-1；该委员会由Legacy Blaze指定的两(2)名个人和BurTech LP LLC指定的一(1)名个人组成；以及
 
​
目录
为满足证券持有人(或其直接或间接所有人)因《1986年美国国税法》(经修订)的变化而产生的任何美国联邦、州或地方所得税义务的转移。
 
 
条例“)在当事各方签署合并协议之日之后，此类变更使合并不符合《守则》第368条规定的”重组“的资格(考虑到此类变更，根据《守则》或《条例》的任何后续条款或其他规定，合并不具备类似免税待遇的资格)，在每一种情况下，仅限于支付交易直接产生的任何税务责任所必需的范围；
​
然而，前提是 (A)在第(I)款至第(Vii)款的情况下，此类获准受让人必须以本协议的形式订立书面协议(不言而喻，协议中对“直系亲属”的任何提及仅指适用证券持有人的直系亲属，而不指受让人的直系亲属)，同意受这些转让限制的约束。就本段而言，“直系亲属”指签署人的配偶、家庭伴侣、子女(包括领养)、父亲、母亲、兄弟或姊妹，以及签署人或上述任何人士的直系后代(包括领养)；而“附属公司”应具有证券法规则第405条所载的涵义。 3.如果本公司解除或全部或部分免除任何一方在与成交相关的锁定协议中的地位，则下文签署人持有的与被解除方持有的相同数量的锁定股份应立即按同样的条款完全解除本协议所述适用禁令(S)。在下列情况下，本款前述规定不适用：(I)如果根据提交给美国证券交易委员会的登记声明，就收购普通股的后续公开发行授予收购普通股持有人豁免或豁免，而不论该提供或出售是否全部或部分为收购普通股的二次发行，且下文签名人仅在以下情况下具有合同权利，即要求或要求在本公司提交的登记声明上要求或要求登记下文签署人的收购普通股或“搭车”，以提供和出售其收购普通股。已有机会在与此类后续要约一致的基础上参与此类后续要约，(2)(A)免除或放弃仅是为了允许转让而不作对价，以及(B)受让人已书面同意在转让时这些条款仍然有效的范围和期限内受本函件中描述的相同条款的约束，(Iii)就禁售股的任何特定实益持有人或记录持有人而言，受此等豁免或豁免影响的禁售股总数(不论在一次或多次解除或豁免中)少于或等于当时已发行收购普通股已发行股份总数的1%(按全面摊薄基准，于有关豁免或豁免日期计算)，或(Iv)本公司全权酌情决定因紧急或困难情况而应给予禁售股的纪录或实益持有人豁免或豁免。如果公司更改、修改、修改或放弃(除更正印刷错误外)与成交相关的任何其他锁定协议的任何特定条款，则应向下面的签字人提供对本协议进行相应更改、修订、修改或放弃的选择权(但不是要求)，该选择权可由持有收购普通股多数股份的证券持有人签署书面同意行使，该书面同意可由持有收购普通股的证券持有人签署的书面同意行使，该书面同意以本协议尚未终止、以与本协议相同的方式执行并参照本协议进行，根据本合同条款批准的修改或豁免，此后将对所有签字人具有约束力。 资本重组及类似事项)于本协议日期后至少150个交易日起计的任何30个交易日内的任何20个交易日及(Iv)本公司清盘时。
目录
5. 为了促进上述规定，公司和任何正式指定的登记或转让其中所述证券的转让代理人特此授权拒绝进行任何证券转让，如果此类转让将构成违反或违反本协议。
6.本协议只能通过正式授权的书面协议来全部或部分修改，该协议由本公司和持有当时证券持有人当时持有的收购普通股的多数股份的证券持有人签署，关于本协议尚未终止，以与本协议相同的方式签署，并提及本协议。本协议不得被修改或修改，除非按照前一句话的规定，以及本协议任何一方或任何一方以不符合本协议规定的方式进行的任何据称的修改
第6节
无效，
从头算
7.除本协议所述外，未经以下各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、权益或义务：(I)对于任何证券持有人，本公司；以及(Ii)对于本公司，持有证券持有人当时持有的收购普通股多数股份的证券持有人，本协议尚未终止。任何违反本款规定的转让均属无效，不得将任何权益或所有权转让或转让给所谓的受让人。本协议对每个证券持有人及其各自的继承人、继承人和受让人以及允许的受让人具有约束力。
本协议各方(I)均同意，因本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何诉讼、诉讼、索赔或争议应在特拉华州衡平法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权和地点，该司法管辖权和地点应为专属管辖权和地点，(Ii)放弃对该专属管辖权和地点的任何异议，或该法院代表一个不方便的法院。通过电子方式(包括DocuSign、电子邮件或扫描页)交付本协议的签署副本或任何加入本协议的副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。10.在可能的情况下，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果根据适用法律，本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或不可执行，本协议的所有其他条款应保持完全有效，只要本协议预期进行的交易的经济或法律实质不受任何对本协议任何一方不利的方式的影响。一旦确定本协议的任何条款或其他条款在适用法律下无效、非法或不可执行，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按照最初设想的最大可能完成。11. 本协议下任何证券持有人的责任是多项（而不是共同）。尽管本协议有任何其他规定，在任何情况下，任何证券持有人都不会对任何其他证券持有人违反本协议项下该其他证券持有人义务承担责任。 [签名页面关注]目录t”)
1.   双方已于上述日期签署本协议，特此为证。.
Blaize Holdings，Inc.发信人：.
​​姓名：标题：目录证券持有人：发信人：​​
姓名：
标题：
 
 
目录附表I证券持有人​在（x）和（z）的情况下，包括（x）Burkhan Capital LLC及其附属公司、（y）Bavaji和（z）Legacy Blaize董事会全权酌情确定的任何其他公司收盘后股东，但属于公司、其高级管理人员和董事于2021年12月10日签署的某项书面协议的任何人员除外，发起人和公司的某些其他股东参与其中。
​目录附件B证物一保障协议的形式[See附]目录
展品一​后备订阅协议本后备订阅协议(此“, 后备订阅协议)于2024年4月22日由美国特拉华州的一家公司BurTech Acquisition Corp.(
2.   发行人.
”）、Blaize，Inc.、特拉华州公司（“公司)，及以下签署的认购人(后盾投资者“)。本协议中使用但未定义的大写术语应具有交易协议(定义如下)中该术语的含义。
3.   鉴于，本后备认购协议与于2023年12月22日签订的协议和合并计划有关(如可能不时修订、补充或以其他方式修改，.交易协议
)，由发行人、本公司、BurTech合并子公司、特拉华州的一家公司和发行人的直接全资子公司(合并子.)，以及仅就第3.1节和第3.5节而言，Burkhan Capital LLC，一家特拉华州的有限责任公司，据此，除其他事项外，Merge Sub将与本公司合并并并入本公司，本公司作为发行人的全资子公司(统称为
交易记录鉴于，就该交易而言，并受.第1节
(c)   后备股票
(d)   )，以每股10.00美元的收购价(该每股认购价
4.   “)支持公司股东的某些赎回；以及鉴于，后盾投资者根据以下条件为认购的后盾股份支付的总购买价
第1节本文件在此被称为“认购金额
 
H-2
 
订阅
*在本后盾认购协议所载条款及条件的规限下，如果信托金额少于30,000,000美元，后盾投资者在此不可撤销地认购并同意按每股认购价向发行人认购相当于(A)的商数(X)至30,000,000美元的后盾股份数目减号(Y)信托金额
(c)   四分五裂(B)约10.00美元，并将该等后备股份数目四舍五入至最接近的整数，而发行人同意以每股认购价向后备投资者出售该等后备股份。
(d)   结业。于本协议拟出售的后备股份完成后(下称“
结业“)应在截止日期发生(”截止日期
“)，并预计基本上与交易完成同时进行。在满足或放弃本协议所述条件的前提下第2节在.中
第3节以下，在发行人(或其代表)向后盾投资者(“结案通知
“)，发行人合理预期交易完成前的所有条件将在预期成交日期得到满足或免除，该预期成交日期不少于自成交通知送达后盾投资者之日起十(10)个工作日，后盾投资者应在成交通知中指定的预期成交日期向发行人以电汇方式将立即可用资金中的美元电汇到发行人在成交通知中指定的账户(S)的认购金额。在截止日期，在后盾投资者发布认购金额之前，发行人应在向后盾投资者支付认购金额时发行后盾股票，并促使后盾股票以账簿形式在发行人的股票登记册上登记(账簿条目记录应包含根据美国和其他适用司法管辖区适用的证券法关于后盾股份转让限制的适当注释)，并将向后盾投资者提供发行人转让代理发行的证据。就本后备订阅协议而言，“工作日指商业银行除星期六、星期日或其他日子外的其他日子
目录
 
H-3
 
提供
除非本后备认购协议已根据
第8节
5.   因此，资金的返还不应终止本后备认购协议或解除后备投资者在交易结束时购买后备股份的义务。.
成交条件*本协议各方根据本后备认购协议完成后备股份买卖的义务须受以下条件规限：(A)不得有任何禁止或禁止根据本后备认购协议发行及出售后备股份的禁令或命令生效；(B)根据交易协议完成交易前的所有条件均已满足或放弃(由交易协议各方决定，交易协议项下的条件根据其性质须在交易完成时或实质上与交易完成同时满足)；(C)(I)仅就后盾投资者的成交义务而言，发行者作出的陈述和担保，以及(Ii)仅就发行者的成交义务而言，后盾投资者在每种情况下在本后盾认购协议中所作的陈述和担保，在截止日期时在所有重要方面均应真实和正确，但(X)在成交日期受重大程度、重大不利影响或类似限制限制的陈述和担保除外，这些陈述和担保在成交日期时在各方面均应真实和正确，以及(Y)在较早日期明确作出的陈述和保证，及(D)(I)仅就后备投资者根据本后备认购协议购买后备股份的责任而言，发行人应已在所有重大方面履行、满足及遵守本后备认购协议规定其须于成交时或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议及条件，及(Ii)仅就发行人的成交责任而言，后备投资者应已在所有重大方面履行、满足及遵守本后备认购协议规定其须于成交时或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议及条件。进一步保证
。在交易结束时，本协议各方应签署和交付双方合理地认为实际和必要的其他文件，并采取其他行动，以完成本后备认购协议所设想的认购。发行人陈述和担保。*发行者代表并向后盾投资者保证：
6.   (A)根据特拉华州的法律，发行人已正式注册成立、有效存在并处于良好地位。(B)自截止日期起，后备股份将获正式授权，当根据本后备认购协议的条款向后备投资者发行并交付全数付款时，后备股份将获有效发行、缴足股款及无须评估，且不会违反或受制于根据发行人的公司注册证书(于发行时生效)或根据特拉华州一般公司法产生的任何优先购买权或类似权利而发行。
7.   (C)本后备认购协议是否已由发行人正式授权、签署和交付，并假设本后备认购协议构成有效的.目录
8.   根据后盾投资者具有约束力的协议，本后盾认购协议可根据其条款对发行人强制执行，除非受到(I)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响的法律或其他法律的限制或影响，或(Ii)衡平法原则(无论在法律上或衡平法上考虑)。.(D)确保发行人根据本后备认购协议发行及出售后备股份，不会与任何条款或规定有所抵触或导致违反或违反，或构成违约，或导致根据(I)或任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、租赁、发行人或其任何子公司为当事一方的许可证或其他协议或文书，或发行人或其任何子公司受其约束的许可证或其他协议或文书，或发行人的任何财产或资产受其约束的许可证或其他协议或文书，而该许可证或其他协议或文书合理地预期会对发行人及其子公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，作为一个整体(A)
9.   实质性不良影响.“)，或对后备股份的有效性或发行人在所有重大方面履行其在本后备认购协议项下义务的法律权威造成重大影响；(Ii)导致任何违反发行人组织文件规定的行为；或(Iii)导致任何对发行方或其任何财产具有司法管辖权的国内或国外法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或法规的任何违反，而该等行为将合理地预期会对后备股份的有效性或发行方在所有重大方面履行其在本后备认购协议项下的义务的法律权威产生重大不利影响或重大影响。
10.   （e） 截至各自提交日期，发行人要求向美国证券交易委员会提交的所有报告（“.美国证券交易委员会
11.   )自2021年12月10日(《.美国证券交易委员会报道
12.   “）在所有重大方面均遵守经修订的1934年证券交易法（“.《交易所法案》
13.   “)，并据此颁布的美国证券交易委员会的规章制度。截至本文发布之日，发行人收到美国证券交易委员会公司财务司工作人员的评论信中，没有任何关于美国证券交易委员会报告的重大未决或悬而未决的评论。(F)根据本后盾认购协议发行后备股份，发行人无须获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织或其他人士发出任何通知，或向其作出任何备案或登记，但以下情况除外：(I)向美国证券交易委员会提交备案文件；(Ii)适用州证券法规定的备案文件；(Iii)根据
 
H-4
 
根据本后备认购协议；(Iv)纳斯达克证券市场有限责任公司规定的事项，包括征得发行人股东批准的事项；及(V)如未能取得发行人股东的批准，合理预期不会个别或整体造成重大不利影响的事项。(G)截至本协议之日，发行者尚未收到政府当局的任何书面通信，声称发行者不遵守、违约或违反任何适用法律，除非此类不遵守、违约或违规行为不会合理地个别或总体产生重大不利影响。):
(H)假设后盾投资者的陈述和担保的准确性:
第6节
在本后备认购协议中，没有根据修订后的1933年证券法进行注册(
证券法
“)，是发行人向后盾投资者要约和出售后盾股份所必需的。
(J)截至本公布日期，发行人A类普通股的已发行及已发行股份已根据《交易所法案》第12(B)节登记。
目录
(K)发行人没有任何义务支付与出售后盾股份有关的任何经纪费或佣金。
后盾投资者陈述和担保
。*后盾投资者代表并向发行者保证：
(A)后盾投资者(I)是“合格机构买家”​(定义见证券法第144A条)或机构“认可投资者”​(定义见证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条)，在每种情况下，均符合下列适用要求
附表A
后盾投资者并非为收购后盾股份的特定目的而成立的实体。后盾投资者已完成
附表A
因此，后盾投资者理解，此次发行符合FINRA规则第5123(B)(1)(C)或(J)条规定的豁免。
(B)后盾投资者是一名老练的投资者，在投资私募股权交易方面经验丰富，有能力独立评估投资风险，无论是总体上还是关于涉及一种或多种证券的所有交易和投资策略，包括其参与交易，并已在评估其购买后盾股份时行使独立判断。因此，后盾投资者理解，此次发行符合(I)根据FINRA规则第5123(B)(1)(A)和(Ii)条提交的豁免，以及根据FINRA规则第2111(B)条规定的机构客户豁免。(E)对后盾投资者而言是一项适当、适当及适当的投资，即使投资或持有后盾股份所固有的重大风险。后盾投资者能够承担与其购买后盾股份相关的重大风险，包括但不限于其在其中的全部投资的损失。
(C)如果后盾投资者承认并同意后盾股份是在不涉及证券法所指的任何公开发行的交易中提供的，后盾股份尚未根据证券法登记，并且除下列规定外，发行人不需要登记后盾股份
第7节
这份后备认购协议。后盾投资者承认并同意后盾投资者不得在没有《证券法》规定的有效登记声明的情况下，向后盾投资者提供、转售、转让、质押或以其他方式处置后盾股份，除非(I)向发行人或其附属公司出售，(Ii)根据S根据《证券法》规定在美国境外发生的要约和销售向非美国人出售，或(Iii)根据另一项适用于《证券法》登记要求的豁免，以及在每种情况下，根据美国各州和其他适用司法管辖区的任何适用证券法，而代表后盾股份的任何证书或账簿记账记录均应包含具有此效力的限制性图例。后盾投资者承认并同意后盾股份将受这些证券法转让限制，因此
14.   目录在这些转让限制中，后盾投资者可能无法随时要约、转售、转让、质押或以其他方式处置后盾股份，并可能被要求在无限期内承担投资后盾股份的财务风险。后盾投资者承认并同意，后盾股份将没有资格根据证券法颁布的规则第144条获得要约、转售、转让、质押或处置，直至公司在成交日期后提交8-k表格最新报告之日起至少一年，该报告包括适用的美国证券交易委员会规则和法规所要求的“表格10”信息。后盾投资者确认并同意，在提出任何要约、转售、转让、质押或处置任何后盾股份之前，已被建议咨询法律顾问以及税务和会计顾问。
15.   (D)如果后盾投资者确认并同意后盾投资者正在从发行者手中购买后盾股票。后盾投资者进一步承认，发行人、本公司、其各自的任何关联公司或前述任何人或任何其他个人或实体的任何控制人、高级人员、董事、雇员、代理人或代表，明示或默示地没有向后盾投资者作出任何陈述、保证、契诺和协议，但发行人在第5节
16.   这份后备认购协议。(E)后盾投资者确认并同意后盾投资者已收到、审阅及理解就交易向其提供的发售材料，并已收到并已有充分机会审阅后盾投资者认为为就后盾股份作出投资决定所需的财务及其他资料，包括与发行人有关的交易及本公司及其附属公司的业务。后盾投资者承认，收到的某些信息是基于预测的，而这些预测是基于固有的不确定性的假设和估计编制的，并受到各种重大商业、经济和竞争风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类预测中包含的结果大不相同。Backtop Investor承认，它已经审查了Issuer向美国证券交易委员会提交的文件。后备投资者承认并同意，后备投资者和后备投资者的专业顾问(S)(如果有)：(I)已对发行人、本公司和后备股份进行了自己的调查；(Ii)已接触并有足够的机会审查其认为必要的财务和其他信息，以作出购买后备股份的决定；(Iii)已向发行人和本公司提供机会，询问发行人和本公司，并收到其认为与其购买后备股份的决定有关的答案，包括有关财务信息的答案；后盾投资者进一步承认，向其提供的信息是初步的，可能会发生变化，该等信息的任何变化，包括但不限于基于最新信息的任何变化或交易条款的变化，绝不影响后盾投资者在本协议项下购买后盾股票的义务。
17.   (F)在后盾投资者仅通过后盾投资者与发行人、本公司或发行人或本公司的代表之间直接联系的方式得知本次发行后备股份后，后盾股份仅通过后盾投资者与发行人、本公司或发行人或本公司的代表之间的直接联系而向后盾投资者发售。后盾投资者承认，后盾股票(I)不是通过任何形式的公开募集或一般广告提供的，(Ii)不是以涉及根据证券法或任何州证券法进行公开发行或违反任何州证券法的分配的方式提供的。后盾投资者承认，它不依赖于也不依赖于任何个人、商号或公司(包括但不限于发行人、本公司、其各自的任何关联公司或任何上述任何控制人员、高级管理人员、董事、员工、合作伙伴、代理人或代表)、其他目录
18.   对发行人的陈述和保证.第5节
 
H-5
 
后盾投资者在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估投资后盾股票的优点和风险，并且后盾投资者已寻求后盾投资者认为必要的会计、法律和税务建议，以作出明智的投资决定。后盾投资者能够在本文拟进行的交易中自谋生路，已在评估其在后盾股份的投资时行使其独立判断，是一名老练的投资者，在投资私募股权交易方面经验丰富，并有能力独立评估投资风险，包括一般情况下以及涉及一种或多项证券的所有交易和投资策略的投资风险，且后盾投资者已寻求后盾投资者认为作出知情投资决定所需的会计、法律和税务建议。后盾投资者承认后盾投资者应对后盾投资者因本后盾认购协议预期的交易而产生的任何税务责任负责，发行人和本公司均未就后盾认购协议预期的交易的税收后果提供任何税务建议或任何其他陈述或担保。
(H)单独或与任何专业顾问(S)一起，后备投资者已获得其认为与后备股份投资相关的所有材料，并已有充分机会就后备股份投资的条款和条件向发行人或代表发行人行事的任何一名或多名人士提出问题并获得他们的答复，已充分分析及充分考虑投资后备股份的风险，并确定后备股份是后备投资者的合适投资，而后备投资者目前及在可预见的未来有能力承担后备投资者对发行者的投资全损的经济风险。后盾投资者明确承认存在完全亏损的可能性。
 
H-6
 
第5节
(J)后盾投资者承认并同意，没有任何联邦或州机构传递或认可发行后盾股票的好处，也没有就这项投资的公平性作出任何调查结果或决定。
(L)后备投资者签署、交付和履行本后备认购协议是在后备投资者的权力范围内，并已得到正式授权，并且不会构成或导致违反或冲突任何法院或其他审裁处或任何政府佣金或机构的任何命令、裁决或规定，或后备投资者参与或约束的任何协议或其他承诺，并且不会违反后备投资者的组织文件的任何规定，包括但不限于其公司或组织文件、章程、契约
 
目录
信托、合伙或经营协议(视何者适用而定)。无论是在法律上还是在衡平法上。
(M)后盾投资者或其任何官员、董事、经理、管理成员、普通合伙人或以类似身份行事或执行类似职能的任何其他人：(I)被列入特别指定国民和受阻人士名单、外国逃避制裁者名单、部门制裁识别名单或由美国财政部外国资产管制办公室管理的任何其他类似受制裁人员名单的人(“
OFAC
)或由欧洲联盟或任何单独的欧盟成员国管理的任何类似的制裁人员名单，包括联合王国(统称，
制裁名单
被禁止的投资者
“)。后盾投资者表示，如果它是受《银行保密法》(《美国联邦法典》第31编第5311节及其后)约束的金融机构。(“
牛血清白蛋白
“)，经2001年《美国爱国者法案》(《爱国者法案》)修订
《爱国者法案》
[ ]
)及其实施条例(统称为
BSA/爱国者法案
后盾投资者还表示，它维持合理设计的政策和程序，以确保在适用的范围内遵守美国、欧盟或任何欧盟成员国(包括英国)实施的制裁。 
 
ERISA
“)、(二)计划、个人退休账户或其他受修订后的1986年《国税法》第4975条约束的安排(
代码
)，(3)其基础资产被视为包括第(I)款和第(2)款所述的任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体(每个、一个
ERISA计划
 
 
，“连同ERISA计划，”平面图
“)，后备投资者代表并保证(A)发行人或其任何联属公司均未就其收购及持有后备股份的决定提供投资建议或以其他方式作为计划的受信人，交易各方在任何时间均不是或将不会是计划的受信人就后备投资者投资后备股份的任何决定而言；及(B)其购买后备股份不会导致根据ERISA第406节或守则第4975节或任何类似适用法律进行的非豁免禁止交易。
目录(O)后盾投资者有或有承诺，并在被要求时根据第2节注册权(A)发行人同意，在截止日期后三十(30)个工作日内(该截止日期，“提交截止日期”），发行人将向SEC提交或提交一份关于S-1表格或S-3表格货架登记的注册声明（如果发行人当时有资格使用S-3表格货架登记）（“注册声明在每一种情况下，包括后备投资者根据本后备认购协议获得的有资格登记的后备股份的转售(自提交或提交前两个工作日确定)(“可登记的后盾股份
)，并且发行人应尽其商业上合理的努力，在登记声明提交后，在切实可行的范围内尽快宣布生效，但不迟于：(I)如果美国证券交易委员会通知发行人它将对登记声明进行“审查”(包括有限审查)，则不迟于以下两者中较早的一个：(I)如果美国证券交易委员会通知发行人它将对登记声明进行“审查”(包括有限审查)；及(Ii)在美国证券交易委员会通知发行人将不会对登记声明进行“审查”或不再接受进一步审查的日期(以较早的为准)之后的第十个工作日内生效截止日期提供
然而，
发行人将可登记后盾股份纳入登记声明的义务取决于后盾投资者以书面形式向发行人提供有关后盾投资者或其许可受让人、后盾投资者持有的发行人的证券以及应登记后盾股份的预期处置方法(仅限于非承销公开发行)的信息，这些信息应由发行人合理要求，以在登记声明预期提交日期前至少五(5)个工作日完成可登记后盾股份的登记，并且后盾投资者应签署发行人可能合理要求的与此类登记相关的文件，这些文件是在类似情况下出售股票的股东的惯例
1.   提供
第7节无论适用股东是否同意，该《登记说明书》应登记转售相当于美国证券交易委员会允许登记的最高备用股份数量的备用股份。发行人未能在提交截止日期前提交登记声明或在生效截止日期前生效注册声明，并不解除发行人在本协议中所述的提交或生效注册声明的义务第7节
目录
注册期.
(1)在注册说明书或其任何修正案已提交美国证券交易委员会的时间之前；
“(3)未收到发行人收到有关暂停其中所列可登记后盾股份在任何司法管辖区出售的资格的通知，或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序的通知；及(4)在本后备认购协议条文的规限下，如发生任何需要对任何注册声明或招股章程作出任何更改的事件，以致于该日期，其中的陈述不具误导性，且不遗漏陈述所需陈述的重大事实或使其中的陈述(如属招股说明书，则根据作出该等陈述的情况而定)不具误导性。(Iii)在注册期内，尽其商业上合理的努力，争取在合理可行的情况下尽快撤回暂停任何注册声明的效力的任何命令；(Iv)在注册期内，如发生下列任何事件
第7(B)(Ii)(4)条
 
 
“(V)在注册期内，尽其商业上合理的努力，促使所有可注册的后盾股票在发行人发行的普通股已在其上市的每个证券交易所或市场(如有)上市；(Vi)在注册期内，尽其商业上合理的努力，允许后盾投资者审查注册说明书中关于后盾投资者的披露；以及目录发行人董事会合理地认为，在发行人董事会合理确定导致注册声明不符合适用的披露要求的情况下，发行人需要在注册声明中额外披露重要信息，即发行人具有保密的真正业务目的，并且在注册声明中预计不会披露这些信息，或(Iii)在发行人董事会多数成员的善意判断下，此类注册声明的提交或有效性或使用，暂停活动提供然而，发行人不得延迟或暂停注册声明超过三次或超过连续九十(90)个日历日，或在任何十二个月期间每种情况的总日历日超过120(120)天。在收到发行人关于在注册声明生效期间发生任何暂停事件的任何书面通知后，或者如果由于暂停事件，注册声明或相关招股说明书包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实(就招股说明书而言，考虑到这些陈述的情况)而不具有误导性，后盾投资者同意：(I)它将立即停止根据注册声明对可登记后盾股份的要约和出售(为免生疑问，除非后盾投资者收到补充或修订招股说明书的副本(发行人同意立即准备)，并且收到任何生效后的修订已经生效的通知，或者除非发行人另行通知其可能恢复该等要约和出售，否则(Ii)除非法律或传票另有要求，否则其将对发行人提交的书面通知中包含的任何信息保密。如果发行人指示，Backtop Investor将向发行人交付招股说明书的所有副本，或在Backtop Investor单独酌情决定的情况下销毁由Backtop Investor持有的所有涵盖可登记Backtop股票的招股说明书副本；提供然而，交付或销毁涵盖可注册后盾股份的招股说明书所有副本的义务不适用于(A)后盾投资者需要保留该招股说明书副本的情况下，(1)为了遵守适用的法律、法规、自律或专业要求，或(2)根据真诚的预先存在的文件保留政策，或(B)由于自动数据备份而存储在档案服务器上的副本。赔偿(I)发行人同意在法律允许的范围内，赔偿后盾投资者(在登记声明下的卖方)、其董事和高级管理人员以及控制后盾投资者的每一个人(在证券法或交易法所指的范围内)，在法律允许的范围内，赔偿任何注册声明、招股说明书中包含的任何不真实或被指控的不真实的重大事实陈述所造成的所有损失、索赔、损害赔偿、债务和合理且有文件记录的自付费用(包括一家律师事务所(和一家本地律师事务所)的合理和有记录的外部律师费)。
招股说明书
““)或初步招股章程或对其的任何修订或补充，或任何遗漏或指称遗漏须在招股章程内述明或在其中作出陈述所需的重要事实(如属目录招股说明书(根据作出招股说明书的情况而定)不具误导性，除非该等资料或誓章是由后盾投资者或其代表以书面向发行人明确提供以供使用的任何资料或誓章所导致或包含的。(Ii)对于后盾投资者参与的任何登记声明，后盾投资者应以书面形式向发行人提供(或安排提供)发行人合理要求使用的与任何该等注册声明或招股说明书相关的信息和誓章，并在法律允许的范围内，赔偿发行人、其董事和高级管理人员以及控制发行人的每个个人或实体(根据证券法或交易法的含义)的任何损失、索赔、损害、债务和费用(包括但不限于，任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充中所载或以引用方式并入的任何重大事实陈述(如属招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件)所载或被指称为失实或不真实的陈述，或任何遗漏或指称遗漏任何须于招股章程内述明或作出该等陈述所必需的重大事实(就招股章程而言，根据作出该等陈述的情况而定)并无误导性，惟该等失实陈述或遗漏须载于(或如属遗漏)于后盾投资者代表明示供其使用的任何书面资料或誓章内。(3)任何有权在本合同中获得赔偿的个人或实体应(A)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿一方迅速发出书面通知(提供
未及时发出通知不应损害任何个人或实体在本合同项下获得赔偿的权利(但不得损害被补偿方)和(B)除非在被补偿方的合理判断中，被补偿方和被补偿方之间可能存在关于此类索赔的利益冲突，否则应允许该被补偿方在律师合理满意的情况下对此类索赔进行辩护。如果承担了这种抗辩，被补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝这种同意)。无权或选择不承担申索抗辩的补偿方，无义务为该受补偿方就该索赔所赔偿的各方支付多于一名律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方就该索赔可能存在利益冲突。未经获弥偿一方同意，任何弥偿一方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该等判决或和解并不能在各方面以付款方式达成和解(而该等款项是由弥偿一方依据上述和解的条款而支付的)，或该等和解包括一项陈述或承认获弥偿一方的过失及有罪，或不包括申索人或原告人给予该获弥偿一方就该申索或诉讼免除一切法律责任的无条件条款。
“(V)确认根据本条例提供的赔偿是否
第7（d）节
“赔偿一方不能或不足以就本合同所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用使被赔偿方不受损害，则赔偿一方应按适当的比例分担受赔偿方因此类损失、索赔、损害、负债和费用而支付或应付的金额，以反映赔偿方和被赔偿方的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑因素；提供然而，，后盾投资者的责任应限于后盾投资者因出售可登记后盾股票而收到的净收益，该净收益导致目录, 这样的赔偿义务。除其他事项外，应参照任何有关行动，包括对重要事实或遗漏的任何不真实或被指称的不真实陈述或被指控的遗漏陈述，或与该等被补偿方或被补偿方所提供的资料(或在不作为的情况下，由该被补偿方或被补偿方提供的资料)有关的行为，或与该被补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或阻止该等行动的机会有关的资料，以确定该补偿方及被补偿方的相对过错。一方当事人因上述损失或其他债务而支付或应付的金额应视为包括在内，但须符合下列规定的限制第7(D)(I)条
和
“上述与任何调查或诉讼有关的任何法律或其他费用、收费或支出。任何人如犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)节所指者)，均无权据此获得出资。第7(D)(V)条
“从任何没有犯有这种欺诈性失实陈述罪的个人或实体那里获得。终端
 
A-2-2
 
“第3节在交易结束时或之前，本后备认购协议的交易未得到满足，或不能得到满足，因此，本后备认购协议预期的交易将不会或不会在交易结束时完成，以及(Iv)如果在协议结束日期(交易协议中定义的，并可按其中所述延长)，截止日期仍未完成交易；提供本协议的任何内容均不能免除任何一方在终止本协议之前对本协议的任何故意违反的责任，每一方都有权在法律或衡平法上获得任何补救措施，以追回因此类故意违反本协议而产生的损失、责任或损害。交易协议终止后，发行人应立即通知后盾投资者交易协议终止。在根据本协议终止本后备订阅协议时
“第8节后盾投资者契约.”
“。后盾投资者特此同意，自本后盾认购协议之日起，后盾投资者、其受控关联公司、或代表后盾投资者或其任何受控关联公司行事的任何个人或实体，或根据与后盾投资者或其任何受控关联公司达成的任何谅解，将不会在成交日前就发行人的证券从事任何卖空交易。出于此目的，第9节，“卖空”应包括但不限于根据《证券交易法》下的《SHO条例》颁布的第200条规则所界定的所有“卖空”，以及所有类型的直接和间接股票质押(作为大宗经纪安排的一部分在正常业务过程中的质押除外)、远期销售合同、期权、看跌期权、看跌期权、掉期和类似安排(包括在总回报基础上)，以及通过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪进行的销售和其他交易。尽管如上所述，(I)本协议的任何规定均不禁止与Backtop Investor共同管理的其他实体(包括Backtop Investor的受控关联公司和/或关联公司)与Backtop Investor共同管理、不知道本Backtop认购协议或Backtop Investor参与交易的实体进行任何卖空交易；以及(Ii)如果Backtop Investor是一种多管理的投资工具，独立的投资组合经理管理Backtop Investor资产的不同部分，并且投资组合经理对管理Backtop Investor资产的其他部分的投资组合经理所做出的投资决策一无所知，上述契约只适用于作出投资决定购买本后备认购协议所涵盖后备股份的投资组合经理所管理的资产部分。信托账户豁免
(c)   *Backtop Investor承认Issuer是一家空白支票公司，有权实施合并、资产收购、重组或类似交易目录
(a)
涉及发行人和一家或多家企业或资产的业务合并。IPO招股说明书可在www.sec.gov上获得)，Issuer的几乎所有资产都包括Issuer首次公开发行的现金收益和其证券的私募，并且几乎所有这些收益都存入了信托账户(信托帐户“)为了发行人、其公众股东和发行人首次公开募股的承销商的利益。除信托户口所持资金所赚取的利息可能会发放予发行人以支付其税务责任(如有)外，信托户口内的现金只可用于招股章程所载的用途。鉴于发行人订立本后备认购协议，并在此确认该协议的收据及充分性，后备投资者特此不可撤销地放弃信托账户内任何款项的任何权利、所有权及权益，或其在未来拥有或可能拥有的任何权利、所有权及权益，并不可撤销地同意不会因本后备认购协议而向信托账户寻求追索权。后盾投资者同意并承认，此类不可撤销的豁免对后盾认购协议具有重要意义，发行人及其关联公司明确依赖该豁免促使发行人签订本后盾认购协议，且各方均进一步打算并理解该豁免在适用法律下对后盾投资者及其关联方有效、具有约束力和可强制执行。在后盾投资者基于、与发行人或其关联公司有关的任何事项或因与发行人或其关联公司有关的任何事项而提起的任何诉讼或程序的范围内，该诉讼程序寻求对发行人或其关联公司的全部或部分金钱救济，后盾投资者特此承认并同意，后盾投资者的唯一补救办法应是针对信托账户以外持有的资金，并且该索赔不得允许后盾投资者(或任何代其代为或代替后盾投资者提出索赔的任何人)对信托账户或其中包含的任何金额提出任何索赔(包括从中进行的任何分配)或其中包含的任何金额，以及在基于与发行人或其关联公司有关的任何事项的任何诉讼或法律程序的情况下，该诉讼或法律程序寻求全部或部分，对信托账户的救济(包括由此产生的任何分配)如果发行方或其关联方在该诉讼或诉讼中胜诉，则发行方有权向后盾投资者及其关联方追回与任何此类诉讼相关的法律费用和成本。尽管本文件中有任何其他内容第10条本协议并不限制后盾投资者对信托账户的权利、所有权、权益或申索，该等权利、所有权、权益或申索是由于后盾投资者对发行人任何股权的记录或实益拥有权，而非根据本后盾认购协议而取得。杂类(A)不得转让或转让本后备认购协议或后备投资者根据本协议可能产生的任何权利(根据本协议获得的后备股份除外)；提供”).
后盾投资者可以将其在本后盾认购协议下的权利和义务转让给其一个或多个关联公司(包括由代表后盾投资者或其关联公司行事的投资经理管理或建议的其他投资基金或账户)；
(d)   提供进一步
(b)
，任何此类转让均不解除后盾投资者在本协议项下的义务。(B)发行人可要求后备投资者提供发行人认为必要的额外资料，以评估后备投资者收购后备股份的资格，以及与后备股份纳入登记声明有关的事宜，而后备投资者应提供合理要求的资料。目录准确。后盾投资者承认并同意，后盾投资者每次从发行者购买后盾股票，将构成对后盾投资者在购买时对本协议的确认、谅解、协议、陈述和保证(经任何此类通知修改)的重申。
(D)发行人、本公司及后备投资者各自均有权依赖本后备认购协议，且各自不可撤销地获授权在任何行政或法律程序或与本协议所涵盖事项有关的正式查询中，向任何利害关系方出示本后备认购协议或其副本。
(E)本后备认购协议中包含的所有陈述和保证在关闭后仍然有效。本后备认购协议中每一方订立的所有契诺和协议应在截止日期后继续有效，直至适用的诉讼时效或与其各自的条款一致(如果期限较短)。(F)不得修改、放弃或终止本后备认购协议(除非根据第8节
以上)，但由本合同各方签署的书面文书除外。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救办法，均不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，或任何行为过程，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。(G)本后备认购协议(包括本协议的附表)构成整个协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有其他先前的协议、谅解、陈述和保证，包括书面和口头的。除非按照第11(C)条
(H)除非本协议另有规定，否则本后备认购协议应对本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人具有约束力，并符合他们的利益，本协议、陈述、保证、契诺和确认应被视为由该等继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人作出，并对其具有约束力。(I)如果本后备认购协议的任何条款应由具有司法管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则本后备认购协议的其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此而受到任何影响或损害，并应继续全面有效。
(J)本后备认购协议可在一个或多个副本(包括电子邮件或.pdf格式)中签署，并由不同的各方在不同的副本中签署，其效力与本协议的所有各方签署同一文件具有同等效力。所有如此签署和交付的副本应一起解释，并应构成一个相同的协议。(K)允许本协议各方承认并同意，如果本后备认购协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，各方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本后备认购协议，而无需张贴保证书或承诺，也无需损害证明，以具体执行本后备认购协议的条款和规定，这是该等各方在法律、衡平法、合同、侵权或其他方面有权获得的任何其他补救措施之外的。双方确认并同意，本公司有权具体执行后盾投资者的义务，为认购金额和后盾认购协议的条款提供资金，而本公司是该协议的明示第三方受益人，在每种情况下，均应遵守本文所述的条款和条件。目录
(L)对于本后备认购协议和本后备认购协议中所指文件的解释和执行，以及就本协议拟进行的交易，本协议各方不可撤销地服从纽约州法院(或者，如果该法院没有标的物管辖权，则为纽约州高级法院或纽约地区美国地区法院)的专属管辖权，特此放弃，并同意不在任何诉讼中主张作为抗辩，对于本协议的解释或执行的诉讼或程序或不受其约束的任何此类文件，或此类诉讼、诉讼或程序不能在上述法院提起或维持，或其地点可能不合适，或本后备认购协议或任何此类文件不能在此类法院或由此类法院强制执行，且本协议各方不可撤销地同意，与此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均应由纽约州或联邦法院审理和裁决。第11节(L)本后备认购协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑要求适用任何其他州法律的法律冲突原则。
 
A-2-3
 
第11(M)条
不信赖和免责。*后盾投资者承认，它不依赖也不依赖任何人、商号或公司所作的任何声明、陈述或担保，但发行人明确包含在第5节
在对发行者进行投资或决定投资时，必须遵守本后备认购协议。
名无党派人士目录新闻公报
提供，发行人、本公司和后盾投资者均不需要根据本协议获得同意第13条
任何拟议的发布或声明实质上相当于之前在不违反本规定义务的情况下公开的信息 第13条.   。这方面的限制第13条
(i)   .   提供在这种情况下，适用一方应尽其商业上合理的努力，事先与另一方就其形式、内容和时间进行协商。
通告*各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(I)当面递送时，(Ii)在美国邮寄寄出挂号或挂号邮件回执请求、预付邮资的邮件后递送，(Iii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务递送时，或(Iv)通过电子邮件递送时(在本条款(Iv)中，仅在收据得到确认的情况下，但不包括任何自动回复，如外出通知)，地址如下：如果发送给后盾投资者，则发送至后盾投资者签名页上提供的地址。
如果是给出库人，则给：BurTech收购公司宾夕法尼亚大道西北1300号，700套房
2.   华盛顿特区，邮编：20004注意：沙哈尔·汗
3.   电子邮件：shahal@burkhan.world将一份副本(不构成通知)发给：
 
A-2-4
 
4.   美洲大道1301号纽约，纽约10019-6022收件人：Rajiv Khanna电子邮件：rajiv.khanna@nortonrosefulbright.com
[如果要向公司提供：]
 
A-2-5
 
4659 Golden Fothill Parkway，206套房
埃尔多拉多山，CA 95762
注意：Harminder Sehmi
电子邮件：harminder. blaize.com
将一份副本(不构成通知)发给：
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
主街811号，套房3700
德克萨斯州休斯顿，77002
注意：瑞安·J·迈尔森;瑞安·J·林奇
电子邮件：ryan.maierson@lw.com；ryan.lynch@lw.com
或寄往双方不时以书面指定的其他一个或多个地址。仅交付给外部律师的复印件不构成通知。
[签名页如下]
目录
特此为证
截至以下日期，Backstop投资者已签署或促使其正式授权代表签署本Backstop订阅协议。
​
后备投资者姓名：
​
​
成立或居所的国家/国家：
​
​
BurTech LP LLC
​​特拉华​)
​
发信人：
​
​
姓名：沙哈尔·汗
头衔：首席执行官
 
​
 
​
日期：2024年4月22日
​
后备投资者的EIN：[·]
 
 
BurTech LP LLC宾夕法尼亚大道西北1300号，700套房
华盛顿特区，邮编：20004
注意：沙哈尔·汗电子邮件：shahal@burkhan.world电话号码：[·] 您必须通过将立即可用资金的美元电汇到发行人在截止通知中指定的帐户来支付认购金额。 后备订阅协议签名页目录特此为证，发行人已于以下日期接受本Backstop订阅协议。 Burtech收购公司 发信人：​​姓名：沙哈尔·汗头衔：首席执行官”).
日期：2024年4月22日 后备订阅协议签名页目录特此为证，公司已于以下日期接受本Backstop订阅协议。 布莱兹公司 发信人：​​”);
姓名：迪纳卡尔·穆纳加拉头衔：首席执行官
日期：2024年4月22日 后备订阅协议签名页
目录附表A
后盾投资者的资格陈述合格机构买家地位（请检查适用的段落）： ​☐我们是“合格机构买家”（定义见《证券法》第144 A条）。 ​机构认可投资者地位（请检查适用的段落）： ​☐表示：我们是“认可投资者”​(符合证券法规则第501(A)条的含义)，或所有股权持有人都是符合证券法规则第501(A)条的认可投资者的实体，并已在下一页相应的方框中打上标记并缩写，表明我们有资格成为“认可投资者”的条款。​☐说：我们不是自然人。
​规则第501(A)条在相关部分规定，“认可投资者”应指在向其出售证券时属于下列任何类别的任何人，或发行人合理地相信属于以下任何列出的类别的任何人。后盾投资者通过在下面适当的方框中打上记号并草签，表明了适用于后盾投资者的规定(S)，根据该条款，后盾投资者相应地有资格成为“认可投资者”。☐
(i)
银行、注册经纪或交易商、保险公司、注册投资公司、业务发展公司、小企业投资公司；​☐
(ii)
​
☐
 
F-1
 
(iii)
​
☐
(iv)
《国税法》第501(C)(3)节所述的任何组织、公司、类似的商业信托或合伙企业，不是为收购发行的证券而成立的，总资产超过5,000,000美元；
​
(v)
☐
任何资产超过5,000,000美元的信托，而该信托并非为收购所发售的证券而组成，而其购买是由经验丰富的人士指示的；或
(vi)
​
☐
(vii)
所有股权所有者都是符合上述一项或多项测试的认可投资者的任何实体。
​
(viii)
此页应由后盾投资者填写并构成本后备认购协议的一部分。后备订阅协议签名页
目录
(ix)
​
附件A-3
(x)
​
合并协议和通知第2号修正案
(xi)
本修正案第2号合并协议和通知（本“修正案, “）于2024年10月24日由BurTech Acquisition Corp.、特拉华州公司（“收购心理
”）、BurTech Merger Sub Inc.、一家特拉华州公司，也是Acquizer的直接全资子公司（“
(xii)
合并子
”）、Blaize，Inc.、特拉华州公司（“
(xiii)
公司)，仅为第3.1节和第3.5节的目的，Burkhan Capital LLC，一家特拉华州有限责任公司(”); 布尔汗, “)。收购方、合并子公司、本公司以及仅就第3.1节和第3.5节而言，Burkhan在本文中统称为“当事人”，单独称为“当事人”。本文中使用但未另作定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中该等术语的含义。鉴于，双方先前签订了日期为2023年12月22日的《合并协议和计划》(
合并协议原件
 
F-2
 
(xiv)
鉴于，双方先前签订了日期为2024年4月22日的《协议和合并计划的某些修正案》(《第一修正案)，修订了其中所述的原始合并协议(经如此修订，并可能不时进一步修订、修改或补充)合并协议“)，按本修正案中规定的条款和条件行事；
鉴于，双方希望根据合并协议第11.1节修订合并协议。
因此，考虑到本合同所载的契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，本合同各方拟受法律约束，特此同意如下：对合并协议的修订
。自本协议签署之日起生效，双方同意：
(A)工作人员。
 
F-3
 
收购委员会。收购方及本公司应采取一切必要行动，使收购方董事会(下称“新收购方董事会”)在紧接交易结束时由九(9)名董事组成。新收购委员会的初步组成将包括(A)本公司指定的四(4)名个人及(B)五(5)名个人将由本公司指定为独立董事(“独立董事”)，而Lane M.Bess将于交易完成后立即被指定为新收购委员会主席，并继续担任该职位，直至新收购委员会指定新主席为止。双方应尽最大努力确保根据本节第8.2(E)节被指定为新收购方董事会成员的人员被提名并当选为收购方董事，自交易完成之日起生效，这些个人的身份应在以最终形式向美国证券交易委员会提交委托书/注册声明之日之前向公众公布。​没有进一步的修订.
*双方同意，除本协议明文规定外，合并协议的所有其他条款应继续不作修改，经本修正案修订的合并协议仍具有完全效力和效力，并根据其条款构成合并协议各方的法律和具有约束力的义务。本修正案是合并协议不可分割的一部分。
参考文献
目录
经第一修正案和本修正案修正的协议。尽管有上述规定，在所有情况下，对合并协议日期(经修订)的提及以及在合并协议中对“本协议的日期”、“本协议的日期”和类似进口条款的提及应继续指2023年12月22日。
其他杂项术语
 
F-4
 
作必要的变通
签名页面如下
 
目录
兹证明，本修正案自上文第一次写明之日起已正式签署并交付，特此声明。
​
Burtech收购公司
 
​
 
​
[•]
发信人：
 
/发稿S/沙哈尔·汗
​
​
​
​
 
 
沙哈尔·汗
​
[•]1
​
1
​
标题：
 
 
​
​
​
BURTECH合并子公司
 
​
 
​发信人：
/发稿S/沙哈尔·汗
​​​​姓名：沙哈尔·汗​​​
标题：总裁​​​布莱兹公司”);
​​发信人：/s/ Dinakar Munagala​​​
​姓名：迪纳卡尔·穆纳加拉​”.
​
1.   ​标题：首席执行官​​​
2.   布尔汉资本有限责任公司​​（仅用于 第3.1节 和 第3.5节​​发信人：/发稿S/沙哈尔·汗​​​
 
I-1
​
 
姓名：沙哈尔·汗​​​
3.   标题：首席执行官
4.   ​​
5.   [合并协议和计划第2号修正案签署页]目录
​
附件A-4
​
 
I-2
 
本修正案第3号合并协议和通知（本“
修正案“）于2024年11月21日由BurTech Acquisition Corp.、特拉华州公司（“收购心理
”）、BurTech Merger Sub Inc.、一家特拉华州公司，也是Acquizer的直接全资子公司（“合并子”）、Blaize，Inc.、特拉华州公司（“公司“）并且仅出于第3.1条和第3.5条的目的，Burkhan Capital LLC，特拉华州有限责任公司（“布尔汗”).收购人、合并子公司、公司以及（仅就第3.1条和第3.5条而言）Burkhan在本文中统称为“
各方“并单独作为一个”聚会
.”本文使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予此类术语的含义（定义如下）。
鉴于，双方此前已于2023年12月22日签订了《合并协议》和计划（“合并协议原件“），根据本修正案规定的条款和条件; 第一修正案
“)，以及截至2024年10月24日的《协议和计划合并协议第2号修正案》(以下简称《修正案》
第二修正案
 
I-3
 
合并协议
6.   “)，按本修正案中规定的条款和条件行事；
因此，考虑到本协议所载的契诺和协议，以及某些其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的收据和充分性，双方拟受法律约束，特此协议如下：对合并协议的修订。自本协议签署之日起生效，双方同意：(A)工作人员。独奏会
3.现将合并协议第十六段全文删除。
(B)工作人员。3.现将合并协议第8.2(E)节全文修改并重述如下：
 
I-4
 
新收购委员会
“)由七(7)名董事组成。新收购委员会的初步组成由(A)两(2)名由本公司指定的人士及(B)五(5)名由本公司指定的独立董事组成。独立董事“)，莱恩·M·贝斯将在交易结束后立即被指定为新收购委员会的主席，并继续担任该职位，直到新收购委员会指定新的主席。本公司同意真诚地就独立董事的决定进行磋商。双方应尽合理最大努力确保根据本协议被指定为新收购委员会成员的人员
第8.2(E)条
被提名和当选为收购董事，自交易结束时起生效，这些个人的身份应根据适用法律的要求向公众公布。
 
I-5
 
*将合并协议附件A所附的修订和重新确定的收购证书的格式全部替换为本修正案附件A所附的修订和重新确定的收购证书的格式。目录对附件G的修正
随附于合并协议附件的《股东协议》的形式，现将其全文删除。
没有进一步的修订
本修正案是合并协议不可分割的一部分。参考文献.
.*原合并协议中对“协议”​(包括“本协议”、“本协议”和“本协议”)的所有提法均指经第一修正案、第二修正案和本修正案修正的原合并协议。尽管有上述规定，在所有情况下，对合并协议日期(经修订)的提及以及在合并协议中对“本协议的日期”、“本协议的日期”和类似进口条款的提及应继续指2023年12月22日。
其他杂项术语
合并协议第11.2至11.5节、第11.7至11.8节、第11.10至11.16节和第11.18节(经本修正案修订)适用。
 
I-6
 
本修正案的所有条款，如在此全文所述。
签名页面如下目录特此证明，双方已促使本修正案自上文第一次写明的日期起正式签署并交付。Burtech收购公司​发信人：/发稿S/沙哈尔·汗​​姓名：沙哈尔·汗头衔：首席执行官BURTECH合并子公司​
发信人：/发稿S/沙哈尔·汗​​姓名：沙哈尔·汗头衔：总统 布莱兹公司​发信人：/s/ Dinakar Munagala​
 
I-7
​
 
姓名：迪纳卡尔·穆纳加拉 头衔：首席执行官布尔汉资本有限责任公司
7.   （仅用于 .
第3.1节 和 第3.5节​发信人：/发稿S/沙哈尔·汗​​”); 姓名：沙哈尔·汗 , 头衔：首席执行官合并协议和计划第3号修正案签署页目录附件A附件A修订和重述的收购人成立证书 [See附].
目录
第三次修订和重述
 
I-8
 
的Burtech收购公司”);
BurTech Acquisition Corp.，一家根据特拉华州法律组织和存在的公司(
公司
”），特此证明如下：
该公司以“BurTech Acquisition Corp.”的名义注册成立。于2021年3月2日向特拉华州国务卿提交其原始注册证书（“
证书原件
修订和重述的公司证书已于2021年5月19日提交给特拉华州国务卿（“
第一次修改和重新发布的证书
第二次修订和重述的公司证书，修改和重述了第一次修订和重述的证书的全部内容，已于2021年12月10日提交给特拉华州国务卿（“现有证书本公司注册证书第三次修订和重新生效(此“
第三次修订和重新颁发的证书
”），它修改和重述了现有证书的条款，是根据特拉华州《一般公司法》（经不时修订）第242和245条正式采用的（“
 
I-9
 
本第三次修订和重述的证书特此对现有证书的文本进行修改和重述，全文如下
附件A 附于此。 ”); 本第三次修订和重述的证书将在向特拉华州务卿提交后生效。 , 兹证明，本第三份修订和重述的证书已于上述日期由公司正式授权的官员签署。 ​姓名：[ · ] , 标题：[ · ] [第三份修订和重述的公司证书的签名页]
(d)   目录.
附件A第三次修订和重述公司注册证书
 
I-10
的
 
Blaize Holdings，Inc.
第一条
名字该公司名称为Blaize Holdings，Inc. (the "公司
第二条
注册办事处及代理人该公司在特拉华州的注册办事处地址为特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市Little Falls Drive 251号，该地址的注册代理人名称为Corporation Service Company。 第三条目的, 公司的目的是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据特拉华州的《公司法》(以下简称《公司法》)成立。DGCL
 
I-11
 
第四条股本, (ii)本公司获授权发行两类股票，分别指定为“(iii)普通股“和”优先股
8.   .”公司有权发行的股本总数为620，000，000股。公司授权发行的普通股总数为600，000，000股，每股面值为0.0001美元，公司授权发行的优先股总数为20，000，000股，每股面值为0.0001美元。提交第三次修订和重述的证书（定义如下）后，A类普通股和b类普通股的每股流通股应重新指定为普通股。 公司有权设立和发行权利、认股权证和期权，使其持有人有权从公司购买其任何类别或多个类别的股本的任何股份，这些权利、认股权证和期权由公司董事会（“董事会“)。董事会有权确定该等权利、认股权证或期权的行使价格、期限、行使时间及其他条款和条件；但条件是，行使该等权利、认股权证或期权时可发行的任何股本股份的代价不得低于其面值。公司每类股本的名称、权力、特权和权利，以及其资格、限制或限制如下：​普通股。​
9.   一般信息*普通股的投票权、股息、清盘及其他权利及权力受制于董事会不时指定并未偿还的任何系列优先股的权利、权力及优先股，并受其约束。投票​
10.   除本文件另有规定或法律另有明文规定外，每名普通股持有人均有权就提交股东表决的每一事项投票，并有权就自决定有权就该事项有权投票的股东的记录日期所记录在案的每股普通股股份投一(1)票。​
 
I-12
 
​除本条例另有规定(包括任何指定证书)或法律或股东协议另有规定外，普通股持有人应独占对本公司的所有投票权，而在本公司股东任何年度或特别会议上，普通股持有人对董事选举及所有其他适当交由股东表决的事项拥有独家投票权。​​除法律另有规定外，普通股持有人无权就本第三次修订及重新签署的公司注册证书(本证书)的任何修订投票。第三次修订和重新颁发的证书“)(包括任何指定证书(定义见下文))只涉及一个或多个尚未发行优先股系列的权利、权力、优惠(或其资格、限制或限制)或其他条款，惟受影响系列的持有人可单独或连同一个或多个其他该等系列的持有人，根据本第三份经修订及重新签署的证书(包括任何指定证书)或根据DGCL有权就该等证书投票。
11.   ​.
在任何已发行优先股系列的任何持有人的权利的规限下，普通股的法定股数可由有权投票的本公司过半数股份持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)节的规定影响。红利. 根据适用法律以及任何未发行优先股系列的任何持有人的权利和优先顺序，普通股持有人应有权在董事会根据适用法律宣布时获得普通股股息。 清算受任何股份的任何持有人的权利和偏好的限制, 任何尚未发行的优先股系列，在公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，可以合法分配给公司股东的公司资金和资产应分配给当时已发行普通股的股东按比例计算
按照每个该等持有人持有的普通股股数计算。
​
 
I-13
 
​
优先股可不时以一个或多个系列发行，每个该等系列须具有本文件所述或明示的条款，以及董事会通过的有关设立及发行该等系列的一项或多项决议案如下所规定的条款。
特此明确授权董事会不时以商业上合理的方式，在一个或多个系列中以公平交易的方式发行优先股，并就任何此类系列的创建，通过一项或多项关于发行优先股股份的决议，并根据DGCL(A)提交与此相关的指定证书。
指定证书“)厘定及厘定有关系列的股份数目及投票权(全面或有限，或无投票权)，以及指定、优先及相对参与、可选择或其他特别权利，及其资格、限制或限制，包括但不限于股息权、转换权、赎回特权及清盘优先，以及增加或减少(但不低于当时已发行的该等系列的股份数目)于该等决议案所述及表达的任何系列股份数目，一切于该等决议案现时或日后准许的范围内。在不限制前述一般性的原则下，就设立及发行任何系列优先股作出规定的一项或多项决议案可规定，在法律及本第三次修订及重新发行的证书(包括任何指定证书)所允许的最大范围内，该系列优先股应高于或同等于或低于任何其他优先股系列。除法律另有规定外，任何系列优先股的持有人只有权享有本第三份经修订及重新签署的证书(包括任何指定证书)明确授予的投票权(如有)。优先股的授权股数可由有权投票的本公司大多数股票持有人投赞成票而减少(但不低于当时已发行的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)节的规定影响。
目录第五条董事会
为了管理公司的业务和处理公司的事务，还规定：
A.公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，除非DGCL或本第三次修订和重新颁发的证书另有明确规定。组成整个董事会的董事人数应完全由董事会不时通过的一项或多项决议确定。自本公司第一次股东周年大会起，董事，包括任何系列优先股持有人选出的任何董事，任期至本公司下一次股东周年大会时届满，直至选出其继任者并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止。董事由亲自出席或委派代表出席年会并有权投票的股东以多数票选出。
C.除法律另有规定外，在一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特别权利的规限下，任何因死亡、辞职、取消资格、退休、罢免或其他原因而出现的董事会空缺，以及因董事人数增加而新设的任何董事职位，均须由在任董事以过半数赞成票(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事(一个或多个未偿还优先股系列单独投票选出的董事除外)填补，且不得由股东填补。依照前款规定任命的董事，任期至该董事所在班级任期届满或提前去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。
 
I-14
 
第V5条，任何这类优先股系列的持有人可选出的董事人数，应不包括根据本条款A段确定的人数。第V5条
(m)   ，组成整个董事会的董事总数将自动相应调整。除指定证书(S)就一个或多个优先股系列另有规定外，每当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该指定证书(S)的规定被剥夺该项权利时，由该系列优先股的持有人选出的所有该等额外董事的任期，或因该等额外董事的死亡、辞职、丧失资格或免任而选出填补任何空缺的所有该等额外董事的任期，须随即终止(在此情况下，每名该等董事随即不再具有资格及停止担任)。A董事)，公司的授权董事总数将自动相应减少。除适用法律或本第三次修订及重订证书(包括有关一个或多个优先股系列的任何指定证书)或附例所规定的本公司任何类别或系列股票的持有人投票外，本公司股东通过、修订或废除本附例应.
12.   目录要求持有至少三分之二(66%和2/3%)投票权的人投赞成票，该公司当时所有有表决权股票的流通股一般有权在董事选举中投票。F.除非公司章程另有规定，否则公司董事不必以书面投票方式选举产生。第六条股东尽管如上所述，任何优先股系列的持有人要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个系列单独投票，还是与一个或多个其他优先股系列单独投票，在与该系列优先股相关的适用指定证书明确规定的范围内，均可在不召开会议的情况下采取，无需事先通知，也无需表决，如果书面同意，列出了所采取的行动，应由相关系列优先股的流通股持有人签署，该系列优先股拥有不少于授权或在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上采取行动所需的最低票数，并应根据DGCL的适用条款交付给本公司。
 
I-15
 
13.   C.股东拟在本公司任何股东会议上提出的董事选举和其他业务的股东提名的预先通知，应按本公司章程规定的方式发出。第七条责任董事或公司高级职员不会因违反作为董事或高级职员的受托责任而对公司或其股东负任何个人责任，除非《董事条例》不允许免除责任或限制，因为该豁免或限制是现有的或以后可能会修改的。对本协议的任何修订、废除或修改第七条，或采用与本证书不一致的第三次修订和重新认证证书的任何条款第七条不得因在上述修订、废除、修改或采纳之前发生的任何作为或不作为而对董事或公司高管的任何权利或保护产生不利影响。如果DGCL经本公司股东批准后被修改第七条为授权公司采取行动进一步消除或限制董事或高级管理人员的个人责任，则董事或公司高级管理人员的责任应在经修订的大中华区政府允许的最大程度上取消或限制。第八条赔偿
14.   公司有权向其现任和前任高级人员、董事、雇员和代理人，以及任何现在或过去应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级职员、雇员或代理人的董事提供赔偿和垫付费用的权利。第九条
论坛选择
除非本公司书面同意选择另一个论坛，否则(A)衡平法院(“
衡平法院
”）特拉华州（或者，如果大法官法院这样做
目录
没有管辖权的，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院）应在法律允许的最大范围内成为（i）代表公司提起的任何衍生诉讼、诉讼或程序的唯一和独家法庭，（ii）声称任何董事违反受托责任的任何诉讼、诉讼或程序，公司高级官员或股东向公司或公司股东提出，（iii）根据DGCL或章程或本第三次修订和重述证书的任何条款产生的任何诉讼、诉讼或程序（可不时修订）或（iv）任何受内部事务原则管辖的针对公司提出索赔的诉讼、诉讼或程序;及（b）在符合本规定的情况下
第XIX条
，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的1933年《证券法》提出的诉讼因由的申诉的独家论坛，包括针对该申诉的任何被告所声称的所有诉因。如果其标的在前一句(A)款范围内的任何诉讼是在特拉华州法院以外的法院提起的(a“
涉外行动
“)以任何股东的名义，该股东应被视为已同意(X)在特拉华州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的任何诉讼行使个人管辖权，以执行上一句(A)款的规定和(Y)在任何此类诉讼中向该股东送达法律程序文件，作为该股东的代理人在外国诉讼中向该股东送达法律程序文件。
任何个人或实体购买或以其他方式获得公司任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意这一点
第XIX条
。这
第XIX条
旨在使公司、其高级管理人员和董事、导致此类投诉的任何发行的承销商以及任何其他专业或实体的专业人员或实体受益，并可能由其强制执行，这些专业或实体的专业人员或实体的专业人员或实体已准备或认证了发行背后的文件的任何部分。尽管有上述规定，本文件的规定
第XIX条
不适用于为强制执行1934年修订的《证券交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。
如果本协议的任何条款或条款
第XIX条
应被裁定为无效、非法或不可执行，因任何原因适用于任何情况，(A)此类规定在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性
第XIX条
(包括但不限于本文件中任何段落的每一部分
第XIX条
(A)包含任何被认为是无效、非法或不可执行的条款(本身并未被认定为无效、非法或不可执行的条款)不应因此而受到任何影响或损害；及(B)此类条款适用于其他个人或实体和情况不应因此而受到任何影响或损害。
第十条
修正案
A. 尽管本第三次修订和重述的证书中包含任何相反的内容，除了适用法律要求的任何投票外，本第三次修订和重述的证书中的以下条款还可以全部或部分修改、更改、废除或废除，或者可以采用与此不一致的任何条款或与此不一致的条款，只有拥有至少三分之二（66和2/3%）有权投票的公司当时所有已发行股票总投票权的持有人投赞成票，作为单一类别一起投票：
 
I-16
 
第V5条第六条
第七条 第八条 第XIX条 ，还有这个 第X条 B.如果本第三份修订和重新颁发的证书的任何一项或多项条款因任何原因适用于任何情况而被认定为无效、非法或不可执行：(I)该等条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本第三份修订和重新颁发的证书的其余条款(包括但不限于本第三份修订和重新发布的证书的任何段落的每一部分，包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款，本身并未被视为无效、非法或不可执行)不得在适用法律允许的最大范围内(Ii)在适用法律允许的最大范围内，本第三次修订和重新颁发的证书的规定(包括但不限于本第三次修订和重新颁发的证书的任何段落中包含任何被认为是无效、非法或不可执行的规定的每一部分)应被解释为允许
目录 公司在法律允许的最大范围内，保护其董事、高级管理人员、雇员和代理人在为公司或为公司的利益提供诚信服务时的个人责任。 目录 ​ 附件B ​
第三次修订和重述
公司注册证书
 
的
Burtech收购公司
BurTech Acquisition Corp.，一家根据特拉华州法律组织和存在的公司(
公司
”），特此证明如下： 1. 该公司以“BurTech Acquisition Corp.”的名义注册成立。于2021年3月2日向特拉华州国务卿提交其原始注册证书（“ 证书原件 2. 修订和重述的公司证书已于2021年5月19日提交给特拉华州国务卿（“
第一次修改和重新发布的证书
3. 第二次修订和重述的公司证书，修改和重述了第一次修订和重述的证书的全部内容，已于2021年12月10日提交给特拉华州国务卿（“
现有证书
4. 第三次修订和重述的公司证书（本“
第三次修订和重新颁发的证书
”），它修改和重述了现有证书的条款，是根据特拉华州《一般公司法》（经不时修订）第242和245条正式采用的（“
DGCL
5. 本第三次修订和重述的证书特此对现有证书的文本进行修改和重述，全文如下
附件A
[ 附于此。 ]
 
 
兹证明，本第三份修订和重述的证书已于上述日期由公司正式授权的官员签署。 ​
姓名：[ · ] 
标题： [ · ]
 
第三份修订和重述的公司证书的签名页
目录
附件A
第三次修订和重述
公司注册证书
[的]
 
 
第一条名字
该公司名称为Blaize Holdings，Inc. (the "
公司
 
第二条
注册办事处及代理人
该公司在特拉华州的注册办事处地址为特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市Little Falls Drive 251号，该地址的注册代理人名称为Corporation Service Company。
第三条
目的
[公司的目的是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据特拉华州的《公司法》(以下简称《公司法》)成立。]
 
 
“)现已存在，或今后可能予以修订和补充。
第四条
A.
股本
本公司获授权发行两类股票，分别指定为“
普通股
“和”
优先股
.”公司有权发行的股本总数为620，000，000股。公司授权发行的普通股总数为600，000，000股，每股面值为0.0001美元，公司授权发行的优先股总数为20，000，000股，每股面值为0.0001美元。提交第三次修订和重述的证书后，A类普通股和b类普通股的每股流通股应重新指定为普通股。
B.
公司有权设立和发行权利、认股权证和期权，使其持有人有权从公司购买其任何类别或多个类别的股本的任何股份，这些权利、认股权证和期权由公司董事会（“
董事会
“)。董事会有权确定该等权利、认股权证或期权的行使价格、期限、行使时间及其他条款和条件；但条件是，行使该等权利、认股权证或期权时可发行的任何股本股份的代价不得低于其面值。
1.
公司每类股本的名称、权力、特权和权利，以及其资格、限制或限制如下：
普通股。
2.
​
一般信息
*普通股的投票权、股息、清盘及其他权利及权力受制于董事会不时指定并未偿还的任何系列优先股的权利、权力及优先股，并受其约束。
投票
除本协议另有规定或法律明确要求外，普通股的每一持有者均有权就提交股东表决的每一事项进行表决
​
目录
应有权就该持有人在决定有权就该事项投票的股东的记录日期所持有的每股普通股股份投一(1)票。
除本条例另有规定(包括任何指定证书)或法律或股东协议另有规定外，普通股持有人应独占对本公司的所有投票权，而在本公司股东任何年度或特别会议上，普通股持有人对董事选举及所有其他适当交由股东表决的事项拥有独家投票权。
​
除法律另有规定外，普通股持有人无权就本第三次修订及重新签署的公司注册证书(本证书)的任何修订投票。
第三次修订和重新颁发的证书
“)(包括任何指定证书(定义见下文))只涉及一个或多个尚未发行优先股系列的权利、权力、优惠(或其资格、限制或限制)或其他条款，惟受影响系列的持有人可单独或连同一个或多个其他该等系列的持有人，根据本第三份经修订及重新签署的证书(包括任何指定证书)或根据DGCL有权就该等证书投票。
​
在任何已发行优先股系列的任何持有人的权利的规限下，普通股的法定股数可由有权投票的本公司过半数股份持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)节的规定影响。
红利
. 根据适用法律以及任何未发行优先股系列的任何持有人的权利和优先顺序，普通股持有人应有权在董事会根据适用法律宣布时获得普通股股息。
清算
*在任何已发行优先股系列的任何股份的任何持有人的权利和优先的情况下，如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，可以合法分配给公司股东的公司资金和资产应在当时已发行普通股的持有人之间分配
按比例计算
按照每个该等持有人持有的普通股股数计算。
二、中国政府。
优先股
[优先股可不时以一个或多个系列发行，每个该等系列须具有本文件所述或明示的条款，以及董事会通过的有关设立及发行该等系列的一项或多项决议案如下所规定的条款。]
 
 
“)厘定及厘定有关系列的股份数目及投票权(全面或有限，或无投票权)，以及指定、优先及相对参与、可选择或其他特别权利，及其资格、限制或限制，包括但不限于股息权、转换权、赎回特权及清盘优先，以及增加或减少(但不低于当时已发行的该等系列的股份数目)于该等决议案所述及表达的任何系列股份数目，一切于该等决议案现时或日后准许的范围内。在不限制前述一般性的原则下，就设立及发行任何系列优先股作出规定的一项或多项决议案可规定，在法律及本第三次修订及重新发行的证书(包括任何指定证书)所允许的最大范围内，该系列优先股应高于或同等于或低于任何其他优先股系列。除法律另有规定外，任何系列优先股的持有人只有权享有本第三份经修订及重新签署的证书(包括任何指定证书)明确授予的投票权(如有)。目录
优先股的授权股数可由有权投票的本公司大多数股票持有人投赞成票而减少(但不低于当时已发行的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)节的规定影响。
第五条董事会为了管理公司的业务和处理公司的事务，还规定：A.公司董事应按各自任职的时间分为三级，数量尽可能相等，分别指定为第I类、第II类和第III类。第一届第I类董事的任期应在本第三次修订和重新颁发证书之日后的第一次股东年会上届满；第一届第II类董事的任期应在本第三次修订和重新颁发证书之日后的第二次股东年会上届满；首届三级董事的任期应在本第三次修订和重新颁发证书之日后的第三次年会上届满。在本第三次修订和重新颁发证书之日之后召开的第一次股东年会之后召开的公司股东年度会议上，任期在该次会议上届满的董事级别的继任者应被选举为任期在他们当选后的第三年举行的股东年会上届满的任期。每名董事的任期直至其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其提前去世、辞职、取消资格或被免职。任期届满的董事有资格在随后的年度股东大会上再次当选。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。董事会有权将已经任职的董事会成员分配到第I类、第II类和第III类。本协议或本协议C段中均无任何规定第V5条应限制一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利。B.公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理，除非DGCL或本第三次修订和重新颁发的证书另有明确规定。组成整个董事会的董事人数应完全由董事会不时通过的一项或多项决议确定。董事由出席会议或委派代表出席会议并有权投票的股东以多数票选出。C.董事会或任何个人董事可随时罢免，但前提是必须获得持有至少三分之二(66%和2/3%)有投票权的公司当时有表决权股票并有权在董事选举中投票的股东的赞成票。D.在符合一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利的情况下，除法律另有规定外，任何因死亡、辞职、丧失资格、退休、免职或其他原因而出现的董事会空缺，以及因董事人数增加而新设的任何董事职位，均须由在任董事以过半数赞成票(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事(经一个或多个未偿还优先股系列单独投票选出的任何董事除外)填补，且不得由股东填补。依照前款规定任命的董事，任期至该董事所在班级任期届满或提前去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。E. 每当公司发行的任何一个或多个优先股系列的持有人有权作为一个系列单独投票或作为具有一个或多个此类其他系列的类别单独投票时，在年度股东大会或特别股东大会上选举董事时，选举、任期、此类董事职务的免职和其他特征应受本第三次修订和重述证书（包括任何指定证书）的条款管辖。尽管有任何相反的情况 第V5条
，可由任何这类系列的持有人选举的董事人数目录优先股的数量应是根据本第b段确定的数量之外的
第V5条，组成整个董事会的董事总数将自动相应调整。除指定证书(S)就一个或多个优先股系列另有规定外，每当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该指定证书(S)的规定被剥夺该项权利时，由该系列优先股的持有人选出的所有该等额外董事的任期，或因该等额外董事的死亡、辞职、丧失资格或免任而选出填补任何空缺的所有该等额外董事的任期，须随即终止(在此情况下，每名该等董事随即不再具有资格及停止担任)。A董事)，公司的授权董事总数将自动相应减少。F.为了促进而不是限制法规所赋予的权力，董事会被明确授权通过、修订或废除公司章程(经不时修订和/或重申的)。附例“)。除适用法律或本第三次修订及重订证书(包括有关一个或多个优先股系列的任何指定证书)或本公司章程所规定的本公司任何类别或系列股票的持有人投票外，本公司股东采纳、修订或废除本公司章程须获得当时有权在董事选举中投票的本公司当时所有已发行股份中至少三分之二(66%及2/3%)投票权的持有人投赞成票。
G.除非公司章程另有规定，否则公司董事不必以书面投票方式选举产生。
第六条
1.   股东尽管如上所述，任何优先股系列的持有人要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个系列单独投票，还是与一个或多个其他优先股系列单独投票，在与该系列优先股相关的适用指定证书明确规定的范围内，均可在不召开会议的情况下采取，无需事先通知，也无需表决，如果书面同意，列出了所采取的行动，应由相关系列优先股的流通股持有人签署，该系列优先股拥有不少于授权或在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上采取行动所需的最低票数，并应根据DGCL的适用条款交付给本公司。
B.在一个或多个系列优先股持有人享有特别权利的情况下，本公司股东特别会议可随时由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召集，不得由任何其他人士或任何其他人士召开，或在董事会主席、首席执行官或董事会主席指示下召开。C. 股东在公司任何股东会议上提出的董事选举提名和其他事项的预先通知应按照公司章程规定的方式发出。 第七条
(e)
责任董事或公司高级职员不会因违反作为董事或高级职员的受托责任而对公司或其股东负任何个人责任，除非《董事条例》不允许免除责任或限制，因为该豁免或限制是现有的或以后可能会修改的。对本协议的任何修订、废除或修改
第七条
2.   ，或采用与本证书不一致的第三次修订和重新认证证书的任何条款第七条
3.   不得因在上述修订、废除、修改或采纳之前发生的任何作为或不作为而对董事或公司高管的任何权利或保护产生不利影响。如果DGCL被修订目录
 
 
第七条
4.   为授权公司采取行动进一步消除或限制董事或高级管理人员的个人责任，则董事或公司高级管理人员的责任应在经修订的大中华区政府允许的最大程度上取消或限制。第八条赔偿公司有权向其现任和前任高级人员、董事、雇员和代理人，以及任何现在或过去应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级职员、雇员或代理人的董事提供赔偿和垫付费用的权利。
[第九条]
 
A-3-2
 
除非本公司书面同意选择另一个论坛，否则(A)衡平法院(“
衡平法院 “)特拉华州(或在衡平法院没有管辖权的情况下，由特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)在法律允许的最大范围内，作为(I)代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或程序，(Ii)声称公司的任何董事、高管或股东违反对公司或公司股东的受信责任的索赔的任何诉讼、诉讼或程序的唯一和专属论坛，(Iii)任何诉讼，依据《公司条例》或《附例》或本《第三次修订及重订证书》(两者均可不时修订)的任何条文而引起的诉讼或法律程序，或(Iv)任何声称受内务原则管限的针对公司的申索的诉讼、诉讼或法律程序；及(B)在符合本条例前述规定的情况下 第XIX条
，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的1933年《证券法》提出的诉讼因由的申诉的独家论坛，包括针对该申诉的任何被告所声称的所有诉因。如果其标的在前一句(A)款范围内的任何诉讼是在特拉华州法院以外的法院提起的(a“
涉外行动
“)以任何股东的名义，该股东应被视为已同意(X)在特拉华州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的任何诉讼行使个人管辖权，以执行上一句(A)款的规定和(Y)在任何此类诉讼中向该股东送达法律程序文件，作为该股东的代理人在外国诉讼中向该股东送达法律程序文件。
任何个人或实体购买或以其他方式获得公司任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意这一点
第XIX条
 。这
第XIX条
旨在使公司、其高级管理人员和董事、导致此类投诉的任何发行的承销商以及任何其他专业或实体的专业人员或实体受益，并可能由其强制执行，这些专业或实体的专业人员或实体的专业人员或实体已准备或认证了发行背后的文件的任何部分。尽管有上述规定，本文件的规定
第XIX条
不适用于为强制执行1934年修订的《证券交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。
 如果本协议的任何条款或条款
第XIX条
应被裁定为无效、非法或不可执行，因任何原因适用于任何情况，(A)此类规定在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性
第XIX条
(包括但不限于本文件中任何段落的每一部分
 第XIX条
(A)包含任何被认为是无效、非法或不可执行的条款(本身并未被认定为无效、非法或不可执行的条款)不应因此而受到任何影响或损害；及(B)此类条款适用于其他个人或实体和情况不应因此而受到任何影响或损害。 第十条 修正案
A.尽管本第三份修订和重新发布的证书中有任何相反的规定，但除了适用法律要求的任何表决外，本第三份证书中的下列条款已修订
目录
及经重订的股票，可全部或部分修订、更改、废除或撤销，或任何与该等股票或证书不符的条文，只可由当时有权就该股票投票的公司所有已发行股份中至少三分之二(66%及2/3%)的总投票权的持有人投赞成票而采纳，并作为一个类别一起投票：
第四条
第V5条
 第六条
第七条
第八条
第XIX条
，还有这个
 第X条
B.如果本第三份修订和重新颁发的证书的任何一项或多项条款因任何原因适用于任何情况而被认定为无效、非法或不可执行：(I)该等条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本第三份修订和重新颁发的证书的其余条款(包括但不限于本第三份修订和重新发布的证书的任何段落的每一部分，包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款，本身并未被视为无效、非法或不可执行)不得在适用法律允许的最大范围内(Ii)在适用法律允许的最大范围内，本第三次修订和重订证书的规定(包括但不限于本第三次修订和重订证书任何段落的每一部分，包含被认为无效、非法或不可执行的任何该等规定)的解释应允许公司在法律允许的最大范围内，保护其董事、高级管理人员、雇员和代理人就其真诚服务于公司或为公司的利益而承担的个人责任。
目录
​
附件C
 ​
经修订及重新制定的附例 布莱泽控股公司 (特拉华州一家公司)
目录
​
目录
​
​
 ​
页面
​
第一条-公司办事处
​
 ​
​
​
​
​
 注册办事处
​ ​ ​
​ ​​​其他办事处 ) ​
​
​
​
​
​
 ​
第二条-股东会议
​
​
​
 ​
​
​
会议地点
​
 ​
​
A-3-3
 
​​
年会
​​​​​​​特别会议​​​​​​​
须在会议前提出的事务通知。​​
​​​​​委员会选举提名通知书。​
​
​
1.   ​​
​​股东大会通知
​​​
​​​​法定人数​​
(c)   ​​
 
​
 
(d)   ​​
2.   会议休会;通知 ​
3.   ​​
4.   ​​​​
[业务行为]
 
A-4-2
​
 
​
​
​
​
​
​
投票
​
​
​
​
​
​
​
股东会议及其他目的的记录日期
​
​
​
​
​
​
​
代理服务器
​
​
​
​​​​)
拟投票的股东名单
​
​
​
​
​
​
[​]
 
 
​
​
​
​
 
​
 
​
​
交付给公司。
​
[ • ], 20[ • ]
​​​
1. ​​”).
2. ​第三条-董事 ”).
3. ​​”).
4. ​​​​”).
5. 权力​​
6. ​
​
 
​
​
​
董事人数
 
​
 
​
​
​
​
​
​
董事的选举、资格和任期
​​”).
​
​
​
​
​
裁员和职位空缺 ​​
​
​
​​​会议地点；电话会议 ​
​​​
​
​
A.
​
定期会议
1.   ​​
2.   ​.
​
a.
​
​
 
​
 
特别会议;通知
b.
​
​
​
c.
​​​
​
法定人数
3.   ​​
4.   ​​​​
​
B.
董事会不召开会议采取行动
​
​
​​​
​
 
​
 
组织。
​
​
​
​
​
​​董事的费用和报酬 ​​
​
 
​
 
​
​
​
第四条-委员会
​
​
​
​
​
​董事委员会 ​​​​​
​
​
委员会的会议记录
​
​
​​​
 
​
 
​委员会的会议和行动 ​​​
​​​​小组委员会。​​
​​​​​第五条-官员 ​
​
​
​​, ​, 高级船员, ​, ​, ​​​.
​
 
​
 
高级船员的委任
 
 
​​
​
​
​
部属人员
[ • ], 20[ • ]
​​​
​​”).
​​”).
人员的免职和免职 ​”).
​​​​”).
​​C-I
目录
​
​
​
​
[页面]
B-1
​
 
办公室空缺
​
​
​
​
​
​
​代表其他公司的股份 ”).
​
​
​
​
​
​​官员的权力和职责
​
​
​​​​​
补偿。​​
​
A.
​
​
1.   ​​
2.   第六条-记录 .
a.
​
​
 
B-2
​
 
​
b.
​
​
c.
第七条-一般事项 ​​
​
​
3.   ​​
4.   公司合同和文书的执行 ​​​
​​
​
​股票凭证 ​
 
B-3
​
 
​
​
​
​
​证书的特殊称谓。​
​
​
​
​​​
 
B-4
 
​​​
​​​
​
无证股票
​
​
​
​
​
​
​建筑;定义 ​​​
 
B-5
​
 
​​​
红利
​
​
​
​
​​​财政年度​​​
​​​​封印​​
​​​​​转让股权 ​
​
​
​
 
B-6
​
 
​​, 股票转让协议 , ​, ​, ​, ​​​.
​
 
B-7
 
​​
​
​
​
 
 
​
​ ​ ​
​
​
​
第八条-通知 ​ ​ ​ C-1 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ C-4 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ C-8 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ C-8 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ C-8 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ C-8 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ C-9 ​ C-II
​
​ ​ ​ ​ C-9 ​ ​
​
布莱泽控股公司 ​ 第一条-公司办事处 注册办事处 C-10 Blaze Holdings，Inc.注册办事处的地址(The 公司
其他办事处 公司可在特拉华州境内或以外的任何一个或多个地点设立额外的办事处，作为公司的董事会(“ 冲浪板 “)可不时设立或按公司的业务及事务所需而设立。 C-10 第二条-股东会议 会议地点
董事会应指定年会的日期和时间。在周年大会上，有权就该等事项投票的股东须选出该等公司的董事，以填补于该周年大会日期届满的任何董事任期，并可按照下列规定处理任何其他适当提交大会处理的事务 第2.4节 。董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。 特别会议 C-10 股东为任何目的而召开的特别会议，只能由公司注册证书中规定的人员和方式召开。 除股东特别会议通知所列事项外，不得在股东特别会议上处理其他事项。董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。
第2.4节 在会议召开时，(2)有权在会议上投票，(3)已遵守这一规定 第2.4节 在所有适用的方面或(B)已按照1934年《证券交易法》(经修订)下的规则14a-8和据此颁布的规则和条例(经如此修订并包括该等规则和条例)适当地提出该建议 C-11 《交易所法案》 ”).上述第（iii）条应为股东的独家手段
提议将业务提交股东年度会议。唯一可提交特别会议的事项是召集会议的人所发出或在其指示下发出的会议通知内所指明的事项，而该等事项是根据 第2.3节 ，股东不得提议将业务提交股东特别会议。出于此目的， 第2.4节 C-11 亲自到场 “应指提议将业务提交公司年度会议的股东或该提议股东的合格代表出席该年度会议。A“
第2.5节 ，还有这个 第2.4节 除明确规定外，不适用于提名 C-11 第2.5节 （b） 为了让股东在年度会议上适当提出业务，股东必须（i）以适当的形式向公司秘书及时提供书面通知（定义见下文），以及（ii）在本规定的时间和形式提供该通知的任何更新或补充
然而，前提是 ，如果前一年没有举行年度会议，为及时起见，股东通知必须在不早于第一百二十(120)日营业结束前如此送达或邮寄和接收 这是 )该年度会议前一天，但不迟于第九十(90)日晚些时候的工作结束 C-11 这是 )该年度会议前一天，或如晚于第十(10
前提是，进一步 ，如果年度会议的日期在该周年纪念日之前三十（30）天或之后六十（60）天以上，则为了及时递送或邮寄和接收股东通知必须不超过百分二十（120） 这是 ）年度会议前一天（不迟于第九十天（90 C-11 这是 )该年度会议前一天，或如晚于第十(10
及时通知 “)。在任何情况下，年度会议的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述及时发出通知的新的时间段。 (C)确保为此目的而采用适当的形式 第2.4节 C-11 ，股东向公司秘书发出的通知应列明： (I)关于每一名提名者(定义如下)，(A)该提名者的姓名和地址(如适用，包括出现在公司簿册和记录上的姓名和地址)；以及(B)由该提名人直接或间接有记录地直接或间接拥有或实益拥有(《交易法》第13D-3条所指的)的公司股份的类别或系列及数量，但该提名人在任何情况下均须被视为实益拥有该提名人在未来任何时间有权取得实益拥有权的任何类别或系列的公司股份；。(C)取得该等股份的日期；。(D)说明该项收购的投资意向；及(E)说明提出收购的人就任何该等股份作出的任何质押(根据上述第(A)至(E)条作出的披露，称为“
综合权益仓位 “)而该建议的人直接或间接就公司的任何类别或系列股份持有或维持该等股份； 提供 就“合成股权头寸”的定义而言，“衍生证券”一词还应包括任何不会因任何将进行任何转换、行使或类似权利或特权的特征而构成“衍生证券”的证券或工具 C-11 目录 该等证券或票据只有在某一未来日期或在将来发生事故时才可决定，而在此情况下，在厘定该证券或票据可转换或可行使的证券的款额时，须假设该证券或票据在作出决定时立即可转换或可行使；及
任何符合交易法第13d-1(B)(1)条的规定的提名人(但不包括仅因交易法第13d-1(B)(1)(Ii)(E)条而符合交易法第13d-1(B)(1)(1)条的规定的提名人除外)，不得当作持有或维持任何证券的名义金额，而该等证券是作为该提名人作为衍生工具交易商的真正业务的正常运作中所产生的真正衍生工具交易的对冲而持有的。(B)该建议人实益拥有的任何类别或系列的公司股份的股息权利，而该等股份是与公司的相关股份分开或可与公司的相关股份分开的；。(C)在任何悬而未决或受威胁的法律程序中，该建议人是涉及公司或其任何高级人员或董事或公司的任何相联公司的一方或重要参与者；。(D)另一方面，该建议人与公司或公司的任何相联公司之间有任何其他重要关系，。(E)在该提名人与地铁公司或地铁公司的任何相联公司订立的任何重大合约或协议(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议)中有任何直接或间接的重大利害关系，(F)作出陈述，表明该提名人有意或属于一个团体的一部分，而该团体拟向持有至少百分之五的公司已发行股本的持有人递交委托书或委托书形式，以批准或采纳该建议，或以其他方式向股东征集支持该建议的委托书；及(G)有关该提议人的任何其他资料须在委托书或其他提交文件中披露，而该等资料须在与征求委托书或该提名人同意以支持根据第(1)节提交大会的建议业务有关的委托书或同意书中披露。《交易法》第14(A)款(根据上述条款(A)至(G)须作出的披露)称为“
可放弃的权益 提供 然而， ，可撇除权益不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何该等披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是受指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书的储存人；及 C-12 (Iii)就股东拟在周年会议上提出的每项事务，(A)对意欲在周年会议上提出的事务、在周年会议上处理该等事务的理由，以及每名提名人在该等事务中的任何重大利害关系作出简要描述，(B)该建议或事务的文本(包括任何拟供考虑的决议的文本，如该等事务包括修订附例的建议，则为拟议修订的语文)，及(C)所有协议的合理详细描述，(X)任何提出人之间或之间的安排和谅解，或(Y)任何提出人与任何其他人或实体(包括他们的姓名)之间关于该股东提出该等业务的安排和谅解；以及(D)根据《交易法》第14(A)节的规定，在招揽委托书或其他备案文件中要求披露的与该业务项目有关的任何其他信息，该委托书或其他文件须与为支持拟提交会议的业务而提出的委托书有关； 提供
第2.4(C)(Iii)条 不应包括有关任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人的任何披露，这些经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人仅因作为被指示代表受益所有人准备和提交这些章程要求的通知而成为提议人。 出于此目的， 第2.4节 C-12 ，这个词“ 推荐人
目录 ​ 董事会提出要求后十(10)天。如有必要，建议人应向公司更新和补充其在年会上提出业务的意向的通知，以便根据本规定在该通知中提供或要求提供的信息 第2.4节 C-12 对于有权在大会上投票的股东，在记录日期以及在大会或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期，应真实无误，而该更新和补充应在有权在会议上投票的股东的记录日期后五(5)个工作日内递送或邮寄和由公司秘书在公司的主要执行办公室收到(如属自该记录日期起要求进行的更新和补充)，及不迟于大会日期前八(8)个营业日或其任何延会或延期(如不可行，则于会议延期或延期日期前第一个实际可行日期)(如属须于大会或其任何延会或延期日期前十(10)个营业日前作出的更新及补充)。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务，并不限制本公司就股东提供的任何通知的任何不足之处所享有的权利、延长本章程项下任何适用的最后期限、或允许或被视为准许先前已提交本章程项下通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的事项、业务或决议。 (E)：即使本附例有任何相反规定，在年度会议上不得处理未按本规定适当地提交会议的事务
第2.4节 ，而如他或她决定这样做，他或她须向会议作出如此声明，而任何该等事务如未妥为提交会议处理，则不得处理。 (F)完成这项工作 第2.4节 C-12 除了本协议的要求外， 第2.4节
应被视为影响股东根据《交易法》规则第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的权利。 (G)为施行本附例，“ 公开披露 “应指在国家新闻机构报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露。 C-12 委员会选举提名通知书。 (A)提名任何人士在周年大会或特别会议上当选为董事会成员(但只有在召开该特别会议的人士所发出的会议通知或在其指示下所指明的事项)，才可在该等会议上提名(I)由董事会或在其指示下作出，包括由董事会或本附例授权的任何委员会或人士作出，或(Ii)由亲身出席的股东(A)作出，而在发出本附例所规定的通知时，该股东是本公司股份的纪录拥有人
第2.5节 有关该通知及提名的事宜。出于此目的， 第2.5节 亲自到场 C-13 “应指提议将业务提交公司会议的股东或该股东的合格代表出席该会议。A“ 合资格代表
目录 （b） （i） 在没有资格的情况下，股东必须（1）及时提供通知（定义见 第2.4节 )以书面及适当的形式送交公司秘书，(2)按本条例的规定，提供有关该股东及其提名候选人的资料、协议及问卷 C-13 第2.5节 和（3）按照本规定的时间和形式提供对该通知的任何更新或补充
第2.5节 以及(Iii)在本通知所要求的时间和形式提供该通知的任何更新或补充 第2.5节 。为了及时，股东关于在特别会议上进行提名的通知必须不早于第一百二十(120)天送达或邮寄到公司的主要执行办公室 C-13 这是 )在该特别会议前一天但不迟于第九十(90)号
这是 ）公开披露（定义见 第2.4节 )第一次提出了这种特别会议的日期。 C-13 （三） 在任何情况下，年度会议或特别会议的任何延期或推迟或其公告均不得开始发出上述股东通知的新期限。 （iv） 在任何情况下，提名人都不得就超过股东在适用会议上选举的董事候选人数量的人数提供及时通知。如果公司在发出该通知后增加须在会议上选举的董事人数，则有关任何额外提名人的通知应在以下时间中较晚的日期到期：（i）及时通知期限结束，（ii）
第2.4节 )这样的增长。 (C)确保为此目的而采用适当的形式 第2.5节 C-13 ，股东向公司秘书发出的通知应列明： （i） 对于每个提名人（定义如下）、股东信息（定义如下
第2.5节 ，这个词“ 提名者 “应由该词取代” C-13 推荐人 "在所有地方，
（ii） 就每位提名人而言，任何可披露权益（定义见 第2.4（c）㈡节 除了为了这个目的， 第2.5节 C-14 ，这个词“ 提名者
"在所有地方， 第2.4（c）㈡节 以及有关将提交会议的事项的披露 第2.4（c）㈡节 C-14 应就会议上的董事选举作出决定)； (Iii)就每名提名人而言，表明提名人将会或将是一个团体的一部分，该团体将(A)向有权就董事选举投票的公司已发行股本持有人征集至少67%的投票权的委托书，(B)在其委托书和/或其委托书形式中包括一项表明这一点的声明，(C)在其他方面遵守《交易法》第14a-19条，以及(D)在适用的会议前不少于五个工作日向公司秘书提供委托书，和
如该提名候选人为提名人士，。(B)披露所有有关该提名候选人的资料，而该等资料须在根据联交所第(14)(A)节就有竞逐的选举中董事选举的委托书的征集而作出的委托书或其他文件中披露。 目录 第2.5（f）节 C-14 出于此目的， 第2.5节
“应指(1)提供拟在会议上作出的提名通知的股东，(2)代表其发出拟在会议上作出的提名通知的实益所有人(如果不同的话)，以及(3)此种征集的任何其他参与人。 (D)委员会可要求任何提名人士提供委员会合理需要的补充资料。提名人应在董事会提出要求后十(10)天内提供此类补充信息。就拟在会议上作出的任何提名提供通知的股东，如有必要，应进一步更新和补充该通知，以便根据本规定在该通知中提供或要求提供的信息 第2.5节 及不迟于大会日期前八(8)个营业日或其任何延会或延期(如不可行，则于会议延期或延期日期前第一个实际可行日期)(如属须于大会或其任何延会或延期日期前十(10)个营业日前作出的更新及补充)。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务，并不限制本公司就股东提供的任何通知的任何不足之处所享有的权利，亦不延长本章程项下任何适用的最后期限，或允许或被视为准许先前已根据本章程提交通知的股东修订或更新任何提名或提交任何新的提名。 C-14 (E)除本文件的要求外，还应增加 第2.5节
则公司或未能及时提供充分的合理证据，令公司信纳该提名人已符合根据《交易所法》颁布的规则第14a-19(A)(3)条的要求，则每名该等建议的被提名人的提名应被忽略，即使该被提名人作为被提名人包括在公司的年度会议(或其任何补充)的委托书、会议通知或其他委托书材料中，以及即使公司可能已收到关于该等建议的被提名人的选举的委托书或投票(委托书和投票应被忽略)。如果任何提名者根据交易法颁布的规则14a-19(B)提供通知，该提名者应在不迟于适用会议前五(5)个工作日向公司提交合理证据，证明其已满足根据交易法颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。 目录 (F)要有资格在周年大会或特别会议上当选为公司董事的候选人，候选人必须按第 第2.5节 C-14 而提名候选人，不论是由董事会或由记录在案的股东提名的，必须事先(按照董事会或代表董事会向该候选人发出通知所订明的期限)在公司的主要行政办事处向公司秘书递交(I)一份填妥的书面问卷(以公司提供的格式)，说明该提名候选人的背景、资格、股权和独立性；及(Ii)一份书面陈述和协议(由公司提供的格式)，表明该候选人(甲)不是，以及，如果在任期内当选为董事，将不会成为(1)与任何人或实体达成任何协议、安排或谅解的一方，也不会也不会向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该提名人如果当选为公司董事，将如何就任何问题或问题(A)采取行动或投票 投票承诺
 
“)或(2)任何投票承诺，如果当选为公司的董事，可能限制或干扰该建议的代名人根据适用法律履行该建议的代名人的受信责任的能力，(B)不是，也不会成为与公司以外的任何人或实体就作为董事的服务的任何直接或间接补偿或补偿的任何协议、安排或谅解的一方，而该协议、安排或谅解尚未向公司披露；以及(C)如果当选为公司的董事，将遵守所有适用的公司治理、利益冲突、保密、公司适用于董事并在其董事任期内有效的公司股票所有权和交易以及其他政策和准则(如果任何提名候选人提出要求，公司秘书应向该候选人提供当时有效的所有该等政策和准则)。
 
第2.5节 ，以便根据本条例提供或规定提供的资料 第2.5节
对于有权在股东大会上投票的股东，在大会或其任何延期或延期之前的十(10)个工作日的记录日期，应真实无误，而该更新和补充应在有权在会议上投票的股东的记录日期后五(5)个工作日内(如为要求自该记录日期起进行的更新和补充)递送或邮寄并由公司秘书在公司的主要执行办公室(或公司在任何公告中指定的任何其他办公室)收到。及不迟于大会日期前八(8)个营业日或其任何延会或延期(如不可行，则于会议延期或延期日期前第一个实际可行日期)(如属须于大会或其任何延会或延期日期前十(10)个营业日前作出的更新及补充)。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务，并不限制本公司就股东提供的任何通知的任何不足之处所享有的权利、延长本章程项下任何适用的最后期限、或允许或被视为准许先前已提交本章程项下通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务或决议案。
**任何候选人均无资格获提名为公司董事，除非该提名候选人及寻求将该候选人的姓名列入提名名单的提名人已遵从以下规定
第2.5节 如果他或她决定这样做，他或她应在会议上宣布这一决定，不适当的提名应不予理会，对有关候选人的任何投票(但如属列出其他合格被提名人的任何形式的选票，则仅对有关被提名人的投票)无效，且无效或无效。 目录 ​ C-14 ​ ​
​
第2.5节 (K)除本条例的规定外，还应增加 第2.5节 此外，股东还应遵守与本文所述事项有关的所有适用于《交易法》及其规则和条例的要求。 C-14 股东大会通知 除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，任何股东会议的通知应按照
法定人数 除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，持有已发行和已发行股票的多数投票权并有权投票、亲自出席、或通过远程通信(如适用)或委托代表出席的股东应构成股东所有会议的事务处理的法定人数。然而，如果出席任何股东会议或派代表出席会议的人数不足法定人数，则(I)主持会议的人或(Ii)有权亲自出席会议或通过远程通讯(如适用)或由代表代表出席会议的股东的过半数投票权，均有权按下列规定的方式不时休会或休会 第2.8节 直到法定人数出现或被代表为止。在任何有足够法定人数出席或派代表出席的休会或休会会议上，可处理任何原本可在会议上处理的事务，一如原先所注意到的。 C-14 休会；通知 在任何延会上，公司可处理在原会议上本可处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。
目录 ​ ​ 包括但不限于以下内容：(1)确定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序(包括但不限于，将扰乱者从会议中除名的规则和程序)；(3)对有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代理人或主持会议的人决定的其他人出席或参加会议的限制；(4)在确定的会议开始时间之后对进入会议的限制；以及(5)对与会者提问或评论的时间限制。则该主持会议的人须如此向会议作出声明，而任何该等事宜或事务如未妥为提交会议处理或考虑，则不得予以处理或考虑。除非董事会或会议主持人决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。 C-15 投票 除公司注册证书、本附例或DGCL另有规定外，每名股东有权就其持有的每股股本投一(1)票。
股东会议及其他用途的记录日期 为使公司确定有权获得任何股东会议或其任何续会通知或投票的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，并且该记录日期应，除非法律另有规定，不超过六十（60）日，也不少于十（10）日。倘董事会如此订定日期，则该日期亦须为厘定有权于该大会上投票的股东的记录日期，除非董事会于其订定该记录日期时厘定该决定日期为大会日期或之前的较后日期。如董事会未设定记录日期，则决定有权获得股东大会通知或在会上投票的股东的记录日期应为首次发出通知当日的前一天的营业时间结束，或如免除通知，则为举行会议当日的前一天的营业时间结束。对有权获得股东会议通知或在股东会议上表决的记录股东的确定应适用于会议的任何延期； 然而，前提是 董事会可指定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东；在此情况下，董事会也应确定为有权在延会上收到通知的股东的记录日期，该日期与根据本章程确定有权在续会上投票的股东的日期相同或更早。 C-15 为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发或任何权利的股东，或有权就任何股本的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)日。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时。 目录
​
​ ​ 代理服务器 每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多名人士通过书面文书或法律允许的转送授权代表该股东行事，其中包括根据1934年《证券交易法》(经修订)颁布的规则14a-19，该规则是按照为会议确定的程序提交的，但该代表不得在自其日期起三(3)年后投票或行事，除非该代表规定了更长的期限。委托书可以是电子传输的形式，其中陈述或提交的信息可以确定传输是由股东授权的。 C-15 任何直接或间接向其他股东征集委托书的股东必须使用白色以外的委托卡，并应保留给董事会专用。 有投票权的股东名单
如果确定有表决权股东的记录日期少于会议日期十（10）天，名单应反映截至第十（10）天有表决权的股东， 这是 会议日期前一天)，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东名义登记的股份数量。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议前至少十(10)天内开放给与会议有关的任何股东审查：(I)在合理可访问的电子网络上； 提供 C-15 查阅该名单所需的资料已连同会议日期的通知一并提供，或(Ii)在正常营业时间内在公司的主要执行办事处提供。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。如会议在某一地点举行，则应在会议的整个时间和地点出示和保存该名单，并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅以远程通信的方式举行，则在整个会议期间，该名单也应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。该名单应推定地确定有权在会议上投票的股东的身份以及他们各自持有的股份数量。除法律另有规定外，股票分类帐应是谁是有权审查本条例所要求的股东名单的股东的唯一证据 第2.13节
在任何股东大会之前，公司须委任一名或多名选举检查员出席会议或其续会，并就该会议或其续会作出书面报告。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如任何获委任为视察员或任何候补人员的人不出席、不出席或拒绝行事，则主持会议的人须委任一人填补该空缺。 该等检查员应： (I)决定已发行股份的数目和每份股份的投票权、出席会议的股份数目以及任何委托书和选票的有效性； (2)负责清点所有选票或选票； C-15 (3)对所有选票进行点票和制表； (4)对视察员(S)的任何决定提出质疑的处理情况记录予以裁定，并在合理时期内保留该记录；以及
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​ ​ ​ ​ C-15 ​ ​
表面上看 其中所述事实的证据。选举督察可委任他们所决定的人士协助他们执行其职责。 交付给公司。 每当这个 C-16 第二条 要求一人或多人(包括股票的记录或实益所有人)向公司或其任何高级人员、员工或代理人(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或信息，此类文件或信息应仅以书面形式(且不以电子传输)交付，并应仅以专人(包括但不限于隔夜快递服务)或以挂号或挂号信、回执的方式交付，公司不应被要求接受任何非书面形式或如此交付的文件的交付。为免生疑问，本公司明确选择不遵守DGCL第0116条有关向本公司交付本条例所要求的资料及文件
权力 除公司注册证书或大中华总公司另有规定外，公司的业务及事务须由董事会或在董事会的指示下管理。 董事人数 在符合公司注册证书的情况下，组成董事会的董事总数应不时由董事会决议决定。在董事任期届满前，董事授权人数的减少不得产生罢免该董事的效果。 C-16 董事的选举、资格和任期 除非有下列规定
辞职和空缺 任何董事均可在向公司发出书面通知或电子传输后随时辞职。辞职应在文件规定的时间生效，或在文件规定的事件发生时生效，如果没有指明时间或事件，则在收到辞职时生效。 会议地点；电话会议 理事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。 C-16 除非公司注册证书或此等附例另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或任何委员会的会议，而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听，而根据本附例参与会议应构成亲自出席会议。 目录
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​ ​ ​ 定期会议 C-16 董事会定期会议可在特拉华州境内或境外举行，时间和地点由董事会指定，并以口头或书面方式通过电话向所有董事公布，包括语音信息系统或其他旨在记录和传递信息、传真、电报或电传的系统，或通过电子邮件或其他电子传输手段。董事会定期会议无需另行通知。 特别会议；通知
(I)专人、快递或电话递送的邮件； (Ii)美国头等邮件寄出，邮资预付； (Iii)以传真或电子邮件方式发送的电子邮件；或 (4)通过其他电子传输方式发送的电子邮件； C-16 按公司记录中所示的每个董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址或其他电子传输地址(视情况而定)发送给董事。 如果通知是通过美国邮寄的，应在会议举行前至少四(4)天通过美国邮寄。通知不必指明会议地点(如果会议在公司的主要执行办公室举行)，也不必说明会议的目的。
不开会的董事会行动 除公司注册证书或此等附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，则须于董事会或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动，均可在没有会议的情况下采取。于采取行动后，与此有关的一份或多份同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或其委员会的议事程序记录一并提交。这种书面同意或电子传输同意的行动应与董事会一致表决具有同等效力和作用。 组织 秘书须担任会议秘书，但如该人缺席，会议主席可委任任何人署理会议秘书职务。 C-16 目录 ​
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​
​ ​ ​ 董事的费用及薪酬 C-16 除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会有权厘定董事以任何身分为公司提供服务的补偿，包括费用及开支的发还。 第四条 - 委员会
董事会可指定一(1)个或多个委员会，每个委员会由本公司一(1)名或以上董事组成。董事会可指定一(1)名或以上董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。如委员会成员缺席或丧失资格，则出席任何会议但并无丧失表决资格的一名或多于一名成员，不论该名或该等成员是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名成员署理会议，以代替该名缺席或丧失资格的成员。任何该等委员会，在董事会决议案或此等附例所规定的范围内，将拥有并可行使董事会在管理本公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要加盖本公司印章的文件上加盖本公司印章；但该等委员会无权(I)批准或采纳或向股东推荐本公司明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜，或(Ii)采纳、修订或废除本公司任何附例。
委员会会议纪要 各委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。 委员会的会议及行动 各委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取： C-17 第3.5节 (会议地点；电话会议)；
第3.7节 (特别会议；通知)； 第3.9节 (未举行会议的董事会行动)；以及 C-17 第7.13节 (放弃通知)，
，即： （i） 委员会定期会议的时间可以通过董事会决议或委员会决议确定; (2)委员会的特别会议亦可由董事会或适用委员会的主席借决议召开；及 (三)董事会可通过任何委员会的治理规则，以凌驾根据本条例适用于该委员会的规定 C-17 第4.3节 只要这些规则不违反公司注册证书或适用法律的规定。
除非公司注册证书、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由一(1)名或多名委员会成员组成，并将委员会的任何或所有权力及权力转授予小组委员会。 目录 ​ ​ C-17 ​ ​
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​ ​ 第五条-官员 高级船员 C-17 公司高级管理人员包括首席执行官一名、总裁一名和秘书一名。公司还可由董事会酌情决定一名董事会主席、一名董事会副主席、一名首席财务官、一名首席运营官、一名财务主管、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管、一(1)名或多名助理财务主任、一(1)名或多名助理秘书，以及根据本附例的规定任命的任何其他高级人员。任何数量的职位都可以由同一人担任。高级职员无需是该公司的股东或董事。公司的每一位高级管理人员的任期由董事会规定，直至其继任者被正式选举并具有资格，或直至其提前去世、辞职或被免职。 高级船员的委任
第5.3节 部属军官 董事会可委任或授权行政总裁或在行政总裁缺席时由总裁委任本公司业务所需的其他高级人员及代理人。每名该等高级人员及代理人的任期、权限及职责均由本附例或董事会不时决定。 高级船员的免职和辞职 C-18 在不违反任何雇佣合同项下的高级人员权利（如有的话）的情况下，董事会可以有或无理由将任何高级人员免职，或者，除董事会选择的高级人员外，任何被董事会授予免职权力的高级人员均可免职。 任何高级人员均可随时向公司发出书面通知而辞职。除非辞职通知中另有规定，辞职通知生效不一定非要接受辞职。如辞职于较后日期生效，而本公司接纳未来生效日期，而董事会规定继任者在生效日期前不得上任，董事会可在生效日期前填补悬而未决的空缺。
第5.2节 代表其他法团的股份 本公司董事会主席、行政总裁或总裁或董事会授权的任何其他人士、行政总裁或总裁有权代表本公司投票、代表及代表本公司行使任何其他法团或以本公司名义的其他人士的任何及所有股份或有投票权证券所附带的一切权利。本协议所授予的权力可以由该人直接行使，也可以由该人授权的任何其他人通过委托书或由该人正式签署的授权书行使。 高级船员的权力及职责 C-18 公司所有高级人员在管理公司业务方面分别拥有本章程规定的或董事会不时指定的权力和职责，并在未作规定的情况下，在董事会的控制下，普遍适用于各自的职位。董事会可不时将公司任何高级人员的权力或职责转授给公司的任何其他高级人员或代理人，尽管本条例有任何规定。 目录
​
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​ ​ ​ ​ C-18 补偿。 地铁公司高级人员的服务报酬须不时由董事局厘定或按董事局指示厘定。公司的高级人员不得因为他或她同时是公司的董事人而不能领取薪酬。
提供 如此保存的记录可在合理时间内转换为清晰可读的纸面形式，而就股票分类账而言，如此保存的记录可用于编制DGCL第219及220节所指定的股东名单，(Ii)记录DGCL第156、159、217(A)及218节所指定的资料，及(Iii)记录特拉华州通过的《统一商法典》第718条所规定的股票转让记录。 第七条 -- 一般事项 公司合同和文书的执行 C-18 除本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级人员或一名或多名代理人以公司名义或代表公司订立任何合约或签立任何文书；该等授权可为一般授权或仅限于特定情况。 股票凭证
证书的特殊称谓。 如果公司被授权发行一类以上的股票或任何类别的一系列以上的股票，则每一类股票或其系列的权力、名称、优先选项和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及此类优先和/或权利的资格、限制或限制，应在公司为代表该类别或系列股票而发行的证书的正面或背面(或如果是无证书股票，则在根据DGCL第151节提供的通知中列出)全部或汇总列出； 然而，前提是 ，除了 C-19 目录 ​
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​ ​ ​ ​ C-19 如DGCL第202条另有规定，代替上述要求，可以在证书背面注明公司应为代表此类类别或系列股票而发行的证书（或者，对于任何无证书股份，包括在上述通知中）公司将免费向每位请求权力的股东提供一份声明，每一类股票或其系列的名称、优先权和相对、参与权、选择权或其他特殊权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制。 丢失的证书
，除非先前发出的股票已交回本公司并同时注销，否则不得发行新的股票以取代先前发出的股票。公司可发出新的股票或无证书股份，以取代其之前发出的任何被指称已遗失、被盗或损毁的股票，而公司可要求该已遗失、被盗或被销毁的股票的拥有人或该拥有人的法定代表，给予公司一份足够的保证金，以就因任何该等股票被指称遗失、被盗或销毁或因该等新股票或无证书股份的发行而向公司提出的申索，向公司作出弥偿。 无证股票 公司可采用电子或其他方式发行、记录和转让其股票的系统，但不涉及发行证书，但根据适用法律允许公司使用这种系统。 构造；定义 C-19 除文意另有所指外，本附例的解释应以DGCL的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制本规定一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数。 红利
财年 公司的财政年度由董事会决议确定，并可由董事会更改。 封印 公司可采用公司印章，该印章须予采纳，并可由董事会更改。公司可通过将公司印章或其传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制来使用公司印章。 C-19 证券转让 公司股票可按法律及本附例所订明的方式转让。在向公司交出由一名或多名适当人士签署的代表该等股份的一张或多张代表该等股份的证书(或交付有关无证书股份的妥为签立的指示)后，公司的股票只可由公司的记录持有人或经正式授权的持有人的受权人在公司的簿册上转让，并附有公司合理要求的该等批注或签立、转让、授权及其他事项的真实性证据，并附有所有必要的股票转让印花。不是
​
​ ​ ​ ​ C-19 就任何目的而言，股额转让对地铁公司均属有效，直至该股额转让已记入地铁公司的股票纪录内，并列明转让股票的来源及收件人的姓名或名称为止。 股票转让协议
地铁公司： (I)有权承认在其簿册上登记为股份拥有人的人收取股息和以该拥有人的身分投票的独有权利；及 (Ii)无须承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否已就此发出明示或其他通知，但特拉华州法律另有规定者除外。 放弃发出通知 C-19 任何人出席任何会议，即构成免除就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，则属例外，因为该会议并非合法地召开或召开。除公司注册证书或本附例另有规定外，股东在任何定期或特别股东大会上处理的事务或其目的均不需在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式的放弃中列明。 第八条 - 通知
在不限制以其他方式向股东有效发出通知的情况下，公司根据《公司条例》、《公司注册证书》或本附例的任何规定向股东发出的任何通知，可以书面形式发送至公司记录上显示的股东的邮寄地址(或通过电子传输发送至股东的电子邮件地址，视情况而定)，并应(1)如果邮寄，通知寄往美国邮寄时预付邮资，(2)如果通过快递服务递送，在收到通知或将通知留在该股东地址时以较早者为准，或(3)如果是通过电子邮件发出的，则以发送至该股东的电子邮件地址为准，除非该股东已以书面或电子传输方式通知本公司反对以电子邮件接收通知。通过电子邮件发出的通知必须包括突出的说明，说明该通信是关于本公司的重要通知。 在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据《公司条例》、公司注册证书或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，如以获通知的股东同意的电子传输形式发出，即属有效。股东可通过书面通知或电子传输方式将任何此类同意撤销给公司。尽管有本款的规定，公司仍可按照本节第一款的规定通过电子邮件发出通知，而无需获得本款所要求的同意。 根据前段发出的任何通知应被视为已发出： 如果通过传真电信，则发送至股东同意接收通知的号码; C-20 ​ 目录
​
​ ​ ​ 如在电子网络上张贴，并同时向储存人发出有关该特定张贴的单独通知，则在(A)该张贴及(B)发出该等单独通知中较后的一项时；及 C-20 ​ 如果通过任何其他形式的电子传输，当指示给股东时。
 
​
尽管有上述规定，在(1)公司不能以电子传输方式递送公司连续发出的两(2)份通知，以及(2)公司秘书或助理秘书或转让代理人或其他负责发出通知的人知道这种不能递送的情况下，不得通过电子传输方式发出通知；然而，前提是无意中未能发现这种能力，不应使任何会议或其他行动失效。公司的秘书或助理秘书或公司的转让代理人或其他代理人已发出通知的誓章，在没有欺诈的情况下，即为其内所述事实的表面证据。第九条-赔偿董事及高级人员的弥偿对于任何董事或公司高级职员，如被定为或正被定为或威胁被定为一方或以其他方式卷入任何民事、刑事、行政或调查(A)诉讼、诉讼或程序，公司应在DGCL允许的最大范围内对其予以赔偿并使其不受损害(A)继续进行他或她的法定代表人是或曾经是董事或公司的高级职员，或在担任董事或高级职员时，现为或曾经是应公司的要求，作为另一间公司或合伙企业、合营企业、信托、其他企业或非牟利实体的董事的高级职员、雇员或代理人，包括有关雇员福利计划的服务(下称
 
受赔人
”），承担所有责任、遭受的损失和费用（包括律师费、判决、罚款ERISA消费税或罚款以及和解中支付的金额）由该受偿人合理产生的与任何此类诉讼有关的费用;前提是该受偿人真诚行事，并且其方式合理认为符合或不违背公司的最大利益，并且，对于任何刑事诉讼或诉讼，没有合理理由相信该受偿人的行为是非法的。尽管有前一句话，但除非另有规定
第9.4节
，只有在特定案件中的诉讼获得委员会授权的情况下，公司才被要求对与该受弥偿人提起的诉讼有关的人进行赔偿。
1.1   对他人的赔偿.
公司有权在DGCL或任何其他适用法律（目前存在或未来可能修订）允许的最大范围内，对曾经或现在或威胁成为当事人或因其他原因而参与任何诉讼的公司任何员工或代理人进行赔偿并使其免受损害，或其法定代表人，现在或曾经是公司的雇员或代理人，或者现在或曾经应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划相关的服务，以应对该人员因任何此类诉讼而遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用。 预付费用除《公约》赋予的赔偿义务外， 第9.1节”).
1.2   ，公司应在DGCL或任何其他适用法律未禁止的最大程度上支付任何受赔偿人所发生的费用(包括律师费)，并可支付公司任何雇员或代理人在最终处置任何诉讼之前为其辩护所发生的费用；.
然而，前提是，在法律程序的最终处置之前，只有在收到该人或其代表作出的偿还所有垫付款项的承诺后，才能在法律程序的最终处置之前支付这种费用，如果最终应确定该人无权根据本第XIX条
或者是其他原因。
2.1   目录.
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2.2   ​.
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2.3   ​.
尽管有前款规定，但另有规定的除外
第9.4节
2.4   ，只有在特定案件中该诉讼获得董事会授权的情况下，公司才应被要求向某人垫付与该受赔人发起的诉讼有关的费用。.
断定；主张如果根据本协议提出赔偿要求（在该程序最终处理后）， 第XIX条未在六十(60)天内全额支付，或根据本协议提出的预支费用索赔第XIX条如果未在三十(30)天内全额支付，则在公司收到书面索赔后，受赔方可在此后(但不是在此之前)提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权在法律允许的最大限度内获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明索赔人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或支付费用。权利的非排他性
 
 
第XIX条并不排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、本附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。保险公司可代表任何现在或过去是公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现时或过去应公司要求以董事身分为另一法团、合伙企业、合营企业、信托企业或非牟利实体的高级人员、雇员或代理人服务的人，购买和维持保险，以赔偿因其身分而招致的任何法律责任，或因其身分而引致的任何法律责任，而不论公司是否有权弥偿该人根据《大同保险条例》的规定所承担的责任。, “其他赔偿本公司向任何曾经或正在应本公司要求担任董事的人、另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的高管、雇员或代理人收取的弥偿或垫付费用的义务(如果有)，应扣减该人从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利企业收取的任何赔偿或垫付费用的金额。继续进行弥偿本协议规定或授予的赔偿和预付费用的权利， 第XIX条则即使该人已不再是董事或海洋公园公司高级人员，该财产仍须继续存在，并须符合该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、受遗赠人及分派人的利益。修订或废除；解释本条例的规定第XIX条.
应构成公司与(无论在本附例通过之前或之后)担任或曾经担任董事或公司高级人员的每一名个人之间的合同，考虑到该个人履行该等服务，并根据本附例第XIX条公司打算在法律上约束每一位该等现任或前任董事或公司高管。就本公司现任及前任董事及高级人员而言，根据本条例第XIX条 是现有的合同权利，这些权利已完全归属，并且在通过这些章程后立即被视为已完全归属。对于本章程通过后开始任职的公司任何董事或高级职员，本条款赋予的权利应为现有合同权利，此类权利应在该董事或高级职员开始担任公司董事或高级职员时立即完全归属，并被视为完全归属。对本规定的任何废除或修改 第XIX条 不得对（i）任何人在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为或（ii）任何协议下的任何权利或保护产生不利影响 目录​​向该废除或修改之前有效的公司高级官员或董事提供赔偿或预付费用。 在本文件中，凡提述公司高级人员 第XIX条应被视为仅指公司的首席执行官、总裁和秘书，或董事会(X)根据以下规定任命的公司的其他高级人员第V5条或(Y)董事会已获授予委任人员的权力的人员第V5条，凡提述任何其他法团、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级管理人员，均应视为专指董事会任命的高级管理人员，（或同等的管理机构）根据公司注册证书和章程（或同等的组织文件）该等其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业。任何人是或曾经是公司的雇员或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托企业、雇员福利计划或其他企业的雇员，已被授予或使用了“副总裁”的头衔或任何其他可以被解释为暗示或暗示该人是或可能是公司或该其他公司、合伙企业、合资企业、（c）信托、雇员福利计划或其他企业不应导致该人构成或被视为公司或该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的管理人员。 第XIX条第十条-修正案董事局获明确授权采纳、修订或废除公司的附例。股东也有权通过、修改或废除公司章程；
然而，前提是，除了公司证书或适用法律要求的任何其他投票外，股东的此类行动还需要拥有公司所有当时已发行有投票权股票至少三分之二投票权的持有人投赞成票，有权在董事选举中进行一般投票，作为单一类别一起投票。 第Xi条-定义
本细则所使用的下列术语，除文意另有所指外，具有下列含义：一位“”);
电子变速器“指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分散的电子网络或数据库)，创建可由收件人保留、检索和审查的记录，并可由收件人通过自动化程序以纸质形式直接复制。一位“电子邮件“指发送至唯一电子邮件地址的电子传输(该电子邮件应被视为包括附加到该电子邮件地址的任何文件和任何超链接到网站的信息，如果该电子邮件包括可协助访问该等文件和信息的公司高级人员或代理人的联系信息)。
 
C-2
 
电子邮件地址“指通常表示为字符串的目的地，由唯一的用户名或邮箱(通常称为地址的”本地部分“)和对因特网域名(通常称为地址的”域部分“)的引用组成，无论是否显示，电子邮件可以发送或递送到该目的地。“这个词”人”); “指任何个人、普通合伙、有限合伙、有限责任公司、公司、信托、商业信托、股份公司、合营企业、非法人团体、合作社或社团或其他任何性质的法人或组织，并应包括这些实体的任何继承人(通过合并或其他方式)。, 目录布莱泽控股公司
附例的修订及重述证明书​, 以下签署人特此证明他或她是Blaize Holdings，Inc.正式选举产生的、合格的代理秘书，特拉华州公司（“公司”），并且上述章程已于 、20，自2011年起生效 ，2024年由公司董事会批准。 以下签署人已于此举手，以资证明 日 ，2024年。
​姓名：[ · ]  标题： [ · ]目录”​
附件D
 
C-3
 
2024年激励奖励计划第一条。目的
《计划》中使用的大写术语在xi第四条中定义。第二条。资格服务提供商有资格获得本计划下的奖励，但受此处描述的限制的限制。第三条。
管理和授权行政管理根据本计划中的条件和限制，管理员有权决定哪些服务提供商获得奖励、授予奖励以及设置奖励条款和条件。行政长官可以纠正计划或任何授标协议中的缺陷和含糊不清之处，提供遗漏，并协调不一致之处，因为它认为有必要或适当地管理计划和任何授奖。行政长官根据本计划所作的决定完全由其自行决定，并对所有在本计划或任何裁决中有任何利益或声称有任何利益的人士具有最终约束力。委员会的委任第四条。可供奖励的股票
股份数量如须根据细则第八八条作出调整，并在本细则第IV条的条款规限下，根据计划下的奖励可发行的最高股份数目应相等于总股份限额。共享回收
2.5   此外，参与者交付给公司的股票(通过实际交付或认证)，以满足奖励的适用行使或购买价格和/或履行与奖励有关的任何适用的预扣税义务
目录(包括本公司从行使或购买奖励中保留的股份和/或产生纳税义务)将在适用的情况下成为或再次可用于根据本计划授予奖励。以现金支付股息等价物与任何尚未支付的奖励一起支付，不应计入总股份限额。尽管本文有任何相反规定，在公开市场上以行使购股权所得的现金收益购买的股份不得添加到根据第(4.1)节授权授予的股份中，也不得用于未来授予奖励。激励股票期权的限制.尽管本合同有任何相反规定，但仅限于[    ]股票可以根据激励股票期权的行使而发行。代替奖, “对于实体与本公司或任何附属公司的合并或合并，或本公司或任何附属公司收购实体的财产或股权证券，署长可授予奖励，以取代该实体或其关联公司在合并或合并前授予的任何期权或其他股权或基于股权的奖励。替代奖励可按署长认为适当的条款授予，尽管本计划对奖励有限制。替代奖励将不计入总股份限额(接受替代奖励的股份也不得计入上述规定的本计划可奖励的股份中)，但通过行使替代奖励股票期权获得的股份将计入根据本计划行使奖励股票期权可能发行的最大股份数量。此外，如果被本公司或任何附属公司收购的公司或与本公司或任何附属公司合并的公司根据经股东批准的预先存在的计划可获得股权证券，并且在考虑该收购或合并时没有采用，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股权证券(在适当范围内经调整，在该等收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式，以确定应付予该等收购或合并一方的实体的股权持有人的代价)可用于根据该计划授予的股份，且不得减少根据该计划授权授予的股份(受该等授予的股份不得增加至上述规定的根据该计划授予的股份)；但在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在本可根据先前存在的计划的条款作出奖励或授予的日期之后作出，且只可向在该项收购或合并前并非服务提供者的个人作出。非员工董事薪酬尽管本计划中有任何相反的规定，但在本计划的限制下，署长可不时确定非雇员董事的薪酬。管理署署长将根据其商业判断，酌情决定所有此类非雇员董事薪酬的条款、条件和金额，并考虑其认为不时相关的因素、情况和考虑因素；但在本公司的任何会计年度内，作为对非雇员董事服务的补偿而授予非雇员董事的任何现金补偿或其他补偿以及奖励价值(截至授予日根据财务会计准则委员会会计准则汇编第718主题或其任何继承者而确定)的总和不得超过750,000美元(或就非雇员董事首次担任非雇员董事的公司第一个会计年度而言，为1,000,000美元)(在任何一种情况下，非员工董事限额
 
C-4
 
股票期权与股票增值权一般信息。*管理人可根据本计划中的限制向服务提供商授予期权或股票增值权，包括本计划中适用于激励性股票期权的任何限制。管理人将确定每个期权和股票增值权所涵盖的股份数量，以及适用于行使每个期权和股票增值权的条件和限制。股票增值权将使参与者(或其他有权行使股票增值权的人)在行使股票增值权的可行使部分时，有权从公司获得一笔通过乘以超出部分确定的金额，如果​NTD：反映初始股份储备的250%。​.
目录在计划或管理人可能施加的任何限制的规限下，于行使股票增值权当日，一股股份的公平市价按行使股票增值权的股份数目计算，并以现金、按公平市价估值的股份或两者的组合(由管理人在适用的授予协议中厘定或规定)支付。行权价格管理人将确定每个期权和股票增值权的行权价格，并在奖励协议中指定行权价格。尽管如上所述，如果期权或股票增值权是替代奖励，受该期权或股票增值权约束的股份的每股行使价可能低于授予日的每股公平市价；但前提是任何替代授标的行使价格应根据《守则》第424节和第409A节的适用要求确定。持续时间*每项购股权或股票增值权将可于奖励协议所指定的时间及时间行使，但须受第5.6节规限，购股权或股票增值权的年期不得超过十年。尽管有上述规定，除非本公司另有决定，如果在期权或股票增值权(奖励股票期权除外)期限的最后一个营业日，(A)本公司确定的适用法律禁止行使该期权或股票增值权，或(B)由于任何公司内幕交易政策(包括禁售期)或与本公司发行证券有关的“禁售期”协议，适用参与者不得买卖股份，然而，在任何情况下，延期不得超过适用的期权或股票增值权的十年期限(或更短的最长期限，如果适用)。行使可向本公司(或其代理)递交由获授权行使购股权或股票增值权的人士签署或提交的书面行使通知(可以是电子形式，并透过代理维持的网上平台提供)，连同(视何者适用而定)所需款项(S)(视何者适用而定)，在每种情况下(A)第5.5节就行使奖励的股份数目及(B)第9.5节所规定的任何适用税项，向本公司(或其代理)交付行使该等奖励或股票增值权的行使通知。按行权付款。根据第10.8节、任何公司内幕交易政策(包括封锁期)和适用法律，期权的行权价格必须通过代理人的电子平台在线支付，或通过电汇立即可用资金支付给代理人(或者，在每种情况下，如果公司没有代理人接受付款，则通过电汇立即可用资金支付给公司)，或仅在管理人同意的情况下(自行决定)：(A)使用现金、电汇即期可用资金或按公司指示付款的支票，但如果允许使用以下一种或多种付款形式，则管理人可限制使用上述付款形式之一；
但须在管理署署长规定的时间付给公司；
(C)以实际交付或见证的方式正式交付参与者所拥有的股份，其价值在交割日按其公平市值计算；目录(D)继续交出在行使期权时可发行的股份，其价值在行使日按其公平市值计算；(E)除符合《交易法》第13(K)节规定的参与者外，对于公司或其子公司，以管理人确定或可接受的形式交付本票，或管理人确定为良好和有价值的对价的任何其他财产；或(F)使用上述付款形式的任何组合。
激励性股票期权附加条款根据本守则第424(E)或(F)节的定义，管理人只可向本公司、其任何现有或未来的母公司或附属公司的雇员，以及其雇员有资格根据守则获得奖励股票期权的任何其他实体授予奖励股票期权。如果奖励股票期权授予大于10%的股东，行使价格将不低于期权授予日公平市值的110%，期权期限不超过五年。所有激励性股票期权将受制于守则第422节，并与其解释一致。若一份奖励股票期权未能或不再符合本守则第(422)节所指的“奖励股票期权”资格，本公司或管理人均不会对参与者或任何其他人士负责。无股息或股息等价物
第六条。限制性股票；限制性股票单位一般信息*管理人可向任何服务提供商授予限制性股票或购买限制性股票的权利，但公司有权在管理人为奖励协议规定的适用限制期结束前未满足管理人在奖励协议中指定的条件时，按发行价或其他明示或公式价格向参与者回购全部或部分该等股票(或要求没收该等股票)。此外，管理人可向任何服务提供商授予限制性股票单位，在管理人为该奖励设立的一个或多个适用的限制期内，受限于授予和没收条件，如奖励协议中所述。管理人将根据计划中包含的条件和限制，确定并在奖励协议中阐明每个限制性股票和限制性股票单位奖励的条款和条件。限制性股票(A)工作人员。红利持有限制性股票的参与者将有权获得就该等股票支付的所有普通现金股息，除非管理人在奖励协议中另有规定。此外，除非管理人另有规定，否则，如果任何股息或分派以股份形式支付，或包括向普通股持有者支付股息或向普通现金股息以外的普通股财产分配，则该等股份或其他财产将受到与支付有关的限制性股票股份相同的可转让性和可没收限制。尽管本文有任何相反的规定，对于任何限制性股票的授予，在归属之前支付给普通股持有人的股息仅在归属条件随后符合的范围内支付给持有该限制性股票的参与者目录);
满意了。所有此类股息支付将不迟于获得股息支付权不可丧失的日历年的下一个日历年的3月15日支付。(B)工作人员。股票凭证。*公司可要求参与者将就限制性股票发行的任何股票连同空白签注的股票权力存入公司(或其指定人)托管。限制性股票单位。(A)工作人员。安置点*管理人可规定，限制性股票单位的结算将在限制性股票单位归属时或在合理可行的情况下尽快进行，或将以旨在遵守第409A节的方式强制或在参与者选择的情况下推迟进行。限制性股票单位可以现金或股票结算，由管理人决定，并在适用的奖励协议中规定。(B)工作人员。股东权利参与者将不享有股东对受任何限制性股票单位限制的股份的权利，除非及直至股份交付以结算限制性股票单位。股息等价物。为清楚起见，有关限制性股票单位奖励的股息等价物仅在适用于相关奖励的归属条件得到满足的范围内支付给参与者。所有此类股息等值支付将不迟于根据上述规定股息等值支付权不可没收的日历年度之后的下一个日历年度的3月至15日支付，除非管理署署长另有决定，或除非以旨在遵守第409A节的方式推迟支付。
第七条。
其他基于股票或现金的奖励；股息等价物其他以股票或现金为基础的奖励*其他以股票或现金为基础的奖励可授予参与者，包括使参与者有权获得未来交付的股票的奖励，并包括年度或其他定期或长期现金红利奖励(无论是否基于指定的业绩标准)，在每种情况下均受计划中的任何条件和限制所限。其他以股票或现金为基础的奖励可以股票、现金或其他财产或上述任何组合的形式支付，由管理人决定。在本计划条文的规限下，管理人将厘定每项其他股票或现金奖励的条款及条件，包括将于适用奖励协议中阐明的任何购买价格、业绩目标(S)(可能基于业绩标准)、转让限制及归属条件。此外，本公司可根据本计划采纳子计划或方案，以符合本计划条款和条件的方式提供奖励。
 
C-5
 
*授予限制性股票单位或其他以股票或现金为基础的奖励可为参与者提供获得股息等价物的权利，不应就期权或股票增值权支付股息或股息等价物。尽管本文有任何相反的规定，只有在符合适用于基础奖励的归属条件的情况下，才应向参与者支付与奖励有关的股息等价物。除非管理署署长另有决定，否则所有此类股息等值支付将不迟于根据前述规定股息等值支付权不可没收的日历年后一个日历年度的3月至15日支付。第八条.
普通股票变动调整以及某些其他事件股权重组在与任何股权重组有关的情况下，即使本条款第八条有任何相反规定，署长仍将公平地调整每项未完成的奖励目录
这可能包括调整受每个未偿还奖励和/或奖励的行使价或奖励价格(如适用)制约的证券的数量和类型，向参与者授予新的奖励，和/或向参与者支付现金。根据第8.1节提供的调整将是非酌情和最终的，对受影响的参与者和公司具有约束力；前提是管理人将确定调整是否公平。企业交易*如果发生任何股息或其他分配(无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、重组、合并、回购、资本重组、清算、解散，或出售、转让、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或出售或交换公司的普通股或其他证券，控制权的变更，发行认股权证或其他购买公司普通股或其他证券的权利，其他类似的公司交易或事件，影响本公司或其财务报表的其他不寻常或非经常性交易或事件，或任何适用法律或会计原则的任何改变，管理署署长可按其认为适当的条款及条件，根据裁决的条款或在该等交易或事件发生前采取的行动(但实施适用法律或会计原则改变的行动可在该改变后的一段合理时间内作出)，特此授权，只要管理人确定采取下列任何一项或多项行动是适当的，以(X)防止本公司根据本计划或就根据本计划授予或颁发的任何奖励提供的利益或潜在利益被稀释或扩大，(Y)促进此类交易或事件，或(Z)实施适用法律或会计原则中的此类变化：
(A)有义务规定取消任何此种奖励，以换取一笔现金或其他财产，其价值相当于在行使或结算此种奖励的既得部分或实现参与者在此种奖励的既得部分下的权利时本可获得的数额；但如果在任何情况下，在行使或结算此种奖励的既得部分或实现参与者的权利时本可获得的数额等于或小于零，则可在不付款的情况下终止奖励；(B)允许规定，即使计划或该奖励的规定有任何相反的规定，该奖励应授予并在适用的范围内可对其涵盖的所有股份行使；(C)允许规定这种奖励由继承人或幸存公司或其母公司或子公司承担，或应以涵盖继承人或幸存公司或其母公司或子公司的股票或其等值现金的奖励取而代之，在所有情况下，由署长决定对股份的数量和种类和/或适用的行使或购买价格进行适当调整；(D)有权调整须接受未偿还奖励的股份(或其他证券或财产)的数目和类型和/或根据计划可授予奖励的股份的数目和类型(包括但不限于调整本条例第四条对可发行股份的最大数目和种类的限制)和/或未偿还奖励的条款和条件(包括授予或行使价格或适用的业绩目标)，以及未偿还奖励所包括的标准；(E)允许以署长选定的其他权利或财产取代这种裁决；和/或
 
C-6
 
非假设在控制权变更中的作用*尽管有第8.2节的规定，如果控制权发生变更，参与者的奖励没有继续、转换、承担或替换为奖励(可包括但不限于现金奖励)，其价值和授予条款在每种情况下均不低于适用于标的奖励的奖励，在每种情况下，在紧接控制权变更之前，由(A)本公司，或(B)后续实体或其母公司或子公司(AN)假设“)，并且如果参与者尚未终止服务，则在紧接控制权变更之前，该奖励应变为完全归属、可行使和/或支付(视情况而定)，并且对该奖励的所有没收、回购和其他限制均应失效，在这种情况下，该奖励应在完成控制变更后被取消目录
控制权，以换取获得支付给其他普通股持有人的控制权变更对价的权利：(I)支付给其他普通股持有人的控制权变更对价，其条款和条件可能与根据控制文件变更一般适用于普通股持有人的条款和条件(包括但不限于任何托管、收益或其他递延对价条款)或管理人可能提供的其他条款和条件相同；以及(Ii)通过参考适用于该奖励的股份数量并扣除任何适用的行使价格来确定；但如果任何奖励构成“非限定递延补偿”，且在控制权变更时不得根据第409a款支付(在适用于该奖励的范围内)而不根据第409a款对其征税，则此类支付的时间应受适用的奖励协议管辖(受制于根据控制文件变更适用的任何递延对价条款)；此外，如果参与者在控制权变更时结算或行使该奖励时有权获得的金额等于或小于零，则该奖励可在不支付款项的情况下终止。管理人应确定是否发生了与控制权变更相关的奖励承担。
行政停顿如果发生任何悬而未决的股票分红、股票拆分、合并或换股、公司资产向股东的合并、合并或其他分配(正常现金股息除外)，或任何其他影响普通股或普通股股价的特别交易或变化，包括任何股权重组或任何证券发行或其他类似交易，出于行政方便，署长可拒绝允许在交易之前或之后最多60天内行使任何奖励。一般信息除非本计划或管理人根据本计划采取的行动另有明文规定，否则任何参与者将不会因任何类别股份的任何拆分或合并、股息支付、任何类别股份数目的增加或减少或本公司或其他公司的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除非就第8.1节的股权重组或管理人根据本计划采取的行动另有明文规定，否则本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，不会影响受奖励或奖励授予或行使价格限制的股份数目，亦不会作出任何调整。本计划、任何奖励协议及根据本协议授予的奖励的存在，不会以任何方式影响或限制本公司作出或授权(A)本公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他改变，(B)本公司的任何合并、合并、解散或清算或出售本公司资产，或(C)任何证券的出售或发行，包括其权利高于可转换为或可交换为股份的股份或证券的权利或权力。根据本条款第八条，署长可区别对待参与者和奖励(或其部分)。第九条。
适用于裁决的一般条文可转让性除非适用法律另有要求，否则本合同项下允许的任何裁决转让都不应予以考虑。对参与者的提及，在与上下文相关的范围内，将包括对经署长具体批准的参与者的授权受让人的提及。文档授奖协议将包含适用于授奖的条款和条件。除本计划规定的条款和条件外，每个奖项还可能包含其他条款和条件。
 
C-7
 
扣缴。*每个参赛者必须在产生纳税义务的事件发生之日之前向公司支付任何适用法律要求与参赛者奖励相关的预扣税款，或提供令署长满意的支付拨备。本公司或其附属公司可根据适用的法定扣缴比率(或署长在考虑任何会计后果或成本后可能厘定的其他比率)，从应付参与者的任何其他款项中扣除足以支付该等税务义务的款额。在遵守第10.8节和任何公司内幕交易政策(包括封锁期)的情况下，参与者可以通过代理人的电子平台或通过电汇向代理人支付即时可用资金(或者，在每种情况下，如果公司没有接受付款的代理人，通过电汇立即可用资金到公司)，或仅在得到管理人同意的情况下，通过以下方式履行此类纳税义务：(A)现金、电汇立即可用资金或支付给公司的支票，(B)交付股票(全部或部分)，包括以见证方式交付的股份和产生纳税义务的奖励保留的股份，(C)如果在履行纳税义务时股票是公开市场，除非署长另有决定，(I)由经纪人交付(包括在署长允许的范围内以电子或电话方式)不可撤销和无条件的承诺，以迅速向公司交付足够的资金来履行纳税义务，或(Ii)参与者向公司交付一份不可撤销和无条件的指示副本，要求管理人接受经纪人迅速向公司交付足以支付预扣税款的现金或支票；只要在管理人要求的时间支付给公司，或(D)在管理人批准的上述付款形式的任何组合中支付。尽管本计划有任何其他规定，根据前一句(B)款的规定，可如此交付或保留的股份数量应限于在交付或保留之日具有公平市值的股份数量，这些股份的公平市值不超过基于扣缴时适用司法管辖区的最高个人法定税率的此类负债总额(或根据美利坚合众国普遍接受的会计原则避免对适用裁决进行负债分类所需的其他税率)，且为清楚起见，可低于管理人决定的最高个人法定税率。每个参与者接受本计划下的奖励将构成参与者对公司的授权，以及对该经纪公司完成本句所述交易的指示和授权。.
修改裁决；重新定价。-管理员可以修改、修改或终止任何未完成的奖励，包括替换相同或不同类型的另一奖励、更改行使或结算日期，以及将激励股票期权转换为非限定股票期权。除非(A)考虑到任何相关行动，该行动不会对参与者在本奖项项下的权利产生实质性和不利影响，或(B)根据第288条或第10.6节的规定，允许进行更改，否则必须征得参赛者同意。尽管前述规定或本计划有任何相反规定，管理人可在未经本公司股东批准的情况下，(I)降低未行使购股权或股票增值权的每股行使价，或(Ii)取消尚未行使的购股权或股票增值权，以换取现金、其他奖励或期权或股票增值权，但每股行使价低于原始购股权或股票增值权的每股行使价。交付证券的条件
2.6   .
目录与发行及交付该等股份有关的其他法律事宜已完成，包括任何适用的证券法及证券交易所或证券市场规则及规例，及(C)参与者已签署并向本公司交付管理人认为为符合任何适用法律所需或适当的陈述或协议。本公司无法从任何具有司法管辖权的监管机构获得授权，而管理人认为该授权对于任何证券的合法发行和销售是必要的，这将免除本公司因未能发行或出售该等尚未获得必要授权的股票而承担的任何责任。加速
2.7   。-署长可随时规定，任何奖励将立即授予，并完全或部分可行使，不受某些或所有限制或条件，或以其他方式全部或部分可变现。.
现金结算在不限制本计划任何其他规定的一般性的情况下，署长可在授标协议中或在授标后酌情规定，任何授标可采用现金、股票或两者的组合。经纪人辅助销售
2.8   在经纪人协助出售与支付参与者根据或与计划或奖励有关的款项有关的股份的情况下，包括根据第9.5节最后一句需要支付的金额：(A)通过经纪人协助出售的任何股票将在第一次付款到期之日出售，或在可行的情况下尽快出售；(B)此类股票可作为与计划中其他参与者进行的大宗交易的一部分出售，在该交易中，所有参与者将获得平均价格；(C)适用参与者将负责所有经纪费和其他销售成本，通过接受奖励，每个参与者同意赔偿并使公司及其子公司免受与任何此类出售有关的任何损失、成本、损害或支出；(D)如果公司、其子公司或其指定人从此类出售中获得的收益超过所欠金额，公司或其子公司将在合理可行的情况下尽快向适用参与者支付超出的现金；(E)本公司、其附属公司及其指定人并无义务安排以任何特定价格进行该等出售；及(F)倘若该等出售所得款项不足以清偿参与者适用的义务，则该参与者可应要求立即向本公司、其附属公司或其指定人支付一笔足以清偿参与者任何剩余部分债务的现金。.
第十条。
2.9   其他.
没有就业权或其他身份
 
C-8
 
生效日期和计划期限
2.10   .
生效日期
“)，并将一直有效到生效日期的十周年，但根据《计划》，以前授予的裁决可延长至该日期之后。尽管本计划有任何相反规定，自(A)董事会通过本计划或(B)本公司股东批准本计划之日起计10年后，本计划不得授予奖励股票期权。
2.11   目录.
图则的修订*董事会可随时修订、暂停或终止本计划；但除(A)适用奖励协议允许的修订、(B)第10.6和10.15节规定的修订或(C)提高总股份限额的修订外，未经受影响参与者同意，任何修订不得对修订时尚未完成的奖励产生重大不利影响。在任何暂停期间或在本计划终止后，不得根据本计划授予任何奖励。在任何计划暂停或终止时未完成的裁决将继续受该计划和奖励协议管辖，与暂停或终止前的效力相同。董事会将在任何增加非雇员董事限额的计划修订或遵守适用法律所需的范围内，获得股东的批准。关于外国参保人的规定
。*行政长官可修改授予外国国民或在美国境外受雇的参与者的奖励，或根据计划设立子计划或程序，以解决此类外国司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、规则、法规或习俗方面的差异。
 
C-9
第409A条(A)工作人员。一般信息即使本计划或任何奖励协议中有任何相反规定，行政长官仍可在未征得参与者同意的情况下，修改本计划或奖励，采用政策和程序，或采取任何必要或适当的其他行动(包括修订、政策、程序和追溯行动)，以保持奖励的预期税收待遇，包括旨在(I)豁免本计划或任何奖励不受第409a款的约束，或(Ii)遵守第409a条的任何此类行动，包括可能在奖励授予日期后发布的法规、指导、合规计划和其他解释性授权。本公司不对该奖项根据第409A条或其他条款的税务处理作出任何陈述或保证。根据本计划第10.6款或其他条款，本公司将没有义务逃避第409A款规定的任何奖励的税金、罚款或利息，如果本计划下的任何奖励、补偿或其他福利被确定为构成不符合第409A款规定的税金、罚款或利息，本公司将不对任何参与者或任何其他人承担任何责任。
 
2.12   (B)工作人员。.
脱离服务
.*如果奖励受第409a节规定的“非限定递延补偿”的约束，并且构成第409a节规定的“非限定递延补偿”，则在第409a节规定的避税所必需的范围内，任何在参与者的服务提供商关系终止时支付或结算的此类奖励将仅在参与者的“脱离服务”​(第409a节的含义内)时支付，无论这种“脱离服务”是在参与者的服务提供者关系终止之时还是之后发生。就本计划或与任何此类付款或福利有关的任何奖励协议而言，所提及的“终止”、“终止雇佣”或类似术语意味着“离职”。
2.13   支付给指定员工的款项.
*尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，任何(S)因“离职”而需要根据第409a条规定的奖励向“指定雇员”​(根据第409a条定义并由署长决定)支付的任何“非合格递延补偿”，将在根据守则第409a(A)(2)(B)(I)条避税所必需的范围内，在紧接该“离职”​之后的六个月内延迟支付(或，如果是更早的话)。(直至指定雇员去世)，而将于紧接该六个月期间的翌日支付(如奖励协议所述)，或在其后行政上可行的情况下尽快支付(不计利息)。根据该奖励支付的任何“非合格递延补偿”，在参与者“离职”后六个月以上支付的任何款项，将在以其他方式安排付款的时间或时间支付。目录法律责任的限制*尽管本计划有任何其他规定，以董事或任何子公司的管理人员、高管、其他员工或代理的身份行事的任何个人，均不向任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人负责与本计划或任何奖励相关的任何索赔、损失、责任或费用，且该个人不会因其作为本公司或任何子公司的管理人、董事高管、高管、其他员工或代理签署的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任。对于因与本计划有关的任何行为或不作为而产生的任何成本或开支(包括律师费)或责任(包括为解决索赔而支付的任何款项)，本公司将对已被授予或将被授予与本计划的管理或解释有关的任何职责或权力的每个董事、本公司的高级管理人员、其他员工和代理人或任何子公司予以赔偿并使其不受损害，除非该人本身存在欺诈或恶意行为。禁售期*本公司可应任何承销商代表或其他方面的要求，就根据证券法登记任何公司证券的发售事宜，直接或间接禁止参与者在根据证券法提交的公司登记声明生效日期后最多180天内，或承销商决定的较长期间内，直接或间接出售或以其他方式转让任何股份或其他公司证券。数据隐私。作为获得任何奖项的条件，每个参与者明确和毫不含糊地同意由本公司及其子公司和关联公司收集、使用和转让本节所述的个人数据，以实施、管理和管理参与者参与计划的情况。公司及其子公司和关联公司可能持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话号码；出生日期；社会保障号码、保险号或其他识别号码；工资；国籍；职务(S)；在公司或其子公司和关联公司中持有的任何股份；以及奖励细节，以实施、管理和管理本计划和奖励(数据
2.14   “)。本公司及其子公司和关联公司可根据需要在彼此之间转移数据，以实施、管理和管理参与者参与本计划的情况，本公司及其子公司和关联公司可将数据转移给协助本公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收者可能位于参与者的国家或其他地方，参与者所在的国家可能与接收者所在的国家有不同的数据隐私法和保护措施。通过接受奖励，每个参与者授权该获奖者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者参与该计划的情况，包括将任何必要的数据传输给本公司或参与者可以选择存放任何股份的经纪人或其他第三方。只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保留与参与者相关的数据。参与者可随时查看本公司及其子公司持有的有关该参与者的数据，要求提供有关该参与者数据的存储和处理的附加信息，建议对该参与者的数据进行任何必要的更正，或免费联系当地人力资源代表，以书面形式拒绝或撤回本节第10.9节规定的同意。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，与会者可与当地人力资源代表联系。.
可分割性
*如果计划的任何部分或根据计划采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，违法性或无效将不影响计划的其余部分，计划将被解释和执行，如同非法或无效条款已被排除，非法或无效行动将无效。
管理文件
如果本计划与管理人批准的参与者与公司(或任何子公司)之间的任何奖励协议或其他书面协议之间出现任何矛盾，则应以本计划为准，除非该奖励协议或其他书面文件中明确规定不适用本计划的具体规定。为清楚起见，前述句子不应限制授标协议或其他书面协议中包含的任何附加语言的适用性，该协议或其他书面协议提供的补充或附加条款与本计划不相抵触。
目录
治国理政法
 
C-10
本计划和所有奖项将受特拉华州法律管辖和解释，而不考虑任何州的法律选择原则要求适用特拉华州以外的司法管辖区的法律。追回条款*所有奖励(包括但不限于参与者在收到或行使任何奖励时或在收到或转售奖励相关股份时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益)应遵守本公司追回错误授予的补偿的政策的规定以及本公司实施的任何追回政策，包括但不限于为遵守适用法律而采取的任何追回政策，以及在该追回政策或奖励协议中规定的范围。标题和标题2.本计划中的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，以本计划的文本为准，而不是此类标题或标题。遵守证券法参与者承认，该计划的目的是在必要的程度上符合适用法律。尽管本协议有任何相反的规定，本计划和所有奖励将只在符合适用法律的情况下管理。在适用法律允许的范围内，计划和所有授标协议将被视为符合适用法律的必要修改。奖项的无资金状况。
 
他表示，该计划意在成为一项针对激励性薪酬的“无资金支持”计划。
与其他利益的关系*在厘定本公司或任何附属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，将不会考虑根据本计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明确规定。第十一条。
2.15   定义
在《计划》中使用的下列词语和短语将具有以下含义：管理员“指董事会或一个委员会，只要董事会在本计划下的权力或权力已转授给该委员会。尽管本协议有任何相反规定，董事会应就授予非雇员董事的奖励对计划进行一般管理，就该等奖励而言，计划中使用的“管理人”一词应指董事会。座席.
“指受聘、保留、委任或授权担任本公司代理人或本计划参与者的经纪公司、银行或其他金融机构、实体或人士(如有)。
3.1   适用法律.
3.2   授奖.
3.3   授标协议.
“指证明裁决的书面协议，该协议可以是电子的，其中包含署长决定的条款和条件，与本计划的条款和条件一致并受其约束。冲浪板“指本公司的董事会。
3.4   目录.
缘由
3.5   “就参与者而言，指(A)参与者的奖励协议中包含的”原因“的定义，或参与者与公司或公司的子公司之间有效的书面服务或雇佣协议；或(B)如果不存在此类协议或此类协议未定义原因，则原因应指(I)参与者未经授权使用或披露公司或其任何子公司的机密信息或商业秘密，或参与者与公司或其任何子公司之间的任何书面协议的任何实质性违反，包括但不限于实质性违反任何雇佣、保密、竞业禁止、非征求或类似协议；(Ii)参与者犯下、起诉或认罪；或.
Nolo Contenere
参与者根据美国法律或其任何州的法律所犯下的重罪，或任何涉及不诚实或道德败坏的罪行(或美国以外任何司法管辖区的任何类似罪行)；(Iii)参与者在履行职责时的疏忽或故意不当行为，或参与者故意或多次未能或拒绝切实履行指定职责；(Iv)参与者对公司或其任何子公司犯下的任何欺诈、贪污、重大挪用或不诚实行为；或(V)参与者作出本公司认为对本公司或其任何附属公司的声誉、营运、前景或业务关系造成重大损害或损害的任何作为、不作为或声明。行政长官关于任何原因确定的调查结果和决定将是最终的，并对所有目的具有约束力。
 
C-11
控制权的变化“指并包括以下各项：或(B)在连续两年的任何期间内，在该期间开始时连同任何新的董事(S)(由已与本公司订立协议以达成(A)或(C)节所述交易的人指定的董事除外)组成董事会的个人，其董事会的选举或本公司股东的选举提名经当时在任的董事中至少三分之二的投票通过，而此等董事在该两年期间开始时是董事，或其当选或参选提名曾获如此批准，因任何原因停止，构成其多数；或(C)协助本公司完成(不论直接涉及本公司或通过一个或多个中介间接涉及本公司)(X)合并、合并、重组或业务合并，或(Y)在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，或(Z)收购另一实体的资产或股票，在每种情况下，交易除外：(I)导致本公司在紧接交易前未清偿的有表决权证券继续(以未偿还或转换为本公司或因该项交易而直接或间接控制本公司或直接或间接拥有本公司全部或实质全部资产或以其他方式继承本公司业务的人)的有表决权证券的方式(本公司或该人，
 
3.6   后继实体.
“))直接或间接，紧接交易后继承实体的未偿还有表决权证券的合计投票权的至少多数，以及
3.7   (2)在此之后，没有任何个人或团体实益拥有占继承实体合并投票权50%或更多的有表决权证券；.
提供
然而，
就本条第(Ii)款而言，任何人士或团体不得被视为实益拥有
目录
由于交易完成前在本公司持有的投票权，继任实体的合并投票权。
尽管如上所述，如果控制权的变更对于任何奖赏(或任何奖赏的一部分)构成支付事件，而该奖赏(或任何奖赏的一部分)规定了赔偿的延期，则在避免根据第409a节征收附加税所需的范围内，第(A)、(B)或(C)款中描述的关于该奖赏(或其部分)的交易或事件仅在该交易还构成“控制变更事件”的情况下，才应构成该奖赏的支付时间的控制变更。“如财务条例第1.409A-3(I)(5)节所界定。
管理人应拥有完全且最终的权力，行使其自由裁量权，以最终确定控制权变更是否已根据上述定义发生、控制权变更发生的日期以及与之相关的任何附带事项；但与确定控制权变更是否为财务法规第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”相关的任何权力的行使应与该法规一致。
结业
3.8   指由BurTech Acquisition Corp.、BurTech Merger Sub，Inc.、Blaize，Inc.以及Burkhan Capital LLC(仅出于其中规定的有限目的)完成的、由BurTech Acquisition Corp.、BurTech Merger Sub，Inc.和Burkhan Capital LLC(仅出于其中规定的有限目的)于2023年12月22日达成的特定合并协议和计划中预期的交易。.
代码
3.9   “指经修订的1986年国内税法及根据其颁布的条例。.
委员会
3.10   “指董事会的一个或多个委员会或小组委员会，在适用法律允许的范围内，可包括一名或多名公司董事或高管。在遵守第160亿.3条规定的范围内，委员会的每一名成员在委员会对受第160亿.3条约束的奖励采取任何行动时，都将是第160亿.3条所指的“非雇员董事”；但是，委员会成员未能获得第160亿.3条所指的“非雇员董事”资格，不会使委员会根据本计划以其他方式有效授予的任何奖励无效。.
普通股
 
C-12
 
3.11   主任.
“指董事局成员。
残疾
4.1   “是指参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而这种损伤可能会导致死亡或可能持续不少于12个月。.
股息等价物
4.2   “指根据本计划授予参与者的权利，可获得等值的股票股息(现金或股票)。.
员工
4.3   “指本公司或其附属公司的任何雇员。.
股权重组
(i)   “系指本公司与其股东之间的非互惠交易，如通过大额非经常性现金股利或其他大额非经常性现金股利进行的股票股利、股票拆分、剥离或资本重组，影响目录
(ii)   股票数量或种类(或本公司的其他证券)或普通股(或本公司的其他证券)的股价，并导致普通股相关流通股奖励的每股价值发生变化。《交易所法案》
(iii)   “指经修订的1934年证券交易法。公平市价
(iv)   “指在任何日期，按下列方式确定的股份价值：(A)如果普通股在任何现有证券交易所上市，其公平市值将是该普通股在该交易所报出的在该日期的收盘价，如果在该日期没有出售，则为该出售发生的日期的前一天，如中所述华尔街日报
(v)   或署长认为可靠的其他来源；(B)如果普通股不在证券交易所交易，但在全国市场或其他报价系统中报价，则为该日期的收盘价，或如果在该日期没有发生销售，则在该销售发生日期之前的最后一个日期，如所报告的华尔街日报
或管理人认为可靠的其他来源；或(C)如果普通股没有既定的市场，管理人将酌情确定公平市场价值。超过10%的股东“指当时拥有(按守则第424(D)节所指)本公司或其母公司或附属公司所有类别股票的总投票权超过10%的个人，分别于守则第424(E)及(F)节所界定。
激励性股票期权
“指拟符合守则第422节所界定的”激励性股票期权“资格的期权。
不合格股票期权指不打算或不符合奖励股票期权资格的期权或其中的一部分。选择权
4.4   “指购买股票的期权，可以是奖励股票期权，也可以是非限定股票期权。
其他以股票或现金为基础的奖励
 
C-13
“指现金奖励、股票奖励，以及完全或部分通过提及或以第七条规定授予参与者的股份或其他财产为基础进行估值的其他奖励。总股份限额“指(A)项之和[*    ](B)自二零二五年一月一日起至二零三四年一月一日止(包括该日在内)的每个历年首日每年增加股份数目，相等于(I)相等于紧接上一历年最后一日已发行股份总数7%的股份数目及(Ii)董事会厘定的较少股份数目。参与者“指已获奖的服务提供商。绩效标准“系指署长可为奖项选择的标准(及调整)，以确立一段业绩期间的业绩目标，其中可包括(但不限于)以下各项：净收益或亏损(在利息、税项、折旧、摊销及非现金股权薪酬开支之前或之后)；毛收入或净销售额或收入或销售或收入增长；净收入(税前或税后)或经调整的净收入；利润(包括但不限于毛利、净利、利润增长、净营业利润或经济利润)、利润回报率或营运利润率；营运效率；预算或营业收益(税前或税后，或分配公司间接费用和红利之前或之后)；现金流量(包括营业现金流和自由现金流或资本现金流)；资产回报；资本或投资资本回报；资本成本；股东权益回报；股东总回报；销售回报；成本、成本减少和成本控制措施；费用；营运资金；每股收益或亏损；调整后的每股收益或亏损；每股价格或每股股息(或价格或股息的增值或维持)；监管业绩或合规；执行、完成或实现有关目标​
 
NTD：占收盘后立即已发行和发行股份总数的18%。
5.1   ​.
目录
5.2   研究、开发、监管、商业或战略里程碑或发展；市场份额；经济价值或经济增值模式；部门、集团或公司财务目标；客户满意/增长；客户服务；员工满意度；人员招聘和维护；人力资源管理；监督诉讼和其他法律事务；战略伙伴关系、合作和交易；财务比率(包括衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆的比率)；债务水平或减少；与销售有关的目标；融资和其他融资交易；手头现金；收购、许可或剥离活动；投资采购活动；和营销计划，其中任何一项都可以绝对值衡量，也可以与任何增量增加或减少进行比较。该等业绩目标亦可(A)完全根据本公司的业绩或本公司或附属公司的附属公司、分部、业务部门或业务部门的业绩，(B)根据相对于其他公司的业绩或任何业绩指标相对于其他公司的业绩进行比较，(C)基于公认会计原则或非公认会计原则的指标，及/或(D)作出调整，以反映不寻常或非经常性交易、非常事件或管理人厘定的其他事项的影响。.
平面图指的是2024年激励奖励计划。.
5.3   限制性股票.
“指根据第六条授予参与者的股份，但须受某些归属条件和其他限制的限制。
5.4   限售股单位.
“指一种无资金、无担保的权利，可在适用的结算日收到一股或一笔现金或其他对价，在符合某些归属条件和其他限制的情况下，根据第六条授予参与者的股份或现金或其他对价在该结算日具有同等价值。
规则16B-3
5.5   “指根据交易法颁布的第160亿.3条规则。.
第409A条“指本准则第409 A条及其下的所有法规、指南、合规计划和其他解释权威。 .
5.6   证券法.
“指经修订的1933年证券法。
5.7   服务提供商.
“指员工、顾问或董事。
 
C-14
 
5.8   “指由本公司或任何附属公司收购或与本公司或任何附属公司合并的公司为承担或取代或交换先前授予的奖励或作出未来奖励的权利或义务而授予的奖励或发行的股份。
服务终止
“指参与者不再是服务提供商的日期。
目录​附件E
​
7.1   布莱泽控股公司.
2024年员工购股计划
7.2   第一条。.
目的
本计划旨在协助本公司及其指定附属公司的合资格员工取得本公司的股权。
7.3   该计划由两部分组成：(一)423节部分和(二)非423节部分。第423节的内容旨在符合《守则》第423节规定的“员工股票购买计划”的资格，其管理、解释和解释应符合本守则第(423)节的要求。非第423节部分授权授予不需要符合根据《守则》第423节“员工股票购买计划”授予的权利的权利。根据非第423节部分授予的权利应根据包含署长可能采用并旨在为符合资格的员工和指定子公司实现税务、证券法或其他目标的子计划、附录、规则或程序的单独发售授予，但不得意在符合守则第423节下的“员工股票购买计划”的资格。除非由管理员另行确定或在此提供，否则非区段423组件将以与区段423组件相同的方式运行和管理。拟在非第423款构成部分下提供的服务，将由署长在此类服务提供时或之前指定。
为了本计划的目的，行政长官可以在计划下指定有资格的员工将参与的单独的服务。这些发售的条款不必相同，即使每次该等发售的适用发售期限(S)的日期相同，前提是参与条款在第423节组成部分(根据守则第423节确定)下的每一次单独发售中相同。第二条。定义和解释
 
C-15
 
“指本公司的董事会。
7.4   代码.
指修订后的《1986年美国国税法》及其颁布的条例。普通股“指本公司的普通股及因此而可被取代的本公司的其他证券。
7.5   目录
公司
7.6   “指Blaize Holdings，Inc.、特拉华州的一家公司或任何继承者。.
补偿
7.7   因任何股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他补偿性股权奖励而收到的收入；附带福利；其他特别付款以及本公司或任何指定附属公司根据现在或以后设立的任何员工福利计划为员工利益所作的所有供款。.
指定受益人
“是指参与人以管理人确定的方式指定在参与人死亡或丧失行为能力时收取应付款项或行使参与人权利的受益人。
7.8   指定子公司.
“系指署长根据第11.2(B)节指定的任何子公司，这种指定是指此类参与是在第423节组成部分中还是在非第423节组成部分中。指定子公司可以参与423部分或非423部分，但不能同时参与两者。
7.9   效果.
日期
7.10   .
符合条件的员工
 
C-16
“指在紧接授予本计划下的任何权利后，不拥有(直接或通过归属)拥有本公司、母公司或子公司(根据守则第423(B)(3)节确定的)所有类别股份和其他证券的总总投票权或总投票权或总价值5%或以上的股票的雇员。就上述目的而言，《守则》第424(D)节关于股票所有权归属的规则应适用于确定个人的股票所有权，员工根据未偿还期权可以购买的股票应被视为员工拥有的股票。尽管如上所述，署长可在要约文件中规定，如果：(A)雇员是守则第423(B)(4)(D)节所指的高薪雇员；(B)该雇员未符合署长根据守则第423(B)(4)(A)节指定的服务要求(服务要求不得超过两年)；(C)该雇员惯常受雇于每周20小时或以下；(D)该雇员在任何历年的惯常工作时间少于五个月；及/或(E)该雇员是外国司法管辖区的公民或居民，而根据该外国司法管辖区的法律，禁止向该雇员授予根据该计划购买股份的权利，或根据该外国司法管辖区的法律，向该雇员授予根据该计划购买股份的权利，将会导致该计划违反《守则》第423节的要求，该要求由署长自行决定；前提是，根据财政部条例第1.423-2(E)节，第(A)、(B)、(C)、(D)或(E)款中的任何排除应以相同的方式在每个要约期适用于所有员工。员工“指以雇员身份向本公司或任何指定附属公司提供服务的任何个人，就第(423)节成分而言，是指本公司或本守则第(3401(C)节所指的任何指定附属公司的雇员。就个人参与本计划或本计划下的其他权利而言，公司的所有决定都是最终的、具有约束力的和决定性的，尽管任何法院或政府
 
目录
7.11   代理机构随后做出了相反的决定。就本计划而言，在个人休病假或公司或指定子公司批准的其他缺勤假期间，并符合《财务条例》第1.421-1(H)(2)节的要求，雇佣关系应视为继续完好无损。如果假期超过三个月，而个人的重新就业权利没有得到法规或合同的保障，则雇佣关系应被视为在紧接这三个月期间之后的第一天终止。.
注册日期
7.12   "指每个发售期的第一个交易日。 .
公平市价
“指在任何日期，按下列方式确定的股份价值：(A)如股份在任何既定证券交易所上市，其公平市价将为该股份在该交易所所报的该日的收市价，或如在该日并无出售发生，则为该出售日期的前一天，如
华尔街日报
7.13   .
华尔街日报
或管理人认为可靠的其他来源；或(C)如果股票没有既定的市场，管理人将酌情确定公平市场价值。
8.1   非第423节组件.
提供
“指本公司根据本计划向合资格员工提出在发售期间可行使股份购买权的要约，详情见本章程细则第IV条。除非管理人另有规定，否则向本公司或指定附属公司的合资格雇员发出的每一次发售，均应被视为独立发售，即使每次发售的适用发售期间的日期及其他条款相同，本计划的条文将分别适用于每一次发售。在财政部条例第1.423-2(A)(1)节允许的范围内，第423节组件下的每个单独发售的条款不必相同，前提是第423节组件及其下的发售的条款一起满足财政部条例第1.423-2(A)(2)和(A)(3)节。
(i)
产品文档
“具有第(4.1)节中赋予此类术语的含义。
 
C-17
 
(ii)
“指已签署认购协议并根据本计划获授予购买股份权利的任何合资格员工。
平面图
(iii)
购买日期
“指每个购买期的最后交易日或由管理人确定并在要约文件中规定的其他日期。购置期“应指在适用的要约文件中指定的要约期内的一个或多个特定期间；
然而，前提是
如果管理人在适用的要约文件中没有指定购买期，则该要约文件所涵盖的每个要约期的购买期应与适用的要约期相同。
9.1   目录.
购进价格“指管理人在适用的发售文件中指定的收购价(就第423节内容而言，该收购价不得低于股票在登记日或购买日的公平市价的85%，以较低者为准)；然而，前提是，如果管理人在适用的要约文件中没有指定收购价，则该要约文件所涵盖的要约期间的收购价应为股票在登记日或购买日的公平市价的85%，以较低者为准；前提是，进一步，收购价可由管理署署长根据第八条调整，且不得低于每股面值。第423节组件
9.2   “指本计划下的要约，连同管理署署长采纳为本计划或任何要约(S)的一部分的子计划、附录、规则或程序(如有)，在每种情况下，可向符合资格的员工授予在要约期内购买股份的权利，而该等权利旨在满足根据守则第423节所述的”员工购股计划“授予的股份购买权利的要求。.
证券法
9.3   “指经修订的1933年美国证券法。.
分享“指普通股。子公司“指从本公司开始的未中断的公司链中的任何公司(本公司除外)，如果在确定时，除未中断的链中的最后一个公司外的每个公司都拥有在该链中的其他公司之一的所有类别股票的总总投票权的50%或更多的股票；提供然而，在以下情况下，有限责任公司或合伙可被视为附属公司：(A)该实体因本公司或作为该实体唯一拥有人的任何其他子公司而被视为财务条例第301.7701-3节下的被忽视实体，或(B)该实体根据财务条例第301.7701-3(A)节选择被归类为公司，否则该实体将有资格被视为附属公司。此外，就非423条款成分而言，附属公司应包括本公司拥有直接或间接股权或重大业务关系的任何法人或非法人实体。交易日
 
C-18
“指美国的全国性证券交易所开放交易的日子。第三条。受该计划约束的股票股份数量在符合第八十八条的规定下，根据本计划授予的权利可发行的股份总数应为[          ]股。除前述规定外，除第八章另有规定外，自2025年1月1日起至2034年1月1日止的每个历年首日，根据本计划可供发行的股份数目须增加相当于(A)前一历年最后一日已发行股份总数的1%及(B)董事会厘定的有关较少股份数目中的较小者。如果根据本计划授予的任何权利因任何原因终止而未被行使，则未根据该权利购买的股份将再次可根据本计划发行。尽管本节第3.1节有任何相反的规定，根据计划第423节组成部分授予的权利可以发行或转让的股份数量不得超过[          ]股份的总和，但须符合第288条的规定。已分发的股份
 
根据本计划分配的任何股份可以全部或部分由授权和未发行的股份、库存股或在公开市场上购买的股份组成。第四条。交货期；交货文件；采购日期
9.4   产品供应期.
。*管理人可不时授予或规定在一个或多个期间(每个、一个或多个期间)向符合资格的员工授予根据本计划购买股份的权利​新台币：相当于 的2%，即收盘后立即发行和发行的股票总数。​NTD：反映初始股份储备的250%。
9.5   ​.
目录报价期“)由管理员选择。适用于每个要约期的条款和条件应在“
9.6   产品文档.
“由管理人不时通过，要约文件应采用管理人认为适当的形式，并应包含管理人认为适当的条款和条件，并应通过引用将其纳入计划并使其成为计划的一部分。管理人应在每份要约文件中设立一个或多个购买期，在此期间，应根据该要约文件和计划行使根据本计划授予的权利并购买股份。本计划下的单独要约或要约期限的规定可以部分或全部同时进行，不必完全相同。
9.7   产品说明书.
3.与要约期有关的每份要约文件应具体说明(通过引用或以其他方式并入本计划的规定)：
9.8   (A)确定要约期的长度，该期限不得超过27个月；.
(C)就包含一个以上购买期的每个要约期而言，任何合格员工在每个购买期内可购买的最大股份总数(如果适用)，在署长没有相反指定的情况下，应为5,000股(对于第423节成分要约期，应遵守下文第5.5节所述的限制)；(D)规定任何符合资格的员工在该要约期内可购买的最高股份数量(如果适用)，在署长没有相反指定的情况下，应为20,000股(就第423节成分要约期而言，应受下文第5.5节所述的限制)；以及
9.9   (E)在符合本计划的前提下，考虑署长认为适当的其他规定。.
第五条资格和参与资格*任何于特定登记日期受雇于本公司或指定附属公司于要约期内受雇的合资格雇员，均有资格在该要约期内参与计划，但须受本细则第V条的要求及守则第423(B)节所施加的限制所规限。计划中的登记(A)除本协议或要约文件中另有规定或管理人决定外，合资格员工可于管理人指定的要约期(或要约文件中指定的其他日期)的登记日期前，以本公司规定的形式，向本公司递交认购协议，成为计划的参与者。(B)*每份认购协议应指定本公司或雇用该合资格雇员的指定附属公司在要约期内的每个发薪日扣留该合资格雇员薪酬的整整一个百分比，作为该计划下的工资扣减。合格员工指定的薪酬百分比不得低于1%，也不得高于署长在适用的提供文件中指定的最高百分比(如果没有任何此类指定，最高百分比应为15%)作为工资扣除；提供每一项的工资扣减
 
C-19
 
然而，前提是
，管理员可限制或取消参与者可在适用的优惠文件中的每个提供期间对其工资扣减选择进行的更改的类型或次数(如果管理员未指定，则应允许参与者减少、增加或暂停他或她的工资扣除选举，在每一种情况下，在每个提供期间一次)。任何该等更改或暂停扣减工资的规定，应于本公司收到新认购协议后至少五个营业日(或管理人在适用的发售文件中指定的较短或较长期间)起计的第一个全额薪资期生效。如果参与者在要约期间暂停他或她的工资扣减：该参与者在暂停之前的累计未应用工资扣减(如果有)应保留在其账户中，并应适用于下一个发生购买日期的股票购买。为清楚起见，如果暂停参与某一要约期的参与者不再是合格员工，或者他或她在下一个购买日之前--在他或她暂停参与该要约期之后--退出该要约期，在任何情况下，该参与者未适用的累计工资扣减都应按照第七七条退还给他或她。(D)除非本合同或要约文件中另有规定，或管理人另有决定，否则参与者只能以工资扣除的方式参加计划，不得在任何要约期内以一次性付款的方式缴费。工资扣减除本合同另有规定或适用的优惠文件中另有规定外，参与者的工资扣除应从登记日期后的第一个发薪日开始，并应在适用于参与者授权的发售期间的最后一个发薪日结束，除非参与者按照第V7条的规定提前终止，或由参与者或管理人分别按照第5.2节和第5.6节的规定暂停。尽管本计划有任何其他相反的规定，但在禁止通过工资扣减参与本计划的任何非美国司法管辖区，署长可规定，符合条件的雇员可选择以署长可接受的形式，通过向参与者的计划账户缴款来代替或补充工资扣减；然而，前提是对于根据第423条规定的任何要约，署长在采用替代出资方法时，应考虑到《守则》第423条规定的任何限制。.
登记的效果
在参与者完成认购协议后，该参与者将按计划中所包含的条款在随后的每个提供期内将该参与者纳入该计划，直至该参与者提交新的认购协议、根据第V7条的规定退出该计划或在其他方面不符合参与该计划的资格为止。购买股份的限额这一限制应根据《守则》第423(B)(8)节适用。
暂停扣除工资总额
3.尽管有上述规定，在遵守《守则》第423(B)(8)节和第5.5节(关于第423节组成部分)或本计划规定的其他限制所必需的范围内，管理人可在报价期内的任何时间暂停对参与者的工资扣除。由于《公约》第423(B)(8)条的规定，未用于购买股票的贷记到每个参与者账户的余额
目录外籍员工
3.为了便利参与《计划》，署长可规定适用于身为外国司法管辖区公民或居民，或受雇于美国境外指定子公司的参与者的特殊条款、规则和程序，以适应当地法律、税收政策或习惯上的差异。除非获得《守则》第423节允许，就第423节组成部分而言，此类特殊条款不得比根据第423节组成部分授予美国居民的合格雇员的权利条款更优惠。此类特殊条款可在《计划》的增编中以附录或分计划的形式提出(附录或分计划可由署长决定，用于管理第423节组成部分或非第423节组成部分下的产品)。如果附录或分计划中规定的条款和条件与本计划的任何规定相冲突，则应适用附录或分计划的规定，但附录或分计划中另有规定的除外。请假。如果在公司批准的休假期间符合《守则》财务条例第1.421-1(H)(2)节的要求，除非发售文件中另有规定，否则参与者可以在其正常发薪日向公司支付等同于参与者授权工资扣减的现金，继续参与计划。
第六条。权利的授予和行使授予权利
.在每个要约期的登记日期，参与该要约期的每名合资格员工应被授予购买第4.2节规定的最大股票数量的权利，但受第5.5节的限制，并有权在该要约期内的每个购买日期(按适用的购买价格)购买通过以下方式确定的完整股票数量：(A)将该参与者在该购买日期之前累积并于购买日期保留在参与者账户中的工资扣减除以(B)适用的购买价格(向下舍入到最近的股份)。该权利将在要约期的最后一天到期，如果更早，则在参与者根据第7.1节或第7.3节退出的日期到期。权利的行使。*在每个购买日期，每个参与者的累计工资扣减和本协议或适用发售文件中明确规定的任何其他额外付款将适用于按收购价购买整个股票，最高可达根据计划和适用发售文件的条款允许的最大股份数量。在行使购买权后购买全部股票后剩余的代替零碎股票的任何现金将记入参与者的账户，并结转并用于在下一个要约期间购买完整股票。根据本计划发行的股票可以由管理人决定的方式提供证据，并可以证书形式发行，也可以按照记账程序发行。
 
C-20
 
*如果管理人确定，在给定的购买日期，将行使权利的股份数量可能超过(A)在适用要约期的登记日期根据计划可供发行的股份数量，或(B)在该购买日期根据计划可供发行的股份数量，管理人可全权酌情规定，公司应按比例分配在该登记日期或购买日期可供购买的股份，在实际可行的情况下尽可能统一的方式，并由其自行决定对所有参与者公平对待
目录
购买股份的权利将于该购买日期根据本细则第XVI条行使，并将(I)继续当时有效的所有发售期间，或(Ii)终止根据细则第XIX条当时有效的任何或所有发售期间。本公司可根据前一句话于任何适用发售期间的登记日期按比例分配股份，即使本公司股东在该登记日期后根据本计划获授权发行额外股份。未用于购买股票的存入每名参与者账户的余额应在购买日期后合理可行的范围内尽快或在管理人决定的较早日期支付给该参与者，而不包括一次性现金利息。
扣缴当参与者在本计划下的权利全部或部分行使时，或在根据本计划发行的部分或全部股票被处置时，参与者必须为公司在行使权利或处置股票时产生的联邦、州或其他预扣税义务(如果有)做好充足的拨备。在任何时候，本公司可以但没有义务从参与者的补偿或根据本计划收到的股份中扣留本公司履行适用预扣义务所需的金额，包括向本公司提供可归因于参与者出售或提早出售股份所需的任何减税或利益。发行股份的条件
第七条。
退出；终止资格
退出
 
。*参与者可随时提取记入其账户但尚未用于行使本计划下权利的全部但不少于全部工资扣减，方法是在当时适用的采购期结束前30天(或管理人在适用的要约文件中指定的较短或较长期限)前以公司可接受的形式向公司发出书面通知。所有参与者在购买期间贷记其账户但尚未用于行使本计划下权利的工资扣减，应在收到退出通知后在合理可行的情况下尽快支付给该参与者，该参与者在要约期内的权利将自动终止，且不得在该要约期内进一步扣除购买股票的工资。如果参与者退出要约期(包括由于上文第5.2(C)节所述的暂停)，则不得在任何后续要约期开始时恢复工资扣减，除非该参与者是符合资格的员工，并在署长确定的任何该等后续要约期的适用登记截止日期前及时向公司提交新的认购协议。未来的参与
 
*参与者退出要约期不应影响其参与本公司或指定附属公司今后可能采用的任何类似计划的资格，或在参与者退出任何要约期之日或之后开始的任何后续要约期。不再符合资格
如参保人因任何原因不再是合资格的雇员，则该参保人应被视为已根据第(7)款的规定选择退出该计划，而在当时的购买期内存入该参保人账户的工资扣减应支付给该参保人，或如该参保人死亡，则支付给该参保人的指定受益人
目录
在该参与者不再是合格员工后30天内，该参与者在要约期内的权利自动终止。为清楚起见，如果参与者将雇员从公司或参与423部分或非423部分的任何指定子公司转移到既不参与423部分或非423部分的任何指定子公司，则在任何情况下，此类转移都应被视为根据本计划终止雇佣，且该参与者应被视为已根据本计划第七条退出本计划，并且在当时的购买期内贷记该参与者账户的工资扣减应支付给该参与者，或在其死亡的情况下，支付给该参与者的指定受益人。在该参与者转移就业后30天内，该参与者在要约期内的参与自动终止。如果参与者将就业从公司或参与423条款组成部分的任何指定子公司转移到参与非423条款组成部分的任何指定子公司，此类转移不应被视为本计划下的终止雇佣，但参与者应立即停止参与423条款组成部分；然而，在发生此类转让的当时的购买期内所做的任何贡献应转移到非第423节组件，并且该参与者应立即加入非第423节组件下的当时的发售，条款和条件与参与者参与第423节组件的条款和条件相同，但适用于此类发售的参与者的此类修改除外。参与者将就业从参与非423部分的任何指定子公司转移到公司或参与423部分的任何指定子公司，不应被视为终止计划下的参与者的雇用，并应仍是非423部分的参与者，直到(A)非423部分的当前要约期结束或(B)参与者有资格参与的第一个要约期的登记日期中较早的一个为止。尽管有上述规定，署长可根据《守则》第423节或其他适用法律的适用要求，制定不同的规则，以管理参与第423节组成部分和非第423节组成部分的实体之间的就业转移。
第八条
股份变动后的调整
资本化的变化
除第8.3条另有规定外，如果管理署署长认为任何股息或其他分派(不论以现金、股份、其他证券或其他财产的形式)、控制权的变更、重组、合并、回购、赎回、资本重组、清算、解散，或出售、转让、交换或以其他方式处置公司的全部或实质全部资产，或出售或交换公司的股份或其他证券、发行认股权证或其他权利以购买公司的股份或其他证券，或其他类似的公司交易或事件，影响股份，以使管理人认为调整是适当的，以防止稀释或扩大本公司根据该计划提供的利益或潜在利益，或关于该计划下任何未偿还的购买权，管理人应作出公平调整，以反映关于以下方面的变化：(A)根据该计划可能发行的股份(或其他证券或财产)的总数和类型(包括但不限于，调整第(3.1)节中的限制和根据第(4.2)节规定的每份发售文件中确定的限制(关于可以购买的最高股份数量)；(B)受未偿还权利规限的股份类别、股份数目及每股价格；及。(C)任何尚未行使权利的收购价。
其他调整
.根据第8.3节的规定，如果发生第8.1节所述的任何交易或事件，或影响本公司、本公司任何关联公司或本公司或任何关联公司的财务报表的任何不寻常或非经常性交易或事件，或适用法律或会计原则的变化，署长可酌情按照其认为适当的条款和条件，特此授权，只要管理人确定采取下列任何一项或多项行动是适当的，以防止稀释或扩大根据本计划或就本计划下的任何权利拟提供的利益或潜在利益，为此类交易或事件提供便利，或使法律、法规或原则的改变生效：
目录
3.1   (B)允许规定，该计划下的未偿还权利应由继承人或幸存公司或其母公司或子公司承担，或由涵盖继承人或幸存公司或其母公司或子公司的股票的类似权利取代，并对股份和价格的数量和种类进行适当调整；
3.2   (D)允许规定参与者的累计工资扣除可用于在下一个购买日期之前购买股票，购买日期由署长自行决定，参与者在持续要约期内的权利(S)应终止；以及
(E)允许规定所有未决权利应终止而不行使。
在某些情况下不进行调整
4.1   除非管理署署长另有决定，否则不得授权本条例第八条或本计划任何其他规定中所述的任何调整或行动，条件是此类调整或行动将导致本计划第423节的组成部分不能满足《守则》第423节的要求。没有其他权利
4.2   *除本计划明文规定外，任何参与者不得因任何类别股份的拆分或合并、任何股息的支付、任何类别股份数目的增加或减少或本公司或任何其他公司的任何解散、清盘、合并或合并而享有任何权利。除本计划明文规定或根据本计划管理人的行动外，本公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不得影响受本计划项下未清偿权利所规限的股份数目或任何未清偿权利的收购价，亦不得因此而作出任何调整。第九条。
 
 
修改、修改和终止
4.3   行政长官可随时及不时修订、暂停或终止本计划；然而，前提是1修订计划须经本公司股东批准，以增加根据守则第3.1节规定的计划权利(第288条所规定的调整除外)或守则第423节所规定的其他规定出售的股份总数或改变股份类别。
4.4   计划的某些更改.在未经股东同意的情况下，在不考虑任何参与者的权利是否可能被视为受到不利影响的情况下(对于计划的第423节部分，在守则第423节允许的范围内)，管理人有权更改或终止要约期，限制要约期内扣留薪酬的频率和/或数量，确定适用于以美元以外的货币扣留的金额的兑换率，允许扣发工资超过参与者指定的金额，以便调整公司处理扣发工资选举的延迟或错误，建立合理的等待期和调整期和/或会计和贷记程序，以确保每个参与者用于购买股票的金额与从参与者薪酬中扣留的金额适当对应，并建立管理人自行决定为与本计划一致的建议的其他限制或程序。
4.5   在出现不利的财务会计后果时采取的行动在署长确定计划的持续运行可能导致不利的财务状况的情况下目录”).
关于会计后果，署长可酌情修改或修改计划，以减少或消除此类会计后果，包括但不限于：
5.1   (B)缩短任何要约期，使要约期在新的或更早的购买日期结束，包括在署长采取行动时正在进行的要约期；(C)停止配售股份；及
(D)考虑署长认为必要或适当的其他更改和修改。
1
此类修改或修改不需要股东批准或任何参与者的同意。
计划终止时的付款
 
D-2
 
第十条。
5.2   计划期限本计划自生效之日起生效，并应持续到董事会根据第29.1节终止为止。在本计划暂停期间或在本计划终止后，不得根据本计划授予任何权利。第十一条。行政管理
5.3   管理员董事会可随时将管理本计划的任何权力或职责授予董事会。
5.4   管理员的权限。在符合本计划明文规定并受其限制的情况下，署长有权：
5.5   (A)有权决定何时及如何授予股份购买权，以及每次发售该等权利的规定(无须相同)。(B)有权不时指定本公司的哪些附属公司为指定附属公司，有关指定可无须本公司股东批准而作出。
(C)允许实施强制性持有期，在此期间，参与者在署长酌情决定的一段时间内不得处置或转让根据该计划购买的股份。
(D)有权解释和解释《计划》及其赋予的权利，并制定、修订和废除《计划》的管理细则和条例。行政长官在行使这项权力时，可以纠正计划中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，其方式和程度应为使计划充分生效而采取必要或适宜的方式。
(E)有权按照第九条的规定修订、暂停或终止《计划》。
 
D-3
 
目录
本计划的目的是将该计划视为《守则》第423节关于第423节组成部分的含义内的“员工股票购买计划”。
(G)署长可通过适用于特定指定子公司或地点的附件或分计划，这些附件或分计划可设计为不属于《守则》第423节的范围。该等附件或分计划的规则可优先于本计划的其他规定，但除非该附件或分计划的条款另有规定，否则本计划的规定应适用于该附件或分计划的运作。
5.6   具有约束力的决定.在署长对本计划的解释、根据本计划授予的任何权利、任何认购协议以及署长关于本计划的所有决定和决定对各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。
5.7   第十二条。其他
对转让的限制
根据本计划授予的权利不得转让，除非通过遗嘱或适用的继承法和分配法，而且在参与者有生之年只能由参与者行使。除参与者死亡外，除参与者外，不得在任何程度上行使本计划规定的权利。公司不应承认、也没有义务承认参与者在本计划中的权益、参与者在本计划下的权利或其下的任何权利的任何转让或转让。
6.1   作为股东的权利对于受本计划授予的权利约束的股份，任何参与者或指定受益人不得被视为本公司的股东，任何参与者或指定受益人在参与者根据计划行使权利后向该参与者或指定受益人发行该等股票之前，不得拥有股东的任何权利或特权。除本文件另有明确规定或署长决定外，不得对记录日期在发行日期之前的股息(普通或非常，无论是现金、证券或其他财产)或分配或其他权利进行调整。
6.2   兴趣.
根据本计划，参与者的工资扣减或缴款不应计入利息。通告参与者根据本计划或与本计划有关的所有通知或其他通讯，在本公司指定的地点或由本公司指定接收该等通知或通讯的人士按本公司指定的格式收到时，应视为已正式发出。
 
D-4
 
根据第5.7节的规定，所有符合条件的员工在第423节组件下将拥有平等的权利和特权，因此本计划第423节组件有资格成为《守则》第423节所指的“员工股票购买计划”。参与非区段423组件的合格员工不需要拥有与参与非区段423组件的其他合格员工或参与区段423组件的合格员工相同的权利和特权。
资金的使用报告
6.3   应至少每年向参与者提供一份账目报表，其中应列明工资扣除的金额、购买价格、购买的股份数量和剩余现金余额(如有)。
没有就业权*本计划不得解释为给予任何人(包括任何合资格的雇员或参与者)就业或服务的权利(或继续受雇或留在工作岗位上的权利)。目录
服务)，或影响本公司或任何母公司或附属公司在任何时间终止雇用或服务任何人士(包括任何合资格雇员或参与者)的权利，不论是否有理由。股份处置通知书*如因行使本计划第423条规定的权利而购买的任何股份被处置或以其他方式转让，每名参与者应立即通知本公司，条件是：(A)在购买股份的要约期登记日期起计两年内，或(B)在购买该等股份的购买日期后一年内。该通知应载明该项处置或其他转让的日期，以及参与该项处置或其他转让的参与人以现金、其他财产、债务承担或其他代价变现的金额。
(c)   法律责任的限制*尽管本计划有任何其他规定，作为本公司或任何子公司的董事、高级职员、其他雇员或代理人的任何个人均不向任何参与者、前参与者、指定受益人或任何其他人承担与本计划或任何发售期间相关的任何索赔、损失、责任或费用，且该个人不会因其作为本公司或任何子公司的管理人、董事、高级职员、其他雇员或代理人的身份签署的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任。对于因与本计划有关的任何行为或不作为而产生的任何成本或开支(包括律师费)或责任(包括为解决索赔而支付的任何款项)，本公司将对已被授予或将被授予与本计划的管理或解释有关的任何职责或权力的每个董事、本公司的高级管理人员、其他员工和代理人或任何子公司予以赔偿并使其不受损害，除非该人本身存在欺诈或恶意行为。
数据隐私
。作为参与计划的条件，每个参与者明确和毫不含糊地同意由本公司及其子公司和关联公司收集、使用和转让本节所述的个人数据，专门用于实施、管理和管理参与者参与计划。本公司及其子公司和关联公司可持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话号码；出生日期；社会保障、保险号或其他身份号码；工资；国籍；职务(S)；在公司或其子公司和关联公司中持有的任何股份；以及参与细节，以实施、管理和管理本计划和任何要约期(S)(“
7.1   数据“)。这些接收者可能位于参与者的国家或其他地方，参与者所在的国家可能与接收者所在的国家有不同的数据隐私法和保护措施。只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保留与参与者相关的数据。如果参与者拒绝或撤回本节12.12中的同意，公司可以取消参与者参与计划或任何提供期间的能力(S)。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，与会者可与当地人力资源代表联系。
7.2   可分割性*如果计划的任何部分或根据计划采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，违法性或无效将不影响计划的其余部分，计划将被解释和执行，如同非法或无效条款已被排除，非法或无效行动将无效。
标题和标题
2.本计划中的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，以本计划的文本为准，而不是此类标题或标题。
目录
8.1   遵守证券法参与者承认，该计划的目的是在必要的程度上符合适用法律。尽管本协议有任何相反规定，本计划和所有招标期将仅按照适用法律进行管理。在适用法律允许的范围内，本计划和所有招标期将被视为根据适用法律进行了必要的修改。
 
D-5
 
*在厘定本公司或任何附属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，将不会考虑根据本计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明确规定。
8.2   治国理政法本计划及其下的任何协议应按照特拉华州的法律进行管理、解释和执行，而不考虑任何州的法律选择原则要求适用除特拉华州以外的司法管辖区的法律。
电子表格
在适用法律允许的范围内，在管理人的自由裁量权下，符合资格的员工可以通过管理人批准的电子表格提交本文所述的任何表格或通知。在要约期开始之前，管理人应规定就该要约期向管理人提交任何此类电子表格以成为有效选择的时限。
第409A条
. 该计划的第423条组成部分以及根据该条下的发行授予的购买股份的权利旨在豁免该守则第409 A条和美国财政部法规以及根据该法规发布的其他解释性指南的适用范围（统称为“
第409A条
“)。非Section423组成部分或根据其授予的任何购买股份的权利均不打算构成或规定第409a节所指的“非限制性递延补偿”。
8.3   目录​附件F​
 
D-6
 
本股东支持协议（本“
8.4   协议”）日期为2023年12月22日，由BurTech Acquisition Corp.，特拉华州公司（“
8.5   收购心理”），列出的人
附表I
附于本文件后(各一份)
9.1   公司股东总而言之，
9.2   公司股东
9.3   公司“)。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议(如本文定义)中该等术语的各自含义。
 
D-7
 
9.4   鉴于，于本协议日期，本公司股东为公司普通股及公司优先股(统称为​)的登记持有人及“实益拥有人”(根据交易法第13D-3条之涵义)。公司股本
9.5   “)上的每个人的名字的相对位置上附表I
9.6   随函附上(所有该等公司股本股份，连同任何公司股本股份或本公司任何其他股本证券，而该等股份的记录拥有权或投票权(包括但不限于受委代表或授权书)此后由任何该等公司股东在适用于该公司股东的上述日期至届满时间(定义见下文)期间内收购，包括因股份股息、股份分拆、资本重组、合并、重新分类、交换或变更而购买，或在授予、归属或行使任何已发行股本奖励时，或在行使或转换任何其他证券时，在本文中被称为“题材股
9.7   鉴于在签署和交付本协议的同时，Acquiror、BurTech Merge Sub Inc.、特拉华州的一家公司以及Acquiror的直接全资子公司(“合并子
 
D-8
 
合并协议
9.8   T“)，据此，合并子公司将与本公司合并并并入本公司(”合并
9.9   以及，连同合并协议拟进行的其他交易，交易记录
9.10   ”），公司作为收购人的全资子公司在合并后继续存在;和 鉴于为诱使收购方与本公司订立合并协议并完成其中拟进行的交易，本协议各方希望同意本协议所述的若干事项。
协议书
因此，考虑到上述内容和本文中包含的相互协议，并希望受此法律约束，双方特此达成以下协议：
10.1   第一条股东支持协议；契诺
10.2   第1.1节 合并协议的约束力
10.3   . 各公司股东特此承认，其已阅读合并协议和本协议，并有机会咨询其税务和法律顾问。每位公司股东均应受第8.7条约束并遵守（排他性)有关公司收购建议，11.12(宣传
 
D-9
 
10.4   对交易的支持）和第11.1条（
10.5   信托账户豁免)，犹如(X)该公司股东是有关该等条文的合并协议的原始签署人，及(Y)该等条文(就公司收购建议的定义而言除外)所载对“公司”的每一处提及亦指每名该等公司股东。
10.6   目录.
第1.2节 不能转账除非事先征得购买方的书面同意(同意由其自行决定给予或不给予)，否则在本协议生效之日起至到期日止的期间内，各公司股东不得(I)出售、要约出售、签订合同或同意出售、抵押、质押、授予任何期权、权利或认购权证，或以其他方式转让(包括通过法律的实施)、产权负担、处置或同意直接或间接转让、产权负担或处置、向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交(或参与提交)登记声明。
美国证券交易委员会)(委托书/注册说明书除外)，或设立或增加交易法第(16)节所指的认沽或平仓，或平仓或减持任何标的股份；(Ii)订立任何掉期或其他安排，将任何标的股份的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人；或(Iii)公开宣布任何意向，以达成第(I)或(Ii)条所述的任何交易；或(I)-(Ii)(第(I)-(Ii)条)转接
(c)   提供然而，
 
D-10
 
10.7   允许的转移提供
10.8   进一步只有在受让方还以书面形式和实质内容令人合理满意地同意承担公司股东在本协议项下的所有义务并受本协议所有条款约束的情况下，才允许任何允许的转让，作为转让的前提条件；
10.9   提供进一步，根据本协议允许的任何转让第1.2节
10.10   不应解除公司股东在本协议项下的义务。任何违反本协议的转让第1.2节
10.11   对公司而言，股东标的股份无效。本协议中的任何规定均不禁止直接或间接转让公司股东的股权或其他权益，只要转让后公司股东或其幸存实体仍受本协议所有条款的约束。第1.3节
 
D-11
 
10.12   . 如果在本协议日期开始至截止日期的期间内，（a）在本协议日期之后，根据任何股票股息、股票拆分、资本重组、重新分类、合并或交换主题股份或其他方式向公司股东发行任何主题股份，（b）公司股东购买或以其他方式获得任何主题股份的受益所有权或（c）公司股东获得任何主题股份的投票权或分享投票权（统称“新证券
10.13   ”），那么该公司股东收购或购买的此类新证券应受本协议条款的约束，就像它们构成该公司股东截至本协议之日拥有的主题股份一样。 第1.4.节：
10.14   同意投票*此后，每名公司股东在此无条件且不可撤销地同意，在公司股东的任何会议(或其任何延会或延期)上，以及在公司董事会要求的公司股东书面同意的任何行动中，或在与交易有关的其他行动中(书面同意应在合理可行的范围内尽快交付，无论如何应在委托声明/注册声明宣布生效后两(2)个工作日内)，如果举行会议，该公司股东应亲自或由受委代表出席会议。或以其他方式使其标的股份(在该等标的股份有权就该事项表决或提供同意的范围内)计为当时的法定人数，而该公司股东须亲自或委托代表投票或提供同意(或安排表决或同意)其所有标的股份(在该等标的股份有权就该事项投票或提供同意的范围内)：
10.15   (A)有权批准和通过合并协议和交易；(B)同意在紧接生效日期前将每股已发行和已发行的公司优先股转换为一股公司普通股；
10.16   (C)在根据本公司管治文件或本公司股东协议(定义见下文)或以其他方式寻求有关合并协议或交易的同意、放弃或其他批准的任何其他情况下，投票、同意、放弃或批准(或安排表决、同意、放弃或批准)当时持有的所有该等公司股东的标的股份；(D)对任何公司收购建议或其他业务合并交易(合并协议和交易除外)表示反对和不予同意；
10.17   目录(E)反对任何建议、行动或协议，而该等建议、行动或协议可合理预期会(A)妨碍、挫败、阻止或使本协议、合并协议或及时完成合并的任何条文无效，(B)会导致违反本公司在合并协议下的任何契诺、陈述、保证或任何其他义务或协议，(C)会导致合并协议第(九)条所列的任何条件得不到履行，或(D)导致违反任何契诺，本协议中包含的该公司股东的陈述或保证或其他义务或协议；和
（f） 批准或授权（或投票反对或拒绝同意，如适用）公司或收购人为完成交易所需或合理要求的任何其他事项。
各公司股东特此同意，不承诺或同意采取任何与前述规定不符的行动。本协议规定的公司股东的义务
第1.4节
11.1   “无论上述合并或任何行动是否由公司董事会建议，或公司董事会先前曾建议合并但更改了该建议，均适用。第1.5节和第3节。
11.2   “没有挑战*各公司股东同意不开始、加入、促进、协助或鼓励，并同意采取一切必要行动以选择退出针对收购人、合并附属公司、本公司或其各自的任何继承人或董事的任何申索、衍生或其他方面的任何集体诉讼(A)质疑本协议或合并协议的任何条文的有效性，或寻求禁止或延迟执行本协议或合并协议的任何条文(B)指控违反任何人士在评估、谈判或订立合并协议方面的任何受信责任。
11.3   “第1.6%至1.6%成交日期交付成果
11.4   “.每个公司股东将在生效时间基本上同时交付：(A)以该公司股东在香港上市的程度为限
11.5   “附表II在此，由收购方、本公司及其其他各方正式签署的该特定修订和重新签署的注册权协议的副本，实质上是作为合并协议的附件E所附的形式；以及
11.6   “(B)在该公司股东将“实益拥有”​(定义见根据交易法颁布的规则第13D-3条)相当于或多于收购方在紧接交易完成后A类普通股的已发行及已发行股份5.0%的范围内，收购方、本公司及其其他各方将主要以合并协议附件F所载形式妥为签立该若干禁售协议。第1.7.1节：
 
D-12
 
11.7   “各公司股东在此同意不直接或间接主张、行使或完善任何与合并有关的评估权(包括根据《特拉华州公司法》第262条规定)，以及与交易(包括合并)有关的任何异议权利，且不可撤销且无条件放弃。第1.8节 进一步保证*各公司股东应签立及交付或安排交付该等额外文件，并采取或安排采取所有该等进一步行动，并作出或安排作出一切合理需要(包括根据适用法律)或收购方或本公司合理要求的事情，以按本协议及合并协议所载条款及本协议所载及本合并协议所述的其他交易(在每种情况下)进行行动及完成合并及其他交易。
11.8   “第1.9.1节：没有不一致的协议
除本公司股东协议或任何其他函件或协议将根据
第1.11节
，每一位公司股东在此声明并承诺，该公司股东(I)有完全投票权、完全处置权以及完全有权就本文所述事项发出指示，无论是通过所有权还是通过委托，在每种情况下，关于该股东的标的股份，(Ii)没有、也不会签订任何投票协议、投票信托或其他协议，并且不知道也不知道任何此类有效的投票协议或投票信托。任何该等公司股东的标的股份与该公司股东根据本协议或对现有协议的任何协议或修订所承担的义务不一致，而该等协议或修订将会或将合理地
目录预期将限制、限制或干扰该公司股东在本协议项下义务的履行，且(Iii)未授予也不得授予与该公司股东根据本协议承担的义务相抵触的任何该公司股东标的股份的委托书、授权书或类似权利，且不知道也不知道有任何此类有效的委托书或授权书，以及(Iv)未签订任何与本协议项下的义务相抵触、或会干扰、禁止或阻止其履行义务的协议或承诺，并且不知道也不知道任何该等协议或承诺。第1.10节：
同意披露*各公司股东在此同意在委托书/登记说明书(以及在适用的证券法或美国证券交易委员会或任何其他证券机构另有要求的范围内，收购人或公司向任何政府当局或收购人证券持有人提供的任何其他文件或通讯)中公布和披露该公司股东对标的股份的身份和实益所有权，以及该公司股东在本协议项下和与本协议有关的承诺、安排和谅解的性质，并在收购人或公司认为合适的情况下，提供一份本协议的副本。在所有情况下，仅限于美国证券交易委员会或任何其他证券管理机构的适用法律或命令要求的范围内，并在给予相关公司股东合理机会就任何可能导致该公司股东违反其适用的任何保密义务的披露信息的要求进行辩护后。各公司股东将迅速提供收购人或公司合理要求的任何信息，以便进行与交易相关的任何监管申请或备案或寻求批准(包括向美国证券交易委员会提交的备案文件)。, 第1.11节：终止公司股东协议、相关协议
 
D-13
 
附表III
附于本文件后(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)
公司股东协议
11.9   ““)；及(B)任何规定赎回权、卖出权、购买权、优先购买权、优先购买权、认购权、登记权、信息权、咨询管理层意见的权利、查阅权、公司董事会观察员权利或接收交付给公司董事会的资料的权利或其他类似权利(本公司管理文件(X)及(Y)本公司股东协议所载的权利除外)(第(A)及(B)条，统称为”终止权
11.10   ““)该公司股东与本公司或其任何附属公司之间的任何权利(但不包括，(I)为免生疑问，该公司股东可能拥有的与该公司股东与本公司或其任何附属公司之间的任何商业或雇佣协议或安排有关的任何权利，将根据其条款在关闭后继续存在，以及(Ii)上述文件中规定的任何公司股东或其任何关联公司的任何赔偿、预支开支和免责权利，将在按照其条款关闭后继续存在)；提供
11.11   “，公司与任何其他公司股本持有人之间的所有终止权也应在此时终止。 第二条
11.12   “申述及保证第2.1节
11.13   “公司股东的陈述和保证。*自本协议之日起，每一位公司股东代表并保证收购和本公司(仅就其本身、他或她本人，而不就任何其他公司股东而言)如下：
11.14   “(A)工作人员。组织；适当授权
11.15   “如果该公司股东是个人，则该公司股东具有签署和交付本协议的全部法律行为能力、权利和授权目录
11.16   “并履行其在本协议项下的义务。本协议已由该公司股东正式签署和交付，假设得到本协议其他各方的适当授权、执行和交付，本协议构成该公司股东的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据本协议的条款对该公司股东强制执行(除非可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响具体履约和其他衡平法救济的一般衡平法的限制)。如果本协议是以代表或受托身份签署的，签署本协议的人有权代表适用的公司股东签署本协议。(B)工作人员。
11.17   “所有权(Iv)遵守公司股东协议或(V)遵守任何适用的证券法。除本公司认股权证及与该公司股东名称相对的任何公司期权外
11.18   “附表I，该公司股东并无直接或间接持有或拥有收购本公司任何股本证券或任何可转换为或可交换本公司股本证券的证券的权利。
11.19   “未经同意*对于公司股东签署、交付或履行本协议项下的契诺、协议或义务(为免生疑问，包括与合并协议条款有关的本协议项下的契诺、协议和义务)或完成本协议预期的交易，公司股东不需要任何政府当局的同意、批准或授权，或指定、声明、声明或备案，但未经本公司股东履行或以其他方式遵守的任何同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案除外，其在本协议项下任何实质性方面的任何契诺、协议或义务，或在公司股东签订本协议之前已经获得的任何契诺、协议或义务。
11.20   “没有冲突如果该公司股东签署和交付本协议，并且该公司股东履行其在本协议项下的义务将不会：(I)如果该公司股东不是个人，则与该公司股东的组织文件发生冲突或导致违反该公司股东的组织文件；(Ii)在有或无通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，违反或违反、终止(或终止权利)或违约，丧失任何利益，根据对该公司股东有约束力的任何合同承担的任何义务，或，
 
D-14
 
根据该公司股东或其任何财产或资产受其约束的任何适用法律，(Iii)任何一方在任何合同项下对该公司股东具有法律约束力的权利或义务的任何变化，或(Iv)除本协议预期的限制外，将导致对标的股产生任何留置权，但在第(Ii)款或(Iii)款直接适用的情况下，对于任何此类违反、违反、终止、违约、创建、加速或变更不会单独或总体地、可合理预期会阻止或重大延迟或损害该公司股东履行或以其他方式履行其在本协议项下的任何契诺、协议或义务的能力，或完成据此拟进行的交易、完成合并或合并协议拟进行的其他交易的能力。
11.21   “（e） 诉讼
11.22   “。如果没有针对该公司股东的未决诉讼，或据该公司股东所知，在(或目录在威胁采取行动的情况下，指以任何方式挑战或试图阻止、责令或实质性拖延公司股东履行其在本协议下的义务的任何仲裁员或任何政府当局。(F)工作人员。足够的信息*该等公司股东为一名经验丰富的股东，并掌握有关收购方业务及财务状况及本公司的足够资料，可就本协议及交易作出知情决定，并已独立及在不依赖收购方或本公司的情况下，根据该等公司股东认为合适的资料，自行作出分析及决定订立本协议。该公司股东确认，收购方及本公司并无作出亦不会作出任何明示或默示的陈述或保证，除非本协议及合并协议有明文规定。该公司股东承认，本协议中有关该公司股东所持标的股的协议是不可撤销的。
11.23   “(G)工作人员。经纪费
11.24   “任何经纪、发现人、投资银行人士或其他人士均无权根据本公司股东以其股东身份或据其所知以股东身份代表该公司股东以股东身份作出的安排，获得与合并协议拟进行的交易有关的任何经纪费用、寻获人费用或其他佣金，而本公司或其任何联属公司可能须对此负上责任。(H)工作人员。
11.25   “致谢在此之前，该等公司股东明白并承认，各收购人及本公司根据该公司股东签署及交付本协议，以及本协议所载该公司股东的陈述、保证、契诺及其他协议订立合并协议。
11.26   “第三条其他
11.27   “第3.1节 终端
11.28   “本协议及其所有条款应终止，对下列最早发生的情况不再具有效力或效果：(A)生效时间，(B)合并协议应根据本协议第10.1款终止的日期和时间((A)和(B)中较早的，过期时间2“)及(C)就各公司股东而言，根据收购人的书面协议，本公司及该公司股东；
11.29   “提供为免生疑问，本协议的终止不得解释或解释为终止或以其他方式限制公司股东同意的与交易相关的任何锁定条款的效力。一旦本协议终止，双方在本协议项下的所有义务将终止，本协议的任何一方对任何人或本协议拟进行的交易不承担任何责任或其他义务，且本协议的任何一方不得就本协议的标的事项对另一方提出任何索赔(任何人不得对该另一方有任何权利)，无论是合同、侵权或其他方面；
11.30   “提供然而，
，本协议的终止不应免除本协议任何一方在终止之前因违反本协议而产生的责任；
2
提供
进一步
 
D-15
 
第三条
11.31   “ 本协议终止后仍有效。 第3.2节和第3节
11.32   “治国理政法.根据本协议，以及所有基于、引起或与本协议有关的索赔或诉讼，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用冲突法原则或规则，只要这些原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。
11.33   “第3.3节和第3节。司法管辖权；放弃陪审团审判
11.34   “(A)除中具体规定的情况外，其他情况第3.5节
11.35   “，任何基于本协议、产生于本协议或与本协议相关的诉讼或诉讼均应向特拉华州大法官法院提起，如果该法院拒绝行使管辖权，则应向特拉华州的任何联邦或州法院提起，以及各方和任何其他寻求执行本协议的人不可撤销地（i）在任何此类诉讼中接受每个此类法院的专属管辖权，（ii）放弃现在或以后可能对属人管辖权、地点或法庭便利性提出的任何异议，（iii）同意 目录
11.36   “任何一方以法律允许的任何方式送达法律程序文件，或在任何其他司法管辖区对任何其他一方提起诉讼或以其他方式进行诉讼，在每一种情况下，均不得被视为影响任何一方以法律允许的方式送达法律程序文件，以执行在根据本条例提起的任何诉讼中获得的判决的权利第3.3节
11.37   “(B)本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地、无条件地和自愿地放弃就本协议或任何交易直接或间接引起或有关的任何行动由陪审团审判的任何权利。第3.4节和第3节。
11.38   “分配.本协议和本协议的所有规定将对本协议双方及其各自的继承人、继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经双方事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(包括通过法律实施)。
11.39   “第3.5节和第3节。执法
11.40   “本协议双方承认并同意：(A)双方应有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，包括但不限于强制性禁令，并根据本协议具体执行本协议的条款和规定，并寻求此类禁令救济，而无需根据本协议提交保证书或其他担保或实际损害证明第3.5节
11.41   “在任何有管辖权的法院，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救之外的权利，以及(B)具体强制执行和强制令救济(包括强制禁令)的权利是本协议预期交易的组成部分，如果没有这一权利，任何一方都不会签订本协议。第3.5节
11.42   “本协议的每一方都同意在特拉华州衡平法院或世界任何地区有管辖权的任何州或联邦法院寻求的任何衡平法诉讼的个人管辖权。第3.6.节：
* * * * *
 
D-16
 
第3.7节 可分割性
如果本协定的任何规定被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协定的其他规定应保持完全效力和效力。本协议各方还同意，如果本协议的任何条款在任何程度上被适用于本协议的法律在任何方面视为无效或不可执行，他们应采取任何必要的行动，使本协议的其余条款在法律允许的最大程度上有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以符合双方的意图。
目录
第3.8亿条。
通告
. 双方之间的所有通知和其他通讯均应采用书面形式，并应被视为已正式发出：（i）亲自送达，（ii）在美国邮寄后交付，已要求寄回注册或认证的邮寄收据，邮资已预付，（iii）通过联邦快递或其他国家认可的隔夜送货服务交付，或（iv）通过电子邮件发送时（在此第（iv）条的情况下，仅在未收到“反弹”或类似消息的情况下），地址如下：
如果收购者
BurTech收购公司
宾夕法尼亚大道西北1300号，700套房
华盛顿特区，邮编：20004
注意：沙哈尔·汗
2.1   “电子邮件：shahal@burkhan.world连同一份副本(该副本不构成通知)：
2.2   “诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司美洲大道1301号
2.3   “纽约，纽约10019-6022收件人：Rajiv Khanna
2.4   “电子邮件：rajiv.khanna@nortonrosefulbright.com如果对公司
2.5   “布莱兹公司4659 Golden Fothill Parkway，206套房
2.6   “埃尔多拉多山，CA 95762注意：Harminder Sehmi
 
 
2.7   “连同一份副本(该副本不构成通知)：莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
2.8   “主街811号，套房3700德克萨斯州休斯顿，77002
2.9   “注意：瑞安·J·迈尔森;瑞安·J·林奇电子邮件：ryan.maierson@lw.com；ryan.lynch@lw.com
2.10   “如果对公司股东发送至公司账簿和记录中规定的公司股东地址(包括电子邮件)；
2.11   “或寄往双方不时以书面指定的其他一个或多个地址。仅交付给外部律师的复印件不构成通知。e 第3.9亿条。同行
2.12   “本协议可由两份或两份以上副本签署(包括电子签名)，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。第3.10节：完整协议. 本协议和此处引用的协议构成双方就本协议主题达成的完整协议和理解，并取代双方之间先前的所有理解、协议或陈述，只要它们以任何方式与本协议主题相关。
第3.11节：
2.13   “解释与建构此处使用的描述性标题只是为了方便参考，并不打算作为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。除非另有说明，本协议各节均指本协议各节。中的任何单数术语
 
E-2
 
本协议应被视为包括复数和任何复数术语的单数。本协定中所载的定义适用于该术语的男性以及女性和中性。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应被视为后跟“但不限于”字样，不论这些字眼后面是否有类似含义的字眼。“写作”、“书面”和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。凡提及任何法规，应视为提及该法规及根据该法规颁布的任何规则或条例。对任何人的提及包括该人的继承人和允许的受让人。除另有说明外，自任何日期起或直至任何日期，分别指自并包括该日期或至并包括该日期。
2.14   “[本页的其余部分故意留空]目录
2.15   “兹证明，公司股东、收购人和公司已于上文首次写下的日期分别促成本股东支持协议正式签署。 公司股东：作者：​姓名：标题：
2.16   “作者：​
2.17   “姓名：标题：
2.18   “作者：​
2.19   “姓名：标题：
2.20   “[股东支持协议签署页] 目录
2.21   “收购错误：Burtech收购公司
2.22   “作者：​
2.23   “姓名：标题：
2.24   “[股东支持协议签署页] 目录公司：布莱兹公司
 
E-3
 
2.25   “​姓名：标题：[股东支持协议签署页] 目录附表I
2.26   “公司股东主题股保持器
2.27   “​​
2.28   “股份 共同
2.29   “库存​​股份
2.30   “种籽系列阴影
择优
库存
3.1   ​​1股份 2
3.2   系列A阴影
择优
库存
4.1   ​​
股份
1
B轮
阴影
2
择优
库存
 
E-4
​
 
“​股份 系列C阴影
4.2   择优库存
​
​
股份
D轮
阴影
择优
库存
5.1   ​​
5.2   股份 .
系列D-1
阴影 择优库存
 
E-5
​
 
​
股份 系列D-2 阴影 择优库存
​
5.3   ​股份 D轮 交换
5.4   阴影 择优
5.5   库存​
5.6   ​股份
 
E-6
 
交换
5.7   阴影 择优
5.8   库存​
​
公司
6.1   认股权证（普通股）
6.2   ​​
6.3   公司 权证
 
E-7
 
阴影
6.4   首选） ​
6.5   ​公司
权证
（系列D-2
7.1   阴影 首选）
7.2   ​​
7.3   公司 选项
 
E-8
​
 
安德森投资私人公司
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8.1   ​​
8.2   ​​
 
E-9
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8.3   ​​
8.4   ​​
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9.1   ​​​​
9.2   ​​
9.3   ​​
 
E-10
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9.4   ​​
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11.1   ​​
11.2   ​​
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E-11
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11.3   ​​
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12.1   ​​
12.2   ​​
12.3   ​​
12.4   ​​
12.5   ​​
12.6   ​​
12.7   ​​
12.8   NSITTEK，Inc. ​
 
E-12
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12.9   ​​
12.10   ​​
12.11   ​​​​
12.12   ​​
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E-13
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12.14   ​​
12.15   ​​
12.16   ​​
12.17   ​​
12.18   ​​​​
* * * * *
 
E-14
 
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​​​​富兰克林战略系列-富兰克林中小盘成长基金 ​​​​​​
 
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F-2
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富兰克林邓普顿可变保险产品 信任-富兰克林中小增长VIP 基金​​​​​​​​
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F-4
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F-5
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F-6
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Bess Ventures + Advisory，LLC
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Wavemaker SEA SPV 1
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​ Tallwood Investment Partners，LP（fka Entropy
研究实验室有限责任公司）
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​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,147,755 ​ ​ A & E Investment LLC ​ ​ 1,436,437 ​ ​ ​ ​ ​ 2,394,063 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,147,755 ​ ​ 迪纳卡尔·穆纳加拉 ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 957,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ 刻印 ​ ​ 1,720,949 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,467,659 ​ ​ ​ ​ ​ 227,435 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 260,815 ​ ​ ​ ​ ​ 146,765 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
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​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — Bripa GMBH ​ ​ ​ ​ 194,302 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 82,758 ​ ​ ​ ​ ​ 11,970 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,474 ​ ​ ​ ​ ​ 8,275 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — Globe CP GmbH ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,167,698 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 416,769 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
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​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,434 BMI庄园 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
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​ ​ ​ ​ 1,122,799 ​ ​ ​ ​ ​ 253,906 ​ ​ ​ ​ ​ 1,223,402 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 斯特凡·汉布雷希特 — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
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​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 434,027 ​ ​ ​ ​ ​ 629,401 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ JIH Vermögensverwaltungs GmbH — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
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​ ​ ​ ​ 71,470 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ DE-4 Beteiligungs gesmbH — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,728,779 ​ ​
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​ ​ ​ ​ 2,651,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ Milo Caroni Milo Caroni和Maria Luisa Caroni，共同租户Milo Caroni U/O Maria Luisa Caroni — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,558,234 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 368,170 ​ ​ ​ ​ ​ 181,159 ​ ​ ​ ​ 罗兰·伯杰博士 20,985 ​ ​ ​ ​ ​ 19,152 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,090 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
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​ ​ ​ ​ 89,753 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 294,388 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ 共计： — ​ ​ ​ ​ ​ 4,788 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,230 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 232 ​ ​ ​ ​ ​ 773 ​ ​ ​ ​ ​ 523 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
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​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ [股东支持协议附表一] 287,910 目录 附表II 公司股东签署注册权协议 安德森投资私人公司 ​ 47,881 [股东支持协议附表二] 目录 附表III 公司股东协议 公司与其他各方于2022年9月19日签署的修订和重述投票协议。 — ​ 公司与其他各方于2022年9月19日修订并重述了第一份拒绝和共同销售协议。 ​ 公司与其他各方于2022年9月19日修订和重述的投资者权利协议。 ​ 46,177 [股东支持协议附表三] 目录 ​ 附件G ​ — 赞助商支持协议 本保荐人支持协议(本“ 协议 )日期为2023年12月21日，由特拉华州有限责任公司BurTech LP LLC(The 赞助商 — )，BurTech Acquisition Corp.，特拉华州一家公司( 收购心理 “)，以及特拉华州的Blaize，Inc.(The 公司 “)。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议(如本文定义)中该等术语的各自含义。 — 独奏会 鉴于，保荐人是保荐人在收购人首次公开发行完成的同时收购的9,487,500股收购方B类普通股和898,250股私募单位的记录持有人和“实益拥有人”(根据《交易法》第13d-3条的含义)。 收购私人配售单位 “)(包括(A)约898,250股收购方A类普通股及(B)约898,250股收购方私募认股权证)(收购方B类普通股及收购方私募单位的所有该等股份(包括收购方A类普通股及收购方私募认股权证的股份)，连同保荐人此后以购买、购买、记录所有权或投票权(包括但不限于委托书或授权书)方式(包括但不限于委托书或授权书)在本协议生效日期至届满时间(定义如下)期间收购的任何收购方普通股或任何其他股权证券 题材股 7,723 鉴于在签署和交付本协议的同时，Acquiror、BurTech Merge Sub Inc.、特拉华州的一家公司以及Acquiror的直接全资子公司(“ 合并子 )、本公司与特拉华州一家有限责任公司Burkhan Capital LLC仅为其中所述的有限目的订立了合并协议和计划(经不时修订或修改) 合并协议 T“)，据此，合并子公司将与本公司合并并并入本公司(” 4,617 合并 以及，连同合并协议拟进行的其他交易， 交易记录 ”），公司作为收购人的全资子公司在合并后继续存在;和 鉴于为诱使收购方与本公司订立合并协议并完成其中拟进行的交易，本协议各方希望同意本协议所述的若干事项。 — 协议书 因此，考虑到上述内容和本文中包含的相互协议，并希望受此法律约束，双方特此达成以下协议：
第一条
赞助商支持协议；契约 第1.1节 合并协议的约束力 . 申办者特此承认其已阅读合并协议和本协议，并有机会咨询其税务和法律顾问。赞助商应受第8.7条约束并遵守（ — 排他性 )有关业务合并建议，11.12( 宣传 )，以及8.3( 对交易的支持 — ）合并协议（以及任何该等章节中包含的任何相关定义），就该等条款而言，申办者是合并协议的原始签署人，以及（y）该等条款中包含的每次提及“收购人”（除出于业务合并提案的定义目的）也指申办者。 第1.2节 不能转账 *除事先获得本公司书面同意外(由本公司全权酌情决定给予或不给予该同意)，自本协议生效日期起至 目录 — 保荐人不得(I)出售、要约出售、签订合同或同意出售、抵押、质押、授予任何期权、权利或权证购买，或以其他方式转让(包括通过法律的实施)，直接或间接地向美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)提交(或参与提交)登记声明，或同意转让、处置或同意转让、抵押或处置 美国证券交易委员会 ")（委托声明/注册声明除外）或就任何主题股份建立或增加《交易法》第16条含义内的看跌等值头寸或清算或减少看涨等值头寸，（ii）达成任何掉期或其他全部或部分转让给另一人的安排，任何主题股份所有权的任何经济后果或（iii）公开宣布实施第（i）或（ii）条（第（i）-（ii）条统称为“ 转接 提供 — 然而， ，本章程并不禁止(X)向保荐人的关联公司转让，或(Y)禁止与本公司融资或合并融资有关的转让(各自，a“ 允许的转移 提供 进一步 31,477 只有在受让人以书面形式和实质内容令公司合理满意地同意承担保荐人在本协议项下的所有义务并受本协议所有条款约束的情况下，才允许任何允许的转让，作为转让的前提条件； 提供 进一步 ，根据本协议允许的任何转让 第1.2节 4,788 任何违反本协议的转让 第1.2节 关于发起人的主题股无效。本协议中的任何内容均不禁止直接或间接转让赞助商的股权或其他权益，只要此类转让后赞助商或其幸存实体仍然受本协议所有条款的约束。 第1.3节 新股 — 在本协议生效之日起至期满时止的期间内，如果(A)在本协议日期后，根据任何股票分红、股票拆分、资本重组、重新分类、标的股份的合并或交换或其他方式，向保荐人发行任何标的股份，(B)保荐人购买或以其他方式获得任何标的股份的实益所有权，或(C)保荐人获得在任何标的股份的投票权或股份投票权(统称为 新证券 “)，则保荐人收购或购买的该等新证券须受本协议条款的规限，犹如该等新证券构成保荐人于本协议日期所拥有的标的股份一样。 第1.4.节： 同意投票 — 此后，保荐人在此无条件且不可撤销地同意，在收购方股东的任何会议(或其任何延期或延期)上，以及在收购方董事会要求或以其他方式与交易相关的收购方股东书面同意的任何行动中，保荐人应亲自或委托代表出席会议，或以其他方式使其标的股(在标的股有权就该事项投票或提供同意的范围内)被视为出席会议，以确定法定人数。而保荐人须亲自或委托代表投票或提供同意(或安排表决或同意)其所有标的股份(在该等标的股份有权就该等事项投票或提供同意的范围内)： (A)赞成每项交易建议，包括但不限于批准和通过合并协议和交易； （b） 在收购人的治理文件要求获得同意、放弃或其他批准的任何其他情况下，或就合并协议或交易寻求其他批准，以支持此类投票、同意、放弃或批准（或导致对此进行投票、同意、放弃或批准）; (C)反对任何企业合并建议或其他企业合并交易(合并协议和交易除外)； (D)反对任何建议、行动或协议，而该等建议、行动或协议将合理地预期会(A)妨碍、挫败、阻止或使本协议、合并协议或及时完成合并的任何条文无效，(B)会导致违反任何方面的任何契诺、陈述、保证或任何其他义务或协议，或合并协议项下的收购或合并附属协议，(C)会导致合并协议第(9)条所列的任何条件得不到履行，或(D)导致违反任何契诺，本协议中包含的保荐人的陈述或保证或其他义务或协议；和 — 目录 （e） 批准或授权（或投票反对或拒绝同意，如适用）公司或收购人为完成交易所需或合理要求的任何其他事项。 主办方特此同意，不承诺或同意采取任何与前述规定不符的行动。本协议中规定的保荐人的义务 第1.4节 不论上述合并或任何行动是否由收购委员会推荐，或收购委员会先前曾建议合并但更改了该建议，均应适用。 — 第1.5节和第3节。 没有挑战 如果保荐人同意不开始、加入、促进、协助或鼓励，并同意采取一切必要的行动，以选择退出针对收购人、合并子公司、本公司或其各自的任何继承人或董事的任何索赔、派生或其他方面的任何集体诉讼，(A)质疑本协议或合并协议的任何条款的有效性，或寻求禁止或推迟本协议或合并协议的任何条款的实施，(B)指控违反任何人在评估、谈判或订立合并协议方面的任何受信责任。 第1.6%至1.6% 成交日期交付成果 — 保荐人将于生效时间大致同时，由收购人、本公司及其他协议各方，以实质上作为合并协议附件E的形式，交付经正式签立的该等经修订及重订的注册权协议副本。 第1.7.1节： 反稀释豁免 *保荐人在此不可撤销且无条件地(但须待合并完成)同意：(I)保荐人持有的收购方B类普通股股份应根据收购方治理文件按一对一的方式转换为收购方A类普通股。 收购管理文件 773 “)(经调整以计入任何拆分(股份拆分、拆分、交换、股份股息、重新分类、资本重组或其他)或组合(通过反向股份拆分、交换、重新分类、资本重组或其他)或类似的重新分类或资本重组A类普通股已发行股份)，及(Ii)不主张或完善保荐人根据收购管理文件拥有或将拥有的任何及所有调整权或其他反摊薄保障。保荐人还同意不赎回任何题材股(包括收购方B类普通股转换时收到的收购方A类普通股的任何股份)，也不开始或参与针对收购方、本公司、保荐人以董事或其各自继承人和受让人身份行事的与本协议谈判、签立或交付、合并协议或完成本协议拟进行的交易相关的任何索赔、衍生品或其他方面的任何集体诉讼，并采取一切必要的行动选择退出任何类别的诉讼。这 第1.7节 应构成书面同意，放弃、没收和交出任何反稀释保护，且根据本协议授予的放弃、没收和交出仅在本协议终止时终止。尽管本协议有任何相反规定，发起人不放弃或同意在合并协议终止时不主张或不完善任何权利。如果合并协议终止， 第1.7节 应被视为无效 — 从头算 第1.8节 进一步保证 *保荐人应签立及交付或安排交付该等额外文件，并采取或安排采取所有该等进一步行动，并作出或安排作出一切合理需要(包括根据适用法律)或收购方或本公司合理要求的事情，以按本协议及合并协议所载条款及本协议所载及本合并协议所述的其他交易(在每种情况下)采取行动及完成合并及其他交易。 第1.9.1节： — 没有不一致的协议 保荐人在此声明并承诺保荐人(I)拥有完全的投票权、完全的处置权和完全的权力，在任何情况下都有权就保荐人的标的股份通过所有权或委托书就本文所述事项发出指示，(Ii)没有也不应该签订任何投票协议、投票信托或其他协议，并且不知道也不知道任何此类有效的投票协议或投票信托，保荐人的任何标的股与保荐人根据本协议承担的义务不一致，或与保荐人根据本协议承担的义务不一致，或与现有协议或对现有协议的任何修正不一致，而该协议或修正将限制或合理地预期限制、限制或干扰保荐人履行义务
目录
根据本协议，并且（iii）尚未也不应就任何赞助商主题股份授予与赞助商根据本协议承担的义务不一致的代理人、授权书或类似权利，并且不知道也不知道任何此类代理人或授权书有效，并且（iv）尚未达成任何与，否则不一致的协议或承诺，或会干扰、禁止或阻止其履行本协议规定的义务，并且不知道也不知道任何此类协议或承诺。 第1.10节： 同意披露 保荐人特此同意在委托书/注册说明书(以及在适用的证券法或美国证券交易委员会或任何其他证券管理机构另有要求的范围内，收购人或公司向任何政府当局或收购证券持有人提供的任何其他文件或通讯)中公布和披露保荐人的身份和对标的股票的实益所有权，以及保荐人根据本协议和与本协议有关的承诺、安排和谅解的性质，如果收购人或公司认为合适，还应公布本协议的副本。在所有情况下，仅限于美国证券交易委员会或任何其他证券管理机构的适用法律或命令要求的范围内，并在给予保荐人合理机会就任何可能导致保荐人违反适用于其的任何保密义务的披露信息的要求提出抗辩之后。 — 第二条 申述及保证 第2.1节 保荐人的陈述和担保 保荐人于本协议生效之日代表及保证收购及本公司如下： — (A)工作人员。 组织；适当授权 *保荐人根据其注册、成立、组织或组成所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好(或同等地位)，本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成属于保荐人的公司、有限责任公司或组织权力范围内，并已得到保荐人方面所有必要的公司、有限责任公司或组织行动的正式授权。本协议已由保荐人正式签署和交付，假设得到本协议其他各方的适当授权、执行和交付，本协议构成保荐人的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据本协议的条款对保荐人强制执行(可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律和影响具体履行和其他衡平法救济的一般衡平法原则的限制)。 (B)工作人员。 所有权 — *保荐人是保荐人所有标的股份的记录和实益拥有人(定义见证券法)，并对保荐人的所有标的股份拥有良好、有效和可交易的所有权，且不存在影响任何该等标的股份的留置权或任何其他限制或限制(包括对该等标的股份的投票、出售或以其他方式处置的权利的任何限制(证券法下的转让限制除外)，但根据(I)本协议、(Ii)收购管辖文件、(Iii)合并协议或(Vi)任何适用证券法的留置权除外)。保荐人标的股份是保荐人于本协议日期登记或实益拥有的唯一股权证券，保荐人标的股份不受任何委托书、表决权信托或与该等标的股份表决有关的其他协议或安排的约束，除非本协议另有规定。 未经同意 *保荐人在签署、交付或履行本协议项下的契诺、协议或义务(为免生疑问，包括与合并协议的规定有关的本协议项下的契诺、协议和义务)或完成本协议预期的交易方面，不需要保荐人同意、批准或授权，或指定、声明或向任何政府当局备案，但任何同意、批准、授权、指定、声明、 目录 放弃或备案，否则不会对保荐人在任何实质性方面履行或以其他方式遵守本协议项下的任何契诺、协议或义务的能力产生不利影响，或者在保荐人签订本协议之前已经获得。 1,096,945 没有冲突 保荐人签署和交付本协议不会，保荐人履行本协议项下的义务也不会：(I)与保荐人的组织文件发生冲突或导致违反，(Ii)在没有通知或没有通知的情况下，时间流逝或两者兼而有之，违反或违反、终止(或终止权利)或违约，失去根据对保荐人具有约束力的任何合同项下的任何义务，产生、修改或加速任何义务，或， 第2.1（c）节 根据保荐人或其任何财产或资产受其约束的任何适用法律，(Iii)任何一方在对保荐人具有法律约束力的任何合同下的任何权利或义务的任何变化，或(Iv)除本协议预期的限制外，导致对标的股产生任何留置权，但在第(Ii)款或(Iii)款直接规定的情况下，对于任何此类违反、违反、终止、违约、创造、加速或变更不会单独或总体合理地防止或实质性延迟或损害保荐人的履行能力的情况除外，或以其他方式遵守其在本协议项下的任何契诺、协议或义务，或完成本协议拟进行的交易、完成合并或合并协议拟进行的其他交易。 （e） 106,180 诉讼 在任何仲裁员或任何政府当局之前(或在受到威胁的情况下，在任何仲裁员或任何政府当局面前)，没有针对赞助商的未决诉讼，或据赞助商所知，没有针对赞助商的威胁要针对赞助商的诉讼，这些仲裁员或政府当局以任何方式质疑或试图阻止、责令或实质性拖延赞助商履行本协定项下的义务。 (F)工作人员。 足够的信息 保荐人确认，除本协议及合并协议明文规定外，收购方及本公司并无作出亦不会作出任何明示或默示的陈述或保证。保荐人承认，本文中包含的与标的股份有关的协议是不可撤销的。 47,881 (G)工作人员。 经纪费 *任何经纪、发起人、投资银行家或其他人士均无权根据保荐人以股东身份或据保荐人所知代表保荐人以股东身份作出的安排，获得与合并协议拟进行的交易有关的任何经纪手续费、发起人手续费或其他佣金，而收购方或其任何联属公司可能须对此承担责任。 (H)工作人员。 致谢 — 。保荐人理解并承认，收购方和本公司根据保荐人签署和交付本协议以及保荐人在本协议中的陈述、保证、契诺和其他协议订立合并协议。 第三条 其他 第3.1节 终端 177,759 本协议及其所有条款应终止，对下列最早发生的情况不再具有效力或效果：(A)生效时间，(B)合并协议应根据本协议第10.1款终止的日期和时间((A)和(B)中较早的， 过期时间 “)及(C)根据收购人、本公司及保荐人的书面协议。一旦本协议终止，双方在本协议项下的所有义务将终止，本协议的任何一方不对任何人承担任何责任或其他义务，或 目录 本协议拟进行的交易，且本协议的任何一方不得就本协议的标的对另一方提出任何索赔(任何人不得对该另一方有任何权利)，无论是根据合同、侵权行为还是其他方面； — 提供 然而， ，本协议的终止不应免除本协议任何一方在终止之前因违反本协议而产生的责任； 提供 进一步 — ，那就是这 第三条 本协议终止后仍有效。 第3.2节和第3节 治国理政法 — .根据本协议，以及所有基于、引起或与本协议有关的索赔或诉讼，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用冲突法原则或规则，只要这些原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。 第3.3节和第3节。 司法管辖权；放弃陪审团审判 (A)除中具体规定的情况外，其他情况 第3.5节 7,723 任何基于本协议、引起本协议或与本协议有关的诉讼或诉讼应提交给特拉华州衡平法院，或如果该法院拒绝行使管辖权，则应提交给位于特拉华州的任何联邦法院或州法院，并且当事各方和寻求执行本协议的任何其他人不可撤销地(I)在任何此类诉讼中服从每个此类法院的专属管辖权，(Ii)放弃现在或以后可能对个人管辖权、地点或法院便利性提出的任何异议，(Iii)同意与诉讼有关的所有索赔仅在任何此类法院审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼。任何一方以法律允许的任何方式送达法律程序文件，或在任何其他司法管辖区对任何其他一方提起诉讼或以其他方式进行诉讼，在每一种情况下，均不得被视为影响任何一方以法律允许的方式送达法律程序文件，以执行在根据本条例提起的任何诉讼中获得的判决的权利 第3.3节 (B)本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地、无条件地和自愿地放弃就本协议或任何交易直接或间接引起或有关的任何行动由陪审团审判的任何权利。 第3.4节和第3节。 分配 17,775 .本协议和本协议的所有规定将对本协议双方及其各自的继承人、继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经双方事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(包括通过法律实施)。 第3.5节和第3节。 执法 本协议双方承认并同意：(A)双方应有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，包括但不限于强制性禁令，并根据本协议具体执行本协议的条款和规定，并寻求此类禁令救济，而无需根据本协议提交保证书或其他担保或实际损害证明 第3.5节 — 在任何有管辖权的法院，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救之外的权利，以及(B)具体强制执行和强制令救济(包括强制禁令)的权利是本协议预期交易的组成部分，如果没有这一权利，任何一方都不会签订本协议。 第3.5节
不得被要求提供与任何此类禁令或具体履行有关的任何担保或其他担保，也不得承担证明实际损害的责任。本协议的每一方
目录 同意在特拉华州衡平法院或世界任何地区有管辖权的任何州或联邦法院寻求的任何衡平诉讼的个人管辖权。 第3.6.节： 修正；弃权 71,102 *本协议不得修改、变更、补充、放弃或以其他方式修改或终止，除非由收购方、本公司和保荐人签署并交付书面协议。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。 第3.7节 可分割性 如果本协定的任何规定被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协定的其他规定应保持完全效力和效力。本协议各方还同意，如果本协议的任何条款在任何程度上被适用于本协议的法律在任何方面视为无效或不可执行，他们应采取任何必要的行动，使本协议的其余条款在法律允许的最大程度上有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以符合双方的意图。 第3.8亿条。 — 通告 . 双方之间的所有通知和其他通讯均应采用书面形式，并应被视为已正式发出：（i）亲自送达，（ii）在美国邮寄后交付，已要求寄回注册或认证的邮寄收据，邮资已预付，（iii）通过联邦快递或其他国家认可的隔夜送货服务交付，或（iv）通过电子邮件发送时（在此第（iv）条的情况下，仅在未收到“反弹”或类似消息的情况下），地址如下： 如果收购者 BurTech收购公司 宾夕法尼亚大道西北1300号，700套房 — 华盛顿特区，邮编：20004 注意：沙哈尔·汗 电子邮件：shahal@burkhan.world 连同一份副本(该副本不构成通知)： 诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司 818,665 美洲大道1301号 纽约，纽约10019-6022 收件人：Rajiv Khanna 电子邮件：rajiv.khanna@nortonrosefulbright.com 如果对公司 59,461 布莱兹公司 4659 Golden Fothill Parkway，206套房 埃尔多拉多山，CA 95762 注意：Harminder Sehmi 电子邮件：harminder. blaize.com 26,813 连同一份副本(该副本不构成通知)： 莱瑟姆·沃特金斯律师事务所 主街811号，套房3700 德克萨斯州休斯顿，77002 注意：瑞安·J·迈尔森;瑞安·J·林奇 — 电子邮件：ryan.maierson@lw.com；ryan.lynch@lw.com 目录 如果对赞助商来说 BurTech LP LLC. 宾夕法尼亚大道西北1300号，700套房 104,040 华盛顿特区，邮编：20004 注意：沙哈尔·汗 电子邮件：shahal@burkhan.world 连同一份副本(该副本不构成通知)： 诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司 — 美洲大道1301号 纽约，纽约10019-6022 收件人：Rajiv Khanna 电子邮件：rajiv.khanna@nortonrosefulbright.com 或寄往双方不时以书面指定的其他一个或多个地址。仅交付给外部律师的复印件不构成通知。 — 第3.9亿条。 同行 本协议可由两份或两份以上副本签署(包括电子签名)，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。 第3.10节： 完整协议 340 . 本协议和此处引用的协议构成双方就本协议主题达成的完整协议和理解，并取代双方之间先前的所有理解、协议或陈述，只要它们以任何方式与本协议主题相关。 第3.11节： 解释与建构 本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。此处使用的描述性标题只是为了方便参考，并不打算作为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。除非另有说明，本协议各节均指本协议各节。本协议中的任何单数术语均应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。本协定中所载的定义适用于该术语的男性以及女性和中性。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应被视为后跟“但不限于”字样，不论这些字眼后面是否有类似含义的字眼。“写作”、“书面”和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。凡提及任何法规，应视为提及该法规及根据该法规颁布的任何规则或条例。对任何人的提及包括该人的继承人和允许的受让人。除另有说明外，自任何日期起或直至任何日期，分别指自并包括该日期或至并包括该日期。如果意图或解释出现歧义或问题，本协议将被视为由本协议各方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。 [本页的其余部分故意留空] 4,325 目录 特此证明，保荐人、采购人和本公司均已促使本保荐人支持协议自上文第一次写入的日期起正式签署。 赞助商： BURTECH LP LLC. 作者： 10,404 ​ 姓名： 标题： [赞助商支持协议签名页] 目录 — 收购错误： Burtech收购公司
作者：
​ 姓名： 标题： [赞助商支持协议签名页] — 目录 公司： 布莱兹公司 作者： ​ — 姓名： 标题： [赞助商支持协议签名页] 目录 ​ — 附件H ​ 修订及重述的格式 注册权协议 本修订和重述的注册权协议(本“ 724,637 协议 “），日期为202年[·]，由Blaize Holdings，Inc.，特拉华州公司（“ 公司 ”）（原名BurTech Acquisition Corp.，特拉华州公司）、BurTech LP LLC，特拉华州有限责任公司（“ 赞助商 106,180 ”），列出的人 附表I 在此(连同保荐人、“ 保荐人集团 ”，以及赞助商小组的每个成员，一个“ 47,881 赞助商持有人 ”）和Blaize Inc.的某些前股东，特拉华州公司（“ 闪耀 “)，列于 附表II — 至此（此类股东、“ 布莱兹持有者 “以及与赞助商集团以及此后根据以下内容成为本协议一方的任何个人或实体一起 第5.2节 或 121,507 第5.10节 本协议中的“ 持有者 而每一个，都是 保持者 — 鉴于 、公司和某些赞助商持有人是日期为2021年12月10日的某些注册权协议（““ 原始RRA 鉴于 ，公司已于2023年12月22日签订了某些协议和合并计划（可能会不时修订或补充，“ — 合并协议 ”），由公司、BurTech Merger Sub Inc.、特拉华州公司和公司的直接全资子公司（“ 合并子 ”）和Blaize，根据该协议，除其他外，在本文日期，合并子公司将与Blaize合并，Blaize继续作为公司的幸存实体和全资子公司，其中规定的条款和条件; 鉴于 — ，于本文日期，根据合并协议，Blaize持有人收到了每股面值0.0001美元的普通股股份（“ 普通股 “)，本公司； 鉴于 根据原RRA第5.5节的规定，经本公司和当时可登记证券(定义见原RRA)的最少过半数权益持有人(定义见原RRA)的书面同意，保荐人集团于本条例生效日期为须登记证券的合共至少过半数权益持有人，可对其中所载的条文、契诺及条件作出修订或修改；及 7,723 鉴于 ，本公司和保荐人集团希望修订和重述原RRA的全部内容，并签订本协议，根据本协议，本公司将向持有人授予本协议中规定的关于本公司某些证券的某些登记权。 现在，因此 考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，本合同各方拟受法律约束，特此同意如下： 第一条 12,150 定义 1.1 定义 .包括本文件中定义的术语 第一条第一条 就本协议的所有目的而言，应具有下列各自的含义： — 其他持有者 “具有中给出的含义
第5.10节
其他持有者普通股 “具有中给出的含义 第5.10节 不良信息披露 — “指重大非公开信息的任何公开披露，该披露是根据公司首席执行官、公司首席财务官或董事会在咨询公司法律顾问后的善意判断，（i）为了使适用的注册声明或招股说明书不包含任何不真实的内容陈述重要事实或省略陈述必要的重要事实 ​ 在执行任何后续融资交易之前进行更新（如适用）。 ​ 目录 — 做出其中所载的声明（就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言，根据其制定的情况）不具有误导性，（ii）如果注册声明没有提交、宣布有效或使用（视情况而定），则无需在当时制定，及（iii）公司不公开该等信息是出于善意的商业目的。 协议 “应具有本文序言中给出的含义。 闪耀 “应具有本文序言中给出的含义。 — 布莱兹持有者 “应具有本文序言中给出的含义。 冲浪板 “指本公司的董事会。 结业 750,000 “应具有合并协议中给出的含义。 截止日期 “应具有合并协议中给出的含义。 选委会 “指美国证券交易委员会。 106,180 普通股 “应具有本演奏会中所给出的含义。 公司 “应具有本协议序言中给出的含义，并包括公司通过资本重组、合并、合并、分拆、重组或类似交易的继任者。 要求苛刻的持有者 47,881 “具有中给出的含义 第2.1.4节 溢价股份 “应具有合并协议中给出的含义。 《交易所法案》 — “指1934年《证券交易法》，该法案可能会不时修订。 表格S-1货架 “具有中给出的含义 第2.1.1节 表格S-3货架 — “具有中给出的含义 第2.1.1节 持有者信息 “具有中给出的含义 第4.1.2节 — 持有者 “只要该个人或实体持有任何可登记证券，其含义应具有本协议序言中给出的含义。 接缝 “具有中给出的含义 第5.10节 — 最大证券数量 “具有中给出的含义 第2.1.5节 合并协议 “应具有本演奏会中所给出的含义。 — 最小下线阈值 “具有中给出的含义 第2.1.4节 错误陈述 “是指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述登记声明或招股说明书中要求陈述或在登记声明或招股说明书中做出陈述所必需的重要事实（对于招股说明书，根据做出陈述的情况），且不具有误导性。 7,723 原始RRA “应具有本演奏会中所给出的含义。 许可受让人 “应指该持有人获准向其转让该等可登记证券的任何个人或实体，但须受该持有人与/或其各自的获准受让人与本公司及其后任何受让人之间的任何适用协议的规限及按照该协议的规定，包括 第5.2节 — 本协议的一部分。 携带式注册 “具有中给出的含义 第2.2.1节 招股说明书 — “应指包括在任何注册说明书中的招股说明书，经任何和所有招股说明书附录补充并经任何和所有生效后修订的招股说明书，并包括通过引用纳入该招股说明书的所有材料。 目录
可注册的证券
“指(A)紧接交易结束后由持有人持有的任何普通股流通股(包括根据合并协议分配或可分配的任何普通股)；(B)在紧随交易结束后由持有人持有的任何其他股本证券行使后可发行的任何普通股(包括根据合并协议行使公司任何其他股本证券而可发行的任何普通股)；(C)认购股份(在每种情况下，在发行时)，(D)任何额外的股东普通股；以及(E)就上文(A)、(B)、(C)、和(D)款所述的任何证券以股票股息或股票拆分的方式或与资本重组、合并、合并、剥离、重组或类似交易有关的方式发行或可发行的任何普通股； 然而，前提是 (B)(I)此类证券应已以其他方式转让，(Ii)本公司应已交付不带有限制进一步转让的传奇的此类证券的新证书(或记账位置不受限制)，以及(Iii)随后公开分发此类证券时，不应要求根据《证券法》进行登记；(C)此类证券应已不再未偿还；(D)此类证券可根据规则144或根据《证券法》颁布的任何后续规则在无需注册的情况下出售(但不限于数量或销售方式或当前公共信息的可用性)；及(E)该等证券是否已在公开分销或其他公开证券交易中售予或透过经纪、交易商或承销商出售。 注册 10,006,457 “应指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过准备和提交登记声明、招股说明书或类似文件而完成的登记，包括任何相关的搁置，并且该登记声明生效。 注册费 “应指登记的合理有据可查的自付费用，包括但不限于以下费用： (A)取消所有注册和备案费用(包括要求向金融业监管局提交备案的费用)以及当时普通股上市的任何国家证券交易所； (B)支付遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括承销商与可注册证券的蓝天资格有关的合理费用和外部律师的支出)； 687,933 (C)支付印刷费、信使费、电话费和送货费； (D)为公司提供合理的律师费用和支出； (E)披露本公司所有独立注册会计师因该项注册而特别招致的合理费用及支出；及 (F)在包销发售中包括一(1)名律师的合理及有据可查的费用及开支，该等费用及开支由要求认购的持有人在本公司批准(批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)下选出，每次注册合共不超过40,000美元。 注册声明 2,515,361 应指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明的所有证物和通过引用并入该注册声明中的所有材料。 提出请求的持有人 “具有中给出的含义 第2.1.5节 证券法 3,571,406 “指经不时修订的1933年证券法。 目录 搁板 “指S-1号货架登记表、S-3号货架登记表或任何后续的货架登记书，视情况而定。 货架登记 8,514,317 “指根据根据《证券法》颁布的第415条规则（或当时生效的任何后续规则）向委员会提交的登记声明进行的证券登记。 货架拆卸 “应指承保的货架拆卸或任何使用注册声明的建议转让或出售，包括Piggyback注册。 赞助商 “应具有本文序言中给出的含义。 3,598,753 保荐人集团 “应具有本文序言中给出的含义。 赞助商持有人 “应具有本文序言中给出的含义。 后续货架登记报表 3,351,688 “具有中给出的含义 第2.1.2节 转接 “指（a）出售或转让、出售要约、签订销售合同或协议出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或协议处置的选择权，直接或间接，或建立或增加看跌同等头寸或清算或减少《交易法》第16条含义内的看涨同等头寸，任何证券，（b）达成任何掉期或其他安排，将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，无论任何此类交易是通过交付此类证券（现金或其他方式）来结算，或（c）公开公告任何意图实现第（a）或（b）条中规定的任何交易。 承销商 6,172,828 “指作为承销发行本金而不是作为该交易商做市活动一部分购买任何可登记证券的证券交易商。 承销产品 “指将公司证券以确定承销形式出售给承销商并向公众分发的登记。 承保货架拆分 “具有中给出的含义 239,405 第2.1.4节 撤回通知 “具有中给出的含义 第2.1.6节 第二条 — 注册和提供服务 2.1 货架登记 2.1.1.申请备案 。如在截止日期后三十(30)个历日内，本公司应向证监会提交或向证监会提交采用S-1表格(以下简称“表格”)的“货架登记登记书”。 表格S-1货架 572 “)或表格S-3上的货架登记申请书(” 表格S-3货架 该货架应根据任何合法的方法或方法的组合，转售其中所列的可登记证券，该方法或方法组合可合法地提供给其中所列任何持有人，并应其要求。如果该公司提交了 目录 在公司有资格使用S-1号货架后，公司应尽其商业上合理的努力，尽快将S-1号货架(及任何后续的货架登记书)转换为S-3号货架。公司在本协议项下的义务 327,142 第2.1.1节 ，为免生疑问，须受 第3.4节 2.1.2%后续货架登记 *如果任何货架在任何时间因任何原因在证券法下失效，而可登记证券仍未结清，则本公司应遵守 617,278 第3.4节 ，应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快使该货架根据《证券法》再次生效(包括利用其商业上的合理努力，使暂停该货架效力的任何命令迅速撤回)，并应在合理可行的情况下，以合理预期的方式迅速修改该货架，以导致任何暂停该货架有效性的命令被撤回，或作为货架登记(a“)提交额外的登记声明。 后续货架登记报表 “)登记所有可注册证券的转售(在提交申请前两(2)个工作日确定)，并根据任何合法可用的方法或方法组合，向其中指定的任何持有人提出要求。如果随后提交了货架登记声明，公司应尽其商业上合理的努力(I)使该后续货架登记声明在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法生效(双方同意，如果公司是知名的经验丰富的发行者(根据证券法颁布的规则405的定义)，则后续的货架注册声明应为自动货架登记声明(如根据证券法颁布的规则405所定义))，以及(Ii)保持该后续货架注册声明的持续有效，可供使用，以允许被点名的持有人按照证券法的规定出售其包含在其中的可注册证券，直到不再有任何可注册证券为止。任何该等后续货架登记声明应采用S-3表格，只要本公司有资格使用该表格即可。否则，该后续的货架登记表应采用另一种适当的格式。公司在本协议项下的义务 第2.1.2节 7,287,013 ，为免生疑问，须受 第3.4节
2.1.3%增发可注册证券
 
 
第3.4节
，如果任何持有人持有未延迟或连续登记转售的可登记证券，公司应应保荐人持有人或BLAIZE持有人的书面请求，迅速采取其商业上合理的努力，促使该等可登记证券的转售由公司选择任何当时可用的货架(包括通过生效后的修订)或通过提交后续货架登记声明，并使其在提交后尽快生效，该货架登记声明或随后的货架登记声明应受本协议条款的约束；
•
然而，前提是
，本公司只须分别为保荐人持有人及Blaze持有人安排将该等可登记证券在每一历年承保两次。
2.1.4%请求承保的货架下架
 
第3.4节
在有效货架向委员会、保荐持有人或开光持有人(在这种情况下为保荐持有人或开光持有人)存档的任何时间和时间，
•
要求苛刻的持有者
)可要求在根据货架登记的包销发行中出售其全部或任何部分的可登记证券(每个、一个
•
承保货架拆分
提供
•
只有在以下情况下，本公司才有义务完成包销货架减持，条件是该发行应包括由要求苛刻的持有人单独或与其他要求苛刻的持有人一起出售的可登记证券，而合理地预计总发行价总计将超过5,000万美元(“
最小下线阈值
“)，扣除所有承保折扣和佣金后的净额。所有要求承销货架的人士均须向本公司发出书面通知，而本公司须在承销货架的出售申请中列明拟出售的可登记证券的大概数目。公司有权选择此类发行的承销商(由一家或多家声誉良好的国家认可投资银行组成)，但须得到初始要求的持有人的事先批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)。赞助商持有者可以要求不超过两(2)个，Blaze持有者可以要求不超过两(2)个承保货架根据本协议
 
目录句号。即使本协议有任何相反规定，本公司仍可根据当时有效的任何注册声明(包括当时可供该等发行使用的S-3表格)进行任何包销发售。
2.1.5%减少包销发行
*如承保货架拆卸中的一名或多名主承销商真诚地就该等承保货架拆卸向本公司、索偿持有人及根据本协议要求搭售权利的持有人提供意见(“提出请求的持有人或该发行成功的可能性(该等最高金额或该等证券的最高数目，视乎适用而定)最大证券数量“)，则在纳入本公司或其他普通股或其他股本证券持有人建议出售的任何普通股或其他股本证券前，本公司须在该包销发售中纳入要求认购持有人及要求认购持有人(如有)的可登记证券(按比例(尽可能接近实际情况)，按每名要求持有人及要求持有人(如有)分别要求纳入该包销货架的可登记证券数目及要求认购持有人及要求持有人要求纳入该包销货架的可登记证券总数)出售。2.1.6%的提款. 在提交用于营销此类承销架下架的适用“转移注意力”招股说明书或招股说明书补充书之前，发起承销架下架的需求持有人的多数利益应有权在书面通知后以任何理由或无理由退出此类承销架下架下架（a”撤回通知“)向本公司及承销商(如有的话)表明其退出该承保货架的意向；
提供
如果撤回，要求撤销货架的要求应构成撤回要求持有人出于以下目的要求撤销包销货架的要求第2.1.4节，除非该要求持有人向本公司报销与该等承销货架拆分有关的所有登记费用(或，如有多于一名要求持有人，则根据每名提出要求的持有人要求包括在该等承销货架拆分中的可登记证券的数目，按比例支付该等登记费用)；提供”);
如果赞助商持有人或Blaize持有人选择根据前一句中的但书继续进行承销架下架，则该承销架下架下架应算作该赞助商持有人或Blaize持有人（如适用）要求的承销架下架 第2.1.4节。在收到任何撤回通知后，本公司应立即将该撤回通知转发给任何其他已选择参与该等货架拆卸的持有人。即使本协议中有任何相反的规定，公司仍应负责在根据本协议撤回货架之前与货架拆除相关的登记费用第2.1.6节，除非要求撤回的持有人根据本条例第二句选择支付该等登记费用第2.1.6节目录2.2%的带状背部登记2.2.1.Piggyback权利
*如果本公司或任何持有人建议进行登记发售，或本公司建议根据证券法就股本证券或证券或其他可行使或可交换或可转换为股本证券的义务的登记提交登记声明，则可为其本身或本公司股东(或由本公司及本公司股东的账户，包括但不限于
第2.1节
及(B)向所有可登记证券持有人提供机会，在收到该书面通知后五(5)日内，在该登记发售中加入该持有人以书面要求的数目的可登记证券(该登记发售、a
携带式注册
“)。受制于
第2.2.2节，公司应本着善意将该等可注册证券纳入该等Piggyback注册，如适用，应尽其商业上合理的努力，促使该等Piggyback注册的一名或多名管理承销商准许持有人据此要求注册该等证券第2.2.1节将任何持有人可登记证券纳入Piggyback Region，须受该持有人同意以惯常形式与获选承销商(S)订立承销协议的规限。第2.2.1节如果本公司建议提交的登记声明完全是为了根据证券法第415条规则进行延迟或连续发行，并且在提交该登记声明时，本公司正在履行其根据第2.1节2.2.2%减少背带式注册*如承销发行的主承销商或承销商真诚地通知本公司及参与Piggyback注册的可注册证券持有人，本公司意欲出售的普通股或其他股权证券的美元金额或股份数目连同(I)普通股或其他股权证券的股份(如有)已根据与本协议项下的可注册证券持有人以外的人士或实体的单独书面合约安排而被要求注册或登记发行，则(Ii)注册证券
第2.2节(3)普通股或其他股权证券的份额(如有)超过最大证券数量，则根据本合同项下可登记证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同附带登记权申请登记或登记发行：如果登记是代表公司账户进行的，公司应在任何此类登记(A)中包括公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，这些股份可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在上述(A)条规定的证券数量尚未达到最高数量的范围内，行使其登记权利的持有人的可登记证券
 
 
目录(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，普通股或其他股权证券的股份(如有)，已根据本协议项下除可登记证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同附带登记权要求进行登记或登记发行，可在不超过证券最高数量的情况下出售；*如果登记是根据除可登记证券持有人以外的个人或实体的要求进行的，则本公司应在任何该等登记(A)中列入提出要求的人士或实体(除可登记证券持有人外)的普通股或其他权益证券的股份(如有)，该等股份可在不超过证券最高数目的情况下出售；(B)第二，在上述(A)条下尚未达到证券最高数目的情况下，根据第(A)条行使其登记其须登记证券的权利的持有人的可登记证券”); 第2.2.1节, ，按比例(在切实可行的范围内)，根据每个持有人分别要求包括在该承销发行中的可登记证券的数量和持有人要求包括在该承销发行中的可登记证券的总数，可以在不超过最高证券数量的情况下出售；(C)第三，在没有达到前述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，该普通股或其他股权证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售；以及(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)条下尚未达到最高证券数量的范围内，普通股或其他股权证券的股份(如有)，即已根据本合同项下的可登记证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同附带登记权要求进行登记或登记发行的普通股或其他股权证券的股份，可在不超过最高证券数量的情况下出售；以及*如果注册和承销货架是根据可登记证券持有人(S)根据第2.1节”); 在此，公司应在任何此类登记中按下列规定的优先顺序包括证券, 第2.1.5节2.2.3%取消Piggyback注册. 任何可登记证券持有人（要求持有人除外，其退出承保货架下架的权利和相关义务，应受以下约束 , 第2.1.6节)有权在向证监会提交的有关该等注册的注册声明或(如属根据货架注册)提交的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书附录生效前，以任何或无任何理由通知本公司及其承销商(如有)退出该等注册的意向。本公司(不论是基于其本身的善意决定，或因个人或实体根据单独的书面合约义务提出撤回要求的结果)可于注册声明生效前的任何时间撤回向证监会提交的与Piggyback注册有关的注册声明。即使本协议中有任何相反的规定(但第2.1.6节)，公司应负责在根据本条款撤回之前与Piggyback注册相关的注册费用第2.2.3节2.2.4%无限制的Piggyback注册权
.为清楚起见，请不要这样做，但须遵守第2.1.6节，任何依据以下条款生效的Piggyback注册第2.2节本合同不应被视为对下列条款下的承保货架拆除的要求
第2.1.4节在此。2.3%中国市场对峙
*关于本公司任何股权证券的包销发行，如主承销商提出要求，身为本公司高管或董事或持有超过5%(5%)已发行普通股的每位持有人(该持有人通常同意锁定)同意，在九十(90)天内，未经本公司事先书面同意，不得转让任何本公司普通股或其他股权证券股份(根据本协议包括在该发行中的股份除外)。
目录
自发行定价之日起计的期间(或主承销商同意的较短时间)，除非该锁定协议明确准许，或主承销商另有书面同意。
第三条
 
G-2
 
3.1.一般程序
对于任何货架和/或货架拆卸，公司应尽其商业上合理的努力进行该登记，以允许按照预定的分销计划出售该等可登记证券，并根据该计划，公司应在合理可行的情况下尽快： 在合理可行的范围内尽快准备并向委员会提交有关该可登记证券的登记声明，并尽其商业上的合理努力使该登记声明生效并保持有效，直到所有可登记证券不再是可登记证券; 可按任何持有当时已发行普通股至少10%(10%)的持有人或可登记证券的任何承销商的合理要求，或按规则的要求，编制并向证监会提交对注册说明书和招股说明书的生效后的修订和补充，适用于公司或证券法或其下的规则和条例所使用的注册表的法规或指示，以使注册表保持有效，直到该注册表所涵盖的所有可注册证券按照该注册表或招股说明书附录中规定的预定分配计划出售或不再是可注册证券为止；
以及承销商和该登记所包括的可登记证券的持有人或任何该等持有人的法律顾问合理要求的其他文件，以促进该等持有人所拥有的须登记证券的处置；*在任何公开发行可注册证券之前，作出商业上合理的努力，以(I)根据注册声明所涵盖的证券或美国司法管辖区的“蓝天”法律对注册声明所涵盖的证券进行注册或给予资格，而注册声明所包括的应注册证券的持有人(根据其预定的分销计划)可合理地要求(或提供令持有人信纳的证据，证明应注册证券获豁免)及(Ii)采取必要的行动，以促使注册声明所涵盖的应注册证券向其他政府主管当局注册或根据业务所需的其他政府当局批准。并作出必要或可取的任何及所有其他行为及事情，以使该注册声明所包括的须注册证券的持有人能够在该等司法管辖区内完成该等应注册证券的处置；然而，前提是
公司无须具备在任何司法管辖区经营业务的一般资格，而该等司法管辖区本不会要求该公司符合资格或采取任何该等司法管辖区本应受法律程序文件或课税一般服务规限的行动，而该等司法管辖区当时并不受该等司法管辖区规限；将促使所有此类可注册证券在本公司发行的类似证券随后上市的每个国家证券交易所上市；目录
应在不迟于该登记声明的生效日期为所有该等可登记证券提供转让代理人或认股权证代理人(视何者适用而定)及登记员；应在收到通知或获悉后，立即通知此类可登记证券的每一卖家，证监会已发出任何停止令，暂停该登记声明的效力，或为此目的启动或威胁启动任何程序，并立即作出商业上合理的努力，以阻止任何停止令的发出，或在应发出该停止令的情况下使其撤回；*在提交任何注册声明或招股说明书或对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前，向该可注册证券的每一位卖家或其律师提供一份副本(不包括其中的任何证物和根据交易所法案提交的任何将通过引用并入其中的文件)；在《证券法》规定需要交付与该注册说明书有关的招股说明书时，如发生因当时有效的该注册说明书中包含的错误陈述而导致的任何事件，则可随时通知持有人，然后纠正第3.4节*在经纪、配售代理或销售代理根据该等注册进行包销发售或出售的情况下，允许持有人的代表、承销商或其他金融机构根据该等注册促进该包销发售或其他出售(如有)，以及由该等持有人或承销商聘用的任何律师、顾问或会计师参与编制注册说明书，费用由各该等人士或实体自费，并促使本公司的高级职员、董事及雇员提供任何该等代表、包销商、金融机构、律师、顾问或会计师就注册事宜合理要求的所有资料；然而，前提是在发布或披露任何此类信息之前，该等代表、承销商或金融机构同意在形式和实质上令公司合理满意的保密安排；在经纪、配售代理或销售代理根据该等注册进行包销发行或出售的情况下，在经纪、配售代理或销售代理根据该等注册(须受该经纪、配售代理或销售代理提供本公司独立注册会计师及本公司律师合理要求的证明或陈述的规限)的情况下，可采取商业上合理的努力，以惯常形式从本公司的独立注册会计师取得“Comfort”函件(包括日期为根据该等注册证券交付出售之日起)，并涵盖执行承销商合理要求的“Comfort”函件所涵盖的事项，*在经纪、配售代理或销售代理根据该等注册进行包销发售或出售的情况下，在根据该等注册交付出售应注册证券之日，为该注册的目的而代表本公司的大律师于该日期向参与持有人、经纪、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)征求意见，涵盖参与持有人、经纪、配售代理、销售代理或承销商可合理要求并通常包括在该等意见内的与该注册有关的法律事宜。但该等参与持有人须向该律师提供为发表该等意见而惯常需要的资料；.
*如经纪、配售代理或销售代理根据该等登记进行任何包销发售或出售，则须与主理承销商或该等发售或出售的经纪、配售代理或销售代理以惯常及惯常形式订立并履行其在包销或其他购买或销售协议下的义务；应在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份涵盖至少十二(12)个月期间的收益报表，从目录
符合《证券法》第11（a）条及其第158条（或当时生效的任何后续规则）的规定的注册声明生效日期后公司的第一个完整日历季度; 如果登记涉及可登记证券的登记，涉及根据 第2.1.4节
 
G-3
 
否则，应本着善意与参与持有人合理合作，并采取符合本协议条款的与此类登记有关的合理要求的习惯行动。
尽管有上述规定，如承销商或经纪、销售代理或配售代理当时尚未就适用的包销发售或涉及注册为承销商或经纪、销售代理或配售代理的其他发售被点名，则本公司无须向承销商或经纪、销售代理或配售代理提供任何文件或资料。3.2%注册费用所有注册的注册费用由本公司承担。持有人确认，在任何发行中出售可登记证券的持有人应承担与出售该等可登记证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及，除
注册费
，“代表持有人的任何法律顾问的所有合理和有文件记录的费用和开支。
3.3%参与注册声明和要约的要求*可注册证券持有人应提供本公司或管理承销商或配售代理或销售代理(如有)在编制任何注册声明或招股章程(包括其修订和补充)时可能合理要求的资料，以便根据证券法根据《证券法》根据以下规定对任何可注册证券进行注册第二条
即使本协议有任何相反规定，倘若任何持有人未能向本公司提供其要求的持有人资料，而本公司根据大律师的意见，认为该等资料是进行登记所必需的，而该持有人其后继续隐瞒该等资料，则本公司可将该持有人的可登记证券排除在适用的注册说明书或招股章程之外。任何人士或实体均不得根据本公司根据本条例发起的登记参与任何有关本公司股权证券的包销发售或其他发售，除非该等人士或实体(I)同意按本公司批准的任何包销、销售、分销或配售安排所规定的基准出售该等人士或实体的证券，及(Ii)填写及签立根据该等包销、销售、分销或配售安排的条款合理所需的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销或其他协议及其他惯常文件。第3.3节不影响将纳入该登记的其他可登记证券的登记。
3.4.暂停销售；不利披露；注册权限制 收到公司关于注册声明或招股说明书包含错误陈述的书面通知后，每位持有人应立即停止处置可登记证券，直至收到更正错误陈述的补充或修订招股说明书副本（据了解，公司特此承诺在发出该通知后在合理可行的范围内尽快准备并提交该补充或修订），或直到公司书面通知招股说明书可以恢复使用为止。 **受制于
(c)   第3.4.4节，如果在任何时间就任何登记提交、初步生效或继续使用登记声明将(A)要求公司进行不利披露，(B)要求在该登记报表中包括下列财务报表：
 
G-4
 
在公司根据本协议行使其权利的情况下
(d)   第3.4.2节在收到上述通知后，持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可登记证券有关的招股章程，直至该持有人收到本公司有关可恢复出售或要约出售可登记证券的书面通知为止，并在任何情况下均对该通知及其内容保密。**受制于第3.4.4节
，(A)在公司对公司发起的登记的生效日期作出善意估计的日期前180天开始的期间内，以及在公司继续真诚地采取一切合理努力以维持适用的货架登记声明的有效性的情况下，如果根据第2.1.4节，而本公司及持有人未能取得承销商的承诺以坚定承销该等发售，本公司可在向持有人发出有关行动的即时书面通知后，根据下列规定延迟任何其他登记发售
第2.1.4节*有权推迟或暂停注册声明的任何提交、初始有效性或继续使用第3.4.2节
或根据 第3.4.3节应由本公司在任何十二(12)个月期间总共行使不超过九十(90)个连续历日或每种情况下总共不超过120(120)个历日。
3.5%的报告义务*只要任何持有人拥有可登记证券，本公司在根据《交易法》应是一家报告公司的同时，始终承诺在商业上合理的努力及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司根据《交易法》第13(A)或15(D)节要求在本合同日期后提交的所有报告，并应书面请求迅速向持有人提供所有此类申请的真实和完整的副本；提供
根据电子数据收集、分析和检索系统向委员会公开提交或提供的任何文件应被视为已根据本规定提供或交付给持有人
第3.5节
。应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。第四条弥偿和供款4.1%赔偿责任*本公司同意在法律允许的范围内，赔偿每一位可注册证券的持有人、其高级管理人员、董事和代理人以及控制该等持有人的每一位个人或实体(在《证券法》的含义下)，不会因任何登记声明中所载或通过引用纳入其中的任何不真实或不真实的重大事实陈述而导致的所有损失、索赔、损害赔偿、债务和合理且有文件记录的自付费用(包括但不限于，合理和有文件记录的外部律师费)，
 
G-5
 
就招股章程或初步招股章程而言，就该等招股章程或初步招股章程而言，该等陈述并无误导性，除非该等陈述是由该持有人以书面明确向本公司提供以供使用的任何资料或誓章所导致或载有者。*对于根据本协议提交的任何注册声明，如可注册证券的持有人参与，该持有人应以书面形式向公司提供(或安排提供)公司合理要求在与任何该等注册声明或招股说明书相关的情况下使用的资料和誓章(“, 持有者信息“)，并在法律允许的范围内，赔偿本公司、其董事、高级人员和代理人以及控制本公司的每个个人或实体(证券法所指的)，使其免受因任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充所载或并入的任何不真实或被指称不真实的对重要事实的陈述，或因遗漏或指称遗漏作出陈述所需或必需的重大事实而引致的一切损失、申索、损害赔偿、法律责任和合理及有文件记录的自付费用，但不限于此。就招股章程或初步招股章程而言，就作出招股章程或初步招股章程的情况而言，该等资料或誓章不得误导，但只限于该等不真实或被指称的不真实陈述载于(或如属不作为或被指称的遗漏)由该持有人或其代表以书面明文提供以供在其内使用的任何资料或誓章内；然而，前提是, ，弥偿责任在该等可登记证券持有人之间应为数项，而非连带及数项，而每名该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券所收取的款项净额成比例，并限于该等净收益。可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事以及控制该等承销商的每一位人士或实体(按证券法的定义)作出赔偿，其程度与前述有关本公司赔偿的规定相同。任何有权在本协议中获得赔偿的个人或实体应(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(但未及时发出通知不应损害任何个人或实体在本协议项下获得赔偿的权利，前提是该不及时通知不会对赔偿一方造成实质性损害)和(Ii)除非在该受补偿方的合理判断下，该受补偿方和受赔方之间可能存在关于该索赔的利益冲突，否则允许该受赔方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。如果承担了这种抗辩，被补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝这种同意)。无权或选择不承担申索抗辩的补偿方，无义务为该受补偿方就该索赔所赔偿的各方支付多于一名律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方就该索赔可能存在利益冲突。未经获弥偿一方同意，任何弥偿一方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该等判决或和解并不能在各方面以付款方式达成和解(而该等款项是由弥偿一方依据该和解协议的条款支付的)，或该等和解包括一项声明或承认该受弥偿一方的过失及有罪，或该和解并不包括申索人或原告人给予该受弥偿一方免除就该等申索或诉讼所负的一切法律责任作为无条件条款。*无论被补偿方或被补偿方的任何官员、董事或控制人或实体进行的任何调查如何，本协议项下规定的赔偿应保持十足效力和效力，并在证券转让后继续有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得弥偿时，按任何受弥偿一方的合理要求作出拨备，以向该等人士作出供款。他说，如果根据条款提供的赔偿
第4.1节不能或不足以使受补偿方在任何损失、索赔、损害赔偿或责任方面不受损害目录
和本文所指的自付费用，则赔偿一方应按适当的比例分担受补偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用而支付或应付的金额，以反映补偿方和被补偿方的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考以下因素：有关的任何行动，包括对重大事实或遗漏的任何不真实或被指控的不真实陈述，或被指控的遗漏，是否由该补偿方或被补偿方作出(或在不作为的情况下，不是)作出的，或与该补偿方或被补偿方提供的信息有关(或在不作为的情况下，不是由其提供的)，以及该被补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或阻止该行动的机会；然而，前提是.
，任何持有者在本条款下的责任第4.1.5节应以该持有人在该要约中收到的引起该法律责任的净收益为限。一方当事人因上述损失或其他债务而支付或应付的金额应视为包括在内，但须符合下列规定的限制第4.1.1节.
和
上述任何法律或其他费用、收费或该当事人在任何调查或诉讼程序中合理产生的自付费用。双方同意，如果按照本协议规定缴纳会费，将不是公正和公平的。第4.1.5节是由按比例分配或任何其他分配方法确定的，这种分配方法没有考虑到本
第4.1.5节。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)节所指)的个人或实体均无权据此获得出资。第4.1.5节从任何没有犯有这种欺诈性失实陈述罪的个人或实体那里获得。第五条其他5.1.第二条通知
 
G-6
本协议项下的任何通知或通讯应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(I)当面递送时；(Ii)在寄出已要求的挂号信或挂号信回执、预付邮资的美国邮件后递送；(Iii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务递送时；或(Iv)通过电子邮件递送时(在第(Iv)条的情况下，仅在未收到“退回”或类似邮件的情况下)。本协议项下的任何通知或通信，如果是发送给公司的，必须发送到：Blaize Holdings，Inc.，4659 Golden Foothill Parkway，Suite206，El Dorado Hills，CA 95762，收件人：[·]电子邮件：[·]，如果是任何持有人，则发送到公司的账簿和记录中规定的持有人地址、电子邮件地址或传真号码。任何一方均可随时更改其通知地址，并随时以书面通知本合同的其他各方。
 
5.2%分配；没有第三方受益人
未经本协议其他各方事先书面同意，公司不得全部或部分转让或委托本协议以及公司在本协议项下的权利、职责和义务。 **受制于第5.2.4节
和 第5.2.5节、本协议及持有者在本协议项下的权利、义务和义务可全部或部分转让给该持有者的许可受让人；
提供就Blaze持有人和保荐人集团而言，不得全部或部分转让或转授本协议项下属于该等持有人的个人权利，但(X)每名持有人应获准将其作为持有人的权利转让给该持有人的一个或多个联属公司或任何直接或间接合作伙伴、成员或股权持有人(有一项理解，即任何转让不得减少该持有人或该受让人的任何权利)。本协定和本协定的规定对每一方及其继承人和持有者的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并应符合其利益。
*本协议不应向非本协议缔约方的任何个人或实体授予任何权利或利益，但本协议明确规定和:
第5.2节
目录
*本合同任何一方转让其在本合同项下的权利、义务和义务，不对公司具有约束力，也不对本公司承担义务，除非根据
第5.2.2节
直至本公司收到(I)有关该项转让的书面通知为止
第5.1节
本协议及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式签署的书面协议，受本协议的条款和规定约束(可通过本协议的附录或加入证书完成)。
第5.2节
无效，
从头算
5.3 同行
本协议可由两份或两份以上副本签署(包括电子签名)，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。:
5.4.执法会议；会场
。根据本协议，以及所有基于本协议或本协议中的交易、引起的或与本协议或本协议中的交易有关的索赔或诉讼，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但只要该等原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律，则不适用冲突法原则或规则。
5.5%由陪审团审理
本协议各方承认并同意，本协议和交易项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地、无条件地和自愿地放弃就本协议或任何交易直接或间接引起或有关的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。
5.6%修订和修改
*经(A)本公司及(B)持有全部可登记证券的大多数持有人的书面同意，可放弃遵守本协议所载的任何条款、契诺及条件，或可修订或修改任何此等条款、契诺或条件；
然而，前提是
，尽管有前述规定，对本协议的任何修改或豁免也应得到每一名股东的书面同意，只要该股东及其关联公司总共持有至少10%(10%)的公司普通股流通股；以及
前提是，进一步
任何对本条例的任何修订或豁免，如仅以本公司股本股份持有人的身份，以与其他持有人(以该身份)大相径庭的方式对其中一名持有人造成不利影响，则须征得受影响持有人的同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方根据本协议或根据本协议行使任何其他权利或补救措施。
5.7%其他注册权
 
G-7
 
本公司声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人士均无权要求本公司登记出售本公司的任何证券，或将本公司的该等证券纳入本公司为其本身或任何其他人士或实体的账户出售证券而提交的任何登记声明内。此外，本公司声明并保证，本协议取代任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何一个或多个该等协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。:
5.8%的新任期
对于任何持有人，本协议将于(A)本协议签署之日七周年和(B)任何持有人不再持有任何可登记证券之日终止，两者以较早者为准。《公约》的规定
第3.5节
和
第四条
任何终止均应继续有效。
5.9.持有者信息
如有书面要求，各持有人同意向本公司陈述其持有的可登记证券的总数，以便本公司根据本协议作出决定。
​
其他登记确权截止之日。
​
目录
5.10%的额外支架；接合.除根据下列规定可能成为持有人的个人或实体外，还包括第5.2节
在征得保荐人和每位Blaze股东事先书面同意的情况下(在任何情况下，只要该股东及其关联公司合计持有至少5%(5%)的本公司普通股已发行股份)，本公司可使在本协议日期后拥有或获得普通股或普通股收购权利的任何个人或实体(每个该等个人或实体、其他持有者“)以下列形式从该其他持有人处获得本协议的签立加入书
附件A现附上(A)项接缝
“)。该合并应具体说明适用的其他持有人在本协议项下的权利和义务。于该额外持有人签立及交付后，并在符合加入条款的情况下，该额外持有人当时拥有的本公司普通股或当时拥有的任何权利(“
 
G-8
 
“)在本协议及本协议所规定的范围内为可登记证券，而该额外持有人应为本协议下该额外持有人普通股的持有人。
5.11%：可分割性
如果本协定的任何规定被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协定的其他规定应保持完全效力和效力。双方进一步同意，如果本协议包含的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被视为无效或不可执行，他们应采取任何必要的行动，在法律允许的最大程度上使本协议的其余条款有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以符合双方的意图。
5.12签署整个协议；重述
终止后，原RRA将不再具有任何效力或效果。
[页面的其余部分故意留空]
目录
兹证明，以下签署人已促使本协议自上述第一次签署之日起生效。
 
Blaize Holdings，Inc.
是特拉华州的一家公司
发信人：
​
​
姓名：
标题：
 
目录
兹证明，以下签署人已促使本协议自上述第一次签署之日起生效。
持有者：
BURTECH LP LLC
是特拉华州有限责任公司
发信人：
​
 
标题：[修订和重述的注册权协议签署页]
目录
兹证明，以下签署人已促使本协议自上述第一次签署之日起生效。1
EF Hutton，基准投资部，LLC发信人：​​姓名：​标题：​[修订和重述的注册权协议签署页]目录兹证明，以下签署人已促使本协议自上述第一次签署之日起生效。布尔汉资本有限责任公司发信人：​​姓名：​标题：​[修订和重述的注册权协议签署页]目录兹证明，以下签署人已促使本协议自上述第一次签署之日起生效。[布尔汉附属机构和提名人]发信人：​​”).
姓名：​标题：”);
​[修订和重述的注册权协议签署页]目录兹证明，以下签署人已促使本协议自上述第一次签署之日起生效。​姓名：[·]
[修订和重述的注册权协议签署页]目录附件A登记权协议合并
以下签署人正在签立和交付本联名书(此“接缝
“）根据日期为2024年[·]的修订和重述的注册权协议（以下可能会进行修订，“注册权协议
”），由Blaize Holdings，Inc.，特拉华州公司（“公司
“)以及被指名为缔约方的其他个人或实体。此处使用但未另作定义的大写术语应具有《注册权协议》中规定的含义。
通过签署并向公司交付本章程，并在公司签署本章程副本后接受本章程后，以下签署人特此同意作为可登记证券持有人成为登记权协议的一方、受其约束并遵守该协议，就像以下签署人是登记权协议的原始签署人一样，以下签署人的普通股股份应在登记权协议规定的范围内包括为可登记证券;
然而，前提是，以下签署人及其允许受让人(如有)不享有任何持有人权利，就排除条款而言，以下签署人(及其受让人)的普通股股票不应被纳入为可登记证券。就本Joinder而言，”排除部分
““应意味着[ ]. 因此，以下签署人已于日期签署并交付本合并书 日 ，20。 ​.
“股东签名 ​股东印刷体姓名 .
“​ITS：
地址：
1
​
​
 
H-1
 
布莱泽控股公司
“发信人： 姓名： 
“其： 目录
“附表I保荐人集团
“BurTech LP LLC EF Hutton，Benchmark Investments，LLC部门
“Burkhan Capital LLC及其附属公司和提名人[修订和重述的注册权协议附表一]
“目录附表II
“布莱兹持有者​
“将根据截至收盘前的Legacy Blaize资本金进行更新。​
“[修订和重述的注册权协议附表二]目录
“​附件一​.
“禁售协议的格式本禁售协议(本“
“协议“），日期为[ · ]，由Blaize Holdings，Inc.，一家特拉华州公司（原名BurTech Acquisition Corp.）(the "
“公司“），以及以下规定的人员（定义见合并协议（定义见下文）） 附表I.
“ 特此（此类人员以及此后根据以下内容成为本协议一方的任何其他人员 第2节或.
“第7节 本协议中的“证券持有人.
“而每一个，都是证券持有人
“鉴于、本公司、BurTech Merge Sub Inc.、特拉华州的一家公司以及本公司的直接全资子公司(“合并子.
“)，Blaize，Inc.，特拉华州的一家公司(传统Blaize)，并仅出于其中规定的有限目的，特拉华州的有限责任公司Burkhan Capital LLC签订了该特定协议和合并计划(.
“合并协议";本文中使用但未定义的大写术语应具有合并协议中该等术语赋予的各自含义），日期为2023年12月22日，根据该协议，除其他外，合并子公司将于本协议之日与Legacy Blaize合并并合并为Legacy Blaize，Legacy Blaize作为公司的全资子公司，根据其中规定的条款和条件（“
“合并鉴于成交后，各证券持有人将拥有本公司的股权；及.
“鉴于关于合并，本协议各方希望在此阐述双方关于限制转让公司股权的某些谅解。
“现在，因此、双方协议如下：
“1. 除本文规定的例外情况外，各证券持有人同意，未经公司董事会事先书面同意，不会（i）出售、出售要约、签订合同或同意出售、抵押、质押、授予任何期权、权利或保证书以购买或以其他方式转让、处置或同意转让或处置，直接或间接，或在修订后的1934年证券交易法第16条定义内建立或增加看跌同等头寸或清算或减少看涨同等头寸（“《交易所法案》)，以及美国证券交易委员会的规则和条例(“美国证券交易委员会
“)，紧接生效时间后由其持有的任何收购普通股，在紧接生效时间后行使或交收(视情况适用)其持有的收购普通股的任何股份(行使收购私募配售认股权证时发行或可发行的收购普通股股份除外)，或紧接生效时间后其持有的可转换为或可行使或可交换的收购普通股的任何其他证券(收购私募配售认股权证除外)(统称为禁售股“），（ii）达成任何掉期或其他安排，将任何锁定股份所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方，无论任何此类交易是否将通过交付此类证券来结算，以现金或其他方式或（iii）公开宣布实施第（i）或（ii）条规定的任何交易的任何意图（第（i）-（iii）条中规定的行动统称为“.
“转接”）直至截止日期后180天的日期（“
 
H-2
 
““)，但须遵守第4节下面。2.取消《公约》中规定的限制
“第1节 不适用于：
“就实体而言，转让（A）至另一个附属实体（定义见1933年证券法修订版颁布的第405条）证券法
“)以下签署人，或控制、控制、管理或管理下文签署人的任何投资基金或其他实体，或与下文签署人的关联公司或与下文签署人共享共同投资顾问的任何投资基金或其他实体；或(B)作为向下文签署人的成员、合伙人、股东或股权持有人分发的一部分；
​
目录
就个人而言，以馈赠方式转移给个人直系亲属成员(定义见下文)或受益人为个人直系亲属成员、该人的附属机构或慈善组织的信托基金；
​
就个人而言，根据个人死亡后的继承法和分配法进行转移；
“​就个人而言，通过法律的实施或根据法院命令，如有条件的家庭关系令、离婚法令或分居协议进行的转移；
“​就个人而言，向以下签署人和/或签署人的直系亲属(定义见下文)是所有未清偿股权证券或类似权益的合法和实益所有人的合伙企业、有限责任公司或其他实体转让；​.
“实体为信托的，转让给该信托的委托人或受益人或者该信托受益人的财产；​
 
H-3
 
“​与收购普通股或其他可转换为或可行使或可交换的收购普通股有关的转让在交易结束后在公开市场交易中获得；
“提供 在禁售期内，无需或已公开宣布该等交易（无论是以表格4、表格5还是其他方式，但要求在附表13 F、13 G或13 G/A上提交的除外）;
“​行使股票期权或认股权证以购买收购普通股的股份，或授予收购普通股的股票奖励，以及与此相关的收购普通股股份的任何相关转让(X)被视为在该等期权或认股权证的“无现金”或“净”行使时发生，或(Y)是为了支付该等期权或认股权证的行使价或支付因行使该等期权或认股权证、归属该等期权、认股权证或股票奖励而应缴的税款，或因归属该等收购普通股而发生。不言而喻，所有因行使、归属或转让而获得的收购普通股在禁售期内仍受本协议的限制；
“​根据在有效时间有效的任何合同安排向公司转移，该合同安排规定在证券持有人终止对公司的服务时，公司回购或没收收购普通股或其他可转换为收购普通股或可行使或可交换的收购普通股的证券；
“​证券持有人在生效时间后的任何时间登记任何规定证券持有人出售收购普通股股份的交易计划，该交易计划符合《交易法》下规则10b5-1(C)的要求；
“提供然而，
“，该计划不规定或不允许在禁售期内出售任何收购普通股，并且在禁售期内不自愿对该计划进行公告或备案；​清算、合并、证券交易、重组或其他类似交易完成后的转让，导致公司所有证券持有人有权将其收购人普通股股份交换为现金、证券或其他财产; .
“​转让在公司普通股转换后可发行的收购普通股，以及可通过行使Burkhan认股权证发行的任何收购普通股；以及
“​为满足证券持有人(或其直接或间接所有人)因《1986年美国国税法》(经修订)的变化而产生的任何美国联邦、州或地方所得税义务的转移。
“代码“)，或根据该条例颁布的美国财政部条例(
“​目录条例.
““)在当事各方签署合并协议之日之后，此类变更使合并不符合《守则》第368条规定的”重组“的资格(考虑到此类变更，根据《守则》或《条例》的任何后续条款或其他规定，合并不具备类似免税待遇的资格)，在每一种情况下，仅限于支付交易直接产生的任何税务责任所必需的范围；然而，前提是(A)在第(I)款至第(Vii)款的情况下，此类获准受让人必须以本协议的形式订立书面协议(不言而喻，协议中对“直系亲属”的任何提及仅指适用证券持有人的直系亲属，而不指受让人的直系亲属)，同意受这些转让限制的约束。就本段而言，“直系亲属”指签署人的配偶、家庭伴侣、子女(包括领养)、父亲、母亲、兄弟或姊妹，以及签署人或上述任何人士的直系后代(包括领养)；而“附属公司”应具有证券法规则第405条所载的涵义。.
3.如果本公司解除或全部或部分免除任何一方在与成交相关的锁定协议中的地位，则下文签署人持有的与被解除方持有的相同数量的锁定股份应立即按同样的条款完全解除本协议所述适用禁令(S)。在下列情况下，本款前述规定不适用：(I)如果根据提交给美国证券交易委员会的登记声明，就收购普通股的后续公开发行授予收购普通股持有人豁免或豁免，而不论该提供或出售是否全部或部分为收购普通股的二次发行，且下文签名人仅在以下情况下具有合同权利，即要求或要求在本公司提交的登记声明上要求或要求登记下文签署人的收购普通股或“搭车”，以提供和出售其收购普通股。已有机会在与此类后续要约一致的基础上参与此类后续要约，(2)(A)免除或放弃仅是为了允许转让而不作对价，以及(B)受让人已书面同意在转让时这些条款仍然有效的范围和期限内受本函件中描述的相同条款的约束，(Iii)就禁售股的任何特定实益持有人或记录持有人而言，受此等豁免或豁免影响的禁售股总数(不论在一次或多次解除或豁免中)少于或等于当时已发行收购普通股已发行股份总数的1%(按全面摊薄基准，于有关豁免或豁免日期计算)，或(Iv)本公司全权酌情决定因紧急或困难情况而应给予禁售股的纪录或实益持有人豁免或豁免。如果公司更改、修改、修改或放弃(除更正印刷错误外)与成交相关的任何其他锁定协议的任何特定条款，则应向下面的签字人提供对本协议进行相应更改、修订、修改或放弃的选择权(但不是要求)，该选择权可由持有收购普通股多数股份的证券持有人签署书面同意行使，该书面同意可由持有收购普通股的证券持有人签署的书面同意行使，该书面同意以本协议尚未终止、以与本协议相同的方式执行并参照本协议进行，根据本合同条款批准的修改或豁免，此后将对所有签字人具有约束力。
资本重组及类似事项)于本协议日期后至少150个交易日起计的任何30个交易日内的任何20个交易日及(Iv)本公司清盘时。
5. 为了促进上述规定，公司和任何正式指定的登记或转让其中所述证券的转让代理人特此授权拒绝进行任何证券转让，如果此类转让将构成违反或违反本协议。 .
目录6.本协议只能通过正式授权的书面协议来全部或部分修改，该协议由本公司和持有当时证券持有人当时持有的收购普通股的多数股份的证券持有人签署，关于本协议尚未终止，以与本协议相同的方式签署，并提及本协议。本协议不得被修改或修改，除非按照前一句话的规定，以及本协议任何一方或任何一方以不符合本协议规定的方式进行的任何据称的修改第6节 无效， 从头算7.除本协议所述外，未经以下各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、权益或义务：(I)对于任何证券持有人，本公司；以及(Ii)对于本公司，持有证券持有人当时持有的收购普通股多数股份的证券持有人，本协议尚未终止。任何违反本款规定的转让均属无效，不得将任何权益或所有权转让或转让给所谓的受让人。本协议对每个证券持有人及其各自的继承人、继承人和受让人以及允许的受让人具有约束力。
 
H-4
 
通过电子方式(包括DocuSign、电子邮件或扫描页)交付本协议的签署副本或任何加入本协议的副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。10.在可能的情况下，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果根据适用法律，本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或不可执行，本协议的所有其他条款应保持完全有效，只要本协议预期进行的交易的经济或法律实质不受任何对本协议任何一方不利的方式的影响。一旦确定本协议的任何条款或其他条款在适用法律下无效、非法或不可执行，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按照最初设想的最大可能完成。11. 本协议下任何证券持有人的责任是多项（而不是共同）。尽管本协议有任何其他规定，在任何情况下，任何证券持有人都不会对任何其他证券持有人违反本协议项下该其他证券持有人义务承担责任。 [签名页面关注].
目录双方已于上述日期签署本协议，特此为证。Blaize Holdings，Inc.发信人：​​姓名：标题：[锁定协议签署页].
目录证券持有人：发信人：​​姓名：
标题：[锁定协议签署页]目录附表I证券持有人​包括所有高级职员、董事、关闭后公司5%或以上的股东以及Burkhan Capital LLC及其附属公司，但公司、其高级职员和董事、发起人和公司某些其他股东于2021年12月10日签署的特定协议书的任何人员除外。”); ​目录第二部分招股说明书不需要的资料第20项：董事和高级职员的赔偿我们现有的宪章规定，我们的所有董事、高级管理人员、雇员和代理人应有权在DGCL第145节允许的最大范围内获得我们的赔偿。DGCL关于对高级人员、董事、雇员和代理人的赔偿的第145条如下。
 
H-5
 
任何法团有权弥偿任何曾经或现在是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)，原因是该人是或曾经是该法团的董事人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求作为另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人而担任该等诉讼、判决、判决或其他企业的费用(包括律师费)、判决、如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的，则该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的罚款及和解款项。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，如藉判决、命令、和解、定罪，或因不认罪或同等的抗辩而终止，本身不得推定该人并非真诚行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反对法团的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，亦有合理因由相信该人的行为是违法的。
​任何法团如曾是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求以另一法团、合伙、合营企业的高级人员、雇员或代理人的身分在任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼中成为或被威胁成为该诉讼或诉讼的一方，以促致一项有利于该法团的判决，则该人如是或曾经是该法团的高级人员、雇员或代理人，信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支(包括律师费)作出赔偿，但如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，则不得就该人被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅以衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定的范围为限，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。​如现任或前任董事或法团的高级人员在本条(A)及(B)款所指的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中或在其中的任何申索、争论点或事宜的抗辩中胜诉或在其他方面胜诉，则该人须获弥偿其实际和合理地与之相关的开支(包括律师费)。对于2020年12月31日之后发生的任何作为或不作为的赔偿，本条(C)(1)和(2)款中提及的“高级人员”应仅指在该作为或不作为发生时被视为同意根据第10章第3114(B)节向公司注册代理人交付法律程序文件的人(仅就本句而言，将本州居民视为非居民对待，适用本判决第10章第3114(B)节)。(2)法团可弥偿任何并非现任或前任董事或法团高级人员的其他人的开支(包括律师费)​II-1
目录实际和合理地招致的，只要他或她在抗辩本条(A)款和(B)款所指的任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他方面取得成功，或在抗辩其中的任何申索、争论点或事宜时取得成功。根据本条(A)款和(B)款作出的任何赔偿(除非法院下令)，只有在确定对现任或前任董事、高级管理人员、员工或代理人进行赔偿在有关情况下是适当的情况下，才可由公司在特定案件中授权作出，因为该人已符合本条(A)款和(B)款所述的适用行为标准。对于在作出该决定时是董事或该公司高级职员的人，应(1)由并非该诉讼、诉讼或法律程序一方的董事(即使少于法定人数)投过半数票，或(2)由由该等董事组成的委员会指定的该等董事组成的委员会(即使该董事人数不足法定人数)作出，或(3)如无该等董事，或(如该等董事有此指示)由独立律师以书面意见作出，或(4)由股东作出。​法团的高级人员或董事因就任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的开支(包括律师费)，可由法团在接获董事或其代表作出的偿还上述款项的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付，但如最终裁定该人无权获得本条所授权的弥偿，则须由法团支付。法团的前董事及高级人员或其他雇员及代理人，或应法团的要求而出任另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人所招致的开支(包括律师费)，可按法团认为适当的条款及条件(如有的话)如此支付。​本条其他各款所规定或依据该等条文所提供或授予的开支的弥偿及垫付，不得当作不包括寻求弥偿或垫付开支的人根据任何附例、协议、股东或无利害关系的董事投票或其他方式而有权享有的任何其他权利，而该等权利既关乎以该人的公职身分提出的诉讼，亦关乎在担任该职位时以其他身分提出的诉讼。凡要求弥偿或垫付开支的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序所针对的作为或不作为发生后，公司注册证书或附例的修订、废除或取消，不得消除或损害根据公司注册证书或附例的规定而产生的获得弥偿或垫付开支的权利，但如在该作为或不作为发生时有效的条文明确授权在该作为或不作为发生后消除或损害，则属例外。​任何法团有权代表任何现在或过去是法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应法团的要求而以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级人员、高级人员、雇员或代理人的身分为另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的高级人员、雇员或代理人服务的人，购买和维持保险，以承担因该人以任何该等身分而招致的法律责任，或因该人的上述身分而招致的任何法律责任，不论该法团是否有权弥偿该人根据本条所负的法律责任。就本款而言，保险包括由符合任何司法管辖区的法律而组织和领有牌照的专属自保保险公司(包括根据第18章第69章获发牌的专属自保保险公司)直接或间接(包括依据任何前置或再保险安排)提供的任何保险，但任何该等专属自保保险的条款须：(1)不包括在该等专属自保保险的承保范围内，并规定该保险人不得就因以下原因而向任何人提出的申索而蒙受的损失作出任何赔偿，基于或可归因于任何(I)该人在法律上无权获得的个人利润或其他财务利益，或(Ii)该人故意的刑事或故意欺诈行为，或该人明知违法，如果(在本条前述(G)(1)(I)或(Ii)段的情况下)由不可上诉的终审判决确定​II-2目录与该等索偿有关的基本法律程序(不包括由保险人或受保人为厘定保单的承保范围而提起的诉讼或法律程序)，除非且仅限于该人根据本条有权就该等索偿而获得弥偿的范围；。(2)规定根据该保险就针对该法团的现任董事或(如本条(C)(1)段所界定者)提出的索偿而作出的任何裁定，须由独立的索偿管理人作出，或按照本条(D)(1)至(4)段的规定作出；以及(3)要求在根据该保险作出任何付款之前，就任何由法团或根据该法团的权利提出的诉讼、诉讼或法律程序的任何解雇或妥协作出任何付款，而该等诉讼、诉讼或法律程序须向股东发出通知，而该法团须在该通知书内包括拟根据该保险就该项解雇或妥协作出付款。就本条(G)(1)款而言，不得将受保人的行为归于任何其他受保人。任何法团如设立或维持一间依据本条提供保险的专属自保保险公司，并不纯粹因此而受第18条的条文所规限。就本条而言，凡提述“法团”之处，除包括在一项合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括某一组成法团的任何组成部分)之处，亦包括于一项合并或合并中被吸收的任何组成法团，而假若该组成法团继续分开存在，则本会有权及权限向其董事、高级人员、雇员或代理人作出弥偿的，以致任何现在或过去是该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该组成法团的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级人员、高级人员、雇员或代理人的身分服务的人，则该人根据本条就产生的或尚存的法团所处的地位，与假若该组成法团继续独立存在时该人就该组成法团所处的地位相同。.
 
H-6
​
 
就本条而言，凡提及“其他企业”之处，须包括雇员福利计划；凡提及“罚款”之处，须包括就任何雇员福利计划而向任何人评定的任何消费税；而凡提及“应法团的要求而服务”之处，须包括作为法团的董事、高级职员、雇员或代理人而就雇员福利计划、其参与者或受益人委以该董事、高级职员、雇员或代理人的职责或涉及该董事、高级职员、雇员或代理人的服务的任何服务；而任何人如真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益的方式行事，则须当作以本条所指的“不违反法团的最佳利益”的方式行事。.
​除非经授权或批准另有规定，否则本条规定或依据本条准予的开支的弥偿和垫付，对于已不再是董事的高级职员、雇员或代理人的人而言，应继续存在，并使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。​衡平法院现获赋予专有司法管辖权，聆讯及裁定所有根据本条或根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式提出的垫付开支或弥偿的诉讼。衡平法院可以即刻裁定公司垫付费用(包括律师费)的义务。​对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人，或其他方面，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此，是不可执行的。如果董事、高级职员或受控人就正在登记的证券提出赔偿要求，要求赔偿的责任(支付董事、高级职员或受控人士为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非其律师认为此事已通过控制先例解决，否则吾等将向适当司法管辖权法院提交II-3目录质疑它的这种赔偿是否违反了证券法中所表达的公共政策，并将受到此类发行的最终裁决的管辖。根据“董事条例”第102(B)(7)节，本公司现有章程规定，董事不会因违反董事的受信责任而导致本公司或任何股东的金钱损失，除非该等责任的限制或豁免是大连政府合伙公司不允许的。我们现有宪章中这一条款的效果是消除我们和我们股东(通过股东代表我们提起的诉讼)就董事违反作为董事的受托注意义务(包括因疏忽或严重过失行为而导致的违约)向董事追讨金钱损害赔偿的权利，但《董事条例》第102(B)(7)节所限制的除外。但是，本条款并不限制或消除我们或任何股东在董事违反注意义务的情况下寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。如果DGCL被修订以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的责任，那么，根据我们现有的章程，我们的董事对我们或我们的股东的责任将在经修订的DGCL授权的最大程度上被取消或限制。股东或法律变更对董事现有章程中限制或消除董事责任的条款的任何废除或修改，或采用与之不一致的任何其他条款，都不应对董事在修改、修改或废除之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。我们现有的宪章还规定，我们将在适用法律授权或允许的最大程度上，赔偿我们的现任和前任高级职员和董事，以及那些在我们的公司的董事或高级职员期间，正在或曾经担任另一实体、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人，包括与雇员福利计划有关的服务，与任何受威胁的、待决的或已完成的法律程序，无论是民事、刑事、行政或调查，赔偿所有费用、责任和损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及为达成和解而支付的金额)任何此类人因任何此类诉讼而合理地招致或遭受的损害。尽管如此，根据我们现有宪章有资格获得赔偿的人，只有在我们的董事会授权的情况下，才会就该人发起的诉讼获得我们的赔偿，但执行赔偿权利和垫付费用的诉讼除外。.
吾等现有约章将赋予吾等获得弥偿的权利是一项合约权利，其中包括在吾等最终处置上述任何诉讼之前向吾等支付抗辩或以其他方式参与该诉讼所招致的费用的权利，但前提是DGCL要求预支吾等主管人员或董事(仅以吾等公司主管人员或董事的名义)所招致的费用，并向吾等交付由该主管人员或董事或其代表向吾等作出的偿还预支款项的承诺，且最终确定此人根据吾等现有宪章或其他规定无权就该等开支获得赔偿时，方可预支款项。获得赔偿和垫付费用的权利不应被视为排除我们现有宪章涵盖的任何人根据法律、我们现有宪章、我们的章程、协议、股东投票或公正董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。本公司股东或法律变更对本公司现有章程中影响赔偿权利的条款的任何废除或修订，或采用与之不一致的任何其他条款，将仅为前瞻性的(除非法律另有要求)，除非该等法律修订或变更允许我们提供具有追溯力的更广泛的赔偿权利，且不会以任何方式减少或不利影响在该等不一致条款被废除、修订或采纳之前发生的任何行为或不作为的任何权利或保护。我们现有的《宪章》还允许我们在法律授权或允许的范围内，以法律授权或允许的方式，向我们现有《宪章》具体涵盖的人以外的其他人进行赔偿和垫付费用。我们现行的附例包括有关垫支开支和弥偿权利的条文，与我们现行的约章所载的条文一致。我们的章程还允许我们购买
(a)II-4目录及维持保险，费用由吾等承担，以保障吾等及/或本公司或其他实体、信托或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，而不论吾等是否有权根据DGCL就该等开支、责任或损失向此等人士作出弥偿。
 
H-7
 
项目21.所有展品和财务报表附表
(b)​展品​
(c)​描述​​.
​​合并协议和计划，日期为2023年12月22日，由BurTech Acquisition Corp.、BurTech合并Sub Inc.，布莱兹公司和Burkhan Capital LLC（用于其中规定的有限目的）（作为委托书/招股说明书的附件A-1，该附件是本注册声明的一部分）。​​​​.
BurTech Acquisition Corp.和BurTech Acquisition Corp.于2024年4月22日对协议和合并计划进行了修订，BurTech合并Sub Inc.，布莱兹公司和Burkhan Capital LLC（用于其中规定的有限目的）（作为委托书/招股说明书的附件A-2，该附件是本注册声明的一部分）。​​​​BurTech Acquisition Corp.、BurTech Acquisition Corp.、BurTech合并Sub Inc.，布莱兹公司和Burkhan Capital LLC（用于其中规定的有限目的）（作为委托书/招股说明书的附件A-3，该附件是本注册声明的一部分）。​​
​​
 
H-8
 
​
招股说明书，是本注册声明的一部分）。
​
​​
3.1.1​
3.1.2第二次修订和重新注册的公司证书(通过引用注册人于2021年12月16日提交的8-k表格中的附件3.1合并而成)。
3.1.3​
3.1.4​​​
3.1.5对日期为2023年12月11日的BurTech Acquisition Corp.第二次修订和重述的公司证书的修订（通过引用注册人于2023年12月15日提交的表格8-k一起提交的附件3.1合并）。
 
H-9
​
 
3.1.6​
3.1.7​
3.1.8​
3.1.9BurTech Acquisition Corp.的章程(通过引用注册人于2021年8月19日提交的S-1/A表格中的附件3.3合并而成)。​;
3.1.10​​​
3.1.11BurTech Acquisition Corp.第三次修订和重述的公司证书（作为附件包含
3.1.12A对合并协议和计划第3号修正案，作为委托书/招股说明书附件A-4（本注册声明的一部分）。
3.1.13​
3.1.14​
 
H-10
​
 
​
3.1.15修订和重新修订BurTech Acquisition Corp.的章程(作为委托书/招股说明书的附件C，这是本注册声明的一部分)。​​
3.1.16​
​
单位证书样本(参照注册人于2021年11月19日提交的S-1/A表格中的附件4.1合并)。​​​
​样本A类普通股证书(参照注册人于2021年11月19日提交的S-1/A表格中的附件4.2合并)。​​​​
令状证书样本（通过引用注册人于2021年11月19日提交的表格S-1/A一起提交的附件4.3合并）。.
3.4.1​
3.4.2​​​
 
H-11
 
​​​
3.4.3​证券描述(通过引用注册人于2024年5月7日提交的10-k表格中的附件4.5并入)。​II-5目录​.
3.4.4展品​​描述​
​​​BurTech Acquisition Corp.和BurTech Acquisition Corp.的某些股东之间的注册权协议格式(作为委托书/招股说明书的附件H，这是本注册声明的一部分)。​​
​
​
诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司的意见。.
4.1.1​
 
H-12
​
 
​
4.1.2​Latham & Watkins LLP的意见。​​​
4.1.3​
4.1.4本票，日期为2021年5月21日，发行给BurTech LP LLC(通过引用登记人于2021年8月19日提交的S-1表格中的第10.2表合并)。
4.1.5​​​
 
H-13
​
 
注册人与BurTech Capital Holdings LLC之间的认购协议，日期为2021年5月21日(通过引用注册人于2021年8月19日提交的S-1表格中的附件10.5合并而成)。​​​​本公司、其高级管理人员和董事、保荐人和某些其他股东之间于2021年12月10日签署的书面协议(通过引用注册人于2021年12月16日提交的8-k表格中的附件10.2合并而成)。, 4.1.2​4.1.3​​​投资管理信托协议，日期为2021年12月10日，由本公司与大陆股票转让和信托公司签订(通过引用注册人于2021年12月16日提交的8-k表格中的附件10.3合并而成)。​​​
​
BurTech Acquisition Corp.与Continental Stock Transfer & Trust Company于2023年12月11日对2021年12月10日签订的投资管理信托协议的修订案（参考注册人于2023年12月15日提交的表格8-k中提交的附件10.1合并）。
​​
​.
5.2.1​
5.2.2注册权协议，日期为2021年12月10日，由本公司、保荐人和某些其他股东签署(通过参考注册人于2021年12月16日提交的8-k表格中的附件10.1合并而成)。​​​​行政支持协议，日期为2021年12月10日，由本公司与BurTech LP，LLC(通过引用注册人于2021年12月16日提交的8-k表格提交的附件10.4合并而成)。​
5.2.3​
5.2.4​​.
 
H-14
 
5.2.5​​​​私人配售单位认购协议，日期为2021年12月10日，由本公司与保荐人签订(以注册人于2021年12月16日提交的8-k表格中的附件10.5作为参考而合并)。​​​.
​Blaize，Inc.、2024年4月22日签署的信函协议Rt-AI I，LLC和BurTech Acquisition Corp.根据注册人于2024年4月26日提交的8-k表格（附件10.1）。
​​
​.   ​
由Blaize，Inc.、AVA Investors SA和BurTech Acquisition Corp.于2024年4月22日提交的信件协议，注册人于2024年4月26日提交的8-k表格作为附件10.2提交。​​​​支持认购协议，日期为2024年4月22日，由BurTech Acquisition Corp.、Blaize，Inc.和BurTech LP LLC签署。登记人于2024年4月26日提交的8-k表格(见附件10.3)。
​​2​
​赞助没收协议，日期为2024年4月22日，由BurTech Acquisition Corp.和BurTech LP LLC签署。登记人于2024年4月26日提交的8-k表格(见附件10.4)。​​​​
布莱兹控股公司2024年激励奖励计划（作为委托书/招股说明书的附件D包含在本注册声明的一部分）。​
​
2
​
​
 
H-15
 
​II-6目录​展品​​描述​​​​
保荐人支持协议表格(作为委托书/招股说明书的附件G，是本注册说明书的一部分)。​
​​
​
 
H-16
 
​
​:
​​
根据Blaize，Inc.修订和重新制定的2011年股票计划下的股票期权授予协议(分期付款)和授予通知的格式
  
​
​
​
​
根据Blaize，Inc.修订和重新制定的2011年股票计划下的限制性股票单位授予协议和授予通知的格式
 
​
 
​
​
​要约信，日期为2018年6月18日，由ThinCI，Inc.签署和迪纳卡尔·穆纳加拉
​
  
​
​
​
要约信，日期为2018年6月20日，由ThinCI，Inc.签署和瓦尔·库克
​
 
​
 
​
​
要约信，日期为2018年11月15日，由ThinCI，Inc.签署和德米特里·扎哈琴科
  
​
​
​
[•]
​
Blaize，Inc.对要约信的修订，日期为2022年2月22日和德米特里·扎哈琴科
[•]
​
​
 
​
 
​
有担保可转换期票以及修订和重述的担保协议的形式
​
  
​
​
​
[•]
知识产权担保协议的格式
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公司支持协议表格(作为委托书/招股说明书的附件F，是本注册说明书的一部分)。
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Blaize，Inc.之间签订的ASIC设计、制造和产品销售主协议，于2018年10月12日生效（原名Thinci，Inc.）和VeriSilicon，Inc.
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[•]
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​​台积电Blaize，Inc.之间签订的《台积电主技术使用协议》，于2022年6月15日生效和台湾积电制造股份有限公司。​​​​
BurTech Acquisition Corp.的子公司名单​​
​​Norton Rose Fulbright US LLP的同意（包含在图表5.1中）。
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Marcum LLP的同意。
  
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UHY LLP的同意。
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                 , 20  
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授权书(作为本文件签名页的一部分)。 
 
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初步委托书表格。
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​3
同意Dinakar Munagala被任命为董事提名人。
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3
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​​
​
同意托尼·坎内斯特拉（Tony Cannestra）被任命为导演提名人。​​​​同意爱德华·弗兰克被任命为董事提名人。​​​​同意尤尔根·汉布雷希特（Juergen Hambrecht）被任命为董事提名人。​​​”).
​同意乔治·德·乌里奥斯特（George de Urioste）被任命为董事提名人。​​​​备案费表。​​”);
须以修订方式提交。​
现提交本局。​
根据第601(A)(5)条第S-K项的规定，本展品的某些展品和附表已被省略。登记人同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的副本。​
指管理合同或补偿计划或安排。​II-7目录项目22.合作承诺以下签署的登记人特此承诺：A.要求在提出要约或出售的任何期间，对本登记声明提交一份生效后的修正案：(I)允许包括《证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；(Ii)有必要在招股说明书中反映在登记声明生效日期(或其最近一次生效后修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增减(前提是所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则第424(B)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中所列最高发行总价的20%。(3)允许在登记说明中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；B.声明，为了确定《证券法》下的任何责任，每一项该等生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。C.允许通过一项生效后的修正案，将在终止发售时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。D.声明，为了根据证券法确定对任何购买者的责任，根据规则424(B)作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除依据规则亿的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为登记声明的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在招股说明书中。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。
E.为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，根据本登记声明，在向买方出售证券时，无论采用何种承销方式，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签字的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：(I)签署以下注册人的任何初步招股说明书或招股说明书，该招股说明书或招股说明书与根据规则第424条要求提交的要约有关；(2)提供由下述登记人或其代表编写的、或由下述登记人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；
(i)
(3)披露任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，该部分载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；和II-8目录
(4)将下列签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通信。
 
I-1
 
(ii)
G.保证根据紧接在前的第(F)款提交的每份招股说明书，或(Ii)声称符合证券法第10(A)(3)条的要求并在符合规则415的情况下用于证券发行的每份招股说明书，将作为注册说明书修正案的一部分提交，并在该修正案生效之前不得使用，并且为了确定证券法下的任何责任，每一项生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记说明书。而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。
H.鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人，或者其他方面，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。
(iii)
对于根据本表格S-4第4、10(B)、11或13项以引用方式并入招股说明书的信息，应在收到请求后一个工作日内作出答复，并以一等邮件或其他同等迅速的方式发送并入的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。
J.同意以生效后修正案的方式提供与交易有关的所有信息，以及所涉及的被收购公司，而这些信息不是登记声明的主题，并在登记声明生效时包括在登记声明中。
(iv)
II-9
目录
(v)
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已正式安排S-4表格中的本注册声明于2024年11月22日在华盛顿特区由其正式授权的以下签署人代表其签署。
(vi)
Burtech收购公司
发信人：
(vii)
/发稿S/沙哈尔·汗
​
(viii)
​姓名：沙哈尔·汗  标题： 首席执行官兼主席
根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以下列身份在指定日期签署。
(ix)
​
签名
(x)
​
​
(xi)
职位​, ​日期
​
(xii)
​
/发稿S/沙哈尔·汗
(xiii)
​
沙哈尔·汗
(xiv)
​​首席执行官兼董事长
首席执行干事
 
I-2
​
 
“​2024年11月22日
​​
​
罗曼·利夫森
​
 
I-3
​
 
首席财务官首席会计和财务官​​.
2024年11月22日
​
​
​
艾萨克·切特里
​
 
I-4
​
 
主任
​
​
  
2024年11月22日
​
​
​
里昂·戈登
 
​
 
​
[•]
主任
  
​
​
2024年11月22日
​
​
 
​
 
斯科特·杨
​
[ • ]1
​
1
主任
​
 
​
 
2024年11月22日
​
​
​
约瑟夫·波雷洛
(a)
​
​
(b)
主任
​
(c) (1)
​
2024年11月22日
 
​
​
 
由Shahal Khan根据每个人签署的授权书签署，并于2024年7月18日提交了本登记声明。
(d)
​
II-10
(e)
目录
根据经修订的1933年证券法的要求，共同注册人已于2024年11月22日在加利福尼亚州埃尔多拉多希尔斯市正式促使以下签署人代表其签署本登记声明，并获得正式授权。
(f)
布莱兹公司
发信人：
(g)
/s/ Dinakar Munagala
​
 
​
 
头衔：苹果首席执行官
根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以下列身份在指定日期签署。
(h)
​
签名
(i)
​
​
(j)
职位
​
(k)
​
日期
​
 
​
 
​
​
​
​
/s/ Dinakar Munagala
​
迪纳卡尔·穆纳加拉
​
​
 
董事首席执行官兼首席执行官
 
​
​
2024年11月22日
​
​
​ 哈明德·塞米
​
​
首席财务官 2.1 (首席财务会计官) ​ ​ 2024年11月22日
​ 2.2 ​ ​ 莱恩·贝丝 ​
​ 2.3 主任 ​ ​ 2024年11月22日
​ 2.4** ​ ​ 爱德华·弗兰克​​ 主任
​ 3.1 ​ 2024年11月22日 ​ ​
​ 3.2 尤尔根·汉布雷希特 ​ ​ 主任
​ 3.3 ​ 2024年11月22日 ​ ​
​ 3.4** 托尼·坎内斯特拉 ​ ​ 主任 ​
​ 3.5 2024年11月22日 ​ ​ 由Dinakar Munagala根据每个人签署的授权书签署，并于2024年7月18日提交了本登记声明。
​ 4.1 II-11 <img src="https://www.sec.gov/akam/13/pixel_7edab3fc?a=dD0zNjk0MDAyODhlMDk0YzQxOTY4MjJiZDNkODNlNWQwODY3ODRmZWFjJmpzPW9mZg==" style="visibility: hidden; position: absolute; left: -999px; top: -999px;" /> Specimen Unit Certificate (incorporated by reference to Exhibit 4.1 filed with the Form S-1/A filed by the Registrant on November 19, 2021). ​
​ 4.2 ​ ​ Specimen Class A Common Stock Certificate (incorporated by reference to Exhibit 4.2 filed with the Form S-1/A filed by the Registrant on November 19, 2021). ​
​ 4.3 ​ ​ Specimen Warrant Certificate (incorporated by reference to Exhibit 4.3 filed with the Form S-1/A filed by the Registrant on November 19, 2021). ​
​ 4.4 ​ ​ Warrant Agreement, dated December 10, 2021, by and between the Company and Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC (incorporated by reference to Exhibit 4.1 filed with the Form 8-K filed by the Registrant on December 16, 2021). ​
​ 4.5 ​ ​ Description of Securities (incorporated by reference to Exhibit 4.5 filed with the Form 10-K filed by the Registrant on May 7, 2024). ​
 
II-5
 
​
Exhibit
​ ​
Description
​
​ 4.6 ​ ​ Form of Registration Rights Agreement by and among BurTech Acquisition Corp. and certain stockholders of BurTech Acquisition Corp. (included as Annex H to the proxy statement/ prospectus, which is a part of this Registration Statement). ​
​ 5.1** ​ ​ Opinion of Norton Rose Fulbright US LLP. ​
​ 8.1 ​ ​ Opinion of Latham & Watkins LLP. ​
​ 10.1 ​ ​ Promissory Note, dated May 21, 2021, issued to BurTech LP LLC (incorporated by reference to Exhibit 10.2 filed with the Form S-1 filed by the Registrant on August 19, 2021). ​
​ 10.2 ​ ​ Subscription Agreement, dated May 21, 2021, between the Registrant and BurTech Capital Holdings LLC (incorporated by reference to Exhibit 10.5 filed with the Form S-1 filed by the Registrant on August 19, 2021). ​
​ 10.3 ​ ​ Letter Agreement, dated December 10, 2021, by and among the Company, its officers and directors, the Sponsor and certain other stockholders party thereto (incorporated by reference to Exhibit 10.2 filed with the Form 8-K filed by the Registrant on December 16, 2021). ​
​ 10.4 ​ ​ Investment Management Trust Agreement, dated December 10, 2021, by and between the Company and Continental Stock Transfer & Trust Company (incorporated by reference to Exhibit 10.3 filed with the Form 8-K filed by the Registrant on December 16, 2021). ​
​ 10.5 ​ ​ Amendment to the investment management trust agreement of December 10, 2021, between BurTech Acquisition Corp. and Continental Stock Transfer & Trust Company dated December 11, 2023 (incorporated by reference to Exhibit 10.1 filed with the Form 8-K filed by the Registrant on December 15, 2023). ​
​ 10.6 ​ ​ Registration Rights Agreement, dated December 10, 2021, by and among the Company, the Sponsor, and certain other stockholders party thereto (incorporated by reference to Exhibit 10.1 filed with the Form 8-K filed by the Registrant on December 16, 2021). ​
​ 10.7 ​ ​ Administrative Support Agreement, dated December 10, 2021, by and between the Company and BurTech LP, LLC (incorporated by reference to Exhibit 10.4 filed with the Form 8-K filed by the Registrant on J December 16, 2021). ​
​ 10.8 ​ ​ Form of Indemnity Agreement, dated December 10, 2021, by and between the Company and each of its officers and directors (incorporated by reference to Exhibit 10.7 filed with the Form S-1/A filed by the Registrant on November 19, 2021). ​
​ 10.9 ​ ​ Private Placement Unit Subscription Agreement, dated December 10, 2021, by and between the Company and the Sponsor (incorporated by reference to Exhibit 10.5 filed with the Form 8-K filed by the Registrant on December 16, 2021). ​
​ 10.10 ​ ​ Letter agreement dated April 22, 2024, by and among Blaize, Inc., RT-AI I, LLC and BurTech Acquisition Corp. filed with the Form 8-K filed by the Registrant on April 26, 2024 as Exhibit 10.1). ​
​ 10.11 ​ ​ Letter agreement dated April 22, 2024, by and among Blaize, Inc., AVA Investors SA and BurTech Acquisition Corp. filed with the Form 8-K filed by the Registrant on April 26, 2024 as Exhibit 10.2). ​
​ 10.12 ​ ​ Backstop Subscription Agreement, dated April 22, 2024, by and among BurTech Acquisition Corp., Blaize, Inc. and BurTech LP LLC. filed with the Form 8-K filed by the Registrant on April 26, 2024 as Exhibit 10.3). ​
​ 10.13 ​ ​ Sponsor Forfeiture Agreement, dated April 22, 2024, by and between BurTech Acquisition Corp. and BurTech LP LLC. filed with the Form 8-K filed by the Registrant on April 26, 2024 as Exhibit 10.4). ​
​ 10.14# ​ ​ Blaize Holdings, Inc. 2024 Incentive Award Plan (included as Annex D to the proxy statement/​prospectus, which is a part of this Registration Statement). ​
​ 10.15# ​ ​ Blaize Holdings, Inc. 2024 Employee Stock Purchase Plan (included as Annex E to the proxy statement/prospectus, which is a part of this Registration Statement). ​
 
II-6
 
​
Exhibit
​ ​
Description
​
​ 10.16 ​ ​ ​
​ 10.17# ​ ​ ​
​ 10.18# ​ ​ ​
​ 10.19# ​ ​ ​
​ 10.20†# ​ ​ ​
​ 10.21†# ​ ​ ​
​ 10.22†# ​ ​ ​
​ 10.23# ​ ​ ​
​ 10.24 ​ ​ ​
​ 10.25 ​ ​ ​
​ 10.26 ​ ​ ​
​ 10.27 ​ ​ Master ASIC Design, Manufacturing and Product Sales Agreement, effective as of October 12, 2018, between Blaize, Inc. (formerly known as Thinci, Inc.) and VeriSilicon, Inc. ​
​ 10.28 ​ ​ Satisfaction and Discharge of Indebtedness Pursuant to Underwriting Agreement Dated December 10, 2021 (incorporated by reference to Exhibit 10.1 filed with the Form 8-K filed by the Registrant on May 1, 2024). ​
​ 10.29 ​ ​ ​
​ 10.30 ​ ​ ​
​ 21.1 ​ ​ ​
​ 23.1** ​ ​ ​
​ 23.2** ​ ​ ​
​ 23.3** ​ ​ ​
​ 24.1 ​ ​ ​
​ 99.1 ​ ​ ​
​ 99.2 ​ ​ ​
​ 99.3 ​ ​ ​
​ 99.4 ​ ​ ​
​ 99.5 ​ ​ ​
​ 99.6 ​ ​ ​
​ 99.7 ​ ​ ​
​  107 ​ ​ ​
​
*
To be filed by amendment.
​
**
Filed herewith.
​
†
Certain of the exhibits and schedules to this Exhibit have been omitted in accordance with Regulation S-K Item 601(a)(5). The Registrant agrees to furnish a copy of all omitted exhibits and schedules to the SEC upon its request.
​
#
Indicates management contract or compensatory plan or arrangement.
​
 
II-7
 
Item 22.   Undertakings
The undersigned registrant hereby undertakes:
A.   To file, during any period in which offers or sales are being made, a post-effective amendment to this registration statement:
(i)   To include any prospectus required by section 10(a)(3) of the Securities Act;
(ii)   To reflect in the prospectus any facts or events arising after the effective date of the registration statement (or the most recent post-effective amendment thereof) which, individually or in the aggregate, represent a fundamental change in the information set forth in the registration statement. Notwithstanding the foregoing, any increase or decrease in volume of securities offered (if the total dollar value of securities offered would not exceed that which was registered) and any deviation from the low or high end of the estimated maximum offering range may be reflected in the form of prospectus filed with the SEC pursuant to Rule 424(b) if, in the aggregate, the changes in volume and price represent no more than 20% change in the maximum aggregate offering price set forth in the “Calculation of Registration Fee” table in the effective registration statement.
(iii)   To include any material information with respect to the plan of distribution not previously disclosed in the registration statement or any material change to such information in the registration statement;
B.   That, for the purpose of determining any liability under the Securities Act, each such post-effective amendment shall be deemed to be a new registration statement relating to the securities offered therein, and the offering of such securities at that time shall be deemed to be the initial bona fide offering thereof.
C.   To remove from registration by means of a post-effective amendment any of the securities being registered which remain unsold at the termination of the offering.
D.   That, for the purpose of determining liability under the Securities Act to any purchaser, each prospectus filed pursuant to Rule 424(b) as part of a registration statement relating to an offering, other than registration statements relying on Rule 430B or other than prospectuses filed in reliance on Rule 430A, shall be deemed to be part of and included in the registration statement as of the date it is first used after effectiveness. Provided, however, that no statement made in a registration statement or prospectus that is part of the registration statement or made in a document incorporated or deemed incorporated by reference into the registration statement or prospectus that is part of the registration statement will, as to a purchaser with a time of contract of sale prior to such first use, supersede or modify any statement that was made in the registration statement or prospectus that was part of the registration statement or made in any such document immediately prior to such date of first use.
E.   That, for the purpose of determining liability of the registrant under the Securities Act to any purchaser in the initial distribution of the securities, that in a primary offering of securities of the undersigned registrant pursuant to this registration statement, regardless of the underwriting method used to sell the securities to the purchaser, if the securities are offered or sold to such purchaser by means of any of the following communications, the undersigned registrant will be a seller to the purchaser and will be considered to offer or sell such securities to such purchaser:
(i)   Any preliminary prospectus or prospectus of the undersigned registrant relating to the offering required to be filed pursuant to Rule 424;
(ii)   Any free writing prospectus relating to the offering prepared by or on behalf of the undersigned registrant or used or referred to by the undersigned registrant;
(iii)   The portion of any other free writing prospectus relating to the offering containing material information about the undersigned registrant or its securities provided by or on behalf of the undersigned registrant; and
 
II-8
 
(iv)   Any other communication that is an offer in the offering made by the undersigned registrant to the purchaser.
F.   That prior to any public reoffering of the securities registered hereunder through use of a prospectus which is a part of this registration statement, by any person or party who is deemed to be an underwriter within the meaning of Rule 145(c), the issuer undertakes that such reoffering prospectus will contain the information called for by the applicable registration form with respect to reofferings by persons who may be deemed underwriters, in addition to the information called for by the other items of the applicable form.
G.   That every prospectus (i) that is filed pursuant to paragraph (F) immediately preceding, or (ii) that purports to meet the requirements of section 10(a)(3) of the Securities Act and is used in connection with an offering of securities subject to Rule 415, will be filed as a part of an amendment to the registration statement and will not be used until such amendment is effective, and that, for purposes of determining any liability under the Securities Act, each such post-effective amendment shall be deemed to be a new registration statement relating to the securities offered therein, and the offering of such securities at that time shall be deemed to be the initial bona fide offering thereof.
H.   Insofar as indemnification for liabilities arising under the Securities Act may be permitted to directors, officers and controlling persons of the registrant pursuant to the foregoing provisions, or otherwise, the registrant has been advised that in the opinion of the SEC such indemnification is against public policy as expressed in the Securities Act and is, therefore, unenforceable. In the event that a claim for indemnification against such liabilities (other than the payment by the registrant of expenses incurred or paid by a director, officer or controlling person of the registrant in the successful defense of any action, suit or proceeding) is asserted by such director, officer or controlling person in connection with the securities being registered, the registrant will, unless in the opinion of its counsel the matter has been settled by controlling precedent, submit to a court of appropriate jurisdiction the question whether such indemnification by it is against public policy as expressed in the Securities Act and will be governed by the final adjudication of such issue.
I.   To respond to requests for information that is incorporated by reference into the prospectus pursuant to Item 4, 10(b), 11, or 13 of this Form S-4, within one business day of receipt of such request, and to send the incorporated documents by first class mail or other equally prompt means. This includes information contained in documents filed subsequent to the effective date of the registration statement through the date of responding to the request.
J.   To supply by means of a post-effective amendment all information concerning a transaction, and the company being acquired involved therein, that was not the subject of and included in the registration statement when it became effective.
 
II-9
 
SIGNATURES
Pursuant to the requirements of the Securities Act of 1933, as amended, the Registrant has duly caused this Registration Statement on Form S-4 to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized, in Washington, DC, on November 22, 2024.
BURTECH ACQUISITION CORP.
By:
/s/ Shahal Khan
​
​
Name: Shahal Khan
Title:   Chief Executive Officer and Chairman
Pursuant to the requirements of the Securities Act of 1933, as amended, this Registration Statement has been signed below by the following persons in the capacities and on the dates indicated.
​
Signature
​ ​
Position
​ ​
Date
​
​
/s/ Shahal Khan
​
Shahal Khan
​ ​ Chief Executive Officer and Chairman
(Principal Executive Officer) 		​ ​
November 22, 2024
​
​
*
​
Roman Livson
​ ​ Chief Financial Officer
(Principal Accounting and Financial Officer) 		​ ​
November 22, 2024
​
​
*
​
Isaac Chetrit
​ ​ Director ​ ​
November 22, 2024
​
​
*
​
Leon Golden
​ ​ Director ​ ​
November 22, 2024
​
​
*
​
Scott Young
​ ​ Director ​ ​
November 22, 2024
​
​
*
​
Joseph Porrello
​ ​ Director ​ ​
November 22, 2024
​
​
*
Signed by Shahal Khan pursuant to the power of attorney signed by each individual and previously filed with this Registration Statement on July 18, 2024.
​
 
II-10
 
Pursuant to the requirements of the Securities Act of 1933, as amended, the co-registrant has duly caused this registration statement to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized, in the city of El Dorado Hills, California, on November 22, 2024.
BLAIZE, INC.
By:
/s/ Dinakar Munagala
​
​
Name: Dinakar Munagala
Title:   Chief Executive Officer
Pursuant to the requirements of the Securities Act of 1933, as amended, this Registration Statement has been signed below by the following persons in the capacities and on the dates indicated.
​
Signature
​ ​
Position
​ ​
Date
​
​ Blaize, Inc. ​ ​ ​
​
/s/ Dinakar Munagala
​
Dinakar Munagala
​ ​ Chief Executive Officer and Director
(Principal Executive Officer) 		​ ​
November 22, 2024
​
​
*
​
Harminder Sehmi
​ ​
Chief Financial Officer
(Principal Financial and Accounting Officer)
​ ​
November 22, 2024
​
​
*
​
Lane Bess
​ ​ Director ​ ​
November 22, 2024
​
​
*
​
Edward Frank
​ ​ Director ​ ​
November 22, 2024
​
​
*
​
Juergen Hambrecht
​ ​ Director ​ ​
November 22, 2024
​
​
*
​
Tony Cannestra
​ ​ Director ​ ​
November 22, 2024
​
​
*
Signed by Dinakar Munagala pursuant to the power of attorney signed by each individual and previously filed with this Registration Statement on July 18, 2024.
​
 
II-11