展示文件5.1

2024年11月21日

关于 BurTech Acquisition Corp. 的注册 在 S-4 表格上的声明

我们 已作为 BurTech Acquisition Corp. 的法律顾问，这是一家特拉华州公司（ 公司），与公司向美国证券交易委员会（“委员会:“） 截至2024年7月19日（截至目前的修改或补充，“注册声明），根据1933年证券法（经修订）（“证券法），涉及最多223,232,050股（“股份公司普通股，每股面值为$0.0001（“普通股）和购买29,648,250股公司普通股的warrants（“认购权证）由公司根据2023年12月22日的协议及合并计划发行（于2024年4月22日和2024年10月24日修订，"并购协议） 公司、BurTech Merger Sub Inc.，一家特拉华州的公司及公司的直接全资子公司（“Merger Sub），Blaize，Inc.，一家特拉华州的公司（“Blaize），并且，仅出于其中所述的有限目的， Burkhan Capital LLC，一家特拉华州有限责任公司，和公司的关联方（“Burkhan），根据该协议， 合并子公司将与Blaize合并（“并购）并且进入Blaize，在此合并子公司的独立法人存在将终止， 而Blaize将成为存续公司，作为公司的全资子公司继续存在（将更名为“Blaize Holdings, Inc.”），按照其中所述的条款和条件行事。未在此定义的资本化术语，其含义在合并协议中已列出。

注册的223,232,050股股票的数量 包含了最多：

(1) 83,700,000股 将作为基本合并对价发放给Blaize的股东；

(2) 5,642,836 股 可在转换或行使Burkhan工具后向Burkan及/或其关联公司发行的Blaize普通股进行交换；

(3) 25,175,513 股 可在2024年4月22日或之后根据可转换票据和购买Blaize普通股的warrants行使或转换时进行交换；

(4) 15,000,000 Blaize股东及Blaize期权持有人和Blaize RSU持有人有权获得的公司收益股，以及在某些触发事件下可获得最多2,600,000个 Burkhan收益股（“业绩股数”);

(5) 29,134,886 股 可在行使Blaize期权时发行；

(6) 3,608,670 股 可在Blaize RSU归属时发行；

Norton Rose Fulbright US LLP是根据德克萨斯州法律注册的有限责任合伙企业。

Norton Rose Fulbright US LLP、Norton Rose Fulbright LLP、Norton Rose Fulbright 澳洲、Norton Rose Fulbright 加拿大 LLP以及Norton Rose Fulbright 南非公司是独立的法律实体，所有这些都是Norton Rose Fulbright Verein的成员，Norton Rose Fulbright Verein是一个瑞士协会。Norton Rose Fulbright Verein帮助协调成员的活动，但不直接向客户提供法律服务。每个实体的详细信息，以及某些监管信息，可在nortonrosefulbright.com上获取。

2024年11月21日

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(7) 13,162,663 股 符合记录日期的BurTech A类普通股，以1:1的比例在完成时转换（减去已赎回的 股份）；

(8) 29,648,250 股 与warrants相关；和

(9) 15,559,232 股由New Blaize的关联方登记以供转售（“转售股份”）根据Blaize的2011年修订的股票计划行使的 Blaize期权可由New Blaize的关联方在2024年10月29日持有。

我们已收到公司的请求，提供 该意见书以便于注册声明的提交，并遵循证券法下的S-k法规601(b)(5)的要求。

作为 法律顾问，我们进行了这样的调查，并检查了原件或副本、认证的、符合的、传真或静态复印件 的公司记录、协议、文件和其他工具，并进行了我们认为必要或相关的其他调查 以便于本意见的目的，包括：(a) 注册声明；(b) 合并协议；(c) 公司的第三次修订与重述的公司章程的格式（注册声明的附件b，“证明书”）； (d) 公司的修订与重述的章程的格式（注册声明的附件C）；以及(e) 一份普通股证书的样本。

关于与本意见相关的重要事实的准确性，我们依靠证书或类似文件以及公共官员和公司的官员的陈述， 并未对此类事实进行独立核实或验证。

在给出本意见时，我们假设所有签名的真实性，自然人的法律能力，以及提交给我们的所有文件的真实性， 提交给我们的所有副本、认证的、符合的、传真或静态复印件均与真实的原始文件一致，且这些后者文件的原件的真实性， 以及公司官员提供的证书中所列的所有事实在此日期是完整、真实和准确的。

除了上述信息之外，为了发表我们在此表达的意见，我们假设：

1. 提交给我们审阅的证书格式，在没有更改或修订的情况下（其他于标识适当日期），将在合并完成时生效；并且在合并完成之前，未曾或将不会有其他证书或文件由公司向特拉华州国务卿提交，符合特拉华州一般公司法（“授权股票”）；并

在普通股发行之前：（a）注册声明在最后修订后已根据证券法生效；（b）Blaize的股东将批准并采纳合并协议；（c）合并将已完成；（d）合并将根据特拉华州法生效。

以下意见仅限于特拉华州法、适用的纽约州有关warrants的法律，以及适用的美国联邦证券法，且在此日期生效。我们的意见在此日期作出，我们不承担有义务告知您法律或事实的变化（或其对此处表达的意见的影响）在未来可能引起我们的注意。

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以下意见受以下例外、限制和资格的约束：（a）破产、无力偿债、重组、安排、暂时法、欺诈性转让、欺诈性移交和其他类似法律对债权人权利的影响；（b）一般股权原则的影响（包括但不限于实质性、合理性、诚信和公平交易的概念，以及可能无法提供的具体履行、强制令和其他衡平救济），无论是在法律程序中还是在衡平法中考虑；（c）公共政策考虑的影响，可能限制当事方获得进一步救济的权利；（d）我们对选择法律、选择地点、管辖权或陪审团审判的放弃条款的可执行性不发表意见；（e）我们对任何放弃高利贷抗辩的可执行性不发表意见。

基于上述内容，并受限于此处规定的假设、限制和资格，包括但不限于假设注册声明及适用法律所需的任何后续生效修订已根据证券法生效，我们的意见是：

(1) 在合并完成时，作为合并对价发行的股份或在合并完成时发行的股份将被正式授权，合法发行， fully paid 和不可评估；

(2) 满足合并协议、warrants 和/或适用奖励协议中的附加要求后，按照warrants、Blaize期权和Blaize RSU发行的收益股份和股份将被正式授权，合法发行，fully paid 和不可评估；

(3) warrants 是公司在纽约州法律下的有约束力的义务；

(4) 在合并完成后，并满足适用奖励协议中规定的附加要求，转售股份将被合法发行，fully paid 和不可评估。

我们特此同意将本意见书与注册声明一起提交给委员会作为附录，并在注册声明中提及我们的公司在“法律事务”标题下。提供此类同意时，我们并不因此承认我们属于根据《证券法》第7条或委员会制定的规则和条例所需的同意人类别。