展示文件5.1

2024年11月21日

關於 BurTech Acquisition Corp. 的註冊 在 S-4 表格上的聲明

我們 已作爲 BurTech Acquisition Corp. 的法律顧問，這是一家特拉華州公司（ 公司），與公司向美國證券交易委員會（“委員會:“） 截至2024年7月19日（截至目前的修改或補充，“註冊聲明），根據1933年證券法（經修訂）（“證券法），涉及最多223,232,050股（“股份公司普通股，每股面值爲$0.0001（“普通股）和購買29,648,250股公司普通股的warrants（“認購權證）由公司根據2023年12月22日的協議及合併計劃發行（於2024年4月22日和2024年10月24日修訂，"併購協議） 公司、BurTech Merger Sub Inc.，一家特拉華州的公司及公司的直接全資子公司（“Merger Sub），Blaize，Inc.，一家特拉華州的公司（“Blaize），並且，僅出於其中所述的有限目的， Burkhan Capital LLC，一家特拉華州有限責任公司，和公司的關聯方（“Burkhan），根據該協議， 合併子公司將與Blaize合併（“併購）並且進入Blaize，在此合併子公司的獨立法人存在將終止， 而Blaize將成爲存續公司，作爲公司的全資子公司繼續存在（將更名爲「Blaize Holdings, Inc.」），按照其中所述的條款和條件行事。未在此定義的資本化術語，其含義在合併協議中已列出。

註冊的223,232,050股股票的數量 包含了最多：

(1) 83,700,000股 將作爲基本合併對價發放給Blaize的股東；

(2) 5,642,836 股 可在轉換或行使Burkhan工具後向Burkan及/或其關聯公司發行的Blaize普通股進行交換；

(3) 25,175,513 股 可在2024年4月22日或之後根據可轉換票據和購買Blaize普通股的warrants行使或轉換時進行交換；

(4) 15,000,000 Blaize股東及Blaize期權持有人和Blaize RSU持有人有權獲得的公司收益股，以及在某些觸發事件下可獲得最多2,600,000個 Burkhan收益股（“業績股數”);

(5) 29,134,886 股 可在行使Blaize期權時發行；

(6) 3,608,670 股 可在Blaize RSU歸屬時發行；

Norton Rose Fulbright US LLP是根據德克薩斯州法律註冊的有限責任合夥企業。

Norton Rose Fulbright US LLP、Norton Rose Fulbright LLP、Norton Rose Fulbright 澳洲、Norton Rose Fulbright 加拿大 LLP以及Norton Rose Fulbright 南非公司是獨立的法律實體，所有這些都是Norton Rose Fulbright Verein的成員，Norton Rose Fulbright Verein是一個瑞士協會。Norton Rose Fulbright Verein幫助協調成員的活動，但不直接向客戶提供法律服務。每個實體的詳細信息，以及某些監管信息，可在nortonrosefulbright.com上獲取。

2024年11月21日

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(7) 13,162,663 股 符合記錄日期的BurTech A類普通股，以1:1的比例在完成時轉換（減去已贖回的 股份）；

(8) 29,648,250 股 與warrants相關；和

(9) 15,559,232 股由New Blaize的關聯方登記以供轉售（“轉售股份”）根據Blaize的2011年修訂的股票計劃行使的 Blaize期權可由New Blaize的關聯方在2024年10月29日持有。

我們已收到公司的請求，提供 該意見書以便於註冊聲明的提交，並遵循證券法下的S-k法規601(b)(5)的要求。

作爲 法律顧問，我們進行了這樣的調查，並檢查了原件或副本、認證的、符合的、傳真或靜態複印件 的公司記錄、協議、文件和其他工具，並進行了我們認爲必要或相關的其他調查 以便於本意見的目的，包括：(a) 註冊聲明；(b) 合併協議；(c) 公司的第三次修訂與重述的公司章程的格式（註冊聲明的附件b，“證明書”）； (d) 公司的修訂與重述的章程的格式（註冊聲明的附件C）；以及(e) 一份普通股證書的樣本。

關於與本意見相關的重要事實的準確性，我們依靠證書或類似文件以及公共官員和公司的官員的陳述， 並未對此類事實進行獨立核實或驗證。

在給出本意見時，我們假設所有簽名的真實性，自然人的法律能力，以及提交給我們的所有文件的真實性， 提交給我們的所有副本、認證的、符合的、傳真或靜態複印件均與真實的原始文件一致，且這些後者文件的原件的真實性， 以及公司官員提供的證書中所列的所有事實在此日期是完整、真實和準確的。

除了上述信息之外，爲了發表我們在此表達的意見，我們假設：

1. 提交給我們審閱的證書格式，在沒有更改或修訂的情況下（其他於標識適當日期），將在合併完成時生效；並且在合併完成之前，未曾或將不會有其他證書或文件由公司向特拉華州國務卿提交，符合特拉華州一般公司法（“授權股票”）；並

在普通股發行之前：（a）註冊聲明在最後修訂後已根據證券法生效；（b）Blaize的股東將批准並採納合並協議；（c）合併將已完成；（d）合併將根據特拉華州法生效。

以下意見僅限於特拉華州法、適用的紐約州有關warrants的法律，以及適用的美國聯邦證券法，且在此日期生效。我們的意見在此日期作出，我們不承擔有義務告知您法律或事實的變化（或其對此處表達的意見的影響）在未來可能引起我們的注意。

2024年11月21日

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以下意見受以下例外、限制和資格的約束：（a）破產、無力償債、重組、安排、暫時法、欺詐性轉讓、欺詐性移交和其他類似法律對債權人權利的影響；（b）一般股權原則的影響（包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及可能無法提供的具體履行、強制令和其他衡平救濟），無論是在法律程序中還是在衡平法中考慮；（c）公共政策考慮的影響，可能限制當事方獲得進一步救濟的權利；（d）我們對選擇法律、選擇地點、管轄權或陪審團審判的放棄條款的可執行性不發表意見；（e）我們對任何放棄高利貸抗辯的可執行性不發表意見。

基於上述內容，並受限於此處規定的假設、限制和資格，包括但不限於假設註冊聲明及適用法律所需的任何後續生效修訂已根據證券法生效，我們的意見是：

(1) 在合併完成時，作爲合併對價發行的股份或在合併完成時發行的股份將被正式授權，合法發行， fully paid 和不可評估；

(2) 滿足合併協議、warrants 和/或適用獎勵協議中的附加要求後，按照warrants、Blaize期權和Blaize RSU發行的收益股份和股份將被正式授權，合法發行，fully paid 和不可評估；

(3) warrants 是公司在紐約州法律下的有約束力的義務；

(4) 在合併完成後，並滿足適用獎勵協議中規定的附加要求，轉售股份將被合法發行，fully paid 和不可評估。

我們特此同意將本意見書與註冊聲明一起提交給委員會作爲附錄，並在註冊聲明中提及我們的公司在「法律事務」標題下。提供此類同意時，我們並不因此承認我們屬於根據《證券法》第7條或委員會制定的規則和條例所需的同意人類別。