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根據規則第424(B)(5)條提交的  ​
 註冊編號333-278762​
招股說明書副刊
(至招股說明書，日期爲2024年9月5日)
[MISSING IMAGE: lg_canaaninc-4c.jpg]
嘉楠科技。
30,000系列A-1可轉換優先股和
A-1系列轉換後可發行的A類普通股
可轉換優先股
我們向投資者(買方)出售30,000股A-1系列可轉換優先股，每股票面價值0.00000005美元，或A-1系列優先股。在適用發行日期當日或之後的任何時間，A-1系列優先股的任何持有人有權按存入以供交付美國存託憑證的轉換率，將已發行及未支付的轉換金額的任何部分轉換爲已繳足及未支付的A類普通股，但須受存入協議的條款及條件所規限。換股金額(「換股金額」)指(I)將予轉換、贖回或以其他方式厘定的所述價值部分，即每A-1系列A-1優先股1,072.80美元，(Ii)有關該等陳述價值(如有)的應計及未支付股息，及(Iii)有關該等陳述價值及股息(如有)的應計及未支付滯納金的總和。兌換價格(「兌換價格」)指於任何兌換日期或其他厘定日期，(I)至4.00美元及(Ii)於緊接適用兌換日期前連續五個交易日的美國存託憑證每日最低加權平均價的92.50%的較低者，須按指定、優先及權利證書的規定作出調整。本文所用的「美國存托股份比率」是指美國存托股份持有的一(1)股A類普通股的數量，截至本文件發佈之日，該比例等於十五(15)股。A-1系列優先股的任何持有人均無權獲得以其他方式發行的任何A類普通股(或其後續存放時的美國存託憑證)，該等發行將無效，並視爲從未發行，但在該發行生效後，該持有人連同其其他歸屬各方將共同實益擁有超過4.99%或9.99%的股份，如該持有人在證券購買協議中或A-1系列優先股的任何後續受讓人在發給本公司的書面通知中所示。(「最高百分比」)A類普通股於緊接該發行生效後已發行及發行在外，該最高百分比由每名買方就該買方及其其他歸屬各方而厘定。A類普通股的數量尚不確定，可在A-1系列優先股轉換後發行。
這些美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，代碼爲「CAN」。2024年11月20日，納斯達克全球市場上最新報告的美國存託憑證的銷售價格爲每美國存托股份1.67美元。
A-1系列優先股沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算將A-1系列優先股在納斯達克全球市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。
投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券前，你應仔細閱讀從第頁開始的「風險因素」標題下所述的風險及不明朗因素。S-10本招股說明書副刊，第頁4以及通過引用併入本招股說明書附錄和隨附招股說明書的文件中。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股說明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
扣除費用前，我們的總收益將爲30,000,000美元。
我們於2024年11月19日與買家簽訂了一份證券購買協議，涉及以每股A-1系列優先股1，000.00美元的價格購買30，000股A-1系列優先股。截止日期（定義見證券購買協議）將於2024年11月25日舉行，我們預計屆時將籌集3000萬美元的總收益。
招股說明書補充書日期：2024年11月22日
 
目錄
招股說明書副刊
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頁面
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招股說明書
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S-I
 
關於本招股說明書補充資料
本招股說明書附錄和隨附的招股說明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)提交的擱置登記聲明的一部分，該聲明由兩部分組成。第一部分是本次招股說明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股說明書，提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來說，當我們只提到招股說明書時，我們指的是這兩個部分的結合。本招股說明書附錄可對隨附的招股說明書和通過引用併入本招股說明書或隨附的招股說明書的文件中的信息進行添加、更新或更改。
如果本招股說明書附錄中的信息與隨附的招股說明書或在本招股說明書補充日期前向美國證券交易委員會備案的任何參考併入的文件不一致，您應以本招股說明書補充文件爲準。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股說明書中的文件補充了 - 中的陳述，具有較晚日期的文件中的陳述修改或取代了較早的陳述。本招股說明書附錄、隨附的招股說明書以及通過引用方式併入其中的文件包括有關本公司的重要信息、所提供的證券以及您在投資本公司證券之前應了解的其他信息。您還應閱讀並考慮我們在本招股說明書附錄中標題爲「您可以找到更多信息的地方」和「通過引用合併」部分中向您推薦的文件中的信息。
閣下只應倚賴本招股章程補充文件、隨附的招股章程、以引用方式併入或視爲於此處或其中併入的文件，以及由吾等或吾等代表擬備的任何自由撰寫的招股章程。我們沒有授權任何人向您提供本招股說明書附錄及隨附的招股說明書中所載或通過引用併入的信息之外的信息或與之不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。閣下不應假設本招股章程增刊、隨附招股章程或任何自由寫作招股章程所包含或以參考方式併入本公司的資料，於本招股章程增刊或隨附招股章程或任何自由撰寫招股章程(視屬何情況而定)的日期以外的任何日期是準確的，或就以參考方式併入的文件而言，該等文件的日期是準確的，而不論本招股章程副刊及隨附的招股章程的交付時間或吾等證券的任何出售的時間。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。
吾等還注意到，吾等在作爲本招股說明書附錄或所附招股說明書中引用的任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是爲了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括爲了在該等協議的各方之間分擔風險的目的，而不應被視爲對閣下的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認爲準確地反映了我們目前的事務狀態。
在本招股說明書補充資料中，除另有說明或文意另有所指外，凡提及：
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「美國存托股份」指的是美國存托股份，每股美國存托股份相當於我們A類普通股的15股；
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「中國」和「中華人民共和國」指人民Republic of China，不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區，僅就本招股說明書補編而言；
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「中國證監會」是指中國證券監督管理委員會；
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運營子公司爲，爲本招股說明書增刊目的，嘉楠科技創意股份有限公司、廊坊創意科技有限公司、嘉楠科技傳達有限公司、浙江阿瓦隆科技有限公司、嘉楠科技亮眼股份有限公司、嘉楠科技創意(上海)有限公司、嘉楠科技創意國際私人有限公司。嘉楠科技創意全球有限公司。有限公司和嘉楠科技美國公司。
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S-1
 
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「人民幣」或「人民幣」是中國的法定貨幣；
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「美元」、「美元」或「美元」是指美國的法定貨幣；
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根據上下文，「我們」、「我們」、「我們的公司」、「我們的」和「嘉楠科技」是指嘉楠科技及其子公司。
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本詞彙表包含對本招股說明書附錄中與我們的公司和業務相關的某些術語的解釋。在本招股說明書補充文件中，除非另有說明，否則：
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「人工智能」是指人工智能；
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「ASIC」指的是專用IC，即爲特定應用設計的IC；
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「邊緣計算」是指一種通過在網絡邊緣、數據來源附近執行數據處理來優化雲計算系統的方法；
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「集成電路」或「芯片」是指集成電路；
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「神經網絡加速器」是指爲人工智能應用而設計的硬件加速的一類微處理器；
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RISC-V指的是開源指令集體系結構，它是一組描述軟件與底層處理器對話方式的指令集，而RISC-V的開源本質意味着任何人都可以構建處理器來支持它，而不需要支付高額的版稅費用
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S-2
 
招股說明書補充摘要
本摘要重點介紹本招股說明書增刊及隨附的招股說明書所載或以參考方式併入本招股說明書的部分資料。摘要可能不包含您在投資美國存託憑證和A-1系列優先股之前應考慮的所有信息。閣下應仔細閱讀整份招股章程補充文件及隨附的招股章程，包括從本招股章程增刊S-10頁開始的「風險因素」、本招股章程補充文件所附招股章程第4頁的「風險因素」。截至2023年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告，以及在作出投資決定前，在向美國證券交易委員會提交的後續文件中反映並以引用方式併入本招股說明書副刊及隨附的招股說明書中的任何修訂或更新，連同吾等的綜合財務報表及該等綜合財務報表的附註，以及以參考方式併入本招股說明書副刊及隨附的招股說明書中的其他資料。本招股說明書副刊可對隨附的招股說明書中的信息進行補充、更新或更改。
我們的業務
我們通過專有ASIC提供高性能計算解決方案。我們擁有強大的ASIC芯片設計能力，以我們創始人和管理團隊十多年的行業經驗和專業知識爲基礎。我們是少數幾家擁有獨立設計ASIC的先進技術的無廠房IC設計公司之一，擁有領先的晶片代工能力和經過驗證的生產比特幣挖礦機的內部能力。我們主要致力於向比特幣礦機提供ASIC應用方面的技術和專業知識，是全球市場上領先的比特幣礦機生產商。此外，憑藉我們在ASIC芯片設計方面的技術專長和訣竅，我們努力拓展到AI領域，爲我們的客戶提供全方位的AI解決方案。我們的運營子公司已經交付了基於RISC-V架構的商業邊緣計算AI芯片和自主開發的性能卓越的神經網絡加速器。我們相信，我們在ASIC應用方面的豐富經驗和專業知識使我們在未來的工作中處於有利地位。
憑藉我們對加密貨幣行業的深刻理解和應用於ASIC芯片設計的強大技術，我們打算抓住加密貨幣行業價值鏈上的增長機會，以增強我們的產品和實現更穩定的財務表現。我們通過與某些加密貨幣礦場的戰略合作，從比特幣挖掘業務開始，目標是將比特幣挖掘業務發展爲第二個引擎，以利用比特幣生態系統，並與我們的比特幣挖掘機銷售協同。我們還打算通過自有設施從事比特幣開採。我們努力提高我們部署的挖掘計算能力，並提高帶電哈希率，以增強我們的採礦業務。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止三個年度，我們分別從比特幣開採業務產生340萬美元、3250萬美元和3400萬美元的收入。
我們在業務和技術能力方面形成了競爭優勢，包括：
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我們在比特幣挖掘機的開發、設計和生產方面的專業知識；
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我們對整個IC設計流程的掌握；
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我們在將理論研究應用於新產品批量生產方面積累了多年的工程經驗；
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我們的產品能夠實現快速上市的能力，以及我們在區塊鏈應用中成功實現ASIC設計的早期貨幣化，爲我們提供了在技術和資本儲備方面的早期優勢，以追求我們的戰略舉措；
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我們在各個技術領域的突破，以提高ASIC的性能，如低電壓和高能效運算和高計算密度，這些都是區塊鏈和AI解決方案的ASIC的關鍵特徵；
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我們擁有我們使用的大部分知識產權，我們通過長期的ASIC設計經驗積累了寶貴的技術訣竅和多代專有硅數據；
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S-3
 
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我們與全球領先供應商的長期合作伙伴關係，使我們能夠實現高質量、高成品率和穩定的生產；
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我們利用我們在比特幣礦機生產和銷售方面的經驗，以及我們與全球礦場的關係，滲透到比特幣礦場業務；以及
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我們有能力爲我們的客戶提供全面的AI解決方案，包括AI推理芯片、硬件模塊、終端產品和軟件支持服務。
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我們的商業模式
我們是一家無廠房的IC設計師，從事IC設計的前端和後端，這是IC產品開發鏈的主要組成部分。我們目前將ASIC芯片設計方面的技術和專業知識奉獻給比特幣礦機和人工智能應用。我們通過我們的運營子公司在內部獨立設計和開發我們的產品，包括爲我們的比特幣礦機設計專有ASIC芯片。前端IC設計和後端IC設計是IC設計過程中的關鍵環節。確定了IC芯片的參數，建立了設計的基本邏輯，繪製了物理版圖的初步方案，並對設計進行了後端驗證。然後，我們與行業領先的第三方供應商密切合作，製造、測試和包裝我們設計的IC產品。此外，我們已經建立了組裝比特幣礦機和人工智能芯片的內部生產能力。我們通過整合我們生產的IC和我們採購的相關組件，主要在我們位於中國的組裝廠組裝我們的比特幣礦機。我們相信，我們在IC開發鏈方面的卓越技術專長和生產經驗使我們能夠不斷推出性能和能效更高的IC，用於區塊鏈和AI領域的應用。此外，我們通過與某些加密貨幣礦場的戰略合作，從比特幣挖掘業務開始，目標是將比特幣挖掘業務發展爲第二個引擎，以利用比特幣生態系統，並與我們的比特幣礦機銷售協同。我們還打算通過自有設施從事比特幣開採。隨着我們努力增加我們部署的挖掘計算能力並提高帶電哈希率以增強我們的挖掘業務，我們相信這些業務將在補充我們的比特幣礦機銷售、降低我們的庫存風險和促進我們的財務和運營業績方面發揮更重要的作用。
最新發展動態
於2023年11月27日，吾等與機構投資者Streeterville Capital，LLC(「買方」)訂立證券購買協議，據此吾等同意以每股A系列優先股1,000.00美元的價格向買方發行及出售最多125,000股A系列優先股(「優先股融資」)。優先股融資分三批進行。第一期和第二期優先股融資分別於2023年12月11日和2024年1月22日結束。
2024年9月27日，我們完成了第三批也是最後一批優先股融資，額外籌集了5000萬美元的毛收入。根據第三批優先股融資，我們以每股優先股1,000.00美元的價格發行了50,000股優先股(「第三股收盤股」)。吾等同意，出售第三股結算股份所得款項將用於製造或投資於將於北美部署或出售的數碼礦場及設備，包括從附屬公司或於附屬公司之間收購或處置資產。第三期結清股份是根據於2024年9月26日簽署的若干文件的經修訂條款出售，該等文件即證券購買協議的全球修訂以及本公司採納的經修訂的指定、優先及權利證書。
作爲一家新興成長型公司和一家外國非上市公司的含義
新興成長型公司
我們是一家新興的成長型公司，符合2012年JumpStart Our Business Startups Act的定義。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到最早出現以下情況：本財年的最後一天，我們的年收入超過1.235美元；我們有資格成爲「大型加速申報公司」的那一天；
 
S-4
 
非附屬公司持有至少7億美元的股權證券；我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券；以及截至我們根據美國註冊首次出售普通股證券五週年後的財年最後一天。我們將不晚於2024年12月31日停止成爲一家新興成長型公司。
作爲一家新興成長型公司，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市實體的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括：(I)在我們提交給美國證券交易委員會的文件中，只提交兩個五年的經審計財務報表和相關討論的選項，在我們提交給美國證券交易委員會的文件中題爲「經營和財務回顧及展望」的部分；(Ii)不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的核數師認證要求；(Iii)未被要求遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的額外信息的核數師報告附錄的任何要求(即核數師的討論和分析)；。(Iv)未被要求將某些高管薪酬事項提交股東諮詢投票，如「薪酬發言權」、「定期發言權」和「黃金降落傘」；。以及(V)無須披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁薪酬與僱員薪酬中位數的比較。
外國私人發行商
根據《交易法》，我們是一家擁有外國私人發行人地位的非美國公司。即使我們不再有資格成爲一家新興成長型公司，只要我們有資格成爲交易所法案下的外國私人發行人，我們就可以免於遵守交易所法案中適用於美國國內上市公司的某些條款，包括：(I)交易所法案中規範就根據交易所法案註冊的證券徵求委託書、同意或授權的條款；(Ii)交易所法案中要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任；以及(Iii)遵守《交易法》規定的規則，該規則要求在發生特定重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他特定信息的10-Q表季度報告，以及當前的8-K表報告。
企業信息
我們主要業務的主要執行辦事處位於新加坡28 Ayer Rajah新月#06-08，S139959。我們這個地址的電話號碼是+6563056618。我們在開曼群島的註冊辦事處位於開曼群島KY1-1104大開曼郵編2547信箱萊姆樹灣大道23號5-204號套房Sertus Chambers的辦公室。
美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些發行人於www.sec.gov.
您也可以在我們的網站上找到這樣的信息Https://investor.canaan-creative.com。本公司網站所載或可透過本公司網站查閱的資料，並非本招股說明書增刊的一部分，亦不會以引用方式納入本招股說明書增刊。
作爲一家外國私人發行人，我們根據交易所法案豁免遵守(其中包括)規定委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受交易所法案第(16)節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而，我們打算向保管人提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計原則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及所有股東大會通知和向我們的股東普遍提供的其他報告和通訊。吾等向存託憑證持有人提供的通知、報告及通訊將按要求向美國存託憑證持有人提供，如吾等要求存託憑證徵詢閣下的投票指示，則存託憑證將向所有美國存託憑證記錄持有人提供存託憑證從吾等收到的任何股東大會通知中所載的資料。
 
S-5
 
供品
系列A-1優先股發售
由我們
30,000系列A-1優先股
在此之後未償還的美國存託憑證
提供產品
273,741,843份美國存託憑證
本次發行後將發行和發行的A類普通股
4,223,697,753股
本次發行後將發行和發行的A-1系列優先股
30,000系列A-1優先股
A-1系列優先股轉換爲A類普通股
在適用發行日期當日或之後的任何時間，A-1系列優先股的任何持有人有權按存入以供交付美國存託憑證的轉換率，將已發行及未支付的轉換金額的任何部分轉換爲已繳足及未支付的A類普通股，但須受存入協議的條款及條件所規限。換股金額(「換股金額」)指(I)將予換股的公佈價值部分，即每股A-1優先股1,072.80美元，(Ii)有關該陳述價值的應計及未支付股息(如有)及(Iii)有關該陳述價值及股息(如有)的應計及未支付滯納金的總和。兌換價格(「兌換價格」)指於任何兌換日期或其他厘定日期，(I)至4.00美元及(Ii)於緊接適用兌換日期前連續五個交易日的美國存託憑證每日最低加權平均價的92.50%的較低者，須按指定、優先及權利證書的規定作出調整。本文所用的「美國存托股份股比」，是指美國存托股份持有的A類普通股數量爲一(1)股，截至本文日期，相當於十五(15)股。
A-1系列優先股的任何持有人均無權獲得以其他方式發行的任何A類普通股(或其後續存放時的美國存託憑證)，該等發行將無效，並視爲從未發行，但在該發行生效後，該持有人連同其其他歸屬各方將共同實益擁有超過4.99%或9.99%的股份，如該持有人在證券購買協議中或A-1系列優先股的任何後續受讓人在發給本公司的書面通知中所示。(「最高百分比」)A類普通股於緊接該發行生效後已發行及發行在外，該最高百分比由每名買方就該買方及其其他歸屬各方而厘定。
清算優先權
在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，A-1系列優先股的持有者有權從我們的資產中獲得現金，無論是從資本還是從可用於
 
S-6
 
分配給我們的股東，每股A-1系列優先股的金額等於(I)轉換金額和(Ii)如果該A-1系列優先股在緊接該清算事件之前以當時有效的替代轉換價格轉換爲A-1系列優先股時可發行的A類普通股將收到的金額(不考慮轉換的任何限制)。替代轉換價格(「替代轉換價格」)指下列價格中的最低者：(I)適用轉換日期生效的適用轉換價格，(Ii)緊接適用轉換日期前二十(20)個連續二十(20)個交易日內美國存託憑證最低每日加權平均價的80%，(Iii)適用轉換日期的美國存託憑證加權平均價的80%。(Iv)於緊接適用兌換日期前一個交易日的美國存託憑證加權平均價的80%及。(V)截至導致適用兌換的清算事件首次發生之日起計的連續二十(20)個交易日內美國存託憑證每日最低加權平均價的80%，減去發行費。
如果持有人蔘與任何清盤活動的權利會導致持有人及其其他歸屬當事人超過該持有人在證券購買協議中或A-1系列優先股的任何後續受讓人在給本公司的書面通知中指出的最高百分比，則該持有人無權參與該清算，且該清算的部分將被擱置，直至其權利不會導致該持有人及其其他歸屬當事人超過最高百分比爲止。
如果清算資金不足以支付應付給與A-1系列優先股同等級別的持有人(如有)的全部金額，則A-1系列優先股的每位持有人和任何此類優先股的每位持有人將獲得相當於應支付給該持有人作爲清算優先股的全額的清算資金的一個百分比，根據他們各自的指定、優先和權利證書，作爲支付給所有A-1系列優先股和同等優先股持有人的全部清算資金的一個百分比。
投票
A-1系列優先股不附帶投票權，除《指定、優先與權利證書》規定的否定契諾、肯定契諾以及投票變更或發行A-1系列優先股的條款外，不具有投票權
 
S-7
 
紅利
當董事會宣佈時，A-1系列優先股的持有人有權獲得每股A-1系列優先股的股息。A-1系列優先股將有權獲得股息，其金額與該持有人已將A-1系列優先股轉換爲A類普通股相同（不考慮對轉換的任何限制，併爲此假設A-1系列優先股已按適用記錄日期的替代轉換價轉換）並在該股息和分配的記錄日期持有該A類普通股。
贖回
當觸發事件發生時，吾等將向A-1系列優先股持有人發出書面通知，而該持有人可要求吾等以書面通知方式贖回該持有人的全部或部分A-1系列優先股。本公司贖回的每一股A-1系列優先股應以現金形式贖回，贖回價格相當於(I)與(X)(X)中較大者之和(X)與(Y)(A)與(B)的乘積，兩者之和爲(I)除以(I)除以美國存託憑證在緊接觸發事件發生前一日至該持有人遞交通知之日止期間的最大收市價，(Ii)支付該期間內有效的最低備用換股價格，及(Ii)支付欠該持有人的任何未付款項。
購買權
如果在認購日期之後的任何時間，我們按比例向美國存託憑證或A類普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利，則A-1系列優先股的持有人將有權獲得總購買權，如果該持有人在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前持有A-1系列優先股完全轉換後可獲得的A類普通股(或與該A類普通股對應的美國存託憑證)的數量(不考慮對A-1系列優先股可兌換的任何限制或限制，併爲此假設A-1系列優先股以適用記錄日期的替代轉換價格轉換)，則該持有人可獲得的總購買權，或，如果沒有記錄，美國存託憑證或A類普通股的記錄持有人將被確定授予、發行或出售此類購買權的日期，但條件是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致該持有人及其其他歸屬當事人超過最大百分比，則該持有人無權參與該購買權，且在該範圍內該購買權應由該持有人擱置，直到其購買權不會導致
 
S-8
 
該持有人及其其他歸屬當事人超過最高百分比時，該持有人應被授予該權利。
託管人
紐約梅隆銀行。
收益的使用
我們目前打算將此次發行的淨收益連同我們現有的現金和現金等價物用於研發、擴大生產規模、製造或投資數碼礦場和設備以進行部署和銷售，包括從我們的子公司或在我們的子公司之間收購或處置資產，以及其他一般公司用途。見本招股說明書副刊S-17頁「募集資金的使用」一節。
風險因素
這項投資風險很高。請參閱本招股說明書補編S-10頁開始的「風險因素」所載或以參考方式併入本招股說明書及我們的截至2023年12月31日的年度20-F表格年報，以及其他文件中的風險因素，以供參考併入本招股說明書補充文件及隨附的招股說明書，以討論在決定購買代表我們股票或A-1系列優先股的美國存託憑證或A-1系列優先股之前須仔細考慮的因素。
納斯達克全球市場的象徵
美國存託憑證
「能」
上市
A-1系列優先股沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請A-1系列優先股在納斯達克全球市場或任何國家證券或其他國家認可的交易系統上市。
 
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風險因素
投資美國存託憑證、A-1系列優先股和我們的A類普通股涉及風險。在決定是否投資美國存託憑證、A-1系列優先股和我們的A類普通股之前，您應仔細考慮以下討論的風險因素以及我們的截至2023年12月31日的年度20-F表格年報，其全文以引用方式併入本文，以及對我們的風險因素的任何修正或更新，這些修正或更新反映在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到實質性的不利影響。這可能會導致美國存託憑證的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認爲無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。
我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。
我們目前打算將此次發行的淨收益連同我們現有的現金和現金等價物用於研發、擴大生產規模、製造或投資數碼礦場和設備以進行部署和銷售，包括從我們的子公司或在我們的子公司之間收購或處置資產，以及其他一般公司用途。然而，我們的管理層將對淨收益的應用擁有廣泛的酌處權。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會增加我們的盈利能力或市場價值的公司目的。有關我們管理層對此次發行所得資金的預期用途的說明，請參閱「收益的使用」。
美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。
美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因爲廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括交易價格的大幅下跌。其他中國公司的證券在發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。
除了市場和行業因素外，由於我們自身業務的特定因素，美國存託憑證的價格和交易量可能會非常不穩定，包括以下因素：
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我們的收入、收益和現金流的變化；
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我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略伙伴關係或合資企業；
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我們或我們的競爭對手宣佈新的產品、解決方案和擴展；
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對我們、我們的產品或我們的行業不利的宣傳；
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關鍵人員的增減；
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解除對我們已發行的股本證券的鎖定或其他轉讓限制或出售額外的股本證券；以及
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潛在的訴訟或監管調查。
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這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。2020年3月4日，一場
 
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美國俄勒岡州地區法院(「聯邦訴訟」)對我們以及我們的某些高級職員和董事等提起了可能的集體訴訟。起訴書稱，我們最初於2019年10月28日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明(第333-234356號文件)包含重大錯誤陳述和遺漏，違反了聯邦證券法。
2020年3月6日，紐約縣最高法院對我們和我們的某些高級管理人員和董事提起了另一起可能的集體訴訟，提出了基本上類似的指控。2020年6月1日，我們提交了一項動議，要求暫停州訴訟中的所有程序，等待2020年7月21日批准的聯邦訴訟的裁決。隨後，聯邦訴訟於2020年9月2日移交給美國紐約南區地區法院(以下簡稱《法院》)。2020年10月7日，聯邦訴訟的主要原告提交了一份修訂後的起訴書，根據《證券法》第11節和《交易法》第10(B)和20(A)節提出索賠，稱登記聲明未能披露三筆所謂的關聯方交易。2020年12月7日，我們在聯邦行動中提交了駁回動議，並在聯邦行動中提出了駁回修改後的申訴的動議。2021年7月8日，法院駁回了第一次修改後的起訴書，但允許原告在2021年8月6日之前提出第二次修改後的起訴書。2021年8月6日，原告提交了一份信函動議，要求允許提起第二次修改後的申訴。2021年8月27日，我們提交了一份信函回覆，反對原告2021年8月6日的信函動議，並尋求最終判決，駁回即將進入的聯邦訴訟。2022年3月31日，法院駁回了原告提出的許可提起第二次修正申訴的動議，稱其無效，並以偏見駁回了原告的申訴。原告沒有上訴。在聯邦訴訟因妨礙而被駁回後，州訴訟中的原告於2022年6月2日自願停止其訴訟。
2021年4月15日，美國紐約南區地區法院對我們和我們的某些高管和董事提起了新的可能的集體訴訟。起訴書稱，我們在2021年2月關於提高收入可見度以及我們收到的訂單的規模和質量的聲明是重大虛假和誤導性的。原告聲稱，我們收入的真相在2021年4月，當時我們公佈了最新的財務業績。2021年12月9日，法院任命比爾·Lu、Huang爲首席原告，Brager Eagle&Squire，P.C.爲首席原告律師。2022年2月7日，主要原告對同一組被告提出了修改後的起訴書，根據《交易法》第10(B)和第20(A)條提出了相同的索賠要求。修改後的起訴書稱，我們於2020年11月30日和2021年2月10日發佈的新聞稿以及2021年4月9日對我們首席執行官的採訪，都是關於我們收到的預售訂單以及我們確保足夠的芯片供應以滿足日益增長的礦機需求的能力的虛假和誤導性陳述，因爲這些陳述據稱給「投資者留下了2020年第四季度收入將會穩健的錯誤印象」，並據稱遺漏了預售訂單被鎖定在低於2019年第三季度和2020年第四季度重新反彈的比特幣市場價格的價格。在2020年第四季度，我們經歷了嚴重的供應鏈中斷。2022年4月8日，我們提出動議，駁回修改後的申訴。2023年3月27日，法院批准了嘉楠科技的全部駁回動議，但也允許原告進一步修改其修改後的起訴書。2023年5月10日，原告通知法院，他們決定不提起第二次修改後的起訴書。2023年5月12日，法院進入判決，以偏見駁回這一訴訟。原告沒有上訴。如果我們未來捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生巨額費用來爲訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付巨額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能需要額外的融資，這些融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會，這可能會導致美國存託憑證持有人的股權被稀釋。
我們可能需要額外的資金來資助研發、擴大生產規模和其他一般企業用途。我們可能會比目前預期的更快地消耗可用資源，從而需要額外的資金。任何額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
 
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如果我們不能在需要的時候獲得融資，或者以優惠的條件獲得融資，我們可能會被要求大幅減少或調整我們未來的計劃，從而導致成本增加。
或者，爲了獲得收購或運營所需的資金，我們可能尋求發行代表我們普通股的額外美國存託憑證，或發行股權掛鉤債券，或者我們可能選擇發行優先股，在這兩種情況下，我們都可以通過公共或私人融資。額外資金可能不會以對我們有利的條款提供，在此類股權融資的情況下，可能會導致美國存託憑證持有人的股權被稀釋。
國際貿易政策和國際貿易壁壘的變化可能會對我們的業務和擴張計劃產生不利影響。
我們目前在新加坡、中國和美國開展業務，向全球出口我們的產品，並通過向全球客戶銷售我們的產品來獲得銷售收入。此外，我們依賴多個司法管轄區的供應商，包括美國的供應商，供應某些設備和工具，例如我們的電子設計自動化開發工具。在我們開展業務和我們向其銷售產品的司法管轄區內的貿易政策、關稅、出口管制、經濟制裁和供應鏈限制的變化或潛在變化，或認爲這些變化或潛在變化可能發生的看法，可能會對這些司法管轄區的金融和經濟狀況以及我們的國際銷售、財務狀況和運營結果產生不利影響。
近年來，美國政府對中國的出入境貿易和投資都施加了各種限制。這些措施大幅提高了美國進口商品的關稅，並限制了某些產品、軟件和技術的出口。特別是，美國實施了以半導體和先進計算行業爲重點的出口管制。這些限制可能會影響我們的運營，特別是在現有和新產品的開發和製造方面。2024年10月28日，美國財政部投資安全辦公室發佈了一項最終規則，以執行總裁·拜登2023年8月1日發佈的關於解決美國在有關國家投資某些國家安全技術和產品的行政命令。這一行政命令規定建立一個新的、有針對性的國家安全監管框架，旨在控制來自美國的對外投資，在人民Republic of China和香港、澳門特別行政區的某些敏感行業。該規則定於2025年1月2日起施行(《對外投資規則》)。
根據對外投資規則的實施，新框架對美國人在半導體和微電子領域、量子信息技術和人工智能系統的特定投資施加了通知要求和禁令。在半導體和微電子領域，禁止的投資將包括電子設計自動化軟件的某些涵蓋投資；某些製造和先進封裝工具；某些先進集成電路和超級計算機的設計、製造或封裝。應申報的投資將包括與集成電路的設計、製造或封裝相關的任何涵蓋的投資，否則該禁令不包括在內。從事上述技術開發的受關注國家的人員被定義爲「受覆蓋的外國人」，美國人對受覆蓋的外國人的某些投資受出境投資規則的約束，包括收購股權、某些債務融資、合資企業，以及作爲有限合夥人在與受覆蓋的外國人相關的非美國人集合投資基金中的某些投資。一旦對外投資規則生效，我們可能會被視爲承保外國人，因爲我們從事集成電路設計。儘管美國人收購某些上市證券(如美國存託憑證)將不受境外投資規則下的通知要求和禁令的限制，但境外投資規則仍可能限制我們從美國投資者那裏籌集額外資本的能力，這可能會增加我們的資金成本，或者阻止我們在需要時籌集足夠的資本，從而對我們的業務、財務狀況和前景產生負面影響。
此外，我們計劃將我們的某些AI EDGE產品出售給中國製造商，後者將把我們的AI EDGE產品整合到智能家電等最終產品中。雖然我們銷售給中國客戶的AI EDGE產品目前沒有受到直接增加關稅的影響，但我們的中國客戶的產品如果安裝了我們的AI EDGE產品，可能會受到這些關稅的影響。我們不能向您保證
 
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美國未來實施的貿易和關稅限制不會影響我們的產品，這將對我們的擴張計劃以及我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對美國存託憑證的負面評價，美國存託憑證的價格可能會下跌。
美國存託憑證交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師。不能保證現有的分析員將繼續提供研究報道，或者新的分析員將開始提供研究報道。儘管我們已經獲得了分析師的報道，但如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調了他們對美國存託憑證的評估，美國存託憑證的價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止報道美國存託憑證，我們可能會失去對美國存託憑證的市場可見度，這反過來可能導致美國存托股份價格下跌。
美國存託憑證持有人擁有的權利比股東少，必須通過存託機構行使這些權利。
美國存託憑證持有人不擁有與股東相同的權利，因此不能對我們行使股東權利。紐約梅隆銀行作爲託管機構或託管機構，是美國存託憑證所代表的存入股份的登記股東。因此，美國存託憑證的持有者通常必須通過託管機構行使與這些股份相關的權利。我們打算盡合理努力，要求託管機構將即將進行的投票通知美國存託憑證持有人，並徵求他們的投票指示。如果持有人未能於託管所設定的日期前將投票指示卡交回託管銀行以收取該等投票指示，或託管銀行收到填寫錯誤或空白的投票指示卡，或投票指示卡上的投票指示字跡難以辨認或不清晰，則該持有人可被視爲已指示託管銀行向吾等指定的人士提供酌情委託書，以投票該等股份。
對於美國聯邦所得稅而言，不能保證我們不會成爲被動的外國投資公司，這可能會給美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得稅後果。
根據美國存託憑證的市場價格、我們的資產價值以及我們收入和資產的性質和組成，我們認爲在截至2023年12月31日的納稅年度內，我們不是PFIC，儘管在這方面不能得到保證。
一般而言，在應用適用的查覈規則後，在任何課稅年度，如果下列情況之一，我們將成爲PFIC：
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至少75%的總收入是被動收入；或
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我們的資產價值(通常根據季度平均值確定)至少有50%可歸因於產生或爲產生被動收入而持有的資產。
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我們是否爲個人私募股權投資公司的決定是每年作出的，涉及廣泛的事實調查，包括按季確定我們所有資產的公平市場價值，以及我們在相關課稅年度所賺取的每項收入的性質，並在幾個方面受到不確定因素的影響。我們是否會在任何課稅年度成爲私人股本投資公司的決定，在一定程度上也可能取決於我們的商譽和其他未登記無形資產的價值，這些價值沒有反映在我們的資產負債表上(這可能取決於美國存託憑證或普通股的市場價格，這些價格可能會不時大幅波動)，也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響，以及我們從運營和任何發行中籌集的現金。因此，我們不能保證我們在本課稅年度或未來任何課稅年度不會成爲PFIC。美國國稅局(IRS)不會發布關於PFIC地位的裁決，我們不能向您保證，IRS或法院會同意我們的任何決定。
如果在任何課稅年度，我們是美國股東(如「Taxation - 美國聯邦所得稅考慮事項」中所定義)持有美國存託憑證或普通股的個人私募股權投資公司，則該美國持有人可能會受到某些不利的美國聯邦所得稅後果的影響。爲
 
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例如，如果我們是或成爲PFIC，美國持有者可能會因從公司收到的任何「超額分派」或出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而確認的任何收益而受到特殊和不利的稅收規則的約束。參見《稅務 - 美國聯邦所得稅考慮事項 - 被動型外國投資公司》。我們不能保證在本課稅年度或未來任何課稅年度內，我們不會成爲私人投資公司。
我們的A-1系列優先股沒有公開市場。
我們的A-1系列優先股沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請A-1系列優先股在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的市場，A-1系列優先股的流動性將受到限制。
您可能會受到存入美國存託憑證的A類普通股、轉讓美國存託憑證及撤回相關A類普通股的限制。
美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認爲與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。當我們的賬簿或託管銀行的賬簿關閉時，託管銀行一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者在我們或託管銀行認爲出於法律、政府或政府機構的任何要求、根據託管協議的任何規定或出於任何其他原因而認爲合適的任何時間，在美國存托股份持有人有權註銷其美國存託憑證並撤回相關的A類普通股的情況下，託管銀行可以拒絕交付、轉讓或登記轉讓美國存託憑證。由於託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿，以及在包括投票和股息分配在內的其他公司行動中，您的美國存託憑證的註銷和標的A類普通股的撤回可能會出現臨時延遲。此外，美國存托股份持有人在欠下手續費、稅金和類似費用的款項，以及爲遵守適用於美國存託憑證或撤回A類普通股或其他已存放證券的任何法律或政府法規而有必要禁止提款時，可能無法註銷其美國存託憑證並提取相關的A類普通股。
A-1系列優先股的轉換功能可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果A-1系列優先股的轉換功能被行使，A-1系列優先股的持有人將有權在其選擇的指定期間內的任何時間轉換A-1系列優先股。見《A-1系列優先股 - 轉換說明》。倘若一名或多名持有人選擇轉換其A-1系列優先股，倘若吾等未能履行其轉換義務，交付A類普通股並導致託管銀行將該A類普通股存放時可發行的美國存託憑證數目記入該持有人的餘額帳戶內，在某些情況下，吾等將被要求以現金支付方式清償轉換責任，這可能會對吾等的流動資金造成不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換其A-1系列優先股，根據適用的會計規則，我們可能需要將A-1系列優先股的全部或部分已發行本金重新歸類爲流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。
A-1系列優先股的持有人將沒有投票權，直到該等持有人轉換其A-1系列優先股並收購我們的普通股。
在A-1系列優先股持有人轉換其A-1系列優先股並收購A類普通股之前，該等持有人就該等A-1系列優先股轉換後可發行的A類普通股將沒有投票權(有關負面契諾、肯定契諾及投票更改或發行A-1系列優先股條款的投票權除外)。A-1系列優先股轉換後，持有人將有權僅就記錄日期在轉換日期之後的事項行使普通股東的權利。
 
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我們普通股的主要持有人或實益持有人可能不被允許轉換他們持有的A-1系列優先股。
A-1系列優先股持有人將無權獲得任何已發行的美國存託憑證，而有關發行將屬無效，並視爲從未發行，惟在有關發行生效後，該持有人連同其他出資方將共同實益擁有該持有人在證券購買協議中或A-1系列優先股的任何其後受讓人在發給本公司的書面通知中指出的在緊接該等發行生效後已發行及已發行的A類普通股超過4.99%或9.99%。因此，您可能無法行使將A-1系列優先股轉換爲A類普通股的權利，而此時這樣做對您來說是經濟上有利的。在這種情況下，您可以尋求i)出售您的A-1系列優先股以實現價值，但由於缺乏成熟的交易市場和適用的轉讓限制，您可能無法做到這一點，或ii)如果任何A-1系列優先股在到期日仍未發行和發行，您可以要求公司以現金贖回該等A-1系列優先股，金額相當於轉換金額的105%。
 
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關於前瞻性陳述的警告性聲明
本文中所作的某些前瞻性陳述或表達了管理層對未來事件發生的期望或信念屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1934年證券交易法第21E節的定義，受其中爲前瞻性陳述設立的避風港的約束。此類陳述包括但不限於關於我們預期的經營結果、研發、監管程序和財務資源的陳述，可以通過使用諸如「預期」、「估計」、「預期」、「項目」、「打算」、「計劃」、「相信」和「將會」、「應該」、「可能」或「可能」等詞語來識別。除有關歷史事實的陳述外，本新聞稿中涉及我們預期或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述均爲前瞻性陳述。
我們提醒投資者，由於各種因素的影響，實際結果或業務狀況可能與前瞻性陳述中預測或建議的結果大不相同，這些因素包括但不限於上述因素以及截至2023年12月31日的年度20-F表格年報，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。這些警告性聲明限定了可歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性聲明。
本招股說明書附錄還包含或引用了基於行業出版物和報告的與IC行業相關的市場數據。這些出版物和報告中的統計數據還包括基於若干假設的預測。如果這些市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。
您應仔細閱讀本招股說明書附錄和我們參考的文件，並了解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更差。本招股說明書增刊的其他部分和隨附的基本招股說明書包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
本招股說明書附錄及隨附的招股說明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股說明書附錄及隨附的招股說明書作出各自陳述之日的事件或信息。除法律另有規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。閣下應閱讀本招股章程副刊、隨附的招股章程及我們在本招股章程副刊及隨附的招股章程中提及的文件，並已提交作爲註冊聲明的證物，本招股章程副刊及隨附的招股說明書是註冊說明書的一部分，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
 
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收益的使用
我們估計，出售30,000股A-1系列A-1優先股的淨收益將約爲3,000美元萬，這是基於每股A-1系列優先股1,000.00美元的收購價，並扣除我們應支付的估計發售費用。除非在任何適用的招股說明書附錄中另有說明，否則我們目前打算將本次發售所得款項淨額連同我們現有的現金及現金等價物，用於研發、擴大生產規模、製造或投資數碼礦場及設備以供部署及銷售，包括從我們的附屬公司或附屬公司之間收購或處置任何資產，以及其他一般公司用途。因此，管理層將在使用淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。
根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股說明書附錄日期，我們無法確切預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們實際使用淨收益的金額和時間將取決於許多因素，包括我們獲得額外融資的能力、我們研發計劃和商業化努力的相對成功和成本。
 
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大寫
下表列出了我們截至2024年9月30日的市值：
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實際的基礎；以及
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•
按備考基準生效，以落實吾等根據本招股說明書補充文件及隨附的招股說明書發行及出售本金總額爲30,000,000美元的30,000股A-1系列可換股優先股。
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以下討論的形式信息僅是說明性的。我們的總市值，包括A-1系列可轉換優先股，以及本次發行完成後的股東權益總額，將根據實際價格和其他條款進行調整。
下表所載資料應結合本公司經審核財務報表及其附註於本招股說明書增刊及隨附招股說明書的參考文件一併閱讀，並以該等財務報表全文爲參考予以保留。
​ ​ ​
截至2024年9月30日
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實際
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備考
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美元
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美元
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(單位：千)
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A系列可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 77,104 ​ ​ ​ ​ ​ 77,104 ​ ​ ​
A-1系列可轉換優先股(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股（面值0.00000005美元; 999，999，875，000股授權股份、4，555，500，242股已發行股份和4，324，281，437股已發行股份，實際; 999，99，99，675，000股授權股份、4，555，500，242股已發行股份和4，324，281，437股預計發行在外股份）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
國庫券（面值0.00000005美元; 231，218，805股，實際股和形式股）
​ ​ ​ ​ (57,055) ​ ​ ​ ​ ​ (57,055) ​ ​ ​
額外實收資本
​ ​ ​ ​ 763,293 ​ ​ ​ ​ ​ 763,293 ​ ​ ​
法定儲備金
​ ​ ​ ​ 14,892 ​ ​ ​ ​ ​ 14,892 ​ ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (47,736) ​ ​ ​ ​ ​ (47,736) ​ ​ ​
累計赤字
​ ​ ​ ​ (357,588) ​ ​ ​ ​ ​ (357,588) ​ ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 315,806 ​ ​ ​ ​ ​ 315,806 ​ ​ ​
總市值(2)
​ ​ ​ ​ 392,910 ​ ​ ​ ​ ​ 422,910 ​ ​ ​
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(1)
上表所示A-1系列可轉換優先股的金額爲未反映費用或其他潛在影響的總收益，因爲我們仍在確定相關的會計處理過程中。
​
(2)
總資本是A系列可轉換優先股、A-1系列可轉換優先股和總股東權益的總和
​
 
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A-1系列優先股說明
我們是根據日期爲2024年11月19日的嘉楠科技A-1系列可轉換優先股指定、優先與權利證書(以下簡稱《指定證書》)發行30,000股A-1系列可轉換優先股(以下簡稱《A-1系列優先股》)。A-1系列優先股的這一說明是對A-1系列優先股的補充，在與之不一致的情況下，它取代了所附招股說明書中「優先股說明」部分的信息。
以下描述是A-1系列優先股和指定證書的重要條款摘要，並不聲稱是完整的。本摘要受制於指定證書的所有條款，包括指定證書中使用的大寫但未在此定義的某些術語的定義，並通過參考這些條款進行限定。我們敦促您閱讀指定證書的全文，因爲它們而不是本說明定義了作爲A-1系列優先股持有人的權利。該指定證書作爲2024年11月19日提交給美國證券交易委員會的6-k表格的證物提交。
在本說明書中，對「我們」、「我們」、「我們」和「公司」的提及僅指嘉楠科技公司，而不是指其合併的子公司。
排名
A-1系列優先股應優先於所有普通股及本公司股本中的任何其他股份(A系列優先股除外)，優先於清盤事件發生時的股息、分配及支付(該等股份以下統稱爲「初級股」)。次級股的權利應低於A-1系列優先股的優先股和相對權利，並受其優先股和相對權利的約束。在發生清算事件時的股息、分配和支付方面，A-1系列優先股應與A系列優先股並駕齊驅。
付款
如果任何A-1系列優先股在到期日仍未發行和發行，公司應以現金贖回該A-1系列優先股，贖回金額相當於每股該A-1系列優先股轉換金額(定義見下文)的105%。任何A-1系列優先股的「到期日」應爲緊接該A-1系列優先股的適用發行日期後十二(12)個月的日期，該日期可由每一持有人(I)選擇在下列情況下延長：觸發事件(定義見下文)應已在到期日(可根據指定證書第2節延展)發生並持續，或任何事件應已發生並在到期日(可根據指定證書第2節延展)繼續發生，且隨着時間推移且未能治癒將導致觸發事件，且(Ii)持續至(I)在控制變更完成後十(10)個工作日內(如果控制權變更已公開宣佈或控制變更通知(定義見下文)在到期日之前送達)。除指定證書特別准許外，本公司不得預付任何部分未清償的已公佈價值、應計及未支付股息(如有)或應計及未支付的已公佈價值及股息(如有)滯納金。
清算
對持有者的優先付款如果發生清算事件，A-1系列優先股的持有人有權在發生清算事件時，但在向任何次級股持有人支付任何金額之前，以現金形式從公司資產中獲得現金，無論是從資本中還是從可分配給股東的收益(「清算基金」)中。每一系列A-1優先股的金額等於(I)轉換金額和(Ii)如果此類A-1系列優先股在緊接該清算事件之前以當時有效的替代轉換價格轉換爲可在A-1系列優先股轉換時發行的A類普通股時應收到的金額(不考慮對轉換的任何限制)；但如清算資金不足以支付應付本公司其他類別或系列優先股(如有的話)的持有人及與A-1系列同等級別的股份持有人的全部款項
 
S-19
 
關於支付清算資金的優先股(該等股份在下文統稱爲「平權股份」)，如有，則任何該等平權股份的每名持有人及每名持有人將獲得相當於根據指定證書應支付予該持有人作爲清算優先股的全部清算資金金額的清算資金的一個百分比，作爲應付給系列A-1優先股及平權股份所有持有人的全部清算資金的一個百分比。
最大百分比。*儘管有上述規定，如果持有人蔘與任何清算的權利會導致該持有人及該持有人的其他歸屬當事人超過最大百分比(定義見下文)(如果適用的話)，則該持有人無權參與該清算(並且無權因該清算而實益擁有該A類普通股)，而該部分清算應由該持有人擱置，直至其對該清算的權利不會導致該持有人及其其他歸屬當事人超過該最大百分比爲止。如適用，該持有人應在同一時間或多個時間被授予該等權利(以及根據指定證書第3節須同樣擱置的任何權利)，猶如沒有該等限制一樣。
紅利
自發行日起及之後，持有人將有權在董事會宣佈時收取每股A-1系列優先股的股息。
此外，持有人應有權收取向A類普通股持有人支付及分派的有關股息及分派，猶如該等持有人已將A-1系列優先股轉換爲A類普通股(不考慮對轉換的任何限制，併爲此假設A-1系列優先股已按適用記錄日期的備用換股價轉換)，並於有關股息及分派的記錄日期持有該A類普通股。
於清盤事件發生及根據指定證書第(3)節向持有人悉數支付其清盤優先權後，該持有人將不再擁有根據指定證書參與向美國存託憑證或A類普通股持有人作出的任何未來股息或分派的任何權利。本公司不得宣佈或支付任何次級股或普通股的任何股息，除非持有人同時按比例收取股息，猶如A-1系列優先股已轉換爲美國存託憑證或該等美國存託憑證所代表的A類普通股，該等美國存託憑證可於緊接決定有資格收取股息的股東的記錄日期之前轉換爲A-1系列優先股而發行。儘管如上所述，如果持有人蔘與股息或分派的權利會導致該持有人及其其他歸屬方超過最高百分比，則該持有人無權參與該等股息或分派，且該股息或分派的部分將由該持有人擱置，直至其對股息或分派的權利不會導致該持有人及其其他歸屬方超過最高百分比爲止，屆時該持有人應獲授予該等權利，猶如並無該等限制一樣。
轉換
於適用發行日期當日或之後的任何時間，任何持有人均有權按換股比率將已發行及未支付換股金額的任何部分轉換爲繳足及不可評稅的A類普通股，惟該持有人只有權就相當於整數個美國存托股份(S)(除非該持有人轉換其持有的A-1系列優先股的剩餘餘額)的A類普通股(除非該持有人將其持有的A-1系列優先股的剩餘餘額轉換)按最高百分比將該數量的A類普通股按最近整個美國存托股份所對應的A類普通股數目上下浮動。任何換股金額轉換後可發行的A類普通股數量，由換股金額除以(X)除以(Y)換股價格減去發行費用(「換股比率」)而厘定。在沒有持有人在交付轉換通知時發出相反的書面指示的情況下，
 
S-20
 
可由該持有人轉換A-1系列優先股而發行的A類普通股，於發行時，須由本公司存放於託管人或其代名人，以供交付美國存託憑證。
兌換金額指(I)將予兌換的陳述價值部分(即每股A-1優先股1,072.80美元)、(Ii)有關該陳述價值的應計及未支付股息(如有)及(Iii)有關該陳述價值及股息的應計及未支付滯納金(如有)的總和。兌換價格指，於任何兌換日期或其他厘定日期，(I)至4.00美元(「固定兌換價格」)及(Ii)緊接適用兌換日期前五(5)個連續交易日內美國存託憑證每日加權平均價最低92.50%的較低者，須按指定證書所規定作出調整。
任何持有人均無權獲得以其他方式可發行的任何A類普通股，而該等發行應屬無效，並視爲從未發行，但在該等發行生效後，該持有人連同其其他歸屬各方共同實益擁有的A類普通股將超過4.99%或9.99%，如該持有人在證券購買協議中或A-1系列優先股的任何後續受讓人在發給本公司的書面通知中指出的那樣，即緊接該發行生效後已發行及已發行的A類普通股(「最高百分比」)。每一買方對該買方及其其他歸屬方規定的最高百分比。
觸發事件
下列事件中的每一事件均應構成「觸發事件」，第(Vi)款和第(Vii)款中的每一事件也應構成「破產觸發事件」：
(i)
(A)暫停美國存託憑證在合資格市場交易五(5)個連續交易日或在任何365天期間合計超過十(10)個交易日，或(B)美國存託憑證未能在合資格市場上市；
​
(ii)
本公司(A)未能在適用的轉換日期後十(10)個工作日內交付所需數量的美國存託憑證以糾正轉換失敗，或(B)在任何時間向任何持有人發出書面通知，包括以公開公告的方式或通過其任何代理，表明其打算不遵守按照指定證書的規定將任何A-1系列優先股轉換爲美國存託憑證的請求，但根據最高百分比條款除外；
​
(iii)
在連續第十(10)個營業日之後的任何時候，股東的授權股份分配少於股東按比例分配的準備金額；
​
(iv)
公司未能在根據本指定證書或任何其他交易文件到期時向該持有人支付任何金額的規定價值、股息、滯納金、贖回價格或其他金額，除非在到期時未能支付股息和/或滯納金，在這種情況下，只有在至少十(10)個工作日的合計期間內沒有支付股息和/或滯納金；
​
(v)
本公司或其任何附屬公司的未償還本金爲25,000,000美元或以上的債務，(A)發生違約事件，導致其持有人宣佈該債務在規定的到期日之前到期和應支付，和/或(B)未能在到期時支付本金；
​
(vi)
本公司或其任何重要附屬公司，根據美國法典第11章或任何類似的聯邦、外國或州法(統稱爲「破產法」)或任何類似的聯邦、外國或州法律(統稱爲「破產法」)，(A)啓動自願案件，(B)同意在非自願案件中對其作出濟助令，(C)同意任命接管人、受託人、受讓人、清盤人或類似的官員(「託管人」)，(D)它爲債權人的利益進行一般轉讓，或(E)它書面承認，它一般無法在債務到期時償還債務；
​
 
S-21
 
(vii)
具有司法管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：(A)在非自願案件中要求對公司或其任何重要子公司進行救濟，(B)任命公司或其任何重要子公司的託管人，或(C)命令公司或其任何重要子公司清算，且該命令或法令連續60天未暫停生效；
​
(viii)
對本公司或其任何附屬公司作出的一項或多項支付總額超過25,000,000美元的最終判決，在判決生效後六十(60)天內未被擔保、解除或暫緩上訴，或在暫緩執行期滿後六十(60)天內未被撤銷；然而，只要公司向持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令持有人合理地滿意)，表明該判決由保險或賠償覆蓋，並且公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將在該判決發出後三十(30)日內收到該保險或賠償的收益，則任何由值得信譽方提供保險或賠償的判決不得計入計算上述5,000,000美元的金額；
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(ix)
發生重大不良影響的；
​
(x)
公司違反：(A)違反指定證明書第15節所載的任何負面公約，或(B)違反《證券購買協議》第4(B)、(H)、(J)、(K)或(N)條所載的任何公約；及
​
(xi)
公司違反：(A)違反指定證書第16節規定的任何肯定契諾，或(B)上文(X)節未列舉的證券購買協議中的任何契諾，條件是任何此類違反將產生實質性的不利影響，買方應被要求在第6(X)節下的觸發事件發生時向本公司提供書面通知，本公司應有十(10)天的補救時間，前提是根據聯邦證券法，導致該違約的事件需要在本公司提交給美國證券交易委員會的文件中披露。
​
備用轉換。如觸發事件已發生且仍在繼續，有關持有人可於有關持有人的選擇權將適用換股金額(適用換股金額的該部分，每宗爲「備用換股金額」)的全部或任何部分(每宗爲「備用換股金額」)除以(X)除(X)適用換股金額除以(Y)備用換股價，以換股方式轉換爲A類普通股。儘管如上所述，如果引起該替代轉換的適用觸發事件已被治癒或放棄，則該持有人無權就已治癒或放棄的該觸發事件享有替代轉換的權利。爲免生疑問，任何觸發事件的修復不應影響在修復之前針對該觸發事件實施的任何備用轉換。「替代轉換價格」指就任何替代轉換而言，下列價格中的最低者：(I)在適用替代轉換日期生效的適用轉換價格，(Ii)緊接適用替代轉換日期前二十(20)個連續交易日內美國存託憑證的最低每日加權平均價的80%，(Iii)適用替代轉換日期的美國存託憑證加權平均價的80%。(Iv)於緊接適用備用兌換日期前一個交易日的美國存託憑證加權平均價的80%及。(V)於截至觸發事件首次發生日期爲止的連續二十(20)個交易日內美國存託憑證每日最低加權平均價的80%，減去發行費。所有該等厘定均須就期間按比例減少或增加美國存託憑證或A類普通股的任何股份股息、股份分拆、股份合併、重新分類或類似交易作出適當調整。
贖回權在觸發事件發生後，公司應在一(1)個營業日內通過電子郵件(「觸發事件通知」)向持有人送達書面通知。在持有人收到觸發事件通知或持有人成爲
 
S-22
 
如該持有人知悉觸發事件，可要求本公司向本公司遞交有關通知(「觸發事件贖回通知」)，以贖回(「觸發事件贖回」)該持有人的全部或任何部分A-1系列優先股，觸發事件贖回通知須註明該持有人選擇要求本公司贖回的該持有人A-1系列優先股的數目。須由本公司贖回的每一股A系列A-1優先股，須由本公司在五(5)個交易日內以現金方式以電匯方式贖回即時可用資金，價格相當於(X)贖回換股金額與(Y)(A)贖回換股金額與(B)除以(I)除以美國存託憑證在緊接觸發事件前一日起至該持有人發出觸發事件贖回通知之日止期間內美國存託憑證的最大收市價的乘積的115%。按(Ii)該期間內生效的最低替代換股價格(「觸發事件贖回價格」)計算。
在破產觸發事件時贖回*在到期日之前或之後發生任何破產觸發事件時，本公司應立即以現金贖回當時已發行的A-1系列優先股，贖回價格相當於適用的觸發事件贖回價格(計算方式爲該持有人應在緊接該破產觸發事件發生前交付觸發事件贖回通知)，而無需任何持有人或任何其他人士發出任何通知或要求或採取其他行動，但持有人可全權酌情放棄在破產觸發事件發生時全部或部分收取款項的權利。而任何該等豁免並不影響該持有人或任何其他持有人在指定證書下的任何其他權利，包括與該破產觸發事件有關的任何其他權利、任何轉換權利、以及向另一持有人支付該觸發事件贖回價格或任何其他贖回價格的權利(視何者適用而定)。
基本面交易與控制權變更
基本面交易基礎交易是指(I)在一項或多項關聯交易中，本公司應直接或間接地(包括通過子公司、聯屬公司或其他方式)，(A)與另一主體實體合併或合併(無論本公司是否尚存的法人團體)，或(B)出售、轉讓或以其他方式處置本公司或其任何「重要附屬公司」​(定義見S-X法規第1-02條)的全部或實質所有財產或資產給一個或多個主體實體，或(C)作出、或允許一個或多個主體實體提出購買、要約收購或交換要約，或允許本公司受制於或使本公司的A類普通股受制於或受制於一個或多個提出購買、投標或交換要約的主體，而該購買、要約或交換要約至少獲得(1)或50%的已發行和已發行A類普通股(2)或50%的已發行和已發行A類普通股的持有人接受，其計算方式猶如所有作出或參與該等購買、投標或交換要約的主體所持有的任何A類普通股並非已發行；或(3)一定數量的A類普通股，使作出或參與該等購買、要約或交換要約的任何主體或與其有聯繫的所有主體共同成爲至少50%的已發行和已發行A類普通股的實益擁有人(定義見《交易法》第13D-3條)，或(D)完成與一個或多個主體實體的股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，從而該等主體實體單獨或總體收購、(1)至少50%的已發行和已發行的A類普通股；(2)至少50%的已發行和已發行的A類普通股；(2)至少50%的已發行和已發行的A類普通股，按所有訂立或參與該購股協議或其他業務合併的主體所持有的任何A類普通股均未發行的計算；或(3)該數量的A類普通股，使主體實體成爲至少50%的已發行和已發行A類普通股的實益擁有人(定義見《交易法》第13D-3條)，或(E)重組、資本重組或重新分類其A類普通股，(Ii)在一項或多項相關交易中，本公司應直接或間接地，包括通過子公司、聯屬公司或其他方式，允許任何主體實體個別或整體成爲「實益擁有人」​(定義見《交易法》第13D-3條)，直接或間接，不論是透過收購、購買、轉讓、轉易、投標、要約收購、交換、減持已發行及已發行的A類普通股、合併、合併、業務合併、重組、資本重組、分拆、安排方案、重組、資本重組或
 
S-23
 
重新分類或以任何其他方式，(A)至少50%的已發行和已發行A類普通股所代表的總普通投票權，(B)至少50%由已發行和已發行的A類普通股所代表的總普通投票權，(B)在認購日未由所有該等主體實體持有的至少50%的已發行和已發行A類普通股，計算時就好像所有該等主體實體持有的任何A類普通股都不是未發行的，或(C)本公司已發行和已發行的A類普通股或其他股本證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許該等主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求本公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下交出其A類普通股，或(Iii)本公司應在一項或多項相關交易中直接或間接(包括通過子公司、聯屬公司或其他方式)發行或訂立任何其他旨在規避或規避的文書或交易，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理不一致的任何部分所必需的程度。爲免生疑問，任何提及該票據或交易的意向處理。A類普通股應包括與美國存託憑證相關的A類普通股。
本公司不得訂立或參與基本交易，除非繼承實體根據書面協議，以書面方式承擔本公司在指定證書及其他交易文件下的所有義務，協議的形式及實質令規定持有人合理滿意，並在該等基本交易前獲規定持有人批准，包括同意向每名持有人交付一份由與指定證書在形式及實質上大體相似的書面文書證明的繼任實體證券，包括但不限於，聲明價值等於所述價值，並具有相類似的轉換權。A-1系列優先股的股息權和排名，並令所需持有人相當滿意。
公司活動*在任何基本交易發生或完成之前，根據該交易，美國存託憑證或A類普通股的持有人有權收取與A類普通股有關的證券、現金、資產或其他財產，或作爲A類普通股的交換(以下簡稱「公司事件」)，本公司應作出適當撥備，以確保及任何適用的一個或多個繼承實體應確保，該持有人此後將有權在公司事件發生或完成時交出該持有人的A-1系列A-1優先股，以代替A類普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產)如果該持有人的A-1系列優先股在緊接該公司活動或記錄之前轉換，則該持有人有權在該公司活動前該持有人轉換A-1系列優先股時收取持有人在該公司事件發生或完成時本應有權收取的股份、證券、現金、資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買權或認購權以及任何美國存託憑證或A類普通股)，導致該公司事件的事件的資格或其他確定日期(不考慮對轉換的任何限制，包括但不限於最高百分比)(但前提是，如果持有者有權獲得任何此類繼承實體的上市普通股(或其等價物)，將導致該持有者及其其他歸屬各方超過最高百分比，則該持有人無權在某程度上收取該等股份(並無權因該等代價而實益擁有繼承實體的上市股份(或其等值股份))，而該等股份的部分將由該持有人擱置，直至其權利不會導致該持有人及其其他歸屬各方超過最高百分比的時間爲止，而在該時間或該等時間，該持有人應獲交付該等股份，猶如並無該等限制一樣)。
控制權的變更。控制權變更指任何基本交易，但不包括(I)對美國存託憑證或A類普通股的任何重組、資本重組或重新分類，其中緊接該等重組、資本重組或重新分類前本公司投票權的持有人在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市證券，並在各重大方面直接或間接持有尚存實體(或有權或有投票權選出董事會成員的實體)的投票權。
 
S-24
 
或(Ii)根據純粹爲改變本公司註冊司法管轄權而進行的遷移性合併。
贖回權在不早於完成控制權變更前二十(20)天，但不遲於控制權變更公告前十五(15)天，本公司應通過電子郵件向持有人發送有關該變更的書面通知(「控制權變更通知」)。在(X)本公司或其任何附屬公司訂立的任何協議完成後，預期的交易將合理地預期會導致控制權變更的情況下，(X)在(X)本公司或其任何附屬公司達成任何協議後開始的期間內的任何時間，(Y)如果未按照前一句話(視情況而定)向持有人遞交控制權變更通知，則持有人知悉控制權變更，以及(Z)持有人收到控制權變更通知，並在該控制權變更完成日期後二十(20)個交易日結束，該持有人可要求本公司向本公司遞交有關通知(「控制權變更贖回通知」)，以贖回(「控制權變更贖回」)該持有人全部或任何部分的A-1系列優先股，而控制權變更贖回通知須註明該持有人選擇要求本公司贖回的換股金額。須由本公司贖回的A系列A-1優先股，須由本公司以現金方式電匯即時可用資金，贖回價格相當於(I)贖回轉換金額與(Y)乘以(A)與(B)的乘積，兩者中較大者的總和爲(I)除以美國存托股份在緊接先前日期開始的期間內的美國存託憑證最高收市價除以(X)控制權變更完成後和(Y)控制權變更公告公佈之日起至該持有人遞交控制權變更贖回通知之日止，按(Ii)該期間有效的最低換股價格及(Ii)根據任何交易文件欠該持有人的任何未付款項(「控制權變更贖回價格」)支付。
購買權
如果在認購日期之後的任何時間，我們按比例向美國存託憑證或A類普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利，則A-1系列優先股的持有人將有權獲得總購買權，如果該持有人在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前持有A-1系列優先股完全轉換後可獲得的A類普通股(或與該A類普通股對應的美國存託憑證)的數量(不考慮對A-1系列優先股可兌換的任何限制或限制，併爲此假設A-1系列優先股以適用記錄日期的替代轉換價格轉換)，則該持有人可獲得的總購買權，或，如果沒有記錄，美國存託憑證或A類普通股的記錄持有人將被確定授予、發行或出售此類購買權的日期，但條件是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致該持有人及其其他歸屬當事人超過最高百分比，則該持有人無權參與該購買權，並且在其購買權不會導致該持有人及其其他歸屬當事人超過最高百分比的情況下，該購買權應被擱置。
可選的贖回
 
S-25
 
A-1系列優先股在必要時(在持有人贖回該持有者DTM後)，以使截至該確定時間的總負債與(X)商(X)的比率等於(X)的商，即在緊接適用的確定日期之前的十(10)個交易日結束的連續十(10)個交易日內每個交易日的市值總和，除以(Y)和(10)，等於15%(每個，通過向本公司交付書面通知(「持有人DTM贖回通知」和該持有人向本公司交付該通知的日期，「持有人DTM贖回通知日期」)，該通知應說明(I)該持有人正在贖回的A-1系列優先股的數量，對應的轉換金額不超過該持有人的合格DTM贖回金額，(Ii)上述持有人DTM贖回日期，該日期不得早於自適用持有人DTM贖回通知日期起計五(5)個營業日(「持有人DTM贖回日期」)及(Iii)向持有人支付適用持有人DTM贖回價格(定義見下文)的電匯指示。該等持有人的A-1系列A-1優先股中須贖回的部分，須由本公司以現金方式贖回，贖回的價格相等於(I)贖回的換股金額，包括但不限於有關換股金額的任何應計及未付股息、該換股金額的任何應計及未支付的滯納金，以及截至適用的持有人DTM贖回日期的任何股息(如有)及(Ii)根據任何交易文件欠該持有人的任何未付款項(「Holder DTM贖回價格」)。
「總負債」是指公司和/或其任何附屬公司(視情況而定)的所有債務、(Y)所有A系列優先股和所有A-1系列優先股的轉換金額以及(Y)公司和/或其任何附屬公司(視適用情況而定)的所有貿易應付賬款和基於現金的債務的總和；然而，僅就本定義而言，總負債(1)僅包括產生利息或提供原始發行折扣或贖回溢價的債務、貿易應付款和基於現金的債務，(2)不包括任何客戶預付款。「負債」不重複地指：(1)借款的所有負債；(2)根據公認會計原則發行、承擔或假定爲財產或服務的遞延購買價格的所有債務，包括(但不限於)「融資租賃」(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)；(3)與信用證、擔保債券和其他類似票據有關的所有償還或付款義務；(4)票據、債券、債權證或類似票據證明的所有債務，包括與購置財產、資產或企業有關的所有債務；和(Ix)與債務有關的所有或有債務或上文第(I)款至第(Vii)款所述其他種類的債務。第(I)款和第(Iv)款所述的負債統稱爲財務負債。
要約購回
如果在任何A-1系列優先股仍未發行期間的任何時間，回購要約完成或發生，本公司應在該要約回購事件完成或發生前三(3)個工作日內向所有持有人發出書面通知(「要約回購通知」，而該等通知送交所有持有人的日期稱爲「購回要約通知日期」)，並要約以現金回購(「購回要約」)該等持有人的A-1系列A-1優先股，最高可達適用可用現金的持有人比例金額(就每名持有人而言，爲「購回金額」)。回購要約應以相當於所獲得產品的價格贖回A-1系列優先股，現金最高可達持有人的回購金額
 
S-26
 
按(Ii)該期間內生效的最低換股價格(「回購要約價格」)計算。
贖回
力學*公司應在收到持有人的觸發事件贖回通知後三(3)個工作日內向每位持有人交付適用的觸發事件贖回價格；但在發生破產觸發事件時，公司應交付適用的破產觸發事件贖回價格(以適用的觸發事件贖回日期爲準)。如果持有人已提交控制權變更贖回通知，公司應(I)在控制權變更完成之前收到該通知的同時，(Ii)在公司收到該通知後三(3)個工作日內(該日期爲「控制權變更贖回日」)，將適用的控制權變更贖回價格交付給該持有人。公司應在適用的持有人DTM贖回日期以現金形式向每位持有人交付適用的持有人DTM贖回價格。公司應於購回贖回日的適用要約以現金形式向每位持有人交付適用的要約以回購贖回價格。本公司應根據各持有人於適用到期日以書面形式向本公司提供的電匯指示，以現金方式向持有人支付適用的贖回價格。倘若本公司沒有在規定的期間內向持有人支付贖回價格，則在其後的任何時間內，直至本公司全數支付該等未支付的贖回價格爲止，持有人有權選擇要求本公司迅速將任何或全部交由該持有人贖回而尚未支付適用贖回價格的A-1系列A-1優先股退回予該持有人，以代替贖回。本公司收到該通知後，(I)該持有人的適用贖回通知對該A-1系列優先股無效，(Ii)本公司應立即退還任何A-1系列優先股，或向該持有人發行新的A系列A-1優先股證書，相當於將予贖回的有關兌換金額及(Iii)退回或新發行的A-1系列優先股的換股價須調整爲(A)適用贖回通知作廢當日生效的換股價及(B)美國存託憑證的最低收市價除以美國存托股份在適用贖回通知送交本公司當日及該日止至適用贖回通知作廢當日(包括該日)內的最低收市價，兩者以較低者爲準。持有人交付使贖回通知無效的通知及在該通知發出後行使其權利，並不影響本公司就受該通知規限的兌換金額支付在該通知日期前已累積的任何滯納金的責任。
資產不足如果在贖回日期，本公司的資產不足以支付適用的贖回價格，本公司應(I)在其能力範圍內採取一切合理的適當行動，最大限度地增加可用於支付適用的贖回價格的資產，(Ii)在適用的贖回日期從所有該等資產中贖回其可以在該日期贖回的A-1系列優先股的最高可能數量，並按比例贖回持有人在適用的贖回日期按比例贖回的A-1系列A-1優先股的總數，以及(Iii)在適用的贖回日期之後，在任何時間及不時當本公司的額外資產可用於支付A-1系列優先股適用贖回價格的餘額時，公司應在當時的本財季結束時使用該等資產支付A-1系列優先股的該等贖回價格的餘額，或其部分
 
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然後可按上述基準以適用的贖回價格獲得資產，該等資產將不會在該財政季度結束前用於任何其他目的。尚未贖回的A-1系列優先股的規定價值股息將繼續應計，直至公司贖回A-1系列優先股爲止。本公司應向每位持有人支付A-1系列優先股的適用贖回價格，而不考慮資金的合法可獲得性，除非適用法律明確禁止，或支付適用贖回價格可能合理地預期支付適用贖回價格將導致對公司董事的個人責任。
投票
除指定證書另有規定或法律另有要求外，A-1系列優先股不附帶投票權
聖約
消極契約
在所有A-1系列優先股已按照其條款轉換、贖回或以其他方式全部滿足之前，未經所需持有人事先書面同意，公司不得、也不得允許其任何子公司直接或間接：
(i)
招致任何債務，但許可債務除外；
​
「允許負債」係指(1)根據以往慣例在正常業務過程中產生的貿易應付款項，(2)僅爲購買或租賃設備融資而產生的債務，(3)公司單獨向買方披露的債務，(4)包括根據規則第144A條發行的固定轉換價格的5年期無擔保可轉換債券，前提是此類債券的固定轉換價格不受重置的限制，以及(5)允許的有擔保債務，但爲使允許的有擔保債務構成允許債務，需要滿足指定證書中列出的某些要求。
「准許有擔保債務」指本公司及/或其任何附屬公司作爲借款人或擔保人根據一項或多項基於資產的信貸安排而產生的債務，其本金總額在任何時候均不超過50,000,000美元。
(ii)
允許或容忍在公司或其任何子公司擁有的任何財產或資產上存在任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或其他產權負擔(統稱爲留置權)，以確保除允許留置權以外的債務；
​
「允許留置權」是指(1)對尚未到期或拖欠的稅款的任何留置權，或已根據公認會計原則爲其設立了充足準備金的適當訴訟程序真誠地爭辯的任何留置權；(2)因法律實施而在正常業務過程中就尚未到期或拖欠的負債產生的任何法定留置權；(3)因法律實施而產生的任何留置權，如重大人員留置權、機械師留置權和其他類似留置權，這些留置權是指在正常業務過程中就尚未到期或拖欠的責任或正在通過適當的訴訟程序真誠爭辯的任何留置權，(IV)對公司或其任何附屬公司收購或持有的任何設備或其中的留置權，以確保該等設備的購買價或僅爲爲該等設備的收購或租賃融資而產生的債務，或(B)在收購時該等設備上存在的債務，但該留置權僅限於如此獲得的財產及其改進，(V)與上述第(Iv)款所述類型的留置權擔保的債務的延期、續期或再融資有關的留置權，但任何延期，續期或重置留置權僅限於由現有留置權擔保的財產，且正在延長、續期或再融資的債務本金不增加，(Vi)在公司正常業務過程中向他人發放租賃或轉租以及許可證和再許可，不對公司及其子公司的整體業務造成任何實質性影響，(Vii)因法律問題而產生的有利於海關和稅務機關的留置權，以確保支付與進口貨物有關的關稅。
 
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貨物，(Viii)在不構成觸發事件的情況下因判決、法令或扣押而產生的留置權；(Ix)爲比特幣礦機提供擔保的留置權，這些機器受與第三方供應商的託管協議的約束；以及(X)爲允許的擔保債務提供擔保的留置權。
(iii)
除A-1系列優先股外，根據指定證書的條款贖回或購回其股權(除(I)所有持有人按比例及(Ii)任何現任或前任高級職員、董事、僱員或顧問(或上述任何人士的獲准受讓人、遺產或繼承人)根據任何批准股份計劃持有的股權的贖回或購回外)；
​
(iv)
發行A-1系列優先股(證券購買協議所設想的除外)，或根據指定證書發行任何其他會導致違約或違約的證券；
​
(v)
就本公司而言，(通過重新分類或其他方式)設立、或授權設立、或發行或有義務發行額外或其他公司股本或可交換、可轉換或可行使爲公司股本的證券，無論該等股本是同等股份，還是優先於A-1系列優先股，在有關分配、支付股息和在清算事件發生時支付優先股方面的優先次序；
​
(vi)
堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何暫緩執行、延期或高利貸法律(不論何時或何時制定或生效)，而該等法律可能會影響指定證書所載的契諾或條款及條件的履行，或訴諸任何該等法律，以妨礙、延遲或妨礙根據指定證書授予任何持有人的任何權力的執行，但會容忍及准許執行每項該等權力，猶如該等法律並未制定一樣；
​
(vii)
在未經所需持有人事先書面同意的情況下，實施或達成協議以實施涉及可變利率交易的任何後續配售，持有人有權獲得針對公司及其子公司的強制令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何收取損害賠償權利之外的補充；或
​
「後續配售」指公司或任何附屬公司提供、出售、授予任何購買選擇權或以其他方式處置(或宣佈任何提供、出售、授予或任何購買選擇權或以其他方式處置)其或任何附屬公司的任何債務、股權或股權等價證券的任何交易(或一系列相關交易)，包括但不限於在其生命週期內的任何時間和在任何情況下可轉換爲美國存託憑證、A類普通股、期權或可轉換證券的任何債務、優先股或其他工具或證券；但許可有擔保債務的產生不應構成其後的配售。
「可變利率交易」是指公司或其任何子公司(I)在市場、股權信用額度或類似協議中發行或出售證券，而不是根據自動取款機發行，(Ii)發行或出售任何可轉換證券或期權，或者(A)以基於美國存託憑證或A類普通股的交易價格或報價的轉換、行使或匯率或其他價格，和/或隨該等可轉換證券或期權的交易價格或報價而變化，或(B)進行轉換；行使或交換價格，在該等可轉換證券或期權首次發行後，或在發生與本公司業務或美國存託憑證或A類普通股市場直接或間接相關的指定或或有事件時，須於未來某個日期重置，但根據慣常的「加權平均」反攤薄條款或(Iii)訂立任何協議，使本公司或任何附屬公司可按未來厘定的價格出售證券(標準及慣常的「優先購買權」或「參與」權利除外)；但經覈准之股份計劃所發行之證券，不得視爲浮動利率交易。
 
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「自動櫃員機發售」是指任何在市場上發售的美國存託憑證，包括根據(I)本公司現行有效的F-3表格登記聲明(註冊號：第333-278762號)或(Ii)本公司提交併可於日後宣佈生效的任何其他登記聲明而在市場上發售的任何股份。
「所需持有人」是指當時已發行的A系列優先股總數中至少佔多數的持有人，應包括買方。
(viii)
擔保或擔保其任何重要附屬公司的債務。
​
平權契約
在所有A-1系列優先股已按照其條款轉換、贖回或以其他方式全部滿足之前，除非規定的持有人另有約定，否則公司應並應安排各重要附屬公司：
(i)
維持和維護其存在、權利和特權，並在其擁有或租賃的財產的性質或其業務的交易需要這種資格的每個司法管轄區內，成爲或保持適當的資格和良好的地位(如該概念適用的話)，但如沒有如此維護、保存或遵守，則不在此限，且不可能具有重大不利影響；
​
(ii)
將其所有對妥善經營其業務所必需或有用的財產維持和保存在良好的運作狀況及狀況(普通損耗除外)，並時刻遵守其作爲承租人的一方所訂立的或佔用財產所根據的所有租契的條文，以防止該等財產或根據該等租契的任何損失或沒收，但如沒有如此保養、保存或遵從該等租契的規定，則屬例外，但如沒有如此保養、保存或遵從該等租契的規定，則屬例外，亦不會有重大不良影響；
​
(iii)
採取一切必要或適當的行動，以維護對其充分有效地開展業務所必需或重要的所有知識產權；
​
(iv)
承保或由保險人承保公認的財務責任保險，承保的金額和承保的損失和風險，包括但不限於董事和高級管理人員的保險，足以滿足其各自業務的開展及其各自財產的價值，並符合從事類似業務的公司的慣例；
​
(v)
就本公司而言，聘請獨立核數師審計其在上市公司會計監督委員會登記(並遵守其規章制度)的財務報表；
​
(vi)
(X)在到期時支付針對本公司及其附屬公司或其各自資產，或就其擁有權、管有、使用、營運或處置，或因其所產生的租金、收入或收益而施加或評估的所有稅項、費用或任何性質的其他收費(連同任何相關權益或罰款)(除非未能個別或整體支付不會造成重大不利影響)及(Y)在到期日或之前提交所有個人物業稅報稅表(除非未能提交個別或整體不會產生重大不利影響的情況除外)；但公司及其附屬公司可本着善意並通過適當的訴訟程序，就其根據公認會計准則爲其保留充足準備金的稅款提出抗辯；
​
(vii)
明確放棄任何暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或何時頒佈或生效)的所有好處或好處；
​
(viii)
就本公司而言，(I)於緊接根據指定證書、公司年度報告20-F表格或外國私人發行人報告表格6-k發出的第一個日曆季度結束後的每個日曆季度結束後九十(90)天或之前，前一個日曆季度的公司季度「現金營運開支」​(或其他類似條款)及(Ii)維持(在
​
 
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在合併基礎上)在任何時候存入不受限制的現金，其總額不低於該季度「現金運營費用」​(或其他類似術語)(「最低現金儲備要求」)；
(ix)
就本公司而言，每當觸發事件或DTM故障發生或本公司未能達到最低現金儲備要求時，應以書面通知持有人；以及
​
(x)
就本公司而言，選擇遵循本國慣例，以取代主要市場(或當時適用的其他合資格市場)的任何規則和法規，這些規則和法規將限制本公司實施指定證書的規定的能力，包括但不限於與發行證券或調整指定證書的條款有關的股東批准規則，以使持有人受益。
​
「合格市場」是指主板市場、紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所美國證券交易所。
修正
除法律規定的任何其他權利外，除非法律或組織章程大綱及組織章程細則另一條文規定須有較多股份的持有人投票或書面同意，否則須在正式召開的股東大會上投贊成票或書面同意，而無須規定的持有人會議，並作爲單一類別一起投票，且無須任何其他類別的表決，包括但不限於任何類別普通股的表決，本公司方可：(A)修訂或廢除以下任何條文，或加入任何條文：或提交任何系列優先股的任何修訂細則、指定證書、優先股、限制和相對權利，如果這樣做會不利地改變或改變A-1系列優先股的優先權、權利、特權或權力，或爲A-1系列優先股的利益提供的限制，無論任何此類行動是通過修訂組織章程大綱和章程細則的方式，還是通過合併、合併或其他方式；(B)增加或減少(除換股外)A-1系列優先股的授權數量；或(C)修訂或放棄指定證書中有關A-1系列優先股的任何規定。對指定證書的任何此類修改或豁免應對所有持有人具有約束力。任何此類修改或豁免在其適用於少於所有持有人的範圍內均不有效。
治國理政法
指定證書應根據開曼群島或任何其他司法管轄區以外的任何司法管轄區的法律選擇或法律衝突條款或規則予以解釋和執行，所有有關指定證書的解釋、有效性、解釋和執行的問題均應受開曼群島的國內法律管轄。本公司不可撤銷地接受開曼群島法院的專屬司法管轄權，以裁決指定證書項下或與之相關的任何爭議，或與指定證書所擬進行或其中討論的任何交易有關的任何爭議，並不可撤銷地放棄並同意不會在任何訴訟、訴訟或法律程序中聲稱其本人不受任何該等法院的司法管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或法律程序是在不便的法院提起，或該等訴訟、訴訟或法律程序的地點不當。本公司不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達的法律程序文件副本按證券購買協議所列地址郵寄予有關一方，並同意該等送達將構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。指定證書中包含的任何內容不得被視爲以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。指定證書的任何內容不得被視爲或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對持有人的義務，就該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。本公司不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決本協議項下的、與指定證書或由此預期的任何交易有關或引起的任何爭議。
 
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課稅
以下是與投資美國存託憑證和普通股相關的開曼群島、人民Republic of China和美國聯邦所得稅後果的摘要。討論的目的不是，也不應解釋爲向任何特定的潛在買家提供法律或稅務建議。討論基於截至本招股說明書附錄之日生效的法律及其相關解釋，所有這些法律或解釋均可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯效力。討論不涉及美國的州或地方稅法，也不涉及開曼群島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區的稅法。您應就收購、擁有和處置美國存託憑證、普通股和優先股的後果諮詢您自己的稅務顧問。
開曼群島稅收
開曼群島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵稅，也沒有遺產稅或遺產稅性質的稅收。開曼群島政府並無向我們徵收任何其他稅項，但適用於在開曼群島籤立或籤立後在開曼群島司法管轄區內籤立的文書的印花稅除外。有關美國存託憑證、普通股及優先股的股息及資本的支付將不會在開曼群島繳稅，向美國存託憑證及普通股的任何持有人支付股息或股本時亦無需預扣，出售美國存託憑證及普通股所得收益亦不須繳納開曼群島所得稅或公司稅。開曼群島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
人民Republic of China稅
2007年3月，中國的全國人大制定了企業所得稅法，自2008年1月1日起施行，並於2018年12月29日修訂。企業所得稅法規定，根據中國以外司法管轄區的法律組建的企業，其「事實上的管理機構」設在中國境內，可被視爲中國居民企業，因此按其全球收入的25%稅率繳納中國企業所得稅。《企業所得稅法實施細則》進一步明確，事實管理機構是對企業的業務、人員、會計、財產實行實質性、全局性管理和控制的管理機構。雖然吾等並不認爲吾等或吾等任何海外附屬公司爲中國居民企業，但由於吾等管理團隊的大部分成員以及吾等若干境外附屬公司的管理團隊位於中國，故中國稅務機關可能會將吾等或吾等的任何海外附屬公司視爲中國居民企業，在此情況下，吾等或境外附屬公司(視屬何情況而定)將按全球收入的25%稅率繳納中國企業所得稅。如果中國稅務機關就中國企業所得稅而言認定我們的開曼群島控股公司爲「居民企業」，我們將對我們支付給我們的非中國企業股東的股息徵收10%的預扣稅，對於我們的非中國企業股東從轉讓我們的股票或美國存託憑證中獲得的收益將徵收10%的稅。此外，支付給非中國居民的個人投資者的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益，可按20%的稅率繳納中國稅(就股息而言，可在來源上扣繳)。任何中國的納稅義務可以通過適用的稅收條約來減少。然而，尚不清楚，如果我們被視爲一家中國居民企業，我們股票或美國存託憑證的持有者是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得稅條約或協議的好處。
美國聯邦所得稅的考慮因素
以下討論是截至本報告之日購買、擁有和處置美國存託憑證和普通股所產生的重大美國聯邦所得稅後果的摘要。本討論僅涉及由美國持有者(定義見下文)按照《1986年美國國稅法》(修訂後的《美國國稅法》)第(1221)節的含義持有的美國存託憑證和普通股​(一般指爲投資而持有的財產)。
 
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如本文所用，術語「美國持有者」是指美國存託憑證或普通股的實益所有人，就美國聯邦所得稅而言，是指下列任何一項：
•
美國公民個人或美國居民；
​
•
在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或爲美國聯邦所得稅目的被視爲公司的其他實體)；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得稅的遺產，無論其來源如何；或
​
•
如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部條例，具有有效的選擇，被視爲美國人
​
本討論基於《守則》和美國財政部條例的規定，以及截至本協議之日的裁決和司法裁決。這些授權可以被替換、撤銷或修改，可能具有追溯力，並且這些替換、撤銷或修改可能會顯著影響下文所述的稅收後果。此外，本討論假定存款協議和所有其他相關協議將按照其條款履行。我們沒有要求國稅局就以下討論中所作的聲明和得出的結論作出任何裁決，也不能保證國稅局或法院會同意我們的聲明和結論。
本討論並不代表根據個別情況詳細描述適用於美國持有人的所有美國聯邦所得稅後果，包括如果美國持有人須遵守特別稅收規則，例如：
•
股票、證券或貨幣的經紀人或交易商；
​
•
銀行和某些其他金融機構；
​
•
受監管的投資公司；
​
•
房地產投資信託基金；
​
•
一家保險公司；
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•
免稅組織；
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•
作爲對沖、整合或轉換交易、推定出售或交叉交易的一部分而持有美國存託憑證或普通股的人;
​
•
選擇按市值計價法對我們的證券進行會計處理的人;
​
•
受《法典》第877條約束的美國前公民或居民;
​
•
受美國反倒置規則約束的實體;
​
•
對替代最低稅額負有責任的人；
​
•
通過投票或價值擁有或被視爲擁有我們總股票10%或以上的人;
​
•
就美國聯邦所得稅而言，合夥企業或其他轉嫁實體，或通過此類實體持有普通股的個人;
​
•
因在適用財務報表中確認有關美國存託憑證或普通股的任何總收入項目而被要求加速確認的人;
​
•
持有與美國境外永久機構或固定基地有關的ADS或普通股的人;或
​
•
其「功能貨幣」不是美元的人。
​
如果合夥企業(或爲美國聯邦所得稅目的被視爲合夥企業的其他實體)持有美國存託憑證或普通股，合夥人的納稅待遇通常取決於
 
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合夥人和合夥企業的活動。如果美國持有人是持有美國存託憑證或普通股的合夥企業的合夥人，則該美國持有人應就投資和持有我們的美國存託憑證或普通股的稅務後果諮詢其稅務顧問。
本討論沒有詳細說明美國聯邦所得稅對美國持有者的所有後果，也不涉及對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險稅、與《外國帳戶稅收合規法》有關的任何稅收後果、美國聯邦遺產稅和贈與稅或任何州、地方或非美國稅法的影響。美國持有者應就購買、擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股的特定美國聯邦稅收後果，以及根據任何其他徵稅管轄區的法律產生的任何後果諮詢他們的稅務顧問。
美國存託憑證
就美國聯邦所得稅而言，我們美國存託憑證的美國持有者一般應被視爲該等美國存託憑證所代表的相關普通股的所有者。因此，美國存託憑證普通股的存取款一般不需要繳納美國聯邦所得稅。本討論的其餘部分假定美國反興奮劑持有者將被以這種方式對待。
股息的課稅
根據下文「被動外國投資公司」的討論，美國存託憑證或普通股的分派總額(包括上文「-人民Republic of China稅」中討論的爲反映中國預扣稅金而預扣的任何金額)將作爲股息從我們當前或累計的收益和利潤中支付，按美國聯邦所得稅原則確定。如果任何分派的金額超過我們在一個納稅年度的當前和累計收益和利潤，則該分派將首先被視爲免稅資本回報，導致美國存託憑證或普通股的納稅基礎減少，如果分派的金額超過美國持有者的納稅基礎，則超出的部分將作爲出售或交換時確認的資本利得徵稅。然而，我們不期望根據美國聯邦所得稅原則來確定我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預期，支付的任何分配通常將被視爲美國聯邦所得稅目的的紅利。這類股息將不符合根據守則允許公司獲得的股息扣除的資格。
對於非法人美國持有者，從「合格外國公司」獲得的某些股息可能有資格享受適用於「合格股息收入」的降低稅率。非美國公司(在支付股息的課稅年度或上一納稅年度是PFIC的公司除外)一般將被視爲「合格外國公司」：(A)就該公司支付的股息(或由這種股票支持的美國存託憑證)支付的股息而言，該公司可隨時在美國成熟的證券市場上交易；或(B)如果該非美國公司有資格享受與美國簽訂的符合條件的所得稅條約的好處，該條約包括一項信息交流計劃。
根據發佈的美國國稅局公告，普通股如果像我們的美國存託憑證一樣在納斯達克全球市場上市，則被認爲可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。因此，我們相信，但不能保證，我們向美國存託憑證支付的股息將滿足降低稅率所需的條件。由於我們的普通股不在美國成熟的證券市場上市，我們認爲我們爲非美國存託憑證代表的普通股支付的股息目前不符合降低稅率所需的條件。也不能保證美國存託憑證在未來幾年會被認爲可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。合格的外國公司還包括有資格享受與美國的某些所得稅條約好處的外國公司。如果根據《企業所得稅法》，我們被視爲中國居民企業，我們可能有資格享受《美利堅合衆國政府和Republic of China人民政府關於避免雙重徵稅和防止偷漏稅的所得稅協定》或本條約的好處，如果我們有資格享受這種好處，我們就有資格享受我們的普通股支付的股息，
 
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無論這類股份是否由美國存託憑證代表，均有資格享受減稅，但須受適用的限制。有關企業所得稅法的進一步信息，請參閱《-人民Republic of China稅務》。
即使股息將被視爲由合格外國公司支付，如果非法人美國持有人在除息日前60天開始的121天期間內沒有持有我們的美國存託憑證超過60天(在美國持有人的損失風險降低的情況下不考慮某些所有權期間)，或者如果該美國持有人根據守則第163(D)(4)節選擇將股息收入視爲「投資收入」，則該美國持有人也沒有資格享受減稅。此外，如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期，這一不予准予也適用。如果我們在支付股息的納稅年度或上一納稅年度是被動的外國投資公司，非公司美國持有者將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減稅稅率。見下文「被動型外國投資公司」。
根據一般適用於外國稅收抵免的各種限制和免稅規則(包括最短持有期要求)，任何有關股息的中國預扣稅可被視爲有資格抵免美國持有人的美國聯邦所得稅責任的外國稅。在計算外國稅收抵免時，就美國存託憑證或普通股支付的股息將被視爲來自美國以外的收入，通常將構成被動類別收入。管理外國稅收抵免的規則很複雜，最近發佈的財政部條例對外國稅收抵免規則提出了額外的要求和限制。
每位美國持股人應諮詢其稅務顧問，了解適用於我們就美國存託憑證或普通股支付的任何股息的合格股息收入的較低稅率的可用性，以及在本20-F表格年度報告日期之後適用法律的任何變化的影響，以及是否可以獲得任何外國稅收抵免。
被動對外投資公司
根據我們的美國存託憑證的市場價格、我們的資產價值以及我們收入和資產的性質和組成，我們不相信我們在截至2023年12月31日的納稅年度是PFIC，儘管在這方面不能得到保證。國稅局不會發布關於PFIC地位的裁決，我們不能向您保證，國稅局或法院會同意我們的任何決定。
一般而言，在應用適用的查覈規則後，在任何課稅年度，如果下列情況之一，我們將成爲PFIC：
•
至少75%的總收入是被動收入；或
​
•
我們的資產價值(通常根據季度平均值確定)至少有50%可歸因於產生或爲產生被動收入而持有的資產。
​
爲此目的，被動收入一般包括股息、利息、等同於利息的收入、特許權使用費和租金(特許權使用費和租金除外)。現金和現金等價物、爲投資目的持有的證券以及某些其他類似資產一般被視爲產生或爲產生被動收入而持有的資產。如果我們擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算)，以確定我們是否爲PFIC，我們通常將被視爲擁有我們按比例分享的另一家公司的資產，並獲得我們按比例分享的另一家公司的收入。
我們是否是PFIC的決定是每年一次的。因此，由於我們的資產或收入構成的變化，我們有可能在任何未來的納稅年度成爲PFIC。由於我們根據美國存託憑證的市場價值對我們的商譽和其他未登記的無形資產進行了估值，因此美國存託憑證價格的下降也可能導致我們成爲PFIC。如果我們是美國股東持有美國存託憑證或普通股的任何課稅年度的個人私募股權投資公司，則該美國股東將受下文討論的特殊稅收規則的約束。
 
S-35
 
如果在任何課稅年度內，美國持有人持有美國存託憑證或普通股，且沒有某些選舉(包括按市值計價的選舉、合資格選舉基金選舉和視爲出售選舉，每項選舉如下所述)，則該美國持股人將須遵守特別稅務規則，以處理任何收到的「超額分派」，以及出售或其他處置(包括質押)美國存託憑證或普通股所得的任何收益。在一個應納稅年度收到的分配，如果超過在之前三個應納稅年度或美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股期間較短的一個期間收到的平均年度分配的125%，將被視爲超額分配。根據這些特殊的稅收規則：
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超額分配和/或確認收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股的期間按比例分配，
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分配給本課稅年度的超額分配和/或確認收益的金額，以及在我們是PFIC的第一個課稅年度之前的任何課稅年度，將被視爲普通收入，以及
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分配給其他年度的超額分派和/或確認收益的金額將按美國個人或公司在該年度的最高稅率(視情況而定)徵稅，而通常適用於少繳稅款的利息費用將對每一年應歸屬的稅款徵收。
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強烈鼓勵美國持有者就將PFIC規則適用於我們任何較低級別的PFIC一事諮詢他們的稅務顧問。
被視爲銷售的選舉
如果我們是美國股東持有美國存託憑證或普通股的任何課稅年度的個人私募股權投資公司(除非該美國持有人作出如下討論的按市值計價的有效選擇)，則該美國持有者一般將就該年度及該美國持有者持有美國存託憑證或普通股的每一後續年度遵守上述特別稅務規則(即使我們在隨後幾年不再是私人股本持有公司)。然而，如果我們不再是PFIC，美國持有人可以通過做出「視爲出售」的選擇來確認收益，就像該美國持有人的美國存託憑證或普通股是在我們作爲PFIC的最後一個納稅年度的最後一天以其公平市場價值出售的一樣，從而避免了PFIC規則的持續影響，從這種視爲出售中獲得的任何收益將作爲如上所述的「超額分配」徵稅。視爲出售造成的任何損失均不予以確認。在被視爲出售選擇後，美國持有者的美國存託憑證或普通股不會被視爲PFIC的股份，除非我們隨後成爲PFIC。美國持有者被敦促就被視爲出售的選舉諮詢他們的稅務顧問。
按市值計價選舉
作爲上述規則的替代方案，PFIC中「有價股票」的美國持有人可以對此類股票進行按市值計價選擇，前提是滿足某些要求。如果我們的ADS或普通股在「合格交易所或其他市場」（適用財政部法規的含義）定期交易，則我們的ADS或普通股通常將被視爲有價股票。我們的ADS目前在構成合格交易所的納斯達克全球市場上市，儘管無法保證ADS將在按市值計算的選舉中「定期交易」。只有美國存託憑證而不是普通股在納斯達克全球市場上市。
 
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因此，如果美國持有人是我們不代表美國存託憑證的普通股的持有人，則該美國持有人通常沒有資格進行按市值計價的選擇。
如果美國持有人作出了有效的按市值計價的選擇，對於我們是PFIC的每個課稅年度，該美國持有人將把該納稅年度結束時持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該美國持有者在美國存託憑證中的調整計稅基礎的部分計入普通收入。美國持有者將有權在每一課稅年度扣除其在美國存託憑證中調整後的稅基超出其在該課稅年度結束時的公平市場價值的部分作爲普通虧損，但僅限於先前因按市值計價而計入收入的淨額。美國持有者在美國存託憑證中的調整稅基將增加任何收入包含的金額，並減去根據按市值計價規則下的任何扣除金額。此外，在我們是PFIC的一年內出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時，任何收益將被視爲普通收入，任何損失將被視爲普通虧損，但僅限於先前計入的按市值計價選舉所產生的收入淨額。
如果美國持有者進行按市值計價的選擇，除非美國存託憑證不再在合格的交易所或其他市場定期交易，或者美國國稅局同意撤銷選擇，否則該選擇將在作出選擇的納稅年度和隨後的所有納稅年度有效。如果美國持有者做出了有效的按市值計價的選擇，而我們不再是PFIC，則在我們不是PFIC的任何期間，美國持有者將不需要考慮上述按市值計價的收益或損失。敦促美國持有者諮詢其稅務顧問，了解是否可以進行按市值計價的選舉，並考慮到這種美國持有者的特殊情況是否可取。
合資格選舉基金
在某些情況下，私募股權投資公司的股東可根據守則第1295節作出「合資格選舉基金」選擇，以避免上述一些不利的稅務待遇。然而，這一選擇對美國持有者是不可用的，因爲我們不打算遵守允許美國持有者作出這一選擇所需的要求。
報告要求
就任何課稅年度而言，如我們是美國持有人的私人股本投資公司，則該美國持有人一般須提交IRS表格8621，說明在我們的美國存託憑證或普通股上收到的分派，以及出售我們的美國存託憑證或普通股而變現的任何收益，而某些美國持有人將被要求提交有關其持有我們的美國存託憑證或普通股的年度資料申報表(亦以IRS表格8621)。如果沒有提交這樣的表格，將受到重罰。如果我們在任何課稅年度是PFIC，則敦促美國持有者就持有美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得稅後果諮詢他們的稅務顧問。
出售、交換或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股
就美國聯邦所得稅而言，美國持有者一般將確認美國存託憑證或普通股的任何出售、交換或其他應稅處置的應稅損益，其金額等於美國存託憑證或普通股變現金額與美國持有者在美國存託憑證或普通股中的納稅基礎之間的差額。根據上文「被動型外國投資公司」的討論，該等收益或虧損一般爲資本收益或虧損，如該美國持有人持有美國存託憑證或普通股超過一年，則一般爲長期資本收益或虧損。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益一般有資格享受減稅。資本損失的扣除額可能會受到限制。就外國稅收抵免限制而言，美國持有者確認的任何收益或損失通常將被視爲美國來源收益或損失，這可能限制外國稅收抵免的可用性。然而，若吾等爲中國稅務目的而被視爲中國居民企業，且任何收益均被徵收中國稅，且如果美國持有人有資格享有本條約的利益，則該美國持有人可選擇將該等收益視爲本條約下的中國來源收益以供外國稅務抵免之用，但須受若干限制所規限。如果作出這樣的選擇，則如此處理的收益將被視爲單獨的
 
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用於外國稅收抵免目的的收入類別或「籃子」。美國持有者應諮詢其稅務顧問，了解在其特定情況下如何適當處理損益，以及是否可獲得外國稅收抵免。
信息報告和備份扣繳
一般來說，信息報告將適用於美國存託憑證或我們的普通股的股息，以及在美國境內(在某些情況下，在美國境外)支付給美國持有者的美國存託憑證或我們的普通股的出售、交換或其他處置所得收益，除非美國持有者是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納稅人身份號碼或免稅身份證明，或未能全額報告股息和利息收入，則備用預扣稅可能適用於此類付款。
備用預扣不是附加稅，只要及時向美國國稅局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許作爲美國持有者的美國聯邦所得稅債務的退款或抵免。
指定境外金融資產
作爲個人和某些國內實體的美國持有者一般將被要求向美國國稅局提交關於他們實益擁有我們的美國存託憑證或普通股的某些信息，這是識別我們的美國存託憑證或普通股所屬類別或發行的必要信息。這些要求會受到例外情況的規限，包括某些金融機構開設的帳戶所持有的美國存託憑證或普通股的例外情況，以及適用於所有「指定境外金融資產」​(定義見守則)的總值不超過50,000美元的例外情況。如果美國持有者被要求向美國國稅局提交此類信息，但沒有這樣做，這項法律也會施加懲罰。敦促美國持有者就可能對我們的美國存託憑證或普通股所有權施加的潛在報告要求諮詢他們的稅務顧問。
 
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法律事務
與本次發行相關的某些法律問題將由我們的美國特別法律顧問Kirkland&Ellis International LLP(受紐約州法律管轄)和Maples and Calder(Hong Kong)LLP.(我們關於開曼群島法律的特別法律顧問)向我們移交，但受開曼群島法律管轄。有關中國法律的法律問題將由我們的中國法律顧問商務金融律師事務所爲我們提供。
 
S-39
 
專家
嘉楠科技截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表，以及截至2023年12月31日的三年中每一年的合併財務報表，以及管理層截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性評估，已以引用方式併入本文，參考獨立註冊會計師事務所畢馬威華振律師事務所的報告，並經該事務所作爲會計和審計專家的授權。
 
S-40
 
在那裏您可以找到更多信息
我們目前受到適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上閱讀註冊聲明，包括相關的展品和時間表，以及我們免費向美國證券交易委員會提交的任何文件
作爲一家外國私人發行人，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而，我們必須在截至12月31日的每個財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交我們的Form 20-F年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審查和報告的財務報表以及表達的意見。根據納斯達克上市規則，作爲一家外國私人發行人，我們必須在Form 6-k中提交截至每個財年第二季度末的中期資產負債表和損益表。
此外，作爲一家外國私人發行人，我們豁免遵守《交易所法》有關委託書的提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。
我們的公司網站是Www.canaan-creative.com。我們網站上的信息不是本招股說明書補充資料的一部分。我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號18樓，郵編：10168。
本招股說明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊說明書的一部分，並不包含註冊說明書中的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股說明書附錄中對本公司合同或其他文件的任何陳述並不一定完整，您應該閱讀作爲登記聲明證物備案或以其他方式向美國證券交易委員會備案的文件，以更完整地了解該文件或事項。每項這類陳述在各方面均參照其所指的文件加以限定。
 
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以引用方式成立爲法團
美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過讓您查閱這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。以引用方式併入的信息被視爲本招股說明書附錄的一部分，應以同樣的謹慎態度閱讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用納入的文件中所包含的信息時，本招股說明書補編中通過引用納入的信息被視爲自動更新和被取代。換句話說，如果本招股說明書附錄中包含的信息與通過引用併入本招股說明書附錄中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息爲準。
我們特此將我們根據交易所法案向美國證券交易委員會提交的以下文件作爲參考納入本招股說明書補編：
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在我們的註冊聲明中對我們證券的描述Form 8-A於2019年11月6日向美國證券交易委員會提交，更新者附件：2.2我們於2020年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財年Form 20-F年度報告，包括爲更新此類描述而提交的任何修訂或報告。
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我們截至2023年12月31日的財政年度報告包含對我們的業務和經審計的綜合財務報表的描述，以及我們獨立核數師的報告。綜合財務報表是根據美國公認會計准則編制和列報的。
除非通過引用明確併入，否則本招股說明書補編中的任何內容均不得被視爲通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未備案的信息。本招股說明書附錄中以引用方式併入的所有文件的副本(該等文件的證物除外)，除非該等證物特別以引用方式併入本招股說明書補編中，否則將免費提供給每個人，包括任何實益擁有人，在該人提出書面或口頭請求後收到本招股說明書補編的副本：
嘉楠科技。
28艾爾拉賈新月會#06-08
新加坡139959
電話：+6563056618
您應僅依賴我們通過引用併入或在本招股說明書附錄中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何要約。您不應假設本招股說明書附錄中的信息在除該等文件正面的日期外的任何日期是準確的。
 
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招股說明書
[MISSING IMAGE: lg_canaaninc-4c.jpg]
3億美元
A類普通股
優先股
權證
債務證券
認購權單位
我們可能會不時在一項或多項發售中發售我們的優先股、認股權證、認購權和/或單位、債務證券或A類普通股，包括以美國存托股份(ADS)爲代表的A類普通股，每股美國存托股份代表15股A類普通股。
我們將在本招股說明書的附錄中提供任何已發行證券和發行的具體條款。任何招股說明書附錄也可添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書和適用的招股說明書附錄以及通過引用併入或被視爲納入本招股說明書的文件。
這些證券可以在同一發行中發行和出售，也可以單獨發行；向承銷商、交易商和代理人出售或通過承銷商、交易商和代理人出售；也可以直接出售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股說明書附錄中說明。有關這些證券的分配計劃的更完整的描述，請參閱第頁開始的標題爲「分配計劃」的部分49這份招股說明書。
這些美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，代碼爲「CAN」。2024年4月16日，納斯達克全球市場上報告的美國存託憑證的銷售價格爲每美國存托股份1.1美元。
截至本招股說明書日期，本公司已發行及已發行股本包括A類普通股、B類普通股及A系列優先股。A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外，享有相同的權利。除SPA規定的負面契諾、肯定契諾及投票更改或發行A系列優先股的條款外，A系列優先股並無投票權。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股將有權投一票，每股B類普通股將有權投15票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換爲一股A類普通股。。在適用發行日期當日或之後的任何時間，A系列優先股的任何持有人均有權按存入以供交付美國存託憑證的轉換率，將已發行及未支付的轉換金額的任何部分轉換爲已繳足及不可評估的A類普通股，但須受存入協議的條款及條件規限。換股金額(「換股金額」)指(I)將予換股的部分價值(即每股A系列優先股1,072.80美元)、(Ii)有關該等公佈價值的應計及未支付股息(如有)及(Iii)有關該陳述價值(如有)的應計及未支付滯納金的總和。換股價(「換股價」)指於任何換股價日期或其他厘定日期，(I)於緊接進行換股的A系列優先股適用發行日前一個交易日的美國存託憑證加權平均價的120%及(Ii)緊接適用換股日期前連續五個交易日內美國存託憑證每日最低加權平均價的92.50%之間的較低者，可按指定、優先及權利證書的規定作出調整。本文所用的「美國存托股份比率」是指美國存托股份持有的一(1)股A類普通股的數量，截至本文件發佈之日，該比例等於十五(15)股。A系列優先股的任何持有人均無權獲得以其他方式可發行的任何A類普通股(或隨後存放該普通股時的美國存託憑證)，該等發行應爲無效，並視爲從未發行，但在該發行生效後，該持有人連同其其他歸屬各方將共同實益擁有超過4.99%或9.99%的股份，如該持有人在證券購買協議中或A系列優先股的任何後續受讓人在發給本公司的書面通知中所示。(「最高百分比」)A類普通股於緊接該發行生效後已發行及發行在外，該最高百分比由每名買方就該買方及其其他歸屬各方而厘定。A系列優先股轉換後可發行的A類普通股數量尚不確定。A類普通股在任何情況下均不得轉換爲B類普通股。請參閱「股本說明」。
我們是一家開曼群島控股公司，通過我們的運營子公司開展所有業務。美國存託憑證的投資者不是在購買我們運營子公司的股權證券，而是在購買開曼群島一家控股公司的股權證券。我們面臨着與總部設在中國或在中國擁有部分業務相關的各種法律和運營風險及不確定性，以及複雜和不斷變化的中國法律法規。例如，我們面臨着與海外發行和外商投資中國發行人的監管審批、反壟斷監管行動、虛擬貨幣相關商業活動和採礦活動的監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險，這些風險可能會對我們開展某些業務、獲得外國投資或在外國證券交易所上市的能力產生負面影響。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關在中國經商的風險的詳細說明，請參閱「項目3.關鍵信息 - 3.D.與在中國經商有關的風險因素 - 風險」。在我們的截至2023年12月31日的年度20-F表格年報，通過引用併入本招股說明書。
我們的核數師畢馬威華振會計師事務所是出具本招股說明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所。如果美國證券交易委員會認定嘉楠科技提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受美國上市公司會計委員會的檢查，則根據《外國公司責任法》，我們的證券將被禁止在全國證券交易所或美國場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的核數師受到這一確定的影響。因此，我們在2022年5月4日被最終確定爲「委員會認定的發行商」。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保完全進入2022年對PCAOB註冊的會計師事務所進行檢查和調查，總部設在內地和香港的中國。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對其提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別爲委員會識別的發行人。根據HFCAA，如果我們的證券在未來連續兩年被確定爲委員會指定的發行商，我們的證券將被禁止在國家證券交易所或美國的場外交易市場進行交易。如果我們的證券被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的證券市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。在發生這種禁止的情況下，納斯達克可以決定將我們的證券退市。我們的證券被除牌或面臨被除牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。見“第3項.主要信息 - 3.D.風險因素-與在中國經商有關的風險-如果PCAOB無法檢查位於中國的核數師，我們的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》被除牌。我們的美國存託憑證被除牌或面臨被除牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。在我們的截至2023年12月31日的年度20-F表格年報，通過引用併入本招股說明書。
投資這些證券涉及風險。請參閱適用的招股說明書附錄中的「風險因素」一節，以及我們在本招股說明書中引用的文件，以了解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。
本招股說明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股說明書附錄。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准證券，也沒有考慮本招股說明書中披露的準確性或充分性，包括任何招股說明書附錄和通過引用併入的文件。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股說明書的日期爲2024年9月5日
 
目錄
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關於這份招股說明書
這份招股說明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)提交的貨架登記聲明的一部分。通過使用擱置登記聲明，我們可以隨時和不時地在一次或多次發售中發售和出售本招股說明書中描述的總計300,000,000美元的證券。我們也可以通過提供招股說明書附錄或通過參考納入我們提交或提供給美國證券交易委員會的信息來添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股說明書及隨附的任何招股說明書副刊不包含註冊說明書中包含的所有信息。欲了解更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括它的展品。本招股說明書或招股說明書副刊中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作爲登記聲明的證物，請參閱該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。
您應仔細閱讀本文檔和任何適用的招股說明書附錄。您還應閱讀我們在下面的「您可以找到關於我們的更多信息」和「通過引用合併文件」中向您推薦的文件，以了解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和展品可以在美國證券交易委員會的網站上閱讀，如「在哪裏你可以找到關於我們的更多信息」一節中所述。
在本招股說明書中，除另有說明或文意另有所指外，凡提及：
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「美國存託憑證」指的是美國存託憑證，如果發行，它就是美國存託憑證的證據；
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「美國存托股份」指的是美國存托股份，每股美國存托股份相當於我們A類普通股的15股；
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「人工智能」是指人工智能；
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「ASIC」指的是專用IC，即爲特定應用設計的IC；
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「中國」和「中華人民共和國」是指人民Republic of China，不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區；
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「邊緣計算」是指一種通過在網絡邊緣、數據來源附近執行數據處理來優化雲計算系統的方法；
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「集成電路」或「芯片」是指集成電路；
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「神經網絡加速器」是指爲人工智能應用而設計的硬件加速的一類微處理器；
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營運子公司“係指，就本年報而言，杭州嘉楠科技智能信息技術有限公司、嘉楠科技創意有限公司、廊坊創意科技有限公司、嘉楠科技傳達有限公司、浙江阿瓦隆科技有限公司、嘉楠科技光明科技有限公司、嘉楠科技創意(上海)有限公司、嘉楠科技創意(香港)控股有限公司、嘉楠科技創意國際私人有限公司。嘉楠科技創意全球有限公司。有限公司和嘉楠科技美國公司。
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RISC-V指的是開源指令集體系結構，它是一組描述軟件與底層處理器對話的方式的指令集，RISC-V的開源性質意味着任何人都可以構建一個處理器來支持它，而不需要支付高額的版稅費用；
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「人民幣」或「人民幣」是中國的法定貨幣；
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「A系列優先股」是指我們的A系列可轉換優先股，每股票面價值0.00000005美元；
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「美元」、「美元」或「美元」是指美國的法定貨幣；
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根據上下文，「我們」、「我們」、「我們的公司」、「本公司」、「我們的」和「嘉楠科技」是指嘉楠科技及其子公司。
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前瞻性陳述
本招股說明書和通過引用併入本文的文件包含前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均爲前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》第21E節中的「安全港」條款以及1995年的「私人證券訴訟改革法」作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如「可能」、「將會」、「預期」、「預期」、「目標」、「估計」、「打算」、「計劃」、「相信」、「潛在」、「繼續」、「很可能」或其他類似表述來識別。這些前瞻性陳述涉及以下內容：
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我們的目標和戰略；
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我們的擴張計劃；
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我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；
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我們對我們產品的需求和市場接受度的期望；
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一般經濟和商業狀況；以及
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在適用的招股說明書附錄中的「風險因素」項下討論的其他風險因素，或在通過引用併入本招股說明書的其他文件中類似標題下討論的其他風險因素。
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我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認爲這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。
您閱讀這些陳述時，應結合適用招股說明書附錄中「風險因素」標題下討論的風險，或在通過引用併入本招股說明書的其他文件中類似標題下討論。此外，我們在一個新興和不斷髮展的環境中運營。新的風險可能會不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估這些風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本招股說明書中所作的前瞻性陳述和本文通過引用併入的文件僅涉及截至本招股說明書和該等併入文件中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。您應閱讀本招股說明書及以引用方式併入本文的文件，並已完整地提交本招股說明書及合併文件作爲證物，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大相徑庭。
 
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我們公司
我們通過專有ASIC提供高性能計算解決方案。我們擁有強大的ASIC芯片設計能力，以我們創始人和管理團隊十多年的行業經驗和專業知識爲基礎。我們是少數幾家擁有獨立設計ASIC的先進技術的無廠房IC設計公司之一，擁有領先的晶片代工能力和經過驗證的生產比特幣挖礦機的內部能力。我們主要致力於向比特幣礦機提供ASIC應用方面的技術和專業知識，是全球市場上領先的比特幣礦機生產商。此外，憑藉我們在ASIC芯片設計方面的技術專長和訣竅，我們努力拓展到AI領域，爲我們的客戶提供全方位的AI解決方案。我們的運營子公司已經交付了基於RISC-V架構的商業邊緣計算AI芯片和自主開發的性能卓越的神經網絡加速器。我們相信，我們在ASIC應用方面的豐富經驗和專業知識使我們在未來的工作中處於有利地位。
企業信息
我們的主要執行辦事處位於新加坡139959號艾爾拉賈新月會28號06-08。我們這個地址的電話號碼是+6563056618。我們在開曼群島的註冊辦事處位於開曼群島KY1-1104大開曼郵編2547信箱萊姆樹灣大道23號5-204室Sertus Chambers的辦公室。我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號18樓，郵編：10168。
美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息Www.canaan-creative.com。我們網站上的信息不是本招股說明書的一部分。
作爲一家外國私人發行人，我們根據交易所法案豁免遵守(其中包括)規定委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受交易所法案第(16)節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而，我們打算向保管人提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計原則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及所有股東大會通知和向我們的股東普遍提供的其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並將寄存人從我們收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
 
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風險因素
對我們證券的任何投資都有很高的風險。您應仔細考慮適用的招股說明書附錄中討論或以引用方式併入的風險因素，以及招股說明書附錄中包含或以引用方式併入本招股說明書中的所有其他信息。您還應考慮在我們的截至2023年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告，通過引用併入本招股說明書，並可能不時被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。
 
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收益的使用
我們打算使用適用的招股說明書補編中所列出售我們提供的證券所得的淨收益(S)。
 
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股本說明
本公司爲於開曼群島註冊成立的獲豁免有限責任公司，本公司的事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、經修訂的開曼群島公司法(我們稱爲開曼公司法)及開曼群島普通法管轄。
於本招股說明書日期，吾等的法定股本爲50,000美元，分爲每股面值0.00000005美元的999,643,250,556股A類普通股、每股面值0.00000005美元的356,624,444股B類普通股及每股面值0.00000005美元的125,000股A系列優先股。
截至本招股說明書日期，我們有4,447,163,932股A類普通股，311,624,444股B類普通股和5,000股A系列優先股已發行和已發行。
普通股
一般信息
我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。我們的普通股分爲A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。每股A類普通股使其持有人有權就所有須於本公司股東大會表決的事項投一票，而每股B類普通股持有人則有權就所有須於本公司股東大會表決的事項投15票。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的股東名冊上登記時就會發行。我們的非開曼群島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們可能不會向無記名發行股票。
轉換
根據每股B類普通股持有人的選擇，每股B類普通股可隨時轉換爲一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換爲B類普通股。根據吾等的組織章程細則，於任何B類普通股的持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予並非該持有人的聯營公司的任何人士，或任何B類普通股的最終實益擁有權變更予並非該B類普通股的登記股東的任何聯營公司的任何人士時，該B類普通股將自動及即時轉換爲相同數目的A類普通股。爲此，實益所有權應具有1934年修訂的《美國證券交易法》規則第13d-3條中規定的含義。
就本公司章程而言，「關聯人」指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被該人控制或與該人共同控制的任何其他人，以及(I)就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、弟兄和嫂子、爲前述任何人的利益而設立的信託，以及一個公司，合夥企業或由上述任何一項全資或共同擁有的任何其他實體；及(Ii)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、控制或與該實體共同控制的合夥企業、公司或任何其他實體或任何自然人。「控制」一詞是指直接或間接擁有超過50%(50%)股份的所有權。
 
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公司、合夥或其他實體的投票權(就公司而言，僅因發生意外事件而具有投票權的證券除外)，或有權控制該公司、合夥或其他實體的管理層或選舉過半數成員進入該公司、合夥或其他實體的董事會或同等決策機構。
在本公司章程中，「個人」是指任何自然人、公司、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體(無論是否具有單獨的法人資格)或其中任何一個，視上下文而定。
爲免生疑問，就B類普通股持有人去世後股份的轉讓而言，該等B類普通股不會自動轉換爲相同數目的A類普通股，除非有關股份的轉讓導致該B類普通股(S)的最終實益擁有權改變爲任何並非B類普通股相關持有人的聯營公司的人士。
紅利
我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼群島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價帳戶中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。
投票權
我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和我們B類普通股的持有者在任何時候都應作爲一個類別就我們股東在本公司任何股東大會上提交表決的所有事項進行投票。每股A類普通股有權在本公司股東大會上表決的所有事項上有一票，而每股B類普通股有權有15票。
在任何股東大會上表決均以舉手方式進行，但如會議主席或任何親身出席或由有權投票的公司的代表要求以投票方式表決(在宣佈舉手結果之前或之時)，則屬例外；而除非有此要求，否則會議主席宣佈一項決議經舉手表決後獲得通過或一致通過，或以特定多數票通過或失敗，並在公司議事程序的紀錄內記入此等記項，即爲該事實的確證，而無須證明贊成或反對該決議的票數。
股份轉讓
本公司任何股東均可透過由轉讓人或其代表簽署的任何普通或普通形式或經本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會有絕對酌情權，可拒絕登記任何未繳足股款或受公司留置權約束的普通股轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
•
轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；
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•
轉讓文書僅適用於一類普通股；
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•
如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；
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轉讓的普通股是全額支付的，沒有任何以我們爲受益人的留置權；
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與轉讓有關的任何費用已支付給我們；以及
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7
 
•
如向聯名持有人轉讓，轉讓不得超過四名聯名持有人。
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清盤
於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本，該等資產將被分配，以便儘可能由我們的股東按其所持股份的面值按比例承擔損失。
清盤人可在本公司股東的特別決議案批准下，將本公司全部或任何部分資產以實物形式分派給股東，並可爲此目的爲任何財產設定清盤人認爲公平的價值，並可決定如何在我們的股東或不同類別的股東之間進行分拆。
本公司爲根據開曼公司法註冊成立的獲豁免有限責任公司，而根據開曼公司法，本公司股東的責任以彼等所持股份的未繳股款(如有)爲限。我們的組織備忘錄包含一項聲明，聲明我們成員的責任是如此有限。
普通股的贖回、回購和交還
吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東以特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可回購本公司任何股份(包括任何可贖回股份)，回購方式及條款須經本公司董事會或本公司股東通過普通決議案批准，或本公司組織章程另有授權。根據開曼公司法，任何股份的贖回或購回可從本公司的利潤或爲贖回或購回該等股份而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還在正常業務過程中到期的債務。此外，根據開曼公司法，(A)除非已繳足股款，否則不得贖回或購回該等股份；(B)如贖回或購回股份會導致沒有已發行股份，或(C)如公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
普通股催繳及普通股沒收
本公司董事會可於指定付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知，不時催繳股東(或任何股東)未支付的普通股款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
股東大會
作爲一家獲開曼群島豁免的公司，根據《開曼公司法》，我們並無義務召開股東周年大會。吾等的組織章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作爲本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開大會的通告中指明該會議爲股東大會，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可由本公司董事會過半數成員或本公司董事長召集。本公司召開年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，須提前至少十個歷日發出通知。要求的法定人數爲
 
8
 
股東大會由至少一名出席或委派代表出席的股東組成，佔我公司已發行有表決權股份總數不少於三分之一的投票權。
《開曼公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並未賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司之組織章程細則規定，如股東要求代表合共不少於本公司已發行及已發行股份所附投票權合計不少於三分之一之股東於股東大會上投票，本公司董事會將召開特別股東大會，並於該等大會上表決所要求之決議案。然而，本公司的組織章程細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。
董事局的議事程序
本公司的組織章程細則規定，根據《開曼公司法》、本公司的組織章程以及本公司股東大會通過的任何決議，本公司的業務將由本公司的董事會管理和進行。董事會會議所需的法定人數可以由董事會確定，除非確定在另一個數字上，否則將是董事的多數。
本公司的組織章程細則規定，董事會可不時酌情行使本公司的所有權力，以籌集資本或借入資金，抵押或抵押本公司的全部或任何部分業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳資本，併發行本公司的債券、債券及其他證券，不論是直接或作爲本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的附屬保證。
《資本論》的變化
我們的股東可以不時通過普通決議：
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增加我們的股本，按決議規定的數額分爲若干類別和數額的股份；
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合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；
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將我們現有的股份或任何股份再分成數額較小的股份；或
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註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。
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我們的股東可通過特別決議案，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備，但須經開曼群島大法院確認本公司要求作出命令確認該項減持的申請。
查閱簿冊及紀錄
根據開曼公司法，吾等普通股持有人將無權查閱或取得吾等股東名單或吾等公司記錄的副本(吾等的組織章程大綱及章程細則、吾等股東的特別決議案及吾等的按揭及押記登記冊除外)。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閱「在哪裏可以找到更多信息」。
A系列優先股
排名
A系列優先股應優先於所有普通股及本公司股本中的任何其他股份(該等股份以下統稱爲「初級股」)，享有優先派發股息、派發股息及於清盤事件時派發股息的權利。
 
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次級股的權利應低於A系列優先股，並受制於A系列優先股的優先股和相對權利。
付款
如任何A系列優先股於到期日仍未發行及發行，本公司應以現金贖回該等A系列優先股，金額相等於每股該等A系列優先股換股金額(定義見下文)的105%。任何A系列優先股的「到期日」應爲緊接該A系列優先股的適用發行日期後十二(12)個月的日期，在下列情況下，且只要：觸發事件(定義如下)應已發生並在到期日(可根據本條款延長)繼續發生，或任何事件應已發生並在到期日(可根據本條款延長)繼續發生，該事件將隨着時間的推移和未能治癒將導致觸發事件，以及(Ii)如果在到期日之前公開宣佈控制變更或交付控制變更通知(定義見下文)，則一直持續到控制變更完成後十(10)個工作日。除指定證書特別准許外，本公司不得預付任何部分未清償的已公佈價值、應計及未支付股息(如有)或應計及未支付的已公佈價值及股息(如有)滯納金。
清算
對持有者的優先付款如果發生清算事件，A系列優先股的持有人有權在發生清算事件時，但在向任何次級股持有人支付任何金額之前，以現金形式從公司資產中獲得現金，無論是從資本中還是從可分配給股東的收益(「清算基金」)中。每一系列A優先股的金額，等於(I)轉換金額和(Ii)如果該A系列優先股在緊接該清算事件之前以當時有效的替代轉換價格轉換爲A系列優先股時可發行的A類普通股，則應收到的金額(不考慮對轉換的任何限制)；但如清盤基金不足以支付公司其他類別或系列優先股(如有的話)的持有人及持有人在支付清盤資金方面與A系列優先股同等級別的股份(該等股份在下文統稱爲「同等優先股」)(如有的話)，則任何該等同等優先股的每名持有人及每名持有人須按照指定證明書收取相當於須支付予該持有人作爲清盤優先股的全部清盤資金款額的清算資金的一個百分率，作爲支付給A系列優先股和對等優先股所有持有人的全部清算資金的一個百分比。
最大百分比。*儘管有上述規定，如果持有人蔘與任何清算的權利會導致該持有人及該持有人的其他歸屬當事人超過最大百分比(定義見下文)(如果適用的話)，則該持有人無權參與該清算(並且無權因該清算而實益擁有該A類普通股)，而該部分清算應由該持有人擱置，直至其對該清算的權利不會導致該持有人及其其他歸屬當事人超過該最大百分比爲止。如適用，該持有人應在何時被授予該等權利)，猶如沒有該等限制一樣。
紅利
自發行日起及之後，持有人將有權於董事會宣佈時及如董事會宣佈時收取每股A系列優先股的股息。
此外，持有人應有權獲得向A類普通股持有人支付和分配的股息，其程度與該等持有人已將A類優先股轉換爲A類普通股的程度相同(不考慮對轉換和假設的任何限制
 
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爲此目的，A系列優先股按適用記錄日期的備用換股價轉換)，並在記錄日期持有該A類普通股以進行該等股息和分派。
轉換
於適用發行日期當日或之後的任何時間，任何持有人均有權按換股比率將已發行及未支付換股金額的任何部分轉換爲繳足及不可評稅的A類普通股，惟該持有人只有權就相當於整數個美國存托股份(S)的數量的A類普通股(除非該持有人將其持有的A類優先股的剩餘餘額轉換)呈交轉換通知，在該情況下，本公司應按最高百分比將該數量的A類普通股按最高百分比取整至與最近整個美國存托股份對應的A類普通股數量。任何換股金額轉換後可發行的A類普通股數量，由換股金額除以(X)除以(Y)換股價格減去發行費用(「換股比率」)而厘定。在沒有持有人於遞交轉換通知時發出相反書面指示的情況下，可由該持有人轉換A系列優先股而發行的A類普通股，於發行時，須由本公司存放於存託管理人或其代名人，以交付美國存託憑證。
兌換金額指(I)將予兌換的陳述價值部分(即每股A系列優先股1,072.80美元)、(Ii)有關該陳述價值的應計及未支付股息(如有)及(Iii)有關該等陳述價值及股息的應計及未支付滯納金(如有)的總和。換股價指，於任何兌換日期或其他厘定日期，(I)於緊接正被兌換的A系列優先股發行日期前一個交易日美國存託憑證加權平均價的120%及(Ii)緊接適用兌換日期前連續五個交易日內美國存託憑證最低每日加權平均價的92.50%之間的較低者，可按指定、優先及權利證書的規定作出調整。
任何持有人均無權獲得以其他方式可發行的任何A類普通股，而該等發行應屬無效，並視爲從未發行，但在該等發行生效後，該持有人連同其其他歸屬各方共同實益擁有的A類普通股將超過該持有人在證券購買協議中所表示的4.99%或9.99%，或如A系列優先股的任何後續受讓人在發給本公司的書面通知中指出的那樣，緊接該項發行生效後已發行及已發行的A類普通股(「最高百分比」)。每一買方對該買方及其其他歸屬方規定的最高百分比。
觸發事件
下列事件中的每一事件均應構成「觸發事件」，第(Vi)款和第(Vii)款中的每一事件也應構成「破產觸發事件」：
(i)
美國存託憑證在合格市場連續五(5)個交易日的暫停交易或在任何365天期間累計超過十(10)個交易日的暫停交易，或(B)美國存託憑證未能在合格市場上市；
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(ii)
本公司(A)未能在適用的轉換日期後十(10)個工作日內交付所需數量的美國存託憑證以糾正轉換失敗，或(B)在任何時間向任何持有人發出書面通知，包括以公開公告的方式或通過其任何代理人，表明其打算不遵守按照指定證書的規定將任何A系列優先股轉換爲美國存託憑證的請求，但根據最高百分比條款除外；
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(iii)
在連續第十(10)個營業日之後的任何時候，股東的授權股份分配少於股東按比例分配的準備金額；
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(iv)
本公司未能在根據本指定證書或任何其他交易文件到期時向該持有人支付任何規定價值、股息、滯納金、贖回價格或其他金額，但未能支付股息的情況除外
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和/或到期時的滯納金，在這種情況下，只有在故障持續至少十(10)個工作日的情況下；
(v)
本公司或其任何附屬公司的未償還本金爲25,000,000美元或以上的債務，(A)發生違約事件，導致其持有人宣佈該債務在規定的到期日之前到期和應支付，和/或(B)未能在到期時支付本金；
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(vi)
本公司或其任何重要附屬公司，根據第11章、美國法典或任何類似的聯邦、外國或州法(統稱爲「破產法」)或任何類似的聯邦、外國或州法律(統稱爲「破產法」)，(A)啓動自願案件，(B)同意在非自願案件中對其作出濟助令，(C)同意任命一名接管人、受託人、受讓人、清盤人或類似的官員(「託管人」)，(D)它爲債權人的利益進行一般轉讓，或(E)它書面承認，它一般無法在債務到期時償還債務；
​
(vii)
具有司法管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：(A)在非自願案件中要求對公司或其任何重要子公司進行救濟，(B)任命公司或其任何重要子公司的託管人，或(C)命令公司或其任何重要子公司清算，且該命令或法令連續60天未暫停生效；
​
(viii)
對本公司或其任何附屬公司作出的一項或多項支付總額超過25,000,000美元的最終判決，在判決生效後六十(60)天內未被擔保、解除或暫緩上訴，或在暫緩執行期滿後六十(60)天內未被撤銷；然而，只要公司向持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令持有人合理地滿意)，表明該判決由保險或賠償覆蓋，並且公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將在該判決發出後三十(30)日內收到該保險或賠償的收益，則任何由值得信譽方提供保險或賠償的判決不得計入計算上述5,000,000美元的金額；
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(ix)
發生重大不良影響的；
​
(x)
公司違反：(A)違反指定證明書第15節所載的任何負面公約，或(B)違反《證券購買協議》第4(B)、(H)、(J)、(K)或(N)條所載的任何公約；及
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(xi)
公司違反：(A)違反指定證書第16節規定的任何肯定契諾，或(B)上文(X)節未列舉的證券購買協議中的任何契諾，條件是任何此類違反將產生實質性的不利影響，買方應被要求在第6(X)節下的觸發事件發生時向本公司提供書面通知，本公司應有十(10)天的補救時間，前提是根據聯邦證券法，導致該違約的事件需要在本公司提交給美國證券交易委員會的文件中披露。
​
備用轉換。如觸發事件已發生且仍在繼續，有關持有人可於有關持有人的選擇權將適用換股金額(適用換股金額的該部分，每宗爲「備用換股金額」)的全部或任何部分(每宗爲「備用換股金額」)除以(X)除(X)適用換股金額除以(Y)備用換股價，以換股方式轉換爲A類普通股。儘管如上所述，如果引起該替代轉換的適用觸發事件已被治癒或放棄，則該持有人無權就已治癒或放棄的該觸發事件享有替代轉換的權利。爲免生疑問，任何觸發事件的修復不應影響在修復之前針對該觸發事件實施的任何備用轉換。「替代轉換價格」是指，就任何替代轉換而言，該價格應爲(I)適用轉換價格中最低的價格，如
 
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(Ii)適用備用兌換日期前二十(20)個連續交易日內美國存託憑證每日最低加權平均價的算術平均數的80%；(Iii)適用備用兌換日美國存託憑證加權平均價的80%；(Iv)於緊接適用備用兌換日期前一個交易日的美國存託憑證加權平均價的80%及。(V)於截至觸發事件首次發生日期爲止的連續二十(20)個交易日內美國存託憑證每日最低加權平均價的80%，減去發行費。所有該等厘定均須就期間按比例減少或增加美國存託憑證或A類普通股的任何股份股息、股份分拆、股份合併、重新分類或類似交易作出適當調整。
贖回權在觸發事件發生後，公司應在一(1)個營業日內通過電子郵件(「觸發事件通知」)向持有人送達書面通知。在持有人收到觸發事件通知或持有人知悉觸發事件後的任何時間，該持有人可向本公司遞交書面通知(「觸發事件贖回通知」)，要求本公司贖回(「觸發事件贖回」)該持有人的全部或任何部分A系列優先股，而觸發事件贖回通知須註明該持有人選擇要求本公司贖回的該持有人A系列優先股的數目。須由本公司贖回的每一股A系列A優先股，須由本公司在五(5)個交易日內以現金方式以電匯方式贖回即時可用資金，價格相當於(X)贖回換股金額與(Y)(A)贖回換股金額與(B)除以(I)除以(I)除以美國存託憑證在緊接觸發事件前一日起至該持有人發出觸發事件贖回通知之日止期間內美國存託憑證的最大收市價所得的商數，兩者中較大者的價格。按(Ii)該期間內生效的最低替代換股價格(「觸發事件贖回價格」)計算。
在破產觸發事件時贖回*在到期日之前或之後發生任何破產觸發事件時，公司應立即以現金贖回當時已發行的每股A系列優先股，贖回價格相當於適用的觸發事件贖回價格(計算時視爲該持有人應在緊接該破產觸發事件發生前交付觸發事件贖回通知)，而不要求任何持有人或任何其他人採取任何通知或要求或其他行動，但持有人可全權酌情放棄在破產觸發事件發生時全部或部分收取款項的權利。任何該等豁免不影響該持有人或任何其他持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與該破產觸發事件有關的任何其他權利、任何轉換權利、以及向另一持有人支付該觸發事件贖回價格或任何其他贖回價格的權利(視何者適用而定)。
基本面交易與控制權變更
基本面交易基礎交易是指(I)在一項或多項關聯交易中，本公司應直接或間接地(包括通過子公司、聯屬公司或其他方式)，(A)與另一主體實體合併或合併(無論本公司是否尚存的法人團體)，或(B)出售、轉讓或以其他方式處置本公司或其任何「重要附屬公司」​(定義見S-X法規第1-02條)的全部或實質所有財產或資產給一個或多個主體實體，或(C)作出、或允許一個或多個主體實體提出購買、要約收購或交換要約，或允許本公司受制於或使本公司的A類普通股受制於或受制於一個或多個提出購買、投標或交換要約的主體，而該購買、要約或交換要約至少獲得(1)或50%的已發行和已發行A類普通股(2)或50%的已發行和已發行A類普通股的持有人接受，其計算方式猶如所有作出或參與該等購買、投標或交換要約的主體所持有的任何A類普通股並非已發行；或(3)一定數量的A類普通股，使作出或參與或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體實體共同成爲至少50%的已發行和已發行A類普通股的實益擁有人(定義見《交易法》第13D-3條)，或(D)完成購股協議或其他業務組合(包括但不限於重組，
 
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與一個或多個主體實體進行資本重組、分拆或安排方案)，據此，該等主體實體單獨或合計收購(1)至少50%的已發行和已發行A類普通股，(2)至少50%的已發行和已發行A類普通股，其計算方式如同所有主體實體持有的任何A類普通股並未發行一樣；或(3)該數量的A類普通股，使主體實體成爲至少50%的已發行和已發行A類普通股的實益擁有人(定義見《交易法》第13D-3條)，或(E)重組、資本重組或重新分類其A類普通股，(Ii)在一項或多項相關交易中，本公司應直接或間接地，包括通過子公司、聯屬公司或其他方式，允許任何主體實體個別或整體成爲「實益擁有人」​(定義見《交易法》第13D-3條)，直接或間接，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約收購、交換、減少已發行和已發行A類普通股、合併、合併、業務合併、重組、資本重組、分拆、安排計劃、重組、資本重組或重新分類或其他任何方式，(A)或至少50%的已發行和已發行A類普通股代表的總普通股投票權，(B)在認購日期並非由所有該等主體實體持有的已發行及已發行的A類普通股所代表的總普通投票權的至少50%，猶如所有該等主體實體持有的任何A類普通股並非已發行的A類普通股一樣計算，或(C)本公司已發行和已發行的A類普通股或其他股本證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許該等主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求本公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下交出其A類普通股，或(Iii)本公司應在一項或多項相關交易中直接或間接(包括通過子公司、聯屬公司或其他方式)發行或訂立任何其他旨在規避或規避的文書或交易，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理不一致的任何部分所必需的程度。爲免生疑問，此處提及的A類普通股應包括與美國存託憑證相關的A類普通股。
本公司不得訂立或參與基本交易，除非繼承實體根據書面協議，以書面方式承擔本公司在指定證書及其他交易文件下的所有義務，協議的形式及實質令規定持有人合理滿意，並在該等基本交易前獲規定持有人批准，包括同意向每名持有人交付一份由與指定證書在形式及實質上大體相似的書面文書證明的繼承人實體的證券，包括但不限於，聲明價值與聲明價值相等，並具有相類似的轉換權。A系列優先股的股息權和排名，並令所需持有人合理滿意。
公司活動*在任何基本交易發生或完成之前，根據該交易，美國存託憑證或A類普通股的持有人有權收取與A類普通股有關的證券、現金、資產或其他財產，或作爲A類普通股的交換(「公司事件」)，本公司應作出適當撥備，以確保及任何適用的一個或多個繼承實體應確保該持有人此後將有權在公司事件發生或完成時交出該持有人的A系列A類優先股，以代替A類普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產)如果該持有人的A系列優先股在緊接該公司活動或記錄之前被轉換，則該持有人有權在該公司活動前該持有人轉換A系列優先股時收取持有人在該公司事件發生或完成時本應有權收取的股份、證券、現金、資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買權或認購權以及任何美國存託憑證或A類普通股)，導致該公司事件的事件的資格或其他確定日期(不考慮對轉換的任何限制，包括但不限於最大百分比)(然而，前提是持有人有權獲得任何此類上市普通股(或其
 
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如果繼承實體的股份將導致該持有人及其其他歸屬當事人超過最高百分比，則該持有人無權在該範圍內獲得該等股份(並且無權因該等對價而實益擁有該繼承實體的上市交易股份(或其等價物))，並且該部分股份應由該持有人擱置，直至其對該股份的權利不會導致該持有人及其其他歸屬當事人超過該最高百分比的時間爲止，在該等時間或該等時間，該持有人須獲交付該等股份，猶如並無該等限制一樣)。
控制權的變更。控制權變更是指除(I)美國存託憑證或A類普通股的任何重組、資本重組或重新分類以外的任何基本交易，其中在緊接該等重組、資本重組或重新分類之前本公司投票權的持有人在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市證券，並在所有重大方面直接或間接地是該重組後尚存實體(或有權選出該等實體或該等實體的董事會成員的權力或投票權的實體)的投票權持有人。資本重組或重新分類或(Ii)根據純粹爲改變本公司註冊司法管轄權而進行的遷移性合併。
贖回權在不早於完成控制權變更前二十(20)天，但不遲於控制權變更公告前十五(15)天，本公司應通過電子郵件向持有人發送有關該變更的書面通知(「控制權變更通知」)。在(X)本公司或其任何附屬公司訂立的任何協議完成後，預期的交易將合理地預期會導致控制權變更的情況下，(X)在(X)本公司或其任何附屬公司達成任何協議後開始的期間內的任何時間，(Y)如果未按照前一句話(視情況而定)向持有人遞交控制權變更通知，則持有人知悉控制權變更，以及(Z)持有人收到控制權變更通知，並在該控制權變更完成日期後二十(20)個交易日結束，該持有人可要求本公司向本公司遞交有關通知(「控制權變更贖回通知」)，以贖回(「控制權變更贖回」)該持有人的全部或任何部分A系列優先股，而控制權變更贖回通知須註明該持有人選擇要求本公司贖回的換股金額。須由本公司贖回的每股A系列優先股，均須由本公司以現金方式電匯即時可用資金，贖回價格相當於(I)贖回轉換金額與(Y)乘以(A)與(B)的乘積，兩者中較大者的總和爲(I)除以美國存托股份在緊接前一日開始的期間內的美國存託憑證最高收市價除以支付寶比率而厘定的商(X)在控制權變更完成後和(Y)在該控制權變更的公開公告後，並在該持有人交付控制權變更贖回通知之日結束，按(Ii)該期間有效的最低換股價格及(Ii)根據任何交易文件欠該持有人的任何未付款項(「控制權變更贖回價格」)支付。
購買權
如果在認購日期之後的任何時間，我們按比例向美國存託憑證或A類普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利，則A系列優先股的持有人將有權獲得假若該持有人持有在A系列優先股完全轉換後可獲得的A系列普通股(或對應於該A類普通股的美國存託憑證)的數目(而不考慮對A系列優先股的可兌換性的任何限制或限制，併爲此目的假設A系列優先股是以適用記錄日期的替代轉換價格轉換)，則該持有人本可獲得的總購買權，或如沒有爲授予、發行或出售該等購買權而作記錄，美國存託憑證或A類普通股的記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期，但條件是，如果持有人蔘與該購買權的權利會導致該持有人及其其他歸屬當事人超過最大百分比，則該持有人無權參與該購買權，且該購買權在該範圍內應被擱置
 
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直至其權利不會導致該持有人及其其他歸屬當事人超過最大百分比的時間爲止，屆時該持有人應被授予該權利。
可選的贖回
如果在適用發行日期的任何時間，截至該確定時間的總負債(定義見下文)與(X)的商數(X)之比等於或大於25%(「DTM失敗」)，則本公司應在DTM失敗的兩(2)個工作日內，迅速向每位持有人發出關於該DTM失敗的書面通知，其中包括在緊接適用決定日期之前的十(10)個交易日結束的連續十(10)個交易日期間的市值之和。自DTM觸發日期起及之後，每名持有人均有權憑其唯一及絕對酌情決定權，要求本公司按比例贖回(「持有人DTM贖回」)A系列優先股轉換金額的全部或任何部分(在持有人實施該等持有人DTM贖回後)，以計算截至該決定時間的總負債與(X)的商數的比率，即截至適用決定日期前十(10)個連續交易日內每個交易日的市值總和，除以(Y)×十(10)，等於15%(每個，「合資格DTM贖回金額」)，方法是向本公司遞交書面通知(「持有人DTM贖回通知」及該持有人向本公司交付該通知的日期，即「持有人DTM贖回通知日期」)，該通知須註明(I)該持有人贖回的A系列優先股數目，該轉換金額不超過該持有人的合資格DTM贖回金額，(Ii)上述持有人DTM贖回日期，該日期不得早於自適用持有人DTM贖回通知日期起計五(5)個營業日(「持有人DTM贖回日期」)及(Iii)向持有人支付適用持有人DTM贖回價格(定義見下文)的電匯指示。該等持有人A系列優先股中須贖回的部分，須由本公司以現金方式贖回，贖回價格相等於(I)贖回的換股金額，包括但不限於有關換股金額的任何應計及未支付股息，以及截至適用的持有人DTM贖回日期爲止，有關換股金額及股息(如有)的任何應計及未支付的滯納金及(Ii)根據任何交易文件欠該持有人的任何未付款項(「Holder DTM贖回價格」)。
「總負債」指公司和/或其任何附屬公司(視情況而定)的所有債務、(Y)所有A系列優先股的轉換金額和(Y)公司和/或其任何附屬公司(視情況而定)的所有貿易應付賬款和基於現金的債務的總和，在每種情況下，截至適用的確定日期，未清償債務；然而，僅就本定義而言，總負債(1)僅包括產生利息或提供原始發行折扣或贖回溢價的債務、貿易應付款和基於現金的債務，(2)不包括任何客戶預付款。「負債」不重複地指：(1)借款的所有負債；(2)根據公認會計原則發行、承擔或假定爲財產或服務的遞延購買價格的所有債務，包括(但不限於)「融資租賃」(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)；(3)與信用證、擔保債券和其他類似票據有關的所有償還或付款義務；(4)票據、債券、債權證或類似票據證明的所有債務，包括與購置財產、資產或企業有關的所有債務；(V)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務，或在上述任何一種情況下作爲融資而產生的所有債務(即使賣方或銀行根據該協議在違約時的權利和補救僅限於收回或出售該財產)、(Vi)在任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，而該租賃或類似安排在所涵蓋的期間內始終如一地適用，則被歸類爲融資租賃；。(Vii)所有不合格的股權。(Viii)上述第(I)款至第(Vii)款所述的所有債務，是由任何人擁有的任何財產或任何財產(包括賬目及合約權利)之內或之上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、押記、擔保權益或其他任何性質的產權負擔(或有或有其他權利以該等權利作抵押)所擔保的，即使擁有該等資產或財產的人並沒有承擔或承擔償付該等債務的法律責任，及(Ix)所有
 
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與債務有關的或有債務或上文第(I)款至第(Vii)款所述其他種類的債務。第(I)款和第(Iv)款所述的負債統稱爲財務負債。
贖回
力學*公司應在收到持有人的觸發事件贖回通知後三(3)個工作日內向每位持有人交付適用的觸發事件贖回價格；但在發生破產觸發事件時，公司應交付適用的破產觸發事件贖回價格(以適用的觸發事件贖回日期爲準)。如果持有人已提交控制權變更贖回通知，公司應(I)在控制權變更完成之前收到該通知的同時，(Ii)在公司收到該通知後三(3)個工作日內(該日期爲「控制權變更贖回日」)，將適用的控制權變更贖回價格交付給該持有人。公司應在適用的持有人DTM贖回日期以現金形式向每位持有人交付適用的持有人DTM贖回價格。公司應於購回贖回日的適用要約以現金形式向每位持有人交付適用的要約以回購贖回價格。本公司應根據各持有人於適用到期日以書面形式向本公司提供的電匯指示，以現金方式向持有人支付適用的贖回價格。倘若本公司沒有在所需時間內向持有人支付贖回價格，則在其後任何時間，直至本公司全數支付該等未支付的贖回價格爲止，持有人有權選擇要求本公司迅速向該持有人退還任何或所有已提交予該持有人贖回但尚未支付適用贖回價格的A系列優先股，以代替贖回。本公司收到該通知後，(I)該持有人的適用贖回通知對該A系列優先股無效，(Ii)本公司應立即退還任何A系列優先股，或向該持有人發行新的A系列優先股證書，相當於將予贖回的有關兌換金額及(Iii)該等已歸還或新發行的A系列優先股的換股價須調整爲(A)適用贖回通知作廢當日生效的換股價及(B)美國存託憑證的最低收市價除以美國存托股份在適用贖回通知送交本公司當日及該日止至適用贖回通知作廢當日(包括該日)內的最低收市價，兩者以較低者爲準。持有人交付使贖回通知無效的通知及在該通知發出後行使其權利，並不影響本公司就受該通知規限的兌換金額支付在該通知日期前已累積的任何滯納金的責任。
資產不足如果在贖回日期，本公司的資產不足以支付適用的贖回價格，本公司應(I)在其能力範圍內採取一切合理的適當行動，最大限度地增加可用於支付適用的贖回價格的資產，(Ii)在適用的贖回日期從所有該等資產中贖回其可以贖回的A系列優先股的最高可能數量，按比例在該日期按比例贖回持有人在適用的贖回日期發行的A系列優先股的總數，以及(Iii)在適用的贖回日期之後，在任何時間及不時當本公司有額外資產可用於支付A系列優先股適用贖回價格的餘額時，本公司應在當時的本財政季度結束時使用該等資產按上文所述的適用贖回價格支付A系列優先股的該贖回價格餘額或當時可用於該部分資產的餘額，並且該等資產不得在該財務季度結束前用於任何其他目的。尚未贖回的A系列優先股的規定價值股息將繼續應計，直至公司贖回A系列優先股爲止。本公司應向每位持有人支付每股A系列優先股的適用贖回價格，而不考慮資金的合法可獲得性，除非適用法律明確禁止或除非支付適用贖回價格可能合理地預期支付適用贖回價格將導致對公司董事的個人責任。
投票
A系列優先股不附帶投票權
 
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聖約
消極契約
在所有A系列優先股已按照其條款轉換、贖回或以其他方式全部清償之前，未經所需持有人事先書面同意，本公司不得、亦不得允許其任何附屬公司直接或間接：
(i)
招致任何債務，但許可債務除外；
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「許可負債」係指(I)與以往慣例一致的在正常業務過程中產生的貿易應付款項，(Ii)僅爲購買或租賃設備融資而產生的債務，(Iii)公司單獨向買方披露的債務，以及(Iv)許可擔保債務，但爲了使許可擔保債務構成本協議項下的許可債務，需要滿足指定證書中所列的某些要求。
「准許有擔保債務」指本公司及/或其任何附屬公司作爲借款人或擔保人根據一項或多項基於資產的信貸安排而產生的債務，本金總額在任何時候均不超過25,000,000美元。
(ii)
允許或容忍在公司或其任何子公司擁有的任何財產或資產上存在任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或其他產權負擔(統稱爲留置權)，以確保除允許留置權以外的債務；
​
「允許留置權」是指(1)對尚未到期或拖欠的稅款的任何留置權，或已根據公認會計原則爲其設立了充足準備金的適當訴訟程序真誠地爭辯的任何留置權；(2)因法律實施而在正常業務過程中就尚未到期或拖欠的負債產生的任何法定留置權；(3)因法律實施而產生的任何留置權，如重大人員留置權、機械師留置權和其他類似留置權，這些留置權是指在正常業務過程中就尚未到期或拖欠的責任或正在通過適當的訴訟程序真誠爭辯的任何留置權，(IV)對公司或其任何附屬公司收購或持有的任何設備或其中的留置權，以確保該等設備的購買價或僅爲爲該等設備的收購或租賃融資而產生的債務，或(B)在收購時該等設備上存在的債務，但該留置權僅限於如此獲得的財產及其改進，(V)與上述第(Iv)款所述類型的留置權擔保的債務的延期、續期或再融資有關的留置權，但任何延期，續期或重置留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產，且正在延長、續期或再融資的債務本金不增加，(Vi)在公司正常業務過程中授予他人的租賃或轉租以及許可證和再許可，不干擾公司及其子公司的整體業務，(Vii)因法律問題而產生的有利於海關和稅務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關稅，(Viii)在不構成觸發事件的情況下，因判決、法令或扣押而產生的留置權；(Ix)爲受第三方供應商託管協議約束的比特幣礦機提供擔保的留置權，以及(X)爲允許的擔保債務提供擔保的留置權。
(iii)
除A系列優先股外，根據指定證書的條款，贖回或購回其股權(除(I)按比例向所有持有人及(Ii)任何現任或前任高級職員、董事、僱員或顧問(或上述任何人士的獲准受讓人、產業或繼承人)根據任何批准股份計劃持有的股權外)；
​
(iv)
發行A系列優先股(證券購買協議預期的除外)，或發行任何其他會導致指定證書下違約或違約的證券；
​
(v)
就公司而言，(以重新分類或其他方式)設立，或授權設立，或發行或有義務發行公司的額外或其他股本或證券
​
 
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可交換或可轉換或可行使爲本公司股本，不論該等股本是同等權益股份或優先於A系列優先股，在分配、支付股息及於清盤事件發生時支付優先股方面的優先權；
(vi)
堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何暫緩執行、延期或高利貸法律(不論何時或何時制定或生效)，而該等法律可能會影響指定證書所載的契諾或條款及條件的履行，或訴諸任何該等法律，以妨礙、延遲或妨礙根據指定證書授予任何持有人的任何權力的執行，但會容忍及准許執行每項該等權力，猶如該等法律並未制定一樣；
​
(vii)
在未經所需持有人事先書面同意的情況下，實施或達成協議以實施涉及可變利率交易的任何後續配售，持有人有權獲得針對公司及其子公司的強制令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何收取損害賠償權利之外的補充；或
​
「後續配售」指公司或任何附屬公司提供、出售、授予任何購買選擇權或以其他方式處置(或宣佈任何提供、出售、授予或任何購買選擇權或以其他方式處置)其或任何附屬公司的任何債務、股權或股權等價證券的任何交易(或一系列相關交易)，包括但不限於在其生命週期內的任何時間和在任何情況下可轉換爲美國存託憑證、A類普通股、期權或可轉換證券的任何債務、優先股或其他工具或證券；但許可有擔保債務的產生不應構成其後的配售。
「可變利率交易」是指公司或其任何附屬公司(I)在市場、股權信用額度安排或類似協議中發行或出售證券，而不是根據公司現有的自動取款機；(Ii)發行或出售任何可轉換證券或期權，或(A)以基於美國存託憑證或A類普通股的交易價格或報價或隨該等可轉換證券或期權初始發行後的任何時間的交易價格或報價而變動的轉換、行使或匯率或其他價格發行或出售，或(B)進行轉換；行使或交換價格，在該等可轉換證券或期權首次發行後，或在發生與本公司業務或美國存託憑證或A類普通股市場直接或間接相關的指定或或有事件時，須於未來某個日期重置，但根據慣常的「加權平均」反攤薄條款或(Iii)訂立任何協議，使本公司或任何附屬公司可按未來厘定的價格出售證券(標準及慣常的「優先購買權」或「參與」權利除外)；但經覈准之股份計劃所發行之證券，不得視爲浮動利率交易。
“現有自動櫃員機指(I)本公司與b.Riley Securities，Inc.於2023年11月10日簽訂並在認購日期後可能修訂的若干《市場發行銷售協議》(B.萊利自動取款機「)，但此項修訂不得將本公司根據b.Riley自動櫃員機出售的美國存託憑證的總價提高至超過$14800萬，及(Ii)本公司與本公司委任的一名或多名配售代理可能訂立的市場發售協議下的任何其他ADS(」替代自動櫃員機“)，只要在認購日，本公司可以在b.Riley自動櫃員機和替代自動櫃員機下出售的美國存託憑證或A類普通股的總數不超過本公司可以在b.萊利自動櫃員機下出售的美國存託憑證或A類普通股的剩餘金額。儘管如上所述，在完成第二次成交後，公司可以選擇以超過14800美元萬的價格在b.Riley自動取款機下出售。
「所需持有人」是指當時已發行的A系列優先股總數中至少佔多數的持有人，應包括買方。
(viii)
擔保或擔保其任何重要附屬公司的債務。
​
 
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平權契約
在所有A系列優先股已按照其條款轉換、贖回或以其他方式全部清償之前，除非規定的持有人另有約定，否則本公司應並應安排各重要附屬公司：
(i)
維持和維護其存在、權利和特權，並在其擁有或租賃的財產的性質或其業務的交易需要這種資格的每個司法管轄區內成爲或保持適當的資格和良好的地位(如該概念適用的話)，但如沒有如此維護、保存或遵守，則不在此限，且不可能具有重大的不利影響；
​
(ii)
​
(iii)
採取一切必要或適當的行動，以維護對其充分有效地開展業務所必需或重要的所有知識產權；
​
(iv)
承保或由保險人承保公認的財務責任保險，承保的金額和承保的損失和風險，包括但不限於董事和高級管理人員的保險，足以滿足其各自業務的開展及其各自財產的價值，並符合從事類似業務的公司的慣例；
​
(v)
就本公司而言，聘請獨立核數師審計其在上市公司會計監督委員會登記(並遵守其規章制度)的財務報表；
​
(vi)
(X)於到期時繳付現時或以後就本公司及其附屬公司或其各自資產，或就其擁有權、管有、使用、營運或處置，或因該等資產所產生的租金、收入或收益而徵收或評估的所有稅項、費用或任何性質的其他收費(連同任何相關權益或罰款)(除非未能就個別或整體而言不會造成重大不利影響)及(Y)在到期日或之前提交所有個人物業稅報稅表(除非未能個別或整體提交不會產生重大不利影響)；但公司及其附屬公司可本着善意並通過適當的訴訟程序，就其根據公認會計准則爲其保留充足準備金的稅款提出抗辯；
​
(vii)
明確放棄任何暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或何時頒佈或生效)的所有好處或好處；
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(viii)
就本公司而言，(I)在緊接本協議下首次發行日期後的每個日曆季度結束後九十(90)天或之前，在本公司年度報告表格20-F或外國私人發行人報告表格6-k中報告，本公司前一個日曆季度的季度「現金運營支出」​(或其他類似術語)，以及(Ii)在任何時候(在合併基礎上)都將保持不受限制的現金存入，總額不低於該季度「現金運營支出」​(或其他類似術語)(「最低現金儲備要求」)；
​
(ix)
就本公司而言，每當觸發事件或DTM故障發生或本公司未能達到最低現金儲備要求時，應以書面通知持有人；以及
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(x)
就公司而言，選擇遵循本國慣例，而不是主要市場(或當時適用的其他合格市場)的任何規則和法規，這些規則和法規將限制公司實施指定證書的規定的能力，包括但不
​
 
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僅限於與發行證券或調整指定證書條款有關的股東批准規則，以使持有人受益。
「合格市場」是指主板市場、紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所美國證券交易所。
修正
除法律規定的任何其他權利外，除非法律或組織章程大綱及組織章程細則另一條文規定須有較多股份的持有人投票或書面同意，否則須在正式召開的股東大會上投贊成票或書面同意，而無須規定的持有人會議，並作爲單一類別一起投票，且無須任何其他類別的表決，包括但不限於任何類別普通股的表決，本公司方可：(A)修訂或廢除以下任何條文，或加入任何條文：或提交任何系列優先股的任何修訂細則、指定證書、優先股、限制和相對權利，如果這樣做會對A系列優先股的優先股、權利、特權或權力或爲A系列優先股的利益提供的限制產生不利影響，無論任何此類行動是通過修訂組織章程大綱和章程，還是通過合併、合併或其他方式進行；(B)增加或減少(除換算外)A系列優先股的法定數目；或(C)修訂或放棄指定證書中有關A系列優先股的任何條文。對本組織章程大綱和章程細則的任何此類修訂或豁免均對所有持有人具有約束力。任何此類修改或豁免在其適用於少於所有持有人的範圍內均不有效。
治國理政法
指定證書應根據開曼群島或任何其他司法管轄區以外的任何司法管轄區的法律選擇或法律衝突條款或規則予以解釋和執行，所有有關指定證書的解釋、有效性、解釋和執行的問題均應受開曼群島的國內法律管轄。本公司在此不可撤銷地接受開曼群島法院的專屬司法管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中擬進行或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中聲稱其本人不受任何該等法院的司法管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或法律程序是在不便的法院提起，或該等訴訟、訴訟或法律程序的地點不適當。本公司在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達的法律程序文件副本按證券購買協議所列地址郵寄予有關一方，並同意該等送達將構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。本協議所載任何事項均不得被視爲或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對持有人的義務，就該等義務以任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。本公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與指定證書或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議。
獲豁免公司
本公司是一家根據開曼公司法正式註冊成立並有效存在的獲豁免有限責任公司。《開曼公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼群島註冊但主要在開曼群島以外經營業務的公司均可申請註冊爲豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：
 
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•
獲豁免公司無需向開曼群島公司註冊處提交股東年度申報表;
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獲得豁免的公司的成員名冊不公開供查閱；
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獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；
​
•
被豁免的公司不得發行面值股票；
​
•
獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來稅收的承諾(這種承諾的期限最長爲30年)；
​
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獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊，並在開曼群島撤銷註冊；
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獲豁免的公司可註冊爲存續期有限的公司；及
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獲得豁免的公司可以註冊爲獨立的投資組合公司。
​
「有限責任」是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。本次發行結束後，我們將遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。本次發行結束後，我們可能會在某些公司治理實踐中遵循本國的做法，這可能與納斯達克股票市場規則不同。《納斯達克股票市場規則》要求，每家在納斯達克全球市場上市的公司都要召開年度股東大會。此外，我們的公司章程允許我們的董事根據我們的公司章程規定的程序召開股東特別大會。
公司法中的差異
開曼公司法在很大程度上源於英國的舊公司法，但並不遵循英國最近的成文法則，因此開曼公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《開曼公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間某些重大差異的摘要。
合併及類似安排
《開曼公司法》允許開曼群島公司之間以及開曼群島公司和非開曼群島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)「合併」指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作爲尚存的公司；及(B)「合併」指將兩間或以上的組成公司合併爲一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。爲了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。該計劃必須向開曼群島公司註冊處處長提交，其中除其他事項外，還須附有關於合併公司或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單、向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾，以及將在開曼群島公報上公佈合併或合併通知的承諾。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
開曼群島母公司與其一個或多個開曼群島子公司之間的合併不需要該開曼群島子公司的股東決議授權，如果
 
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除非該成員另有同意，否則將向擬合併的開曼子公司的每一成員提供合併。爲此，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的「母公司」。
除非開曼群島的法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些有限的情況下，開曼群島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在不同意合併或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼群島法院裁定)，只要持不同意見的股東嚴格遵守開曼公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將使持不同意見的股東不能行使他或她因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法爲理由而尋求濟助的權利除外。
除有關合並及合併的法定條文外，《開曼公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司重組及合併，惟有關安排鬚獲(A)價值75%的股東或類別股東(視屬何情況而定)或(B)相當於價值75%的債權人或將與之作出安排的每類債權人(視屬何情況而定)的多數批准，而在每種情況下，該等債權人須親自或由受委代表出席爲此目的而召開的一個或多個會議並於會上投票。召開一次或多次會議以及隨後的安排必須得到開曼群島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：
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關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；
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股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；
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該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及
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根據《開曼公司法》的其他一些條款，這一安排不會受到更恰當的制裁。
​
《開曼公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時「排擠」持不同意見的少數股東。當要約提出後四個月內，90%股份的持有人提出收購要約並獲接納時，要約人可在該四個月期間屆滿後的兩個月內，要求其餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓予要約人。可以向開曼群島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
倘若以安排方案方式作出的安排及重組因而獲批准，或倘根據上述法定程序提出及接納收購要約，則持不同意見的股東將不會擁有與評價權相若的權利，除非收購要約的反對者可向開曼群島大法院申請開曼群島大法院擁有廣泛酌情決定權作出的各種命令，而該等命令通常可供持不同意見的特拉華州公司的股東使用，提供就司法厘定的股份價值收取現金付款的權利。
股東訴訟
原則上，我們通常是適當的原告，就公司對我們的不當行爲提起訴訟，作爲一般規則，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼群島極有可能具有說服力的英國法律當局，可以預期開曼群島法院將遵循和適用普通法原則(即#年的規則
 
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福斯訴哈博特案及其例外情況)，以便允許非控股股東以公司名義開始對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰：
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對公司違法或者越權，不能經股東批准的行爲；
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一種行爲，雖然不是越權的，但需要獲得尚未獲得的合格(或特殊)多數(即，多於簡單多數)的授權；以及
​
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這一行爲構成了對少數人的欺詐，其中違法者自己控制了公司。
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董事及行政人員的賠償及責任限制
開曼公司法“沒有限制一家公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼群島法院認爲任何這類規定違反公共政策，例如對不誠實、故意違約或欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程規定，本公司將賠償本公司的高級職員或董事在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時所招致或承擔的一切訴訟、法律程序、費用、損失、損害或責任，但由於該等人士的不誠實、故意違約或欺詐以外的原因，或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時，包括任何費用、開支、董事或其高級職員因在開曼群島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行爲標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行爲標準相同。此外，我們打算與我們的董事和高管簽訂賠償協議，爲這些人提供超出我們公司章程規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，美國證券交易委員會已獲告知，該等賠償被美國證券交易委員會視爲違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
我國條款中的反收購條款
本公司章程的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認爲有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權本公司董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。
然而，根據開曼群島法律，本公司董事僅可出於正當目的及真誠地認爲符合本公司最佳利益的情況下，行使本公司不時修訂及重述的組織章程細則所賦予的權利及權力。
董事的受託責任
根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠信行事，具有一個通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認爲符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來說，董事的行爲被推定爲
 
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在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念，採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來說是公平的。
根據開曼群島法律，開曼群島公司的董事是該公司的受託人，因此被認爲對 - 公司負有下列義務：本着公司的最佳利益真誠行事的義務、不因其董事地位而謀取個人利潤的義務(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益相沖突的位置的義務。以及爲該等權力的原意而行使權力的責任。開曼群島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認爲，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼群島很可能也會遵循這些規定。
股東提案
根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法沒有明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司通常向股東提供提出建議和提名的機會，只要他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。
《開曼公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並未賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程細則允許持有合計不少於三分之一有權在股東大會上投票的本公司已發行及已發行股份的股東要求召開本公司股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將如此徵用的決議案付諸表決。我們的組織章程沒有規定向年度股東大會或特別股東大會提出任何建議的其他權利。作爲一家獲開曼群島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。
累計投票
根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因爲它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼群島法律不禁止累積投票，但我們的公司章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職
根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的公司章程，董事可以通過我們股東的普通決議被免職。委任董事的條件是，該董事須於下一屆或其後的週年大會或在任何特定事件或任何書面指定期間之後自動退任(除非他已提早離任)。
 
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公司與董事有協議的，但沒有明文規定的，不默示該條款。此外，董事如(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)其身故或被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知公司辭去其職位；(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議，董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程任何其他規定被免職。
與有利害關係的股東的交易
特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或經其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成爲利益股東之日起三年內，禁止該公司與該人進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票的15%或以上，或公司的關聯公司或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成爲有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成爲有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼群島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼群島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但我們董事承擔的受託責任確實要求此類交易必須真誠地爲公司的最佳利益和適當的公司目的而進行，並且不會對小股東構成欺詐。
重組。
公司可以下列理由向開曼群島大法院提出請求，要求任命一名重組官員：
(a)
現在或相當可能會變得無力償還債務；及
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(b)
打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組的方式向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。
​
除其他事項外，大法院可在聽取這種請願書後作出命令，任命一名重組官員，該官員具有法院命令的權力和履行法院命令的職能。在任何時候(I)在要求委任重組高級人員的呈請提出後但在委任重組高級人員的命令作出之前，及(Ii)在委任重組高級人員的命令作出後，在該命令解除前，不得對公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通過任何將公司清盤的決議，亦不得針對公司提出清盤呈請，但如經法院許可，則屬例外。然而，儘管提出了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書，但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保，而無需法院許可，也不涉及被任命的重組官員。
解散；清盤
根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有100%總投票權的股東的批准
 
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公司。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼公司法，我們的公司可以通過我們股東的特別決議清盤，如果我們的公司無法償還到期債務，可以通過我們股東的普通決議進行清盤。此外，開曼群島法院的命令可能會將公司清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認爲這樣做是公正和公平的。
股份權利的變更
根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據吾等的組織章程細則，倘吾等的股本分爲多於一個類別的股份，吾等只有在取得不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意，或獲得該類別股份持有人在另一次會議上通過的普通決議案的批准下，方可對任何類別股份所附帶的權利作出重大及不利的更改。
管治文件的修訂
根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈爲可取的，並獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下才可修訂，而章程可在有權投票的流通股的多數批准下修訂，如果公司註冊證書中有規定，也可由董事會修訂。根據《開曼公司法》及本公司的組織章程細則，本公司的組織章程大綱及章程細則只可由本公司股東通過特別決議案修訂。
非香港居民或外國股東的權利
我們的公司章程對非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的公司章程中沒有任何條款要求公司披露超過任何特定所有權門檻的股東持股情況。
董事發行股份的權力
根據本公司的組織章程，本公司董事會有權發行或配發股份，或授予購股權、限售股、股份增值權、股息等價權、認股權證和類似的基於股權的權利，包括或不包括優先、遞延、限定或其他特殊權利或限制。特別是，根據吾等的組織章程細則，吾等董事會有權發行全部或任何部分吾等股本，並厘定指定、權力、優惠、特權及相對參與、選擇或特別權利，以及由此而產生的資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款及清算優惠，任何或全部該等權利可能大於吾等普通股的權利。
證券發行史
以下是過去三年來我們發行的證券的摘要。
普通股和A系列優先股
於2022年4月8日，吾等於市場發售協議(經日期爲2022年11月23日的自動櫃員機協議第1號修正案修訂，並經不時進一步修訂、補充或以其他方式修訂的「自動櫃員機協議」)訂立一項有關出售每股相當於15股A類普通股的美國存託憑證(ADS)(「自動櫃員機發售」)(「自動櫃員機發售」)，有關出售每股相當於15股A類普通股的美國存託憑證(「自動櫃員機發售」)。自2023年11月10日起生效
 
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我們終止了與H.C.Wainwright&Co.，LLC的自動櫃員機協議。於終止交易時，吾等已收到出售1,532,219張美國存託憑證所得款項淨額約420萬美元。
於2023年11月10日，本公司與b.Riley Securities，Inc.作爲銷售代理(「新銷售代理」)簽訂了AT Market發行銷售協議(「新ATM協議」)。從2023年11月10日至2023年12月31日，我們利用新ATM計劃進行籌款，以每美國存托股份1.99美元的平均價格出售了31,347,044張美國存託憑證，淨收益約6,120萬美元。
於2023年11月27日，吾等與一名機構投資者(「買方」)訂立證券購買協議，根據該協議，吾等將以每股優先股1,000.00美元的價格向買方發行及出售最多125,000股A系列優先股。2023年12月11日，我們完成了優先股融資的第一批(「第一次結束」)，募集總淨收益約2,460萬美元。在第一次交易時，我們總共發行了25,000股優先股，每股優先股1,000.00美元。關於優先股的發行，我們促使紐約梅隆銀行以每股美國存托股份0.00000075美元的價格，交付了800,000,000股美國存託憑證作爲交割前股份(「交割前股份」)，每股相當於我們15股A類普通股。2024年1月22日，我們完成了第二批優先股融資，籌集了總計約4,990萬美元的淨收益。根據第二批優先股融資，吾等按每股優先股1,000.00美元的價格發行了總計50,000股優先股，並促使紐約梅隆銀行合計交付2,800,000股美國存託憑證作爲交割前股份(連同第一次成交時發行的8,000,000股美國存託憑證，即「交割前股份」)，每股相當於我們15股A類普通股，每股美國存托股份的價格爲0.00000075美元。交付前股份將於安排結束時退還吾等，吾等將就每股該等交付前股份向買方支付0.00000075美元。
認股權證回購
於2021年4月29日，吾等與若干機構投資者訂立證券購買協議，登記直接配售約170.0元我們的美國存托股份股份，每股美國存托股份相當於我們15股A類普通股，每股票面價值0.00000005美元，或每股美國存托股份12.6美元。我們亦已同意向投資者發行認股權證(「認股權證」)，以購買合共4,047,620股美國存託憑證(相當於60,714,300股A類普通股)，行使價爲每股美國存托股份16.38美元，該等認股權證的有效期爲三年，由發行日期起計。此外，吾等向已登記直接配售的配售代理(「配售代理」)發出認股權證，按與本次發售中出售的認股權證大致相同的條款購買674,603份美國存託憑證，惟配售代理認股權證可按每美國存托股份15.75美元行使，且在180個交易日內不得轉讓(有限例外情況下)。於2022年6月23日，吾等與上述認股權證持有人訂立協議，以總購買價約661萬美元回購吾等所有上述4,722,223份已發行認股權證。這筆交易於2022年6月完成，屆時權證責任即告終止。
股份回購計劃
我們於2020年9月8日宣佈了董事會批准的股份回購計劃，根據該計劃，我們可以在12個月內回購價值高達100億美元的已發行美國存託憑證和/或A類普通股。此外，我們宣佈了一項董事會於2021年9月20日批准的新的股份回購計劃，根據該計劃，我們可以在12個月內回購價值高達2000萬美元的已發行美國存託憑證和/或A類普通股。2022年3月16日，我們宣佈了另一項經董事會批准的股份回購計劃，根據該計劃，我們可以在24個月內回購價值高達1億美元的已發行美國存託憑證和/或A類普通股。回購的方式多種多樣，包括以當時市價進行的公開市場交易、私下協商的交易、大宗交易或上述交易的任何組合。回購已經並將按照交易法下的規則10b5-1和/或規則億.18以及我們的內幕交易政策進行。回購的美國存託憑證的數量和回購的時間取決於許多因素，包括但不限於價格、交易量和一般市場狀況，以及我們的營運資金要求和一般業務狀況。截至本招股說明書日期，本公司根據上述股份回購計劃進行的回購已告結束。
 
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股票期權
我們已經向我們的某些高管和員工授予了購買普通股的選擇權和獎勵。6.董事、高級管理人員和僱員 - b.薪酬 - 股票激勵計劃截至2023年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告，通過引用併入本招股說明書。
 
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美國存托股份說明
美國存托股份
紐約梅隆銀行作爲存託人將登記和交付美國存托股票（也稱爲ADS）。每份ADS將代表存放於香港上海匯豐銀行有限公司（作爲香港存託機構的託管人）的15股A類普通股（或接收15股A類普通股的權利）。每份ADS還代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存入的股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產一起稱爲存入的證券。管理美國存託憑證的存託辦事處及其主要執行辦事處位於240 Greenwich Street，New York，New York 10286。
您可以(A)直接持有ADS，(I)持有美國存託憑證，也稱爲ADR，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)通過在您的名下注冊未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或作爲存託信託公司(也稱爲DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利，間接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱爲美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用戶。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。
未經認證的美國存託憑證的登記持有者將收到託管機構的聲明，確認他們的持有量。
作爲美國存托股份的持有者，我們不會將您視爲我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼群島法律管轄股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作爲美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。A類普通股(包括以美國存託憑證爲代表的A類普通股)持有人的權利受開曼群島法律管轄。
以下是按金協議的實質性條款摘要。欲了解更完整的信息，請閱讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文檔副本的說明，請參閱「在哪裏可以找到更多信息」。
股息和其他分配
你將如何獲得股息和股票的其他分配？
託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存放證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。
現金如果能夠在合理的基礎上將我們爲股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換爲美元，並能夠將美元轉移到美國，則託管機構將把這些現金股息或其他現金分配轉換爲美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的帳戶。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。
在進行分配之前，必須支付的任何預扣稅或其他政府費用將被扣除。請參閱「徵稅」。託管人將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兌換外幣的時間內波動，你可能會損失一些分配的價值。
 
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股份.此外，託管機構可以分配額外的美國存託憑證，相當於我們作爲股息或免費分配分配的任何股票。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不分發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該項分配有關的費用和開支。
購買額外股份的權利.此外，如果我們向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，託管銀行可(I)代表美國存托股份持有人行使該等權利，(Ii)將該等權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售該等權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，均在扣除或支付美國存托股份的費用及開支後。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保存人才會行使或分配權利。如果託管銀行將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管銀行支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。
其他分發內容.但託管銀行將以其認爲合法、公平和實用的任何方式，將我們分發的存款證券的任何其他內容發送給美國存托股份持有人。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。
如果託管銀行認爲向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。.
存款、支取、註銷
美國存託憑證是如何發放的？
如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何稅費或收費(如印花稅或股票轉讓稅或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。
美國存托股份持有者如何提取存放的證券？
您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付各項費用及任何稅項或收費(如印花稅或股票轉讓稅或手續費)後，託管銀行將把股份及任何其他與美國存託憑證相關的證券交付予美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦事處的人士。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。然而，保管人不需要接受美國存託憑證的交還，因爲它需要交出存入份額的一小部分或其他擔保。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。
 
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美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？
您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兌換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兌換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。
投票權
你們怎麼投票？
美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股票數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們沒有被要求這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。爲使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將在實際可行的情況下，根據開曼群島的法律和我們的組織章程或類似文件的規定，按照美國存托股份持有人的指示或以下句子所述，嘗試投票或讓其代理人投票股票或其他已存放的證券。如果我們要求託管人在會議日期前至少45天徵求您的指示，但託管人在指定日期前沒有收到您的投票指示，並且我們向託管人確認：
•
我們希望收到投票未經指示的股票的委託書；
​
•
我們有理由不知道有任何大股東反對代理項目(S)；以及
​
•
委託書事項(S)對股東利益並無重大不利，
​
然後，託管人將認爲您已授權，並指示其向我們指定的一名人士提供全權委託，以投票您的美國存託憑證代表的關於代理項目的已存放證券的數量(S)。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可能會嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。
除非如上所述指示存託人，否則您將無法行使投票權，除非您交出美國存託憑證並撤回股份。但您可能沒有提前足夠了解會議情況，無法撤回股份.在任何情況下，存管人不會在投票時行使任何自由裁量權，並且只會按照指示投票或嘗試投票。
我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管人對您的股份進行投票。此外，託管人及其代理人對未能執行投票指示或執行投票指示的方式不承擔責任。 這意味着您可能無法行使投票權，如果您的股票沒有按照您的要求進行投票，您也可能無能爲力。
爲了讓您有合理的機會指示存管人行使與存管證券相關的投票權，如果我們要求存管人採取行動，我們同意在會議日期至少提前45天向存管人發出任何此類會議的通知以及有關待投票事項的詳細信息。
 
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費用及開支
​ 存取人或美國存托股份持有者必須支付： ​ ​ 用於： ​
​ 每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數) ​ ​ 發行美國存託憑證，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行 ​
​ ​ ​ ​ 出於提取目的而取消ADS，包括存款協議終止 ​
​ 存取人或美國存托股份持有者必須支付： ​ ​ 爲: ​
​ 每個美國存托股份0.05美元(或更少) ​ ​ 對美國存托股份持有者的任何現金分配 ​
​ 一項費用，相當於向您分派的證券爲股份，且該等股份已存入發行美國存託證券時所須支付的費用 ​ ​ 分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券，該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人 ​
​ 每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少) ​ ​ 託管服務 ​
​ 註冊費或轉讓費 ​ ​ 當您存入或提取股票時，將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記 ​
​ 保存人的費用 ​ ​ 電傳(包括SWIFT)和傳真傳輸(如按金協議中明確規定) ​
​ ​ ​ ​ 將外幣兌換成美元 ​
​ 存託人或託管人必須就任何ADS或相關股票ADS支付的稅款和其他政府費用，例如股票轉讓稅、印花稅或預扣稅 ​ ​ 必要時 ​
​ 保管人或其代理人爲送達保管證券而產生的任何費用 ​ ​ 必要時 ​
存託人直接向存入股份或爲撤回目的而交出美國存託憑證的投資者或向代表他們行事的中介人收取交託憑證的交付和交託費用。存管人收取向投資者作出分派的費用，方法是從分派的金額中扣除該等費用，或出售一部分可分派財產以支付費用。託管人可以從現金分配中扣除，或直接向投資者開賬單，或向代表他們行事的參與者的記賬系統帳戶收取其託管服務年費。託管人可以通過從任何應付現金分配（或出售一部分證券或其他可分配財產）中扣除收取其任何費用，這些現金分配有義務支付這些費用。保管人一般可拒絕提供收費服務，直至其支付這些服務的費用爲止。
託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。
保管人可以自己或通過其任何關聯機構兌換貨幣，在這些情況下，保管人作爲自己帳戶的委託人，而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或受託人。
 
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並賺取收入，包括但不限於交易價差，將保留爲自己的帳戶。除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兌換匯率與保管人或其附屬機構在爲自己的帳戶買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣轉換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，或者確定該匯率的方法將對美國存托股份持有者最有利，但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兌換中使用的匯率的方法可根據要求提供。
繳稅
您將負責爲您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何稅款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到這些稅款或其他費用被支付爲止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何稅款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納稅後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。
投標和交換要約；贖回、替換或註銷已交存證券
託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並符合託管人可能設立的任何條件或程序。
如果存款證券在作爲存款證券持有人的強制性交易中被贖回爲現金，則託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人交出該等美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。
如果已交存證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響到已交存證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，保管人收到新證券以交換或取代舊已交存證券的，則交存人將根據存款協議將這些替代證券作爲已交存證券持有。但是，如果託管人因這些證券不能分配給美國存托股份持有人或任何其他原因而認爲持有替換證券不合法和不可行，則託管人可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。
如果存在已交存證券的替換，並且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。
如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券已被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券顯然已變得一文不值，則託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求交還這些美國存託憑證或註銷該等美國存託憑證。
修訂及終止
存款協議可以如何修改？
我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修正案增加或提高了除稅費和其他政府收費或託管銀行在註冊費、傳真費、送貨費或類似物品方面的支出以外的費用或收費，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修正案直到託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您被視爲同意該修正案，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。.
 
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如何終止定金協議？
如果我們指示託管人這樣做，託管人將啓動終止託管協議。在以下情況下，託管人可以發起終止託管協議
•
自從託管人告訴我們它想辭職，但還沒有任命繼任託管人並接受其任命以來，已經過去了60天；
​
•
我們將ADS從其上市的美國交易所退市，並且不會在美國的另一家交易所上市，也不會在美國場外市場上安排ADS交易;
​
•
我們將我們的股票從其上市的美國境外交易所退市，並且不會在美國境外的另一家交易所上市;
​
•
託管機構有理由相信，根據1933年《證券法》，美國存託憑證已經或將不再有資格在F-6表格上註冊；
​
•
我們似乎資不抵債或進入破產程序；
​
•
已存入證券的全部或絕大部分價值已以現金或證券形式分派；
​
•
美國存託證券沒有相關的存託證券，或相關存託證券已變得明顯毫無價值；或
​
•
已經有了存款證券的替代。
​
如果存管協議終止，託管機構應至少在終止日90天前通知美國存托股份持有人。終止日後，託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後，託管機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離，不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。
終止日期之後且存託人出售之前，ADS持有人仍然可以交出其存託證券並接收存託證券的交付，但存託人可以拒絕接受爲提取存託證券而交出的，或如果會干擾銷售過程，則可以拒絕接受之前接受的尚未結算的此類交出。存管人可以拒絕接受以提取出售收益爲目的的交回，直到所有存管證券均已出售。存管人將繼續收取對已存證券的分配，但在終止日期後，存管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓或向美國存託憑證持有人分配任何股息或已存證券的其他分配（直到他們交出其美國存託憑證）或發出任何通知或履行存款協議項下的任何其他職責，本段所述的除外。
對義務和法律責任的限制
對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：
•
僅有義務在沒有疏忽或惡意的情況下采取存款協議中明確規定的行動，並且存管人不會成爲受託人，也不會對美國託憑證持有人負有任何受託義務;
​
•
如果我們或它被法律或非我們或它所能控制的事件或情況阻止或延遲履行我們或它在存款協議下的義務，我們不承擔責任；
​
•
如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，我們或它不承擔責任；
​
•
對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款未向美國存託憑證持有人提供的任何已存證券的分配中受益，不承擔任何責任，也不承擔因任何違反存款協議條款而造成的任何特殊、相應或懲罰性損害賠償;
​
 
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•
沒有義務代表您或任何其他人蔘與與美國存託證券或存款協議有關的訴訟或其他程序；
​
•
可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何單據；
​
•
不對任何證券存管、結算機構或結算系統的作爲或不作爲負責；
​
•
託管銀行沒有義務就我們的稅收狀況作出任何決定或提供任何信息，或對美國存托股份持有人因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何稅收後果承擔任何責任，或對美國存托股份持有人無法或未能獲得外國稅收抵免、降低預扣或退還稅款或任何其他稅收優惠承擔責任。
​
在按金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。
關於託管訴訟的要求
在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前，託管人可要求：
•
支付股票轉讓或其他稅款或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費；
​
•
它認爲必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及
​
•
遵守它可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。
​
當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓，或者在託管人或我們認爲明智的任何時候拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓。
您接收ADS相關股份的權利
美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但下列情況除外：
•
當由於以下原因而出現暫時延遲：（i）託管人已關閉其轉讓賬簿或我們已關閉我們的轉讓賬簿;（ii）股份轉讓被阻止以允許在股東大會上投票;或（iii）我們正在支付股份股息;
​
•
欠款支付手續費、稅金及類似費用；或
​
•
當爲遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府規定而有必要禁止撤資時。
​
這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。
直接註冊系統
在存款協議中，存款協議的所有各方都承認，直接登記系統(又稱DRS)和資料修改系統(又稱資料修改系統)將適用於美國存託憑證。存託憑證制度是由存託憑證委員會管理的一個系統，它促進登記持有無證存託憑證與通過存託憑證和存託憑證參與人持有存託憑證上的擔保權利之間的互換。個人資料是存託憑證的一項功能，它允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記這些美國存託憑證向存託憑證或其代名人的轉讓，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證帳戶，而無需託管人收到美國存托股份持有人對登記轉讓的事先授權。
 
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關於並按照有關DRS/Profile的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定如上所述在請求登記轉讓和交付方面聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商業代碼有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。
股東通信.美國存託憑證持有人登記冊的檢查
託管人將在其辦公室向您提供它作爲存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閱美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。
放棄陪審團審訊
存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。A類普通股(包括以美國存託憑證爲代表的A類普通股)持有人的權利受開曼群島法律管轄。
存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄因A類普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並放棄接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄是否可以根據案件的事實和情況強制執行。但是，您不能放棄我們或託管人遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。
 
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優先股的說明
本說明將在適用的情況下包括對以下各項的說明：
•
優先股的名稱和麪值；
​
•
我們提供的優先股數量；
​
•
優先股的清算優先權(如有)；
​
•
每股優先股發行價(或如果適用，每股優先股發行價的計算公式)；
​
•
是否向現有股東發行優先認購權；
​
•
每股優先股的股息率、股息期、支付日期和股息的計算方法；
​
•
股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積股息的日期；
​
•
我們有權延期支付股息和任何此類延期期限的最長期限；
​
•
優先股在股息權(如果有優先股息)和公司清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和偏好；
​
•
任何拍賣和再營銷的程序(如有)；
​
•
贖回或回購的規定(如果適用)，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；
​
•
優先股在證券交易所或市場的上市；
​
•
優先股是否可轉換爲我們的普通股(包括以美國存託憑證的形式)或其他類別的優先股，以及(如果適用)自動轉換爲普通股的條件(包括以美國存託憑證的形式)、轉換期、轉換價或如何計算該價格，以及在什麼情況下可以進行調整；
​
•
優先股的投票權(如有)；
​
•
優先購買權(如果有)；
​
•
對轉讓、出售或轉讓的其他限制(如有)；
​
•
優先股的權益是否將由美國存託優先股代表；
​
•
討論適用於優先股的任何重大或特殊開曼群島或美國聯邦所得稅考慮因素；
​
•
對任何類別或系列優先股的發行是否有任何限制，如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先於或與所發行的系列優先股平價的優先股的股息權和權利；
​
•
與優先股有關的公司治理方面的任何權利，例如可能包括董事會代表權；以及
​
•
優先股的任何其他特定條款、權利、優惠、特權、資格或限制。
​
本公司董事會可按其絕對酌情權及未經股東批准，不時安排本公司於本公司法定股本(已授權但未發行的普通股除外)中發行一系列優先股；但在發行任何該等系列優先股之前，本公司董事會須藉董事會決議就任何系列優先股決定該系列優先股的條款及權利。
 
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當吾等根據本招股章程及適用的招股章程補編髮行優先股時，該等股份將獲繳足股款及無須評估，且不會擁有或受任何優先認購權或類似權利的約束。
發行優先股可能會對普通股和美國存託憑證持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股和美國存託憑證持有人在清算時獲得股息和付款的可能性。此次發行可能會降低我們美國存託憑證的市場價格。發行優先股還可能產生延遲、威懾或阻止我們公司控制權變更的效果。
 
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手令的說明
以下認股權證若干條款的摘要並不完整，受美國證券交易委員會將就發售該等認股權證而提交的認股權證協議的條文所規限，並受該等條文的規限。
一般信息
我們可以發行認股權證購買普通股，包括以美國存託憑證爲代表的普通股。認股權證可獨立發行或與任何其他證券一起發行，並可附連於該等證券，或與該等證券分開。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。權證代理人將僅作爲我們的代理人，不會爲權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益所有人承擔任何代理義務或代理關係。將發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的重大條款的說明將在適用的招股說明書附錄中列出。
適用的招股說明書附錄將描述與本招股說明書交付有關的任何認股權證的以下條款：
•
該等認股權證的名稱；
​
•
該等認股權證的總數爲何；
​
•
該等認股權證的發行及行使價格；
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•
該等認股權證的價格將以何種貨幣支付；
​
•
在行使該等認股權證時可購買的證券；
​
•
行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的屆滿日期；
​
•
如適用，可在任何一次行使的此類認股權證的最低或最高金額；
​
•
如適用，發行這種認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的這種認股權證的數量；
​
•
如適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；
​
•
與登記程序有關的信息(如果有)；
​
•
開曼群島或美國聯邦所得稅的任何重大後果；
​
•
認股權證的反攤薄條款(如有)；及
​
該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。
令狀協議的修正案和補充
吾等及認股權證代理人可就一系列認股權證修訂或補充認股權證協議，而無須徵得根據其發行的認股權證持有人的同意，以作出不牴觸認股權證條文及不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。
 
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債務證券說明
一般信息
我們可以發行債務證券，這些證券可以轉換爲我們的普通股，也可以不轉換爲普通股。我們可以單獨或與任何標的證券一起發行債務證券，債務證券可以與標的證券附在一起或分開發行。就發行任何債務證券而言，我們並不打算根據信託契約法第304(A)(8)節及其頒佈的第4a-1條規則，根據信託契據發行該等債務證券。
以下是與我們可能發行的債務證券有關的部分條款的摘要。摘要不完整。當未來發行債務證券時，招股說明書補充資料、以參考方式併入的信息或免費撰寫的招股說明書(視情況而定)將解釋該等證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股說明書副刊、通過引用併入的信息或自由編寫的招股說明書中描述的債務證券的具體條款將補充並在適用的情況下修改或取代本節所述的一般條款。
本摘要和適用的招股說明書附錄中對債務證券的任何描述、通過引用併入的信息或自由編寫的招股說明書均受任何特定債務證券文件或協議的所有規定的約束，並受其整體限制。我們將視情況向美國證券交易委員會提交上述每一份文件，並在我們發出一系列認股權證之前，將其作爲本招股說明書的一部分作爲登記聲明的證物。有關如何在提交時獲得債務證券文件副本的信息，請參閱下面的「在哪裏可以找到關於我們的更多信息」和「通過引用合併文件」。
當我們提到一系列債務證券時，我們指的是根據適用的契約作爲同一系列的一部分發行的所有債務證券。
條款
適用的招股說明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股說明書可能描述我們可能提供的任何債務證券的條款，包括但不限於以下內容：
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債務證券的名稱；
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債務證券的總額;
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將發行的債務證券的金額和利率;
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債務證券可能轉換的轉換價格;
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轉換債務證券的權利開始日期和權利到期日期;
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如果適用，任何時間可以轉換的債務證券的最低或最高金額;
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如果適用，討論重大聯邦所得稅考慮因素;
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如果適用，債務證券的償還條款;
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契約代理人的身份（如果有的話）;
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與債務證券轉換有關的程序和條件;及
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債務證券的任何其他條款，包括與債務證券的交換或轉換有關的條款、程序和限制。
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表格、交換和轉讓
我們可以以記名形式或無記名形式發行債務證券。以登記形式發行的債務證券，即記賬形式，將由以交存人名義登記的全球證券表示，
 
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它將是全球證券所代表的所有債務證券的持有者。在全球債務證券中擁有實益權益的投資者將通過託管人系統的參與人這樣做，這些間接所有人的權利將僅受託管人及其參與人的適用程序管轄。此外，我們可以發行非全球形式的債務證券，即不記名形式。如果任何債務證券是以非全球形式發行的，債務證券證書可以換成不同面額的新債務證券證書，持有者可以在債務證券代理處或適用的招股說明書附錄中指明的任何其他辦公室交換、轉讓或轉換其債務證券，這些信息通過引用或自由編寫的招股說明書併入。
在債務證券轉換之前，可轉換爲普通股的債務證券的持有人將不享有普通股持有人的任何權利，也不會有權獲得股息支付或普通股的投票權。
債務證券的轉換
債務擔保可以使持有人有權以債務擔保中所述的轉換價格購買一定數額的證券，以換取債務的清償。債務證券可以隨時轉換，直至該債務證券條款規定的到期日結束爲止。在到期日收盤後，未行使的債務證券將按照其條款進行償付。
債務證券可以按照適用的發售材料中的規定進行轉換。吾等於接獲已於契約代理人的公司信託辦事處(如有)妥爲填妥及正式籤立的轉換通知後，或向吾等發出轉換通知後，吾等將在可行的情況下儘快將行使該等權利後可購買的證券送交吾等。如果這種擔保所代表的債務擔保少於全部債務擔保，將爲剩餘的債務擔保發行新的債務擔保。
 
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認購權的描述
以下對認購權的某些條款的摘要並不完整，受證明認購權的證書的條款的約束，並通過參考證明認購權的證書的條款對其進行限制，該證書將就提供此類認購權提交給美國證券交易委員會。
一般信息
我們可以發行認購權購買普通股，包括以美國存託憑證爲代表的普通股。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，並且可以由購買或接收認購權的人轉讓，也可以不轉讓。關於向本公司股東進行的任何認購權發售，吾等可與一家或多家承銷商訂立備用承銷安排，根據該安排，該等承銷商將購買任何認購權發售後仍未獲認購的已發售證券。關於向我們的股東發行認購權，我們將在我們爲獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和招股說明書補充資料。
適用的招股說明書附錄將描述與本招股說明書交付有關的認購權的以下條款：
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認購權的名稱；
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可行使認購權的證券；
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該認購權的行使價格；
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向每位股東發行認購權的數量；
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此類認購權可轉讓的程度；
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如適用，討論適用於發行或行使此種認購權的開曼群島或美國聯邦所得稅問題；
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行使該等認購權的權利開始的日期，以及該等權利到期的日期(可予任何延期)；
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這種認購權包括對未認購證券的超額認購特權的程度；
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如適用，吾等可能就認購權發售訂立的任何備用承銷或其他購買安排的實質條款；及
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該認購權的任何其他條款，包括與交換和行使該認購權有關的條款、程序和限制。
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行使認購權
每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買與其提供的認購權有關的招股說明書附錄中規定的或可按招股說明書附錄中規定的行使價確定的證券金額。認購權可隨時行使，直至招股說明書副刊所列認購權的到期日收盤爲止。在到期日營業結束後，所有未行使的認購權將無效。
認購權可以按照招股說明書附錄中關於其提供的認購權的規定行使。於收到付款及認購權證書於認購權代理的公司信託辦事處或招股說明書附錄所示的任何其他辦事處妥爲填妥及籤立後，吾等將在切實可行範圍內儘快遞送行使該等認購權時可購買的普通股。我們可能決定將任何未認購的已發行證券直接提供給
 
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股東，或通過代理人、承銷商或交易商，或通過適用的招股說明書附錄所載的備用承銷安排等方法的組合。
以下對這些單位的某些規定的摘要並不聲稱是完整的，受證明將向美國證券交易委員會提交的與此類單位的要約相關的單位的證書的規定的制約，並通過參考這些規定而完全有資格。
我們可以發行由本招股說明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使單位的持有人也是單位所包括的每個證券的持有人，具有持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間或在特定事件或事件發生時單獨持有或轉讓。
適用的招股說明書補編將說明：
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基金單位和組成基金單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；
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任何單位協議，根據該協議將發行新的單位；
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發行、支付、結算、轉讓、交換資產單位或者組成資產單位的證券的任何規定；
​
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這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。
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對單位的描述
以下對這些單位的某些規定的摘要並不聲稱是完整的，受證明將向美國證券交易委員會提交的與此類單位的要約相關的單位的證書的規定的制約，並通過參考這些規定而完全有資格。
我們可以發行由本招股說明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使單位的持有人也是單位所包括的每個證券的持有人，具有持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間或在特定事件或事件發生時單獨持有或轉讓。
適用的招股說明書補編將說明：
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基金單位和組成基金單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；
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任何單位協議，根據該協議將發行新的單位；
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發行、支付、結算、轉讓、交換資產單位或者組成資產單位的證券的任何規定；
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這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。
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民事責任的可執行性
根據開曼群島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼群島註冊是因爲作爲開曼群島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、有利的稅收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼群島的證券法體系不太發達，對投資者的保護程度也較低。此外，開曼群島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
我們的大部分業務是在中國進行的，我們的大部分資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的居民，他們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件，或難以針對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。
對於根據美國或美國任何州的聯邦證券法在美國紐約南區地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，我們已指定Cogency Global Inc.作爲我們的代理人接受訴訟程序的送達。
Maples和Calder(Hong Kong)LLP，我們的開曼群島法律顧問，建議我們，開曼群島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，這些判決是基於美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款，或(2)根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法，在開曼群島提起的原始訴訟中向吾等或吾等的董事或高級職員施加法律責任，但該等法律條文所施加的法律責任屬刑事性質。
此外，Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我們，雖然開曼群島沒有法定強制執行在美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼群島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼群島法院根據普通法得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，只要開曼群島大法院就外國判決債務提起訴訟，只要此類判決(I)是由具有管轄權的外國法院作出的，(Ii)規定判定債務人有責任支付已作出判決的經算定的款項，(Iii)是最終和決定性的，(Iv)不涉及稅款、罰款或罰款，(V)與開曼群島就同一事項作出的判決並無牴觸，及(Vi)不得以欺詐爲由被彈劾，且不是以某種方式取得的，且並非違反自然正義或開曼群島公共政策的強制執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼群島法院可以擱置執行程序。
我們的中國法律顧問商務金融律師事務所建議我們，承認和執行外國判決是中國民事訴訟法的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。商務金融律師事務所進一步建議我們，根據中國法律，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益，則不會承認或執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的外國判決。由於截至本招股說明書之日，中國與美國之間在承認和執行判決方面沒有任何條約或其他形式的對等協議，包括那些基於美國聯邦證券法責任條款的判決，因此不確定中國法院是否以及在何種基礎上執行美國作出的判決
 
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法庭。此外，由於於本招股說明書日期，開曼群島與中國之間並無條約或其他形式的對等協議規管判決的承認及執行，因此，中國法院是否及以何種依據執行開曼群島法院作出的判決仍存在進一步的不確定性。
 
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課稅
與本招股說明書所提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的某些所得稅考慮將在與這些證券的發行相關的適用招股說明書補充文件中列出。
 
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配送計劃
我們可以將通過本招股說明書提供的證券（1）出售給或通過承銷商或交易商，（2）直接出售給購買者，包括我們的附屬公司，（3）通過代理人，或（4）通過任何這些方法的組合出售。證券可以按固定價格或可能發生變化的價格分配，包括銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或協商價格。招股說明書補充件將描述發行條款，包括以下信息（如果適用）：
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任何經銷商或代理人的姓名或名稱;
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任何管理承銷商的名稱或名稱;
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證券的購買價格;
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出售證券的淨收益;
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任何延遲交貨安排；
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任何承銷折扣、佣金和構成承銷商補償的其他項目;
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向公衆提供的任何發行價格;
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允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及
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支付給代理商的任何佣金。
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通過承銷商或經銷商銷售
承銷商可以在一筆或多筆交易中不時轉售證券，包括談判交易。除非招股說明書附錄另有說明，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的限制，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可以隨時改變任何公開發行價格和任何允許或回售或支付給交易商的折扣或特許權。招股說明書附錄將包括主承銷商的名稱、各自承銷的證券金額、承銷商承銷證券的義務的性質以及承銷商與吾等之間任何實質性關係的性質。
如果交易商被用於出售通過本招股說明書提供的證券，我們將作爲委託人將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公衆。招股說明書副刊將包括交易商的姓名和交易條款。
直接銷售和通過代理銷售
我們可以直接出售通過本招股說明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。這類證券也可以通過不時指定的代理人進行銷售。招股說明書副刊將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理的名稱，並將說明我們應支付給該代理的任何佣金。除非在招股說明書附錄中另有說明，否則任何代理人將同意盡其合理的最大努力在其委任期內徵集購買。
我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視爲證券法意義上的承銷商的人。任何此類出售的條款將在招股說明書附錄中說明。
 
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延遲交貨合同
如果招股說明書補充說明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同下的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的某個具體日期付款和交貨。這些合同將只受招股說明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股說明書補編將說明招攬這些合同所需支付的佣金。
做市、穩定和其他交易
除非適用的招股說明書附錄另有說明，否則每一系列發行的證券都將是新發行的，將沒有既定的交易市場。我們可以選擇將任何一系列發行的證券在交易所上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商可以在此類證券上做市，但可以隨時停止此類做市行爲，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。
任何承銷商還可以根據交易所法案下的規則第104條，從事穩定交易、覆蓋交易的辛迪加和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鉤、固定或維持證券的價格。辛迪加回補交易是指在分銷完成後在公開市場買入證券，以回補辛迪加空頭頭寸。
當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。
衍生工具交易和套期保值
我們、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對沖活動。承銷商或代理人可以取得證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所取得的證券，並買入該證券及其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格的變動掛鉤或有關。爲便利此等衍生產品交易，本行可與承銷商或代理人訂立抵押借貸或回購協議。承銷商或者代理人可以通過向公衆出售證券，包括賣空，或者借出證券，爲他人的賣空交易提供便利，從而實現衍生品交易。承銷商或代理人亦可使用向吾等或其他人士購買或借入的證券(或如屬衍生工具，則爲結算該等衍生工具而從吾等收取的證券)直接或間接結算證券的銷售或結算證券的任何相關未平倉借款。
電子拍賣
我們也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公衆提供證券，無論是否有代理、承銷商或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統來定價和分配此類證券，您應特別注意我們將在招股說明書附錄中提供的對該系統的描述。
此類電子系統可能允許投標人通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交經我們接受的有條件的購買要約直接參與，這可能直接影響此類證券的銷售價格或其他條款和條件。這些競價或訂購系統可在所謂的「實時」基礎上向每個競買人提供相關信息，以協助作出競價，例如根據所提交的競價，出售發售的結算價差，以及是否接受、按比例分配或拒絕競買人的個別競價。當然，許多定價方法也可以使用，也可能使用。
 
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在這種電子拍賣過程完成後，將根據出價、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最後發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分以互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果爲基礎。
一般信息
根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。
 
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法律事務
我們由Kirkland&Ellis International LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發售的美國存託憑證所代表的普通股的有效性及有關開曼群島法律的法律事宜將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP爲我們傳遞。與中國法律有關的某些法律問題將由商務和金融律師事務所爲我們傳遞。Kirkland&Ellis International LLP和Maples and Calder(Hong Kong)LLP可能會在受中國法律管轄的事宜上依賴商務金融律師事務所。
 
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專家
 
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在那裏你可以找到更多關於美國的信息
我們目前受到適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。所有在美國證券交易委員會備案的信息都可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，這些公共參考設施位於華盛頓特區20549，東北街100號。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索要這些文件的副本。有關公共資料室運作的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。
我們的公司網站是www.canaan-creative.com。我們網站上的信息不是本招股說明書的一部分。我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號18樓，郵編：10168。
本招股說明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊說明書的一部分，並不包含註冊說明書中的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股說明書中有關我們的合同或其他文件的任何陳述並不一定完整，您應該閱讀作爲登記聲明的證物或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件，以更完整地了解該文件或事項。每項這類陳述在各方面均參照其所指的文件加以限定。
 
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以引用方式將文件成立爲法團
美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過讓您查閱這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。以引用方式併入的信息被視爲本招股說明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閱讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用納入的文件中包含的信息時，本招股說明書中通過引用納入的信息將被視爲自動更新和取代。換句話說，如果本招股說明書中包含的信息與本招股說明書中通過引用併入的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息爲準。
我們通過引用併入以下文件：
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在我們的註冊聲明中對我們證券的描述Form 8-A於2019年11月6日向美國證券交易委員會提交，更新者附件：2.2 對我們 截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年報於2020年4月15日提交給美國證券交易委員會，幷包括爲更新該等描述而提交的任何修訂或報告。
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在本招股說明書日期之後、本招股說明書所提供證券的發售終止之前向美國證券交易委員會提交的任何未來20-F表格年度報告；以及
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我們在本招股說明書日期之後向美國證券交易委員會提交的任何未來以6-k表格形式提交的報告，該等報告中指出的這些報告通過引用併入本招股說明書。
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我們截至2023年12月31日的財政年度報告包含對我們的業務和經審計的綜合財務報表的描述，以及我們獨立核數師的報告。綜合財務報表是根據美國公認會計准則編制和列報的。
除非通過引用明確併入，否則本招股說明書中的任何內容不得被視爲通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未提交給Sequoia Capital的信息。本招股說明書中以引用方式併入的所有文件的副本，除非該等證物特別以引用方式併入本招股說明書中，否則該等文件的證物除外，將免費提供給每一人，包括任何實益擁有人，應該人的書面或口頭請求向以下人士提供本招股說明書的副本：
嘉楠科技。
艾爾拉賈新月會28號
#06-08
新加坡139959
電話：+6563056618
您應僅依賴我們通過引用併入或在本招股說明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何要約。您不應假設本招股說明書中的信息在除該等文件正面的日期外的任何日期是準確的。
 
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[MISSING IMAGE: lg_canaaninc-4c.jpg]
嘉楠科技。
30,000系列A-1可轉換優先股和
A-1系列轉換後可發行的A類普通股
可轉換優先股
招股說明書副刊
2024年11月22日
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