規則424 (b) (3) に従って提出

登録番号 333-276932

目論見書補足第3号

（2024年5月8日付けの目論見書へ）

飛行船AIホールディングス株式会社

18,092,575 普通株式

この目論見書補足は、2024年6月3日付けの目論見書補足第1号および2024年11月20日付けの目論見書補足第2号（「目論見書」）によって補足され、2024年5月8日付けの目論見書に含まれる特定の情報を修正および補足するものです。これらの情報は、修正されたフォームS-1の登録届出書（ファイル番号333-276932）の一部を構成します。目論見書およびこの目論見書補足は、目論見書に記載されている売却証券保有者が、当社の普通株を合計18,092,575株、1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）まで随時募集および売却することに関するものです。

さらに、目論見書およびこの目論見書補足は、当社の新規株式公開で売却されたユニットに含まれる公的ワラントの行使により発行可能な、最大16,159,012株の普通株式の当社による発行に関するものです。

この目論見書の補足は、（i）2024年9月4日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム8-kの最新報告書（「最新報告書」）と（ii）2024年11月14日にSECに提出された2024年9月30日に終了した四半期期間のフォーム10-Qに関する四半期報告書に含まれる情報で、目論見書の情報を更新および補足するために提出されています（「四半期報告書」)。そのため、この目論見書補足には最新報告書と四半期報告書を添付しました。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・マーケットに「AISP」のシンボルで上場しています。当社の公開新株予約権は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「AISPW」のシンボルで上場されています。2024年11月21日、当社の普通株式の最新の販売価格は1株あたり2.44ドルで、最後に報告された公開新株予約権の売却価格は1株あたり0.45ドルでした。

この目論見書の補足は、この目論見書補足とともに提出される予定の目論見書（修正または補足を含む）と併せて読む必要があります。この目論見書補足は、目論見書の修正または補足を含め、目論見書を参照することにより適格です。ただし、この目論見書補足の情報が更新され、そこに含まれる情報よりも優先される場合を除きます。

この目論見書補足は、目論見書（修正または補足を含む）がないと完成せず、目論見書に関連する場合を除き、提供または利用することはできません。

私たちは、米国連邦証券法で定義されている「新興成長企業」であるため、公開会社の報告要件の緩和に従うことを選択しました。目論見書は、新興成長企業である発行体に適用される要件に準拠しています。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。目論見書の「リスク要因」のセクション、その修正または補足の同様の見出し、およびフォーム10-kの最新の年次報告書に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認してください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、目論見書およびこの目論見書補足の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は2024年11月22日です。

アメリカ合衆国

証券取引委員会です

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

のセクション13または15 (d) に従って

1934年の証券取引法

2024年8月29日

報告日 (最初に報告されたイベントの日付)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (877) 462-4250

（以前の名前または以前の住所、前回の報告以降に変更された場合）

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

法のセクション12 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法（17 CFR §230.405）の規則405で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者が、取引法第13条（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目1.01 重要な最終契約の締結。

2024年8月29日、エアシップAIホールディングス株式会社（以下「当社」）は、ナスダック株式市場のルールに基づいて市場価格を設定したベストエフォート公募の価格を発表しました。（i）普通株式2,882,883株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）、および（ii）最大2,882,883株の普通株を購入できる2,882,883株の普通ワラント株式（「ワラント」）。1株あたり2.775ドルと普通ワラントを合わせた公募価格。

新株予約権の行使価格は1株あたり2.65ドルで、発行時に行使可能で、発行日から5年後に失効します。株式配当、株式分割、組織再編、または同様の事由が普通株式と行使価格に影響を及ぼす場合、行使価格と行使時に発行可能な普通株式の数は、適切な調整の対象となります。

この募集に関連して、2024年8月29日、当社は機関投資家と証券購入契約（「購入契約」）を締結しました。購入契約には、会社と購入者の慣習的な表明、保証、合意、および当事者の慣習的な補償権と義務が含まれています。さらに、この募集に関連して、当社は2024年9月3日にEquiniti Trust Company, LLC（「EQ」）とワラント・エージェンシー契約（「ワラント・エージェンシー契約」）を締結しました。これに従い、EQはワラントに関するワラント代理人を務めることに同意しました。

本オファリングに関連して、2024年8月29日、当社はロス・キャピタル・パートナーズ合同会社（「ロス」）およびベンチマーク・カンパニー合同会社と、オファリングに関連する共同プレースメント・エージェンシー（以下「プレースメント・エージェンシー」）としてプレースメント・エージェンシー契約（以下「プレースメント・エージェンシー契約」）を締結しました。会社はプレースメントエージェントに、特定の費用の募集と払い戻しによって集められた総収入の7.0％の現金手数料を支払いました。さらに、当社は、216,216株の普通株式（募集で売却された普通株式数の7.5％に相当）を購入するロスワラント（「プレースメント・エージェント・ワラント」）を発行しました。プレースメント・エージェント・ワラントは、3.46875ドル（または募集で提供される普通株式および普通新株予約権の公募価格の125％）の行使価格で直ちに行使可能で、募集の売却開始5周年に失効します。

会社の取締役、執行役員、および特定の株主は、特定の例外を除いて、当社および職業紹介代理人の事前の書面による同意なしに、募集の締切日から90日間、普通株式または普通株式に転換可能、行使または交換可能な普通株式の提示、発行、売却、売却契約、担保、売却オプションの付与、その他の処分を行わないことに同意しています。、特定の例外を除きます。さらに、当社は、特定の例外を除いて、締切日から60日間、普通株式または普通株式に行使または転換可能な証券を発行しないこと、または締切日から6か月間、将来の決定価格で証券を発行する契約を締結しないことに同意しました。プレースメントエージェントは、独自の裁量により、予告なしに、このロックアップ契約または禁止事項の条件を放棄することができます。

上記の普通株式、ワラント、プレースメント・エージェント・ワラント、および普通株式の原株は、2024年8月29日に証券取引委員会によって発効が宣言された修正後のフォームS-1（ファイル番号333-281333）の登録届出書に従って提供されました。

オファリングの終了は2024年9月3日に行われました。当社は、プレースメントエージェント手数料を含め、当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後、約704万ドルの純収入を受け取りました。当社は、このオファリングによる純収入を、運転資金や、売上原価、購入費、人件費、製品開発費などの一般的な企業目的に使用する予定です。

前述の購入契約、プレースメント・エージェンシー契約、ワラント、ワラント、ワラント・エージェンシー契約、プレースメント・エージェント・ワラント、ロックアップ契約の概要は、完全であることを意図しておらず、フォーム8-kのこの最新レポートの別紙4.1、4.2、4.3、10.1、10.2、10.3として提出されているそのような書類の形式に従い、完全に適格となります。参考までに組み込まれています。

項目 8.01 その他のイベント

当社は、2024年8月29日に、このサービスの価格を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、別紙99.1としてここに添付されています。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品.

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

アメリカ合衆国

証券取引委員会です

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)

☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

終了した四半期について： 2024年9月30日

☐ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく移行報告書

____________から_____________への移行期間

コミッションファイル番号 001-40222

_____________________________________________________

（以前の名前、以前の住所、以前の会計年度（前回の報告以降に変更された場合）

法のセクション12 (b) に従って登録された証券：

登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（証券取引法第120億2条に定義）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

2024年11月14日現在、登録者の普通株式は合計27,284,515株が発行され、発行されています。

飛行船AIホールディングス株式会社

フォーム10-Qの四半期報告書

2024年9月30日に終了した四半期期間

目次

パートI

アイテム 1.財務諸表。

飛行船AIホールディングス株式会社

連結貸借対照表

2024年9月30日および2023年12月31日現在

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

飛行船AIホールディングス株式会社

連結損益計算書と包括財務諸表（損失）

2024年および2023年9月30日に終了した3か月と9か月間

(未監査)

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

飛行船AIホールディングス株式会社

株主赤字の変動に関する連結計算書

(未監査)

合併前の当社の普通株式は、遡及的に株式として表示されています

注記1に記載されている合併で確立された約1.7581の交換比率を反映しています。

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

飛行船AIホールディングス株式会社

連結キャッシュフロー計算書 

2024年および2023年9月30日に終了した9か月間

(未監査)

添付のメモは、これらの連結には欠かせないものです 財務諸表。

飛行船AIホールディングス株式会社

連結財務諸表の注記

1。組織

Airship AI Holdings, Inc.（以下「当社」または「Airship」）は、デラウェア州に設立された持株会社で、完全子会社であるAirship AI, Inc.（「Airship AI」）を通じて事業を行っています。2022年にスーパー・シンプルAI社が設立される前は、同社はエアシップAI株式会社（旧JDLデジタル・システムズ株式会社）として運営されていました。2023年3月7日、スーパーシンプルAI株式会社はエアシップAIホールディングス株式会社に社名を変更しました。スーパーシンプルAI株式会社は、JDLデジタルシステムズ社との株式交換により2022年1月に設立されました。JDLデジタルシステムズ株式会社は、2003年6月30日にワシントン州の法律に基づいて設立されました。

2023年12月21日、当社は、2023年6月27日付けで2023年9月22日に修正された合併契約で検討されていた合併契約により、BYTS（「Merger Sub」）、ワシントン州の企業であり、BYTS（「Merger Sub」）の直接完全子会社であるBYTS（「Merger Sub」）、およびAirship AIとの間で、2023年6月27日付けで2023年9月22日に修正された合併契約によって検討された合併を完了しました。

2023年12月21日より、Merger SubはエアシップAIと合併し、エアシップAIを存続法人としました。こうして、Airship AIは当社の完全子会社になりました。合併に関連して、エアシップAIは社名を「エアシップAIホールディングス株式会社」から「エアシップAI株式会社」に変更しました。追加情報については、注記11 —逆資本化を参照してください。

公正価値取引

合併の結果、当社は以下の取引を締結しました。これらは公正価値で測定され、株価やその他の項目によって四半期ごとに異なります。変更はすべて現金ではなく、その他の収益（費用）の利益または損失として記録されます。詳細については、注記14— 公正価値の測定を参照してください。

普通株式と新株予約権の提供

2024年9月3日、当社は、プレースメントエージェント手数料を含め、当社が支払うべき推定公募費用を差し引いた後、約730万ドルの純収入で800万ドルの公募を終了しました。この募集は、2,882,883株の普通株式と新株予約権で構成され、1株あたり2.775ドルと関連する普通株式ワラントを合わせた公募価格で、合計2,882,883株の普通株式を購入しました。新株予約権の行使価格は1株あたり2.65ドルで、発行後すぐに行使可能で、発行日から5年後に失効します。新株予約権は、法的に切り離すことができ、発行された普通株式とは別に行使できる独立した金融商品であり、会社が自社株を買い戻す義務を具体化せず、保有者が行使時に一定数の普通株式を受け取ることができるため、永久株式の構成銘柄として分類されます。

当社は、このオファリングによる純収入を、運転資金や、売上原価、購入費、人件費、製品開発費などの一般的な企業目的に使用する予定です。

私募と公的新株予約権

合併完了時に、当社は515,000件の私募新株予約権と16,184,612件の公開新株予約権を引き受けました。2024年6月3日、当社は、当該新株予約権の行使価格を1株あたり11.50ドルから、1株あたり7.80ドルの行使価格に恒久的に引き下げました。この行使価格の引き下げの目的は、そのようなワラントの行使から受け取った収益を、もしあれば、運転資金や一般的な企業目的のために増やすことでした。2024年9月30日の時点で、515,000件の私募ワラントと16,159,012件の未払いの公開ワラントがありました。詳細については、注12— 私募および公的ワラントを参照してください。

ビジネス

同社は堅牢なAI主導のデータ管理プラットフォームであり、同様に急速に増加するデータソースから取り込まれるデータ量が急速に増加する中、ダイナミックでミッションクリティカルな環境で運営されている大規模機関の複雑なデータ課題を解決します。

同社は、「ダーク」データまたは非構造化データをエッジ、つまりデータが生成および収集される場所で構造化し、専用のAIモデルを活用することで、これらの課題を解決しています。非構造化データ、つまり「ダーク」データは、通常は定性データとして分類されますが、従来のデータツールや方法では処理や分析できません。逆に、通常は定量的データとして分類される構造化データは、高度に整理されており、機械学習アルゴリズムによって簡単に解読できます。

データをエッジで構造化および分析するためにエッジから中央処理場所にデータを送信するのではなく、エッジでAIモデルを使用してデータを構造化して分析することで、リアルタイムの意思決定とデータ主導の運用効率が可能になります。

同社は、監視カメラ（ビデオ）、音声、テレメトリ、音響、地震、自律型デバイスなど、世界中の政府や法執行機関が使用しているエッジベースのセンサーから、入手可能なすべてのメタデータを取り込むことを専門としています。また、基本的に同様の機能と要件を持つ大企業も同様です。

ビデオを含むこれらのエッジベースのセンサーによって生成されたデータは、その後、会社のトレーニングされたAIモデルに通されて、ビデオフレーム内に存在する物体を検出できます。自動車などの物体が検出されると、ナンバープレートの文字や自動車のメーカー、モデル、色など、その物体の追加の識別特性を画像から抽出できます。取り込まれたデータを分析、記録、分類するこのプロセスは、データの「構造化」と呼ばれます。

Airship AIのソフトウェアを使用すると、顧客は構造化データをリアルタイムで表示できるだけでなく、後で構造化データを検索することもできます。リアルタイムの構造化データの使用には、たとえば、特定のナンバープレートのアラームや、特定のメーカー、モデル、色の自動車などがあります。非リアルタイムの構造化データの使用には、たとえば、以前に取り込まれて保存されたビデオデータのデータベースを検索して、特定のナンバープレートが表示されている例や、記録されている自動車のメーカー、モデル、色などの他の車両特性を見つけることが含まれます。

エッジに導入された追加のAIモデルにより、航空機、ボート、人物、動物、バッグ、武器など、一般的なカスタムトレーニング対象物の同様の物体の検出と認識が可能になります。Airship AIのモデルは、これらのオブジェクトタイプについて同様のデータポイントを提供するため、アナリストは特定のオブジェクトの検出をリアルタイムで通知したり、同様に過去に検出されたオブジェクトを検索したりできます。例としては、航空機やボートの検出や、それぞれの尾翼番号や船体登録番号などがあります。

会社のAIモデリングプロセスは、テクノロジーエコシステムのパートナーから事前にトレーニングされたAIモデルから始まり、その後、顧客固有のワークフロー要件に合わせた独自のデータセットを使用してカスタマイズします。顧客が既存のAIモデルやエンジンを持っている場合、同社はそれらのモデルやエンジンをエッジプラットフォームに統合し、顧客がAirship AIソフトウェアエコシステム内の独自のモデルを活用できるようにします。

同社の主なサービスには、アウトポストAI、アクロポリス、飛行船司令部などがあります。その製品により、顧客は安全性の高い許可ベースのアーキテクチャを使用して、データライフサイクル全体にわたって、必要なときに必要な場所でデータを管理できます。

当社は、2024年9月30日の時点で51人の従業員を雇用しています。従業員はワシントン州レドモンドに本社を置き、ノースカロライナ州シャーロットにあるカスタマー・センター・オブ・エクセレンスの増え続けるチームによって支えられています。当社は、2024年9月30日現在、台湾で8人の研究開発要員を雇用しています。

2。重要な会計方針の要約

プレゼンテーションと統合の基礎

添付の連結財務諸表には、当社とその完全子会社の口座が含まれています。会社間口座と取引は廃止されました。これらの連結財務諸表の作成は、米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って作成されました。

合併前の期間では、報告された1株当たり金額および1株当たりの金額は、授権株式および発行準備済株式を除き、該当する交換比率で遡及的に換算されています。追加情報については、注11—逆資本化を参照してください。

機能通貨

会社の報告通貨は米ドルです。当社の米国事業における機能通貨は米ドルです。ツェッペリン・ワールドワイド社とその子会社であるツェッペリン・台湾株式会社（総称して「ツェッペリン」）の事業では、機能通貨として台湾ドルを使用しています。各期末に、ツェッペリンの貸借対照表は期末の為替レートに基づいて米ドルに換算され、営業報告書と包括損失およびキャッシュフロー計算書は期間中の平均為替レートに基づいて米ドルに換算されます。

現金および現金同等物

当社は、現金同等物として購入した場合、当初の満期が3か月以内の流動性の高い臨時投資を分類しています。当社は、さまざまな金融機関で現金残高を管理しています。米国の銀行の残高には、連邦預金保険公社によって最大25万ドルの保険がかけられています。当社は、そのような口座で損失を被ったことはなく、現金預金の重大なリスクにさらされていないと考えています。

収益認識と繰延収益

同社は主に、システムや製品の販売、および関連する契約後の顧客サポートから収益を上げています。同社の主なシステムと製品には、アウトポストAI、アクロポリス、エアシップコマンドなどがあります。現在までに、当社の製品収益の大部分は、主に顧客にオンプレミスソリューションを提供するハードウェアとソフトウェアのバンドル製品で構成されています。クラウドベースの環境で運用できるお客様を含むお客様には、個別の限定ソフトウェアサブスクリプションサービスが提供されています。収益として認識される取引価格は、当社が受け取ることができると予想される金額を表しており、主に製品収益と顧客に提供される販売インセンティブを含む変動対価から構成されています。支払いは通常、請求日から30〜90暦日以内です。

当社は、約束された商品またはサービスが、（1）顧客との契約の特定、（2）契約における履行義務の特定、（3）取引価格の決定、（4）取引価格の割り当て、（5）会社が満足したときまたは満足したときの収益の認識という5段階のプロセスに従って、それらの商品またはサービスと引き換えに当社が受けることができると予想される対価を反映した金額で収益を認識します。以下で詳しく説明するように、履行義務です。

製品収益

製品収益は、主に当社のシステム製品、アウトポストAI、アクロポリス、エアシップコマンドの売上から得られます。当社は、所有権が譲渡されたとき、製品が出荷されたとき、またはシステムの制御が顧客に移管されたとき、通常はシステムが引き渡され、契約上の履行義務が履行されたときに、製品の収益を認識します。

契約後のサポート収入

ポストコントラクトサポート（「PCS」）の収益は、主に会社のサポートおよびソフトウェアメンテナンス契約（「SMA」）から得られます。会社のPCSには、将来の不特定のファームウェアのアップグレードや機能、バグ修正、メールや電話によるサポートを随時受ける権利が含まれています。当社は、コストプラス方式に基づいて取引価格の一部をPCS履行義務に配分し、サポート期間の推定期間にわたって関連する収益を定額ベースで計上します。会社のサポート契約は通常1〜5年、平均4年です。支払い期限は請求日から30〜90暦日以内で、更新オプションが含まれる場合があります。2024年9月30日と2023年9月30日に終了した3か月間、当社は1年間のサポート契約に関連して、それぞれ95,120ドルと60,367ドルの収益を計上しました。2024年9月30日および2023年9月30日に終了した3か月間、当社は、複数年にわたるサポート契約に関連して、それぞれ1,042,008ドルと1,413,548ドルの収益を計上しました。2024年9月30日および2023年9月30日に終了した9か月間、当社は1年間のサポート契約に関連して、それぞれ234,717ドルと141,582ドルの収益を計上しました。2024年9月30日および2023年9月30日に終了した9か月間、当社は、複数年にわたるサポート契約に関連して、それぞれ3,083,464ドルと3,536,003ドルの収益を計上しました。

その他のサービス

当社は、設置サービス、トレーニング、ライセンスからその他のサービス収益を得ていますが、これらは短期的なものであり、これらのサービスの収益は、サービスが提供されたときのパフォーマンス時に計上されます。

複数の履行義務を伴う契約

当社の顧客との契約には、多くの場合、(i) ハードウェアコンポーネント（ハードウェアアクセサリにバンドルされている場合があります）と、販売時に提供されるハードウェアコンポーネントの機能に不可欠な組み込みファームウェア、（ii）当社のダウンロード可能な無料のアプリケーションおよびソフトウェアソリューションを利用する権利、（iii）初期販売後に顧客が契約後のサポート（「PCS」）を受ける権利の3つの個別の義務を含む場合があります。当社の製品とPCS製品には、スタンドアロンの機能がかなりあります。したがって、顧客はPCSサービスなしで製品の恩恵を受けることができ、そのようなPCSサービスは契約内で個別に識別できるため、製品は会社のPCSサービスとは異なります。当社は、単一の顧客との複数の契約を、それらの契約の契約条件および/または内容から、それらが非常に密接に関連していて、事実上単一の契約の一部である可能性があることが示されている場合、1つの契約として計上します。契約の履行と引き換えに会社が受け取ると予想される対価額は、独立した相対販売価格に基づいて各履行債務に割り当てられます。

当社は、別売の成果物に請求される価格を使用して、独立した販売価格を設定します。スタンドアロンの販売価格が過去の取引で確認できない場合、会社は価格モデルと提供タイプ（製品またはPCSサービス）に基づいてスタンドアロンの販売価格を見積もります。

当社の標準支払い期間は1年未満であるため、契約に重要な資金調達要素があるかどうかを評価しないという実際的な手段を選択しました。

同社は主に直販部門を通じて製品を販売しています。当社は、次の基準がすべて満たされた場合に収益が得られると見なします。

支配権の移転は、会社が追加のサービスを提供する必要がない限り、所有権が譲渡され、顧客に損失のリスクがあるときに証明されます。

2024年9月30日現在、当社の短期および長期の繰延収益残高は合計3,326,543ドルと3,585,344ドルです。2023年12月31日現在、当社の短期および長期の繰延収益残高は合計4,008,654ドルと4,962,126ドルです。2024年1月1日現在の繰延収益残高8,970,780ドルのうち、当社は2024年9月30日に終了した3か月と9か月間にそれぞれ約933,675ドルと3,061,613ドルを認識しました。

売掛金と信用損失引当金

当社は通常、自社の製品を米国の大規模な政府機関や大企業に販売しています。売掛金は請求額で記録され、無利子です。

当社は、2023年1月1日に、会計基準更新（「ASU」）第2016-13号「金融商品 — 信用損失（会計基準体系化（「ASC」）326として体系化）を採用しました。ASC 326は、米国会計基準に現在の予想信用損失（「CECL」）モデルを追加しました。これは、発生した損失ではなく予想損失に基づく測定モデルです。ASC 326を採用する前は、当社は定期的に売掛金を評価し、それに応じて貸倒引当金を調整していました。当社は、主に過去の不良債権と売上収益の傾向、顧客の財政状態、および一般的な経済状況に基づいて、回収不能売掛金の見積もりを決定しました。ASC 326の適用に基づき、当社の過去の信用損失の経験は、予想される信用損失の推定、現在の経済および事業状況、および回収可能性に影響を与える可能性のある将来の経済事象の見積もりの基礎となります。予想信用損失の見積もりを作成するにあたり、当社は、販売された商品やサービスの種類を考慮したリスク特性の評価に基づいて、適切な金融資産のグループを評価しました。口座残高は、予想される信用損失引当金から償却されます。すべての回収手段が使い果たされ、回復の見込みはほとんどないと見なされた後です。

時折、定期的に大量注文を行う特定の長年の顧客は、総売掛金総額に比べて売掛金残高が異常に多いことがあります。経営陣はこれらの多額の残高の支払いを綿密に監視しており、多くの場合、新しい販売注文を発送する前に既存の請求書の支払いを要求します。2024年9月30日および2023年12月31日の時点で、売掛金はすべて回収可能と見なされるため、当社には信用損失引当金がありませんでした。2024年9月30日および2023年12月31日現在の売掛金残高は、それぞれ1,121,862ドルと1,648,904ドルでした。

信用リスクと販売リスクの集中

当社は、通常、契約完了から30日以内に支払われる契約に基づいて、企業および政府の顧客に製品を販売しています。

2024年9月30日に終了した9か月間、当社の収益は68人の顧客から得られ、1人の顧客が総収益の63％を占めていましたが、これほど高い顧客集中は一般的ではありません。2024年9月30日に終了した9か月間に顧客が非常に集中した主な理由は、2023年後半に受けた1つの大量注文が、2024年9月30日に終了した9か月間に処理されたためです。2024年9月30日現在、5人の顧客が未払いの売掛金の約21％、20％、16％、12％、11％を占めています。顧客の性質とタイムリーな支払い履歴により、顧客の集中と売掛金における信用リスクは最小限に抑えられると推定されています。

2023年9月30日に終了した9か月間、2人の顧客が総収益の約 49% と 16% を占めています。2023年12月31日現在、未払いの売掛金の約51％、26％、17％を顧客3人が占めています。顧客の性質とタイムリーな支払い履歴により、顧客の集中と売掛金における信用リスクは最小限に抑えられると推定されています。

インベントリ

会社による在庫、主にコンピューターサーバーの購入は、顧客から受け取った発注書と一致するように行われます。インベントリを受け取ると、会社は通常、出荷前にサーバーを構成し、独自のソフトウェアをサーバーにロードします。当社は在庫を短期間保有していますが、2024年9月30日と2023年12月31日現在、在庫はありません。在庫価値は主に材料費で、原価（先入れ法、先出し法）または正味実現可能額のどちらか低い方で評価されます。

長期存続資産

当社は、毎年、または状況の変化により資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが判明した場合に、長期資産の減損を見直します。特定の状況下での長期資産は、帳簿価額または公正価値のどちらか低い方で報告されます。処分される資産、および将来的に会社にサービスが提供される見込みのない資産は、帳簿価額または公正価値（資産の売却に関連する予測費用を差し引いたもの）のいずれか低い方で記録されます。帳簿価額が公正価値を超える範囲で、減損損失は経営成績に計上されます。当社は、2024年9月30日および2023年に終了した9か月間、減損損失0ドルを記録しました。

研究開発費

研究開発費は、プロトタイプの製造に使用される材料、消耗品、設備だけでなく、新しい製品やプロセスを設計、設計、開発する従業員、コンサルタント、請負業者の費用で構成されています。

会社の現在の研究開発活動は、主に会社の製品の改善に焦点を当てています。同社はまた、新しい用途の特定にも積極的に関わっています。会社の現在の社内チームは、外部のコンサルタントとともに、会社の技術とそのアプリケーションの応用に取り組んだ経験が豊富です。当社は、社内チームを補うために、必要に応じて第三者の専門家を雇っています。当社は、新しく強化された技術の継続的な開発が、会社の将来の成功に不可欠であると考えています。当社は、2024年9月30日および2023年9月30日に終了した3か月間、開発活動にそれぞれ1,073,735ドルと688,798ドルの研究開発費を負担しました。当社は、2024年9月30日および2023年9月30日に終了した9か月間、開発活動にそれぞれ2,471,872ドルと2,028,081ドルの研究開発費を負担しました。

ソフトウェア開発コスト

当社製品のソフトウェアプログラムの開発にかかる費用は、ソフトウェアの技術的実現可能性が確立されるまでに発生した事業費に計上されます。一般に、ソフトウェアモジュールが元の仕様に記載されている主要な機能を実行し、生産環境で使用できるようにするために必要な機能を含み、完全に文書化され、製品の関連するハードウェア部分が完成すると、技術的な実現可能性が確立されます。技術的な実現可能性が確立されたら、追加費用はすべて資産計上されます。ソフトウェアが実質的に完成し、意図した用途に使用できる状態になると、ソフトウェアコストの資産計上は終了します。2024年9月30日および2023年12月31日現在、ソフトウェア開発費は資産計上されていません。

純収益のコスト

製品の純収益コストには、部品と運賃が含まれます。契約後のサポートやその他のサービスの純収益の費用には、主に実装と継続的なクライアントサポートを実施するための人件費と人件費が含まれます。

広告

広告費は、発生した販売費、一般管理費に計上されます。2024年9月30日と2023年9月30日に終了した3か月間の広告費とマーケティング費用は、それぞれ41,107ドルと2,587ドルでした。2024年9月30日と2023年に終了した9か月間の広告費とマーケティング費用は、それぞれ130,428ドルと55,916ドルでした。

製品の配送と取り扱い

商品の配送と取り扱いについて顧客に請求される金額は、純収益に含まれます。製品の配送と取り扱いに関連して発生した費用は、収益費用に含まれています。

公正価値測定

公正価値とは、測定日の市場参加者間の秩序ある取引において、資産として受け取るか、元本市場またはその資産または負債に対して最も有利な市場で負債を譲渡するために支払われる交換価格（出口価格）です。このトピックでは、公正価値の階層も確立されます。公正価値を測定する際には、観察可能なインプットと観察できないインプットに基づいて分類する必要があります。公正価値階層は、市場データに基づく仮定（観察可能なインプット）と企業自身の仮定（観察不可能なインプット）を区別します。階層は3つのレベルで構成されています。

レベル 1— 同一の資産と負債の活発な市場における相場価格。

レベル 2— レベル1の入力以外で、直接または間接的に観察できる入力。そして

レベル 3— 評価方法論へのインプットは観察できず、公正価値の測定にとって重要です。

主に現金および現金同等物、売掛金、その他の流動資産、買掛金および未払費用で構成されるその他の金融資産および負債の記録価値は、2024年9月30日および2023年12月31日現在のそれぞれの資産および負債の公正価値の概算であり、資産および負債の短期的な性質に基づいています。当社は、優先担保付転換約束手形、アーンアウト負債（未確定収益株式）、および転換約束手形とともに発行されたワラントを公正価値で記録し、定期的に再測定し、レベル3の商品と見なしました。公的ワラントと私的ワラントは、それぞれレベル1と2の商品と見なされていました。権利確定損益株式の公正価値はレベル1の商品と見なされました。優先担保転換約束手形と添付ワラントの公正価値を決定する方法を以下に説明します。

当社は、（i）純現金決済を必要とする契約（事象が発生し、その出来事が会社の管理外である場合にネットキャッシュ決済の要件を含む）、または（ii）取引相手に純現金決済または株式決済（現物決済または純株式決済）の選択肢を与える契約を負債として分類します。

優先担保転換約束手形の公正価値での会計処理

当社は、2023年6月22日に発行された優先担保付転換社債と、連結営業報告書および包括損失に記録された公正価値の変動を伴う2023年10月と11月に発行された転換社債を考慮して、公正価値オプションを選択しました。公正価値オプションを適用した結果、転換社債に関連する直接費用と手数料は、発生した収益として計上され、繰延収益には計上されません。価値は価格または評価手法に基づいており、観察できないだけでなく、全体的な公正価値の測定にとって重要な情報を必要とします。公正価値測定全体に対する特定のインプットの重要性を当社が評価するには、経営陣が判断を下し、負債に固有の要因を考慮する必要があります。市場データを解釈し、推定公正価値を決定するには、かなりの判断が必要です。さまざまな市場仮定や評価方法を使用すると、推定公正価値に重大な影響を与える可能性があります。2024年9月30日現在、当社は、転換社債が現金で返済されたり、転換社債が普通株式に転換されたりするなど、潜在的な結果を考慮に入れたモンテカルロシミュレーション価格モデルを採用しています。これらのシナリオはすべて、基礎となる転換社債の契約条件に加えて、普通株式の原資産価値の潜在的な変化を考慮に入れています。2024年9月30日および2023年9月30日に終了した9か月間、当社は、手形の公正価値の変動による141,636ドルと400,921ドルの未実現損失を認識し、連結営業報告書および包括損失に含まれています。当社は、転換社債を公正価値で会計処理する方が、資産と負債の測定方法の整合性が高まり、収益の変動をある程度緩和できると考えています。

デリバティブ負債とアーンアウト負債

当社は、キャッシュフロー、市場、または外貨リスクへのエクスポージャーをヘッジするためにデリバティブ商品を使用していません。当社は、ASC 480およびFASB ASCトピック815「デリバティブとヘッジング」（「ASC 815」）に従って、発行済み新株予約権やアーンアウト株式を含むすべての金融商品を評価して、そのような商品がデリバティブであるのか、それとも埋め込みデリバティブとみなされる機能を含んでいるのかを判断します。デリバティブ商品の分類は、それを負債として記録すべきか株式として記録すべきかを含め、各報告期間の終わりに再評価されます。当社は、（i）純現金決済を必要とする契約（事象が発生し、その出来事が会社の管理外である場合にネットキャッシュ決済の要件を含む）、または（ii）取引相手に純現金決済または株式決済（現物決済または純株式決済）の選択肢を与える契約を負債として分類します。

合併完了時に、当社は515,000件の私募新株予約権と16,184,612件の公開新株予約権を引き受けました。2024年6月3日、当社は、当該新株予約権の行使価格を1株あたり11.50ドルから、1株あたり7.80ドルの行使価格に恒久的に引き下げました。この行使価格の引き下げの目的は、そのようなワラントの行使から受け取った収益を、もしあれば、運転資金や一般的な企業目的のために増やすことでした。2024年9月30日の時点で、515,000件の私募ワラントと16,159,012件の未払いの公開ワラントがありました。詳細については、注12— 私募および公的ワラントを参照してください。

合併が完了すると、当社は新株予約権を評価し、それらは株主赤字に分類される基準を満たしていないと結論付けました。したがって、当社はワラント証書を公正価値の負債として認識し、各報告期間に証券を公正価値に調整します。ワラントの当初の推定公正価値は、モンテカルロシミュレーションを使用して測定されました。公開新株予約ラントのその後の推定公正価値は、そのようなワラントの活発な市場における上場価格に基づいていますが、私募ワラントの公正価値は、引き続きモンテカルロシミュレーションを使用して測定されます。主なインプットは、直接的または間接的に観察可能な公的ワラントの上場価格です。公的ワラントと私的ワラントはデリバティブの定義を満たすため、当社は合併完了時に公的ワラントと私的ワラントを負債として連結貸借対照表に公正価値で記録し、その後の公正価値の変化は各報告日の連結営業報告書に認識されました。

合併の完了時に、飛行船AI、飛行船AIオプション、飛行船AIアーンアウトワラント、または飛行船AI SARの普通株式を保有する飛行船AI証券保有者は、特定の不測の事態を条件として、最大500万株の追加普通株式を受け取る偶発的権利を有します。これらの収益株式は2つの要素に分類されています。（i）合併完了時に既得株式を保有している株主に関連する既得株式で、収益マイルストーンの達成時に取得される既得株式と、（ii）合併完了時に未確定株式を保有する株主に関連する未確定株式で、残りのサービス期間にわたって当社の未確定株式から取得される未確定株式そして、収益マイルストーンを達成したとき。

既得株式に関連するアーンアウト株式は、ASC 815-40に従ってデリバティブ負債として認識されます。場合によっては、リリースまたは発行が必要なアーンアウト株式の数を決定するイベントには、会社の普通株式の公正価値のみに連動していないイベントも含まれます。収益株式は、合併終了時に測定され、その後、決済されるまで、または株式分類の基準を満たした時点で、各報告日に測定されました。したがって、当社は収益株を公正価値の負債として認識し、各報告期間に証券を公正価値に調整します。収益株はモンテカルロ分析を使用して評価されました。

合併の完了時に、権利確定されていない収益株式は株式商品と見なされ、価値は約2,675,000ドルでした。この金額は、今後5年間の権利確定期間中に株式ベースの報酬として計上されます。

デリバティブワラントとアーンアウト株式負債は、清算時に多額の流動資産の使用や流動負債の作成が必要になることが合理的に予想されないため、非流動負債に分類されます。

株式ベースの報酬

当社には株式ベースの報酬制度があり、従業員、コンサルタント、サプライヤー、取締役に制限付株式、株式評価権、インセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、未確定収益株式、および付与時の公正市場価値で普通株式を購入するための新株予約権が付与されます。株式ベースの報酬費用は、付与日に会社によって測定され、報奨の公正価値は、必要なサービス期間（通常は権利確定期間）にわたる費用として認識されます。当社は、実際の没収経験に基づいて、予想される株式報奨の没収額の見積もりの変更に応じて、株式ベースの報酬を調整します。没収率を調整したことによる影響は、没収見積額が変更された期間に反映されます。

所得税

所得税は負債法を使用して会計処理されます。繰延税金資産および負債は、既存の資産および負債の財務諸表帳帳帳帳帳帳簿価額とそれぞれの課税基準、純営業損失および税額控除繰越との違いに起因する将来の税務上の影響を計上します。繰延税金資産と負債は、一時的な差異が回収または決済される予定の年に課税所得に適用されると予想される制定税率を使用して測定されます。当社が繰延税金資産を実現できるかどうかは、将来の課税所得と、以下で説明する制限によって異なります。財務報告の目的で、繰延税金資産の一部または全部が満了前に実現されない可能性が高い場合は、繰延税金資産を評価引当金で減額する必要があります。当社は、評価の必要性を評価する際に、過去および将来の課税対象収入、既存の課税対象の一時差異の将来の取り消し、以前の繰返し年度の課税所得、および継続的な税務計画戦略を考慮します。

包括的な利益

包括利益とは、非所有者からの一定期間の事業の資本の変動と定義されます。2024年9月30日および2023年9月30日に終了した3か月間には、それぞれ354ドルの包括利益と2,410ドルの外国為替換算関連の損失がありました。2024年9月30日および2023年9月30日に終了した9か月間には、他に9,338ドルの包括利益と40,141ドルの外国為替翻訳関連の利益がそれぞれありました。

ゴーイング・コンサー・アセスメント

当社は、会計基準コード205-40（「ASC 205-40」）を適用しています。 企業が継続企業として存続できるかどうかについての不確実性の開示財務会計基準審議会（「FASB」）は、報告会社が連結財務諸表で継続企業の不確実性をいつ、どのように開示しなければならないかを決定するためのガイダンスを提供するために発行したものです。ASC 205-40では、経営陣は、企業の連結財務諸表の発行日から1年以内（または該当する場合は連結財務諸表が発行可能になった日から1年以内）に、企業が継続企業として存続できるかどうかの評価を行う必要があります。さらに、「その企業が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑念がある」場合や、経営陣が継続企業を緩和するための計画を立てている場合は、特定の開示を行う必要があります。2024年11月、当社は少なくとも2025年11月までの現金要件と事業を分析し、現在利用可能な現金と事業運営に基づいて、当社が継続企業として存続できることに実質的な疑いの余地はないと判断しました。

見積もりの使用

GAAPに準拠してこれらの連結財務諸表を作成するにあたり、経営陣は、連結財務諸表の日付現在の報告資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響を与える可能性のある見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。当社の連結財務諸表に含まれる重要な見積もりと仮定は、収益認識、株式ベースの報酬、普通株式の評価、優先有担保転換社債の評価、ワラント負債、アーンアウト株式負債、所得税を含む潜在負債の発生、繰延税金資産の評価、および株式ベースの報酬に関連する評価仮定の計算に関するものです。

一株当たりの収益（損失）

1株当たりの基本利益（損失）は、2024年9月30日および2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の純利益（損失）を発行済み普通株式の加重平均株式数で割ったものです。希薄化後の1株当たり純利益は、2024年9月30日に終了した3か月間に自己株式法を用いて発行された普通株式と潜在普通株式（ストックオプション、ワラント、転換社債および株式評価権の希薄化効果を表す）の加重平均数を使用して決定されます。2023年9月30日に終了した3か月間、および2024年9月30日および2023年9月30日に終了した9か月間の普通株式同等物は、会社が損失を被り、希薄化防止剤であるため、希薄化後の1株当たり利益（損失）の計算には含まれません。注15—1株当たり利益を参照してください。

報告対象セグメント

財務会計基準審議会、またはFASB、会計基準体系化、またはASC、トピック280、 セグメントレポート、企業報告書は、株主に発行する財務報告書で報告対象セグメントに関する情報を選択する必要があります。経営陣は、会社が提供するさまざまな製品やサービスの収益と費用の要素を監視しますが、事業は管理され、財務実績は毎年策定される事業計画と比較して全社的に評価されます。したがって、経営陣は、すべての事業を連結営業報告書および連結財務諸表の包括損失に含まれる1つの事業セグメントと報告対象セグメントと見なしています。

最近の会計上の宣言

FaSB、その新興問題タスクフォース、米国公認会計士協会、およびSECが最近発行したすべての会計上の発表は、会社の現在または将来の財務諸表に重大な影響を及ぼしたとは経営陣によって考えられていませんでした。

3。創設者による、または創設者からの前払い

創設者による進歩

2023年以前は、創設者は会社に純額60万ドルを前払いしていました。2023年12月31日に終了した年度に、黄氏と徐氏は飛行船AIを合計135万ドル前払いし、合計20万ドルを返済しました。2023年12月31日現在、175万ドルは創設者からの前払い金として記録されています。2024年の間に、黄氏と徐氏は飛行船AIに210万ドルを前払いし、210万ドルを返済しました。そのうち1,750,000ドルは、2024年9月30日の時点で創設者からの前払い金として記録されています。2024年9月30日現在の未払いの前払い金は無利子で、会社は1年以内に残高を返済する予定です。

マスターローン契約

2024年9月27日、当社は黄氏とマスターローン契約を締結しました。これにより、黄氏は特定の条件の下で最大150万ドルの追加資金を提供することができます。契約は 6% の利息を規定しています。当社は、2024年の前払金（上記の「創設者への前払金」で説明）の11,913ドルの利息を支払うことに同意し、最大22万株の普通株式を購入するワラントを発行しました。新株予約権の行使価格は1株あたり2.36ドルで、発行後すぐに行使可能で、発行日から5年後に失効します。ワラントの284,478ドルの公正価値は、連結貸借対照表の永久株式に記録され、付与日に全額支出されました。2024年9月30日現在、このマスターローン契約に基づく未払いの前払いはありません。

4。収入

収益の細分化

2024年9月30日および2023年に終了した9か月間の当社の純売上高は、それぞれ約1,650万ドルと440万ドルで、収益はある時点で移転されるハードウェアとソフトウェアのバンドルシステムでした。2024年9月30日および2023年に終了した9か月間の当社の残りの純収益は、それぞれ約330万ドルと370万ドルで、PCSの収益およびその他のサービスに関連しています。時間の経過とともに転送されました。各製品カテゴリ内では、収益認識とキャッシュフローの性質、金額、タイミング、不確実性に影響する契約条件、経済的要因はほぼ同じです。

契約残高

売掛金は、会社が商品を配達したりサービスを提供したりする期間、または会社の対価を受ける権利が無条件の場合に認識されます。会社には履行義務の履行時に無条件で支払いを受ける権利があるため、会社は通常、契約資産を記録しません。したがって、売掛金の方が契約資産よりも記録されるのが一般的です。売掛金は通常30日以内に支払われ、顧客契約には融資要素はありません。2024年9月30日および2023年12月31日現在、未請求の売掛金残高はありませんでした。

2024年9月30日現在、当社の短期および長期の繰延収益残高は合計3,326,543ドルと3,585,344ドルです。2023年12月31日現在、当社の短期および長期の繰延収益残高は合計4,008,654ドルと4,962,126ドルです。2024年1月1日現在の繰延収益残高8,970,780ドルのうち、当社は2024年9月30日に終了した3か月と9か月間にそれぞれ約933,675ドルと3,061,613ドルを認識しました。

残りの履行義務

2024年9月30日現在、当社には約690万ドルの残りの履行債務があり、それらはまだ履行されていない繰延サービス契約で構成されていました。当社は、残りの履行債務の約15％を2024会計年度に、残りの85％を2025会計年度とその後の数年間に収益として計上する予定です。

契約を取得または履行するための費用

当社は、顧客契約を結ぶために重要な変動報酬を支払うことはありません。さらに、商品の販売者としての会社のフルフィルメントコストの大部分は在庫として分類され、次に商品が販売されたときの収益コストとして分類されます。ソフトウェアメンテナンスなど、契約履行にかかるその他の費用は、発生した期間に支出され、収益が償却されるタイミングに合わせられます。

5。買掛手形と買掛金

2023年6月22日、当社はプラチナ・キャピタル・パートナーズ社に200万ドルの優先担保転換約束手形を発行しました。

2024年2月2日、当社は、元本200万ドルの修正および修正後の優先担保転換約束手形をプラチナに発行しました。360日を基準に計算された年率 6% のプラチナ転換社債に発生する利息。プラチナの選択により、手形の元本2,000,000ドルに未払利息を加えた金額が、（i）3.69717ドル（注記に規定されている適切な調整を条件として）と（ii）転換直前の5取引日の普通株式のVWAPの65％のいずれか低い方の1株あたりの転換価格で当社の普通株式に転換できますが、そうでない場合はイベントが2.27518ドルを下回る場合は、メモに記載されているように適切に調整する必要があります。この紙幣には、その時点で有効な転換価格よりも低い価格で普通株式または普通株式同等物を発行した場合の「加重平均」の希薄化防止保護が含まれています。

プラチナ転換社債の発行に関連して、当社は、2024年2月2日付けの修正および改訂された普通株式購入ワラントをプラチナに発行しました。これにより、当社の普通株式189,334株を1株あたり3.69717ドルの行使価格で購入することになります。2024年3月18日、プラチナはプラチナワラントを行使し、137,367株の普通株式を受け取りました。プラチナは51,967株を没収しました。

2024年6月22日、当社はプラチナ転換社債に関する延長契約を締結しました。延長契約により、メモの期限が2025年6月22日に延長されました。延長契約の締結と引き換えに、当社は、2025年6月22日までのすべての利息および延長手数料の支払いとして、1,008,400ドル相当の当社の制限付普通株式232,360株をプラチナに発行しました。支払い総額の約487,000ドルは、将来の利息期間に関連しており、連結貸借対照表の前払い費用などに計上されました。このような延長契約の条件に従い、2024年12月22日に開始し、2025年12月22日の営業終了時に終了する期間、プラチナは会社にプラチナの232,360株の制限付株式の全部または一部を1株あたり2.27518ドルで購入させる1回限りの権利を有します。会社はプラチナにピギーバック登録権を付与しました。

プラチナ転換社債に基づく債務は、2024年2月2日付けの修正および改訂された担保契約に従って、会社の全資産に対する包括的先取特権によって担保され、2024年2月2日付けの修正および再表示保証に従って保証されています。同社はまた、修正および改訂された従属契約も同時に締結しました。

2024年9月30日に終了した9か月間に、当社は50万ドルのプラチナ転換社債の転換に関連して219,763株の普通株式を発行し、手形転換時損失200,338ドルを記録しました。

2023年10月3日、当社は60万ドルの優先担保転換約束手形を2人の個人投資家に発行しました。保有者の選択により、紙幣は現金、普通株式、または現金と株式の組み合わせに転換できました。2024年3月5日、2人の個人投資家は、額面60万ドル、利息付きの紙幣を、835,610ドル相当の当社の普通株式169,204株に転換しました。2024年9月13日、当社は、1株あたり2.65ドルで、手形の転換に関連して86,198株の普通株式を追加発行しました。当社は、2024年9月30日に終了した3か月と9か月間に、それぞれ234,459ドルと393,253ドルの負債転換損失を認識しました。

当社は債券を公正価値会計法で会計処理しており、2024年9月30日および2023年12月31日現在、手形はそれぞれ1,793,360ドルと2,825,366ドルで記録されています。

2024年9月30日および2023年9月30日に終了した9か月間に、当社は転換社債の公正価値がそれぞれ合計141,636ドルと400,921ドルに上昇しました。これは、営業報告書の転換社債の公正価値の変動による損失および包括損失として計上されました。詳細については、注記14 — 公正価値の測定を参照してください。

支払手形と転換社債の詳細は、2023年12月31日に終了し、2024年4月1日にSECに提出された年度のフォーム10-kの当社の年次報告書で開示されました。

6。株主赤字

承認済み株式および発行済み株式 

当社はデラウェア州の会社であり、その業務は会社の設立証明書、付則、デラウェア州一般会社法およびデラウェア州の慣習法によって管理されています。会社の憲章では、2億株の普通株式と500万株の優先株からなる2億500万株の発行が認められています。額面価格は1株あたり0.0001ドルです。

普通株式、優先株および株式インセンティブプランの詳細は、2023年12月31日に終了し、2024年4月1日にSECに提出された年度の当社の年次報告書フォーム10-kで開示されました。

普通株式 

2024年9月30日現在、発行されている普通株式は26,954,871株です。

2024年9月30日に終了した9か月間

2024年9月30日に終了した9か月間に、当社は次のような未登録株式を売却しました。

2024年3月5日、ある個人投資家が、25万ドルの優先担保転換約束手形と利息を当社の普通株式70,502株に転換しました。

2024年3月5日、ある個人投資家が、35万ドルの優先担保転換約束手形と利息を当社の普通株式98,702株に転換しました。

2024年3月21日、当社は投資家向け広報コンサルティング契約に関連してMZHCI, LLCに2023年12月31日時点で実施したサービスに対して、15,000株の普通株式を発行しました。

2024年5月16日、当社はコンサルティングおよび投資家向け広報サービスのためにPamria LLCに50,000株の普通株式を発行しました。

2024年6月22日、当社はプラチナ・キャピタル・パートナーズ社とプラチナ転換社債の満期日を2025年6月22日に延長する延長契約を締結しました。延長契約の締結と引き換えに、当社は2025年6月22日までのすべての利息および延長手数料の支払いとして、232,360株の普通株式をプラチナに発行しました。

2024年9月3日、当社は公募の終了に関連して、2,882,883株の普通株式を合計価格2.775ドルで発行しました。注1を参照してください。

2024年9月13日、当社は、1株あたり2.65ドルで、手形の転換に関連して86,198株の普通株式を追加発行しました。

2024年9月30日に終了した9か月間に、当社は50万ドルのプラチナ転換社債の転換に関連して219,763株の普通株式を発行しました。

2024年9月30日に終了した9か月間に、当社はストックオプションの行使により、加重平均価格0.60ドルで合計324,448株の普通株式を発行しました。

2024年9月30日に終了した9か月間に、当社はワラントの行使により合計162,967株の普通株式を加重平均価格で4.92ドルで発行しました。

2023年株式インセンティブプラン 

当社は、2023年株式インセンティブプランを採用しました。この計画は、2023年12月に開催された臨時総会で株主によって承認されました。株式インセンティブプランの詳細は、2023年12月31日に終了し、2024年4月1日にSECに提出された年度のフォーム10-kの当社の年次報告書で開示されました。

株式インセンティブプランに基づいて最初に予約され、付与および発行可能な普通株式の総数は、2024年9月30日時点で4,456,241株です。このような株式の総数は、2024年1月1日から2033年1月1日までの10年間、毎年1月1日に自動的に増加し、前年の12月31日に発行された普通株式の総数の 2.0% に相当します。

当社は、2024年9月30日に終了した9か月間に、以下のストックオプション活動を行いました。

2024年9月30日に終了した9か月間、当社は7人の従業員にストックオプションを付与し、合計1,050,000株を行使価格3.74ドルの普通株式を購入しました。これは主に4年間にわたって四半期ごとに権利が確定し、2034年3月から8月に失効します。

2024年9月30日に終了した9か月間に、5人の従業員がストックオプションを自発的にキャンセルし、合計30万株の普通株式を行使価格6.85ドルで購入しました。

2024年9月30日に終了した9か月間に、当社は合計324,448株の普通株式を発行し、ストックオプションの行使により1株あたり0.60ドルからの行使価格で196,173ドルを受け取りました。

2024年9月30日に終了した9か月間のストックオプション活動は次のとおりです。

次の表は、2024年9月30日現在の発行済みおよび行使可能なストックオプションに関する情報をまとめたものです。

2023年株式インセンティブプランに基づき、2024年9月30日現在の発行済1株あたり平均行使価格0.83ドルで普通株式を購入するオプションが5,090,141件ありました。当社は、2024年9月30日および2023年9月30日に終了した3か月間、ストックオプションに関連して、関連する税効果を差し引いた139,409ドルと206,495ドルの報酬費用をそれぞれ計上しました。当社は、ASC 718に従い、2024年9月30日および2023年9月30日に終了した9か月間のストックオプションに関連して、関連する税効果を差し引いた420,824ドルと479,913ドルの報酬費用をそれぞれ計上しました。2024年9月30日現在、従業員が付与したストックオプションに関連する未認識費用の合計は1,962,124ドルで、権利が確定していませんでした。これらの費用は、約3年半にわたって計上される予定です。

2024年8月、当社は、現在の従業員が保有する30万株を行使するためのアウト・オブ・ザ・マネー・オプションを取り消し、より低い行使価格の525,000株のオプションに置き換えました。新しいオプションには、元のオプションと同じサービスベースの権利確定スケジュールの適用がありました。当社は、取消されたオプション報奨の条件の変更として代替オプションを考慮しました。ASC 718-20-35-2Aに従い、当社は、残りの権利確定期間における追加の205,879ドルの株式報酬費用を、ブラック・ショールズ-マートンオプション価格モデルを使用して付与日に交換されたオプションの公正価値が、キャンセルされたオプション報奨の公正価値を上回ったものとして計上します。キャンセル日。

当社のストックオプション付与の評価に関する重要な加重平均仮定は、終了した9か月間で次のとおりでした。

2024年9月30日に発行された株式インセンティブプラン報奨金は合計5,090,141株で、総額は7,781,223ドルでした。

2024年9月30日および2023年12月31日の時点で、未払いの特別行政区は1,758,000件ありました。2024年9月30日に終了した9か月間、または2023年12月31日に終了した年度には、SAR助成金はありませんでした。

普通株式購入ワラント

合併後に引き受けられる公募および私募ワラントについては、注記12を参照してください。

当社は、2024年9月30日に終了した9か月間、以下のワラント活動を行いました。

プラチナ転換社債の発行に関連して、当社はプラチナに対し、2024年2月2日付けの修正および改訂された普通株式購入ワラントを発行し、189,334株の普通株式を1株あたり3.69717ドルの行使価格で購入しました。2024年3月18日、プラチナはプラチナワラントを行使し、137,367株の普通株式を受け取りました。プラチナは51,967株を没収しました。

2024年9月3日、当社は最大2,882,883株の普通株式を購入するワラントを発行しました。新株予約権の行使価格は1株あたり2.65ドルで、発行後すぐに行使可能で、発行日から5年後に失効します。

2024年9月3日、当社は最大216,216株の普通株式を購入するワラントを発行しました。新株予約権の行使価格は1株あたり3.47ドルで、発行後すぐに行使可能で、発行日から5年後に失効します。

2024年9月27日、当社は最大22万株の普通株式を購入するワラントを発行しました。新株予約権の行使価格は1株あたり2.36ドルで、発行後すぐに行使可能で、発行日から5年後に失効します。

2024年9月30日に終了した9か月間に、投資家は1株あたり11.49ドルで当社の普通株式25,600株のワラントを行使し、当社は294,030ドルの収益を受け取りました。

2024年9月30日に終了した9か月間のワラント活動は次のとおりです。

2024年9月30日現在の未払いの新株予約権の概要は次のとおりです。