未經審計的簡式合併財務報表

2024年4月17日，印第安納州公司MediaCo Holding Inc.（「MediaCo」或「公司」）及其全資子公司Delaware有限責任公司MediaCo Operations LLC（「購買方」）與特雷利亞廣播公司（Estrella）和SLF LBI彙總器有限責任公司（Aggregator，HPS投資合作伙伴LLC（「HPS」）附屬公司）訂立了一項資產購買協議（「資產購買協議」），根據該協議，購買方購買了特雷利亞及其子公司的幾乎所有資產（除特雷利亞及其子公司擁有的某些廣播資產（「特雷利亞廣播資產」）之外）（「購買資產」），並且承擔了幾乎所有特雷利亞及其子公司的負債（「承擔負債」）（以上統稱爲「特雷利亞收購」）。

MediaCo爲購買資產提供了以下交易對價（「交易對價」）：

The shares of Class A common stock issuable upon the exercise of the Warrant and the shares of Class A common stock issuable upon the exercise of the Option Agreement (as defined below) represent approximately 43% of the outstanding shares of Class A common stock on a fully diluted basis (assuming the full exercise of the Warrant and the Option Agreement (as defined below)).

On April 17, 2024, in connection with the Estrella Acquisition, MediaCo and Purchaser entered into an Option Agreement (the 「Option Agreement」 and, together with the Estrella Acquisition and the transactions contemplated by the Network Affiliation Agreement (as defined below) and the Network Program Supply Agreement (as defined below), each as described below, collectively, the 「Estrella Transaction」) with Estrella and certain subsidiaries of Estrella pursuant to which (i) Purchaser was granted the option to purchase 100% of the equity interests of certain subsidiaries of Estrella holding the Estrella Broadcast Assets (the 「Option Subsidiaries Equity」) in exchange for 7,051,538 shares of Class A common stock, and (ii) Estrella was granted the right to put the Option Subsidiaries Equity to Purchaser for 7,051,538 shares of Class A common stock beginning six months after the date of the closing of the Estrella Transaction (the 「Closing Date」) and ending on the seventh anniversary of the Closing Date, which will automatically extend for a renewal term of seven additional years unless both parties mutually agree otherwise.

資產購買協議規定，mediaco將準備並向證券交易委員會（「SEC」）提交一份代理聲明，以發送給mediaco股東，涉及召開一次特別會議（「股東大會」）以審議行使認股權獲得A類普通股份和根據期權協議發行A類普通股份的提議。

2024年4月17日，與Estrella收購有關，SG廣播有限責任公司（「SG Broadcasting」），持有A類普通股和每股面值爲0.01美元的B類普通股（「B類普通股」），代表mediaco股票的表決權大多數，與mediaco和Estrella簽署了一份投票和支持協議（「投票和支持協議」），根據協議，SG Broadcasting同意，在mediaco股東會議（包括股東大會）或任何休會或延期的會議上，投票支持提議，並反對任何可能預期阻止或實質性延遲提議完成的行動或提議。投票協議還包括對SG Broadcasting轉讓mediaco股票的能力的某些習慣限制。投票協議將在提議獲得批准的當日自動終止。

2024年4月17日，與Estrella收購有關，mediaco發行了認股權證，規定最多可購買28206152股A類普通股（「認股權證股份」），按照認股權證中規定的慣例調整，每股行使價爲0.00001美元。除了某些限制外，認股權證還規定認股人有權按照行使的基礎參與A類普通股的分配。認股權證進一步規定，在任何情況下，認股人行使認股權證的股份數總數不得超過mediaco已發行的所有普通股的總數的19.9%，或這種已發行普通股的表決權，在發行此類認股權證股份的前一個營業日根據納斯達克資本市場（「納斯達克」）的適用規則計算，除非並且在提議獲得批准之前。

可轉換：行權所得的A類普通股股份，以及行使選擇權協議所得的A類普通股股份，按完全攤薄基礎上約佔A類普通股流通股份的43%（假定完全行權行使權證和選擇權協議）。

爲了籌集Estrella收購資金，mediaco於2024年4月17日簽署了最高4500萬美元的第一航班優先留置借款信貸協議（「第一房屋信貸協議」），並與其下的期限代理方White Hawk Capital Partners, LP以及貸款方共同簽署。根據第一房屋信貸協議，mediaco於2024年4月17日獲得了3500萬美元的首次期款（「首次貸款」），並提供了高達1000萬美元的後續延遲融資設施，可在特定條件下爲額外的運營資金目的提供（「延遲融資」以及其中的貸款，稱爲「延期融資期貸款」；第一房屋信貸協議所包含的融資，與Estrella交易和支付交易對價合稱爲「交易」）。首次貸款和延期融資期貸款統稱爲「第一房屋融資期貸款」。首次貸款的款項用於籌集Estrella收購資金，償還因此而產生的某些現有Estrella債務以及支付相關費用和交易成本。首次貸款於2029年4月17日到期，每筆延期融資期貸款將於預借此類延期融資期貸款後兩年的日期到期。首次用於此類延期融資期貸款的500萬美元的第一部分於2024年5月2日產生，第二部分的500萬美元的延遲融資期貸款於2024年7月17日產生。從2027年5月開始，mediaco將被要求每月支付相當於第一房屋融資期貸款初始本金金額的0.8333%的月分期付款。第一房屋融資期貸款將根據第一房屋信貸協議的條款設定借款基數。

此外，Mediaco及其直接和間接子公司於2024年4月17日簽訂了一份3000萬美元的第二抵押期限貸款授信協議（「第二抵押信貸協議」），HPS作爲期限代理，以及參與方貸款人。根據第二抵押信貸協議的條款，Mediaco被視爲於2024年4月17日在Estrella收購完成時收到了3000萬美元的第二抵押期限貸款。第二抵押期限貸款將於2029年4月17日到期，並按照SOFR+6.00%的利率進行月度利息支付。第二抵押期限貸款將根據第二抵押信貸協議的條款進行借款基礎安排。

此外，Mediaco發行了60,000股面值總計6000萬美元的B系列優先股，該B系列優先股在支付優先順位上優於Mediaco的所有其他股權證券，包括關於任何償還款項、贖回、分配、破產、清償、解散或清算。根據B系列修正章程，Mediaco進行有關其他被指定爲低於B系列優先股或與之平級的公司內其他股票類別進行分配或清算支付的能力將受到某些限制。發行並流通的B系列優先股將以6.00%的年化利率累積分紅，可按照系列B修正章程中規定的某些觸發事件發生情況提高，以實物方式支付，且其（i）在七年後強制贖回，（ii）由公司隨時可選贖回，或（iii）在控制權變更、清算事件或系列B修正章程中規定的某些觸發事件發生時可贖回，且不可轉換爲公司的任何其他股權證券。因此，它被分類爲資產負債表所列的長期負債，應計的股利則分類在經營活動淨利息費用中。

2024年4月17日，在Estrella收購事項中，購買方與Estrella的某些經營廣播電臺的子公司（「電臺」）簽訂了網絡節目供應協議（「網絡節目供應協議」）。根據網絡節目供應協議，購買方同意向電臺授權某些節目和其他材料，供其在廣播頻道上分發。

2024年4月17日，在Estrella收購事項中，購買方與Estrella的某些經營電視廣播電臺的子公司（「電視臺」）簽訂了網絡aff交博定（「網絡aff交博定」）。根據網絡aff交博定，購買方同意向電視臺授權某些節目和其他材料，供其在廣播頻道上分發。

這些協議對這些利潤表中的非控股利潤產生影響。

公司確定，持有受期權協議約束的Estrella廣播資產的Estrella實體（「Estrella VIE」）是一個可變利益實體（「VIE」），公司持有其控制財務利益。公司得出Estrella VIE是VIE的結論源自期權協議，該協議對Estrella VIE的剩餘回報權進行了上限。根據財務會計準則委員會（「FASB」）會計準則法典（「ASC」）第810-10-25-38A段和第810-100-250-380億段規定，報告實體（公司）被視爲對VIE具有控制財務利益，如果具有以下兩種特徵：

公司確定，自2024年4月17日起，鑑於Estrella VIE的幾乎所有活動都代表單一VIE持有人進行，且公司是VIE的主要受益人，Estrella VIE的其餘資產和負債應合併在公司的合併財務報表中。

下表列出了MediaCo和Estrella（包括Estrella VIE）的未經審計的合併財務信息（合稱「合併公司」）。未經審計的合併財務報表包括合併公司截至2023年12月31日和2024年9月30日九個月的未經審計的合併經營報表。由於MediaCo的歷史合併資產負債表已經反映了交易的影響，因此未提供截至2024年9月30日的未經審計的合併資產負債表。

截至2023年12月31日和2024年9月30日九個月的未經審計的合併經營報表，按照交易、交易對價支付和首次留置條款貸款資金的發生適用於2023年1月1日。

a.

MediaCo的年度報告10-k中包含的截至2023年12月31日的歷史審計合併財務報表；

b.

MediaCo關於截至2024年9月30日三個月和九個月的歷史未經審計的合併財務信息，包括在2024年9月30日止的Form 10-Q季度報告中；

c.

Estrella Broadcasting, Inc.截至2023年12月31日年度審計財務報表，作爲MediaCo在2024年7月3日提交給SEC的8-k表陳列的證據99.2；及

d.

Estrella Broadcasting, Inc.截至2024年3月31日的歷史未經審計財務報表，作爲媒體公司當前在2024年7月3日提交給SEC的8-k表格的附件99.3。