2024年11月22日、証券取引委員会に提出された通り。

登録番号333-282707

全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォームS-1

修正第1号

登録声明書

1933年証券法

1933年証券法

APPLIED DIGITAL CORPORATION

（登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく）

3811 タートルクリークブルバード、スイート2100

ダラス、 テキサス75219

(214) 427-1704

登録者の主要執行事務所の住所、郵便番号、電話番号（地域コード含む）

（登録者の主要な経営執行地の地域コード）

ウェス カミンズ

最高経営責任者

応用 デジタル株式会社

3811 タートルクリークブルバード、スイート2100

ダラス、 テキサス75219

(214) 427-1704

（代理サービス提供者の名前、住所、郵便番号、電話番号（エリアコードも含む））

複写：

スティーブン E. サイサー、弁護士

Lowenstein Sandler LLP

米州1251番地のアメリカ大通り

10020 ニューヨーク、ニューヨーク

電話番号: (212) 204-8688

公開販売の開始予定日：

売却株券者が決定したタイミングに従い、この登録声明が有効になった後、ときおり

本フォームに登録されている証券のうち、Securities Act of 1933に基づき、遅延または連続的な方法で提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。 ☒

もし証券法第462条（b）に基づく募集のために追加の有価証券を登録するためにこの書類を提出する場合は、次のボックスをチェックし、同じ募集に対する早期の有効な登録書類の証券法登録声明番号をリストしてください。 ☐

もし、このフォームが証券法の規則462(c)に基づいて提出される有効修正登録書類である場合は、以下のボックスにチェックを入れ、同一の募集に対する以前の有効な登録書類の証券法登録番号をリスト入力してください。 ☐

もし本フォームが証券法に基づくRule 462(d)に基づく有効な修正提出である場合、以下のボックスをチェックして、同じ公開で早期に有効になった登録声明の証券法登録声明番号をリストしてください。 ☐

登録者が大型加速度ファイラー、加速度ファイラー、非加速度ファイラー、小規模報告会社、または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。大型加速度ファイラー、加速度ファイラー、小規模報告会社、および新興成長企業の定義については、取引所法のルール1202を参照してください。

新興成長企業である場合、登録者が有価証券法第7条(a)(2)(B)に基づき提供される新しいまたは修正された財務会計基準の適合のために拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示してください。 ☐

申請者は、本登録声明の効力発生日を遅らせるために必要な日付において、これを修正します。この修正では、この登録声明が1933年の有価証券法第8条（a）に従って以後効力を発揮することを明示的に規定するか、あるいは有価証券取引委員会が該当する第8条（a）に従って行動し、効力発生日を指定するまで、この登録声明の効力発生日を遅らせることができます。

この予備の目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録声明が効力を持つまで、売り主株主はこれらの証券を売却することはできません。この予備の目論見書はこれらの証券を売却するオファーではなく、またこれらの証券を購入するオファーを募集するものではありません。オファーや販売が許可されていない州における販売も含まれます。

アップ 13,617,521株の普通株式

この 目録は、連邦識別番号が$0.001の1株当たりの普通株式（以下、「普通株式」といいます）に関するものです。 応用デジタル株式会社（以下、「当社」、「当社」、「当社」または「弊社」）が、この目録に記載されている売出株主またはその許可済み譲受人（以下、「売出株主」と総称します。 、「売出株主」）によって再販売される、最大13,617,521株の普通株式を登録します。この目録により再販売登録されている普通株式は、以下のもので構成されています （i）当該会社が保有する53,191株の連邦識別番号のために発行されたシリーズF株式（以下、「シリーズF株式」といいます）のうち13,088,980株は、以下の項目に準拠して、YA II PN、LTD（以下、「YAファンド」）により発行された6％のオリジナル引受割引を代表する、シリーズF株式のうち3,191株を含む、株式会社とYAファンドの間での2024年8月29日付のその特定の有価証券購入契約（以下、「シリーズF購入契約」といいます） 、および（ii）通算528,541株の普通株式（以下、「Northland株」と合わせて、「株式」）が、2024年8月28日に日付を付けて発行された、YAファンドと当社との間で、YAファンドによる権利行使や条件に従って」という付記を含む株式購入契約、と8月29日に修正されたもの、「SEPA」という名前のNorthland Securities、 Inc.（以下、「Northland」）との間の特定のスタンバイ株式購入契約の対応でプレースメント代理店として発行された報酬株式

株は、ここで説明されている私募入れ問題（「プライベートプレイスメント」）において、それぞれの売り出し株主に発行されました。 プライベートプレイスメントの詳細については、この内「」始めに19ページに記載されていることを参照してください。プライベート 配置本目論見書の12ページに記載されている。

売り出し株主による株式の再販売やその他の処分からは収益を得ることはありません。この目論見書の19ページから詳細をご覧ください。使途 」を参照してください。配布計画セキュリティ法（適用される法令のいずれか）の違反による当該株の配布を意図しないことを含む、投資リスク（損失のリスクを含む）、買い上げた株を自己の勘定で投資目的で購入していることを売り出し株主から通知されたものですが、売り出し株主は、売り出し株主が株の売り出しに関して利益を得る場合、及び売り出し株主が受け取る割引、手数料、または譲歩は、証券法1933年（修正された「証券法」）またはその他の適用される証券法の違反行為と見なされ、証券取引委員会（「SEC」）が売り出し株主を「アンダーライター」と見なす可能性があり、売り出し株主による株の売却にかかる利益および売り出し株主が受け取る割引、手数料、譲歩は、証券法におけるアンダーライティングの割引および手数料とみなされます。

私たちの普通株はNASDAQグローバルセレクトマーケット、またはNASDAQの「APLD」というシンボルの下で上場されています。2024年11月20日に、NASDAQで報告された私たちの普通株の最終報告売値は8.76ドルでした。

この目論見書を注意深く読むことができます。この目論見書に記載されている追加情報と一緒に、見出し「ある情報の統合 参照による情報” と “詳細情報の入手方法私たちの証券に投資する前に、「目論見書」という見出しの下に説明されている追加情報と一緒にこの目論見書を注意深く読んでください。

私たちの証券への投資には高度なリスクが伴います。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、2024年5月31日に終了した会計年度について記載されているリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。SECに提出された2024年8月30日付のForm 10-Kに記載されている事項、および2024年8月30日および11月5日にSECに提出されたForm 8-Kに記載されている事項、およびその他、時折SECに提出する当社の他の書類が、本書に参照されるかたちで本書の全文とともに取り込まれており、本プロスペクトスおよびこれに参照される情報とともに総合的に検討する必要があります。

SECまたは任意の州の証券委員会がこれらの証券を承認または否認し、この目論見書が真実かつ完全であるかを判断していない。それに反する表明は犯罪行為です。

本目論見書の日付は __, 2024 年です。

目次

この目論見書について

本書はSECに提出した登録声明書の一部を構成しており、本書で議論されている事項に関する詳細を提供する展示を含んでいます。この記載書類とSECに提出された関連する展示書類を、見る必要があります。「」という見出しの下に記載された追加情報と共に。詳細情報の入手方法” と “特定情報の取り込み投資判断をする前に、「」の見出しの下に記載されている追加情報を一緒に読むべきです。

この記載書類、もしくは記載補足書や自由記載書類、またはその修正に掲載されている情報にのみ依拠すべきです。私たちまたは売り手株主は、他の誰かに異なる情報を提供することを許可しておらず、異なるまたは矛盾する情報を提供された場合は依拠すべきではありません。本書の情報は本日時点で正確であると仮定すべきです。当該日付以降に、私たちの事業や財務状況、業績、展望が変わっている可能性があります。

私たちまたは売り手株主は、許可されていない地域において証券の販売を提供したり購入を募ることはしていません。本提供行為や本書類の所持または配布を許可するために、アメリカ合衆国以外のどの地域でも行動していません。アメリカ合衆国外にいる者が本書類を入手した場合は、その証券の提供または本書類の配布に関する制約について自己に認識し、順守しなければなりません。

目論見書の概要

この概要は、この私たちの有価証券に投資する前に検討すべきすべての情報を含む、この開示書およびここに参照される書類の中にハイライトされた情報です。この概要には全ての情報が含まれていないため、この全体の開示書、特に14ページで始まる「リスクファクター」というセクション、当社の合算財務諸表および関連注記、および本開示書に参照される他の情報を注意してお読みになり、投資判断を行ってください。

当社のビジネス

私たちは、インフラ関連の次世代デジタルインフラストラクチャを北アメリカ全域に提供する米国のデザイナー、開発者、オペレーターです。 私たちは高性能コンピューティング（HPC）および人工知能（AI）の急速に成長している産業にデジタルインフラストラクチャソリューションとクラウドサービスを提供しています。以下で詳しく説明するように、ブロックチェーンデータセンターホスティング（「データセンターホスティングビジネス」）、子会社を通じたクラウドサービス（「クラウドサービスビジネス」）、HPCデータセンターホスティング（「HPCホスティングビジネス」）の3つの異なるビジネスセグメントで運営しています。

2022年4月に初の公開株式発行を完了し、当社の普通株式は2022年4月13日にナスダックで取引を開始しました。2022年11月に、当社はApplied Blockchain, Inc.からApplied Digital Corporationに社名を変更しました。

データ センター ホスティング ビジネス

私たちのidc関連ホスティングビジネスは、暗号マイニング顧客に活気のあるインフラ関連サービスを提供しています。カスタムデザインされたデータセンターを利用することで、顧客は電力要件に基づいてスペースを借りることができます。現在、私たちは全セクターの売上高の大部分を占めるこのビジネスセグメントを運営しており（2024年5月31日までの会計年度において約83%）、現在7つの暗号マイニング顧客にサービスを提供しています。すべての顧客は、3年から5年の契約を私たちと締結しています。

現在、ノースダコタ州のジェームズタウンとエランデールに合計約286MWのホスティング容量を持つサイトを運営しています:

2021年3月に、イギリス領ヴァージン諸島の有限会社であるGMR（「GMR」）、イギリス領ヴァージン諸島の有限会社であるXsquared Holding Limited（「SparkPool」）、およびイギリス領ヴァージン諸島の有限会社であるValuefinder（「Valuefinder」、以下「サービスプロバイダー」ともいう）と戦略計画とポートフォリオアドバイザリーサービス契約（以下「サービス契約」という）を締結しました。サービス契約に基づき、サービスプロバイダーは暗号資産のマイニング管理と分析を提供し、入手困難なマイニング設備の確保に協力することで合意しました。サービス契約の条件の下、私たちはGMRとSparkPool各社に普通株式7,440,148株、Valuefinderに普通株式3,156,426株を発行しました。2022年6月、SparkPoolは全業務を停止し、我々に普通株式4,965,432株を放棄しました。

2022年3月、私たちはcryptocurrencyのマイニング業務を終了することを決定し、HPCホスティングビジネスおよびその他2つのビジネスセグメント（idc関連ホスティングビジネスを含む）の開発に焦点を移しました。各サービスプロバイダーは、ホスティング業務の設計と構築に関してアドバイスをいたしました。私たちは依然として戦略的な株主であるGMRやその他のプロバイダーと提携を継続しております。私たちのパートナーは、仮想通貨エコシステム全体に強力な関係を有しており、私たちの業務およびビジネスセグメントの拡大のためのリードの特定に活用することができます。

従来のマイニング業務と比較して、共同ホスティング収入は、基礎となる暗号資産市場に関連する変動の影響を受けにくいです。 2023年9月に上ミッドウェスト地域の公益事業者と締結した修正された再締結電気契約（「電気契約」）には、エネルギー費用の契約上限があります。電気契約の主な利点の一つは、マイニング用の電力コストが低いことです。中国で最近課された暗号通貨のマイニング制限が実施される前から、ビットコインのマイニング用電力容量は希少であり、特に潜在的な100MW以上の容量を持つ拡張可能なサイトでは特に困難でした。このマイニング用電力の希少性により、現在の市場で魅力的なホスティング料金を実現することができます。電気契約はまた、長期の顧客契約を結ぶために私たちのホスティングビジネスを立ち上げることを可能にしました。

2024年3月、私たちはテキサス州ガーデンシティのキャンパスを売却するための最終的な合意に達したことを発表しました。この売却先は、デラウェア州の限定責任会社であるMara Garden City LLCであり、マラソンデジタルホールディングス（Nasdaq: MARA）の子会社です。私たちは2024年4月1日に売却取引を完了しました。

クラウド サービス ビジネス

2023年5月に、当社はクラウドサービスのビジネスを正式に開始しました。当社は、当社の完全子会社であるアプライドデジタルクラウド株式会社（“アプライドデジタルクラウド”）を通じてクラウドサービスを提供しており、人工知能や機械学習開発者などの顧客に対してクラウドサービスを提供しています。当社のクラウドサービスビジネスは、人工知能、機械学習（ML）、レンダリング、その他のHPCタスクに関連する重要なワークロードの実行をサポートするGPUコンピューティングソリューションを提供することを特化しています。私たちのマネージドホスティングクラウドサービスは、顧客がサービス契約にサインし、当社が提供する機器を利用してシームレスで費用対効果の高い運用を行うことを可能にします。

私たちは、1,024のgpuチップで構成される複数のGPUクラスタを展開し、これらはお客様が利用可能なリース用です。 さらに、データセンターがホスティングサービス用の安全なスペースとエネルギーを確保するために、コロケーションサービスプロバイダと契約を結んでいます。私たちの戦略は、サードパーティのコロケーションと私たち自身のHPCデータセンターを組み合わせて、お客様にクラウドサービスを提供することです。

当社は現在、この事業セグメントにおいて、当社の製品についてわずかな主要なサプライヤーに依存しています：NVIDIA Corp.（「NVIDIA」）、Super Micro Computer Inc.（「Super Micro」）、Hewlett Packard Enterprise（「HPE」）、Dell Technologies Inc.（「Dell」）。2023年5月、アプリケーション最適化型総合ITソリューションの有名なプロバイダーであるSuper Microと提携しました。共に、お客様にクラウドサービスを提供することを目指しています。Super Microの高性能サーバーおよびストレージソリューションは、幅広い演算集約型のワークロードに対処するよう設計されています。彼らの次世代GPUサーバーは非常に省電力であり、大規模AIモデルの電力要件が増加し続ける中で重要です。総所有コスト（「TCO」）と環境全体コスト（「TCE」）を最適化することは、データセンター運営者にとってサステナブルな運営を確保するために重要です。

2023年6月、私たちは、エッジからクラウドまでのテクノロジーに特化した世界的企業であるHPEとのパートナーシップを発表しました。この協力の一環として、HPEは強力で省エネのスーパーコンピューターを提供し、当社のクラウドサービスを通じて大規模な人工知能をサポートします。HPEは、Applied Digital Cloudのインフラ関連をサポートするCompany所有の施設のコアデザインの考慮やエンジニアリングに支援してきました。さらに、AIやgpuチップサーバーの配達に関するDellとの供給契約もあります。

2024年5月31日までに、合計6,144台のGPUを受領し、展開しました。4,096台のGPUは収益を認識中であり、2,048台のGPUは顧客の承認待ちで収益認識を開始します。クラウドサービスビジネスは現在2社の顧客を対象とし、2024会計年度の売上高の約17%を占めています。この事業セグメントでのオペレーション拡大に伴い、追加のGPUを取得し展開し、クラウドサービスビジネスからの収益を増やし、クラウドサービスビジネスによる我々の収益の割合を増やすことを期待しています。

HPC ホスティング ビジネス

私たちの HPC ホスティング ビジネスは、人工知能を含む HPC アプリケーションをサポートするために特別に設計され、構築され、運営されるデータセンターを提供しています。

私たちは です HPCに焦点を当てたデータセンターを2つ建設中です。 初めての施設は、完成間近の7.5 MWの施設であり、当社の106 MWデータセンターホスティング施設に隣接するJamestown, NDのロケーションに位置しています。また、Ellendale, NDの100 MW HPCデータセンタープロジェクト（「HPC Ellendale Facility」と呼ばれる）の建設に着手しました。既存の180 MWデータセンターホスティング施設に隣接する土地に位置しており、このGPU向けに設計・建設された別々でユニークな施設は、現行の建物から別個に設置され、自然言語処理、機械学習、さらなるHPC開発など、より伝統的なHPCアプリケーションを提供します。

このビジネスセグメントは、HPCエレンデール施設が稼働を開始した後、2025年のカレンダーで意味のある収益を生み出すと予想しています。

最近の動向

2024年11月20日に、2024年株主総会を開催しました。2024年10月23日にSECに提出された当社の決算書代理記載書を含む、すべての提案について株主の承認を受けました。これには、ナスダック株式市場LLCリスティングルール5635の該当規定を遵守するため、シリーズF優先株式の換金により発行される当社の普通株式の可能な発行についての提案も含まれています。

会社条項の改正

2024年11月20日に、第二改正設立証書（修正されたものを含む、「設立証書」）の修正を提出し、その下で発行される普通株式の株式の総数を4億株に増やし、各株式の額面は0.001ドルとし、発行される優先株の株式総数を1,000万株に増やしました。

シリーズ E-1 优先股

2024年9月23日に、Preferred Capital Securities, LLC（「ディーラーマネージャー」）とディーラーマネージャー契約を締結し、同契約によりディーラーマネージャーは当社の代理人およびディーラーマネージャーとして活動することに同意しました「E-1シリーズオファリング」で最大62,500株の当社のシリーズE-1償還可能優先株式、額面0.001ドル（「シリーズE-1優先株式」）。「シリーズE-1優先株式」の発行に伴い、SECにフォームS-1（ファイル番号333-282293）で登録声明を提出し、シリーズE-1優先株式の売り出しを登録しました。なお、SECは2024年11月4日に有効と認定しました。

2024年11月8日に、Completionの証明書を提出し、ネバダ州事務所の書記により、当社のシリーズE-1優先株式の権利、特徴、相対的、参加、オプションおよびその他の制限の各種を確立するためのシリーズE-1証明書「証明書」を提出しました。シリーズE-1証明書には、優先株62,500株をシリーズE-1優先株式に指定しました。シリーズE-1証明書は、シリーズE-1オファリングの最初の決済に関連して提出されました。本プロスペクトスの日付現在、我々は6,359株のシリーズE-1優先株式を発行し、シリーズE-1オファリングは継続中です。

コンバーチブル ノーツの公募と譲渡契約

2024年11月4日に、私たちは2.75％のコンバーチブル先金ノーツ（以下、「コンバーチブルノーツ」という）である2030年満期のコンバーチブルシニアノーツの私的オファリング（「コンバーチブルノーツオファリング」）を完了しました。コンバーチブルノーツは、2024年10月30日付けの購入契約書の下で、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシー、キャントーア・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー、J.P.モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーを代表する複数の初期購入者（以下、「初期購入者」という）との間に締結されたもので、証券法144A条に基づく合理的な資格を有する機関投資家に再販されました。コンバーチブルノーツオファリングで売られたコンバーチブルノーツの総元本額は$45000万であり、購入契約書に基づく初期購入者に付与された追加のコンバーチブルノーツを購入するオプションの一環として$7500万の総元本額のコンバーチブルノーツが発行され、初期購入者が2024年10月31日に全額行使し、同年11月4日に追加購入が完了しました。コンバーチブルノーツの売却による純収益額は、初期購入者のディスカウントおよび手数料、および弊社の支払う見積もり費用を差し引いた約$43450万でした。コンバーチブルノーツオファリングの純収益額のうち約$8400万を、下記の先物取引とのコストを賄うために使用することを意図しており、$5270万を先渡し買取り契約の費用、$3130万を普通株の買取りに充て、コンバーチブルノーツオファリングの純収益額から約$5180万を、上限つきコール取引の費用を支払い、残りを一般的な法人目的に充てる予定です。

また、2024年11月4日に、当社はウィルミントン・トラスト・ナショナル・アソシエーションに信託人として、「コンバーチブルノーツ」に関する譲渡契約（以下、「譲渡契約」という）を締結しました。コンバーチブルノーツは、会社の未担保の上位債務であり、金利は年2.75％で、毎年6月1日と12月1日に半年ごとに後払いされ、2025年6月1日から始まります。コンバーチブルノーツの満期は2030年6月1日で、早期に換金される、償還される、または条件に従って買い戻されることがあります。

前渡し 先物買い戻し取引

2024年10月30日、転換社債の価格設定に関連して、私たちは信用取引店との私的交渉型プリペイドフォワード買戻し取引（「プリペイドフォワード買戻し」）を初期買付人の1人（「買戻し対取引相手」）と締結しました。 プリペイドフォワード買戻しに基づく普通株式の初期総株式数は、約720万株です。私たちが普通株式に現金配当を支払う場合、買戻し対取引相手は同等額を私たちに支払います。プリペイドフォワード買戻しの費用は約5270万ドルでした。

キャップされたコール取引

2024年10月30日、転換社債の価格設定に関連して、私たちは金融機関とのプライベートネゴシエート型のキャップされたコール取引（「ベースキャップされたコール取引」）を初期買付人との私的交渉型キャップされたコール取引（「追加キャップされたコール取引」と合わせて「キャップされたコール取引」と呼びます）に締結しました。 また、2024年10月31日に、初期買付人が追加の転換社債購入オプションを行使したことに伴い、各オプション取引相手と追加のキャップされたコール取引（「追加キャップされたコール取引」と、「ベースキャップされたコール取引」とで「キャップされたコール取引」と呼びます）を締結しました。 キャップされたコール取引は、通常の防希釈調整に基づいて、転換社債の当初に基づく普通株式の総株式数をカバーし、転換社債の転換時の一部の株式の普通株式への潜在的な希釈を一般的に軽減し、変換された転換社債の元本金額を超える現金支払いを相殺します。その際、その軽減や相殺には、キャップされたコール取引のキャップ価格に基づいてキャップされたものであり、キャップされたコール取引のキャップ価格は約14.72ドルであり、これは2024年10月30日に普通株式の最終報告売価格に対して100%のプレミアムを表しています。キャップされたコール取引のコストは約5180万ドルでした。

Yorkville協定

過去に開示されたように、2024年3月27日および2024年5月24日に、それぞれPrepaid Advance契約（修正を加えたもので、「3月のPPA」と「5月のPPA」と称され、総称して「Prepaid Advance契約」と称する）および関連した約束手形（2024年3月に3月のPPAの下で発行された約束手形、「3月の手形」、2024年4月に3月のPPAの下で発行された約束手形、「4月の手形」、および2024年5月に発行された約束手形、「5月の手形」、および総称して「YA手形」と称する）をYAファンドと締結した。本書の発行日時点で、YA手形には約$85.9 millionが未解消で、当該YA手形全体で現在残高が約$6.9 millionとなっており、3月の手形のみが未解消で、当該金額は現金での返済が予定されており、現金での返済の代わりに普通株式の発行を株主承認を受け取るかどうかはNasdaqの規則および規制に準拠して行い、この承認は現時点で求める予定はない

2024年10月29日、3月のPPAおよび3月の手形に関する一定の修正を行った。修正内容は(i)転換社債のオファリングおよび株の買い戻し取引への同意を与えること、および(ii)2025年1月1日前に3月の手形の償還に関する以前の制約の一部を解除することを提供した

指定の終了

以前に、(i) 70,000株の株式をシリーズA転換優先株式（「シリーズA優先株式」と称する）、(ii) 50,000株の株式をシリーズB転換優先株式（「シリーズB優先株式」と称する）、および(iii) 1,380,000株の株式をシリーズD転換償還優先株式（「シリーズD優先株式」と称する）という名称で株式の一部を指定した

2024年10月21日、シリーズA優先株式、シリーズB優先株式、シリーズD優先株式（総称して「指定の取り下げ」）に関連する指定の取り下げをネバダ州書記に提出し、シリーズA優先株式、シリーズB優先株式、およびシリーズD優先株式の指定を解除した。指定の取り下げの提出時点で、シリーズA優先株式、シリーズB優先株式、およびシリーズD優先株式のいずれも未発行であった。指定の取り下げは提出と同時に効力を生じ、以前に提出された設定に関するすべての事項を拠出し、シリーズA優先株式、シリーズB優先株式、およびシリーズD優先株式に関して以前に提出された指定証明書に記載されたすべての事項を除去した

経営アップデート

2024年10月15日、Saidal MohmandはFinanceのエグゼクティブバイスプレジデントから、カンパニーの最高財務責任者となり、David Renchの後任となりました。David Renchは2021年3月からカンパニーの最高財務責任者を務め、新しい地位でカンパニーで続投します。

PIPE

2024年9月5日、私たちは有価証券の購入契約（「PIPE購入契約」という）を、その中で名前が挙げられている購入者（「PIPE購入者」という）と締結し、Common Stockの493,827,20株（「PIPE株」という）を1株当たり3.24ドルの価格で私的に配置しました。これは、2024年9月4日のナスダックでのCommon Stockの最終取引価格を表しています。私的配置は2024年9月9日に終了し、私たちへの総額の粗収益は約1億6,000万ドルです。募集費用を差し引いた金額です。

私たちは そして、PIPE購入者はPIPE株の転売を登録することに同意した登録権契約（「PIPE登録権契約」という）にも合意しました。この契約に基づき、SECに対してPIPE株の転売を登録するフォームS-1の登録声明を準備し、提出することに同意しており、PIPE登録権契約の締結後30日以内に（一部の例外を除く）提出することとなっています。2024年10月4日、私たちはSECに対してPIPE株のPIPE購入者による証券法に基づく転売のためのフォームS-1（ファイル番号333-282518）を提出し、SECによって2024年10月15日に効力を持つことが宣言されました。

SEPA

2024年8月28日、我々はSEPAに入りました。SEPAに基づき、YAファンドに対して、時折、そして、我々が25,000万ドルまでの我々のCommon Stockを発行し、売却することに同意し、YA Fundも、一定の義務と制限事項の対象となる（「SEPA総合コミットメント」という）まで、我々から購入することに同意しました。SEPAの締結に伴い、我々はYAファンドに対し、25,000ドルの構造化手数料（現金で）を支払うことに同意しました。さらに、我々はYAファンドに対して2,125,000ドルのコミットメント手数料（「コミットメント手数料」という）を支払うことに同意しました。この手数料は、SEPAの効力発生日に支払われ、Common Stockの456,287株の発行によって支払われます。その後、我々はYAファンドと合意し、3月のノートに対するコミットメント手数料の義務を、同等の金額を増額して現金で支払うことにしました。その結果、本書の時点で、3月のノートにおける未払いの主要金額は約690万ドルです（2,125,000ドルのコミットメント手数料を含む）。

この目論見書の他の箇所に記載されているように、SEPAに関連して、ノースランドは配置エージェントとして行動し、SEPA総誓約額（「SEPA配置エージェント手数料」）の1％に相当する手数料を受け取りました。私たちは、SEPA配置エージェント手数料を公正にNASDAQの公定終値である1株4.73ドルで支払うことに同意しました。2024年8月27日の普通株のNasdaq公式終値に基づいて、合計528,541株の普通株を支払うことになります。詳細については、「 私たちは、弊社のウェブサイトの投資家向けIRリンクを介してプレスリリースや投資家向けプレゼンテーションなどの情報に無料でアクセスできるようにし、SECに電子的に提出している当社の資料をすぐに公開しています。これには、SECに電子的に提出したり、SECに提出したりするために作成した国務省法の規定に従うフォーム10-kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-kの最新報告書、およびこれらの報告書の修正が含まれます。また、SECは電子的に提出されるレポート、プロキシ、情報開示書、その他の情報を含むwww.sec.govのインターネットウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書やその一部を構成する登録声明の一部を構成するものではないため、当社のウェブサイトのアドレスがこの目論見書や登録声明に含まれている場合でも、それは非活性のテキスト参照のみです。証券を購入する際には、当社のウェブサイト上のそのような情報に依存しないでください。非公募株式発行本目論見書の12ページに記載されている。

企業情報

弊社の経営幹部事務所は、ダラス市テキサス75219番地の3811 Turtle Creek Blvd.、Suite 2100にあり、電話番号は（214）427-1704です。 主要なウェブサイトのアドレスは www.applieddigital.com.

私たちは、弊社のウェブサイトの投資家リレーションリンクを通じて、プレスリリースや投資家プレゼンテーションなどの情報に無料でアクセスできるようにし、SECに電子的に提出される弊社の全資料、すなわちフォーム10-kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-kの最新報告書、およびこれらの報告書の修正について、SECが許容する範囲で提供しています。提出やSECに渡し書類の後、合理的な時間内に、それらの情報を迅速に後にウェブサイトに電子的に提出したものとして、いずれもSECが提出する情報が含まれます。さらに、SECは、レポート、プロキシ、情報開示書、その他の情報を提出したものとみなすことができるwww.sec.govというインターネットウェブサイトを運営しています。弊社のウェブサイトに含まれるまたはアクセスできる情報は、この目論見書またはそれが構成する登録声明の一部を構成するものであり、この目論見書または登録声明の要素の一部として当社のウェブサイトアドレスを含めれることは、無効なテキスト参照のみです。証券を購入する際には、そのような情報に依存しないでください。

当社は取引所法第1202条で定義される「小規模報告会社」であり、取引所法により小規模報告会社が利用できる一部の開示要件からの免除を利用することができます。

公開

非公開配当

Fシリーズ非公開配当

2024年8月29日、YAファンドとFシリーズ購入契約を締結し、Fシリーズ非公開配当において、6%の元本割引を表す3191株を含む53,191株のFシリーズ優先株の発行および売却に関する内容について、証券法第4(a)(2)条およびその下に制定された規制Dのルール506に基づく登録の免除を受けた。ノースランド社は、Fシリーズ非公開配当に関連して設置代理人として活動した。Fシリーズ非公開配当は2024年8月30日に終了し、ノースランド社に支払われる手数料を除く当社への総収益は5000万ドルであった。

さらに、2024年8月29日、YAファンドと登録権契約を締結し（「Fシリーズ登録権契約」という）、この契約に基づき、私たちは、シリーズF優先株の株式転換に伴う普通株式の転売を登録するフォームS-1の登録声明をSECに準備し、提出することに同意した。Fシリーズ登録権契約の締結後45日以内に（一部の例外を除く）シリーズF優先株の株式転換に伴う普通株式の再売登録を求めることとなっている。

Fシリーズ優先株は当初は転換権を持たず、私たちが株主の承認（「ナスダック株主承認」）を受けることによりのみ転換可能となります。Fシリーズ購入契約に基づき、私たちはナスダック上場ルールに基づき、Fシリーズ優先株を普通株式に転換するためのナスダック株主承認を求めることに同意しました。ナスダック株主承認が得られた場合、Fシリーズ優先株は転換に関するナスダック上場規則5635に定められた制限の対象とはならず、株主投票での投票権を計算する際の上限として残りますが、任意の理由でナスダック株主承認を得られない場合、Fシリーズ優先株は転換不可のままであり、普通株式との転換済み基盤での投票権を持ちませんでした。私たちは2024年11月20日に株主総会でナスダック株主承認を受け取りました。

Series F優先株式の初期換算価格は株当たり$7.00になります（「初期換算価格」）。初期換算価格が、Nasdaq株主承認が取得される当該企業の株主会議の翌営業日のVWAPの算術平均よりも高い場合、その株主会議後の営業日（「初期リセット日」）に、Nasdaq株式市場の規則に従って、換算価格が当該算術平均にリセットされます。その後、60日目および120日目に、Nasdaq株主承認が取得されると、当該日の有効な換算価格が、当該日の3営業日のVWAPの算術平均よりも高い場合に、再リセットされる可能性があります。換算価格は、Nasdaq株式市場の規則により禁止された額以下にリセットすることはできず（「下限換算価格」）、Nasdaq株主承認の受領に拘らず、Series F優先株式の下限換算価格は$0.764です。株当たり$1,000の初期状態の値および初期換算価格に基づき、Series F優先株式は当社の普通株式7,598,714株に換算されます。また、Series F可換性優先株式の設計書、権限、優先権および権利（「Series F可換性設計証書」）に規定されているとおり、投票目的のSeries F優先株式の換算価格は、Nasdaq上場規則に従って計算される$4.0638（「最低価格」）を下回ることは絶対にありません、Nasdaq株主承認の受領に拘らず。最低価格に基づき、Series F優先株式は当社の普通株式13,088,980株に換算されます。最低価格が等しい場合、当社の普通株式の株を転換する場合に発行される株式数は、Series F優先株式の換算価格が$0.764から$1,000未満の範囲となることにより、我が社の普通株式の発行される実際の株数は異なります。$0.764の下限換算価格で換算する場合、Series F優先株式の換算により最大69,621,727株の普通株式が発行され、本文書で登録された普通株式の株数を超えます。初期リセット日に初期換算価格の再設定は発生しておらず、そのような再設定の条件が満たされていません。

設計指定書Fシリーズに基づくと、シリーズF株式は一定の状況下で保有者による償還の対象となり、2024年12月31日から2025年1月10日までの期間中、保有者の選択および単独裁量による、期限付き償還権（「時間ベースの償還権」）が付与されています。YAファンドが設計指定書Fシリーズの規定に従って時間ベースの償還権の行使を意図する旨を通知した場合、当社はステートメントバリューと等しい価格でキャッシュによるシリーズF優先株式の株式をワイヤー送金により償還する義務が生じます。YAファンドが2024年12月31日から2025年1月10日の間に時間ベースの償還権を行使しない場合、この権利は無効となり、さらには法的効力を持ちません。

シリーズF購入契約に基づき、YAファンドは2024年8月30日付で、当社を直接または間接に所有するシリーズF優先株式の全株について当社の取締役会の推奨に従い、株主全員が投票する事項すべてについて当社を代理人として任命する不可撤代理権（「プロキシ」）を行使しました。 Nasdaq株主承認を受け取った時点でプロキシが有効になりました。

ノースラント私募

2024年8月28日に、YAファンドとSEPA契約を締結しました。SEPAに基づき、一定の条件と制約に従い、当社は2024年9月30日に開始し、2024年9月30日の36か月の記念日の翌月の初日までの約束期間中のいつでも、YAファンドがSEPA総額コミットメントを申し込むことができますが、その義務を負いません。

SEPAに関連して、ノースラントはプレースメントエージェントとして活動し、SEPAプレースメントエージェント手数料を受け取りました。当社は1株当たり$4.73のCommon StockでSEPAプレースメントエージェント手数料を支払うことに同意しました。この価格は、Common StockのNasdaq公式終値である2024年8月27日の$4.73が適用され、計528,541株のCommon Stockがノースラントに発行されました。ノースラント株は、証券法の登録を受けずに発行されました。これは、「証券法」の登録要件からの免除によって提供されるセクション4(a)(2)に基づいています。

リスクファクター

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券に投資するかどうかを決定する前に、2024年5月31日に終了した当社の年次報告書に記載されている「リスク要因」のセクションで詳細にリスクおよび不確実性を慎重に考慮すべきです。2024年8月30日にSECに提出された10-kフォームおよび2024年8月30日および2024年11月5日にSECに提出された8-kフォームで説明されているリスクと不確実性、および定期的にSECに提出するその他の申告書が参照され、また、本説明書および参照される情報とともに全文が取り込まれています。これらのリスクのいずれかが発生した場合、当社の事業、財務状態、業績またはキャッシュフローが実質的に影響を受ける可能性があります。そのような事態が発生すると、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全額または一部を失う可能性があります。

将来に向けた示唆を与える記述に関する注意書き

歴史情報を除き、この目論見書には、1995年の民事訴訟改革法のセーフハーバー規定に基づいて行われた遠見的発言が含まれています。これは、証券法第27A項および取引所法第21E項に基づくものです。遠見的発言には、当社の信念、計画、目標、期待、予見、想定、見積もり、意図、今後の業績に関する声明が含まれ、既知のリスク、不確実性、およびその他の要因が関与するため、将来の結果、業績、または実績が、このような遠見的発言によって示される将来の結果、業績、または実績と実質的に異なる可能性があります。履行または暗示されている将来の結果、業績、または実績と。歴史的事実以外のすべての声明は、遠見的な声明である可能性があるということです。当社の「できる」などの言葉の使用を通じて、これらの遠見的な声明を特定することができます。

私たちによって行われる前向きな声明は、私たちが行う、または実施される可能性がある、私たち自身の手法、慣行、および提供する製品、サービス、技術に関する予測、想定、見積もり、計画、目標、および期待に基づきます。このような前向きな声明の成否を特定するためには、多数のリスクと不確実性があり、これらは当社が私たちの事業目標を達成すること、私たちの計画を実行すること、私たちの現在の業績、またはその後の業績を改善することができる可能性を著しく制限する可能性があります。私たちは、一般的に、これらのリスクと不確実性を限定するために、将来の成果に対する保証、ならびに個別の結果が実際の結果と異なる可能性があることの責任を負いません。その結果、これらの前向きな声明に過度な信頼を置くことは控える必要があります。

前文は、ここに含まれる将来を見据えた声明や、当初の予測と異なる実績が引き起こすリスク要因に完全に網羅されるものではない可能性がある事項を表しています。当初の予測との差異が生じる可能性のあるリスク要因やその他の情報については、弊社が定期的にSECに提出する最新の年次報告書10-kで説明している事項やそれに反映される修正事項、時折提出される後続の報告書でご確認いただく必要があります。将来の見通しを示す声明に記載した事象や状況が達成または発生しない可能性があり、実際の結果が将来の見通しに反映される予測と著しく異なる可能性があります。

全セクターの将来に関する声明は、この注意書きによって明示的に全体を通じて修正されています。 この目論見書の日付やここに言及される文書の日付によってのみ発言される将来に関する声明に過度な依存を置かないでくださいと警告されます。 この目論見書と参照として取り入れた文書、および当該目論見書が一部である登録声明の一部として提出した展示物を完全に理解して読む必要があります。実際の将来の結果は、私たちが期待しているものと大幅に異なる可能性があることを理解してください。 これらの将来を見据えた声明における著しい不確実性を考慮すると、これらの声明を私たちや他の人が目標や計画を特定の時間枠で達成することを代表または保証するものとは見なすべきではありません。 私たちは、新しい情報、将来のイベント、その他の理由により、将来を見据えた声明のいずれかを更新、修正、訂正する義務はなく、明示的に免責します。 私たちが期待し、信じ、予測したものは善意で表明しており、合理的な根拠があると信じています。 しかし、私たちの期待、信念、予測が結果につながるか、達成されるかどうかを保証することはできません。

売り出し元

この開示書は、次の転売をカバーしています:

追加情報については この開示書に含まれる普通株式に関する詳細は、「 「非公開配置」本書に含まれる普通株式の株式を登録することで、売出株主が時折これらの株を再販売できるようにします。「売出株主」という用語には、以下の表に記載されている株主および許可された譲受人が含まれます。

以下の表には、2024年11月20日現在の売出株主に関する以下の情報が記載されています:

上記の通りでない限り、売却株主による有益所有普通株式の数は、エクスチェンジ法に基づく規則13d-3に従って決定され、11月20日、2024年から60日以内に取得権を有する売却株主の普通株式が含まれます。

売却株主に関する普通株式の所有情報は、売却株主またはその代理人によって提供されています。売却株主が有益所有と報告されている普通株式について、売却株主から提供された情報に基づき、表に注釈で示されていない限り、売却株主がその普通株式に対する単独の投票および決定権を有していると信じています。表に識別された売却株主はこの覚書にカバーされる所有権を有する普通株式の一部または全部を売却する場合があり、現在、売却する普通株式に関する何らかの契約、取り決め、または理解がないため、この勧誘を終了した後に売却株主が保有する再販用の普通株式の数を見積もることはできません。さらに、売却株主は、以下の表に記載された情報提供日以降、証券法の登録要件から免除される取引で、有益所有している普通株式またはこれ以外の時点で、いつでも、売却、譲渡、その他処分する可能性があります。したがって、以下の表の目的において、売却株主がこの覚書でカバーされる有益所有の普通株式をすべて売却すると仮定しますが、それ以外に保有している普通株式は売却しないと仮定しています。以下に示す以外の限り、売却株主は、この3年間、当社または当社の子会社と、当社の普通株式やその他の証券の所有という結果以外の地位または職務を有しておらず、また重要な関係がありません。

純収益の使用

この目録を使用して提供および販売される普通株式は、この目録に記載された売り出し株主によって提供および販売されます。したがって、この募集において当社は普通株式の売却からいかなる収益も得ることはありません。ただし、YA FundにシリーズF優先株式を発行した際、合計収益額が5000万ドルであり、合計収益額の3.5%に相当するNorthlandへの手数料を前払いした後の残余額が当社に支払われました。シリーズF優先株式の発行から得られた正味収益は、運転資金および一般企業目的に使用する予定です。シリーズF優先株式の発行から得られた処理された収益の割り当てについては、シリーズF優先株式の発行からの収益の使用に関する購入契約の条件と条件に従い、当社の経営陣が幅広い裁量権を有しています。当社は、本登録に関連して発生した全ての手数料および経費を負担します。

配布計画

各 普通株式の売出し株主およびそれらの担保権者、譲渡人、および利害承継者は、随時、ここで控えられている普通株式の全体または一部をNasdaq、または現在普通株式が取引されている他の株式取引所、市場、または取引施設または非公開取引で売却する場合があります。 これらの売却は固定価格または協議価格で行われる可能性があります。売出し株主は、普通株式を売却する際、次のいずれか1つ以上の方法を使用することができます。

売り手株主は、もしそれが可能であれば、この議書の代わりに144条または証券法に登録の免除を提供するその他の例外の下で一般株式を売却することができます。

Broker dealers engaged by the Selling Stockholders may arrange for other brokers dealers to participate in sales. Broker dealers may receive commissions or discounts from the Selling Stockholders (or, if any broker dealer acts as agent for the purchaser of the Common Stock, from the purchaser) in amounts to be negotiated, but, except as set forth in a supplement to this prospectus, in the case of an agency transaction not in excess of a customary brokerage commission in compliance with Rule 2121 of the Financial Industry Regulatory Authority, or FINRA, and in the case of a principal transaction a markup or markdown in compliance with FINRA Rule 2121.

In connection with the sale of the Common Stock or interests therein, the Selling Stockholders may enter into hedging transactions with broker dealers or other financial institutions, which may in turn engage in short sales of the Common Stock in the course of hedging the positions they assume. The Selling Stockholders may also sell the Common Stock short and deliver the Common Stock to close out their short positions, or loan or pledge the Common Stock to broker dealers that in turn may sell the Common Stock. The Selling Stockholders may also enter into option or other transactions with broker-dealers or other financial institutions or create one or more derivative securities which require the delivery to such broker-dealer or other financial institution of the Common Stock offered by this prospectus, which Common Stock such broker-dealer or other financial institution may resell pursuant to this prospectus (as supplemented or amended to reflect such transaction).

The Selling Stockholders and any broker dealers or agents that are involved in selling the Common Stock may be deemed to be “underwriters” within the meaning of the Securities Act in connection with such sales. In such event, any commissions received by such broker dealers or agents and any profit on the resale of the Common Stock purchased by them may be deemed to be underwriting commissions or discounts under the Securities Act. The Selling Stockholders have informed us that they do not have any written or oral agreement or understanding, directly or indirectly, with any person to distribute the Common Stock.

私たちは普通株式の登録に伴う一部の手数料や経費を支払うことが求められています。また、私たちは証券法に基づく特定の損失、請求、損害、責任を含む損失から売出株主を保護することに同意しました。

当社は、Common Stock が Rule 144 に基づいて登録せずに、登録や販売方法の制限を考慮せずに Selling Stockholders によって転売可能になる日付、またはそのような日付の前に本プロスペクトが有効であることに合意しました。この場合、Rule 144 の下で現在の公開情報に準拠する必要がないか、証券法または同様の効力を持つ他の規則に従う必要がありません。または、(ii) 本プロスペクトまたは証券法の Rule 144 を通じて Common Stock の全てがこれに従って処分された場合。Shares は、該当州の証券法に従って登録されたか、登録または認可要件からの免除が可能であり、その要件が遵守されている場合にのみ、登録または認可を受けた証券会社またはブローカーを通じてのみ販売されます。さらに、特定の州では、ここでカバーされる Shares は、該当州で販売または譲渡されるためには、その州において登録または販売のために適格とされていなければならず、登録または適格要件からの免除が可能であり、これに適合している場合に限り、販売されることがあります。

該当する規制や規則によれば、Shares の流通に従事する者は、流通開始前の規制 m で定義された制限期間中に、Common Stock に関する市場メイキング活動に同時に従事してはならないことに留意してください。さらに、Selling Stockholders は、証券取引法およびその下での規則や規定、規制 m を含む規定に従うことになります。これにより、Selling Stockholders や他の者による Common Stock の購入や販売の時期が制限される可能性があります。本プロスペクトのコピーは Selling Stockholders に提供し、販売時またはその前に各購入者に本プロスペクトのコピーを提供する必要があることを彼らに通知しています（証券法の Rule 172 の遵守を含む）。

証券の説明についての詳細は、当社が払込を行ったSECのForm 8-Aに参照をお願いいたします。シリーズA優先株式およびシリーズX優先株式についての詳細な説明については、当社が初めてSECに提出したForm S-1（No. 333-257197）を参照してください。シリーズB優先株式およびシリーズC優先株式についての詳細な説明については、当社がSECに提出したCurrent Report on Form 8-Kを参照してください。

議決権と株主資本に関する以下の要約は不完全であり、当該全文の参照によりその効力が制約されることがあります。なお、記事の設立および改定第三次根拠となる定款（以下「定款」という）は時折改定され、現在有効であり、同じく事実の証拠として証券取引委員会に提出された私たちの年次報告書10-kに付随する書類のコピーが2024年5月31日に提出され、2024年8月30日に証券取引委員会に提出され、ここに参照のために取り込まれています。

私たちは1株当たり0.001ドルの議決権を持つ資本株式の410,000,000株を発行することを認可されており、うち400,000,000株が普通株式であり、10,000,000株が優先株式（以下「優先株式」という）です。優先株式の条件についての説明は、2024年8月30日に証券取引委員会に提出された私たちの年次報告書10-kに付随する書類エキシビット4.8を参照してください。

2024年11月20日現在、普通株式の発行済株数は211,245,607株、発行済優先株式は361,223株です。

普通株式

普通株式の保有者は、取締役会が合法的に利用可能な資金から宣言された配当を受ける権利があります。普通株式の保有者は、取締役会が宣言した配当を、将来的に指定および発行する優先株式の優先配当権を含めて、比例して受け取る権利があります。私たちの普通株式に適用される償還または償還基金条項はありません。普通株式の保有者には転換権はありません。普通株式の保有者には、当社の証券の購入権を有する優先または新株予約権はありません。当社の普通株式の保有者の権利、優先権、特権は、当社が将来指定および発行する優先株式の株主の権利によって影響を受ける可能性があります。私たちの普通株式の各保有者は、名義で保有されている各株について1票を有します。普通株式の保有者は、取締役の選挙において累積投票権を有する権利はありません。

当社が清算、解散または清算の手続きを行う場合、普通株式の株主は、債務とその他の負債の支払い後に、分配に適法な当社の資産の比例分配を受け取る権利があります。発行済みのすべての普通株式は完全に支払済であり、未払いの残高はありません。

社名の定款、会則およびネバダ法の反企業買収効果

我々はネバダ州法典、またはNRSによって一般的に管理されています。以下は、当社の定款、社内規則、および企業の経営の変更を遅らせたり、先送りしたり、防止する可能性のあるNRSの規定に関する簡単な説明です。

NRSの規定、当社の定款、及び社内規定は他者による敵対的な買収を試みることを抑止する効果があり、それによって、実際のまたは噂の敵対的な買収の試みによってしばしば生じる当社の普通株式の価格の一時的な変動も抑制される可能性があります。これらの規定は当社の経営変更を防ぐ効果もあるかもしれません。これらの規定によって、株主が本来最善だと考える取引を成立させるのがより困難になる可能性があります。

関係株主との組み合わせ

ネバダのNRS 78.411から78.444までの「関係株主との組み合わせ」に関する規定は、特定の種類のビジネス「組み合わせ」を禁止しています。特定のネバダの法人と「関係株主」と見なされる人物の間で、そのような人物が「関係株主」となってから2年間は、取締役会が組み合わせを事前に承認しない限り（またはそのような人物が「関係株主」となる取引を承認しない限り）、または組み合わせが取締役会と関係株主、その関係会社および関係者によって利益を享受されていない法人の投票権の60％が承認した場合にのみ許可されます。さらに、事前の承認がない場合、その2年間経過後でも特定の制限が適用される可能性があります。ただし、これらの法令は、関係株主が初めて関係株主となった後の4年間を経過した後の法人と関係株主の結合には適用されません。これらの法令では、「関係株主」とは、（1）当該法人の発行済株式の投票権の10％以上を直接または間接的に実質的所有者として保有している人物であるか（2）その船体や協力者が、過去2年間のいずれかの時点で、当時発行されていた株式の投票権の10％以上を直接または間接的に保有していた法人の持ち株の10％以上の投票権を有している人物であるといいます。 「組み合わせ」という用語の定義は、法人と「関係株主」の間のほとんどの重要な取引をカバーするに十分に広範です。これらの法令は、一般的に、記録上200人以上の株主を持つネバダの法人に適用されます。ただし、ネバダの法人は、特定の法律によって規制されない選択をその定款で選択することができますが、そのような選択が法人の元の結社章程に含まれていない場合、修正（1）は、関係株主または関係会社および関係者の実質的な株式を所有していない法人の発行済株式の過半数を代表する株主の肯定的な投票によって承認されなければならず、（2）その修正を承認した投票後18か月経過してから有効となり、修正の有効日の前または修正の有効日以前に関係株主となった人物との組み合わせには適用されません。 私たちの定款には、これらの規定から免れる選択肢が含まれていません。

支配権の取得

ネバダ州の支配株の取得に関する法令（NRS 78.378から78.3793までを含む）には、特定のネバダ法人の支配株取得に関する規定が含まれています。これらの「支配株」法は、特定のネバダ法人において「支配株の取得」を行う者が、議決権を拒否される可能性があることを一般的に規定しています。その法人の無関心な株主の過半数が、その議決権を回復することを選択するまで。私たちの社則は、これらの法令が私たちには適用されないことを定めています。私たちの社則にこの規定がない場合、私たちは特定の日付を基準にしてこれらの法令が適用され、我々が200以上の名義株主（その内100人以上が当該日を基準にして常に私たちの株主台帳に記載されている者）を有し、ネバダ州直接または関連法人を通じて事業を行っている場合。但し、当該株主の支配株取得後10日目に我々の社章または社則が定めている以外の規定がない場合を除いて。これらの法令は、一人が、これらのNRSの規定の適用によって、社の全株式の選任において（1）五分の一以上であるが過半数以下、（2）過半数以上であるが過半数以下、または（3）過半数以上である、すべての議決権を行使することができるかのようにする一定の法人の株式を取得する際に、「支配株の取得」を行うと規定しています。取得者がこれらのうちのいずれかのしきい値を超えると、取引で取得した株式及び取得者が支配権の取得または支配株の取得を申し出た日から90日以内の当該日までに取得した株式は、「支配株」となり、上記の投票制限が適用されます。

定款及び規約

当社の定款と社内規程の条項は、NRSの該当条項と総合して考慮されます:

NRS 78.139には、取締役が、取締役会がNRS 78.138(4)に基づいて、関連する事実、状況、不測の事態、または関係者を考慮した場合に、法人の利益に反するか法人の最善の利益でないと判断した場合に、法人の統制の変更または可能性のある変更に対抗することができると規定されています。

その他、当社の承認済みで未発行の普通株式の株は、取締役会が株主承認なしで発行することができます。これらの追加株は、将来の追加資本調達のための公開または非公開の株式公開、企業買収、従業員福利厚生計画など、さまざまな企業目的に使用する可能性があります。当社の承認済みで未発行の普通株式の存在は、議決権争奪戦、株式譲渡オファー、合併、その他の取引手法による当社の統制を獲得しようとする試みをより困難にしたり、妨げる可能性があります。未発行の株は、株主が最も有利と考える株価プレミアにつながる試みを含む、株主が最良の利益と考える買収オファーまたは買収試みを遅らせたり、先送りしたり、防止するために使用できます。取締役会は、統制変更を遅らせたり、先送りしたり、防止する可能性のある当社の定款を採択、修正、または撤回することも承認されています。

シリーズ 优先股 F

ランク

第F順位株式は、配当金の支払いおよび清算、解散、または事業整理に関する権利に関して、(i) 特定の数量の未払い配当金または清算優先権に比例して、共通株式および他の株式証券の全てのクラスまたはシリーズよりも優先または上位に位置付けられます；（ii）Eシリーズ株と同一の基準で、未払い配当金または清算優先権に応じて、各々の量に比例して；（iii）将来発行される当社の株式証券の他のクラスまたはシリーズと同一の基準で、特定の株式証券のクラスまたはシリーズの特定の条件に従い、未払い配当金または清算優先権に比例して、配当金や清算、解散、または事業整理の時に分配される金額を受け取る権利を持つ場合、相互間で優先権や順位はなく、平等です；（iv）将来発行される当社の株式証券の任意のクラスまたはシリーズよりも上位の株式証券について、特定の株式証券のクラスまたはシリーズの特定の条件に従い、未払い配当金または清算、解散、または事業整理時に分配される金額を受け取る権利を持つ場合、第F順位株式の持有者よりも優先または上位には位置付けられません；および（v）当社の全ての既存および将来の債務に対して下位に位置付けられます。

配当権利

Series F優先株式の各未払出資金株式は、毎四半期の手形で、時価$1,000.00のSeries F優先株式（“定額価値”）の8.0％の年率で、共通株式に優先して累積配当（“優先配当”）を受け取る権利があります。優先配当は、会社の選択により、定額価値の債務の増加を通じてまたは現金で支払われます。さらに、Series F優先株式の各所有者は、Common Stockへの換算基準で、実際に支払われるCommon Stockの配当と同じ形式で、Common Stockの株主がCommon Stockによって配当を受け取った場合と同じ形式で配当を受け取る権利を持ちます。優先配当は、そのSeries F優先株式の発行日から償還開始します。また、Series F優先株式の発行日以降、Series F優先株式の保有者は、Common Stockの株主に支払われる配当や配当と同等の範囲で、Common Stockの株主に支払われる配当または配当の場合、Series F優先株式をCommon Stockに転換したものとしてSeries F優先株式の発行日から、Series F優先株式の株主は、Common Stockの株主に支払われる配当または配当と同等の範囲で、優先配当を受け取る権利を持ちます。

Series F優先株式の譲渡を持た、優先株式をSeries F優先株式の未払株数の過半数の肯定投票なく、優先株式より下位の位置にある資本利益の償還または買い戻し（例外を除く）を行うことはありません。

清算権

我々の解散、清算、または清算があった場合、自発的または強制的であっても、Series F優先株式の保有者は、会社の資産、資本金または余剰金から、Common Stockの株式に支払われることなく、株式ごとの金額で、当時の定額価値の大きさと、清算時に即座に転換された場合に受け取られた額のどちらか大きい金額を受け取る権利を有します。

投票権 権利

Series F優先株式が変換可能になる場合に限り（かつNasdaq株主承認の受領を前提とし、Series F優先株式の保有者は、Nasdaq株式市場のルールおよび規則に従い、Series F指定書に記載された（Nasdaq株主の承認を受けているかどうかに関わらず）最低価格である4.0638ドルを下回らないように、時価変換価格を上限にし、権利クラスを同様に変換したCommon Stockベースで共に投票するでしょう。したがって、Nasdaq上場規則5640の順守を確実にし、Series F優先株式の投票がCommon Stockへ変換されたベースで異なる効果を生じないようにするために、投票目的の変換価格は4.0638ドル未満になるように決してなりません。 All such action shall be by means of amendment to our Articles of Incorporation or by merger, consolidation or otherwise）のいずれかによる場合に関わらず、その前述の制限にもかかわらず、Series F優先株式の株式が未払いの場合は、Nasdaq Stockholder Approvalを受け取るかどうかに関わらず、Series F優先株式の負担株数の過半数を持つ株主の肯定的な投票なしに、（i）Series F優先株式に与えられた権限、特典、もしくは権利を悪化させるような変更、免除、または変更を行うこと、またはSeries F指定書を変更または修正すること、（ii）Series F優先株式よりも優先するように配当金、償還、または清算時の資産分配に関するクラス株を認可、作成、または発行すること、（iii）Series F優先株式の認可株数を増減すること、（iv）我々の社名の変更またはBylawsを修正し、または修正、または優先株の任意のシリーズの規定、好み、制限、および相対的な権利に悪影響を及ぼす方法で修正または合併、統合、または他に提出するための任意の債券を提出すること。

Holderの選択による変換

Nasdaq Stockholder Approvalの受領後（その承認を得た場合）、Series F優先株は、初期転換価格7.00ドル（「初期転換価格」という）、設定された調整を受けて任意の時に保有者の選択で普通株に転換可能となります。このシリーズF設計明細書に規定された調整に従い、次の各項目に対してリセットが行われます。 （i）Nasdaq Stockholder Approvalの受領翌営業日（「初期リセット日」）、（ii）初期リセット日の60日後の日付（その日が営業日でない場合は、次の営業日）（「第二リセット日」）、および（iii）第二リセット日の60日後の日付（その日が営業日でない場合は、次の営業日）、それぞれのリセット日前から前日までの3営業日のVWAPの算術平均が、当該時点で有効な換算価格よりも低い場合、換算価格がそのより低い価格にリセットされます。ただし、Nasdaq Stockholder Approvalの受領にかかわらず、換算価格は0.764ドル未満でリセットされることはありません。

会社の選択による強制転換

Nasdaq Stockholder Approvalの受領後いつでも、普通株の平均価格が当該時点の有効な換算価格の200％を超える場合、我々はSeries F優先株の保有者に対し、指定された換算価格でSeries F優先株の全株または一部を普通株に転換することを要求することがあります。ただし、Series F設計明細書で定義および規定された普通株流動性条件が満たされた場合（または保有者によって書面で免除された場合）。

償還権

会社の特定の基本取引またはトレーディング・フォールアウト（シリーズF設計明細書で定義されている）発生に関連して、Series F優先株の保有者は、自身のSeries F優先株をキャッシュで償還する権利を有します。この金額は、（x）当時の定額および（y）（i）基本取引の場合は、該当基本取引直前に、このようなSeries F優先株が普通株に転換されていた場合に受領したであろうSeries F優先株の価値、または（ii）トレーディング・フォールアウトの場合、Series F優先株の価値であり、取引期間中に有効な最低換算価格に基づく、取引不全から直前の期間中の利用可能な換算に基づく価値、取得した日付。さらに、2024年12月31日から2025年1月10日の間でいつでも、Series F優先株の保有者は、その時点での定額でSeries F優先株を償還する権利を有します。

重要な取引

シリーズF優先株式が発行されている間に、(i) 直接または間接に、1つまたは複数の関連取引を行い、他の者（シリーズF指定書の定義で定められている者）と合併または統合を行う、(ii) 直接または間接に、収益の20％を超える事業部門の売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、その他の売却、その他の処分を行う取引、または全体として当社および当社子会社のほぼ全ての資産を売却、(iii) 直接または間接に、株式を他の証券、現金、または財産に売却、譲渡、または交換できるようにする買収提案、公開買付け、または交換提案（当社または他の者による）が完了し、当社の発行済み普通株式の50％以上の保有者によって受諾された、(iv) 直接または間接に、当社の普通株式を再分類、再編成、再資本化する取引、または当社の普通株式が他の証券、現金、または財産に変換または交換される義務的な株式交換を行う取引、(v) 直接または間接に、別の者と株式購入契約またはその他の事業結合、（再編、再資本化、分離、承認アレンジメントを含む）を実行して、その他の者が当社の発行済み普通株式の50％以上を取得する取引が完了すると、（「基本取引」という）若干の条件の基本取引に関して当該基本取引の通知を受け取った後、各保有者は書面で当該基本取引の消化に応じて、（A）すべてのシリーズF優先株式の全株式、またはその一部を、それに応じる換算価格により当社の普通株式に変換するように選択するか、（B）シリーズF優先株式の後のあらゆる変換に対し、変換前直後にそれらの普通株式のために発行可能であった変換株1株につき、承認される手数料の数（「代替対価」）。取引の通知を受けた者がその基本取引の実施に基づいて、当該代替対価に基づいて適切に調整された換算価格の決定、及び当社は代替対価に応じた換算価格を異なる構成要素の相対的な価値を反映した合理的な方法で代替対価に振り分ける。当社の普通株式の保有者が基本取引で受け取る証券、現金、または財産に関して選択肢が与えられる場合、その後の基本取引に続いて、シリーズF優先株式のそれぞれの保有者には、当該基本取引に続いて受け取る代替対価について同じ選択肢が与えられ。前述の規定を実施するために、当該基本取引の後継者またはその基本取引で生き残る法人が、同様の条件の新しい指定書を提出し、前述の規定と一致する新しい優先株を発行し、前述の規定と一致する前述の規定に一致し、前述の規定に従って前述の優先株を変換できる権利を持つ保有者に与える。

譲渡代理人

私たちの普通株の譲渡代理人および登記代理人はComputershare Trust Company, N.A.です。譲渡代理人の住所と電話番号は以下の通りです: 150 Royall Street, Canton, MA 02021, 電話番号: (781) 575-2000。

上場

弊社の普通株式は現在ナスダックで"APLD"のシンボルで取引されています。

法的事項

普通株式の目論見書で提供される普通株式の有効性は、Nevada州のSnell＆Wilmer L.L.P.が我々のために審査する予定です。

EXPERTS

2024年5月31日および2023年のApplied Digital Corporationおよび子会社の連結財務諸表、および2024年5月31日に終了した各年度の各年の連結財務諸表は、独立した公認会計士法人であるMarcum LLPによって監査されており、彼らの報告書によってここに参照として組み込まれています。Applied Digital Corporationおよび子会社のこれらの連結財務諸表は、会計および監査という専門的権限に基づいて当該会社から与えられた当該会社の報告をもとに、この説明書に参照として組み込まれています。

より詳細な情報の取得先

当社はSECに、本覚書に関連する一般株式の株式及びその他の申請書Form S-1について登録声明書を提出しました。この覚書は登録声明書の一部であり、登録声明書に記載された特定の情報、展示書類、スケジュールおよび履行事項を省略しています。当社や証券に関する詳細情報については、SECへの提出書類および登録声明書、登録声明書への展示書類とスケジュールを参照してください。この覚書に含まれる文書に関する記載は必ずしも完全ではなく、本覚書に記載されている文書の内容や規定については、登録声明書への添付書類にファイルされた場合に、関連事項のより完全な説明のために、その展示書類を参照してください。

さらに、SECに電子的に提出された登録声明書やその他の書類は、SECのウェブサイトを通じて一般に公開されています。 www.sec.gov登録声明書、全ての展示書類および登録声明書の修正は、SECに電子ファイルで提出されました。

当社は証券取引所法の情報開示および定期報告の要求を受けており、これらの要件に従い、定期報告書、委任状、およびその他の情報をSECに提出します。これらの定期報告書、委任状、およびその他の情報は、上記のSECのウェブサイトで閲覧およびコピーすることができます。当社はまた、当社のウェブサイトを維持しており、 www.applieddigital.comで、これらの資料に無料でアクセスできます。これらは、電子的にSECに提出された後、またはSECに提供された後、合理的な期間内に利用可能となります。弊社のウェブサイトに含まれる情報、またはアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではなく、組み込まれていません。この目論見書には、弊社のウェブサイトアドレスを非活性のテキスト参照として記載しています。

情報の一部を別の文書に引き継ぎ、参照しているため、SECではこの目論見書補足書に情報を“参照により取り込み”することが認められています。参照によって取り込まれたすべての情報は、この目論見書補足書の一部であるものとみなされます。

SECは、私たちが提出する情報をこの目論見書に「参照条項」することを許可しています。これは、私たちがこれらの文書を参照することで重要な情報を開示できることを意味しています。参照された情報は、本目論見書の重要な部分です。参照された情報は、本目論見書の一部であると見なされ、私たちが後でSECに提出する情報は、自動的に本目論見書および付随する目論見書補足に含まれる情報を更新および置換します。

以下の文書を参照することによって、私たちは以前にSECに提出した以下の文書を参照することによって、参照によって情報を開示することができます。： 　・3月31日に終了した第10-Q表の資料 　・8-kフォームの現行報告書: 2024年1月29日、2月7日、2月13日、2月26日、3月18日、5月13日、5月28日、6月12日、6月18日、7月1日（提供されずに提出された部分を除く） 　・8-Aフォームに含まれる私たちの普通株式の説明：2021年12月3日にSECに提出され、この説明を更新するために提出された修正または報告を含む、2023年12月31日に終了した年次報告書の付録4.5を含むすべての参照文書

SECに提出するすべての報告書およびその他の書類は、この登録声明が有効になった後およびこの目論見書の日付以降、証券の募集が終了する日付以前に、取引法第13条(a)、13条(c)、14条または15条(d)の下で提出されます。これらの報告書および書類の提出日からこの目論見書に組み込まれたものと見なされ、ここに記載された情報を置き換えます。ただし、SECに提出するすべての報告書、展示物、その他の情報は、この目論見書に組み込まれたものとは見なされません。 弛緩するとされる情報は、この目論見書に組み込まれません。 この目論見書のコピーを受け取るすべての人（権利者を含む）に、書面または口頭での要求に応じて、組み込まれたすべての前述の文書のコピーを無料で提供することに同意します（展示物は除く、ただし展示物がこれらの文書に明示的に組み込まれている場合を除く）。 これらの資料のコピーをリクエストする場合は、見出しの下に記載された方法で行ってください詳細情報の入手方法、”上記。”

口頭または書面でリクエストがあれば、SECに提出されるすべての報告書、議決権行使通知書、その他の文書、およびこの目論見書または登録声明文に参照がなされた文書のいずれかまたは全てについて、無料でコピーを提供いたします。ただし、これらの文書に附属された陳述書類は、それらの文書に明示的に参照されている場合を除きます。このようなコピーのリクエストは、以下に指示されているとおりに行ってください。

応用 デジタル株式会社

拝啓 ウェス・カミンズ

最高経営責任者

3811 タートルクリークブルバード、スイート2100

ダラス、 テキサス75219

電話 番号：（214）427-1704

上 13,617,521株の普通株式まで

情報が不完全です

, 2024

第II部

目論見書には不要な情報

発行および配布に関するその他の費用。

以下の表は、この登録声明で説明されている公開に関連する支出を示しており、全セクターは私たちが支払います。SECの登録手数料を除く、すべての金額は概算であります。

アイテム 14. 取締役および役員の賠償

ネバダ改訂法典のセクション78.138によると、法人の設立登記簿が別段の定めを定めていない限り、取締役または役員は、法人の利益を考慮して誠実かつ適切に行動しているという前提が覆され、(i)取締役または役員の行為または怠慢がその負の責任義務の違反であること、および(ii)その違反が故意の不正行為、詐欺、または法律の故意違反を含んでいることが証明されない限り、個別に責任を負わないこととされています。当社の設立登記簿には、取締役または役員が法人または株主に対して、取締役または役員としての負の責任の違反について損害賠償の個人的な責任を負わないことが定められていますが、(i)故意の不正行為、詐欺、または法律の故意違反を行う行為、または(ii)ネバダ法人法に違反して配当を支払う行為は除外されます。

NRSの第78.7502(1)節には、法定規定に従って、その法定規定に基づき、発生した者、又は発生し得る者、いずれかが、脅迫されている、保留中、又は完了した申し立て、訴訟又は手続き（民事、刑事、行政、又は調査以外）において、その当事者が、取締役、役員、従業員、又は代理人であること、もしくは先方の要請により取締役、役員、従業員又は代理人、又は他の法人又は他の事業体の役員、役員、従業員又は代理人の任にあることの理由で、当人が、当該行為、訴訟又は手続きに関連して実際かつ合理的に支払われた彼または彼女が負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、及び和解によって支払われた金額を、NRS 78.138に基づいて責任がない場合、もしくはその行為が善意であり、会社の最善の利益に反するものでないと合理的に信じているときには、取締役、役員、従業員又は代理人が、会社のために良いにもかかわらず、または、任について良いとまで信じていたときには、そのような行為が違法であると合理的な根拠がなかった刑事訴訟又は手続きについて。

NRS 78.7502(2)は、その法定規定に従い、法人が、かつて法人の権利のために提訴された任意の人物、もしくは訴訟を起こされた、起訴中、または終了した、あるいはその脅迫がある際のいずれかの場合に、その人物が上記の役割のいずれかで行動したことが原因で法人のために判決を勝ち取ることを求めるために、支出、和解金、弁護士の費用を含む拠出が実質的かつ妥当に行われた場合、その防御法、あるいは和解のための支出に関連してその行動、または訴訟に対して。ただし、NRS 78.7502に基づく補償は、その人物が裁判所によって法人に対して責任があると判断された場合、その補償はできません。もしくは法人に和解金を支払った金額を除き、そのような行動や訴訟が提起され、あるいは他の裁判所がその場合において、その人物が当該費用に対して公正かつ適切に補償されるべきであると判断した場合を除き。NRS 78.751(1)は、法人が、法人の理事、役員、従業員、または代理人である任意の人物に対して、その人物がその方針や法令の下で負うべき支出に対して、守るために繰り返される行動（弁護士費用を含む）に関連して、その人物が成功した場合、その他の場合に限らず、脅迫、現在進行中、終了した訴訟、または、訴訟、事件に対しての防衛へと、公正、適切に行われた費用に対して弁護する。また、その人物は、その行動中に法人の理事、役員、従業員、または代理人である、またはもしくは法人の要請で、他の法人、パートナーシップ、共同事業、信託、またはその他の企業の理事、役員、従業員、代理人として勤めている、あるいは有限責任会社の経営者として、或いはそのような行動での請求、問題、事柄に関して含む。

NRS 78.751は、NRS 78.7502に基づく補償が排他的であるものとは見なされず、中立の権利を除外しないことを定めており、（ただし、その補償は、あらゆる控訴が尽くされた後、管轄裁判所によって最終的に故意の不正行為、詐欺または法律の故意違反について責任を負うと判断された取締役または役員に対しては補償を行うことはできず、かつ、その故意の不正行為、詐欺または法律の故意違反が訴因に重要であったとき）、中立を受けた当事者が求めるその他の権利を排除しないこと、そして、中立は、そのような立場を保持することをやめた取締役、役員、従業員または代理人、およびその相続人、遺言執行人、および管理者に対して継続することを定めています。NRS 78.752は、取締役、役員、従業員または代理人のいずれかに対して主張された責任またはそのような地位に起因する責任に対して行動された、またはそれによって生じたリスクに対して、会社が彼または彼女のために保険を購入および維持することを許可しています。そのような責任に対して中立を行う権限があるかどうかに関わらず、

NRSの第78.752条では、ネバダ州の会社は、当該会社の取締役、役員、従業員、または代理人であるかつかつてそれであった者、または当該会社の請求により、別の会社、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の事業の取締役、役員、従業員、または代理人として奉仕していた者に対して、彼に対して主張された責任および彼が取締役、役員、従業員、または代理人として又はその地位に基づいて発生した場合の責任および経費に対して保険を購入し、又はその他の金融手段を講じることができます。このような責任と経費に対して彼を保障する権限を持っているかどうかにかかわらず。

我々の規約は、適用法によって禁止されていない限り、最終処分がなされる前に進行中の任意の手続きにおいて、受益者が費用（弁護士費用を含む）を支払うことを規定しています。

その他、当社は取締役および幹部全員と賠償契約を締結しています。これらの契約には、弁護士費用、判決および役員または幹部が当社の取締役または幹部としてまたは当社のリクエストに応じて役員または幹部として提供する他の会社または企業において、そのサービスに起因するどのような行動や手続きにおいても取締役または幹部が被った特定の費用を賠償するよう義務付けるものも含まれています。

私たちは、役員および取締役保険ポリシーを維持しており、取締役および役員は取締役および役員としての行動に対する責任に対して保険がかけられています。この定款およびこの保証契約による規定は、取締役および役員として適格な人材を引き留めるために必要であると考えています。

証券法の下で生じた責任に対する役員、取締役または支配人に許可される場合、SECの意見では、そのような補償は証券法で表明された公共政策に反しており、したがって強制執行不能です。

アイテム 15. 未登録証券の最近の発行

2022年4月12日、SECは企業のIPO登録声明（登録番号261278号）を有効と宣言しました。IPO登録声明に基づく公開オファリングは2022年4月12日に開始され、新たに8,000,000株の普通株式が1株5.00ドルで販売され、合計登録額が構成されました。Riley Securities, Inc.およびNeedham & Companyは簿外取引の主任管理者、Craig-HallumおよびD.A. Davidson & Co.は主任管理者、Lake StreetとNorthland Capital Marketsは同オファリングの共同管理者として活動しました。同オファリングに関連して、企業はアンダーライターに対して公開価格で新発行株8,000,000株に加えて最大1,200,000株の普通株式を追加で取得する30日間のオプションを付与しましたが、そのようなオプションは行使されませんでした。ここで説明した経費を控除した企業への正味オファリング収益は約3600万ドルでした。

2022年6月6日、会社とXsquared Holdings Limited（「Sparkpool」）の間の合意により、Sparkpoolは2021年3月19日に締結されたサービス契約に基づいて発行された普通株式を会社に放棄することに同意しました。Sparkpoolは会社に対する契約サービスの提供を停止し、将来提供されないサービスの代償として株式を放棄することに同意しました。この合意の結果、4,965,432株の普通株式が会社によって放棄されキャンセルされました。

2024年1月31日、HPCエレンデール施設で実施された建設サービスの一部として、10,461株をクリス・シュラー氏に発行しました。

2024年3月27日、YAファンドと3月PPA契約を締結しました。3月PPAの規定に従い、総額5000万ドルの3月ノートおよび4月ノートを発行しました。3月ノートだけが未清算で、当社の普通株式に転換することができます。3月PPA、3月ノートおよび4月ノートに基づく当社の普通株式の勧誘と販売は、4(a)(2)セクションによる登録免除に基づいて行われました。 登録免除の提供を受けた、セクション4(a)(2)の 証券法（オンタリオ州）および/または Rule 506の(b) 規制D その下で公布された。

2024年4月26日、私たちは特定の担保付き約束手形に対する修正第2号（「AI修正」）に調印しました。 AI Bridge Funding LLCに2024年1月30日に発行され、2024年3月27日に修正された無担保の期日付き証書（以下「AI Note」）。AI Amendmentに基づき、他の事項の中で、（i）特定の制限条件の下で当社の普通株式をAI Noteの償還に使用できること、および（ii）特定の調整条件の下で最大3,000,000株の普通株式を購入するためのウォラント（以下「Warrants」）を発行しました。ウォラントは、およびウォラントの行使により発行される普通株式は、証券法第4（a）（2）条およびその下で規定されたD規則506（b）に基づいて提供および販売されました。

2024年5月24日、YA Fundと5月PPAに参入しました。5月PPAの条件に従い、約4210万ドルの総元本額の5月Noteを発行しました。5月Noteは当社の普通株式に転換可能であり、本目論見書の日付までに5月Noteは全額転換されています。5月PPAおよび5月Noteに基づく当社の普通株式の提供および販売は、証券法第4（a）（2）条およびその下で規定されたD規則506（b）による登録の免除に基づいて行われました。

2024年6月7日、弊社の完全子会社であるAPLD Holdings 2 LLC（以下「APLD Holdings」）は、CIm APLD Lender Holdings, LLC（以下「CIm Lender」）と期日付き証書（以下「CIM Promissory Note」）を締結しました。CIM Promissory Noteの部分的対価として、弊社はCIm Lenderに対して合計9,265,366株の普通株式を購入する権利行使権（warrants）を発行することに同意しました。ウォラントは2つの分割で発行されました、（i）6,300,449株の普通株式を購入するための初期ウォラント（「Initial Warrant」）および（ii）2,964,917株の普通株式を購入するための追加ウォラント（「Additional Warrant」）。CIm Promissory Noteの条件に基づき、初期ウォラントは2024年6月17日に登録された公開募集で発行されました。我々は、最大1億1000万ドルまでの後続借入に関する一定の条件の達成と同時に、追加ウォラントを発行することに同意しました。

2024年6月20日、YAファンドによるAPLDホールディングスへの同意を得るため、当社は100,000株の普通株式をYAファンドに発行しました。 CIm Promissory Noteに入る権限をAPLD Holdingsに与える代わりに。

2024年8月11日、APLD HoldingsとCIm貸し手は免除契約（「免除契約」）を締結しました。CIm貸し手は後続の借入条件の一部を免除し、CIm Promissory Noteの下での追加借入額2,000万ドル（元の割引と手数料を控除した額）の引き出しを許可しました。免除契約の一部として、私たちは証券法第4(a)(2)条およびその下で制定された規制Dの規定に基づき、プライベートプレースメントにおいて追加ワラントを発行しました。 初回ワラントと追加ワラントの行使により発行される普通株式は、証券法第4(a)(2)条およびその下で制定された規制Dの規定に基づき、提供および販売されます。

2024年8月28日、私たちはYAファンドとSEPAに入りました。SEPAに基づき、一定の条件と制限に従い、私たちは2024年9月30日に開始し、2024年9月30日の36か月記念日に終了する、コミットメント期間中にいつでも当社のリクエストに基づいてYAファンドに売却するオプションがあります。YAファンドはSEPA総額コミットメントを申し込む必要があります。普通株式は、証券法第4(a)(2)条に基づき、提供および販売されます。SEPAに基づき、YAファンドによるSEPAの下で発行された普通株式の証券法による再販売のため、SECに登録声明を提出することに同意しました。SEPAの下で、当社は任意調達を要請する権限を持たないものとし、その再販売登録声明がSECによって提出および有効とされるまでには要請できません。

SEPAに関連して、Northlandは配置エージェントとして行動し、SEPA配置エージェント手数料を受け取りました。当社は、Common Stockの公式クロージング価格である2024年8月27日に株価1株当たり$4.73で、合計528,541株の普通株式でSEPA配置エージェント手数料を支払うことに同意しました。Northland Sharesは、証券法第4(a)(2)条によって提供される証券法の登録要件からの免除に基づき、登録せずに発行されました。

2024年8月29日、私たちはYAファンドとシリーズF株式の私的配当に関するシリーズF購入契約を締結しました。シリーズF購入契約に基づき、53,191株のシリーズF優先株が取引および売却されました。シリーズF優先株の取引および売却は、証券法第4条(a)(2)項およびそれに基づく規制Dの規則506(b)による登録の免除に依存して行われました。

2024年9月5日、私たちはPIPEパーチェースとPIPEパーチェーサーとの間でPIPE購入契約を締結しました。49,382,720株の普通株式を1株あたり$3.24で私的に配布し、これはNasdaqで2024年9月4日に普通株式の最終取引価格を表しています。PIPE購入契約に基づき普通株式の取引および売却は、証券法第4条(a)(2)項およびそれに基づく規制Dの規則506(b)による登録の免除に依存して行われました。

2024年11月4日、私たちは初期購買者に対して登録免除の安全性法第4条(a)(2)に基づいて、転換社債を提供・販売しました。転換社債は証券法第144A条に基づいて、合理的に資格のある機関投資家にのみ再販されました。転換社債の転換によって発行される普通株式があれば、それらは企業が独占的に株主との間の交換を含むとしているセキュリティ法第3(a)(9)に基づいて発行されます。転換社債の転換によって発行される普通株式の最大61,141,275株は、転換社債の初期最大転換レートである転換社債1,000ドルの元本額あたりの135.8695株に基づいて、標準の希薄調整取決めに準拠するものです。転換社債またはその基になる普通株式は証券法で登録されておらず、登録または適用可能な登録要件からの免除がない限り、米国でのオファーまたは売却は行われません。企業は転換社債または転換社債の転換によって発行される普通株式の再販のための書架用登録声明を行う予定はありません。

第16項 展示品および財務諸表

* ここに提出します。

以前に提出されました。

† 管理補償契約。

# 本展示の一部はRegulation S-kの規則601(b)(10)に基づき省略されています。省略された情報は重要ではなく、 公開された場合に登録者に競争上の害を与える可能性があります。

% 本展示の日程は規制S-k項目601(a)(5)およびフォーム8-kの項目1.01、指示書4に従って省略されています。発行者は、証券取引委員会からの要請に応じて、省略された全スケジュールのコピーを追加で提出することに同意します。

Item 17. 誓約。

発行人はここに宣言する

(a) 校閲契約で指定されたクロージング時に、証券会社に必要な通りの帳簿に記載された証明書を各購入者に素早く配送できるよう、それぞれの発行枚数と登録名義を提供する。

(b) 販売または売り出し中の期間中、この登録書類に対する有効な修正を提出する。

(i) 1933年の証券法第10条(a)(3)に必要とされる目論見書を含めること。

登録声明の有効日（またはその最近の修正届出の有効日）以降に発生した、登録声明に記載された情報に基づく個別または総合的な基礎となる変更を目論見書に反映すること。ただし、登録額の総額が登録された額を超えない場合には、提示された有価証券の出来高の増減及び推定最大の販売範囲の上限または下限からの逸脱は、出来高及び金額の変更の合計が「登録手数料の計算」表に示されている最大総請求額の20％を超えない場合には、Securities and Exchange Commission規則424（b）によって提出される目論見書の形式で反映させることができる場合に限る。

（iii）登録声明に事前に開示されなかった配布計画に関する重要な情報、またはその登録声明においてこれらの情報に対する前述の配布計画に関する重大な変更を含める。

提供されたものの、ただし、この節の(b)(1)(i)、(ii)、および(iii)の段落は、登録有効後の修正書に含まれるべき情報が、登録声明書に参照される文書に記載されている場合、1934年証券取引法第13条または第15(d)条（15 U.S.C. 7800万または78o(d)条）に基づき提出されたまたはコミッションに提出された報告には適用されません。

(c) 上記の証券法1933は責任を決定する目的で、各投稿効力発生後の修正が新しい登録声明書であるものと見なされ、その時点でのこれらの証券の勧誘はその初回正式な勧誘と見なされる。

(d) 公開終了時に未販売の証券を登録抹消するための包括的改正によって除去する。

(e)　1933年証券法の責任を決定する目的で、公開時にファイリングされた各目論見書は、Rule 424(b)に従ってファイルされたものであり、その他の登録声明に関連する一部として登録声明に含まれるものとみなされます。ただし、Rule 4300億に依存しない登録声明、またはRule 430A (この章の§230.430Aに基づいてファイルされた目論見書を除く)に依存しない目論見書は、有効性後初めて使用された日付をもって、登録声明の一部として、かつ登録声明に含まれるものとみなされます。ただし、売買契約の時点がその初めての使用の前である購入者に対して、登録声明または登録声明の一部である目論見書にされた記述、または登録声明に組み込まれた、あるいは組み込まれたと見なされた書類にされた記述につき、その初使用の日付直前に行われた記述をいかなる時も排除または修正するものとはなりません。

(f) 米国証券法第1933号に基づく登録者の責任を決定するために、下記の通信手段によって証券が初期配布され、この登録声明に基づく登録者の証券の主たる公開募集において、登録者は、証券を購入者に販売する方法に関係なく、以下のいずれかの通信手段によって証券がその購入者に提供または販売される場合、登録者はその購入者に売り手として取り扱われ、そのような購入者に対してそのような証券を提供または販売するものと見なされる。

(i) 証券法424に基づいて提出された発行人の根底にある目論見書または目論見書;

(ii) 発行者または発行者の代理人によって作成された無料のライティング目論見書またはその使用または参照された無料のライティング目論見書;

(iii) 発行者またはその証券に関する重要な情報を提供する任意の他の無料のライティング目論見書の一部。

（iv） 買い手に対する申し出であるその他の通信情報

(g) 本書に署名した登録人は、有価証券法の下での責任を決定する目的で、登録人の年次報告書の提出（米国証券取引所法第13(a)条または第15(d)条に基づくもの、および適用される場合は、従業員福利計画の年次報告書の提出（米国証取引所法第15(d)条に基づくもの）が参照登録声明に組み込まれる際は、当該有価証券に関連する新規登録声明と見なされ、当該時点での当該有価証券の募集は初めて行われたものと見なされるものとする。誠実 の提供

(h) ディフェンスに成功した取締役、役員、またはリストリクタントの支配者によって支払われたまたは負担された費用を除く、証券法1933年に基づく責任に起因する償還の可否については、上記の規定に基づく取締役、役員、およびリストリクタントの支配者への補償が許可されている場合、またはその他、リストリクタントは、証券取引委員会の意見では、そのような補償は法律で表明された公共政策に反しており、したがって、強制されないと助言を受けています。登録されている証券に関連する場合に、このような責任に対する償還の請求が上記の取締役、役員、またはリストリクタントの支配者によって主張される場合、リストリクタントは、その問題が判例によって解決されたとの規定がない限り、適切な管轄裁判所にそのような補償が法令で表明された公共政策に反するかどうかの問題を提出し、その問題の最終決定によって命じられます。

(i) それ:

署名

証券法の要件に基づき、登録者は私、以下署名者によって適切にこの登録声明をダラス市テキサス州で2024年11月22日に署名させた。

委任状

以下に署名のある各人は、Wes Cumminsを真のかつ合法的な代理人および代理人として任命し、完全な代理および再代理の権限を有して、自己および自己の名前で、場所および代理の全部およびいずれかの容量で、この登録声明の修正（適用の限り修正を含む）、1933年の証券法の規則462(b)に基づくあらゆる追加登録声明に署名し、それを提出し、SECに提出された全ての添付書類と関連書類を含め、それに関連するすべての書類を提出します。各前述の代理人および代理人に、個人で行う各行為を行う完全な権限を付与し、ここにその代理人であることを承認し、確認します。そして、前述の代理人および代理人、もしくは彼らの代理人もしくは代替のいずれかの行いが、この権限に基づいて合法的に行える全行為を承認します。

根据1933年修订的证券法的要求，该注册声明已由以下人员代表注册人在指示的职务和日期上签署。