作为 于 2024 年 11 月 22 日向证券交易委员会提交

登记 第 333-282707 号

统一 州

证券 和交易佣金

华盛顿, 哥伦比亚特区 20549

形式 S-1

修正案第一号

注册 声明

以下

1933 年证券法

应用 数字公司

（准确 注册人姓名（如其章程中指明）

3811 乌龟溪大道，套房 2100

达拉斯, 德克萨斯州 75219

(214) 427-1704

（地址， 包括邮政编码和电话号码，包括

区 注册人主要行政办事处编号）

韦斯 康明斯

首席 行政主任

应用 数码公司

3811 乌龟溪大道，套房 2100

达拉斯, 德克萨斯州 75219

(214) 427-1704

(姓名, 服务代理人的地址，包括邮政编码和电话号码（包括区号）

副本 到：

史蒂文 埃尔·西瑟，教授

洛文施泰因 桑德勒有限责任公司

1251 美洲大道

新 约克, 纽约 10020

电话: (212) 204-8688

近似 建议向公众出售的开始日期：

从 本注册声明生效后，不时由卖出股东决定。

如果 根据本表格注册的任何证券，须根据《第 415 条》下，以延迟或持续发售 1933 年证券法，勾选以下方块。☒

如果 本表格适用于根据《证券法》第 462 (b) 条注册额外证券以供发行，请查阅 以下方块并列出相关之早有效登记声明的证券法登记声明编号 提供。☐

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修订，请勾选以下方块并列出 同一发行之前有效登记声明的证券法登记单编号。☐

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修订，请勾选以下方块并列出 同一发行之前有效登记声明的证券法登记单编号。☐

指出 通过勾选注册人是否是大型加速文件，加速文件，非加速文件，更小的报告 公司或新兴成长公司。请参阅「大型加速档案」、「加速档案」的定义 《交易法》第 120 亿条第 2 条中，「较小的报告公司」和「新兴增长公司」。

如果 新兴成长公司，以勾号标示注册人是否选择不使用延长过渡期来遵守 根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条提供的任何新或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在有需要的日期或日期修改本注册声明，以延迟其生效日期至 注册人须提交进一项修订，其中明确指出本注册声明之后将生效 根据 1933 年证券法第 8 (a) 条，或直到注册声明于该日起生效 证券交易委员会根据上述第 8 (a) 条作出的决定。

本初步招股章程中的资料并未完整，可能会更改。卖出股东不得转售这些证券 直到证券交易委员会提交的注册声明生效为止。本初步招股书并非 提供出售这些证券，并且也不是在发售或出售的任何国家提出提出购买这些证券。 不允许。

向上 至 13,617,521 股普通股

这个 招股章程涉及转售最多 13,617,521 股普通股，每股面值 0.001 元（「普通股」）， 应用数码公司（「公司」、「我们」、「我们」或「我们」）由卖出股东 在本招股章程中列出或其允许的转让人（每个名称为「卖出股东」，以及集体， 「卖股东」）。根据本招股章程序注册转售的普通股份包括 （i）转换 53,191 股后可发行的 13,088,980 股普通股（「F 系列股」） 本公司 F 系列可换股优先股份，面值每股 0.001 美元（「F 系列优先股） 股票」)，包括 3,191 股 F 系优先股，代表原发行折扣 6%，发行予 YA II PN, LTD（「YA 基金」）根据该部分证券购买协议的条款及细则， 于二零二零四年八月二十九日（「F 系列购买协议」）之间，及 (ii) 528,541 股普通股 向北兰证券发行的股票（以下简称「北兰股」及 F 系列股份，以下简称「股份」） Inc.（「Northland」）作为配售代理人的赔偿，就该等某些备用股票购买协议有关，日期日期 2024 年 8 月 28 日，已于 2024 年 8 月 29 日修订，本公司与亚洲基金（「SEPA」）之间进行之间。

股份是以私募配售方式发行给其各自的卖股股东，如本文所述 （「私人放置」）。如需有关私人放置的其他资讯，请参阅」私人 放置」在本招股章程第 12 页上。

我们 不会收到卖出股东转售或其他处置股份的任何收益。请参阅」使用 所得款项」从第 18 页开头和」分配计划」本招股章程第 19 页开始 更多信息。尽管出售股东通知我们卖出股东正在购买 股份以自身为其承担投资风险的投资目的（包括但不限于 损失风险），并且没有任何意图或意图分配该等股份，违反了修订的 1933 年证券法 （「证券法」），或任何其他适用的证券法，证券交易委员会（「SEC」） 可以认为卖出股东在本条所述的内容被视为「承保人」 《证券法》第 2 (a) (11) 项以及卖出股东出售股份所产生的任何利润及任何折扣、佣金 或出售股东获得的优惠，被视为证券下的承保折扣和佣金 行动。

我们的 普通股以「APLD」符号在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市。在二零二四年十一月二十日， 根据纳斯达克报告，我们的普通股上次报告的销售价格为 8.76 美元。

你 应仔细阅读本招股章程，以及标题下所述的其他资讯。某些公司的合并 参考资料」和」您可以在哪里找到更多信息，」在您投资我们的任何证券之前。

一 投资我们的证券涉及高程度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该考虑 仔细了解截至 2024 年 5 月 31 日止财政年度的 10-k 表格年报中描述的风险和不确定性，并提交至 美国证券交易委员会于 2024 年 8 月 30 日和 2024 年 11 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表格当前报告中，以及 我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件全部以参考方式整合在一起 与本招股章程中的其他资料及本文参考所载的资料。

两者都不 美国证券交易委员会或任何国家证券委员会已批准或拒绝这些证券，或确定本招股章程是否真实 或完成。任何反对的陈述均属刑事罪行。

本招股章程的日期为 2024 年 __。

表 内容

关于 本招股章程

这个 招股章程是我们向 SEC 提交的注册声明的一部分，其中包括提供更多详细信息的展品 就本招股章程中所讨论的事项。你应阅读本招股章程及向美国证券交易委员会提交的相关展品， 以及标题下描述的其他信息」您可以在哪里找到更多信息」和」公司注册 透过参考的某些资料」在做出投资决定之前。

你 应仅依赖本招股章程或招股章程附件中提供的资料，或任何自由书面宣传单张或修订 其中。我们或卖股东都没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人 为您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。您应假设本招股章程中的资料 仅截至本文日期为准确。此后，我们的业务、财务状况、营运结果和前景可能有所改变 那个日期。

两者都没有 我们或卖出股东在任何司法管辖区提供出售或寻求购买这些证券的建议 不允许提供或销售。我们并没有作出任何可允许此次发售或拥有或分发本招股章程 在美国以外，需要为此目的采取行动的任何司法管辖区。美国以外的人士 持有本招股章程须自行通知及遵守有关发行证券的任何限制 关于在美国境外发放招股章程。

招股章程 摘要

这个 摘要重点介绍本招股章程中其他地方所包含的资料，以及本文以参考的文件。本摘要 不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。你应该阅读完整 仔细撰写招股章程，包括第 14 页开头的「风险因素」部分，本公司合并财务 在进行投资前，声明及相关注释，以及以参考在本招股章程中加入的其他资料 决定。

我们的 商业

我们 是美国（「美国」）在北美的下一代数位基础设施设计师、开发人员和运营商。 我们为快速发展的高效能运算 (「HPC」) 产业提供数位基础架构解决方案和云端服务 和人工智能（「AI」）。我们在三个不同的业务领域运作，包括区块链数据中心托管 （「数据中心托管业务」），通过全资子公司提供的云端服务（「云服务业务」） 以及 HPC 资料中心托管 (「HPC 托管业务」)，如下文进一步讨论。

我们 2022 年 4 月完成首次公开发行，并于 2022 年 4 月 13 日在纳斯达克开始交易。在二二二二年十一月， 我们将名称从应用区块链公司更改为应用数字公司。

数据 中心托管业务

我们的 数据中心托管业务为加密采矿客户提供充满活力的基础设施服务。我们的客制化资料中心 允许客户根据其电源需求租用空间。我们目前为七位加密采矿客户提供服务，所有客户都有 与我们签订了三年到五年的合同。这个业务部分占我们产生的大部分收入 来自我们的营运（截至 2024 年 5 月 31 日止财政年度约 83%）。

我们 目前在北达科他州詹姆斯敦和埃伦代尔经营站点，总托管容量约为 286 兆瓦：

在 2021 年 3 月，我们与 GMR 签订策略规划和投资组合咨询服务协议（「服务协议」） 有限公司，英属维尔京群岛有限责任公司（「GMR」），Xsquared 控股有限公司，英属维尔京群岛有限公司 责任公司（「SparkPool」）和英属维尔京群岛有限责任公司 ValueFinder（「价值查找器」） 以及与 GMR 和 SparkPool 一起，「服务提供商」）。根据服务协议，服务供应商同意 提供加密资产采矿管理和分析，并帮助我们确保难以获得的采矿设备。根据条款 在服务协议中，我们向 GMR 和 Spark Pool 发行 7,440,148 股普通股，以及三 156,426 股普通股 股票到价值查找器。2022 年 6 月，SparkPool 停止所有业务，并失去了 4,965,432 股普通股给我们。

在 2022 年 3 月，我们决定终止加密采矿业务，将重点和业务策略转移到开发 HPC 托管业务和我们其他两个业务部门（包括数据中心托管业务）。每个服务供应商向我们提供有关 我们的托管营运的设计和建置。我们继续与 GMR 和其他供应商合作，因为他们仍然是我们的战略性 股票投资者.我们的合作伙伴在加密货币生态系统中拥有密切的关系，我们可以利用它来识别潜在 用于扩展我们的营运和业务部门。

比较 与我们之前的采矿业务相比，共同托管收入较少受到与基础加密资产市场相关的波动影响。 我们通过我们在 9 月签订的修订和重新调整的电气服务协议，为我们的能源成本设定合约上限 2023 年与中西部上部的公用事业（「电气服务协议」）。电气服务的主要优点之一 协议是采矿的电力成本低。即使在中国最近实施的加密采矿限制之前，功率容量也可用 比特币采矿很少，尤其是在潜在容量超过 100 MW 的可扩展站点。这种采矿能力的稀缺允许 我们在当前市场中实现有吸引力的托管价格。电气服务协议还使我们能够推出我们的托管 具有长期客户合约的业务。

在 2024 年 3 月，我们宣布我们签订了一项确定协议，将我们位于德克萨斯州花园城的 200 兆瓦校园出售给玛拉花园城 LLC 是特拉华州有限责任公司和马拉松数字控股（纳斯达克：MARA）的子公司。我们完成了销售交易 在二零二四年四月一日。

云 服务业务

我们 2023 年 5 月正式启动我们的云服务业务。我们通过我们的全资子公司经营云服务业务， 应用数码云股份有限公司（「应用数字云」），为客户提供 AI 和机器等云服务 学习开发人员。我们的云端服务业务专注于提供 GPU 运算解决方案，让客户能够执行关键 与 AI、机器学习 (「ML」)、渲染和其他 HPC 任务相关的工作负载。我们的托管云端服务允许 客户签署服务合约，利用本公司提供的设备进行无缝且具成本效益的营运。

我们 正在推出多个 GPU 丛集，每个丛集包括 1,024 个 GPU，我们的客户可供租用。此外，我们有 与托管服务供应商确保安全的空间和能源，以确保我们的托管服务的安全空间和能源。我们的策略是利用 协力厂商托管和我们自己的 HPC 资料中心结合，为客户提供云端服务。

我们 目前，我们在此业务领域的产品依赖几家主要供应商：NVIDIA 股份有限公司（「NVIDIA」）、超微型电脑 公司（「超微型」）、惠普企业（「HPE」）和戴尔科技有限公司（「戴尔」）。在 2023 年 5 月，我们与著名应用程序优化的全面 IT 解决方案提供商 Super Micro 合作。我们一起致力于实现 我们为客户提供的云端服务。Super Micro 的高效能伺服器和储存解决方案专为解决方案而设计 各种运算密集型工作负载。他们的新一代 GPU 伺服器具有极大的省电效率，这对方面至关重要 随著大规模 AI 模型的电源需求持续增加，数据中心。最佳化总拥有成本（「TCO」） 而对于资料中心营运商来说，环境总成本 (「TCE」) 对于确保可持续运作至关重要。

在 2023 年 6 月，我们宣布与 HPE 合作伙伴关系，这是一家专门从事边缘到云技术的全球公司。作为这项合作的一部分， HPE 将透过云端服务提供其功能强大且节能的超级电脑，以支援大规模 AI。惠普一直支持 在核心设计考量和公司拥有的设施工程中，以支持应用数字云的基础设施。 此外，我们与 Dell 签订了供应协议，以交付 AI 和 GPU 伺服器。

通过 2024 年 5 月 31 日，我们收到并部署共 6,144 个 GPU；4,096 个 GPU 积极认可收入，2,048 个 GPU 正在等待客户接受以开始收入认证。云端服务业务目前为两位客户提供服务并会计 占我们 2024 财政年度的收入约 17%。随著我们在这个业务部门的业务扩展业务，我们预计将收购和 部署额外 GPU，增加云端服务业务的收入，并增加我们所产生的收入百分比 云服务业务。

高速运算 托管业务

我们的 HPC 托管业务专门设计、建构和管理专为支援 HPC 应用程式量身定制的资料中心，包括 AI。

我们 是 目前建立两个以 HPC 为重点的资料中心。 第一个即将完成的设施是位于北达科达州詹姆斯敦的 7.5 兆瓦设施，邻近我们 106 兆瓦数据中心 托管设施。我们还在北达科他州埃伦代尔发展了一个 100 兆瓦的 HPC 数据中心项目（「HPC 艾伦代尔设施」）， 位于与现有 180 兆瓦数据中心托管设施相邻的土地上。这些独特而独特的建筑，设计和专门建造 对于 GPU，将与现有的建筑分开，并托管更多传统的 HPC 应用程序，例如自然语言处理， 机器学习和其他 HPC 开发。

我们 预计 HPC Ellendale 设施开始运营后，该业务部门将开始创造有意义的收入， 预计在 2025 年的日历年。

最近 发展

2024 股东周年大会

开启 2024 年 11 月 20 日，我们举行了 2024 年股东周年大会。我们已获得股东批准，对于中列出的所有建议 我们在 2024 年 10 月 23 日向美国证券交易委员会提交的确定代表声明，其补充包括批准的建议，以 遵守纳斯达克股市有限责任公司上市规则 5635 的适用条文的目的，可能发行 转换 F 系列优先股后可发行的普通股股份。

宪章 修正案

开启 2024 年 11 月 20 日，我们就第二次修订及重新修订的公司章程提交修正案（修订后称为「条款」 注册公司」)，增加 (i) 根据该公司授权发行的普通股股份数目至 4 万股， 每股标值 0.001 元之普通股及 (ii) 根据该股授权发行的优先股为 10,000,000 股。

系列 E-1 优先股

开启 2024 年 9 月 23 日，我们与优先资本证券有限责任公司（「经销商经理」）签订了经销商经理协议， 根据该条款，经销商经理同意担任我们的代理商和经销商经理（「E-1 系列发售」） 最多 62,500 股本公司 E-1 系列可赎回优先股，面值 0.001 美元（「E-1 系列优先股） 股票」）。与发行 E-1 系列优先股有关，我们在表格 S-1 上提交注册声明（档案） 第 333-282293 号）根据证券法向证券交易委员会注册发售和出售 E-1 系列优先股股份的股份， 证券交易委员会于 2024 年 11 月 4 日宣布生效。

开启 2024 年 11 月 8 日，我们提交了权力指定权力、优惠和相关、参与、选择性和其他限制证书 本公司 E-1 系列优先股（「E-1 系列指定证书」）与国务司长签署 内华达州制定 E-1 系列优先股的权利、特权、优惠和限制。如所述 在 E-1 系列指定证书中，我们指定 62,500 股优先股为 E-1 系列优先股。系列 E-1 指定证书是根据 E-1 系列发行的首次结算而提交。截至日期 本招股章程中，本公司已发行及出售 6,359 股 E-1 系列优先股，而 E-1 系列发行仍在进行中。

可兑换 债券发售及签约

开启 2024 年 11 月 4 日，我们完成私人发行（「可换股债券发行」）2.75% 到期的可换股高级债券 2030 年（「可换股票据」）。该可换股票据根据购买协议出售，日期为 2022 年 10 月 30 日， 由本公司与高盛及公司之间签订。有限责任公司、康托·菲茨杰拉德及公司及摩根证券有限公司，作为 其中指定的数位初始买家的代表（「初始买家」），以合理地转售给人士 根据《证券法》第 144A 条，认为是合资格的机构买家。可换股的总本金额 在可换股债券发行中出售的债券为 450.0 百万元，其中包括 75.0 亿美元的可换股本金总额 根据购买协议授予初始购买者的额外可换股票据的选择权发行的债券， 初始购买者于二零二四年十月三十一日全额行使用，而其他购买者于二零二四年十一月四日完成。 扣除初始买家折扣后，售出可换股票据所得款项净额约为 434.5 百万元 以及我们支付的佣金和估计提供费用。我们打算使用来自该项目所得的净资金约八亿八千八百万元 可换股债券发行，以资金购回股份与可换股票发行有关的普通股票发行，包括 (i) 52.7 百万元用于资助进行预付远期回购的成本（如下所述）和 (ii) 31.3 百万元用于回购 普通股，可换股票发行所得款项净额约 51.8 百万元用于支付上限费用 通话交易（如下所述），其余部分用于一般公司目的。

另外 于 2024 年 11 月 4 日，我们就可换股票据（以下简称「契约」）与威尔明顿签订合约 信托，全国协会，作为受托人。可换股票据为本公司的高级无抵押义务，并具有利息 年利率为 2.75%，每年六月一日起，每年六月一日及十二月一日起，每半年派息。敞篷车 债券将于 2030 年 6 月 1 日到期，除非事先按照其条款进行转换、兑换或购回。

预付 远期回购交易

开启 2024 年 10 月 30 日，与可换股债券发行的定价有关，我们进行私人谈判的预付远期 与其中一位初始买家（「远期对手」）进行的回购交易（「预付远期回购」）。 预付远期购回基础之普通股的初始总数约为 720万股 普通股。如果我们向普通股支付任何现金股息，远期对手将支付相等金额 给我们。预付远期回购的成本约为 52.7 百万美元。

有限制 通话交易

开启 2024 年 10 月 30 日，与可换股债券发行的定价有关，我们进行私人协商的上限认购 与某些金融机构（「期权对手」）进行的交易（「基本上限购买交易」）。 此外，在 2024 年 10 月 31 日，有关初始购买者行使其购买额外的可换股权 请注意，我们进行了额外的上限通话交易（「额外上限通话交易」，以及 与每个期权对手进行的基本上限购买交易，「上限购买交易」）。限制通话 交易涵盖初始基础的普通股总数，但须采取常规的反稀释调整后 可换股票据，并预期一般会在任何转换可换股时减少潜在稀释为普通股 债券及 ／ 或抵销我们必须支付超过已转换可换票据本金额的任何现金付款，因为 情况可能会根据上限通话交易的上限价格而定，如此减价及/或抵销限制。上限价格 上限通话交易约为 14.72 美元，相较于上次报告的销售价格的 100% 保费 二零二四年十月三十日的普通股。上限通话交易的成本约为 51.8 万美元。

约克维尔 协议

作为 之前披露，在 2024 年 3 月 27 日和 2024 年 5 月 24 日，我们分别签订了预付款预付款协议（修订后，「三月份」 PPA」和「五月 PPA」分别，以及统称为「预付预付预付款协议」）及相关的票据 票据（根据 3 月份交易协议书）于 2024 年 3 月发行的票据，「三月票据」，4 月发行的票据 根据 3 月份交易协议，2024 年 5 月发行的「四月票据」和 2024 年 5 月发行的票据，以「五月票据」，以及集体， 「亚洲债券」）与 YA 基金合作。截至本招股章程日期，根据亚洲债券的未偿还约 85.9 百万元 已转换为本公司普通股份，并且所有 YA 债券仍然流失 6.9 百万元，只有三月债券 未偿还，预计以现金还款额，除非我们获得股东批准发行普通股 股票代替现金还款，符合纳斯达克规则和法规（我们不打算在此处获得批准 时间）。

开启 二零二四年十月二十九日，我们就三月份协议及三月份通知书进行了若干修订。修正案 (i) 表示同意 可换股债券发行及股份回购交易及 (ii) 移除先前有关 3 月票据的部分赎回限制 在二零二五年一月一日之前。

终止 名称的

我们 先前指定 (i) 70,000 股优先股为 A 系列可换股优先股（「A 系列优先股」）， (ii) 50,000 股优先股作为 B 系列可换股优先股（「B 系优先股」），及 (iii) 1,380,000 股优先股作为 D 系列可换购优先股（「D 系列优先股」）。

开启 2024 年 10 月 21 日，我们提出有关 A 系列优先股、B 系列优先股提出的指定申请提取 由国务司长提交的股票及 D 系列优先股（统称为「指定取消」） 内华达州并终止指定 A 系列优先股、B 系列优先股及 D 系列优先股 股票。提交指定申请提出时，没有 A 系列优先股、b 系优先股份 股票或 D 系列优先股出现。取消指定项目在提交后生效，并被删除 我们的公司章程细则所列明之前提交的指定证明书中有关之前的所有事项 指定 A 系列优先股、B 系列优先股及 D 系列优先股。

管理 更新

有效 2024 年 10 月 15 日，赛达尔·莫曼德从先前的财务执行副总裁转为财务总裁 公司主任，接任 David Rench，自 2021 年 3 月起担任公司财务总监，并将 继续担任本公司担任首席行政官的新职位。

管道

开启 2024 年 9 月 5 日，我们与以下的买家签订证券购买协议（「PIPE 购买协议」） 其中（「PIPE 购买者」），用于私人配售 49,382,720 股普通股（「PIPE 股」）， 以每股 3.24 美元的购买价，代表该普通股于 2024 年 9 月 4 日在纳斯达克上市的最后收市价。 私募投资于 2024 年 9 月 9 日结束，总收益总额约 1.600 万美元，扣除前 提供费用。

我们 并且 PIPE 购买者也进行注册 权利协议（「PIPE 注册权利协议」），根据该协议我们同意准备并向 SEC 提交 签署 PIPE 注册权后 30 天内，就表格 S-1 注册登记声明，注册转售 PIPE 股份 协议（但某些例外情况除外）。2024 年 10 月 4 日，我们就表格 S-1（档案编号 333-282518）提交了注册声明 证券交易委员会就 PIPE 购买者根据《证券法》转售 PIPE 股份而被宣布有效 美国证券交易委员会在 2024 年 10 月 15 日。

单一欧元支付区

开启 2024 年 8 月 28 日，我们进入了 SEPA。根据 SEPA，我们同意不时发行并出售给 YA 基金， 和 YA 基金同意向我们购买最多 2 亿 5 亿美元的普通股，但须遵守某些义务及 限制（「SEPA 综合承诺」）。与 SEPA 的执行有关，我们同意支付一项结构 向 YA 基金支付 25,000 元的费用（现金）。此外，我们同意向亚洲基金支付 2,125,000 元的承诺费（「承诺」） 费用」），于 SEPA 生效日，以发行 456,287 股普通股的形式支付。我们有 随后与 YA 基金同意，通过增加以现金履行承诺费的义务 根据三月票据应付的本金额，以等值金额计算。因此，截至本招股章程的日期，本金额 3 月债券下的未偿还约为 6.9 百万元（包括 2,125,000 元承诺费）。

如 本招股章程在其他地方描述，有关 北兰 SEPA 担任安置代理人，并收到相等于 SEPA 总承诺的 1% 费用（「SEPA 配置」） 代理费」）。我们已同意以每股价支付普通股股份之 SEPA 配售代理费 纳斯达克普通股于 2024 年 8 月 27 日的正式收市价为每股 4.73 美元，总计为 528,541 普通股股份。如需其他资讯，请参阅」私人放置」在本招股章程第 12 页上。

企业 信息

我们的 行政办公室位于德克萨斯州达拉斯 75219，乌龟溪大道，2100 套房 3811，我们的电话号码是 (214) 427-1704。我们的 主要网站地址是 网址：网上应用数码网站.

我们 透过我们网站上的投资者关系连结免费获取新闻稿和投资者简报， 以及我们以电子方式向 SEC 提交的所有材料，包括我们的 10-k 表格的年度报告，表格上的季度报告 10-Q、根据证券第 13 (a) 或第 15 (d) 条提交或提交的有关表格 8-k 表格的现行报告及对该等报告的修订 1934 年的交换法（「交换法」）在以电子方式提交该等资料后，尽快在合理可行的情况下，以电子方式提交该等资料， 或将它们提供给美国证券交易委员会。此外，证券交易委员会维护一个网站 www.sec.gov，其中包含报告，代理和信息 我们以电子方式向 SEC 提交的声明和其他信息。我们网站中包含或通过该网站访问的信息 不构成本招股章程或其构成其一部分的注册声明的一部分，以及包括我们的网站地址 本招股章程或注册声明中仅为非作用中的文本参考。您不应依赖任何此类资讯 做出您的决定是否购买我们的证券。

我们 是根据《交易法》第 120 亿 2 条所定义的「较小型汇报公司」，并可依据某些披露的豁免 根据交易法，小型报告公司适用的要求。

提供

私人 放置

系列 F 私募投资

开启 2024 年 8 月 29 日，我们与 YA 基金签订 F 系列购买协议，以发行及出售 53,191 股 F 系股 优先股，包括 3,191 股，代表 F 系列私募投资的原发行折扣 6%，根据 根据《证券法》第 4 (a) (2) 条及/或根据该法例公布的 D 条第 506 条进行注册豁免。北国 担任与 F 系列私募投资有关的安置代理人。F 系列私募投资于二零二零二四年八月三十日截止， 其总收益为 50.0 万美元，在 Northland 担任安置代理人的角色之前支付费用等于 3.5% 所得款项的总额。

在 此外，于 2024 年 8 月 29 日，我们与 YA 基金签订注册权协议（「F 系列注册权协议」）， 根据此，我们同意准备并向证券交易委员会提交表格 S-1 的注册声明，注册转售股份 在签署 F 系列登记后 45 天内转换 F 系列优先股股份后可发行的普通股 权利协议（限某些例外）。

F 系列优先股最初将不可转换，只有在我们收到以下情况下变为可转换，并且需要在我们收到 我们股东的批准（「纳斯达克股东批准」）。根据 F 系列购买协议，我们有 同意寻求纳斯达克股东批准，以使 F 系列优先股票可转换为本公司普通股 根据纳斯达克上市规则的股票。根据 F 系列购买协议，如获得纳斯达克股东批准，则 F 系列 优先股将不受纳斯达克上市规则 5635 所规定的限制作转换，但将保留 以计算公司普通股票的任何股东投票的投票权以兑换计算其投票权的上限， 如果因任何原因未获得纳斯达克股东批准，F 系列优先股将保持非可转换，并将 不要以普通股票转换为基础进行投票。我们在我们的年度股东大会上获得纳斯达克股东批准 于二零二四年十一月二十日举行。

F 系列优先股的初始兑换价格为每股 7.00 美元（「初始兑换价格」）。如果 初始兑换价格大于立即三个交易天的普通股 VWAP 的算术平均值 在获得纳斯达克股东批准的公司股东大会后的交易日之前（如果 获得），然后在该会议后的交易日（「初始重设日期」），转换价将重置 遵守该等算术平均值，受纳斯达克股市规则和法规约束。此后，转换价格可能会受到进一步影响 重设，在获得纳斯达克股东批准后的 60 天和 120 天，如果在每个该日期，则在当时有效的转换 价格大于每股前三个交易日的普通股 VWAP 的算术平均值 日期。兑换价格不能重设低于纳斯达克股市规则和法规禁止的金额（「楼层」） 兑换价格」)，不论收到纳斯达克股东批准为何。F 系列优先的楼层转换价 股票为 0.764 美元。根据其每股 1,000 美元的初始声明价值（「指定价值」）和初始转换价格， F 系列优先股将可转换为总共 7,598,714 股本公司普通股。此外，如所述 在 F 系列可换股优先股的指定、权力、优惠及权利证书（「F 系列证书」） 指定」），F 系列优先股票投票之转换价格绝不得低于 $4.0638（ 根据纳斯达克上市规则计算的「最低价格」）（不论我们收到纳斯达克股东为何） 批准）。根据最低价格，F 系列优先股将可转换为总共 13,088,980 股本公司股份 普通股，本公司注册供转售的普通股数目，可在转换 F 系列优先股后发行的股份数目 如果转换价格等于最低价格，则股票。我们发行的普通股的实际数量会因此而有所不同 根据转换时的转换价格，该价格可能从「初始转换价格」到「基准转换价格」范围。如果 以最低转换价为 0.764 元转换，转换后最多可发行 69,621,727 股普通股 F 系列优先股股份，超过本公司注册转售的普通股数目。无重设 初始转换价格在初始重设日期发生，因为尚未满足此重设条件。

根据 根据 F 系列指定证明书，F 系列优先股票在某些情况下须由持有人赎回， 以及在 2024 年 12 月 31 日开始至 2025 年 1 月 10 日结束的期间内，根据自行决定和决定 持有人（「基于时间的赎回权」）。如果 YA 基金通知本公司有意行使用基于时间的赎回 根据 F 系列指定证明书的规定，本公司有义务赎回其系列股份 F 优先股现金通过电汇即时可用资金，以每股价为等于指定价值。如果 YA 基金 在二零二四年十二月三十一日至二零二五年一月十日期间不行使其基于时间的赎回权，该权利将为无效， 没有进一步的力量和效果。

根据 对 F 系列购买协议，雅基金于 2024 年 8 月 30 日签署不可撤销代表委任，委任我们为全部投票代表 向本公司股东提交的事项，直接获利益拥有的 F 系列优先股之所有股份投票 或间接，由 YA 基金根据我们董事会的建议（「代表委任」）提供。 委任在收到纳斯达克股东批准后生效。

北国 私募

开启 2024 年 8 月 28 日，我们与 YA 基金签订了 SEPA。根据 SEPA，在某些条件下 以及限制，我们有选择，但没有义务，将其出售给 YA 基金，而 YA 基金必须认购 SEPA 汇总 承诺，根据我们的要求，在 2024 年 9 月 30 日开始并于第一天终止的承诺期内，任何时间应我们的要求 2024 年 9 月 30 日 36 个月周年纪念后的下一个月。

在 与 SEPA 联系，诺斯兰担任安置代理人并收到 SEPA 安置代理费。我们已同意支付 SEPA 普通股股票的配售代理费，以每股价为每股 4.73 美元，纳斯达克普通股的官方收市价 于 2024 年 8 月 27 日发行，共发行予诺斯兰发行的 528,541 股普通股。北陆股份发行而未发行 根据证券法进行注册，根据《证券法》的注册规定豁免 其第 4 (a) (2) 条。

风险 因素

一 投资我们的证券涉及高程度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该考虑 仔细了解我们的年报中标题「风险因素」一节中所描述的风险和不确定性 截至 2024 年 5 月 31 日止财政年度的 10-k 表格，于 2024 年 8 月 30 日向美国证券交易委员会提交，并在我们的表格 8-k 的当前报告中提交 在 2024 年 8 月 30 日和 2024 年 11 月 5 日向美国证券交易委员会提交的其他文件，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件 以本文全文参考，以及本招股章程中的其他资料以及以参考方式纳入的资料 在这里。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况、营运结果或现金流可能会严重受影响。 在这种情况下，我们普通股股票的交易价格可能会下跌，您可能会损失所有或部分投资。

警告 有关前瞻性声明的注意事项

除外 就历史资料而言，本招股书包含根据私人私隐安全港条文作出的前瞻性声明 根据《证券法》第 27A 条及《交易法》第 21E 条发出的 1995 年证券诉讼改革法案。前瞻 声明包括有关我们的信念，计划，目标，目标，期望，预期，假设，估计的声明， 意图和未来表现，并涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他因素，这些因素可能超出我们控制； 这可能导致我们的实际成果、绩效或成就与未来的结果、绩效或成就有重大不同 由此类前瞻性声明表达或暗示。除了历史事实陈述以外的所有声明都是说明 可能是前瞻性的声明。您可以通过我们使用「可能」等词来识别这些前瞻性声明 「可以」，「预测」，「假设」，「应该」，「表示」，「会」 「相信」，「思考」，「期望」，「寻求」，「估计」，「继续」 「计划」，「指向」，「项目」，「预测」，「可以」，「拟定」， 「目标」，「潜在」以及其他类似的未来单词和表达。

那里 是许多重要因素，可能导致实际结果与任何前瞻性表达的结果实质不同 由我们发表的声明。这些因素包括但不限于：

上述不代表本文所载的前瞻性声明可能涵盖的事项的详尽清单，或 我们面临的风险因素可能导致我们的实际结果与此类前瞻性声明中所预期的风险因素不同。 我们前瞻性声明中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能会有所不同 重要来自前瞻性声明中所预测的内容。您应检阅我们描述的因素和风险以及其他信息 在我们最近的表格 10-k 年报中，以及其后的报告中反映的任何修订，我们将不时提交 与美国证券交易委员会合时。

全部 前瞻性声明在本警告中明确符合全部资格。请注意您不要过度依赖 关于任何前瞻性声明，该声明仅以本招股章程发出的日期或以参考文件加入日期 在这里。阁下应阅读本招股章程及本公司以参考的文件，并作为登记证件提交的文件 本招股章程包括其中一部分的声明，完全并理解我们未来的实际结果可能具有重要性 与我们期望的不同。鉴于这些前瞻性声明中的重大不确定性，您不应该考虑这些 作为我们或任何其他人士在任何指定时间内实现我们目标和计划的陈述或保证 框架，或完全。我们没有义务，并明确拒绝任何义务，更新，修改或更正任何前瞻性 声明，无论是由于新信息，未来事件或其他事件的结果。我们已经表达了我们的期望，信念和预测 诚信，相信他们有合理的基础。但是，我们无法保证我们的期望，信念或预测将会有所能 成果或要取得或完成。

出售 股东

这个 招股章程涵盖以下事项的转售：

用于 附加信息 关于普通股份 本招股书中包含的股票，请参阅标题的部分 「私人放置。」我们正在注册股份 在本招股章程中包含的普通股票，以允许卖出股东提供该等股份以供转售 不时间。「卖股东」一词包括下表中列出的股东及其允许的转让人。

下表列出截至 2024 年 11 月 20 日，有关卖出股东的以下信息：

除外 如上所述，卖出股东有利拥有的普通股股份数目已按照确定 根据《交易法》规定的第 13d-3 条，并包括出售股东拥有的普通股份 在 2024 年 11 月 20 日起计 60 天内获得权利。

全部 有关卖方的股东普通股权的资料已由卖方或代表卖方提供 股东。我们认为根据卖出股东提供的信息，除非另有指明 在下表的注脚中，卖出股东对股份拥有独有的投票权和管制权 被报告为卖股股东有益拥有的普通股票。因为销售股东识别出 表中可出售部分或全部其有利所拥有且在本招股章程所涵盖的普通股份， 及因为目前没有关于出售任何普通股份有关的协议、安排或谅解 股票，无法估计有关可供转售的普通股份数目而被持有 终止此发售后的卖出股东。此外，卖出股东可能已出售、转让 或以其他方式出售，或可以随时出售、转让或以其他方式出售普通股股份 在该日期之后，他们有利地拥有豁免受《证券法》注册规定的交易 他们提供了下表所列的资料。因此，我们根据下表的目的假设， 出售股东将出售所有受益所拥有的普通股份受保障 本招股章程，但不会出售其目前拥有的任何其他普通股股份。除下列规定外， 销售股东未与我们担任任何职位或职位，或以其他方式有重大关系，或 我们过去三年内的任何附属公司，除了拥有我们普通股或其他证券的股份之外。

使用 所得款项

使用本招股章程发售和出售的普通股票将由以下名称的卖出股东提供和出售 本招股章程。因此，本公司不会收到本次发行中任何出售普通股股份的任何收益。但是， 我们收到了 50,0 亿美元的总收益，然后向 Northland 支付他们作为配置代理人的费用之前 等于本公司向 YA 基金发行 F 系列优先股股所得款项总额的 3.5%。我们打算 将发行 F 系列优先股股所得的净资金用作营运资金及一般公司 目的。受购买协议的条款及细则约束，适用于发行所得款项的使用 F 系列优先股股份，本公司管理层对发行所得款项净额分配有广泛的决定权 F 系列优先股股份。我们将支付我们与此注册相关的所有费用和费用。

计划 分配的

每个 出售普通股股份及任何股东 其担保人、转让人和权益继承人可不时出售其本文所涵盖的任何或全部普通股 在纳斯达克或任何其他股票交易所、市场或交易设施或私人交易中。 这些销售可能以固定价格或协商价格进行。出售股东可在出售时使用以下任何一种或多种方法 普通股:

出售股东亦可根据第 144 条出售普通股或任何其他豁免根据证券注册的豁免出售普通股 采取行动 (如有)，而不是根据本招股书进行采取行动。

经纪人 由卖股股东聘用的经销商可安排其他经纪经销商参与销售。经纪经销商可以 向卖股股东获得佣金或折扣（或，如果有经纪经纪商担任普通股票买方的代理人） 购买者的股票）以待谈判的金额，但在本招股章程附件中列明的情况除外，如有 根据《金融业监管条例》第 2121 条的代理商交易不超过常规的经纪佣金 权限，或 FINRA，如果是主要交易，则按照 FINRA 规则 2121 规则进行加价或降价。

在 与出售普通股票或其权益有关，卖出股东可与其进行对冲交易 经纪经纪商或其他金融机构，这些机构可能会在对冲过程中进行空售普通股 他们所承担的职位。卖股股东也可以卖空普通股并交付普通股以关闭其 空头寸，或将普通股贷款或押给经纪经纪商，这些经纪人可能会出售普通股。卖股东 亦可与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，或建立一个或多个衍生工具 需要将本招股所提供的普通股交付给该等经纪商或其他金融机构的证券； 该等经纪商经销商或其他金融机构可根据本招股说明书转售哪些普通股（如补充或修订） 反映此类交易）。

出售股东和任何经纪人 经销商或代理商 涉及出售普通股的人，可视为《证券法》所指的「承保人」 与此类销售有关。在此情况下，该等经纪商或代理商收到的任何佣金以及转售所得的任何利润 根据《证券法》，他们所购买的普通股可视为承保佣金或折扣。销售 股东已通知我们，他们直接或间接没有任何书面或口头协议或理解， 与任何人分发普通股。

我们 必须支付我们因普通股注册而产生的某些费用和费用。我们已同意赔偿 销售股东应付某些损失、索偿、损害及责任，包括证券法下的责任。

我们 同意保留本招股章程序生效，直至 (i) 公司股份可转售之日期之前 未注册而出售股东，而不考虑因原因的任何销售数量或方式限制 规则第 144 条，不要求我们遵守根据第 144 条所载的当前公开资料 《证券法》或任何其他具有类似效力的规则或 (ii) 所有普通股均已根据此处置 根据《证券法》规定的招股章程或第 144 条，或任何其他具有类似效力的规则。股份只会透过以下方式出售 根据适用州证券法规要求，注册或持牌经纪人或经销商。此外，在某些州，股票 除非已在适用的国家注册或符合条件销售，否则不得出售，否则不得出售 有注册或资格要求并符合。

以下 根据交换法的适用规则及规定，任何从事发行股份的人士不得同时发行 在规例 m 所定义的适用限制期内就普通股进行市场活动， 在开始分发之前。此外，卖出股东将受适用条文的约束 《交易法》及其根据的规则和规例，包括规例 m，可能会限制购买和销售时间 卖出股东或任何其他人士的普通股票。我们将向卖方提供本招股章程的副本 股东并已通知他们有需要在该时间或之前向每位买家交付本章程的副本 销售的情况（包括遵守《证券法》第 172 条）。

描述 证券的

以下我们资本权利的摘要 股票并未完整，并且根据我们的公司章程和我们的第三次修订后，全部受到限制并符合资格 以及修订的章程，不时修订且现正在生效的章程（以下简称「章程」），其副本作为展品提交 参阅我们截至 2024 年 5 月 31 日止年度的 10-k 表格年报，如已于 2024 年 8 月 30 日向证券交易委员会提交，该报告成立于 此处参考。

我们 获授权发行 410,000,000 股本股份，每股面值 0.001 元，其中 4 万股为普通股 股票及 10,000,000 为优先股（「优先股」）。有关优先条款的描述 股票，请参阅我们有关表格 10-k 年报的附件 4.8，已于 2024 年 8 月 30 日提交给证券交易委员会，并附有 F 系列补充 在 2024 年 8 月 30 日向证券交易委员会提交的目前表格 8-k 报告的附件 3.1 提交的指定证书 以及已于 11 月 14 日向证券交易委员会提交的当前报告附件 3.1 的 E-1 系列指定证书， 二零二四年.

作为 截至二零二四年十一月二十日，总共有 211,245,607 股普通股及 361,223 股 优先股未偿还。

常见 股票

持有人 我们的普通股有权从合法可用于该等资金中获得由本公司董事会宣告的股息 目的。我们的普通股持有人有权按比例收取由本公司董事会宣告的任何股息， 受本公司未来指定及发行之任何优先股系列的优先股权限受任何优惠股息权限约束。有 没有适用于我们的普通股票的赎回或扣除基金条款。我们的普通股持有人没有转换权利。持有人 普通股没有购买本公司任何证券的优先权或认购权。权利、偏好和特权 本公司普通股持有人受任何优先股票持有人的权利，并可能受到不利影响 我们将来可能指定和发行的股票。每位公司普通股持有人，每股未偿还的股票均可获得一票 以持有人的名义。任何普通股持有人无权在董事投票时获得累计投票。

在 如本公司清盘、解散或清盘，我们的普通股持有人有权获得按比例份额： 在支付所有债务和其他负债后，我们的资产可合法分配。所有未发行股份 我们的普通股是全额支付且不可评估。

条款的反收效果 公司注册、章程和内华达法

我们 是内华达州公司，通常受内华达州修订法规（NRS）管辖。以下是简要描述 本公司公司章程、章程及 NRS 中可能会导致延迟、延迟或防止变更的影响的条文 控制本公司。

NRS、我们的公司章程和章程规定可能会造成阻止他人试图进行敌对性的效果 收购，因此，它们也可能抑制普通股价格的临时波动，这些价格通常导致 实际或传言的敌对收购企图。这些条文也可能会造成防止我们的管理层变更的作用。它是 这些条文可能会使股东认为存在的交易变得更困难 他们的最佳利益。

组合 与有兴趣的股东

内华达州 「与有兴趣股东合并」规例，包括 NRS 78.411 至 78.444，禁止指定类型的业务 特定内华达州公司和任何被认为为「有兴趣股东」之间的「组合」 除非公司董事会批准，否则该人首次成为「有兴趣股东」后两年 提前的合并（或该人成为「有关股东」的交易），或除非合并 经董事会批准，并且该公司的 60% 投票权并非有利于有关人士拥有 股东、其附属公司和关联公司。此外，在没有事先批准的情况下，即使在此等情况下，即使在此等情况下， 两年期间。但是，这些章程不适用于到期后，公司和有关股东的任何组合 在该人首次成为有兴趣的股东之后四年。就本章程而言，「有兴趣的股东」 是任何人（1）直接或间接拥有未偿还人的投票权百分之十或以上的实益所有人 该公司或 (2) 该公司的附属公司或联营公司的投票股份，以及前两年内的任何时间为 该公司当时未发行股份之百分之十或以上投票权的实益拥有人，直接或间接。 「合并」一词的定义足够广泛，以涵盖公司之间的大多数重要交易 和一个「有兴趣的股东」。这些法规通常适用于拥有 200 名或更多股东记录的内华达州公司。 但是，内华达州公司可以在其公司章程中选择不受这些特定法律管辖，但如果选举如此类选举 没有在本公司的公司章程正本内，修订（1）必须通过肯定投票通过批准 代表该公司未有利益拥有的公司的股票持有人的股票持有人 股东或其附属公司和联营公司，以及 (2) 在批准修订的投票后 18 个月才生效，以及 不适用于任何与在修订生效日期或之前首次成为有兴趣股东的人组合。 我们的公司章程并不包括退出这些条款的选择。

收购 控制权益

内华达州 「收购控股权」规例（包括 NRS 78.378 至 78.3793）包括规管收购的条文 某些内华达州公司的控股权益。这些「控制股权」法律一般规定，任何人士 取得某些内华达州公司的「控制权益」可能会被拒绝投票权，除非大部分不利益的人 该公司的股东选择恢复该等投票权。本公司章程规定，这些条例不适用于我们。缺席 本公司章程中有此类规定，如果我们拥有 200 名或以上的股东，这些法律将从特定日期起适用于我们 （其中至少 100 人在内华达州的地址在该日前的 90 天内始终出现在我们的股票总帐上 日期）并直接或通过附属公司在内华达州开展业务，除非我们的公司章程或章程 在收购控股权后的第十天生效，另有规定。这些法律规定，一个人获得 一种「控制权益」每当一个人购买主体公司的股份，但不适用于以下情况 《NRS》的规定，使该人可以行使 (1) 五分之一或以上，但少于三分之一、(2) 三分之一或以上，但是 在选举董事时，该公司所有投票权的多数或 (3) 多数或以上。一旦成为收购者 超过上述其中一个门槛，其在交易中获得的股份会在 90 天内立即取得超过该门槛 在收购人士获得或提出收购控股权益成为「控制股」之日之前 适用于上述投票限制。

文章 公司注册及章程

本公司公司章程及章程规定，以及 NRS 的适用条文：

NRS 78.139 亦规定，如董事会决定，董事可拒绝对公司的控制权变更或可能变更 在考虑任何相关事实后，该变更或潜在的变更是反对或不符合该公司的最大利益； 根据 NRS 78.138 (4) 规定的情况、应变地区或选区。

在 此外，我们的授权但未发行的普通股可供董事会发行，而未经股东批准。 我们可能会将这些额外股份用于各种公司目的，包括未来的公开或私人发售以筹集额外的股票 资本、企业收购和员工福利计划。本公司授权但未发行的普通股股份之存在可能 透过代表竞争、招标、合并或者，使企图更加困难或阻碍企图控制我们公司的控制权。 其他交易。我们的授权但未发行股份可用于延迟、延迟或防止招标或收购企图 股东可能会考虑其最好的利益，包括那些可能导致超过市场价格的增值的尝试 我们股东持有的股份。我们的董事会亦获授权通过、修改或废除本公司章程，如有可能延迟， 延迟或防止控制变更。

系列 F 优先股

等级

F 系列优先股排名，就本公司清盘、解散或清盘时支付股息及权利的排名 我们的事务：(i) 本公司普通股及任何其他类别或系列之股份证券的所有类别或系列之前或高级别；(ii) 与 E 系列优先机构平等，按每股或清盘各自累计及未缴股息金额的比例 优惠；(iii) 与我们在未来发行的其他类别或系列的股票证券相等，如果根据特定条款 该类别或系列股票证券的条款，该类别或系列股票证券的持有人有权收据 股息及清盘、解散或清盘时分派的金额与其各自累计金额比例 以及每股未缴股息或清盘优惠，不优先或优先优先；(iv) 低于任何类别 或本公司股权证券的系列，如果根据该类别或系列的具体条款，该类别或系列的持有人是 有权在清盘、解散或清盘时获得股息或分派金额，以优先或优先 F 系列优先股的持有人；及 (v) 低于本公司现有及未来债务。

股息 权利

每个 F 系列优先股未偿还股份有权以普通股优先领取累积股息（「优惠） 股息」），按每季派付欠款，以 F 系列优先股每股 1,000.00 元的年利率为 8.0%（「所述 值」）。优惠股息应根据本公司的选择，以实物方式发放，以上述方式累计 价值或现金。此外，每位 F 系列优先股持有人均有权获得等于转换股息 适用于普通股基础的股份，并以与实际支付普通股股份的股息相同的形式，以及如有 此类股息是根据普通股的股份支付。优惠股息将于该等系列发行日开始累积 F 优先股。除了优惠股息外，由 F 系列优先股发行日起及之后，持有人 F 系列优先股有权同时获得任何股息或派发给普通股东 股票的程度与该等持有人转换 F 系列优先股为普通股相同。

我们 如果 F 系列优先股票当时尚未发行股份的大部分持有人获得肯定票，不得 赎回或购回任何等级至 F 系列优先股的任何股权（除例外情况下）。

清盘 权利

在 F 系列优先股持有人的任何解散、清盘或清盘，无论是自愿或不自愿，均将 有权从本公司资产中获得分配（无论是资本还是盈余），在任何分派之前 对普通股的任何股份进行，以每股数量等于 (i) 当时当时的声明价值以及 (ii) 如果该类 F 系列优先股在该等清盘前立即转换，则将收到的金额 当时的有效转换价格。

投票 权利

如果， 并且只有在 F 系列优先股票变为可换股（在获得纳斯达克股东批准后，持有人才会获得纳斯达克股东批准后， F 系列优先股将与普通股持有人一起投票，以转换为普通股基础，以当时有效的方式进行投票 兑换价格受纳斯达克股市规则和规例所要求的最大投票权限上限并设定 F 系列指定证书中第四名。因此，确保遵守纳斯达克上市规则 5640，并防止不同 F 系列优先股票投票（转换为普通股基础）的投票效果，投票用于投票之用的转换价 根据纳斯达克上市规则计算的最低价格，绝不得低于 4.0638 美元（无论我们是否收到 纳斯达克股东批准）。然而，尽管上述限制，只要 F 系列优先股的任何股份均为 如果 F 系列当时尚未发行的 F 系列优先股份的大部分持有人获得肯定票，我们将不会出现 股票，(i) 更改、放弃或不利更改对 F 系列优先股的权力、优惠或权利，或更改或修改 F 系列指定证书，(ii) 授权或建立或发行任何类别的股票排名，就股息、赎回或 在清盘高级股至 F 系列优先股时分配资产，(iii) 增加或减少授权数目 F 系优先股股份，(iv) 修改本公司章程或章程，或提交任何修订条款、证书 任何一系列优先股的指定、优惠、限制及相关权利，以任何不利影响任何方式 对 F 系列优先股所授予的权利，无论该等行动是否须透过修订本公司章程 成立或通过合并，合并或以其他方式。

转换 根据持有人的选择

在 收到纳斯达克股东批准（如获得该批准），F 系列优先股将可转换为 根据持有人的期权随时购买普通股，以每股 7.00 美元的初始转换价格（「初始价格」） 转换价格），须根据 F 系列指定证明的调整，包括每项重置 在 (i) 收到纳斯达克股东批准后立即的交易日（「初始重置」） 日期」）、(ii) 初始重设日期后 60 天的日期（或如果该日期不是交易日，则下一个继续的日期 交易日）（「第二次重设日期」）和 (iii) 第二重设日期后 60 天的日期（或如该日期） 不是交易日，是下一个后续交易日），每三个交易天的每日 VWAP 的算术平均值 在每个重设日期之前的交易日期即时结束和结束时，小于当时生效的日期 转换价格，转换价格将重置为如此较低的价格。但是，在任何情况下不得重设转换价 低于 0.764 美元的基准转换价格，无论收到纳斯达克股东批准如何。

强制性 根据公司的选择转换

如果， 在收到纳斯达克股东批准后的任何时间，普通股的平均价格超过当时生效的 200% 兑换价格，我们可能要求 F 系列优先股持有人转换其全部或部分未偿还股份 F 系列优先股票以当时有效的转换价格转换为普通股，但须符合普通股流动性条件 (根据 F 系列指定证明书中的定义和规定) 已满足（或持有人以书面豁免）。

赎回 权利

在 与本公司发生某些基本交易或交易失败的关系（如 F 系列证书所定义） 指定），F 系列优先股的持有人将有权赎回其 F 系列优先股份之股份以下 现金，金额等于 (x) 当时当时的声明价值和 (y) (i) 在基本交易的情况下高于 (x) 的金额， 如果此类 F 系列优先股转换为普通股，该会收到的 F 系列优先股的价值 在进行该基本交易之前，或 (ii) 在交易失败的情况下，F 系列优先股票的价值； 以转换为普通股基准确定，根据日期开始期间有效的最低转换价格 交易失败之前的日期，并于持有人发出赎回通知的日期结束。此外，随时 在 2024 年 12 月 31 日至 2025 年 1 月 10 日期间，F 系列优先股持有人将有权赎回其股份 F 系列优先股，以当时指定价值计算。

基本 交易

如果， 在 F 系列优先股未偿还期的任何时候，(i) 我们直接或间接在一或多个相关交易中生效 任何与或与其他人士合并或合并（如 F 系列指定证书中所定义），(ii) 我们直接或 间接影响任何超过 20% 的业务单位的出售、租赁、授权、转让、转让、转让或其他处置 我们的收入或本公司及附属公司的全部或大部分所有资产的资产，以一或一系列相关资产 交易，(iii) 任何直接或间接的购买报价、投标或交换报价（无论是由我们或其他人士进行）均已完成 根据什么条件，我们的普通股持有人可以出售、投标或兑换其股份以其他证券、现金或财产 并已被我们 50% 或以上未偿还普通股的持有人接受，(iv) 我们直接或间接，在一或多个股份中 相关交易影响我们的普通股或任何强制性股份交易的任何重新分类、重组或资本资本化 根据我们的普通股有效转换或兑换其他证券、现金或财产，或 (v) 我们直接进行 或间接，在一项或多个相关交易中完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括： 但不限于，与另一个人进行重组、资本资本化、分配或安排计划），其中该其他人士 收购我们普通股的 50% 以上未偿还股份（每股为「基本交易」），然后在收到后 如根据 F 系列指定证明书发出有关基本交易的通知，每位持有人须通知我们 其选择（A）将其 F 系列优先股全部（但不少于全部，但不少于全部）转换为本公司股份 以兑换价格计算的普通股取决于该基本交易的完成情况，或 (B) 随后任何转换时 F 系列优先股，就每股可立即可发行之转换股份，收取 F 系列优先股 在发生该基本交易之前，继承人或收购公司的证券数目或 公司（如果是存在的公司），以及应收任何额外的代价（「替代代价」） 由于持有人所持有的普通股数目之持有人进行该基本交易结果 F 优先股可于该基本交易之前立即可转换（不考虑转换的任何限制） F 系列指定证书中所载的 F 系列优先股票）。就任何此类转换而言，裁定 兑换价格须根据替代代价金额适当调整，以适用于该等替代代价 可就该基本交易中一股普通股发行，并将转换价分配于 以合理的方式反映替代考虑的任何不同组成部分的相对价值。 如果我们的普通股持有人在基本交易中获得的证券、现金或财产获得任何选择， 然后，每位 F 系列优先股持有人均可获得相同的选择，与其在该等情况下获得的替代代价值相同的选择 基本交易。在执行上述条文所需的范围内，本公司或存在实体的任何继承人 在该基本交易中，须提交具有相同条款和条件的新指定证明书，并向持有人发出 符合上述条款的新优先股，证明持有人兑换该等优先股权利 进行替代考虑。

转移 代理

我们普通股的转让代理和注册商为 N.A. Computershare 信托公司，转让代理人的地址和电话号码 是：马萨诸塞州广东皇家街 150 号 02021 号，电话号码：(781) 575-2000。

刊登

我们的 普通股目前在纳斯达克以「APLD」符号交易。

法律 事

本招股章程所提供的普通股票的有效性将由内华达州 Snell & Wilmer LLC 转让给我们。

专家

应用数码股份有限公司及附属公司截至 2024 年 5 月 31 日及 2023 年 5 月 31 日之综合财务报表及两者之综合财务报表 截至二零二四年五月三十一日止期间的年度已经由独立注册公共会计师事务所 Marcum LLP 审核， 在他们的报告中注明，该报告中以参考。应用数码股份有限公司之此类合并财务报表 及附属公司根据其授权所提供的报告，以参考以参照注册成立在本招股章程中 会计和审计专家。

哪里 您可以找到更多信息

我们 已向证券交易委员会根据《证券法》下表格 S-1 提交有关发售的普通股份的注册声明 根据本招股章程。本招股章程是注册声明的一部分，省略了某些资料、展品、时间表 以及注册声明中所述的承诺。有关我们和我们的证券的更多信息，请参考 以美国证券交易委员会申报表及注册声明，以及注册声明的展品和时间表处理。 本招股章程中包含有关本招股所提及的任何文件内容或条文的声明并不一定是 完整，并在每个情况下已提交文件副本作为注册声明的展示，请参考 参加展览会，以便更完整地描述相关事宜。

在 此外，注册声明和某些其他电子方式向 SEC 提交的文件均可通过 SEC 公开公开 网站： 网址：政府网站。注册声明，包括所有展品及注册声明的修订， 已通过电子方式向 SEC 提交。

我们 须遵守《交易所法》的资料和定期报告规定，并根据该等要求，将 向 SEC 提交定期报告，代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他资讯 将在上述证券交易委员会网站上供检查和复制。我们还维护一个网站在 网址：网上应用数码网站， 您可以在电子方式提交或提供后，尽快在合理可行的情况下免费访问这些资料 到，证券交易委员会。我们网站所包含或可透过本网站存取的资讯不属于其中，也不包括在以下网站中。 本招股章程。我们只将我们的网站地址列入本招股书中作为非作用中的文本参考。

公司注册 通过参考的某些信息

SEC 允许我们「通过参考」将我们向其提交的信息纳入本招股章程中，这意味著我们可以 通过将您转介到这些文件来向您披露重要信息。通过参考纳入的信息是重要的 本招股章程的一部分。以参考方式所纳入的资料被视为本招股章程的一部分，而该资料会被视为 我们稍后向 SEC 提交申请，将自动更新并取代本招股章程和随附的任何招股章程中包含的信息 补充。

我们 通过参考合并以下列出的我们之前向 SEC 提交的文档：

全部 在该日期之后，我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向证券交易委员会提交的报告和其他文件 本登记声明于本招股章程之日期之后，但在发售终止前生效 由提交之日起，本文下文的证券亦会被视为已参考已纳入本招股章程 这些报告和文件，并将取代本文的信息；但是，前提是所有报告，展品和其他信息 我们向证券交易委员会「提供」的内容将不会被视为以参考方式纳入本招股章程中。我们承诺提供 根据书面或口头要求，向收到本招股章程副本的每个人（包括任何实益拥有者）免费收取费用； 以参考方式合并之前所有文件的副本（展品除外，除非展品具体为 以参考纳入这些文件中）。您可以按照标题下所述的方式索取这些材料的副本 」您可以在哪里找到更多信息，」上面。

我们 根据您的口头或书面要求，将免费向您提供任何或所有报告、委任声明和其他文件的副本 我们向美国证券交易委员会提交，以及通过参考本章程或注册声明中所包含的任何或所有文件 （除非该等文件中的展品除外，除非该等展品以参考方式特别纳入该等文件中）。请求 对于此类副本，应将其转送至

应用 数码公司

注意： 韦斯·卡明斯

首席 行政主任

3811 乌龟溪大道，套房 2100

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初步 招股章程

, 2024

部分 二

信息 招股章程中不要求

物品 十三.其他发行和分发费用。

下表列出本登记声明中所述的发售有关的开支，其他 除了承保折扣和佣金，所有这些都将由我们支付。除 SEC 注册费外，所有金额都是估计的。

物品 十四.董事及主任的赔偿。

部分 内华达州修订条例（NRS）的 78.138 条规定，除非该公司的公司章程另有规定， 董事或主任将不承担个别责任，除非假设他们以良心行为和有知情的基础 根据该公司的利益而被否认，并证明 (i) 董事或官员的 行为或遗漏构成违反他或她的信托责任，而 (ii) 该违规涉及故意的不当行为、欺诈或 知道违反法律。我们的公司章程规定，任何董事或官员不承担任何个人责任 本公司或其股东因违反董事或主任的信托责任而赔偿损害赔偿，但 (i) 涉及故意的行为除外 不当行为、欺诈或知道违反法律或 (ii) 违反内华达州公司法的支付股息。

部分 《NRS》第 78.7502 (1) 条规定，公司可根据该法定条文向任何曾或是一方的人士赔偿 或被威胁将成为一方，不论是民事、刑事或行政的任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼 或由于他是或是董事、官员的原因而进行的调查（该公司或该公司权利的行为除外）， 本公司的雇员或代理人，或是或正在根据公司的要求担任董事、官员、员工或代理人 另一个公司或其他企业或作为有限责任公司的经理，以支付费用（包括律师） 费用）、判决、罚款及解决方面支付的金额，他或她因该等行为有关的实际合理而承担的金额， 如果他根据 NRS 78.138 不承担责任，或他以良心和合理相信的方式行为，则起诉或诉讼 符合或不反对该公司的最佳利益，并对任何刑事行为或诉讼而言，没有合理 理由相信他或她的行为是非法的。

NRS 78.7502 (2) 允许公司根据该法定条文，向任何一方或受到威胁的人士赔偿 向该公司作出任何受威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼或诉讼，成为一方人士提出判决 由于该人以上列明的任何角色行事，以支付费用（包括金额）而有利 支付他或她与答辩或和解有关的实际合理和合理发生的和解和律师费 如果他根据类似标准行事，则该诉讼或诉讼，但不得根据 NRS 78.7502 提出赔偿 在任何上诉后，该人须由有权管辖权的法院裁定的任何索赔、事项或事项 从该公司取得，须向该公司承担责任或向该公司结算所支付的金额，除非并仅在范围内 该诉讼或诉讼所提出的法院或其他有主管辖权的法院决定，考虑到所有 该案件的情况下，该人有公平和合理的权利，就法院认为适当的费用赔偿。NRS 78.751 (1) 规定，公司须向任何作为该公司董事、官员、雇员或代理人的赔偿 该人与诉讼辩护有关的实际和合理产生的费用（包括但不限于律师的费用） 费用），在该人在实质上或以其他方式成功辩护任何受威胁、待处理或已完成的诉讼， 诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查，包括但不限于权利的行为 该公司的，由于该人是或是该公司的董事、官员、员工或代理人，或是 或是根据该公司的要求担任其他公司、合伙企业、联合公司的董事、官员、员工或代理人 创业、信托或其他企业或作为有限责任公司的经理，或在该行动中的任何索赔、发行或事项。

NRS 78.751 规定，根据 NRS 78.7502 所提出的赔偿不得被视为独有或排除任何其他权利。 受赔偿的一方可能有权（除非最终裁定的任何董事或主任不得代表或代表任何赔偿） 由有权管辖权的法院提出的任何上诉耗尽后，就故意不当行为、欺诈负责 或知道违反法律，以及此类故意的不当行为、欺诈或知道违反法律，对原因有重要 行动)，以及对已停止担任该职位的董事、官员、雇员或代理人仍须继续赔偿； 以及其继承人、执行人和管理人员。NRS 78.752 允许公司代表一家公司购买和维护保险 本公司的董事、官员、雇员或代理人就对他或她承担的任何责任或在该公司所承担的任何责任 任何该等能力或由于他或她的身份所产生，无论该公司是否有权向他赔偿，或 她应付这样的责任。

部分 NRS 的 78.752 条规定，内华达州公司可以代表购买和维护保险或进行其他财务安排 任何是或曾为公司的董事、主任、员工或代理人，或是根据公司要求服务的任何人士 其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、官员、员工或代理人，就任何责任 对他作为董事、官员、雇员或代理人身份所产生的责任和开支，或发生的责任和开支 除其身份之外，该公司是否有权向他赔偿该等责任和费用。

我们的 附例规定，我们应在适用法律不禁止的最大范围内支付费用（包括律师） 费用）在最终处理前，受偿受害人在提出辩护或以其他方式参与任何程序时所产生的费用）。

在 此外，我们已与每位董事和执行官签订赔偿协议。这些协议，包括 其他事项，要求我们为董事和执行官员赔偿某些费用，包括律师费、判决 以及董事或执行官因其身为我们的董事之一服务而引起的任何行动或程序中所承担的罚款 或行政人员或任何其他公司或企业，该人根据我们的要求提供服务。

我们 维持董事及职员保险，根据该保险，我们的董事及高级人员受保险免责 就其身为董事及官员身份所采取的行动。我们相信本章程中的这些条文和这些赔偿 为了吸引和留住合格人员作为董事和官员，需要协议。

在范围内 因为根据《证券法》所产生的责任，可允许董事、官员或控制人士在 证券交易委员会认为，该等赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

物品 十五.近期未登记证券的销售。

开启 2022 年 4 月 12 日，证券交易委员会宣布公司的首次公开招股注册声明生效（Reg.第二六十二七八号)。首次公开招股下的发售 注册声明已于 2022 年 4 月 12 日开始，并于 2022 年 4 月 18 日完成，售出 8 万股新发行股份 以每股价为 5.00 元的普通股，构成注册总金额。b. 瑞利证券股份有限公司及尼德汉 & Company 担任书籍经理，克雷格-哈伦和 D.A. 戴维森及公司担任首席经理，莱克街和诺斯兰 资本市场担任该发行的共同经理。与发售有关，本公司授予承保人 30 天 选择权以公开发售价格购买最多 1,200,000 股普通股，减免承保折扣及 佣金，尽管没有行使此选择。扣除本文所述开支后，本公司的发售净额收益 约为 36 亿美元。

开启 2022 年 6 月 6 日，通过本公司与华盛控股有限公司（「斯帕克浦」）之间的协议，斯帕克浦同意没收 指根据 2021 年 3 月 19 日签订的服务协议发行的公司普通股份。斯帕克普尔停止 为本公司提供合约服务，并同意失去股份，以补偿未来不提供的服务。 根据本协议，本公司撤销并取消 4,965,432 股普通股。

开启 2024 年 1 月 31 日，我们向克里斯·舒勒发行总计 10,461 股，作为所提供的建筑服务的部分支付 在 HPC 艾伦代尔设施。

开启 2024 年 3 月 27 日，我们与 YA 基金签订了三月份合约。根据 3 月份交易协议的条款，我们发出了 三月票据及四月票据，总本金额为五亿元。只有三月票据仍然出现 可转换为我们普通股的股份。根据 3 月份交易委员会（三月票据）发售和出售我们的普通股 而四月票据是依赖于 提供注册豁免 根据第 4 (a) (2) 条 证券法 和/或 规则第 506 条(b) 的 第 D 条 根据此公布。

开启 2024 年 4 月 26 日，我们就某些项目订立了修正案第 2 号（「人工智慧修正案」） 无抵押 本公司于 2024 年 1 月 30 日向 AI 桥梁融资有限责任公司发出，并于 2024 年 3 月 27 日修订的票据（「人工智能票据」）。 根据《人工智慧修订》，除其他事项之外，(i) 我们可能会使用我们的普通股股份来偿还 AI 票据，但在某些情况下 限制及 (ii) 我们发行认股权证，以购买最多 3,000,000 股本公司普通股份，但须经某些调整 （以下简称「认股证」）。有关认股权证及普通股股份在行使认股权证后可发行 将根据《证券法》第 4 (a) (2) 条及/或根据该法例公布的第 D 条第 506 (b) 条规则进行、发售和出售。

开启 2024 年 5 月 24 日，我们与亚洲基金签订了五月份合约合约。根据五月 PPA 的条款，我们发布了五月份 请注意，总本金额约 42.1 百万元。五月票据可转换成本公司普通股 而截至本招股章程的日期，五月债券已全部进行转换。根据我们的普通股发售和出售 根据证券第 4 (a) (2) 条所规定的注册豁免而作出的 5 月份买卖协议及五月票据 根据该条例公布的第 D 条的法律及 ／ 或第 506 (b) 条。

在二零二四年六月七日， 我们全资附属公司 APLD 控股 2 有限责任公司（「APLD 控股」）签订了票据（「CIM」） 与 CiM APLD 贷款控股有限公司（「CiM 贷款人」）签发的票据」）。作为部分考量 CiM 期票据，我们同意向投资信贷款人发行认股权证，购买最多 9,265,366 股 普通股。认股权证可分两期发行，(i) 购买最多 6,300,449 股普通股（「初始股份」） 认股权证」）及 (ii) 购买最多 2,964,917 股普通股（「附加认股权证」）。 根据 CIM 债券的条款，初始认股证于 2024 年 6 月 17 日以登记发售方式发行。 我们同意在满足后续借款的某些条件后同时发行附加认证 高达 1 亿美元。

开启 2024 年 6 月 20 日，我们向雅基金发行 10 万股普通股，以代付 YA 基金同意 APLD 要进入 CiM 债券的持股权。

开启 2024 年 8 月 11 日，APLD 控股和 CIM 贷款人签订了豁免协议（「豁免协议」）， 其中，CiM 贷款人同意对于后续借款豁免满足某些条件，允许我们提出 根据《CiM 债券》下的额外贷款额外 20 亿元（除去原始折扣和费用）。作为部分考量 就豁免协议而言，我们根据证券第 4 (a) (2) 条发出私人配售额外认证 根据该条例公布的第 D 条的法律及 ／ 或第 506 (b) 条。 可发行的普通股份 行使初始认股权证后，该额外认股权证将根据第 4 (a) (2) 条提供和出售 根据该法发布的证券法和/或第 D 条第 506 (b) 条。

开启 2024 年 8 月 28 日，我们与 YA 基金签订了 SEPA。根据 SEPA，在某些条件和限制下，我们 有选择，但没有义务，出售予 YA 基金，并且 YA 基金必须认购 SEPA 综合承诺， 根据我们的要求，在 2024 年 9 月 30 日开始，并于 36 个月终止的承诺期内任何时间 二零二四年九月三十日周年纪念日。根据 SEPA 发行的普通股股份将根据条款发行和出售 《证券法》第 4 (a) (2) 条。根据 SEPA，我们同意向美国证券交易委员会提交注册声明，以下方式转售 YA 基金根据 SEPA 发行的普通股证券法。我们将无法要求任何预付 根据 SEPA，直到该等转售注册声明提交并被证券交易委员会宣布生效。

在 与 SEPA 联系，诺斯兰担任安置代理人并收到 SEPA 安置代理费。我们已同意支付 SEPA 普通股股票的配售代理费，以每股价为 4.73 美元，我们普通股的纳斯达克官方收市价 二零二四年八月二十七日，总共 528,541 股普通股。北陆股份发行而未在证券下登记 根据《证券法》第 4 (a) (2) 条所规定的《证券法》注册规定的豁免。

开启 2024 年 8 月 29 日，我们与 YA 基金签订 F 系列购买协议，以私人配售 53,191 股系列股份 F 优先股。根据 F 系列购买协议提供及出售 F 系列优先股票的依赖 根据《证券法》第 4 (a) (2) 条及/或第 D 规例第 506 (b) 条规定的豁免登记后 在其下。

开启 2024 年 9 月 5 日，我们与 PIPE 购买者签订《管道管道购买协议》，就 49,382,720 人进行私人配售 普通股股份，以每股 3.24 美元购买价格，代表纳斯达克上市普通股的最后收市价 二零二四年九月四日。根据 PIPE 购买协议提供及出售普通股股份是依据 根据《证券法》第 4 (a) (2) 条及/或根据该条发布的第 D 条第 506 (b) 条所规定的注册豁免。

开启 2024 年 11 月 4 日，我们根据注册豁免提供并出售可换股票据予初始买家 《证券法》第 4 (a) (2) 条规定的规定，而可换股票据仅转售给合理相信的人士 根据《证券法》第 144A 条作为合资格的机构买家。任何可于日期发行之普通股份 转换可换票据将根据《证券法》第 3 (a) (9) 条发行，其涉及以下地方的交易所 本公司仅与其证券持有人一起。最初，转换后最多可发行 61,141,275 股普通股 可换股票据，以每 1,000 元本金额的最初最高转换率为 135.8695 股普通股 适用于常规的反稀释调整条文的可换股票据。不可兑换债券或相关债券 普通股股份已根据《证券法》注册，未注册，不得在美国发售或出售 或适用的注册规定豁免。本公司不打算提交货架登记声明 转售可换股票据或转换可转换债券后可发行的任何普通股票。

物品 十六.展览及财务报表时间表

* 在此处提交。

** 先前提交。

† 管理赔偿协议。

# 根据第 S-k 规则第 601 (b) (10) 条，本展品的部分已被省略。省略的信息不是重要的， 如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。

百分比 根据表格的第 S-k 项 601 (a) (5) 及第 1.01 项指令 4，已省略本展品的附表 8 公里注册人同意在其后向证券交易委员会提供所有省略附表的副本补充。 请求。

物品 十七.承诺。

以下注册人特此承诺

(一) 在承保合约中所指明的承保人提供该等面额的证明书并注册为承保人 以承保人要求的名称，以允许及时交付给每位买家。

(b) 在提供优惠或销售的任何期间，对此注册声明有效后提交修订：

(一) 包括《1933 年证券法》第 10 (a) (3) 条所规定的任何招股书；

(二) 在招股章程中反映注册声明生效日期（或最近生效后的日期后发生的任何事实或事件 其修订）个别或整体代表注册中所载资料的基本变更 声明。尽管上述规定，任何提供的证券数量增加或减少（如证券的美元总价值） 所提供的产品不会超过已注册的价格），以及与估计最大发售范围的低端或高端有任何偏差 如果在总计上，则可以根据第 424 (b) 条向证券交易委员会提交的招股章程表格反映， 交易量和价格的变动表示在「计算」中所载的最高总发售价格的变化不超过 20% 有效登记声明中的注册费」表格；及

(三) 包括有关分发计划之前未在注册声明中披露的任何重要资料，或 注册声明中该等资料的任何重大变更。

提供， 然而，本条的 (b) (1) (i)、(ii) 及 (iii) 段则不适用于生效后的资料 该等段落的修订包含在注册人根据条款向欧洲委员会提交或向欧洲委员会提交的报告中 《1934 年证券交易所法》（15 U.S.C. 7800 万或 78o (d)）第 13 条或第 15 (d) 条，这些条目以参考注册内加入 声明。

(c) 为确定 1933 年证券法下的任何责任，每项有关生效后的修订均被视为 作为有关其所提供的证券的新注册声明，并在当时发售该等证券须 被视为其首次真诚发售。

(d) 通过生效后的修订将任何持续登记的证券在该地区尚未出售的证券从注册中删除 终止发售。

(e) 为确定 1933 年《证券法》对任何买家的责任，每份招股章程根据第 424 (b) 条提交的说明书 作为有关发售的注册声明的一部分，除基于规则 4300 亿条或宣传单以外的注册声明 依据第 430A 条（本章第 230.430A 条）提交，应视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 截至成效后首次使用的日期。但是，只要注册声明或招股章程中没有提出任何声明 属于注册声明的一部分，或在注册中加入或被视为已纳入或被视为已纳入注册的文件中 属于注册声明的一部分的声明或招股章程，对于购买者在签订之前已签订销售合同时间 首次使用、取代或修改注册声明或说明书中作为注册一部分的任何声明 在第一次使用日期前立即在任何此类文件中作出的声明或作出。

(f) 为确定注册人根据 1933 年证券法对任何买家在初始分配时对任何买家的责任 在有关证券中，下签名注册人承诺在下签名注册人的首次发行证券时，根据下列登记人的证券发行 根据本登记声明，无论用于向买方出售证券的承保方式如何，如有证券 通过以下任何通讯方式向该等买家提供或出售，下面签署的注册人将是卖家 买方及将被视为向该买方提供或出售该等证券：

(一) 根据规则须提交以下注册人与发售有关发售的任何初步招股章程或招股章程 424;

(二) 任何由下签名注册人或代表下注册人所拟备，或使用或转介的任何有关发售有关的免费书面招股章程 下已签署的注册人；

(三) 与发售相关的任何其他免费书面招股章程中的部分，其中包含有关下签名注册人的重要资料 或其由下签名注册人或代表其提供的证券；及

(四) 以下注册人向买方发出的任何其他通讯，属于发售中的报价。

(g) 以下注册人特此承诺，以 为确定证券法下的任何责任之目的，每份根据条文提交注册人年报 《交换法》第 13 (a) 或第 15 (d) 条（及在适用情况下，根据每份提交雇员福利计划年报的每份提交 根据《交易法》第 15 (d) 条）在注册声明中以引用纳入，即被视为新注册 有关其中提供的证券的声明，以及当时发售该等证券的声明，应视为初始 真诚 其提供。

(h) 在根据 1933 年证券法所产生的责任可获得董事、官员和控制人权的赔偿范围 根据上述条文或以其他方式，注册人的人被告知，根据以下情况，注册人的意见 证券交易委员会有关的赔偿是违反本法案所载的公共政策，因此无法执行。 如对此类责任提出赔偿的索偿（注册人支付除外） 或由注册人的董事，官员或控制人支付，以成功辩护任何行为，诉讼或诉讼）是 由该等董事、官员或控制人有关注册证券有关的声明，注册人将作出，除非 根据其律师的意见，该事项已通过控制先例解决，向有适当管辖权的法院提交 质询该等赔偿是否违反本法案所述的公共政策，并将受最终裁决的管辖 这样的问题。

(一) 那个：

签名

根据 根据《证券法》的规定，注册人已正确让该登记声明代表其签署 在 2024 年 11 月 22 日在德克萨斯州达拉斯市，以下签名，并获得正式授权。

力量 律师

每个 以下签名的人组成并委任韦斯·康明斯及其 或她的真正合法律律师和代理人，具有全部替代和重新替代人的权力，为他或她及其他或他或他或他或他或其他或者的代理人 她的姓名、地点和代名，以任何角色，签署任何及所有修正案（包括但不限于生效后的修订） 本登记声明及根据 1933 年证券法规第 462 (b) 条的任何及所有附加注册声明， 经修订后，并向证券交易委员会提交该等文件，以及其所有相关的所有文件以及其他文件，授予 每位上述事实律师及代理人均有权力和权力亲自进行和执行每一项行为，特此批准并确认 所有上述事实律师和代理人或其中一位或他们、其代理人或其代理人或其代理人可以合法行动或引起 根据本条款进行。

根据 根据修订后的《1933 年证券法》的规定，本登记声明已由以下人士签署： 代表注册人以指定的职位和日期。