ルール424(b)(5)に基づいて提出
登録番号 333-272328

 

 

目論見書補足書

(2023年6月1日付目論見書より)

$3,550,000,000

 

AppLovin Corporation

$1,000,000,000 5.125% 社債 2029年満期

$1,000,000,000 5.375% 社債 2031年満期

$1,000,000,000 5.500% シニアノート 2034年満期

$550,000,000 5.950% シニアノート 2054年満期

 

 

AppLovin 株式会社（以下「発行者」といいます）は、2029年満期の5.125%シニアノート（以下「2029年ノート」という）合計1,000,000,000ドル、2031年満期の5.375%シニアノート（以下「2031年ノート」という）合計1,000,000,000ドル、2034年満期の5.500%シニアノート（以下「2034年ノート」という）合計1,000,000,000ドル、および2054年満期の5.950%シニアノート（以下「2054年ノート」という、2029年ノート、2031年ノート、2034年ノートと合わせて「ノート」という）合計550,000,000ドルを提供しています。

当社は、自らの裁量で、ノートの全部または一部をいつでも、または時折、いかなる赎回価格においても、選択的赎回の「ノートの説明」に記載の以下の理由により、赎回日を含まずに、未払い利息がある場合、利息を含めて赎回することができます。「コントロールの変更による再購入イベント」が発生した場合、ノートの保有者は、再購入するノートの合計元本の101%に相当する現金の再購入価格で、当社に対してノートの全部または一部を再購入することを要求できる場合があります。詳細は「コントロールの変更による再購入イベント時のノートの購入」をご覧ください。

私たちは、このオファリングからの純収益を、2028年満期のシニア担保タームローンファシリティ（「2028年タームローンファシリティ」）および2030年満期のシニア担保タームローンファシリティ（「2030年タームローンファシリティ」および2028年タームローンファシリティとともに「タームローンファシリティ」）を返済するために満額使用し、残りの純収益については一般的な企業目的に使用する予定です。「収益の使用」参照。

The notes will be our senior unsecured obligations and will not be guaranteed by any of our subsidiaries. The notes will rank equally in right of payment with all our future senior, unsecured indebtedness and any indebtedness we may incur from time to time under the New Credit Agreement. The notes will effectively rank junior to all our future secured indebtedness, to the extent of the value of the assets securing such indebtedness and will be structurally subordinated to all of the existing and future indebtedness and other liabilities of our subsidiaries. The notes will be issued in minimum denominations of $2,000 and integral multiples of $1,000 in excess thereof. The notes will not be listed on any securities exchange or automated dealer quotation system and there are no existing trading markets for the notes.

 

 

Investing in the notes involves risks. See the risks described under the heading “リスクファクター”ページを開始S-15 of this prospectus supplement and under the heading “Risk Factors” in our periodic reports that we file with the Securities and Exchange Commission before investing in the notes.

 

		パーセント 2029 ノート				合計				パーセント 2031 ノート				合計				パーセント 2034 ノート				合計				パーセント 2054 ノート				合計
公募価格(1)			99.962%			$	999,620,000				99.874%			$	998,740,000				99.689%			$	996,890,000				99.502%			$	547,261,000
引受手数料			0.600%			$	6,000,000				0.625%			$	6,250,000				0.650%			$	6,500,000				0.875%			$	4,812,500
費用を差し引く前の収益は、 私たちに渡されます(1)			99.362%			$	993,620,000				99.249%			$	992,490,000				99.039%			$	990,390,000				98.627%			$	542,448,500

 

 

(1)	2024年12月5日以降に決済が行われた場合、未収利息も加算されます。

証券取引委員会や各州の証券委員会はいずれも、ノートを承認または不承認としておらず、このプロスペクタス補遺またはそれに関連する付随のプロスペクタスが真実かつ完全であるかどうかを判断していません。これに反する表現は犯罪です。

引受業者は、本目論見書補足の発行日から10営業日目である2024年12月5日頃に、デポジトリートラストカンパニー（“DTC”）の施設を通じて、ブックエントリ形式で債券を引き渡すことを期待しています（この決済サイクルは「T+10」と呼ばれます）。「引受」参照。

 

 

共同店舗マネージャー

 

J.P.モルガン		BofA証券		モルガンスタンレー
シティグループ				ゴールドマンサックス＆カンパニー株式会社

共同幹事

 

BNPパリバ		MUFG		スコシアバンク

この目論見書補足の発行日は2024年11月20日です。

目次

目論見書補遺

 

この目論見書補足について			S-ii
将来を見据えた表明に関する注意書き			S-iii
サマリー			S-1
リスクファクター			S-15
資金使途			S-20
資本金			S-21
他の負債の説明			S-22
ノートの説明			S-24
米国連邦所得税に関する特定の考慮事項			S-45
アンダーライト			S-50
法的事項			S-55
独立した登録された公認会計士事務所			S-55
追加情報を見つける場所			S-56
SECは、私たちが提出する情報を「参照により統合」することを許可しています。これは、私たちがその文書を参照することで、あなたに重要な情報を開示できることを意味しています。私たちが参照によって統合する情報は、この目論見書の重要な部分であり、その情報が更新され、取って代わられると、後日、SECに提出する情報も自動的に更新および取って代わることになっています。この目論見書に含まれる文書およびこの目論見書に含まれる書類とその後SECに提出する私たちが情報を参照する場合、次の文書を参照することにより、情報が統合されます：			S-56

目論見書

 

この目論見書について			ii
目論見書概要			1
リスクファクター			4
将来を見通す記述			4
資金使途			5
有価証券の説明			5
資本株の説明			5
債務証券の説明			5
預託証券の説明			13
warrants			16
新株予約権の説明			17
購入契約の説明			18
単元の説明			19
売出安定担保人			19
配布計画			19
法的事項			21
専門家			22
詳細情報の入手方法			22
参照による組織化			22

 

S-i

プロスペクタス・サプリメントに関する注意事項

この文書は二つの部分で構成されています。第一部はこの目論見書の補足で、私たちが提供しているノートの具体的な条件やその他の関連事項について説明しています。第二部は付随する目論見書で、時折提供することがある証券に関するより一般的な情報を提供しており、その中のいくつかはこのノートの提供には適用されない場合があります。この目論見書の補足と付随する目論見書は、証券取引委員会（「SEC」）に提出した登録声明の一部です。その際、SECのシェルフ登録ルールを使用しました。投資判断を行う前に、この目論見書の補足と付随する目論見書、参照された文書、およびこの目論見書の「追加情報の入手先」と、付随する目論見書の「追加情報の入手先」および「参照の取り込み」の見出しの下に記載された追加情報を一緒に読むべきです。

この目論見書の補足に含まれる情報と、付随する目論見書に含まれる情報の間に矛盾がある場合、目論見書の補足に含まれる情報が優先されます。この目論見書の補足のいかなる記載が、ここに参照として取り込まれた文書のいかなる記載と矛盾する場合、より新しい文書の記載のみを考慮すべきです。この目論見書の補足、付随する目論見書、参照された文書に含まれる情報は、それぞれの日時においてのみ正確であると考えるべきです。

私たち及び引き受け人は、あなたに対して、この目論見書補足、付随する目論見書、及び私たちが言及したフリーライティング目論見書に含まれる情報、表現を提供するために、いかなる人にも認可を与えていません。また、他の人が提供する可能性のある情報の信頼性についても責任を負わず、保証することはできません。この目論見書補足、付随する目論見書及び私たちが言及したフリーライティング目論見書において表示されるか、参照の形で取り込まれる情報は、これらの目論見書補足、付随する目論見書またはそのようなフリーライティング目論見書の発行日、または取り込まれた情報が表示されている文書の日付においてのみ正確であり、これらの文書で他に注記がない限り、その日以降に私たちの事業、財務状況、業績、展望は変化している可能性があります。

特に明示されていない限り、または文脈がそれを求めない限り、この目論見書補足における「AppLovin」、「発行者」、「会社」、「私たち」、「私たちの」というすべての言及は、AppLovin Corporation及びその子会社を指します。「証券」という用語は、この目論見書補足及び付随する目論見書の下で私たちが提供する可能性のある証券を含みます。「$」及び「ドル」という表現は、アメリカ合衆国ドルを指します。「GAAP」という用語は、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計基準を指します。

この目論見書補足、付随する目論見書及び私たちが言及したフリーライティング目論見書の配布及び特定の法域におけるノートの提供は、法律により制限される場合があります。私たち及び引き受け人は、提供または販売が許可されていない法域においてノートの提供を行っていません。この目論見書補足、付随する目論見書及び私たちが言及したフリーライティング目論見書を所持する人は、そのような制限について確認し、それを守る必要があります。この目論見書補足、付随する目論見書及びそのようなフリーライティング目論見書は、いかなる法域においてそのような提供または勧誘が承認されていない場合、または提供または勧誘を行うことが不適格な人によって使用されることはありません。

 

S-ii

将来に関する注意事項

この目論見補足書およびここに参照約款に組み込まれた文書には、連邦証券法の意味における「将来に関する記述」が含まれています。この目論見補足書および参照のために組み込まれた文書に含まれるすべての記述は、歴史的な事実に関する記述を除き、将来の業績や財務状況、ビジネス戦略や計画、将来の運営に関する目標についての記述を含む将来に関する記述です。将来に関する記述は一般的に未来の出来事や将来の財務または運営パフォーマンスに関するものです。場合によっては、「かもしれない」「するだろう」「すべき」「期待する」「計画する」「予想する」「できる」「意図する」「目標とする」「プロジェクト」「検討する」「信じる」「見積もる」「予測する」「潜在的な」「続ける」またはこれらの単語や私たちの期待、戦略、計画、または意図に関するその他の類似の用語や表現を含むため、それによって将来に関する記述を特定できます。この目論見補足書に含まれる将来に関する記述には、次に関する私たちの期待が含まれますが、これに限定されません：

 

•

将来の財務パフォーマンスに関する私たちの期待、収益、収益のコスト、および運営費用に関する期待、ならびに将来の収益性を達成または維持する能力。

 

•

流動性ニーズを満たすための現金および現金同等物の十分性。

 

•

AppLovinソフトウェアプラットフォームおよびAppLovinアプリのセキュリティと可用性を維持する能力。

 

•

課税、プライバシー、データ保護、AIに関する既存および発展中の法律および規制の影響に関する私たちの期待。

 

•

従業員や重要な人材を引き付け、維持する能力。

 

•

マクロ経済環境、インフレと高金利、世界の銀行および金融サービス市場における不確実性、政治的不確実性および国際的な紛争に関する期待。

 

•

ソフトウェアプラットフォームのさらなる開発をサポートするために、AI機能を成功裏に拡張する能力、広告推薦エンジンAXONを含む。

 

•

知的財産を維持、保護、強化する能力。

 

•

事業に関連するリスクを管理する能力。

 

•

AppLovinソフトウェアプラットフォームおよびAppLovinアプリに対する需要。

 

•

第三者との関係に関する期待。

 

•

クライアントやユーザーを引き付け、維持する能力。

 

•

AppLovin ソフトウェアプラットフォームのための新しい製品、機能、強化を開発し、 新しい AppLovin アプリを立ち上げたり取得したりし、成功裏に収益化する能力。

 

•

既存および新しい市場や提供で、新旧の競争相手と競争する能力。

 

•

新しい市場に成功裏に進出する能力;

 

•

企業や資産を成功裡に取得して統合し、戦略的な買収やパートナーシップを通じて、 事業を拡大・多様化する能力。

 

•

新興市場に関する私たちの期待;

 

•

将来の成長に関する期待と管理。

 

•

株式買戻しプログラムに関する期待、特に将来の買戻しに利用可能な金額。

 

•

ブランドを開発し、保護する能力。

 

S-iii

•

この提供の影響について。

 

•

この提供からの純収益の予想される使用。

前述のリストには、この目論見書補足およびここに参照として組み込まれている文書で行われたすべての将来予測に関する記述が含まれていない可能性があることに注意してください。さらに、SECに提出する報告書で適宜記述される他のリスクも存在する可能性があります。

将来予測に関する記述を将来の出来事の予測として信頼するべきではありません。この目論見書補足およびここに参照として組み込まれている文書に含まれる将来予測に関する記述は、主に当社のビジネス、財務状態、業務結果、見通しに影響を与える可能性があると信じる将来の出来事とトレンドに関する当社の期待と予測に基づいています。これらの将来予測に記述された出来事の結果は、「リスク要因」というタイトルのセクションやこの目論見書補足およびここに参照として組み込まれている文書の他の部分で述べられているリスク、不確実性、その他の要因に影響されます。さらに、当社は非常に競争の激しい急速に変化する環境で事業を運営しています。新たなリスクや不確実性は時折現れ、不確実性は将来予測に影響を及ぼす可能性があるリスクや不確実性をすべて予測することは不可能です。将来予測に記載された結果、出来事、状況が実現されることや発生することを保証することはできません。また、実際の結果、出来事、状況は、将来予測に記載された内容とは大きく異なる可能性があります。

当社または他の誰も、これらの将来予測に関する記述の正確性および完全性について責任を負うものではありません。さらに、この目論見書補足およびここに参照として組み込まれている文書における将来予測の記述は、記述が行われた日付のイベントにのみ関連しています。この目論見書補足で行われた将来予測を、目論見書補足の日付以降のイベントや状況を反映するためや、新しい情報や予期しないイベントの発生を反映するために更新する義務は負わないものとします。プラン、意図、または期待は、将来予測に記載されているもので実際に達成されることはない可能性があり、将来予測に対して過度に依存するべきではありません。当社の将来予測は、将来的な買収、提携、合併、譲渡、共同事業、または投資の潜在的な影響を反映したものではありません。

これらの声明は本質的に不確かであり、 投資家はこれらの声明に過度に依存しないように注意してください。

商標

当社は、この目論見書補足に使用または参照として組み込まれた商標、サービスマークおよび商号に対する所有権を有しており、 これらは当社のビジネスに重要であり、適用される知的財産法を通じて保護されています。便宜のために、この目論見書補足またはここに参照して組み込まれた文書に使用されている商標、サービスマークおよび商号は、 “や“TM”の記号なしで表示されることがありますが、そのような参照は、当社または特定の当社の知的財産権がライセンスされている適用される第三者の権利を、 適用法の下で最大限主張しないことを示す意図はありません。^®他社の商号、商標またはサービスマークの使用または表示が、これらの他の企業との関係や、これらの企業からの当社への支持または後援を示唆することを意図していません。当社の目論見書補足またはここに参照して組み込まれた文書に掲載されている他の会社の各商標、商号またはサービスマークは、 それぞれの保有者の財産です。

 

S-iv

非GAAP 財務指標

この目論見書補足には、調整後EBITDA、調整後EBITDAマージン、フリーキャッシュフロー（いずれもここで定義されている）を含む特定の財務指標が含まれており、いずれもGAAPにおいては認識されていません。経営陣はこれらの 非GAAP 財務指標を、予算計画に対する財務パフォーマンスの評価、インセンティブ報酬の算出、将来の業績予測の支援、競合他社の結果との比較に使用しています。私たちはこれらの 非GAAP 財務指標が投資家にとって有益な補足情報を提供し、透明性を高め、過去の期間や競合他社の結果との比較を容易にし、将来の期間に向けたパフォーマンスの予測を支援すると考えています。

重要なことは、 非GAAP 財務指標には分析ツールとしての限界があり、 GAAPに基づいて報告された結果の分析の代替として、あるいはそれに対して孤立して考慮されるべきではありません。また、 非GAAP 財務指標に関する特定の規則や規制は存在せず、 そのため、 非GAAP この目論見書補足に示されている財務指標は、他の企業が示す同様の名称の指標と直接比較できない可能性があります。投資家は、 最も比較可能なGAAP指標への調整および管理者によって行われた特定の調整を注意深く確認するべきです。 非GAAP 指標については、 「概要—非GAAP」財務指標です。投資家は、この情報を注意深く確認し、会社の財務業績をより包括的に理解するために提示されたGAAP指標と併せて検討することが推奨されます。

 

S-v

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

 

S-12

 

S-13

 

S-14

リスク要因

私たちのノートへの投資は特定のリスクを伴います。「リスク要因」に記載されているリスク要因を慎重に検討する必要があります。 私たちの最新の年次報告書のフォームにて 10-K 2024年2月26日に提出された四半期報告書（フォーム） 10-Q 2024年5月8日、2024年8月7日、2024年11月6日に提出されたものおよびこの目論見書補足に含まれている、または参照として組み込まれている他の情報を考慮した上で、投資決定を行ってください。現在私たちが知らない、または現在ほとんど重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、私たちのビジネスや財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちのビジネス、財務状況、業績またはキャッシュフローは、これらのリスクのいずれかによって重大に悪影響を受ける可能性があります。さらに、"リスク要因"セクションに含まれている、または参照として組み込まれている情報は、これらの情報に記載された状況がこの目論見書補足の日時に存在しない保証ではなく、そのようなリスクや状況が全体または一部で現実化していないという肯定的な声明として解釈すべきではありません。

債券および私たちの負債に関連するリスク

私たちの負債は、私たちの財務状況に悪影響を及ぼし、債券に基づく義務を履行することを妨げる可能性があります。

2024年9月30日現在、このオファリングおよび各タームローンファシリティの全額返済、並びに同時に実施されるリファイナンシング取引を考慮した場合、約35億5000万ドルの借入金負債（担保は一切なし）と、無担保回転信用ファシリティにおける未引き出しのコミットメントとして100000万ドルがあることになります。 我々の負債は、債券保有者に重要な影響を及ぼす可能性があります。

 

•

将来の運転資本、設備投資、買収、その他の一般的な企業要件の資金調達を制限する可能性があります。

 

•

キャッシュフローの一部を他の目的ではなく債務サービスの支払いに充てる必要があるため、運転資金、資本支出、買収およびその他の一般的な企業目的に利用可能なキャッシュフローの額が減少すること；

 

•

一般的な経済、業界および競争環境の悪化に対する脆弱性が高まること；および

 

•

借り入れコストの増加

私たちは新しい信用契約における財務またはその他の制限的条項に従うことができない場合があります。さらに、ノートを支配する契約は、私たちが長期的に最善の利益にかなう活動に従事する能力を制限する制限的条項を含むことになります。これらの契約に従わない場合、デフォルト事象が発生する可能性があり、もし解決されない場合、私たちの負債がほぼすべて加速されることになります。

ノートを支配する契約は、私たちおよび/または私たちの子会社が著しく多くの負債を負うことを可能にします。これにより、ここで説明されている他のリスクや、この目論見書の補足で参照されている文書で説明されているリスクが悪化する可能性があります。

ここで提供されるノートを支配する契約の条件と私たちの新しい信用契約を支配する合意は、私たちおよび私たちの子会社が追加の負債を負うことを許可しますが、それは私たちの負債文書に含まれる制限に従います。これらのいくつかは担保付きの可能性があります。追加の負債は、競争に適切に対応するため、補完的なビジネスの買収を資金調達するため、または財務的な理由のために必要となる場合があります。私たちの無担保の回転信用ファシリティは、担保付き負債を含む追加の負債を負う能力を制限しますが、そのファシリティが満期または返済される場合、その場合は、以降の負債の条件の下でその制限に従わない可能性があります。私たちの運営結果や財務状況を改善するためのさまざまな努力に追加の財務リスクを課す条件での借入は、ここで説明されている他のリスクや、この目論見書の補足で参照されている文書で説明されているリスクを悪化させる可能性があります。

 

S-15

私たちはすべての負債、ノートを含む負債を賄うのに十分な現金を生成できない可能性があり、そのため負債に基づく義務を満たすために他の行動を取らざるを得ない可能性があり、それが成功しない場合があります。

当社の 債務義務、無担保回転信用枠及び本書で提供されるノートを含む債務の返済予定支払いまたは再資金調達を行う能力は、当社の財務状況及び営業成績に依存しており、これは一般的な経済及び競争条件や、当社の管理を超えた特定の財務、ビジネス及びその他の要因に影響されます。経常活動からのキャッシュフローを維持できない可能性があり、債務、特にノートの元本、プレミアム（ある場合）及び利息を支払うために十分なレベルに達しないかもしれません。

もし当社のキャッシュフロー及び資本資源が債務サービス義務を賄うのに不十分であれば、重大な流動性問題に直面する可能性があり、投資及び資本支出を減少または遅延させたり、資産を売却したり、追加資本を求めたり、債務を再構成または再資金調達することを余儀なくされるかもしれません。債務を再構成または再資金調達する能力は、資本市場の状態やその時の財務状況など、他の要因に依存します。債務の再資金調達は、高い金利で行われる可能性があり、当社の事業運営をさらに制限するような厳しい契約を遵守する必要があるかもしれません。既存または将来の債務契約及びノートを規律する信託条項は、これらの選択肢のいくつかを採用することを制限する可能性があります。また、未払い債務に対する利息及び元本の履行に失敗した場合、信用格付けが下がる可能性があり、追加の債務を負う能力に悪影響を及ぼすかもしれません。このようなキャッシュフロー及び資源がない場合、重大な流動性問題に直面し、債務サービス及びその他の義務を果たすために重要な資産や事業を処分する必要があるかもしれません。さらに、当社の新しい信用契約または将来の資金調達施設において、金融又はその他の制限契約に従うことができない可能性があります。

当社の負債の返済は、子会社が生み出すキャッシュフローに依存しており、 それは当社の制御を超えた制限を受ける可能性があります。

当社の子会社は、当社の資産の大部分を所有し、すべての 業務を行っています。したがって、ノートを含む当社の負債の返済は、子会社によるキャッシュフローの生成およびその現金を配当や負債返済などの方法で当社に提供する能力に依存しています。

当社の子会社には、ノートに対して支払う義務や、その目的のために資金を当社に提供する義務はありません。 子会社は、当社が負債の返済を行うための分配を行うことができない、または許可されない可能性があります。各子会社は独立した法的実体であり、特定の状況下では、法的および契約上の制限が、子会社からキャッシュを取得する能力を制限する場合があります。

子会社からの分配を受け取れない場合、当社は負債の必要な元本および利息の支払いを行えない可能性があります。

ノートを管理する信託契約には、限られた契約条項が含まれます。

ノートを管理する信託契約には、当社および制限された子会社が、他のことに加えて、担保を負わせ、特定の売却およびリースバック取引を行うことや、当社に関しては、合併または売却、譲渡、引き渡し、リース、移転、またはその他すべての資産を全体として別の人に処分することを制限する条項が含まれます。アメリカ合衆国に物件がほとんどある、または、アメリカで事業をほとんど行っている子会社のみが、上記の条項の対象となる制限付き子会社と見なされます。さらに、ノートを管理する信託契約は、当社または当社の制限付き子会社が、担保や売却・リースバック取引を制限する条項に従い、これらの条項の範囲からその資産を除外するような無制限子会社に対してのどのような資産の移転も禁止しません。担保や売却・リースバック取引を制限する条項は、一般に当社のアメリカ合衆国の不動産および当社のアメリカ合衆国の子会社への株式投資という資産のサブセットにのみ適用され、当社の現在の資産には適用されません。

 

S-16

不動産または関連する無形資産は、当社の資産の重要な部分を構成しています。この目論見書補足の発行日現在、当社および当社の子会社は、担保権や売却およびリースバック取引を制限する契約の範囲に従う限られた資産しか有していません。これらの契約には、「ノートの説明」で説明されているその他の重要な例外および条件が適用されます。

さらに、ノートを管理するための契約には、追加の債務を負担する能力を制限する契約、資産を売却すること、または子会社の資本株式を発行することを含まない（全てまたは実質的にすべての資産の売却の場合を除く）または、配当を支払い、その他の分配を行うこと、資本株式を償還または再購入すること、または投資を行うことを含んでいません。

さらに、ノートを管理するための契約には、そこで指定され、「ノートの説明—支配権の変更の場合のノートの購入」で詳述されているような支配権の変更の発生時の制限された保護しか含まれていません。当社および当社の子会社は、当社の資本構造やノートの価値に大きな影響を与える可能性のある特定の重要な企業イベントに関与する場合がありますが、それは「支配権の変更」には該当しません。

前述の結果、ノートの条件を評価する際に、管理する契約の条件が、さまざまな企業取引、状況、イベントに関与する能力を制限しないことを認識すべきです。これらの取引は、ノートへの投資に悪影響を及ぼす可能性があります。

ノートは、将来の担保付き債務に対して、担保となる資産の価値の範囲で実質的に劣後します。

ノートは当社の資産によって担保されません。その結果、ノートは将来の担保付き債務に対して、担保となる資産の価値の範囲で実質的に劣後します。この劣後の影響は、当社の担保付き債務の支払いが滞った場合、またはその加速の際、あるいは当社の破産、支払い不能、清算、解散または再編が発生した場合に、担保付き債務を担保する資産の売却からの収益が、当社の担保付き債務の全額が支払われた後にのみノートの義務を支払うために利用できるということです。残りの資産が、未払いのノートのいずれかまたはすべての額を支払うのに十分でない可能性があります。ノートを管理する契約は、当社または当社の子会社が追加の上級債務を負担することを制限せず、当社はノートホルダーの同意なしにそのような債務を負担することができます。その結果、ノートの保有者は、当社の破産、支払い不能、清算、解散または再編の場合に、担保付き債務の保有者よりも少なく受け取る可能性があります。

このノートは、既存および将来の子会社のすべての義務に構造的に従属します。

このノートは私たちの義務であり、いかなる子会社の義務ではありません。私たちの子会社は、ノートに基づいて支払われるべき金額を支払う義務、または配当、分配、貸付またはその他の支払いを通じてその金額を支払うために資金を提供する義務を一切負いません。このノートは、すべての子会社の全負債およびその他の義務に構造的に従属するため、子会社が破産、清算、再編、解散またはその他の清算を行う場合、当該子会社のすべての債権者（商取引の債権者および優先株主を含む）がその子会社の資産から全額支払われる権利を有し、私たちはいかなる支払い受取権も持ちません。

さらに、ノートを管理する抵当権は、私たちの子会社が追加の負債を負うことを許可し、これらの子会社が負うことができる商業債務などの他の負債の額に制限を設けることはありません。2024年9月30日までの12ヶ月間に、私たちの子会社は約49530万ドルの総負債を持っていました（商業債務を含むが、社内債務およびGAAPに従ってそのような子会社のバランスシートに反映される必要がないタイプの負債を除く）。

 

S-17

コントロールの変更による再購入イベントが発生した場合、ノートを再購入できない可能性があります。

コントロールの変更による再購入イベントが発生した場合、すべての未払いのノートをその元本の101%で再購入する申し出を行う必要があり、発生日までの未払いの利息も含まれます。また、コントロールの変更による再購入イベントは、新しいクレジット契約の下でデフォルトの事象を構成する可能性があります。ノートの購入およびそのようなコントロールの変更によって加速する他の負債の返済のための資金源は、利用可能な現金、子会社の業務から生成された現金、または借入、資産の売却、株式の売却を含むその他の資源です。コントロールの変更による再購入イベントが発生した場合、提供されたすべての債券を購入し、支払い期日が到来する他の負債を返済するための十分な金融資源を持たない可能性があるため、ノートを再購入できないかもしれません。そのような購入を資金提供するために、第三者から追加の資金調達が必要となる場合があり、満足できる条件での資金調達ができない可能性もあります。さらに、ノートを再購入する能力は法律によって制限される場合があります。ノートを再購入する義務やデフォルトの事象、将来の負債手段における潜在的な違反を回避するために、私たちは、それ以外であれば私たちに有益であるコントロールの変更に関する特定の取引を回避しなければならないかもしれません。

さらに、レバレッジ再資本化のようないくつかの重要な企業イベントは、ノートを管理する契約の下では、「支配権の変更」とは見なされず、そのためノートの再購入を必要としない場合があります。しかし、これらの企業イベントは、私たちの負債のレベルを増加させたり、資本構造、信用格付け、財務状況、またはノートの価値に悪影響を及ぼす可能性があります。「支配権の変更に関する買い取りイベント時のノート購入の説明」を参照してください。

ノートの譲渡能力は、活発な取引市場の欠如により制限される可能性があり、ノートのための活発な取引市場が形成される保証はありません。

ノートは、取引履歴や確立された取引市場のない新しい証券の発行です。私たちはノートを取引所や自動ディーラー見積もりシステムに上場するための申請を行わず、ノートのための取引市場が形成されることや、取引市場が形成された場合でもそれが維持されることや、十分な流動性を提供すること、保有者が特定の時点でノートを売却できるかどうか（または全くできるかどうか）、また、保有者がノートを売却する際に受け取る価格が初回発行価格を上回るかどうかは保証できません。ノートの引受業者は、適用法令に従って各シリーズのノートで市場を形成する意向があると私たちにアドバイスしました。しかし、引受業者は各シリーズのノートで市場を形成する義務はなく、開始された場合でも通知なしに市場形成活動をいつでも中止することができます。

したがって、ノートのための活発な市場が形成されないか維持されない可能性があり、それがノートの市場価格や流動性に悪影響を及ぼすことになります。その場合、ノートの保有者は特定の時点でノートを売却できないか、または有利な価格で売却できない可能性があります。もし取引市場が形成されるとしたら、ノートの将来の取引価格は変動しやすく、多くの要因に依存します。

 

•

ノートの保有者の数;

 

•

現在の金利;

 

•

当社の業績および財務状況;

 

•

証券ディーラーが市場を形成するための関心; そして

 

•

類似の証券の市場。

ノートのための活発な取引市場が発展したとしても、それが継続する保証はありません。歴史的に見て、 投資不適格 格付け債務は、ノートに似た証券の価格に大きな変動を引き起こす深刻な混乱の影響を受けてきました。ノートの市場は、もしあれば、同様の 混乱を経験し、そのような混乱はその市場の流動性や価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

S-18

ノートを売却する可能性があります。さらに、最初の発行後、ノートは市中の金利、類似ノートの市場、当社の業績およびその他の要因に応じて、初回発行価格よりも割引で取引される場合があります。

当社の信用格付の変更は、ノートへの投資に悪影響を及ぼす可能性があります。

主要な債務格付機関は、定期的に当社の債務を評価します。これらの格付は、ノートの購入、保有、または売却を推奨するものではありません。 格付は、市場価格や特定の投資家に対する適合性についてコメントしないため、範囲が制限されており、ノートへの投資に関連するすべての重要リスクに対処していませんが、単に各格付機関が格付を発表した時点での見解を反映しています。格付は、当社から格付機関に提供された最新の情報および格付機関が他の情報源から取得した情報に基づいています。この格付の重要性についての説明は、その格付機関から取得できます。こうした信用格付が特定の期間内に有効であり続けることや、格付機関が判断した場合、格付が引き下げ、停止または完全に撤回されることがないという保証はありません。実際のまたは予想される当社の信用格付の変更またはダウングレード、ダウングレードのためのさらにレビュー中であるという発表を含む可能性がある場合、ノートの市場価値および流動性に影響を及ぼし、当社の企業借入コストを増加させる可能性があります。

 

S-19

資金の使用

このオファリングによる債券の販売からの純収益は、私たちが負担する引受手数料や見積もりのオファリング費用を差し引いた後、約35億760万ドルになると推定しています。

このオファリングによる純収益を使用して、各タームローン施設を全額返済し、残りの純収益については一般的な企業目的に充てる予定です。「他の債務の説明」と「配分計画」を参照してください。

 

S-20

資本化

以下の表は、2024年9月30日時点での現金および現金等価物、ならびに資本構成を示しています。

 

•

実際に;

 

•

この提供およびそこからの純収益の適用を反映するために調整された状態で（私たちが支払う引受手数料および推定提供費用を控除した後）、「収益の使用」で説明されている通りです。

この表は、最近の四半期報告書の連結財務諸表および関連ノートと併せて読む必要があります。 10-Q, これはこの目論見書補遺において参照として取り込まれています。

 

		2024年9月30日時点
		実績				調整後 (千単位で)
現金及び現金同等物		$	567,596			$	536,699
負債
保護された回転型クレジット施設(1)		$	—			$	—
2028年満期のタームローン(2)		$	1,456,431			$	—
2030年満期のタームローン(2)		$	2,082,038			$	—
合計担保債務		$	3,538,469			$	—
無担保回転信用枠(3)		$	—			$	—
ここで提供されるシニアノート:(4)
5.125%の優先債、2029年満期		$	—			$	1,000,000
5.375% シニアノート 2031年満期		$	—			$	1,000,000
5.500% シニアノート 2034年満期		$	—			$	1,000,000
2054年満期の5.950%の優先債		$	—			$	550,000
当期純利益なし負債		$	—			$	3,550,000
合計長期債務		$	3,538,469			$	3,550,000
純資産合計		$	938,206			$	938,206
総資本金(5)		$	4,476,675			$	4,488,206

 

(1)	2024年9月30日時点で、担保付き貸し出し枠の未使用額は6億400万ドルでした （6百万ドルの発行されたが未引き出しの信用状を反映）。

(2)	調整後 この項目は、今回のオファリングからの収益を使用して、2028年ターンローン施設および2030年ターンローン施設の全額を返済したことを反映します。

(3)	本日現在、無担保貸し出し枠に対して、貸し手からの通常のシンジケーションコミットメントを全額受け取っています。並行リファイナンシング取引を考慮した場合、無担保貸し出し枠には100000万ドルの未引き出しコミットメントがあります。

(4)	本書にて提供されるノートの合計元本額を反映します。

(5)	当社の設備ファイナンスリースに基づく義務は除外されます。

 

S-21

その他負債の説明

以下は、このノートのオファリングに伴い、同時に行われるリファイナンストランザクションを考慮した後に発生すると予想される他の債務の概要です。この概要は完全であることを意図していません。新しい信用契約の主要条件について以下に要約します。新しい信用契約の最終条件はまだ合意されていないため、最終条件はここに示された内容とは異なる可能性があり、その違いは重要なものである可能性があります。

無担保の回転信用ファシリティ

このオファリングの完了後、同時に行われるリファイナンストランザクションに関連して、JPMorgan Chase Bank, N.A.を行政代理人とし、特定の金融機関を貸し手とする新しい無担保信用契約（「新しい信用契約」）を締結する予定です。この契約には、借入が最大100000万ドル（「無担保回転信用ファシリティ」）を提供する5年間の無担保回転信用ファシリティが含まれ、貸し手から無担保回転信用ファシリティの全額に対して慣習的なシンジケーション約束が得られています。

AppLovin Corporationが無担保回転信用ファシリティの借り手となること、また無担保回転信用ファシリティは当社の子会社によって保証されないことを期待しています。

満期と前払

新しい信用契約は、最初の5年間の満期を持ち、貸し手との合意に基づく2回の1年間の延長オプションが付いています。新しい信用契約には、無担保ローリング信用枠の下でのコミットメントの増加を最大100000万ドルまで要求できる、約束されていないアコーディオン機能もあります。

新しい信用契約の下での未払ローンは、最低金額と貸し手との合意に基づく条件で自発的に返済することができ、事前の書面による通知、最低金額要件、及び一般的な「ブレイクエージ」コストが必要です。無担保ローリング信用枠の下で前払された金額は、その後再借入することができます。

金利と手数料

新しい信用契約の下での借入金は、米ドル借入金に関連して、次のいずれかの選択に基づいて利息が発生します。(1) 現在有効なプライムレート、(ii) フェデラルファンズレートに0.500%を加算したもの、(iii) 1ヶ月の金利期間のためのタームSOFRレートに1.100%を加算したものの中で最も高い基準、または(2) 該当する金利期間のタームSOFRレートに適用マージンと0.100%を加算したもの。基準レート借入に関連する適用マージンは、会社の適用公共債務信用格付けに基づいて0.125%から1.000%の範囲となります。タームSOFRレート借入に関連する適用マージンは、会社の適用公共債務信用格付けに基づいて1.125%から2.000%の範囲となります。無担保ローリング信用枠の未使用コミットメントに対する手数料は、会社の適用公共債務信用格付けに基づいて0.100%から0.325%の範囲となります。

特定の契約

新しい信用契約には、この種の無担保ローリング信用契約に対する通常の慣習的な条項が含まれ、特定の例外を除いて、(1) 子会社による負債の発生、(2) 担保権、(3) 根本的な変更、(4) 売却およびリースバック取引を制限する約束が含まれます。前述の約束は、子会社の負債、担保権、および未払売却およびリースバック取引に関連する負債を最大(i) Consolidated Totalの15%のいずれか大きい方まで許可します。

 

S-22

資産および(ii) $100000万。加えて、新しい信用契約では、統合総負債と統合EBITDA（それぞれ新しい信用契約で定義）の比率を、3.50対1.00を超えないように維持することが求められ、これはその日までの4四半期にわたる任意の会計四半期の終了時点で試験される。ただし、会社のオプションにより、現金対価の合計が$150000万を超える取得に関連する場合、その比率は、取得が行われる会計四半期およびその後の3つの会計四半期のために4.00対1.00に引き上げることができる。

 

S-23

債券の説明

以下は、2029年に満期の5.125%シニアノート（以下「2029ノート」）、2031年に満期の5.375%シニアノート（以下「2031ノート」）、2034年に満期の5.500%シニアノート（以下「2034ノート」）、および2054年に満期の5.950%シニアノート（以下「2054ノート」と、2029ノート、2031ノート、2034ノートを合わせて「ノート」と呼ぶ）に関する、合計10億ドルの元本額の説明です。ノートは、デラウェア州の法人であるAppLovin Corporation（以下「会社」）によって発行されます。「ノートの説明」のすべての目的のために、ノートへの言及は、本書で提供されるノートへの言及を指します。便宜上、2029ノート、2031ノート、2034ノート、2054ノートは総称して「ノート」と呼ばれますが、それぞれは別個の債務証券のシリーズとして発行されます。ノートは、発行日付に基づく私たちとウィルミントン・トラスト、ナショナル・アソシエーション（以下「受託者」）との間の契約に基づいて発行され、ノートに関連する1つ以上の補足契約によって補足された契約（補足された契約を「契約」と呼ぶ）に基づいて発行されます。

以下は、契約およびノートの重要な規定の概要です。この「ノートの説明」は、同付属の目論見書に含まれる「債務証券の説明」と題するセクションを補完し、それと矛盾する場合には置き換えます。ノートの条件には、契約に明示的に記載された条件および改正された1939年の信託契約法（以下「TIA」）を参照することにより契約の一部となる条件が含まれます。

この「ノートの説明」における大文字で始まる用語は、この募集要項の補足で定義されていないものは、 契約において与えられた意味を持ちます。この募集要項のこのセクションの目的において、「私たち」、「私たちの」という参照は、AppLovin Corporationを指し、その子会社を指すものではありません。

General

ノートは、 次の基本的な条件を持ちます:

 

•

ノートは一般的なものであり、シニアの無担保債務として、全ての既存および将来のシニア無担保債務と同じ支払いの権利を持ち、私たちの新しいクレジット契約に基づいて時折発生する可能性のある債務を含みます。

 

•

ノートは、将来のすべての担保債務に対する支払いの権利において、担保の資産の価値の範囲において効果的に劣位となります。

 

•

ノートは、ノートに劣位するすべての私たちの債務に対する支払いの権利において上位となります;

 

•

ノートは、私たちの子会社のすべての債務に対して構造的に劣位となります。2024年9月30日の時点で、私たちの子会社は約49530万ドルの総負債があり（貿易債務を含むが、子会社のバランスシートにGAAPに従って反映される必要のない内部債務およびタイプの負債は除外）、ノートは構造的に劣位することになります。

 

•

2029年ノートは最初に$1,000,000,000の総額本金に制限され、2031年ノートは最初に$1,000,000,000の総額本金に制限され、2034年ノートは最初に$1,000,000,000の総額本金に制限され、2054年ノートは最初に$550,000,000の総額本金に制限されます（いずれの場合も、以下の「-さらなる発行」に記載された追加のノートを発行する権利に従います）。

 

•

2029年ノートの利率は年5.125％、2031年ノートの利率は年5.375％、2034年ノートの利率は年5.500％、2054年ノートの利率は年5.950％です。

 

S-24

•

2029年ノートは2029年12月1日に満期になり、2031年ノートは2031年12月1日に満期になり、2034年ノートは2034年12月1日に満期になり、2054年ノートは2054年12月1日に満期になります。ただし、期限前に償還または再購入されない限り。

 

•

2029年ノートの利息は、最後に利息が支払われたか適正に提供された利息支払日（または利息が支払われていない場合は、2029年ノートの初回発行日）から発生し、毎年6月1日と12月1日に半年ごとに支払われます。2025年6月1日から始まります。

 

•

2031年ノートの利息は、最後に利息が支払われたか適正に提供された利息支払日（または利息が支払われていない場合は、2031年ノートの初回発行日）から発生し、毎年6月1日と12月1日に半年ごとに支払われます。2025年6月1日から始まります。

 

•

2034年ノートの利息は、最後に利息が支払われたか適正に提供された利息支払日（または利息が支払われていない場合は、2034年ノートの初回発行日）から発生し、毎年6月1日と12月1日に半年ごとに支払われます。2025年6月1日から始まります。

 

•

2054年ノートの利息は、最後に利息が支払われたか適正に提供された利息支払日（または利息が支払われていない場合は、2054年ノートの初回発行日）から発生し、毎年6月1日と12月1日に半年ごとに支払われます。2025年6月1日から始まります。

 

•

各シリーズのノートは、満期前に全額または一部を償還できる場合があります。「—オプショナルリデンプション」に記載されている通りです。

 

•

我々は、「コントロールの変更購入イベント」に関する下記の「—コントロールの変更によるノートの購入」に記載されているように、ノートの各シリーズを全てまたは一部を、あなたの選択により再購入する必要がある場合があります。

 

•

ノートは、登録された形式で、最小金額2,000ドルおよびその超過分の1,000ドル単位で発行されます。

 

•

ノートは、DTCの名義人の名義で登録された1つまたは複数のグローバルノートによって表されますが、特定の限られた状況においては確定的な形式のノートで表される場合があります。「ブックエントリー決済およびクリアランス」を参照してください。

 

•

ノートは、我々がその目的のために維持するオフィスまたは代理店で交換可能であり、最初は受託者のコーポレートトラストオフィスとなります。

我々は、ノートをいかなる証券取引所にも上場するつもりはなく、いかなる自動見積もりシステムにもノートを含めるつもりはありません。ノートは沈没基金の対象とはなりません。

我々は、法律で許可される限り、直接的または間接的に（これらのノートが我々に譲渡されるかどうかにかかわらず）、市場での購入、交渉された取引、その他の方法で、我々自身またはいくつかの子会社のため、あるいは私的または公的な入札または交換の申し出を通じて、または私的合意の相手方を通じてノートを購入することがあります。現金決済スワップまたは他のデリバティブに基づいて購入されたノートを除き、購入されたノートは受託者に管理を無効にするために譲渡されるようにし、譲渡されることにより契約書に基づいて「未処理」とは見なされなくなります。

特定の定義

契約書には以下の定義された用語が含まれます：

“帰属債務‟とは、いかなる販売およびリースバック取引に関して、判断時点において、(1) 当社の取締役会によって誠実に決定された不動産の公正市場価値と、

 

S-25

その取引の対象となるものであり、(2) リース契約に含まれる残りの基本期間における賃借人の賃料支払いの合計義務（賃料支払いに含まれる暗黙の利子係数に基づいて現在価値に割り引かれている）が、物件権利の支払いに該当しない項目（固定資産税の支払い義務に関連する金額、メンテナンス、修理、保険、水道料金など）を除く場合におけるものである。賃借人がペナルティの支払いによって契約を終了できるリースの場合、現在価値は、(i) そのリースが終了できる最初の日に終了することを前提とした現在価値（この場合、現在価値にはペナルティの金額も含まれますが、最初の日以降に支払う必要がある賃料は含まれません）と、(ii) 終了がない場合の現在価値のうち、いずれか低い方になる。

“連結総資産”は、いずれかの日付における決定時点で、 当社およびその子会社の合算に基づく総資産を示す、または当社の最新の内部連結バランスシートに表れている関連する注記事項（重複しない）を含み、GAAPに従って作成されたものを意味します。

“GAAP”は、アメリカ合衆国において随時適用される一般に公正妥当と認められる会計原則を意味します。

“ヘッジ義務「」とは、特定の人物に関連して、その人物の以下の義務を意味します：

 

•

金利スワップ契約（固定から変動または変動から固定へのもの）、金利キャップ契約および金利カラー契約。

 

•

金利または金利リスクを管理するために設計された他の契約または取り決め；

 

•

株価の変動から保護するために設計された他の契約または取り決め；および

 

•

その人物を通貨の為替レートまたは商品価格の変動から保護するために設計された他の契約または取り決め。

“「負債」とは、現在のものや将来のもの、実際のものや不確かなものに関わらず、金銭の支払いまたは返済のための義務（元本または保証人として発生するものを含む）を指します。「」とは、特定の人物に対して、特定の決定日における、その人物の借入金に対する債務を意味します（ノート、債券、社債または類似の金融商品によって証明される借入金に対する債務を含むが、無返済 義務)であり、前述の負債が当該者の非連結貸借対照表上に負債として表示される範囲に限ります（ただし、貸借対照表の脚注にのみ表示される偶発負債は含まれません）。

“発行日「」とは、拘束契約に基づいてノートが発行される最初の日を意味します。

“抵当権「」とは、当該資産に関するあらゆる形の抵当、担保権（法定のものも含む）、質、抵当、負担権、優先権またはその他の担保を意味します（条件付き販売契約またはその他の所有権保持契約、及びそれに類似するリースを含む）； provided, しかしただし、発行日現在のGAAPに従ってファイナンスリースまたは会計リースとして会計処理が必要とされないリース（運営リースを含む）は、いかなる場合でも担保権とはみなされません。

“無返済 義務「」は、負債またはその他の義務を意味し、(1) 我々または我々の直接または間接の子会社が以前に所有していなかった資産の取得、または (2) 我々のプロパティや我々の直接または間接の子会社の開発または拡張を含むプロジェクトの資金調達に実質的に関係しています。これに対してその負債または義務の債権者は、我々や我々の直接または間接の子会社、またはその子会社の資産に対して、当該取引の収益またはその取引から資金調達されたプロジェクトの資産以外に追及することはできません。

“人「」は、個人、法人、パートナーシップ、合資会社、協会、株式会社、信託、法人格を持たない組織、政府、またはその機関または政治的区画、またはその他の団体を意味します。

 

S-26

“不動産“」は、(i) 当社または当社の制限付き子会社がアメリカ合衆国に所在する所有する不動産またはその上の永久的な改善を意味し、管理がその不動産が当社および当社の制限付き子会社全体にとってビジネス、財政状態、利益の重要性などを考慮し、当社および当社の制限付き子会社全体のビジネスにとって重要でないと善意で判断したものを除き、(ii) 当社または当社の制限付き子会社が所有するアメリカ合衆国の子会社の資本株式を意味し、各条項(i) および (ii)において、現在所有している場合でも、今後取得される場合でも同様である。

“restricted subsidiary” means a subsidiary of ours of which substantially all of its property is located, or substantially all of its business is conducted, in the United States that owns any Property, other than any of the Company’s less than 80%-owned subsidiaries if the common stock of such subsidiary is traded on any national securities exchange or on the over-the-counter markets.

“子会社” of any specified person means any corporation, limited liability company, limited partnership, association or other business entity of which more than 50% of the total voting power of shares of capital stock entitled (without regard to the occurrence of any contingency) to vote in the election of directors, managers or trustees thereof is at the time owned or controlled, directly or indirectly, by such person or one or more of the other subsidiaries of that person or a combination thereof.

% Senior Notes due    は年利 ％で利息が発生します。

各シリーズの ノートは、発行日から利息が発生し始めます。各シリーズのノートの利息は、関連する利息支払日の直前の基準日終了時点でノートが登録されている名義人に支払われます。各シリーズのノートの利息は、 360日の 12ヶ月から成る1年を基準として計算されます。 30日間ヶ月です。

債務契約において、「営業日」という用語は、各シリーズのノートに関して、土曜日または日曜日以外で、銀行機関が法律または行政命令により休業することが許可または義務付けられていない日、またはニューヨーク州ニューヨークまたは支払いの場所にある商業銀行が法律により休業することが許可または義務付けられていない日を意味します。

利息支払日、償還日、返済日、または任意のシリーズのノートの定められた満期が営業日でない日になる場合、そのシリーズのノートの元本およびプレミアム（該当する場合）または利息の支払いや償還は、利息支払日、償還日または返済日または定められた満期に行われたかのように、次の営業日に支払い場所で行われます。そのような利息支払日、償還日、返済日、または定められた満期の日から以降の期間に対して利息が発生することはありません。

支払い

いかなるシリーズのノートもグローバルノートによって表されなくなった場合、証明書付きのノートの利息の支払いは、当方の選択により次のいずれかの方法で行われます。(i) 額面が $5,000,000 以上のシリーズのノートの各保有者の登録住所に直接郵送される小切手、または (ii) 書面によるリクエストに基づき、そのシリーズのノートの各保有者が維持するアメリカ合衆国内の口座への電信送金。

ランク

ノートは当社のシニア、無担保の義務となり、将来のシニア無担保債務及び新しい信用契約の下で時々発生する可能性のある任意の債務と同等の支払い権を持ちます。ノートは、当社の将来の担保債務の全てに対して、担保する資産の価値の範囲内で事実上劣位にランクされ、当社の子会社の全ての債務に対して構造的に劣位となります。

 

S-27

当社の子会社はノートの保証を行いません。当社は、子会社からの運営収入とキャッシュフローの大部分を得ています。したがって、ノート保有者に対して期日通りに支払いを行う能力は、部分的に子会社からの十分な資金の受領に依存しています。しかし、当社の子会社は独立した法的存在であり、配当、分配、貸付などにより、ノートに関する支払い義務に必要な資金を提供する義務はありません。

さらに、当社の子会社の債権者の請求は、当該子会社の資産および収益に関して、当社の債権者の請求、包括的なノート保有者の請求よりも優先されます。したがって、ノートは、当社の子会社の債権者、包括的な取引債権者に対して、実質的に劣位に置かれます。2024年9月30日の時点で、当社の子会社は、総負債が約4億9,530万ドル（取引に関連する未払金を含むが、社内負債や、GAAPに従い当該子会社のバランスシートに反映されることが要求されない負債は除く）あり、ノートは構造的に劣位にあったと考えられます。

2024年9月30日時点で、私たちは35億3850万ドルの未払い統合負債を抱えていました。このオファリングおよびその純収益の適用を考慮すると、私たちは約35億5000万ドルの未払い統合負債を抱えることになります。

任意の償還

2029年ノートに関しては2029年11月1日以前（2029年ノートの満期日の1か月前）、2031年ノートに関しては2031年10月1日以前（2031年ノートの満期日の2か月前）、2034年ノートに関しては2034年9月1日以前（2034年ノートの満期日の3か月前）、および2054年ノートに関しては2054年6月1日以前（2054年ノートの満期日の6か月前）それぞれの日時（これらの日時を「パーコール日」とします）、会社は、任意のシリーズのノートを全体または一部をいつでも任意の時点で償還価格（元本のパーセンテージとして表され、小数点以下3桁に四捨五入）で償還することができます。

(1) (a) ノートが該当するパーコール日で満期を迎えると仮定して、償還日までの元本および利息の残りの予定支払いの現在価値の合計（半期ごとに割引）を求めます（仮定による） 360日の 月を12等分した「一年」という基準で計算され、利子は各四半期の最初のカレンダー日に支払われます（各々、「利子支払日」といいます）。 30日間 月数）を考慮した場合、2029年ノートに関してはテasuryレートに15ベーシスポイント、2031年ノートに関しては20ベーシスポイント、2034年ノートに関しては20ベーシスポイント、2054年ノートに関しては25ベーシスポイントを加えたものから (b) 償還日までに発生した利息を差し引きます。そして、

(2) 償還される債券の元本金の100%、

さらに、その場合は、償還日までの利息が加算されます。

該当するパーコール日以降、会社は特定のノートシリーズのノートを、全体または一部、いつでもかつ随時、償還価格が償還されるノートの元本額の100%に、償還日までの未払いの利息を加えた額で償還することができます。

“テレジャリー・レート‟償還日”とは、会社が次の二つの段落に従って決定した利回りを指します。

財務省金利は、会社によって、ニューヨーク市の午後4時15分（または、米国政府証券の利回りが連邦準備制度理事会によって毎日公表されるその時刻以降）に、償還日よりも前の第三営業日を基準に、連邦準備制度理事会によって公表された最新の統計リリースである「選択金利（毎日）—H.15」（またはその後継の名称または発行物）において、当該日その時刻の後に表示される利回りを基に決定される。「米国政府証券—財務省常時償還—名目」（またはその後継の見出し）に基づいて（「H.15 TCM」）。財務省金利を決定する際、会社は次のいずれかを選択するものとする： (1) H.15の財務省常時償還で、償還日から適用されるパーコール日までの期間（「残存期間」）と正確に等しい利回り；または (2)  H.15において残存期間と正確に等しい財務省常時償還がない場合、残存期間よりも即座に短い財務省常時償還に対応する利回りと、残存期間よりも即座に長い財務省常時償還に対応する利回りの2つを用い、実際の日数を使用して、対象のパーコール日に向けて直線的に補間し（結果は小数点以下3桁に丸める）；または (3)  H.15において残存期間よりも短いまたは長い財務省常時償還がない場合、残存期間に最も近い単一の財務省常時償還の利回りを用いる。この段落の目的のため、H.15の適用される財務省常時償還は、償還日からの月数または年数に等しい満期日を持つものと見なされる。

 

S-28

残存期間から適用されるパーコール日までの期間（「残存期間」）；または (2)  ・残存期間と正確に等しい財務省常時償還がない場合、残存期間よりも即座に短い財務省常時償還に対応する利回りと、残存期間よりも即座に長い財務省常時償還に対応する利回りの2つを用い、実際の日数を使用して対象のパーコール日に向けて直線的に補間し、結果は小数点以下3桁に丸める。;または (3)  H.15において残存期間よりも短いまたは長い財務省常時償還がない場合、残存期間に最も近い単一の財務省常時償還の利回りを用いる。この段落の目的のため、H.15の適用される財務省常時償還は、償還日からの月数または年数に等しい満期日を持つものと見なされる。

償還日の前の第三営業日にH.15 TCmがもはや発行されていない場合、会社は、適用されるパーコール日に満期を迎えるか、最も近い満期を持つアメリカ合衆国財務省証券の11:00 AMニューヨーク市時間での利回りを基に、年率に等しい半期換算利回りを計算します。適用されるパーコール日に満期を迎えるアメリカ合衆国財務省証券が存在しないが、適用されるパーコール日から等距離にある満期日を持つアメリカ合衆国財務省証券が2つ以上ある場合、適用されるパーコール日の前に満期を迎える証券を選択します。適用されるパーコール日に満期を迎えるアメリカ合衆国財務省証券が2つ以上、または前の文の基準を満たすアメリカ合衆国財務省証券が2つ以上ある場合、会社はこれらの2つ以上のアメリカ合衆国財務省証券の中から、ニューヨーク市時間の11:00 AMでの入札価格と公募価格の平均に基づいて、パーに最も近い価格で取引されているアメリカ合衆国財務省証券を選択します。この段落の条件に従ってTreasury Rateを決定する際、適用されるアメリカ合衆国財務省証券の半期換算利回りは、その証券のニューヨーク市時間の11:00 AMの入札価格と公募価格の平均（元本の割合として表現）に基づき、三桁の小数に丸めます。

会社の行動及び償還価格を決定する判断は、明らかな誤りがない限り、すべての目的に対して決定的かつ拘束力があります。

償還の通知は、償還日の10日前から60日前までの間に、償還されるノートの各保有者に郵送または電子的に配信される（または、預託機関の手続きに従ってその他の方法で送信される）ものとします。会社の裁量により、償還または通知は、1つまたは複数の前提条件に従う場合があり、会社の裁量にて償還日がその条件が全て満たされるまで遅延されることがあります（または会社がその条件を単独の裁量で放棄する場合）、または償還日が全く発生しない場合があり、そのような通知は全ての条件が満たされていない場合（または会社がその条件を単独の裁量で放棄した場合）には取り消されることがあります。

部分的な償還の場合、償還のための債券の選択は、比例配分、抽選、または受託者が独自の裁量で適切かつ公正と判断する他の方法によって行われます。$2,000以下の元本額の債券は部分的には償還されません。もし債券が部分的に償還される場合、その債券に関連する償還通知には償還される債券の元本額の部分が明記されます。償還されない部分の元本額に等しい新しい債券が、元の債券のキャンセルのための引き渡しに際して債券保有者の名義で発行されます。債券がDTC（またはその他の預託機関）によって保有されている限り、債券の償還は預託機関の方針および手続きに従って行われます。

償還価格の支払いを怠らない限り、償還日以降は該当する債券のシリーズまたはその部分について利息の累積は停止します。

 

S-29

もし償還日が通常の営業日でない場合、関連する元本および利息の支払いは、次の営業日に行われるものとし、その支払いが期限に行われたかのように扱われ、当該日から次の営業日までの期間については、その支払いに対して利息は発生しません。

コントロールの変更による債券の購入イベント

コントロールの変更による債券の購入イベントが発生した場合、そのシリーズの債券について、上記のようにそのシリーズの債券を全額償還する権利を行使しない限り、各債券保有者は、保有者の債券のすべてまたは一部（2,000ドルおよびそれを超える1,000ドルの倍数に等しい）を、償還価格が償還される債券の合計元本額の101％に、かつその債券に対する未払いの利息を加えた現金で買い取ることを要求する権利を持ちます。

コントロールの変更による買戻しイベントに関する任意のシリーズのノートに関して、コントロールの変更が発生してから30日以内、または当社の選択により、コントロールの変更の公表後であってもコントロールの変更が発生する前に、当社はそのシリーズのノートの各保有者に通知を発送し、受託者にもコピーを送付します。 その通知には、コントロールの変更を構成または構成する可能性のある取引を説明し、そのノートを通知に指定された買戻し日で保有者の選択で買い戻す（「コントロールの変更オファー」）ことを提案します。この日付は、通知が送付された日から10日より早く、60日より遅くない日付となります（「コントロールの変更通知」）。そのようなコントロールの変更通知は、コントロールの変更の成立の日付以前に配信された場合、当社のそのノートを買い戻す義務は、通知に指定された買戻し日までにコントロールの変更による買戻しイベントが発生することが条件であることを明記します。

ルールの要件を遵守します 14e-1 コントロールの変更による買戻しイベントの結果としてノートを買い戻すことに関連して、交換法および該当するその他の証券法および規制の要件を遵守します。任意の証券法または規制の規定が「コントロールの変更によるノートの購入」条項と矛盾する場合、当社はそれらの証券法および規制を遵守し、当該条項に基づく義務を違反していないと見なされます。ただし、当社は商業的に合理的な努力を行い、保有者がその権利を行使し、当該証券法または規制に従って当社の義務を履行するために指定された時間および方法でそれを許可します。

コントロール変更による再購入イベントに続く再購入日には、法的に可能な範囲で、

(1) 当社のコントロール変更通知に従って適切に応募されたすべてのノートおよびその一部を支払いのために受け入れること；

(2) 適切に応募されたすべてのノートおよびその一部の再購入価格の合計に相当する金額をその目的のために任命された支払い代理人または入札代理人に預け入れること

(3) 適切に受け入れられたノートを信託銀行に引き渡すか、または引き渡させ、私たちが再購入するノートの合計元本額を記した役員証明書を添付すること。

その目的のために任命された支払い代理人または入札代理人は、適切に入札された各ノートの保有者に対して、ノートの買い取る価格を迅速に引き渡し、受託者は会社の指示を受け取り次第、適切に確認し、各保有者に対して新しいノートを郵送（または簿記によって転送されるように手配）します。これは、返却されたノートの購入されない部分と同等の元本額となります。

発行されているノートのシリーズに対して、合計元本額の90%以上の保有者が有効に入札し、そのようなノートをオファーの変更で撤回しない場合、私たちまたは、以下に説明する通り、私たちに代わってオファーの変更を行う第三者が、撤回されていない有効に入札された全てのノートを購入した場合、私たちはその権利を持ちます。

 

S-30

その購入に関して、ノートの保有者に対し少なくとも10日以上、60日以内の事前書面通知を行い（受託者へのコピーも添付）、上記の変更オファーに基づく購入から30日以内に通知を行うことによって、当該購入後に残っている全てのそのシリーズのノートを、元本の101%に相当する現金の償還価格で、かつ未払利息があれば償還日（ただし、関連する利息支払日に利息を受け取る権利を保有する保有者の権利に従います）までを含めずに償還することができます。

以下に述べる制限に従って、将来的に、合併、再融資、またはその他の資本再構成を含む特定の取引に関与する可能性がありますが、これらは契約の下での支配権の変更には該当しない可能性があります。しかし、これにより当時の債務の残高が増加したり、資本構造やノートの信用格付けに影響を与える可能性があります。担保を負担する能力や売却・リースバック取引に関する制限は、以下に記載のある「—特定の契約—担保の制限」と「—特定の契約—売却・リースバック取引の制限」に記載されています。このような契約に含まれる制限を除いて、支配権の変更に伴う買い戻し事象に関する契約および「債務証券の説明—統合、合併、資産の販売」に記載された契約以外には、インデンチャーには、レバレッジの高い取引の際にノートの保有者に保護を与える可能性がある契約や条項は含まれません。

第三者がそのような支配権の変更に関連する買い戻し事象の条件で、そのような変更に関連する提案を行い、求められる方法と時間で、かつ適用されるインデンチャーの要求に従って行われた場合、当社は支配権の変更に関連する提案を行う必要はなく、その第三者がその提案に基づいて適切に提出され、撤回されていないすべてのノートを購入する場合も含まれます。

「すべて」または「実質的にすべて」というフレーズは、私たちの資産および子会社の資産に関する「支配権の変更」の定義において使用されており、適用される州法の下で解釈の余地があります。特定の事例におけるその適用は、事実と状況に依存します。「実質的にすべて」というフレーズを解釈するケース法は限られていますが、適用法のもとでのこのフレーズの正確な定義は確立されていません。その結果、特定の事例において「すべて」または「実質的にすべて」の資産の売却または譲渡が発生したかどうかを判断する際には一定の不確実性があり、その場合、保有者がこれらの条項の利益を得る能力が不確実である可能性があります。

さらに、保有者は、取締役会の構成に重要な変更がある場合には、当社に対してノートの再購入を要求する権利を有さない場合があります。ただし、その変更が他の条件である場合には、コントロールの変更に伴う再購入イベントと見なされます。

コントロールの変更による再購入イベントが発生した場合、すべてのノートを再購入するための十分な資金がない可能性があります。さらに、十分な資金があった場合でも、将来の債務契約の条件に基づいてノートの再購入が禁止される可能性があります。さらに、コントロールの変更による再購入イベントに際してノートを再購入しないことは、当社の新しいクレジット契約に基づくデフォルトイベントを構成する可能性があります。「リスク要因—ノートおよび当社の負債に関連するリスク—コントロールの変更による再購入イベント時にノートを再購入できない可能性があります。」を参照してください。

前述の保有者の選択による再購入の議論において、以下の定義が適用されます：

“支配権の変更とは、次のいずれかの事象が発生することを意味します：（1）当社およびその子会社の資産のすべてまたは実質的すべてを、合併または統合によらない、1回または関連する一連の取引において、当社、当社の子会社、または許可された保有者以外の「人」（証券取引法の13(d)(3)条で使用される用語）に直接または間接的に販売、譲渡、運搬またはその他の処分すること；（2） 当社の取締役会による、当社の清算に関する計画の採択；

 

S-31

（3）いかなる取引（合併または統合を含むがこれに限らない）の確定により、許可された保有者以外の「人」（当社または当社の子会社以外）が「実質的所有者」（規則で定義される）になること。 13d-3 および 13d-5 （交換法の下で）、直接的または間接的に、我々の議決権株式または我々の議決権株式が再分類、統合、交換または変更されることによって、我々の議決権の総合計の50%以上の議決権の合計を有する者と見なされることはない。ただし、（x）ある人は、その人またはその人の関連会社に代わって行われた公開買付または交換の申し出に応じて提出された証券（A）を有益的に所有していると見なされない、または（B）当該有益的所有権が（i）交換法の適用ルールおよび規制に従った委任状または同意の勧誘に応じて送付された可撤回の代理権の結果としてのみ生じ、（ii）その時点でも交換法のスケジュール13D（またはその後継スケジュール）に報告されない場合、（y）取引はこの条項（3）に基づく支配権の変更を含むことはない。もし（A）我々が持株会社の直接または間接的な完全子会社となり、（B）（i）その取引の直後にその持株会社の議決権株式の直接または間接的な保有者がその取引の直前の我々の議決権株式の保有者と実質的に同じである、または（ii）その取引の直前に発行されていた我々の議決権株式がその持株会社の議決権株式の過半数に変換または交換されている、または（iii）その取引の直後に（この文の要件を満たす持株会社を除いて）誰もその持株会社の議決権株式の50%以上を有益的に所有しない場合；または（4）我々がある者と統合するか、または他の者が我々と統合する場合、いずれの事例も我々の未発行の議決権株式またはその他の者の未発行の議決権株式が現金、証券または他の財産に変換または交換される取引に従って行われるものであり、その取引の直前に発行されていた我々の議決権株式が生存者または生存者の直接または間接の親会社の議決権株式の過半数を構成、または変換または交換されるものでない場合。この事を考慮しても、我々の会社がアメリカ合衆国の他の法域に再法人化する目的のために当社のいずれかの子会社に合併することは「支配権の変更」に該当しない。

前述の内容にかかわらず、 取引はコントロールの変更を構成しない。具体的には、(i) 取引が会社とその子会社間の資産の移転を含む場合、(ii) その人またはグループに一つ以上の許可された保有者が含まれている場合、その人またはグループの一部である許可された保有者が直接または間接的に保有する発行済みおよび未発行の会社の株式は、定義の条項(1) または(3) が発動されるかどうかを判断する目的で、その人または「グループ」によって所有されているものと見なされないものとする、(iii) 人またはグループは、株式または資産購入契約、合併契約、オプション契約、ワラント契約、またはそれに関連する類似の契約の対象となる議決権株式を実質的に所有しているとは見なされない。これは、その契約に関連する取引の完了まで適用される。

“コントロール変更の償還イベント」は、任意のシリーズのノートに関して、コントロールの変更と格付け事象の双方の発生を意味する。

“Fitch」は、フィッチ・レーティングス株式会社およびその後継者を意味する。

“投資適格格付け「信用格付け」とは、S&P（またはその後継者であるS&Pの格付けカテゴリ）によるA やそれ以上の格付け、Fitch（またはその後継者であるFitchの格付けカテゴリ）によるA やそれ以上の格付け、Moodyの（またはその後継者であるMoodyの格付けカテゴリ）によるBaa3 やそれ以上の格付けを指します（または、該当する場合、そのような格付け機関が発行者の管理範囲外の理由で2028年、2031年、2032年、2051年のノートの格付けを行わなくなった場合、発行者が代替の格付け機関として選択したどの格付け機関からも同等の投資適格信用格付けを指します）。 BBb- またはフィッチによるそれに相当する評価カテゴリーのいずれかでBaa3以上の評価; ムーディーズによるBaa3以上の評価（またはムーディーズの後継評価カテゴリーにおけるその相当の評価）; BBb- またはS&Pによるそれに相当する評価カテゴリーのいずれかでBaa3以上の評価; あるいは、該当する場合、評価機関の定義に基づく代替の評価機関が任命された場合の同等の投資適格信用格付け。

“投資家は、アダム・フォルギ、フォルギ2015年不変信託、アンドリュー・カラム、カラム2015年不変信託、ジョン・クリスティナックを意味し、それぞれの関連会社も含まれる。

 

S-32

“「Moody's」とは、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク、ムーディーズ・コーポレーションの子会社、およびその後継者を指します。は、ムーディーズ・インベスタース・サービス社およびその後継者を意味する。

“「Permitted Holder」とは、(a) John C. Malone および/または Gregory b. Maffei（現在の取締役会議長および会長兼最高経営責任者）（これらの人物が個別に行動しているか共同で行動しているかにかかわらず）を指します; (b) (a) の記載の人物の両親、配偶者、兄弟姉妹、子孫（養子を含む）、義理の子供、義理の孫、姪、甥及びその配偶者; (c) (a) および (b) の記載の人物によって作成された、またはその利益のために作成された、または(a) および (b) の記載の人物の信託または私設財団またはその利益のために作成された任意の信託または私設財団; (d) (a) および (b) の記載の人物の不適格または死亡の場合、当該人物の遺産、遺言執行人、管理人、委員会またはその他の個人代理人または同様の受託者、相続人、法定相続人、法定相続人が、いずれの場合も、同社の資本利益を恩恵とすることになる特定の日付ごとに何らかの資本利益を有益に保有する者; (e) (a) または (b) の記載の人物によって作成された、またはその利益のために作成された任意の家族投資会社または類似の実体、またはその他の家族投資会社または類似の実体の利益を得るために作成された類似の実体; (f) (a)-(e) の記載の者のみで構成されるグループを指します。（i）投資家およびその関連会社及び会社またはその子会社（またはそれらの直接または間接の親会社）の経営陣のメンバーで、会社（またはその直接または間接の親会社）の株式を保有する者及び上記のいずれかがメンバーであるグループ（証券取引法第13（d）（3）条または第14（d）（2）条の意味による） 提供される その場合、グループの存在や他のグループの影響を考慮せずに、投資家、各関連会社及び経営陣のメンバーが共同で、会社やその他の直接または間接の親会社の議決権株式の50%以上を実質保有していること（ii）取引に関連してまたはその期待のもとで設立されなかった直接的または間接的な親会社（その親会社が設立された後ではない場合、コントロールの変更に該当する）及び（iii）条項（ii）に記載された親会社を通じて直接または間接的に会社の株式を保有し、付随的な事業以外のその他の重要な事業を持たない任意の法人

“格付機関” はFitch、Moody's、S&Pのいずれかを指します。ただし、もしFitch、Moody's、またはS&Pがノートの格付けを停止するか、ノートの格付けを公に利用可能にしない場合、「格付け機関」とは、当社がその格付け機関の代わりに任命した、第3条(a)(62) に定義された「全国的に認識された統計的格付け機関」を含むものとします。

“格付けイベント” とは、対象となるシリーズのノートに対する格付けが、3つの格付け機関のうち少なくとも2つによって引き下げられ、そのシリーズのノートが、格付け機関のうち少なくとも2つによって投資適格の格付け未満と評価されることを意味します。これらは、変更の公表の最初の公示(a) もしくは変更の実施に関する当社の意向の公表(b) のいずれか早い方から始まる期間（「トリガー期間」）の任意の日の間、そしてその変更が実現してから60日後までの間に該当します（この期間は、そのノートの格付けが、60日目において格付け機関のいずれかによるダウングレードの可能性のために公開されている考慮対象である限り、延長されます。この各格付け機関に関して延長されるのは、その可能性のダウングレードを考慮している格付け機関が、(x) そのノートを投資適格以下に格付けするか、(y) そのノートをダウングレードの考慮から外すことを公表するまで続きます。トリガー期間中にこれらのノートについて評価を行わない場合、トリガー期間中はその格付け機関の評価は投資適格を止めていると見なされます。

“S&P「S&Pグローバル・レーティング」とは、S&Pグローバル株式会社およびその後継会社を指します。

“議決権株式任意の指定された「人物」（証券取引法第13条(d)(3)で使用される用語）についての「日付」時点では、その人物が取締役会の選挙で一般に投票する権利を持っている株式、権益、参加者、権利またはその他の同等物（いかなる名称であれ）を意味します。

追加発行

当社は、適用されるノートの保有者への通知や同意なしに、時折、追加のノートを作成し発行することがあります。これらのノートは、発行日が異なることを除き、すべての点で、同じ条件を持ち、同等に扱われます（適用される追加ノートの発行日より前に発生した利息の支払いがある場合を除く）。これらの追加ノートは、適用されるノートと単一のシリーズを形成し、同等の条件で、ランキング、償還、放棄、修正またはその他の点で同じ条件を持ち、適用されるノートに関するすべての事項について一つのクラスとして投票します。 提供される 追加のノートが、米国連邦所得税の目的において、発行中の適用シリーズのノートと互換性がない場合、追加のノートには1つ以上の別のCUSIP番号が付与されます。

 

S-33

特定の契約条項

以下に記載されている場合を除き、私たちや私たちの子会社が、契約書によって制限されることはありません：

 

•

いかなる借入れやその他の義務を負うこと、

 

•

資本株式やその子会社の資本株式に対して配当金を支払うこと、または

 

•

資本株式やその子会社の資本株式を購入または償還すること。

さらに、私たちは、財務比率や正味資産・流動性の特定のレベルを維持したり、コントロールの変更や、私たちまたは私たちの子会社に関する他の出来事によってノートの信用力に悪影響を及ぼす可能性のある条件を変更したり、ノートを再購入または償還したりすることを要求されることはありません。ただし、「—コントロールの変更に伴うノートの購入イベント」に記載されている範囲内では例外です。その他の要素として、契約書には、高レバレッジまたはその他の取引がノートの保有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合に、ノートの保有者に対する保護を提供するための約束が含まれません。「—コントロールの変更に伴うノートの購入イベント」に記載されている範囲内および「債務証券の説明—合併、合併、資産の売却」に記載されているように、付随する目論見書に記載されたものとします。「—質権の制限」と「—売却およびリースバック取引の制限」に基づく約束は、私たちと制限された子会社が所有する「不動産」にのみ適用されます。この目論見書の補足の日時点で、私たちと私たちの子会社は、「不動産」を構成する限られた資産しか持っていません。さらに、契約書は、私たちまたは任意の制限された子会社が、「不動産」を構成する資産を制限されていない子会社に移転することを禁止するものではなく、これにより、「質権の制限」および「売却およびリースバック取引の制限」に記載されている約束の範囲が制限されます。加えて、これらの約束は、私たちの子会社が借金を負うことを禁止しません。私たちおよび彼らもまた、相当な額の担保付きの借金を負うことができます。私たちの子会社の借金は、担保付きの場合または子会社によって負った場合、ノートに対して構造上優先され、担保付債務はノートに対して効果的に優先されます。

「リスク要因 - 債券および負債に関するリスク - 債券は私たちの既存および将来の子会社のすべての義務に構造的に劣位する」および「リスク要因 - 債券および負債に関するリスク - 債券を管理する信託契約には制限が少ない」について参照してください。

信託契約には以下の主要な約束が含まれます：

担保権の制限

私たちは、私たちの制限された子会社が、私たちまたは私たちの制限された子会社のいずれかの財産に対して、いかなる担保権も設定したり負担したりしないことを認めません（現在存在するか、所有されているか、今後作成または取得されるかにかかわらず）私たちまたは私たちの子会社のいかなる負債を保証するために、債券（オプションにより、債券と同等の支払い順位を持つ私たちまたは私たちの制限された子会社の他の負債を含む）を、担保付き負債と等しくかつ割合的に担保されるか、または私たちの選択によりその担保付き負債に先行するまで、その担保権によってその負債がもはや担保されないか、その財産がもはや私たちまたは私たちの制限された子会社によって所有されない限り。

前述の制限は次の場合には適用されません：

(1) その人が私たちの直接または間接の子会社となる時点で存在する担保権、ただしその担保権は、その人が子会社になることを見越して設定されたものでないこと。

(2) 当該財産の取得時点または私たちまたは私たちの制限された子会社による当該財産を所有する人物の取得時に存在する担保権。ただし、その担保権はその取得を見越して設定されたものでないこと。

 

S-34

(3) 当社または当社の制限子会社が当社または当社の子会社に対して負っている負債を担保する担保権;

(4) ノートの最初の発行日に存在していた当社の担保権（追加ノートは除く）;

(5) 一人が当社または当社の制限子会社と合併または統合される時、当該人物が当社の子会社になる時、または当該人物が当社または当社の制限子会社に対してすべてまたは実質的にすべての不動産を販売、リース、またはその他の処分を行う時に存在する担保権。ただし、その担保権が合併、統合、販売、リース、その他の処分、またはその他の取引を予期して発生したものでないことを条件とする;

(6) プロジェクトに関連して、資金調達を行い、担保するために作成された留保;無返済 義務;

(7) ノートの各シリーズを担保するために作成された留保;

(8) 法律により課された留保または法律の運用によって生じた留保、例えば材料業者、労働者または修理業者、運送業者、倉庫業者、機械工の留保など、各々について90暦日以上未払いの金額が発生していないか、適切な手続きによって誠実に異議を唱えられているか、または当該人物に対する判決や賞与から生じた他の留保に関連して状況に応じた控訴や他の審査手続きを行っている留保、さらに銀行の留保、権利に関連するいかなる法定または普通法の規定によって生じた留保。 オフセット もしくは債権者預金機関に保持される預金口座やその他の資金に関する同様の権利および救済手段；

(9) 不動産に対する税金、評価、またはその他の政府による料金または賦課金の質権、まだ期限が来ていない、または支払いが必要なもので、罰則の対象ではないもの、 非- または適切な手続きによって誠実に争われているもの；

(10) 法律または規制要件、入札、商取引契約、リース、法定義務、保証および上訴保証金、履行または返金義務の履行を担保するための質権；

(11) 労働者災害補償、失業保険、または同様の立法の下での質権または預金および、その下で現在免責されない判決の質権、または公的または法定義務を担保するための預金、自家保険を取得または維持するための預金、あるいは労働者災害補償、失業保険、高齢年金、社会保障、または同様の問題に関する法律、規制、または取り決めの利益を得るためのもの、または保証、上訴、または関税保証のためにアメリカ合衆国の現金または義務の預金、または訴訟またはその他の手続きにおける預金（これには、但し書きとして、仲裁手続きなどを含むがこれに限らない）；

(12) イーゼメントから成る質権、 通過権、 ゾーニング制限、不動産の使用に関する制限、および関連するタイトルの欠陥や不規則性、家主の担保権およびその他の類似の担保権は、いずれも通常の業務の中でその物件の使用に実質的に支障をきたさず、また私たちの意見では、そのような物件の価値を実質的に損なうものではありません。

(13) アメリカ合衆国またはその州、地域、所有地（またはコロンビア特別区）における、アメリカ合衆国またはその州、地域、所有地（またはコロンビア特別区）の部門、機関、実体または政治的分割に有利な担保権は、契約または法律に基づく部分的、進捗、前払いまたはその他の支払いを保証するためのものであり、またはその担保権の対象となる不動産の購入価格または建設・改善にかかる費用の全部または一部を資金調達する目的で負担した負債を保証するためのものです;

(14) 不動産の建設、取得（合併または統合による取得を含む）、購入またはリース、または不動産の修理、改善または追加のために負担した負債を担保する担保権です

 

S-35

（資本株式を含む）、当社または当社の制限子会社のプラントまたは設備; provided, しかし担保権は、担保権が発生する時点で所有する他の資産や当社の制限付き子会社の資産には適用されず（付属する資産を除く）、担保権によって担保された負債は、担保権の対象となる資産の取得、建設の完了、修理、改良、追加または全面稼働のいずれか遅い日から18か月を超えて発生させることができない。ただし、他の人（またはその関連会社）によって提供される債券の下で担保されることが許可されている設備や他の固定資産については、当該の他の資金調達と相互担保することができる。

(15) 通常の業務の過程で現金や投資管理、またはカストディアルサービスを担保するためにかかる担保権、または保険契約およびその収益に対する担保権；

(16) 金利、通貨、株式、または商品価格の変動から保護するための対策としての担保権で、投機的な目的ではないヘッジ義務を担保する担保権；

(17) 商業信用状に関する返済義務を担保するための担保権で、その業務の過程で現金、書類、その他のその信用状に関連する財産およびその収益を担保する；

(18) 買収、合併、または当該条件に基づいて許可された資産の売却に関する株式持分またはその他の資産の売却または移転に関連して、その売却または移転の完了までに関連する契約に含まれる慣習的な権利および制限；

(19) 以下に記載された「––売却およびリースバック取引の制限」契約に基づいて許可される取引に関連して発生した財産に対する担保権；

(20) 担保権の延長、更新、 refinancing または置換に関するもので、当該担保権によって担保される負債の元本を増加させずに、 (1) から (19) までの項に記載された担保権のいずれかを含む。ただし、 (1) から (19) までの項により許可された担保権は、当社または当社の制限付き子会社の財産を対象とせず、当該項に指定された財産およびその財産の改善を除きます。

前述の制限にもかかわらず、当社および当社の制限付き子会社は、当該担保権により他の負債に対して担保されない負債を担保する担保権を負担することが許可される。ただし、そのような負債と一緒に容易にリタイアされる負債 (上記 (1) から (20) までの項で記載されていない担保権を除く) を引き起こす両效を考慮した後、当社および当社のすべての制限付き子会社の担保権に担保されたすべての負債の合計金額は、1,000,000,000 ドルと私たちの連結総資産の 15% のうち大きい方を超えない。私たちおよび私たちの制限付き子会社はまた、ノートを等しくかつ比例的に担保しないまま、前の文に従って許可された担保権の一部または全部を延長、更新、代替または置換する担保権を作成または負担することができます。

売買およびリースバック取引の制限

当社および制限子会社は、いかなる不動産の売却とリースバック取引に入ることはなく、またそのような取引を許可することはありません。現在所有するものまたは今後取得するもののいずれかです。ただし、次の条件を満たす場合を除きます：

(1) その取引は各シリーズの債券の初回発行日以前に行われたものであること（追加債券は除外します）；

 

S-36

(2) この取引は、当社または当社の完全子会社に対する、当社または当社の制限付き子会社のいずれかによる不動産の売却およびリースバックのためのものである；

(3) この取引は、5年を超えないリースを含む（または、当社または当社の制限付き子会社が5年を超えない期間内に終了できるものである）；

(4) 当社または当社の制限付き子会社は、上記の「—担保の制限」契約の第二段落に従って、当該売却およびリースバック取引に関して抵当権に担保された債務を負う権利を有するが、ノートを同様かつ比例的に担保することはない（ただし、条項(19)により許可される担保権については除く）；

(5) 我たちまたは我たちの制限された子会社のいずれかが（またはその制限された子会社が直接受け取った収益の金額に等しい金額を適用した場合）、当該財産の売却から得られた純利益を、我たちまたはその事業で使用される他の財産や資産の購入、または我たちまたはその負債の返済に充てます。 同等に 任何そうした売却およびリースバック取引の発効日から前後365日以内に、ノートに対する支払権の中で充当します。ただし、その金額を返済に充当する代わりに、 pari passu 債務に代わって、我々はキャンセルのために受託者へノートを提出することができ、そのノートの原価を我々に対してクレジットするものとします。

前述の制限にかかわらず、我々および制限された子会社は、上記の制限の対象となるはずの売却およびリースバック取引に入ることができますが、それが効果をもたらすと、そうした取引に関して帰属する全債務の合計額が（上記の条項（1）から（5）で許可された帰属債務を含まない）$1,000,000,000と我々の連結総資産の15％のいずれか大きい方を超えない場合に限ります。

SECレポート

我々は、信託契約法のセクション314(a)に必要に応じて、理事に対して、SECへの提出後15日以内に年次報告書および情報、書類、その他の報告書（またはSECが規則および規定で指定するこれらの部分のコピー）を提出します。この報告書は、証券取引法のセクション13または15(d)に基づき、SECに提出する必要があるものであり（機密提出や機密扱いを受ける書類、SECとの通信を除く）、なお、資料の電子手段による理事への提供またはEDGARシステム（またはその後継の電子提出システム）を通じた書類の提出は、EDGARを通じて書類が提出された時点で理事に提出されたものとみなされることが理解されています。理事へのこうした報告書、情報、書類の提供は情報提供の目的のみに限られ、それに含まれる情報について理事が構成的通知を受けたものとはみなされず、理事はこれらの情報、書類、報告書がEDGARシステム（またはその後継）に基づいて提出されているかどうかを判断する義務はありません。また、我々がこれらのセクションに従って情報、書類、報告書を提出する必要がない場合、我々は理事およびSECに対して、SECが定めるルールおよび規定に従って、国の証券取引所に上場および登録された証券に関して、証券取引法のセクション13に基づいて要求される可能性のある補足的および定期的な情報、書類、報告書を提出します。前述にかかわらず、会社はここで述べた情報、書類、またはその他の報告書が期限内に提出されるまでは、このセクションに基づく義務に違反したとは見なされないものとします。

デフォルトの事象

次の各イベントは、各シリーズのノートの契約書における「デフォルトの事象」となります：

(1) 期限内に支払われるべきこのシリーズのノートの利息の任意の分割払いの支払いに関するデフォルト、及びそのデフォルトが30日間継続すること。

 

S-37

(2) このシリーズのノートの元本またはプレミアムの支払いに関するデフォルト、期限内に支払われるべき場合（満期、償還、またはその他の場合を問わず）。

(3) 変更のコントロール償還イベントに関して、上記の「—コントロールの変更に伴うノートの購入」の契約に従って、償還のために提出されたノートを再購入しないこと。

(4) このシリーズのノートに関する契約書内の他の契約または合意に従わない、またはそれを履行しないこと。この失敗が、契約書に従い、適用シリーズのノートの発行済み元本の少なくとも25%の保有者からの書面通知後90日間継続すること。

(5) (a) 私たちの負債（子会社に対する負債を除く）の、250百万ドルを超える未払い分において、満期時に任意の支払いを行わないこと（適用される猶予期間を含む）、または(b) 私たちの負債（子会社に対する負債を除く）におけるデフォルト。これは、当該負債が消却されず、加速された状態が解消されなかった場合、上記の(a)または(b)のいずれかの23日の書面通知後30日間残ることを意味します。しかし、もし(a)または(b)に関して言及されたいかなる失敗、デフォルトまたは加速が停止または解消された場合、デフォルトの事象は解決されたと見なされます。

(6) 当社に関する破産、破綻、再編成、または管理者による管理に関する特定の事象。

修正及び放棄

当社および信託受益者は、影響を受けるシリーズの未払ノートの合計額の過半数以上の保有者の同意を得て、契約およびそのシリーズのノートの修正および改正を行うことができる； provided, しかしそのシリーズの未払ノートの保有者全員の同意なしに、当該修正または改正が行われることはない；

 

•

任意のシリーズのノートにおける元本の支払期限、または利息の分割支払の変更;

 

•

任意のノートの元本の額を減額したり、ノートの満期を加速することにより支払期限が来るノートの元本の額を減額したり、任意のノートの利率を減少させたりすることはできません（ただし、各シリーズのノートの条件に従い、シリーズのノートの再販売や利率のリセットの一環として行われる場合を除きます）。

 

•

任意のノートの償還に対して支払われるプレミアムを減額したり、任意のノートを償還できるまたはしなければならない日を変更したりすることはできません。

 

•

任意のノートの元本、プレミアム（ある場合）または利息の支払い通貨を変更することはできません。

 

•

任意の保有者が、任意のノートの記載された満期日以降の支払いを強制するために訴訟を提起する権利を損なうことはできません（また、償還の場合は、償還日以降において）。

 

•

特定の行動を取るために必要とされる未払いのノートの保有者の同意を得るために、発行済みノートの元本のパーセンテージを減らすことはできません。

 

•

ノートの保有者による過去のデフォルトの放棄や特定の契約の放棄に関する契約の規定のいずれかを修正することはできませんが、必要な投票のパーセンテージを増加させる、または影響を受ける各ノートの保有者の同意なく修正または放棄できない特定の他の規定を設けることはできます。

 

S-38

当社と受託者は、いかなる保有者の同意なしに、以下に関して契約書および各シリーズのノートの条件を修正または改訂することができます。

 

•

すべてまたは任意のシリーズのノートの保有者の利益のために私たちの契約を追加すること（そして、もしそのような契約がすべてのシリーズのノートでなく、特定のシリーズの利益のためにのみ含まれる場合は、そのような契約が明示的にそのシリーズのためだけに含まれていることを記載すること）または私たちに与えられた権利や権限を放棄すること。

 

•

別の人が引き継ぎ、後継者が私たちの契約、合意および義務を引き受けたことを証明するために、同伴の目論見書の「債務証券の説明—統合、合併および資産の売却」という見出しに従った契約に基づいて。

 

•

すべてまたは任意のシリーズのノートの保有者の利益のために、追加のデフォルト事象を追加すること（そしてもしそのような追加のデフォルト事象がすべてのシリーズのノートでなく、特定のシリーズの利益のためにのみ含まれる場合は、そのような追加のデフォルト事象が明示的にそのシリーズのためだけに含まれていることを記載すること）。

 

•

ノートの保有者の利益のために一つ以上の保証を追加すること。

 

•

契約の規定に従ってノートを担保にすること。

 

•

後任または別任命するか、信託機関またはその他の代理人を指定すること；

 

•

任意のシリーズの追加ノートの発行を提供すること。

 

•

契約に許可された任意のシリーズのノートの形式または条件を定めること。

 

•

適用される証券保管所の規則に準拠すること；

 

•

一つまたは複数のノートシリーズに関して、契約の条項を追加、変更、または削除するため。 provided, それそのような追加、変更、または削除は、(a) 次のことを行わない。 (1) そのような補足契約の実行前に作成され、その利益を享受する権利を有する任意のシリーズのノートには適用されず、 (2) そのような条項に関して、任意のノートの保有者の権利を変更しないこと。 (b) そのような行動は、(a)(1) で説明されたノートが未発行の状態でのみ有効となる。

 

•

あいまいさ、誤り、欠落、欠陥、または矛盾を解消するため。

 

•

他の条項を変更するため。ただし、その変更がノートの保有者の法律上の権利に実質的に不利に影響しないこと。

 

•

契約の条項を補完するために、ノートの任意のシリーズの解除および免除を許可または促進するのに必要な範囲まで、ただしそのような行動が、そのシリーズのノートの保有者や他のノートのシリーズの利益に実質的に不利に影響しないこと。

 

•

ノートの上場または取引が行われる証券取引所または自動引用システムの規則または規制に従うこと。

 

•

本目次補遺に含まれるノートの記述、付随する目次、またはそのシリーズのノートの提供に関して、当該記述がインデンチャーまたはそのノートの規定のほぼそのままの引用であることを意図していた範囲内で、準拠すること。

 

•

信託担保法（1939年）の改正に従って担保契約の条項を追加、変更、または削除することが必要または望ましい場合。

いずれかのシリーズの既存のノートの総元本の過半数を超える保有者は、そのシリーズのノートの保有者を代表して、インデンチャーの特定の制限条項に対する当社の遵守を放棄することができます。既存のノートの総元本の過半数以上を保有する者は、

 

S-39

シリーズの保有者を代表して、そのシリーズのすべてのノートの保有者のために過去のデフォルト及びその結果をインデンチャーに対して放棄することができます。ただし、デフォルトが以下のいずれかに該当する場合、(1) そのシリーズのノートの元本またはプレミアムの支払い、利息の支払いにおいて、または (2) 各ノートの保有者の同意がなければ修正または改正できないインデンチャーの契約または条項に関連するデフォルト。いかなるそのような放棄が行われた場合、そのデフォルトは存在しなくなり、それに起因するイベントのデフォルトはインデンチャーのすべての目的において修正されたものと見なされます。ただし、いかなるそのような放棄も以降のデフォルトや他のデフォルトに及ぶものではなく、そこから派生する権利を損なうことはありません。

免除、無効化および契約無効化の規定。

未だ受取人に引き渡されていないノートのシリーズの特定の義務を免除することができます。

The Indenture provides that we may elect either (1) to defease and be discharged from any and all obligations with respect to Notes (except for, among other things, obligations to register the transfer or exchange of the Notes, to replace temporary or mutilated, destroyed, lost or stolen Notes, to maintain an office or agency with respect to the Notes, to hold moneys for payment in trust and certain of our obligations to the Trustee) (“legal defeasance”) or (2) to be released from our obligations to comply with the covenant described in the accompanying prospectus under the caption “Description of Debt Securities—Consolidation, merger and sale of assets” and certain other covenants under the Indenture, and any omission to comply with such obligations will not constitute a default or an event of default with respect to the Notes of a series and clauses (3) and (4) under “—Events of Default” will no longer be applied (“covenant defeasance”). Legal defeasance or covenant defeasance, as the case may be, will be conditioned upon, among other things, the irrevocable deposit by us with the Trustee, in trust, of an amount in U.S. dollars and/or U.S. government obligations, or, in the case of Notes denominated in a single currency other than U.S. dollars, money and/or foreign government obligations of the government that issued such currency, applicable to the Notes of that series which through the scheduled payment of principal and interest in accordance with their terms will provide money in an amount sufficient to pay the principal or premium, if any, and interest on the Notes on the scheduled due dates therefor.

もし我々が任意のシリーズのノートに関して法的または契約の免除を行った場合、トラスティに預けられた米ドルおよび/または米国政府の義務、あるいは米ドル以外の単一通貨建てのノートの場合には、その通貨を発行した政府のマネーおよび/または外国政府の義務の金額は、独立した公認会計士の全国的に認識された事務所がトラスティに提出する書面による証明書において述べられる意見により、当該シリーズのノートの指定された満期時に支払うべき金額を支払うのに十分であるとされるが、デフォルトイベントによる加速時に支払うべき金額を支払うのに十分ではない可能性がある。ただし、我々は加速時に支払うべき金額の支払い責任を維持することになります。

信託受益者に対して、預金と関連する弁済が、そのシリーズのノートの保有者および実質的な所有者が連邦所得税目的で収入、利益または損失を認識する原因とならない旨の法律意見を提出する必要があります。法的弁済を選択する場合は、その法律意見は、米国国税庁からの裁定またはそれに対する法律の変更に基づかなければなりません。

事前の契約の擡格の状況に関係なく、法的擡格のオプションを行使することができます。

 

S-40

同日 和解および支払い

ノートは取引されます 同日 満期まで、または当社が証券化された形でノートを発行するまでのDTCの資金決済システムのため、DTCはノートの即時可用資金での決済に二次市場取引を必要とします。ノートの即時可用資金での決済が取引活動に及ぼす影響について、当社は保証できません。

適用法

合意書およびノートは、ニューヨーク州の法律に従い、解釈されます。

通知

ノートの保有者に対して必要な通知は、全球的ノートの登録保有者としてDTCに対して、DTCの手続きに従って行われます。全球ノートが証券化されたノートと交換される場合、ノートの保有者への通知は電子的に送信されるか、登録者が管理する保有者の登録簿に記載された住所に、第一種郵便で郵送されます。

信託受託人に関する

ウィルミントン・トラスト、ナショナル・アソシエーションは、合意書に基づいて受託者として行動し、ノートの登録、譲渡エージェント、および支払いエージェントとして行動するために当社によって任命されます。当社とその関連会社は、通常の業務の一環として受託者およびその関連会社とさまざまな商業的およびサービス関係を維持しています。受託者およびその関連会社は、当社との他の取引にも従事することが許可されます。ただし、利益相反が生じ、ノートに関してデフォルトが発生した場合、受託者はTIAのセクション310(b)で定義されるそのような対立を解消するか、辞任する必要があります。

ウィルミントン・トラスト、ナショナル・アソシエーションは、当社または当社の関連会社またはこの文書に含まれる他の当事者に関する情報の正確性または完全性、または当社または他の当事者が発生した可能性のある出来事を開示しなかった場合に責任を負いません。

 

S-41

ブックエントリーの設定およびクリアランス

グローバルノート

ノートは、利息クーポンなしのグローバル形式の登録ノートとして発行されます（以下「グローバルノート」といいます）。発行時に、各グローバルノートは受託者に預託され、DTCの名義人であるCede & Co.の名義で登録されます。各グローバルノートの実質的利益の所有権は、DTCに口座を持つ者（「DTC参加者」）またはDTC参加者を通じて利益を持つ者に限定されます。DTCが設けた手続きの下で、

 

•

各グローバルノートがDTCの受託者に預託されると、DTCはアンダーワイターが指定したDTC参加者の口座にグローバルノートの元本の一部をクレジットします。

 

•

各グローバルノートの実質的利益の所有権は、DTC（DTC参加者の利益に関して）およびDTC参加者の記録（グローバルノートの他の実質的利益の所有者に関して）の記録によって表示され、その所有権の移転はのみ行われます。

グローバルノートの実質的利益は、以下に述べる限られた状況を除き、フィジカルで認証された形式のノートと交換することはできません。

グローバルノートのブックエントリー手続き

全ての国際ノートに関する利息は、DTCの運営および手続きの対象となります。私たちは、投資家の便宜のために、これらの 運営および手続きの概要を以下に示します。各決済システムの運営および手続きは、その決済システムによって管理されており、いつでも変更される可能性があります。私たち、引受業者、または受託者のいずれも、これらの運営または手続きに対して責任を負いません。

DTCは次のとおりです：

 

•

ニューヨーク州の法律に基づいて組織された限定目的信託会社；

 

•

ニューヨーク州銀行法の意味における「銀行組織」；

 

•

連邦準備制度のメンバーである

 

•

統一商法典の意味における「クリアリング法人」；そして

 

•

1934年証券取引法第17A条に登録された「クリアリング機関」。

DTCは、参加者のために有価証券を保有し、参加者間の有価証券のクリアリングおよび決済を促進するために設立されました。 参加者の口座に対する電子的な簿記変更を通じて取引を行います。

DTCの参加者には、引受業者を含む証券ブローカーやディーラー、銀行や信託会社、クリアリング会社およびその他の組織が含まれます。銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社などの他の者がDTCのシステムに間接的にアクセスすることも可能で、これらの間接的参加者は、DTC参加者を通じてクリアリングするか、直接または間接的にDTC参加者との保管関係を維持します。DTC参加者でない投資家は、DTC参加者やDTCの間接的参加者を通じてのみ、DTCが保有またはDTCのために保有する証券を実質的に所有できます。

DTCの名義人がグローバルノートの登録所有者である限り、その名義人はインデンチャーのすべての目的において、そのグローバルノートによって表されるノートの唯一の所有者または保有者と見なされます。以下に定める場合を除き、グローバルノートの実質的利益の所有者は：

 

•

自分の名前でグローバルノートによって表されるノートを登録する権利はありません；

 

S-42

•

物理的な証明書のノートを受け取ったり、受け取る権利を持ったりはしません；そして

 

•

インデンチャーの下でノートの所有者や保有者とは見なされません。これは、ノートに関する指示、指導、承認を受託者に対して行う場合を含みます。

その結果、グローバルノートに実質的利益を持つ各投資家は、インデンチャーの下でノートの保有者としての権利を行使するためにDTCの手続きに依存しなければならず（投資家がDTCの参加者または間接参加者でない場合は、投資家がその利益を所有するDTC参加者の手続きに依存します）。

グローバルノートによって表されるノートに関する元本、プレミアム（ある場合）および利息の支払いは、受託者によってDTCの名義人に対して行われます。私たちも受託者も、グローバルノートに実質的利益を持つ所有者への金額の支払い、DTCによるその利益に関する記録のいかなる側面、またはその利益に関連するDTCの記録の維持、監督またはレビューについて責任を持ちません。

DTCにおける参加者および間接参加者からのグローバルノートのベネフィシャルインタレストの所有者への支払いは、恒久的な指示および業界の慣行に基づき実行され、その責任はこれらの参加者または間接参加者およびDTCにあります。

DTC内の参加者間の移転は、DTCの手続きに従って実行され、次のように決済されます。同日 資金。EuroclearまたはClearstream内の参加者間の移転は、これらのシステムの規則および運営手続きに従って通常の方法で実行されます。

DTC参加者と、EuroclearまたはClearstream参加者の間のクロスマーケット移転は、EuroclearおよびClearstreamの預託者として機能しているDTC参加者を介してDTC内で実行されます。EuroclearまたはClearstreamの口座に保有されているグローバルノートの利益を提供または受け取るには、投資家は、そのシステムの規則および手続きに従い、定められた期日内にEuroclearまたはClearstreamに移転指示を送信する必要があります。取引が決済要件を満たす場合、場合に応じてEuroclearまたはClearstreamは、DTCの預託者に指示を送信し、関連するグローバルノートの利益をDTCで引き渡すか受け取ることによって最終決済を実行するための措置を講じます。また、DTCにおける通常の手続きに従って支払いを行います。 同日 EuroclearおよびClearstreamの参加者は、EuroclearまたはClearstreamのために機能しているDTCの預託者に指示を直接届けることはできません。

タイムゾーンの違いのため、DTC参加者からグローバルノートの利益を購入したEuroclearまたはClearstream参加者の証券口座は、DTC決済日直後のEuroclearまたはClearstreamの営業日に入金されます。DTC参加者へのグローバルノートの利益の販売からEuroclearまたはClearstreamに受け取られる現金は、DTC決済日を価値日としますが、DTC決済日直後のEuroclearまたはClearstreamの営業日には、関連するEuroclearまたはClearstreamの現金口座で利用できるようになります。

DTC、ユーロクリア、およびクリアストリームは、参加者間のグローバルノートに対する権益の移転を円滑にするために上記の手続きに合意しました。 ただし、決済システムはこれらの手続きを実行する義務はなく、いつでもこれらの手続きを中止または変更することができます。 私たちも受託者も、DTC、ユーロクリア、クリアストリーム、およびそれらの参加者または間接参加者がその運営を規定するルールおよび手続きに基づく義務を履行することについて責任を負いません。

 

S-43

証券化ノート

物理的な証券化形式のノートは、DTCが関連ノートの実質的な所有者として特定した各人に発行され、配達されます。 ただし、以下の条件が満たされる場合に限ります:

 

•

DTCがいつでも、グローバルノートの預託者としての継続が不可能または不適切であると通知し、90日以内に後任の預託者が任命されない場合。

 

•

DTCが証券取引法の下でクリアリング機関として登録されなくなり、90日以内に後任の預託者が任命されない場合。

 

•

私たちが任意で受託者に、証券化ノートの発行を選択することを通知し、かつ、任意の参加者がDTCの手続きに従って証券化ノートを要求する場合。

 

•

ノートを支配する取り決めの中で定められている特定の他の事象が発生する場合。

 

S-44

アメリカ合衆国の連邦所得税に関する特定事項

このセクションでは、ノートの購入、所有および処分に関する特定のアメリカ合衆国連邦所得税の考慮事項について議論します。この要約は、すべての潜在的な税務上の考慮事項の完全な分析を提供するものではありません。以下の情報は、1986年の内国歳入法（改正された「法典」）および財務省の規則、裁定、および本日の日付における司法決定に基づいており、すべて変更または異なる解釈の対象となる可能性があり、場合によっては遡及的な影響を伴うことがあります。ここに記載された税務上の結果の1つ以上に対して、内国歳入庁（「IRS」）が異議を唱えることはないという保証はありません。また、ノートの購入、所有または処分に関するアメリカ合衆国連邦所得税の結果に関して、IRSからの裁定を取得しておらず、取得する意図もありません。

この要約は、一般的に、このオファリングでノートを発行価格と同額で購入するノートの実質的所有者にのみ適用されます。発行価格とは、ノートが投資家に対して金銭の対価として販売される初回価格（債券販売業者、ブローカーまたは引受業者、プレスメントエージェントまたは卸業者として行動している類似の者に対する販売は含まれません）を指します。また、ノートを法典の第1221条の意味における「資本資産」として保有することを前提としています（一般的には投資目的です）。この議論は、特定の実質的所有者の状況に照らして関連しうるアメリカ合衆国連邦所得税のすべての側面を扱うものではありません（たとえば、法典の代替ミニマム税の規定の対象となる者や、以下で定義されるアメリカの保有者で、その「機能通貨」がアメリカドルでない者などです）。また、特定のルールの対象となる可能性がある投資家のすべてのカテゴリを扱うことを意図していません（たとえば、パートナーシップや通過事業体（またはそのような事業体への投資家）、証券や通貨のディーラー、証券の取引を行い、利用することを選択する投資家などです）。 マークツーマーケット 税務会計の方法、銀行、貯蓄銀行、規制された投資会社 不動産投資信託、保険会社、 このような保有者が当社の証券からの支払い（潜在的な配当を含む）を受け取った場合、または当社の証券の売却またはその他の課税上の譲渡から受け取った場合、米国保有者は情報報告およびバックアップ源泉徴収の対象となる可能性があります。一定の非課税の組織や法人など、特定の米国保有者はバックアップ源泉徴収の対象外となります。 法人、 税金延長 または他の退職口座、米国の元市民または長期居住者、 管理外国法人、受動的外国投資会社、ヘッジ、転換、または統合取引の一部としてノートを保有する者、または米国連邦所得税目的でのストラドル、建設的売却条項の下でノートを売却したとみなされる者、当社の各タームローンファシリティへの貸し手、またはノートに関する収益の発生時期をその財務諸表に合わせることをコードのセクション451(b)に基づいて求められる者）。最後に、概要は、ネット投資所得に対するメディケア拠出税や相続税・贈与税法など、他の米国連邦税法の影響について説明していません。 ただし、口座保有者がその資格を証明し、特定の他の要件を満たすか、または他の免除を証明する場合、情報報告と源泉徴収は適用されません。 州または地方の法律の影響について。

ノートの購入を検討している投資家は、自身の税務アドバイザーに対して、米国連邦所得税法が自身の特定の状況にどのように適用されるか、及び他の米国連邦税法の結果について相談するべきです。 非米国 州および地方税法、及び租税条約。

ここで使用される「米国保有者」という用語は、米国連邦所得税の目的で、(1) 米国の市民または居住者である個人、(2) 米国連邦所得税の目的で法人と見なされる法人または法人扱いの実体、米国の法律、ある州、またはコロンビア特別区の下で設立または組織されたもの、(3) その所得がその出所に関わらず米国連邦所得税の課税対象である遺産、または (4) 米国の裁判所の主な監督と、1人以上の米国人による管理を受けるか、または (x) 適用される米国財務省の規則に基づき米国人として扱われる有効な選択を行っている信託を指します。

A “非米国者資格を持つ購入者」（該当の目論見書に記載された資格証明書で定義されている）もしくは、「米国者でない」（証券法902条に定義されている） 「保有者」は、米国連邦所得税の目的でパートナーシップまたはパートナーシップと見なされる国内外の実体または取り決めを除くノートの受益権を持つ者を指し、米国保有者ではない者です。パートナーシップがノートの受益権を持っている場合、パートナーシップ内のパートナーの税務処理は、パートナーのステータスおよびパートナーシップの活動に依存します。パートナーシップであるノートの受益権を持つ者と、そのパートナーシップ内のパートナーは、ノートの購入、所有、及び処分に関する米国連邦所得税の結果について自身の税務アドバイザーに相談するべきです。

 

S-45

追加の支払い

特定の状況下では、元本や明示的な利息の支払いに加えて、ノートの保有者に対して支払いを行うことが求められる可能性があります。そのような支払いを行う義務は、条件付き支払い債務商品（「CPDI」）に関連する財務省の規則の規定を含意する可能性があります。適用される財務省の規則によれば、そのような追加の金額が支払われる可能性は、次のいずれかの場合、ノートがCPDIとして扱われることはありません：(i) オプションが無条件であり、その金額が発行者の無条件のオプションに従って支払われ、ノートの利回りが増加する場合、または (ii) ノートの発行日現在、これらの偶発事象が発生する可能性が極めて低いか、またはそのような偶発事象に基づく追加の支払いの金額は「付随的」と見なされる場合です。私たちは、「ノートの説明—オプションの償還」および「ノートの説明—経営権変更買戻し事象によるノートの購入」に記載された偶発事象は、次の理由により特定のCPDIを管理する特別な規則の対象ではないと考えています。(i) それは、私たちが行使することによってノートの利回りが増加するオプションに関連しているか、または (ii) 私たちがノートに対して他の追加の支払いを行う必要がある可能性は極めて低く、そのような追加の支払いのいずれかが行われた場合、それは付随的な金額であると見なされます。この点に関する私たちの判断は、IRSに対して拘束力はありませんが、保有者に対しては彼らが反対の立場を開示しない限り拘束力があります。IRSが成功裏にノートがCPDIを管理する規則の対象であると主張した場合、ノートによって保有者が実現した所得のタイミング、金額、および性質は、以下に記載されたものとは実質的に異なる可能性があります。偶発事象が発生した場合、それは保有者が認識する所得の金額、性質、およびタイミングに影響を及ぼす可能性があります。以下の議論は、一般にノートがCPDIとして扱われないことを前提としています。

米国の保有者

利子の課税

米国の保有者は、その保有者の通常の税務会計方法に従って、ノートに対して支払われたまたは発生した利子を通常の所得として認識する必要があります。

一般的に、ノートの元本が発行価格を法定で定義された最小限の額を超えている場合、米国の保有者は、米国の保有者の通常の税務会計方法に関わらず、その超過分を「元本割引」としてノートの期間にわたって所得に含める必要があります。ノートは、米国連邦所得税目的で元本割引なしで発行されることはないと予想しており、以下の議論もその前提に基づいています。

ノートの販売、交換、償還、退職またはその他の課税処分

米国の保有者は一般的に、ノートを売却、交換、償還、退職またはその他の課税処分を行った場合、利益または損失を認識します。米国の保有者の利益または損失は、一般的に、保有者が受け取った収益（未払いの利子に帰属する金額は除く）とノートに対する保有者の税基準との間の差異に等しくなります。米国の保有者のノートに対する税基準は、一般的に、保有者がノートのために支払った金額に等しくなります。収益のうち未払いの利子に帰属する部分は、米国の保有者の課税利益または損失を計算する際に考慮されません。代わりに、その部分は、米国の保有者が以前に未払い利子を所得に含めていない限り、通常の利子所得として認識されます。ノートの処分によって米国の保有者が認識した利益または損失は、一般的に、キャピタルゲインまたはキャピタルロスとなり、一般的に、保有者がノートを1年以上保有している場合は長期キャピタルゲインまたはロス、それ以下の場合は短期キャピタルゲインまたはロスとなります。 非法人 米国の保有者の長期キャピタルゲインは、一般的に税率が軽減されます。短期キャピタルゲインは通常の所得税率で課税されます。キャピタルロスの控除可能性は制限の対象です。

 

S-46

非米国の 保有者

利子の課税

以下の「—アメリカの貿易または事業に実質的に関連する所得または利益」に関する議論に従って、保有者への利子の支払いは一般的にアメリカ合衆国の連邦源泉徴収税の対象となり、 非米国 30%（またはアメリカ合衆国と適用可能な所得税条約の条件に基づく減税またはゼロの税率）で課せられます。 非米国 受益者の居住国に従います。以下の「—バックアップ源泉徴収及び情報報告」と「—FATCA」に基づく議論に従って、ノートの利息の支払いは一般に大多数の 非米国 受益者に対して「ポートフォリオ利息」として認められると予想されており、したがって、非居住者であることを証明する場合、米国連邦所得税、特にその税の源泉徴収から免除されます。 非米国 受益者が以下に記載された非居住者の地位を証明した場合には。このポートフォリオ利息の免除は、ただし、次のような受益者には適用されません。 非米国 受益者が：

 

•

実質的または建設的に（特定の帰属ルールを適用して）当社の株式の少なくとも10%の議決権を有するすべての株式の合計に対する持ち分を所有している場合。

 

•

コードの第957(a)項の意味内で「管理された外国法人」であり、株式所有を通じて直接または間接的に私たちに関連しています。

一般的に、外国法人は、実際または構成的に、米国人の1人以上がその法人の株式（議決権または価値）を50％以上所有している場合、管理された外国法人と見なされます。それぞれの米国人は、法人の株式（議決権または価値）の少なくとも10％を実際または構成的に所有しています。

ポートフォリオ利益の免除及び適用される所得税条約の条件に従った源泉徴収税率の引き下げには、 非米国 保有者は非居住者ステータスを証明する必要があります。 非米国 保有者は、適切に実行されたIRSフォームを提供することで、この認証要件を満たすことができます。 W-8BEN, IRSフォームW-8BEN W-8BEN-E またはその他の適切なIRSフォーム W-8 適用される源泉徴収代理人に 支払いの前に提出します。もし、 非米国 保有者が金融機関またはその他の代理人を通じて証書を保有する場合、 非米国 保有者の代理として、 非米国 保有者はエージェントに適切な文書を提供する必要があります。 非米国 保有者のエージェントは、適用される源泉徴収エージェントに対して、直接または他の仲介者を通じて証明書を提供する必要があります。特別な証明書のルールが適用されます。 非米国 持ち分が法人または個人ではなく、パススルー事業体である保持者に適用されます。

ノートの販売、交換、償還、引退またはその他の課税対象の処分

以下の「—バックアップ源泉徴収および情報報告」に関する議論に従う。非米国 ホルダーは、ノートの販売、交換、償還、引退、または課税対象の他の譲渡によって実現したいかなる利益に対しても、米国連邦所得税または源泉徴収税の対象とならない一般的なルールがあります（未払い利子に起因する支払いについては、「—利子の課税」に記載されているように課税されます）。しかし、この一般ルールにはいくつかの例外があります。たとえば、利益が次のような場合には、米国連邦所得税の対象となります：

 

•

その利益が、 非米国米国の貿易または事業のホルダーによって実施されている場合（また、所得税条約が要求する場合には、利益は米国においてホルダーが維持する恒久的施設または固定拠点に起因する） 非米国 、その場合は「—米国の貿易または事業と効果的に関連する所得または利益」の下で説明されているように課税されることになります；または

 

•

商業リース 非米国 ホルダーは、譲渡の年に183日以上合計してアメリカに滞在している個人であり、特定の他の条件が適用される場合、該当する所得税条約によって別段の定めがない限り、その利益は特定のアメリカ源のキャピタルロスで相殺される可能性があるにもかかわらず、フラットな30％の税金の対象となります。たとえその個人がアメリカの居住者と見なされなくても。

 

S-47

アメリカの貿易またはビジネスに実質的に関連した収入または利益

ノートの購入、所有、譲渡に関するアメリカの連邦所得税および源泉徴収税の考慮事項についての前述の議論は、非米国 ホルダーがアメリカの貿易やビジネスに従事していないことを前提としています。ノートの利息や、ノートの販売、交換、償還、退職または他の課税譲渡からの利益が、実質的にアメリカで行われた貿易やビジネスに関連している場合。 非米国 保有者の場合、収入または利益は、通常の税率に基づいて、正味収入として米国の連邦所得税の対象となります 一般的に、米国の保有者に適用されるのと同じ方法で。もし 非米国 保有者が米国と保有者の居住国との間の所得税条約の利益を享受できる場合、 「実質的に関連付けられた」収入または利益が米国連邦所得税の対象となるのは、保有者が米国で維持する恒久的施設または固定拠点に帰属する場合のみです。もし 非米国 保有者が法人（この目的上、米国連邦所得税の目的で法人として扱われるいかなる法人も含む）である場合、その収益および利益の一部が、 その米国での商取引または事業に実質的に関連している場合、さらに「支店利益税」の対象となります。支店利益税率は一般的に30%ですが、適用される所得税条約により、より低い税率が提供されることもあります。米国の商取引や事業に実質的に関連する利息の支払いは、保有者が適切に記入し、実行されたIRSフォームを期限内に提出して源泉徴収の免除を主張すれば、一般的に30%の源泉徴収税の対象とはなりません。 W-8ECI （またはIRSが指定する他の適切なフォーム）、または該当する場合はIRSが指定するいかなる後継フォームも、支払いの前に提出する必要があります。

FATCA

FATCAは一般的に、特定のタイプの支払いに対してアメリカ合衆国の連邦源泉徴収税を課し、「外国金融機関」および特定の他の外部団体に適用される。 「非金融外国法人」（コードで定義される） 「外国金融機関」は、銀行や伝統的な金融機関に加えて、投資ファンドや特定の持株会社などの団体を含むように定義されている。したがって、当社のノートが保有される団体は、その源泉徴収が必要かどうかの判断に影響を与えることになる。FATCAは一般的に、ノートの利息支払いに対して30%のアメリカ合衆国連邦源泉徴収税を課し、以下の議論に従って、ノートの売却またはその他の処分から得られる総収益についても、各場合において、(i) 不十分な文書を提供しない外国金融機関に支払われる。通常はIRSフォーム W-8BEN-E、 を用いて、(x) FATCAからの免除を示すか、(y) FATCAへの準拠（または準拠と見なされること）を示すもので、源泉徴収を回避する方法で、保有者の居住国とアメリカ合衆国との間の政府間協定に準拠している形である、あるいは、(ii) 不十分な文書を提供しない外国団体に対して これらのルールから免除される場合があります。 通常はIRSフォームを用いて W-8BEN-E、 FATCAからの免除、またはそのような法人の特定の米国の実質的な所有者に関する十分な情報（該当する場合）のいずれかを証明します。最終規則が発行されるまで一般に依拠できる提案された財務省規則の下では、FATCAの源泉徴収規定は、ノートの処分からの総収入の支払いには適用されません。利息の支払いがFATCAに基づく源泉徴収の対象であり、上記の「利息の課税」に関する源泉徴収税の対象である場合、FATCAに基づく源泉徴収は他の源泉徴収税に対して相殺され、したがって減少します。将来の投資家はFATCAに関して税務アドバイザーに相談すべきです。 保有者—利子の支払い」 米国の保有者への利息の支払いと、ブローカーがノートの販売または他の処分（リタイアまたは償還を含む）によって米国の保有者に行う支払いは、一般的に情報報告の対象になります。

私たちは、毎年、

法典と財務省規則は、特定の支払いを行う者がIRSに対して支払いを報告することを要求しています。特定の支払いには、ブローカーが顧客に支払う利息や、ノートの売却または他の処分（リタイアや償還を含む）からの収益が含まれます。この報告制度は、「バックアップ源泉徴収」ルールによって強化されており、これは受取人が正しい納税者識別番号を支払者に提供しなかった場合、不正確な識別番号を提供した場合、または税務申告で利息や配当を繰り返し報告しなかった場合に、支払者が情報報告の対象となる支払いから源泉徴収することを要求します。バックアップ源泉徴収率は現在24%です。

米国の保有者への利息の支払いと、ブローカーがノートの販売または他の処分（リタイアまたは償還を含む）によって米国の保有者に行う支払いは、一般的に情報報告とバックアップ源泉徴収の対象となります。

 

S-48

そして、バックアップ源泉徴収は、保有者が（1）法人のような免除される受取人である場合、または（2）正しい納税者識別番号を支払者に提供し、適用される認証要件に準拠している場合を除いて、一般的に適用されます。ただし、外国のブローカーの外国のオフィスを通じて販売が行われた場合、その販売は一般的に情報報告やバックアップ源泉徴収の対象になりません。この例外は、外国のブローカーが米国人によって所有または管理されている場合、または米国の貿易または事業に従事している場合には適用されないことがあります。

毎年、IRSに各受取人への利息を報告しなければなりません 支払われた利息に関する税金、もしあれば、を報告します。 非米国 この利息に関して差し引かれた税金、ならびに上記の“利息の課税”に関する規定に基づいて差し引かれた税金を含みます。保有者—利子の支払い」 これらの報告書のコピーは、受取人が居住している国の税務当局に提供されることがあります。 非米国受取人への支払い 非米国 ノートに対する利息の保持者と、 非米国 ノートの売却またはその他の処分（返済または償還を含む）に際し、ブローカーからの 支払いを受ける保持者は、 非米国 保持者がその 非米国 地位を適切に記入されたIRSフォームによって証明した場合を除き、バックアップ源泉徴収の対象となることがあります。 W-8BEN, IRSフォームW-8BEN W-8BEN-E またはその他の適切なIRSフォーム W-8.

米国保有者への支払いから差し引かれた金額、または 非米国 バックアップ源泉徴収ルールの下でのノートの保有者 は、一般的に保有者の米国連邦所得税負債に対してクレジットされることができ、必要な情報が遅滞なくIRSに提供されれば、保有者に還付を受ける権利を与える可能性があります。

 

S-49

アンダーライティング

この目論見書の補足の日付に日付を記載した引受契約に含まれる条項および条件の下で、以下に名を記載された引受人は、J.P.モルガン証券 LLC、BofA 証券株式会社およびモルガン・スタンレー & Co. LLC が代表として行動しているもので、我々からの購入にそれぞれ同意し、我々は各引受人に対して販売することに同意した、以下にその名が示された引受人ごとの債券の元金額。

 

$		元本 金額 2029 ノート				元本 金額 2031 ノート				元本 金額 2034 ノート				元本 金額 2054 ノート
J.P. モルガン証券 LLC		$	250,000,000			$	250,000,000			$	250,000,000			$	137,500,000
BofA証券株式会社			200,000,000				200,000,000				200,000,000				110,000,000
モルガンスタンレー＆Co. LLC			195,000,000				195,000,000				195,000,000				107,250,000
シティグループ・グローバル・マーケッツ			125,000,000				125,000,000				125,000,000				68,750,000
Goldman Sachs & Co. LLC			95,000,000				95,000,000				95,000,000				52,250,000
BNP Paribas Securities corp			45,000,000				45,000,000				45,000,000				24,750,000
MUFG証券アメリカ株式会社			45,000,000				45,000,000				45,000,000				24,750,000
スコシア・キャピタル（米国）社			45,000,000				45,000,000				45,000,000				24,750,000
合計		$	1,000,000,000			$	1,000,000,000			$	1,000,000,000			$	550,000,000

引受人は、我々からのノートの受け入れ及び事前販売に基づいて、ノートを提供しています。引受契約には、この目論見書の補足によって提供されるノートを受け入れ、支払うためのそれぞれの引受人の義務は、彼らの弁護士による特定の法的問題の承認およびその他の特定の条件に従う必要があると規定されています。引受人は、共同でなく各自が、いかなるノートが受け入れられた場合でも、この目論見書の補足によって提供されるすべてのノートを取得し、支払う義務があります。

引受人は、各シリーズのノートを、 本目論見書の表紙に記載された公募価格で一般の投資家に直接提供することを提案し、また、各シリーズのノートを、公募価格から2029年のノートの元本額の0.350%、2031年のノートの元本額の0.375%、2034年のノートの元本額の0.400%、及び2054年のノートの元本額の0.525%を超えない範囲で割引を与えてディーラーに提供することがあります。引受人はまた、2029年のノートの元本額の0.250%、2031年のノートの元本額の0.250%、2034年のノートの元本額の0.250%、及び2054年のノートの元本額の0.350%を超えない範囲で、他のディーラーへの販売においてコンセッションを許可し、ディーラーも再放出することができます。

ノートの初回提供後、提供価格やその他の販売条件は、代表者によって随時変更されることがあります。

当社は、引受人に対して特定の責任（特に、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく責任）について、補償を行うことに同意し、また、引受人がそのような責任に関して支払う必要がある金額に対して、貢献することに同意しました。

引受手数料と費用

以下の表は、このオファリングに関連して引受人に支払う引受手数料を示しています：

 

		私たちの支払い
2029年のノートにつき			0.600	%
2031年のノートにつき			0.625	%
2034年のノートによると			0.650	%
2054年のノートによると			0.875	%
合計		$	23,562,500

 

S-50

この提供に関連する経費は、引受手数料を除き、 約1140万ドルと見積もられています。

安定化、ショートポジションおよびペナルティ入札

このオファリングに関連して、引受業者はノートの価格を安定させ、維持し、またはその他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。具体的には、引受業者はオファリングに関連して総額オーバーロットを行い、シンジケートのショートポジションを作成することがあります。さらに、引受業者はオープンマーケットでノートの入札および購入を行い、シンジケートのショートポジションをカバーしたり、ノートの価格を安定させたりすることがあります。引受業者はペナルティ入札を課すこともあります。これは、特定の引受業者がその引受業者が受け取った引受手数料の一部を返済する場合に発生し、代表者がその引受業者のために販売されたノートを安定化またはショートカバー取引で再購入したためです。最後に、引受シンジケートは、シンジケートが以前に配布されたノートをシンジケートカバー取引や安定化取引などで再購入した場合、オファリングでノートを配布することを許可された販売手数料を回収することができます。これらの活動のいずれも、ノートの市場価格を独立した市場レベル以上に安定化または維持することがあります。引受業者はこれらの活動を行う義務はなく、通知なしでいつでも終了することができます。

新しいノートの発行

ノートは確立された取引市場を持たない新しい証券の発行です。ノートをいずれの証券取引所に上場させることや、いかなる自動見積システムにノートを登録させることを意図していません。引受業者から、彼らはオファリングの完了後にノートの市場を作る意図があると通知されています。しかし、彼らはその義務を負っておらず、通知なしにいつでも市場作りの活動を中止することがあります。ノートの取引市場の流動性や、ノートのための活発な公的市場が開発されるかどうかを保証することはできません。ノートの活発な公的取引市場が開発されなかった場合、ノートの市場価格および流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

その他の関係

引受人及びその関連会社は、さまざまな活動を行うフルサービスの金融機関です。その活動には、販売および取引、商業および投資銀行業務、アドバイザリー、投資管理、投資調査、主要投資、ヘッジ、マーケットメイキング、ブローカレッジおよびその他の金融活動とサービスが含まれる場合があります。 これらのルールから免除される場合があります。 本提供における特定の引受人またはその関連会社は、私たちとの間に貸付または信用契約を持っており、例えば、特定の引受人またはその関連会社は各タームローンファシリティの貸し手であり、したがって、この提供から得られる純収益の比例部分を受け取ることになります。この提供から得られる純収益が各タームローンファシリティの全額返済に使用される場合に限ります。「収益の使用」を参照してください。引受人およびその関連会社は、こうした証券や金融商品に関する投資の推奨を行ったり、独立した調査の見解を発表したりすることもあり、長期および/または短期のポジションを保有または顧客に取得を推奨することがあります。

通常のビジネス活動の過程で、引受業者とその各関連会社、役員、取締役、従業員は、広範囲の投資や活発に取引される証券、デリバティブ、融資、商品、通貨、クレジットデフォルトスワップおよびその他の金融商品を自らのアカウントおよび顧客のアカウントのために購入、売却または保有することがあり、そのような投資および取引活動は、我々の資産、証券および/または商品（直接的に、他の義務を担保するための担保として、またはその他の方法で）及び/または我々と関係のある人々や団体に関連する可能性があります。もし引受業者またはその関連会社のいずれかが我々との貸し付け関係を持っている場合、その場合には、それらの引受業者のうち特定の者は親会社のリスク管理方針に従って、通常はヘッジを行い、他の特定の引受業者は我々に対する信用リスクをヘッジする場合があります。通常、これらの引受業者とその関連会社は、クレジットデフォルトスワップの購入や、当方が提供するノートを含む我々の証券におけるショートポジションの創出を含む取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジします。そのようなクレジットデフォルトスワップまたはショートポジションは、ノートの将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。また、引受業者およびその関連会社は、独立した投資推奨、マーケットカラーまたは取引アイデアを伝えることや、発行することがあります。

 

S-51

独立した研究の見解をこうした資産、証券、または金融商品に関して表明し、いつでもそれらの資産、証券及び金融商品においてロングおよび/またはショートのポジションを保有またはクライアントに取得を推奨することができます。

決済

ノートの引渡しは2024年12月5日頃、ここに記載された日から数えて10営業日目に対するその支払いに対して行われることが期待されています（その決済サイクルは「T+10」と呼ばれます）。ルールの下で 15c6-1 取引所法の下では、二次市場での取引は一般的に、取引当事者が明示的に別の合意をしない限り、1営業日以内に決済される必要があります。したがって、引渡しの1営業日前までの任意の日にノートを取引したい購入者は、ノートが最初にT+10で決済されるという事実により、任意の取引の際に失敗した決済を防ぐために代替の決済サイクルを指定し、自分のアドバイザーに相談する必要があります。

ノートは、アメリカ合衆国、ヨーロッパ、アジアおよびその他の法的に提供が可能な地域で販売されています。

カナダ居住者への注意

ノートは、主として購入していると見なされる購入者に対してのみ販売されることができ、これはナショナルインスツルメントで定義されている資格のある投資家です。 45-106 募集要項の免除 または、当該 証券法 (オンタリオ州)で、クライアントが許可されているものと定義されている、 31-103 全国的なインストゥルメント登録要件、免除および継続的な登録義務です。ノートの再販は、適用される証券法の募集要項の 要件からの免除に従って、またはそれに該当しない取引で行われなければなりません。

カナダの特定の州または地域の証券法により、証券の売買契約書（訂正書を含む）に誤りが含まれている場合、買い手は、証券法に定められた期限内に買い手によって訴えられた場合、取消しまたは損害賠償の救済を受けることができる。買い手は、自身の州または地域の証券法の適用規定または法的アドバイザーに相談する必要がある。

National Instrumentの3A.3項に基づき 33-105 引受けの競合 （"NI 33-105”), 引受人は、この目論見書の関連での開示要件を遵守する必要はありません 33-105 このオファリングに関連する引受業者の利益相反について。

欧州経済地域の見込み投資家への注意

これらのノートは、欧州経済地域（"EEA"）の加盟国における小口投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供されることを意図しておらず、また、小口投資家として定義される人（i）指令2014/65/EU（修正済み、"MiFID II"）の第4条第1項のポイント（11）に規定された小口クライアント; または（ii）指令（EU）2016/97の意味での顧客であり、その顧客がMiFID IIの第4条第1項のポイント（10）に定義される"専門家クライアント"として資格を持たない場合; または（iii）規則（EU）2017/1129（修正済み、"目論見規則"）における"適格投資家"ではない。したがって、直接若しくは小口投資家にノートを提供、販売、またはその他の方法で提供することは、PRIIPs規則の下で違法とされる可能性がある。

 

S-52

この目論見書の補足資料は、EEAの任意の加盟国におけるノートのオファーが、目論見書規則に基づく目論見書の公開要求からの免除に従って行われるという前提に基づいて準備されています。この目論見書の補足資料は、目論見書規則の目的における目論見書ではありません。

上記の販売制限は、以下に記載されているその他の販売制限に加えています。

英国の潜在的投資家への注意

これらのノートは、提供、販売、またはその他の方法で利用可能にされることを意図しておらず、英国（「U.k.」）の小売投資家に提供、販売、またはその他の方法で利用可能にされるべきではありません。この目的のために、小売投資家とは、次のいずれかに該当する人を指します：(i) 欧州連合（EU）規則第2017/565号第2条の（8）の定義における小売クライアント；(ii) 金融サービスおよび市場法2000年の規定における顧客（改正済み）（「FSMA」）および顧客がEU規則第600/2014号第2条第1項の（8）で定義される「専門クライアント」として適格でない場合に、その顧客に該当します；または(iii) EUWA（欧州連合（退去）法2018年）により国内法の一部として成り立つEU規則第2017/1129号第2条で定義される「適格投資家」に該当しない者。このため、U.k. PRIIPs規制（EU規則第1286号/2014年に基づいてEUWAにより国内法の一部として形成される）に基づく小売投資家にノートを提供、販売、またはその他の方法で利用可能にするために必要な重要情報文書は作成されておらず、したがってノートを提供、販売、またはその他の方法で英国の小売投資家に利用可能にすることは、U.k. PRIIPs規制の下で違法となる可能性があります。この目論見書補足は、U.k.目論見規制およびノート提供のための目論見書を公開しないためのFSMAの適用除外に基づいて、英国でのノートの提供が行われることを前提に準備されています。この目論見書補足は、U.k.目論見規制またはFSMAの目的のための目論見書ではありません。

この目論見書補足は、以下の条件を満たす人々のみに配布されるものです：（i）投資に関する事項にプロフェッショナルな経験があり、2000年の金融サービスおよび市場法（金融促進）命令2005（改正された「金融促進命令」の意味における投資専門家として資格がある（ii）金融促進命令の第49条（2）（a）から（d）に該当する人々（「高純資産企業、法人格のない団体等」）、（iii）イギリスの外にいる人々、または（iv）証券の発行または販売に関連して、投資活動（FSMAの第21条の意味における）のための招待や誘引が合法的に伝えられる可能性のある人々（これらすべての者は「関連者」と総称されます）。この目論見書補足は、関連者のみに向けられており、関連者でない者によって行動されるべきではありません。また、関連者でない者が信頼することもできません。この目論見書補足に関連する投資または投資活動は、関連者のみに利用可能であり、関連者とのみ行われます。

証券の一般公開はスイスで行われず、SIXスイス取引所またはスイスのその他の株式市場または規制取引施設に上場されることはありません。このオファリングメモは、スイス義務法652a条または1156条の発行プロスペクタスのディスクロージャ基準、およびSIXリストルールの27ff条およびリスティング規則、およびスイスのその他の株式市場または規制取引施設のリスティング規則に類するディスクロージャ基準に関する考慮を払わずに準備されました。このプロスペクタス補足または証券またはオファリングのその他の提供またはマーケティング資料は、スイスで公的に配布またはその他の方法で一般に利用できるようにすることはできず、スイスの任意の規制当局に提出または承認されることはありません。

スイスにおけるノートのオファリングは、スイス金融サービス法（「FinSA」）に基づく目論見書を作成し、公開する必要から免除されています。これは、そのオファリングがFinSAの意味におけるプロフェッショナルクライアントにのみ行われ、ノートはスイスのいかなる取引所や多国籍取引所で上場されないためです。この目論見書補足は、FinSAに基づく目論見書を構成せず、ノートのオファリングに関連してそのような目論見書は準備されていないか、今後準備されることはありません。

日本の金融商品取引法（FIEL）（日本の法律第25号、改正後の法律）の登録による提供（提供）は行われず、アンダーライターは、日本内外において、直接または間接的に、日本の居住者に対して証券をオファーまたは販売することはありません。

ノートは、香港において次のいずれかの方法以外の文書により提供または販売されることはなく、また、されない可能性があります。(i) 香港の証券および先物条例（第571号、香港法）において定義される「プロフェッショナル投資家」への提供、または (ii) 文書が提供されない他の状況において。

 

S-53

「目論見書」とは、会社（清算および雑則）条例（香港法第32号）で定義されたものであり、その条例の意味において一般への提供を構成しないものであり、ノートに関連する広告、招待または文書は、発行の目的で発行されたことがない、または発行される可能性がない、または香港または他の場所の個人が所有していることがない（いずれの場合も）。香港の一般に向けられたもので、その内容が香港の一般によってアクセスまたは読まれる可能性があるもの（ただし、香港の証券法に基づいて許可されている場合を除く）を除き、香港の外でのみ処分されることを意図しているか、またはSFOおよびその下に作成された規則で定義される「専門投資家」にのみ処分されるノートに関してのものである。

警告：この文書の内容は、香港のいかなる規制当局によってもレビューされていません。オファーに関しては慎重に行動することをお勧めします。この文書の内容に疑問がある場合は、独立した専門家の助言を受けるべきです。

日本の見込み投資家への注意事項

ノートは、日本の金融商品取引法（1948年の法律第25号、改定版、以下「FIEA」）に基づいて登録されておらず、今後も登録されることはありません。また、ノートは、日本で直接的または間接的に提供または販売されることはなく、日本の居住者のために、または日本の居住者に利益をもたらす形で提供または販売されることもありません（ここでの居住者という用語は、日本に居住する者を指し、これには日本法に基づいて設立された法人またはその他の団体が含まれます）。 再提供 また、日本の居住者のために、または日本の居住者に利益をもたらす形式で、直接的または間接的に日本で転売されることもありませんが、金融商品取引法の登録要件からの免除に基づき、その他の適用される法律、規制および日本の省庁のガイドラインに従うことを条件に提供される場合を除きます。

シンガポールの見込み投資家への通知

この目論見書補足および付随する目論見書は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。 したがって、この目論見書補足、付随する目論見書及び本債券の提供または販売、あるいは購入またはサブスクリプションの招待に関連する他の文書または資料は、シンガポールの人々に対しては、（i）シンガポールの証券および先物法 2001（随時改正または修正される「SFA」の第4A条で定義される）に基づく機関投資家に、または（ii）SFAの第4A条で定義された認定投資家に、第275条に記載された条件に従って提供される以外は、配布または流通させてはならず、債券は提供または販売されることや、サブスクリプションまたは購入の招待の対象とされてはなりません。

シンガポール証券および先物法製品分類—シンガポールの証券および先物法（第289章）の第309B(1)(a)および第309B(1)(c)条に基づく義務の目的のために、会社は、次のように決定し、関連するすべての者（SFAの第309A条で定義される）に通知します。ノートは「定められたキャピタルマーケット製品」（2018年の証券および先物（キャピタルマーケット製品）規則で定義される）および除外された投資製品（MAS告知SFAで定義される）に該当するものです。 04-N12: 投資商品の販売に関するMAS通知およびMAS通知 FAA-N16: 中立 on Recommendations on Investment Products).

 

S-54

法律問題

本書で提供されるノートの有効性を含む特定の法的事項は、ニューヨーク州ニューヨークにあるプロスカー・ローズ法律事務所によって私たちのために判断されます。この提供に関連して、引受会社はニューヨーク州ニューヨークにあるデイビス・ポーク＆ウォードウェル法律事務所から代表されています。

独立登録公認会計事務所

AppLovin Corporationおよびその子会社の2023年、2022年、2021年12月31日およびそれぞれの3年間にわたる連結財務諸表は、本プロスペクタス補足の他の部分に含まれており、2023年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性は、報告書に記載されたとおり、独立した登録公認会計事務所であるデロイト・トウシュLLPによって監査されています。

 

S-55

追加情報が必要な場合は

私たちは、年次、四半期および現在の報告書、委任状声明およびその他の情報をSECに提出しています。SECは、www.sec.gov のインターネットサイトを維持しており、関心のある方々はそこから電子的に私たちのSEC提出文書にアクセスできます。私たちのウェブサイトアドレスは www.applovin.com当社のウェブサイトに含まれる情報やその他のコンテンツは、この目論見書補遺や付随する目論見書に引用として組み込まれていません。私たちは、当社のウェブサイトのアドレスをこの目論見書補遺にテキストの参照としてのみ含めており、当社のウェブサイトへのアクティブなリンクにする意図はありません。

参照による法人設立

SECは、当社が彼らに提出する文書に含まれる情報をこの目論見書補遺に「引用として組み込む」ことを許可しています。つまり、重要な情報をこれらの文書に言及することによってあなたに開示することができます。引用として組み込まれた情報は、この目論見書補遺の一部と見なされます。この目論見書補遺の情報は、目論見書補遺の日付以前にSECに提出した引用情報を上書きします。一方、後でSECに提出する情報は自動的にこの情報を更新し、上書きします。以下に示す文書を引用として組み込み、目論見書補遺の日付以降と証券の提供の終了前に、証券取引法の第13(a)、13(c)、14または15(d)条に基づいてSECに行う提出を含みます。特に反対の旨が記載されていない限り、私たちがいかなる現在報告書の項目2.02または7.01の下で開示する情報は、背後の文書に引用として組み込まれない、またはこの目論見書に他の形で含まれません。 8-K 私たちがSECに提出した、または今後時折提出する文書は、この目論見書に引用として組み込まれることはありません。

SECに提出された以下の文書は、この目論見書補遺に引用として組み込まれます：

 

•

2023年12月31日に終了した当社の年次報告書 フォーム 10-K 2023年12月31日に終了した会計年度について、2024年2月26日にSECに提出した;

 

•

当社のフォームでの四半期ごとの報告書 10-Q 終了した期間について 2024年3月31日まで; 2024年6月 30日 および 2024年9月30日それぞれ2024年5月8日、2024年8月7日、2024年11月6日にSECに提出した;

 

•

Formで提出された現行報告書 8-K 2016年7月27日 2024年3月14日 および 午前9時00分; そして

 

•

私たちの決定的なプロキシ声明書 スケジュール14A2024年4月23日にSECに提出された（当社の年次報告書に特に参照として組み込まれていない決定的な委任状の情報を除く） 10-K 2023年12月31日終了の会計年度のために。

また、当社は、当該目論見書補足の発行を終了するまでの間、証券取引法第13(a)、13(c)、14または15(d)に基づいてSECに行うその他の filingをここに参照として組み込みます。当社のその後のSECへの提出は、この目論見書の情報を自動的に更新し、上書きします。

上記の文書（それらの文書に具体的に参照として組み込まれていない附属書を除く）は、当社の目論見書のコピーが配布された各人が、書面または口頭でのリクエストにより、無料で入手することができます。連絡先は、AppLovin Corporation, 1100 Page Mill Road, Palo Alto, California 94304, Attention: Investor Relations, 電話番号 (800) です。 839-9646.

 

S-56

目論見書

 

 

AppLovin Corporation

クラスA普通株式

優先株式

債券・債務証券

預託株式

warrants

株式の引受権

購入契約書

ユニット

我々は、時折、1つまたは複数のオファリングにおいて、金額、価格、およびそのオファリング時に決定される条件で証券を発行する場合があります。この目論見書では、これらの証券の一般的な条件及びこれらの証券が提供される一般的な方法について説明します。これらの証券の具体的な条件は、この目論見書の補足にて提供され、またこれらの証券が提供される具体的な方法についても説明されます。また、この目論見書に含まれる情報を補足、更新、または修正することもあります。投資する前に、この目論見書及び適用される目論見書の補足を読むべきです。

さらに、この目論見書の補足に名前が記載される売却証券保有者は、時折、当社の証券を提供または販売することがあります。売却証券保有者が当社の証券を再販売する場合、売却証券保有者は、売却証券保有者および提供される証券の数量と条件に関する特定の情報を識別し含むこの目論見書と目論見書の補足を提供する必要があるかもしれません。該当する目論見書の補足で別途定められていない限り、売却証券保有者による当社の証券販売からの収益は当社には届きません。

証券は、あなたに直接、代理人を通じて、または引受業者および販売業者を通じて販売されることがあります。代理人、引受業者または販売業者を使用して証券を販売する場合、それらの名前と報酬については目論見書の補足に記載します。これらの証券の公募価格およびその販売から期待される純収益も目論見書の補足に記載されます。

当社のクラス A 普通株は「APP」という記号のもと、Nasdaq Global Select Marketに上場されています。2023年5月31日、Nasdaq Global Select Marketにおける当社のクラス A 普通株の最後の報告された販売価格は1株あたり25.01ドルでした。各目論見書の補足は、提供される証券が証券取引所に上場されるかどうかを示します。

これらの証券に投資することにはリスクが伴います。「リスクファクター」この目論見書の4ページ目から始まる「10-K または 10-Q 」および当社の最近のフォームの「1A項目－リスク要因」に関する情報を注意深く読んでから、当社の証券に投資してください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、この証券を承認または拒否せず、この目論見書の適切性や正確性について判断していません。これに反する表現は犯罪行為です。

この目論見書の日付は2023年6月1日です。

目次

 

		ページ
この目論見書について			ii
目論見書概要			1
リスクファクター			4
今後の展望 声明			4
資金使途			5
有価証券の説明			5
資本株の説明			5
債務証券の説明			5
預託証券の説明			13
warrants			16
新株予約権の説明			17
購入契約の説明			18
単元の説明			19
売出安定担保人			19
配布計画			19
法的事項			21
専門家			22
詳細情報の入手方法			22
参照による組織化			22

 

i

本目論見書について

この目論見書は、 S-3 に関する自動登録声明の一部であり、証券取引委員会（“SEC”）に「棚」登録プロセスを使用して「著名発行者」として提出しました。これは、1933年証券法（改正済み）の規則405に定義されています。この棚登録プロセスに基づき、私たちまたは販売証券保有者は、時折、この目論見書に記載された証券の任意の組み合わせを一つ以上の引受で販売できる場合があります。私たちまたは販売証券保有者が、ここに構成される登録声明に基づいて提供できる証券の総額に制限はありません。

この目論見書は、提供される可能性のある証券についての一般的な説明を提供します。私たちまたは販売証券保有者が証券を販売するたびに、提供の条件に関する具体的な情報を含む一つ以上の目論見書追加資料を提供します。目論見書追加資料は、またこの目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。「さらに詳しい情報はどこで見つけられるか」という見出しの下に記載される追加情報と共に、この目論見書と適用可能な目論見書追加資料を両方とも読むべきです。この目論見書には、ここに記載される特定の文書に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に限定されます。

私たちは、他の誰にも、この目論見書、適用可能な目論見書追加資料、または関連する自由記述目論見書に含まれている、または参照として組み込まれている情報と異なる情報を提供することを許可していません。他の人が提供するかもしれない他の情報の信頼性について、私たちは一切責任を負わず、保証を提供できません。この目論見書および適用可能な目論見書追加資料、または関連する自由記述目論見書は、適用可能な目論見書追加資料に記載された証券以外の証券の販売申し出や購入申し出の勧誘を構成するものではありません。また、そのような申し出や勧誘が不法であるいかなる状況においても、その証券の販売申し出または購入申し出の勧誘を構成するものではありません。この目論見書、いかなる目論見書追加資料、参照による文書、関連する自由記述目論見書に表示される情報がそれぞれの日付においてのみ正確であると仮定すべきです。私たちの事業、財務状況、営業結果、見通しは、これらの日付以来、実質的に変わっている可能性があります。

 

ii

 

1

 

2

 

3

リスク要因

私たちの証券への投資は高いリスクを伴います。私たちの証券の各オファリングに適用される目論見書の補足には、私たちの証券への投資に関連するリスクについての議論が含まれます。私たちの証券への投資についての決定を下す前に、適用される目論見書の補足の「リスク要因」という見出しの下で議論された具体的な要因を慎重に考慮し、目論見書の補足に含まれているまたはリファレンスとして取り込まれているすべてのその他の情報を考慮すべきです。また、最新の年次報告書の「第I部—項目1A—リスク要因」と「第II部—項目1A—リスク要因」において議論されているリスク、不確実性、仮定についても考慮すべきです。 Form 10-K および 報告書。 そのフォームの後に提出された最新の四半期報告書における 10-K 参照としてここに組み込まれ、時折他の報告書によって修正、補足、または置き換えられる可能性がある。私たちが説明したリスクと不確実性は、私たちが直面している唯一のものでない。現在私たちが知らない、または現在重要でないと考えている追加のリスクと不確実性も私たちの業務に影響を与える可能性がある。

見通し 声明

この目論見書、各目論見補足およびこの目論見書および各目論見補足に参照により組み込まれた情報は、証券法第27A条および1934年証券取引法第21E条の意味における「将来の見通しに関する声明」を構成する特定の声明を含んでいます。「信じる」「かもしれない」「する」「推定する」「続ける」「予期する」「意図する」「期待する」「できる」「するだろう」「計画する」「潜在的に」「おそらく」「同様の表現およびその変形は、将来の見通しに関する声明を特定するために意図されているが、そのような声明を特定するための独占的手段ではありません。これらの声明は、この目論見書およびそれに付随する目論見補足、そしてここに参照として組み込まれた文書、特に「リスク要因」および「経営陣の財政状態および業績分析」の見出しが付けられたセクションに登場し、私たちの経営陣の意図、信念または現在の期待に関する声明を含みますが、既知および未知のリスク、不確実性および仮定に影響を受ける可能性があります。このような将来の見通しに関する声明は、未来の業績を保証するものではなく、リスクや不確実性を伴い、実際の結果は、様々な要因の結果として将来の見通しに関する声明で示されたものと大きく異なる可能性があることに注意されたいです。

将来の見通しに関する声明は、本質的にリスクや不確実性に影響されるため、予測できないまたは定量化できないものもあるため、将来の出来事の予測として将来の見通しに関する声明に依存しない方が良いです。将来の見通しに関する声明に反映される出来事や状況は達成されない場合もあり、実際の結果は将来の見通しに関する声明で示されたものと大きく異なる可能性があります。適用法、米国の証券法およびSECの規則および規制に従って要求される場合を除き、私たちはこの目論見書を配布した後にここに含まれる将来の見通しに関する声明を公に更新または修正する計画はありません。

さらに、「私たちは信じている」といった表現や類似の表現は、関連する主題に対する私たちの信念や意見を示しています。これらの表現は、その表現が行われた時点で利用可能な情報に基づいており、私たちはその情報がこれらの表現を支える合理的な根拠を形成すると信じていますが、その情報は限られているか不完全である可能性があるため、私たちの表現をすべての潜在的に利用可能な関連情報を徹底的に調査または確認したことを示すものとしては受け取られないべきです。これらの表現は本質的に不確実であり、投資家はこれらの表現に過度に依存しないように注意すべきです。

この目論見書およびこの目論見書に参考として組み込まれた文書は、業界の情報源から得た市場データを含む場合があります。これらの情報源は情報の正確性や完全性を保証しません。私たちの業界の情報源が信頼できると信じているものの、私たちはその情報を独自に検証していません。市場データには、いくつかの他の予測に基づいた予測が含まれる場合があります。私たちはこれらの仮定が合理的かつ妥当であると信じていますが、実際の結果は予測と異なる場合があります。

 

4

資金の使用

私たちは、適用される目論見書補足に定められた通りに、有価証券の販売から受け取る純収益を利用する意図があります。適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、有価証券を販売する売り手からの収益は受け取らないものとします。

証券の説明

法律またはその他の制御を超える事情により、私たちまたは預託者が義務を果たすことができない場合、私たちと預託者の義務は、信義に基づいて果たされるものとされます。私たちと預託者は、満足できる現金担保が提供される場合を除き、いかなる預託株式または優先株式に関する法的手続きを起こすことも弁護することも義務付けられていません。私たちと預託者は、弁護士や会計士の書面による助言、預託株式の提出者、預託証券の保有者、またはその他の適格な情報提供者からの情報、および正当な署名または適切な当事者によって署名または提出されたと信じられる文書に基づくことができます。

 

•

クラスA普通株式、1株あたりの額面価値は$0.00003です;

 

•

優先株式の株式、1株あたりの額面価値は0.00003ドルです。

 

•

預託株式;

 

•

債務証券は、優先または劣後であり、当社のクラスA普通株式に転換可能であるか、 非転換可能である。

 

•

当社のクラスA普通株式または優先株式その他の証券を購入するためのワラント;

 

•

•

 

•

購入契約；および

 

•

適用される目論見書補足書および/または自由記述目論見書に、当社が提供または販売する可能性のあるものであるクラスA普通株式、優先株式、預かり株式、債務証券、ワラント、購入権、購買契約またはユニットに関する説明を記載します。証券の提供条件、初回提供価格および当社への純収益は、その提供に関連する目論見書補足書およびその他の提供資料に含まれます。

資本株式に関する記述

当社の資本株式の説明は、2022年12月31日終了の会計年度に関する年次報告書の展示4.4に参照として組み込まれています。 Form 10-K 2023年2月28日にSECに提出されました。

債券・債務証券の説明

以下の説明は、当社がこの目論見書の下で提供する可能性のある債務証券の特定の一般的条件および規定を要約したものであり、適用される目論見書補足書に含まれる追加情報と共に示しています。特定の債務証券シリーズを販売する場合、そのシリーズの特定の条件をこの目論見書の補足書で説明します。また、補足書において、この目論見書で説明されている一般的条件および規定が特定の債務証券シリーズにどの程度適用されるかも示します。

 

5

債務証券は、私たちと付随する目論見書補足に記載される受託者との間の契約に基づいて発行されます。以下に債務証券の重要な条項と契約の選択された部分を要約しました。要約は完全ではなく、特定の債務証券のシリーズに適用される契約のすべての条項を参照することにより、完全に限定されています。契約の形式は、これらの目論見書が一部を形成する登録声明の添付資料として提出されており、あなたにとって重要となる条項については契約を読むべきです。提供される債務証券の条件を含む補足契約および債務証券の形式は、この目論見書が一部を形成する登録声明の添付資料として提出されるか、必要に応じて私たちがSECに提出する報告書から参照されます。以下の要約には、これらの条項を簡単に見つけられるように契約のセクション番号への参照が含まれています。要約で使用され、ここに定義されていない大文字の用語は、契約で指定された意味を持ちます。文脈が必要としない限り、契約を参照する場合は、特定の債務証券のシリーズの条件を指定する任意の補足契約も参照しています。

General

各シリーズの債務証券の条件は、私たちの取締役会の決議によって、またはそれに基づいて定められ、取締役会の決議、役員の証明書、または補足契約に記載される方法で設定されます。各シリーズの債務証券の特定の条件は、そのシリーズに関連する目論見書補足（価格補足または条件表を含む）で説明されます。

私たちは、同じかさまざまな満期を持つ1つまたはいくつかのシリーズの下で、契約に基づいて無制限の債務証券を発行できます。債務証券が提供されるシリーズに関する目論見書補足（価格補足または条件表を含む）で、債務証券の総額および債務証券の条件を記載します。

 

•

債務証券のタイトルおよびランク付け（サブオーディネーション規定の条件を含む）;

 

•

 

•

債務証券の総元本額の限度

 

•

シリーズの証券の元本が償還される日または日付、

 

•

債務証券の利子の付く率または率（固定または可変）または利率を決定するために使用される方法（商品、商品インデックス、株式取引所インデックス、金融インデックスを含む）、利子が発生する日または日、および利子支払日の定期的な記録基準日;

 

•

債務証券の元本と利息（ある場合）、債務証券シリーズの証券が譲渡または交換されることができる場所（およびその方法）、当社に対する通知および請求が回答できる場所。

 

•

Powers of Attorney (incorporated by reference to the signature page hereto).

 

•

任意の弁済基金や類似の規定に従って債務証券を償還または購入する義務、また債務証券の保有者の選択に従った場合の義務及び、証券が全体または一部が償還または購入される期間、価格、条件について。

 

•

債務証券について、保有者が債務証券を任意買取できる日付と価格、およびその他の買取り義務の詳細な条件と規定に関する項目。

 

6

•

債務証券の元本の発行単位について（$1,000単位以外である場合）に関する項目。

 

•

債務証券は記名債務証券またはグローバル債務証券の形で発行されますか。

 

•

債務証券の満期日の加速宣言時に支払われる元本金の一部（元本金以外）;

 

•

特定のユニット発行に関連する説明書補足書には、次の項目が適用される場合、それらのユニットの条件が記載されています:

 

•

債務証券の元本、プレミアム、および利子の支払いが行われる通貨、通貨、または通貨単位を指定する項目。

 

•

POWER OF ATTORNEY

 

•

 

•

債務証券に提供されたセキュリティに関する規定；

 

•

(Principal Accounting Officer)

 

•

債務証券に関連する契約について説明された契約の追加、削除、または変更などに関する項目。

 

•

 

•

 

•

我々は、契約の条件に従って満期の加速が宣言された際に支払われる額がその表示された元本額よりも少ない債務証券を発行する可能性があります。これらの債務証券に適用される連邦所得税の考慮事項やその他の特別な考慮事項については、該当する目論見書の補足に情報を提供します。

もし外国通貨または通貨単位で債務証券の購入価格を表示する場合、あるいは債務証券のいずれかのシリーズに対する元本およびプレミアム、利息が外国通貨または通貨単位で支払われる場合、適用される目論見書の補足において、その債務証券の発行およびその外国通貨または通貨単位に関する制限、選択、一般的な税務考慮、特定の条件、その他の情報を提供します。

譲渡および交換

各債務証券は、取引法に基づいて登録されたクリアリング機関の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券によって表されるか、当社が預託機関と呼ぶ名義の名義人によって表されます。

 

7

（グローバル債務証券によって表される債務証券は「帳簿記入債務証券」と呼ぶことにします）、または、適用される目論見書の補足に記載されたとおり、確定登録形式で発行された証明書（証明書によって表される債務証券は「証明書債務証券」と呼びます）のいずれかで表されます。以下の「グローバル債務証券および帳簿記入システム」に記載されている場合を除き、帳簿記入債務証券は証明書形式では発行されません。

証明書付債務証券

証明書債務証券の移転または交換は、当社がこの目的のために維持するオフィスにおいて、契約の条件に従って行うことができます。証明書債務証券の移転または交換には手数料はかかりませんが、移転または交換に関連して支払うべき税金またはその他の政府の料金をカバーするのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。

証明書債務証券の移転および元本、プレミアム、利息を受け取る権利は、これらの証明書債務証券を表す証明書を譲渡し、当社または受託者から新しい保有者に対して証明書を再発行させるか、または当社または受託者から新しい保有者に対して新しい証明書を発行することによってのみ行うことができます。

グローバル債務証券とブックエントリーシステム

各グローバル債務証券は簿記エントリー債務証券を代表し、預託機関に預けられ、預託機関の名義または預託機関の代理人の名義で登録されます。

規定

当該の目論見書補遺には、債務証券の発行またはシリーズに適用される制限的契約が明記されます。

支配権の変更または高水準取引が発生した場合、債務証券には保護規定が含まれていません（特定の債務証券の場合を除く）。

当該の目論見書補遺で別途定めない限り、債務証券には、支配権の変更があった場合や高レバレッジ取引があった場合（そのような取引が支配権の変更をもたらすかどうかにかかわらず）に債務証券の保有者に保護を提供する可能性のある条項は含まれません。

統合、合併、および資産の売却

後継者と呼ぶ任意の人物と合併、統合、または当社のすべてまたは実質的にすべての財産と資産を譲渡、移転、リースすることはできません、ただし：

 

•

参照登録による組み入れ

 

•

取引の実施直後、デフォルト事象またはデフォルトイベントが発生しておらず、継続していなければなりません。

上記にもかかわらず、私たちの子会社のいずれかは、私たちと統合したり、合併したり、またはすべてまたは一部の資産を私たちに移転することができます。

債務不履行のイベント

「イベント・オブ・デフォルト」とは、当該シリーズの債務証券について、次のいずれかを指します：

 

•

そのシリーズの債務証券の利息の支払いが期日が来て支払われる際に違約し、30日間その違約が続く場合（全額が私たちによって）

 

8

私たちが信託銀行または支払代理人に支払いを期限内に預け入れることがない限り、 30日間 （ある期間中に生成された場合、その適用担保権はこの（d）に含まれるものとみなされます。）

 

•

当該シリーズのすべての証券の本金債務を満期に返済することができない場合。

 

•

私たちによる履行のデフォルトまたは契約違反（そのシリーズ以外の負債証券の利益のためにのみ包含された契約または保証を除く）が発生し、そのデフォルトが、受託者からの書面による通知を受け取ってから60日間放置されている場合、または私たちと受託者が、負債証券の発行残高の25％以上の保有者から書面による通知を受け取った場合；

 

•

私たちの破産、支払い不能、または再編成の特定の任意または強制的な事象；および

 

•

特定のシリーズの負債証券に関するデフォルトの事象は（破産、支払い不能、または再編成に関する特定の事象を除き）、他のシリーズの負債証券に関するデフォルトの事象を必ずしも構成するわけではありません。特定のデフォルトの事象の発生や契約の下での加速は、私たちまたはその時々の子会社の特定の負債に関するデフォルトの事象を構成する場合があります。

私たちは、デフォルトまたはデフォルト事象の発生に気づいてから30日以内に、受託者に対してそのようなデフォルトまたはデフォルト事象の発生を通知し、その通知にはそのデフォルトまたはデフォルト事象の状況と、それに関して私たちが取っているまたは提案している行動について合理的な詳細が記載されます。

If an Event of Default with respect to debt securities of any series at the time outstanding occurs and is continuing (except an Event of Default resulting from certain events of bankruptcy, insolvency or reorganization), then the trustee or the holders of not less than 25% in principal amount of the outstanding debt securities of that series may, by a notice in writing to us (and to the trustee if given by the holders), declare to be due and payable immediately the principal of (or, if the debt securities of that series are discount securities, that portion of the principal amount as may be specified in the terms of that series) and accrued and unpaid interest, if any, on all debt securities of that series. In the case of an Event of Default resulting from certain events of bankruptcy, insolvency or reorganization, the principal (or such specified amount) of and accrued and unpaid interest, if any, on all outstanding debt securities will become and be immediately due and payable without any declaration or other act on the part of the trustee or any holder of outstanding debt securities. At any time after a declaration of acceleration with respect to debt securities of any series has been made, but before a judgment or decree for payment of the money due has been obtained by the trustee, the holders of a majority in principal amount of the outstanding debt securities of that series may rescind and annul the acceleration if all Events of Default, other than the この債権のセクション6.01(b)で定められたように債務不履行のイベントが発生した場合、その後元本が支払われるように宣言された後、金額支払命令、判決、または決定がここで得られる前に、該当するセクターの未返済債務の割合が大多数の債権者は、サマリー請求書と信託業者に請願書を提出することで、一括して宣言を取り消し、その結果を取り消すことができます：（i）会社が十分な支払額を信託業者に支払い、または預け入れて、そのセクターのすべての債権の成熟した利息分割払い、およびそのセクターのすべての債権の元本（およびプレミアム、必要な場合）を支払い（前払い利息を遅延している場合は、各債権の利率で、それぞれのセクターの債権に適用） それ以降の誤解除された利息の場合には、それらのセクターを対象にした払い戻しを受けるために支払われる信託業者の金額（ii）この債権に基づく債務不履行イベントの全て（債務不履行イベントとは、規則6.01（a）（i）または（a）（ii）に記載された債務不履行イベントについては、個々の影響を受けたセクターが投票する別々のクラス）が、セクション6.06で設けられたように是正または放棄されているかどうかです。 of accelerated principal and interest, if any, with respect to debt securities of that series, have been cured or waived as provided in the indenture. We refer you to the prospectus supplement relating to any series of debt securities that are discount securities for the particular provisions relating to acceleration of a portion of the principal amount of such discount securities upon the occurrence of an Event of Default.

The indenture will provide that the trustee may refuse to perform any duty or exercise any of its rights or powers under the indenture unless the trustee receives indemnity satisfactory to it against any cost, liability or expense which might be incurred by it in performing such duty or exercising such right or power. Subject to certain rights of the trustee, the holders of a majority in principal amount of the outstanding debt securities of any series will have the right to direct the time, method and place of conducting any proceeding for any remedy available to the trustee or exercising any trust or power conferred on the trustee with respect to the debt securities of that series.

 

9

任意の債務証券の保有者は、その契約書に関して法的またはその他の手続きを開始する権利を有しないものとします。受託者または受託者の任命、またはその契約書に基づく救済手段については、次の条件を除きます：

 

•

 

•

契約書の他の条項にかかわらず、債務証券の保有者はその債務証券に記載された期日以降に元本、プレミアムおよび利息の支払いを受ける絶対的かつ無条件の権利を有し、支払いの強制を求める訴訟を提起することができます。

契約書は、我々が会計年度の終了後120日以内に受託者に対して契約書の遵守に関する報告書を提供することを要求します。任意のシリーズの証券に関してデフォルトまたはデフォルトの事象が発生し、受託者の責任ある役員がそれを知っている場合、受託者はその事象が発生した後90日以内にまたは、遅くとも受託者の責任ある役員がそのようなデフォルトまたはデフォルトの事象を認識した後に、そのシリーズの証券の各保有者にデフォルトまたはデフォルトの事象を通知しなければなりません。契約書は、受託者が誠意を持って判断した場合には、そのシリーズの債務証券に関してデフォルトまたはデフォルトの事象について債務証券の保有者への通知を差し控えることができることを提供します（ただし、そのシリーズの債務証券の支払いに関しては除きます）。

変更および免除

私たちと受託者は、いかなる債務証券の保有者の同意なしに、契約や任意のシリーズの債務証券を修正、改正または補足することができます:

 

•

あいまいさ、欠陥、または不整合を修正するため。

 

•

上記の項目「負債集約、合併および資産の売却」で説明されている契約条件に準拠するために。

 

•

証券化された証券の提供を追加または置換するために。

 

•

債務証券の担保または債務証券に担保を付与するため、または債務証券の保証を追加するために、当社と信託人はインデンチャーまたは任意の系列の債務証券を、任意の債務証券保有者の同意なしに変更、修正、または補充することができます。

 

•

インデンチャーの下で私たちの権利または権限を一部撤回するために。

 

•

任意債務証券の保有者の利益のために、誓約書またはデフォルトイベントを追加する。

 

•

適用可能な預託者の手順に従うために。

 

•

任意債務証券の所有者の権利に悪影響を与えない任意の変更を行う。

 

•

 

•

任意のシリーズの債務証券に関する後継の受託者の任命を行い、1人以上の受託者による運用を提供または容易にするために信託契約の規定のいくつかを追加または変更すること

 

•

 

10

私たちは、改正や修正を行う場合、影響を受ける各シリーズの未払い債務証券の発行済み額面の過半数以上を保有する者の同意を得る必要があります。その修正や改正によって影響を受ける各債務証券の保有者の同意なくして修正または改正を行うことはできません。この修正が以下の条件を満たす場合には:

 

•

修正、補足、または免許の必要な債務証券の額を減らす。

 

•

借金または債券の利子（滞納利子を含む）の支払い率を減らすか、支払い期間を延長すること。

 

•

債務証券の償還原価、プレミアムを減額したり、債務証券の固定償還期限を変更したり、債務証券の一連のシリーズに関する繰り下げ資金または類似する債務の償還金の金額を減額したり、またはその期限を延期したりすること

 

•

”).

 

•

“

 

•

” means any Registrar, Paying Agent or Notice Agent.

 

•

特定の契約条項に関連する変更を行うこと、その中でも、債券保有者がその債券の元本、プレミアム、利息を受け取る権利や、そのような支払いの強制執行のための訴訟を提起する権利、または免除や修正に関するものなどに関連しています。

 

•

債券の償還支払いに関する免除を行うことができない。

特定の指定条項を除いて、任意のシリーズの未払債券の発行額の過半数を保有する者は、そのシリーズのすべての債券保有者を代表して、インデンチャーの条項の遵守を免除することができます。任意のシリーズの未払債券の発行額の過半数を保有する者は、そのシリーズのすべての債券保有者を代表して、そのシリーズに関するインデンチャーの過去の違反及びその影響を免除することができますが、任意の債券の元本、プレミアムまたは利息の支払いに関する違反を除きます。ただし、任意のシリーズの未払債券の発行額の過半数を保有する者は、債権者の加速及びその結果を取り消すことができ、その加速に起因する関連する支払違反を含むことができます。

ある一定の状況下で、債務証券の拘束条項と債券の充足を解除すること

法定債務不履行。

この契約書には、該当する債券シリーズの条件で別途規定されていない限り、当社は債券の特定のシリーズに関するすべての義務から解放される可能性があることが記載されます（特定の例外を除く）。信託に対して受託者に対し、取消不可の形で、資金および/または米国政府の義務を預けることにより、これにより当社は解放されます。 あるいは、米ドル以外の単一通貨で表記された債券の場合、その通貨を発行した政府、または発行を行った政府の義務が預けられることになります。その条件に従って、金利と元本の支払いを通じて、全国的に認識された独立した公認会計士または投資銀行の意見に基づいて、資金または米国政府の義務が支払い、元本、プレミアムおよび利息の各分割払いに関して債券のシリーズに必要な金額を提供します。これらの支払いの定められた満期日は、契約書およびこれらの債券の条件に従って行われます。

この解放は、他の条件を満たす場合のみ発生する可能性があります。その中には、我々が信託に対し、法的意見書を提出したことが含まれます。この意見書には、我々が受け取ったこと、あるいは米国歳入庁によって公表されたことが記載されています。

 

11

この契約書の実行日以降に適用される米国連邦所得税法に変更があった場合には、いずれの場合も、債券のシリーズの保有者は、預け入れ、債務の解消および解放の結果として米国連邦所得税の目的で収入、利益または損失を認識しないことを確認する意見を当該意見が確認します。また、預け入れ、債務の解消および解放が発生しなかった場合に適用される金額と同様の金額で、同じ方法および同じタイミングで米国連邦所得税が課せられます。

誓約不履行の定義。

契約では、適用される負債証券のシリーズの条件に別段の定めがない限り、特定の条件を満たすことにより：

 

•

当該契約の適用シリーズの条項によって別に定められていない限り、契約に記載されている「統合、合併および資産売却」とその他の契約を順守することを省略することができ、適用可能な目論見書の補足に設定された追加の契約で、その他の違反は当該シリーズの債務証券（契約判決）におけるデフォルトまたはイベント・オブ・デフォルトを構成しません。

 

•

これを契約の無効化と呼びます。条件には：

 

•

 

•

(続き)

 

•

 

•

役員、従業員、株主に対する個人的な責任はない。債券の発行に関する同意事項には、債務債券に基づく同様の債務責任が含まれる。ただし、有効期限切れ、期間限定、あるいは債務債券発行に関連する合意事項に起因するものではない関連法に基づき、証券取引委員会の見解によると、この種の免除は公共政策に反するものであるとされている。

当社の過去、現在、または将来の取締役、役員、従業員、または株主は、当社の負債証券または信託契約による義務に対して、またはそのような義務やその発生に基づく請求に対して、責任を負うことはありません。負債証券を受け入れることにより、各保有者はそのような責任を放棄し、解除します。この放棄と解除は、負債証券の発行に対する対価の一部です。ただし、この放棄と解除は、米国連邦証券法に基づく責任を放棄するためには有効ではない可能性があり、SECはそのような放棄が公共政策に反すると見なしています。

 

12

適用法

「セキュリティの「主要」は、当該セキュリティの元本に、適用される場合はプレミアム、それにより、セキュリティに関するいかなる追加金額も含まれます。」

“

契約は、契約またはそれに基づく取引に起因するいかなる法的訴訟、行動または手続きが、ニューヨーク市にあるアメリカ合衆国の連邦裁判所またはニューヨーク州の裁判所に提起されることができることを規定します。 各場合において、私たち、受託者および債務証券の保有者（債務証券の受け入れにより）は、 非排他的 そのような訴訟、行動または手続きにおけるそのような裁判所の管轄権に対して不可逆的に服従します。契約はさらに、契約に記載された当該当事者の住所に対する郵送によるいかなる訴状、召喚状、通知または文書の送達（適用される法令または裁判所の規則に従って許可される範囲で）が、そのような裁判所で提起された訴訟、行動または他の手続きにおける手続きの有効な送達となることを規定するでしょう。契約はさらに、私たち、受託者および債務証券の保有者（債務証券の受け入れにより）が、上記で指定された裁判所におけるいかなる訴訟、行動または他の手続きの場所についての異議を不可逆的かつ無条件に放棄し、そのような訴訟、行動または他の手続きが不適切な裁判所で提起されたと主張したり請求したりしないことに不可逆的かつ無条件に同意することを規定するでしょう。

預託株式の説明

General

私たちは、任意で、完全な優先株式の代わりに、優先株式の分数株式または預託株式を提供することを選択することがあります。そうした場合、私たちは、公共に預託証書と呼ばれる預託株式の受領証を発行します。それぞれの受領証は、適用される目論見書の補足書に記載される特定の系列の優先株式の株式の一部を表します。目論見書の補足書に別段の定めがない限り、預託株式の各所有者は、預託株式によって表される優先株式の株式における適用される分数の権益に応じて、預託株式によって表される優先株式のすべての権利と特権を享受する権利が与えられます。これらの権利には、配当、投票、償還、転換および清算の権利が含まれる場合があります。

預託株式に基づく優先株の株式は、預託契約に基づいて私たち、預託者、および預託領収書の保有者の間で選定される銀行または信託会社に預託されます。預託者は、預託株式の譲渡代理人、登録代理人および配当支払い代理人となります。

預託株式は、預託契約に基づいて発行された預託領収書によって証明されます。預託領収書の保有者は、居住証明の提出や特定の手数料の支払いなど、特定の行動をとることを要求する預託契約に拘束されることに同意します。

この目論見書に含まれる預託株式の条件の概要は不完全です。適用される預託契約、当社の設立証明書および適用される優先株のシリーズの指定証明書を、SECに提出する必要があります。

配当およびその他の配布

預託者は、預託株式に基づく優先株に関して受け取ったすべての現金配当またはその他の現金分配（ある場合）を、預託株式の記録保有者に対して比例配分します。

 

13

それぞれの保有者が該当する記録日に保有する預託株式の数に基づいて分配します。預託株式の該当する記録日は、基礎となる優先株の記録日と同じ日になります。

現金以外の分配がある場合、預託者は、分配が実行可能でないと判断しない限り、受け取った資産（証券を含む）を預託株式の記録保有者に配分します。この場合、預託者は、私たちの承認を得て、資産を販売し、その販売から得られた純収益を保有者に分配するなど、別の分配方法を採用することができます。

清算優先権

ストックの引き出し

関連する預託株式が以前に買い戻しのために召集されていない限り、預託受領証を預託者の事務所に引き渡すことにより、預託株式の保有者は、預託者の事務所で、その者の命令に従って、優先株の全株の数と預託株式が表す任意の金銭またはその他の財産の引き渡しを受ける権利があります。保有者が提供する預託受領証が、引き出される優先株の全株を表す預託株式の数を超える数の預託株式を示す場合、預託者は同時に、超過分の預託株式を証明する新しい預託受領証を保有者に引き渡します。預託受領証の引き渡しにおいて、預託者は決して優先株の端数を引き渡さないものとします。したがって引き出された優先株の保有者は、その後、預託契約の下でその株式を預けたり、それに対する預託株式を示す預託受領証を受け取ったりすることはできません。

預託株式の償還

当社が預託機関が保有する優先株を償還する際には、引き換えのための預託株式の数を償還日までに満額で預託機関に支払う限り、優先株を表す預託株式の数を償還します。償還価格には、償還日に設定された日までに優先株の積立て配当に相当する金額を含む優先株の償還価格が含まれます。預託株式ごとの償還価格は、1預託株式が表す優先株の単位未満株に対応する優先株の償還価格およびその他の金額の割合に等しくなります。償還される預託株式が全てでない場合、償還される預託株式は、預託機関によってくじ引きまたは比例によって選択されるか、またはそれ以外の公正な方法によって決定されます。

償還日以降、償還のために呼び出された預託株式はもはや発行済みとは見なされず、預託株式の保有者のすべての権利は消滅します。ただし、償還時に支払われる金銭および預託株式の保有者が償還時に権利を有していた金銭その他の財産を受け取る権利は除きます。 そのためには、預託株式を証明する預託証書を預託者に返還する必要があります。

預託人は、Series B Prefereed Stockおよび/またはSeries B-1 Prefereed Stockの株主が投票権を有する任意の会合に注意を受け取った場合、Depositary Sharesの登録所有者に通知書を郵送または他の方式で送信することにより、Depositary Sharesの登録所有者に通知書を送信します。投票権の最後の登録日がSeries B Preferred Stockおよび/またはSeries B-1 Preferred Stockの登録日と同じである場合、各預託株式の登録所有者は、預託株式によって表される投票権の数を指示して預託人に指示することができます。預託人は、受け取った指示に基づいて可能な範囲で、該当する預託株式によって表わされる投票権の数を投票します。預託人は、Series B Prefereed Stockおよび/またはSeries B-1 Prefereed Stockに表されるDepositary Sharesの持ち主から特定の指示を受け取らなかった場合は、それらによって表されるSeries B Prefereed Stockおよび/またはSeries B-1 Prefereed Stockの数を投票しないようにします。

優先株の保有者が投票する権利を有する会議の通知を受領した場合、預託者はその優先株に関連する預託証書の記録保有者に会議の通知に含まれる情報を郵送します。優先株に関連する預託証書の記録日も、優先株の記録日と同じ日になります。記録日における預託株式の各記録保有者は、投票権の行使方法について預託者に指示する権利を有します。

 

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その保有者の預託株式が代表する優先株の株式数について、預託者は可能な限り、これらの指示に従って預託株式が代表する優先株の株式数を投票するよう努めます。預託者がそれを行うために必要と見なされるすべての行動を取ることに同意します。預託者は、優先株のその数の株式を代表する預託株式の保有者から具体的な指示を受ける限りにおいてのみ、優先株の株式を投票します。

預託者の手数料

すべての移転およびその他の税金、ならびに預託契約の存在からのみ発生する政府の手数料は当社が負担します。優先株の初回預託および優先株の償還に関連する預託者の手数料も当社が負担します。預託証書の保有者は、預託契約に明示的に彼らの負担とされている移転税、所得税およびその他の税金、政府の手数料、配当の受領および配分、権利の行使または売却、優先株の引き出し、ならびに預託証書の移転、分割または統合に関連するその他の手数料を負担します。これらの手数料が預託証書の保有者によって支払われていない場合、預託者は、預託株式の移転を拒否し、配当および分配を保留し、預託証書によって証明された預託株式を売却することができます。

預託契約の修正及び終了

預託証書は、預託株式を証明し、預託契約のいかなる規定は、私たちと預託者との合意により修正される場合があります。しかし、手数料の変更を除いて、預託株式の保有者の権利を実質的に不利に変更するような修正は、発行済みの預託株式の過半数の保有者の承認がない限り、効力を持ちません。預託契約は、預託者または私たちによって、以下の場合にのみ終了できます：

 

•

全預託株式が償還されました。

 

•

私たちの解散に伴う優先株式の最終分配が、入金口座のすべての保有者に行われた場合。

預託者の辞任および解任

預託者は、いつでも自ら辞任する旨の通知を私たちに送ることにより辞任することができ、私たちはいつでも預託者を解任することができます。預託者の辞任または解任は、後任の預託者の任命とその任命の受諾に伴い施行されます。後任の預託者は、辞任または解任の通知が送付されてから60日以内に任命される必要があり、アメリカ合衆国に本店を持ち、適用される契約に定められた必要な資本と準備金を有する銀行または信託会社でなければなりません。

通知

“

責任制限

法律またはそのコントロールを超えた状況によって実行が妨げられたり遅延した場合、我々も預託機関も責任を負いません。弊社及び預託機関の義務は以下に限定されます。

 

15

誠実に義務を履行することに限ります。私たちと預託機関は、満足のいく保証が提供されない限り、預託株式または優先株に関する法的手続きを提起または防御する義務を負いません。私たちと預託機関は、弁護士または会計士の書面によるアドバイス、預託のために優先株を提示する人々、預託証書の保有者、またはそのような情報を提供するのに competent であると見なされる他の人々から提供された情報、及び適切な当事者または関係者によって署名または提示された文書を信頼することができます。

説明書の説明

債務証券、優先株、預託株式またはクラスA普通株を購入するためのワラントを発行することができます。ワラントは、追加のワラント、債務証券、優先株、預託株式またはクラスA普通株、またはそれらの証券の組み合わせと一緒に、単独で提供することができます。単位の形式で、適用される目論見書の補足に記載されているように。単位の一部としてワラントを発行する場合、適用される目論見書の補足には、ワラントの満了日以前にそれらのワラントが単位内の他の証券から分離できるかどうかが指定されます。また、適用される目論見書の補足には、該当する場合のワラントの以下の条件についても説明があります。

 

•

warrantsの特定の指定と総数、および発行価格；

 

•

払込価格、行使価格が支払われる通貨または通貨単位

 

•

「」という用語は、関連する証券について使用される場合、その証券に指定された日付を意味し、その証券の元本または利息の支払期日を指します。

 

•

Subsidiary

 

•

 

•

適用される米国連邦所得税法上の重要な税務上の影響

 

•

権利証の権利証代理人、および供託機関、執行または支払代理人、譲渡代理人、登録代理人、その他の代理人の識別

 

•

ウォランツの上場、もしあれば、またウォランツの行使により購入可能な証券の上場、どの証券取引所においても

 

•

warrantsの行使により購入可能な株式の指定および条件；

 

•

 

•

該当する場合、ワラントが発行される債務証券、優先株式、預託株式またはクラス A 普通株式の指定および条件、ならびに各証券に対して発行されたワラントの数。

 

•

該当する場合、ユニットの一部として発行されたワラントおよび関連する債務証券、優先株式、預託株式またはクラス A 普通株式が別個に譲渡可能となる日。

 

•

ワラント行使により購入可能な優先株式の数、預託株式の数、またはクラス A 普通株式の数およびそれらの株式が購入できる価格。

 

•

一度に行使できる最小または最大権利証の金額、該当する場合

 

•

帳簿転入手続に関する情報があれば。

 

16

•

所定の行使価格への変更または調整に関する、優先株式の減価防止条項およびその他の条項がある場合の証券取引所の預託株式

 

•

償還条項またはコール条項があるかどうか

 

•

warrantsの追加条件には、 warrantsの取引や行使に関連する条件、手続き、制限などが含まれます。

新株予約権の説明

当社は、クラスA普通株式、優先株式、債務証券、預託株式、ワラント、またはこれらの証券の一部または全てから構成されるユニットの購入権を発行することがあります。これらの購入権は、他の証券と共に、または独立して提供されることがあり、購入権を受け取った証券保有者によって譲渡可能である場合とそうでない場合があります。購入権の提供に関して、当社は一人または複数の引受人または他の購入者との間でスタンバイ契約を締結することがあり、その場合、引受人または他の購入者はその提供後に残された未購読の証券を購入することが求められることがあります。

当社が提供する購入権に関連する目論見補充書は、該当する場合、提供に関する具体的な条件を含むものとし、以下のいくつかまたはすべてを含みます：

 

•

新株予約権の価格、対価がある場合は

 

•

購入権を行使した際のクラスA普通株式、優先株式、債務証券、預託株式、ワラント、またはこれらの証券の一部または全てから構成されるユニットに対して支払うべき行使価格；

 

•

 

•

各購入権に対して購入可能なクラスA普通株式、優先株式、債務証券、預託株式、ワラント、またはこれらの証券の一部または全てから構成されるユニットの数と条件；

 

•

新株予約権の譲渡可否の範囲;

 

•

新株予約権のその他の条項（新株予約権の交換や行使の方法、制限、手続きなど）

 

•

新株予約権の行使権が開始される日付および新株予約権の有効期限

 

•

未申し込まれた証券に対する過剰調達権限、または証券が完全に申し込まれた場合の過剰割当権利の範囲; もし当該権限が適用される場合、新株予約権の提示に関連して当社が立てる無補償引受け又は買付の条件の概要。

 

•

この目論見書およびいかなる目論見書の補足におけるサブスクリプション権の説明は、該当するサブスクリプション権契約の重要な条項の要約です。これらの説明は、サブスクリプション権契約を全部再表現するものではなく、あなたにとって有用であるかもしれないすべての情報を含んでいるわけではありません。サブスクリプション権の保有者としてのあなたの権利を定義するのは要約ではなく、該当するサブスクリプション権契約ですので、ぜひそれらをお読みいただくことをお勧めします。詳細な情報については、サブスクリプション権の提供後にSECに迅速に提出される該当するサブスクリプション権契約の形式を確認してください。また、この目論見書の「詳細情報の入手先」のセクションに記載されているように、入手可能です。

 

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購入契約の説明

以下の説明は、この目論見書に基づいて提供する可能性のある購入契約の一般的な特徴を要約したものです。 以下に要約した特徴は、将来提供する可能性のあるいかなる購入契約にも一般的に適用されますが、特定の購入契約の条件については、関連する目論見書補遺で詳細に説明します。購入契約の具体的な条件は、契約の発行に関連する第三者との交渉の結果、または他の理由により、以下に提供された説明とは異なる場合があります。目論見書補遺で提供される購入契約の条件は、以下で説明する条件とは異なる可能性があるため、要約がこの目論見書の要約と異なる場合は、関連する目論見書補遺の情報のみに依存するべきです。

関連する購入契約が販売される前に、この目論見書が一部となる登録声明に、目論見書に基づいて提供する可能性のある購入契約を引用することを行います。特定の購入契約に関連する適用可能な目論見書補遺を読み、購入契約に関連する証券の条件が記載された完全な文書を読むことを強くお勧めします。それらの文書のいくつか、またはその文書の形式は、この目論見書が一部となる登録声明に添付書類として提出されており、それらの文書または形式の補遺は、SECに提出した報告書からこの目論見書が一部となる登録声明に引用される可能性があります。

特定のまたは可変の数の当社の証券を未来の日付または日にちに購入することを保有者に義務付ける契約や、当社が保有者に販売することを義務付ける購入契約を発行する可能性があります。あるいは、購入契約は、保有者から購入することを当社に義務付け、保有者が当社に販売することを義務付ける特定のまたは可変の数の当社の証券に関わる可能性があります。

もし私たちが購入契約を提供する場合、そのシリーズの購入契約の特定の条件は、適用される 目論見書補足に記載されます。これには、制限なく以下のものが含まれます：

 

•

購入契約の対象となる証券または他の資産の価格（購入契約で説明される特定の数式によって決定される場合があります）

 

•

 

•

私たちが保有者に定期的な支払いを行う必要があるか、その逆であるか、そして支払いが 無担保かどうか 事前に資金提供されたものである

 

•

購入契約に提供されたセキュリティに関連する規定

 

•

購入契約の対象となる証券を購入または売却する義務の有無、およびそれら証券の性質と金額、またはそれらの金額を決定する方法について

 

•

購入契約は前払いするかどうか;

 

•

購入契約が配送によって決済されるか、または購入契約の対象となる証券の価値、パフォーマンス、または水準に対する参照やリンクによって決済されるかどうか

 

•

購入契約の決済に関する加速、キャンセル、終了、またはその他の規定があるかどうか

 

•

購入契約に関連する米国連邦所得税の一部の論点についての議論

 

•

購入契約書は完全登録済み形式またはグローバル形式で発行されますか；そして

 

•

購入契約のその他の条件およびそのような購入契約に対象となる証券

 

18

ユニットの説明

当社は、この目論見書に記載された二つ以上の証券で構成されるユニットを任意の組み合わせで発行する可能性があります。例えば、負債証券とクラスA普通株式を購入するためのワラントの組み合わせから成るユニットを発行することがあります。以下の説明では、当社がこの目論見書に基づいて提供する可能性のあるユニットの一般的な条件と規定を示します。ユニットの具体的な条件や、一般的な条件および規定が提供されるユニットにどの程度適用されるかは、該当する目論見書補足で説明されます。

各単位は、単位の保有者が単位に含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、単位は各含まれる証券の保有者の権利と義務を持つことになります。単位は単位契約の条件に従って発行され、その契約には単位に含まれる証券が、指定された日までの間、別々に保持または譲渡できない旨が含まれる場合があります。特定の単位の発行に関連する単位契約および単位証明書の形式のコピーは、単位を発行するたびにSECに提出され、これらの文書を読んで重要な条項を確認することをお勧めします。単位契約および関連する単位証明書の形式のコピーを取得する方法についての詳細は、「追加情報を探す場所」という見出しの項目を参照してください。

特定の単位の発行に関連する目論見書の補足には、これらの単位の条件が記載されます。適用される範囲に応じて、次の内容が含まれます：

 

•

単位および単位を構成する証券の名称および条件、これらの証券が別々に保持または譲渡できるかどうかおよびその条件に関する情報。

 

•

ユニットまたはユニットを構成する証券の発行、支払い、清算、譲渡、または交換の規定のいずれか。

 

•

一括購入証券が完全に登録された形式かグローバル形式で発行されるかどうか。

売り主クレジット

証券保有者の販売に関する情報が適用される場合、目論見書の補足、またはこの登録声明の事後発効修正、または譲渡法の下でSECに行う提出書類に記載されるものとします。

配布計画

我々および売り手は証券を売却するかもしれません：

 

•

引受人を通じて

 

•

ディーラーを通じて

 

•

エージェントを通じて販売すること。

 

•

直接買い手に販売するか

 

•

これらの販売方法のいずれかの組み合わせによって。

さらに、既存の証券保有者に対して、株式配当や配分、または資金調達権の提供として証券を発行することがあります。

当社または売却する証券保有者は、証券購入の申し出を直接勧誘する場合があります。また、申し出を勧誘するために指定された代理人がいる場合もあります。そのような提供に関する目論見書の補足において、証券法に従って引受人と見なされる可能性のある代理人を名指しし、支払う必要のある手数料を説明します。

 

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エージェントは、その任命期間中、最大の努力に基づいて行動します。または、適用される目論見書補助に示されている場合は、確固たる約束に基づいて行動します。この目論見書は、 これらの方法または適用される目論見書補助に記載された他の方法を通じて、当社の証券のいかなる提供に関連して使用される可能性があります。

証券の配布は、1回または複数回の取引で行われる場合があります：

 

•

一定の価格または随時変更される価格で

 

•

売却時に適用される市場価格で、または

 

•

現在の市場価格に基づいた価格または関連価格で売り渡すことができます。

 

•

交渉価格で。

各目論見書サプリメントで、証券の配布方法と適用される制限について説明します。

特定のシリーズの証券に関する目論見書の補足は、証券の提供条件について説明します。 これには以下が含まれます:

 

•

エージェントまたはアンダーライタの名前

 

•

公的なオファリングまたは購入価格;

 

•

該当する場合、販売証券保有者の名前

 

•

エージェントまたはアンダーライターに許可または支払われる割引および手数料;

 

•

アンダーライティング報酬を構成するその他のすべての項目。

 

•

ディーラーに許可または支払われる割引および手数料;および

 

•

証券が上場するかどうかの情報。

本プロスペクタスが配布される有価証券の販売にあたり、アンダーライターや代理人が利用される場合、私たち、売却する証券保有者、またはその両方が、販売時に彼らとのアンダーライティング契約またはその他の契約を締結します。そして、私たちはそのような提供に関するプロスペクタス補足でアンダーライターや代理人の名前及び関連する契約の条件を示します。

本プロスペクタスが配布される有価証券の販売にディーラーが利用される場合、私たち、売却する証券保有者、またはその両方がその証券をディーラーに、原則として販売します。ディーラーはその後、再販時にディーラーが決定するさまざまな価格で一般にその証券を再販することができます。

既存の証券保有者に対してサブスクリプション権提供で証券を提供する場合、私たちはディーラーとスタンバイアンダーライティング契約を締結することがあります。私たちはスタンバイアンダーライターがスタンバイ方式で購入すると約束した証券に対してコミットメントフィーを支払うことがあります。スタンバイアンダーライティング契約を締結しない場合、私たちはサブスクリプション権提供を私たちのために管理するディーラーマネージャーを保持することがあります。

代理人、アンダーライター、ディーラー、その他の人物は、私たちおよび売却する証券保有者との契約に基づき、特定の民事責任に対し私たちからの補償を受ける権利がある場合があります。これには、証券法下の責任が含まれます。

売却する証券保有者は、再販する有価証券に関連して証券法の下でアンダーライターと見なされることがあり、販売からの利益は証券法の下でアンダーライティングの割引および手数料と見なされることがあります。

 

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該当するプロスペクタス補足において示されている場合、私たちはアンダーライターまたは私たちの代理人として行動する他の人物に、プロスペクタス補足に記載された日に支払いと配達を行う遅延配達契約に基づいて、有価証券の購入を提案するように求めることを承認します。各契約は、所定の金額以下ではなく、その契約に基づいて販売される有価証券の総額は、プロスペクタス補足に記載されたそれぞれの金額と同じか、それ以上であってはなりません。契約が承認される場合に作成される可能性のある機関には、商業銀行や貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育機関および慈善機関などが含まれますが、すべての場合において私たちの承認が必要です。遅延配達契約には、以下の条件を除いてはどの条件にも従う必要はありません。

 

•

 

•

商品が主体となり、自己アカウントで取引しているアンダーライターにも販売されている場合、そのような商品は遅延納品されない内にアンダーライターは商品を購入したものです。

引受業者および代理として行動する他の者は、遅延納入契約の妥当性や履行に関して責任を負わないものとします。

一部の代理人、アンダーライター、販売代理店、その関係会社および関連会社は、当社または当社の関連会社のいずれか1社と顧客関係、借り入れ関係、他の取引関係を持ち、投資銀行業務を含むサービスを提供することがあります。

有価証券の提供を円滑にするために、引受業者は有価証券やその有価証券の支払い決定に使用される可能性のある他の有価証券の価格を安定させたり維持したり、またはその他の方法で影響を与える取引に関与する場合があります。具体的には、引受業者はオファリングに関連してオーバーアロットすることがあり、それにより自らの口座に対してショートポジションを創出することになります。さらに、オーバーアロットメントをカバーしたり、有価証券やそのような他の有価証券の価格を安定させるために、引受業者はオープンマーケットで有価証券やそのような他の有価証券を入札し、購入することがあります。最後に、引受団を通じての有価証券のオファリングにおいて、引受団は、引受業者またはディーラーがオファリングでの有価証券の配布に対して許可された販売手数料を再請求することができ、その場合、引受団が以前に配布した有価証券を引受団のショートポジションをカバーするための取引、安定化取引、その他の取引で再購入する場合があります。これらの活動のいずれかは、独立した市場水準を上回って有価証券の市場価格を安定させたり維持したりすることがあります。これらの引受業者は、これらの活動に参加する必要はなく、いつでもこれらの活動を終了することができます。

証券法に基づく取引所法の規則15c6-1 証券取引法の規定により、二次市場での取引は一般的に2営業日以内に決済される必要がありますが、当該取引の当事者が明示的に異なる合意をしない限りです。該当する目論見書の補足には、あなたの証券の元の発行日が、取引日から2営業日以上の延期が必要である旨が記載されている可能性があります。したがって、そうした場合、元の発行日の3営業日前までのいかなる日にも証券を取引したい場合は、あなたの証券が取引日から2営業日以上かかって決済されることが予想されるため、決済の失敗を防ぐために代替の決済手続きを行う必要があります。

証券は新規発行の可能性があり、取引市場が確立していない場合があります。証券は国内証券取引所に上場されているかどうかは不明です。証券の流動性や取引市場の存在については一切保証できません。

法律問題

ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ & ロサティ、専門法人、カリフォルニア州パロアルトは、本目論見書及びその補足書により提供される証券の発行および販売に関連する特定の法的事項について審査を行います。さらに、適用される目論見書の補足に記載される弁護士によって、私たちまたはいかなる引受人、ディーラー、エージェントのために追加の法的事項が審査されることがあります。

 

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