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招股说明书补充

(基准日期为2023年6月1日 prospectus)

$3,550,000,000

 

AppLovin公司

10亿美元 5.125%截至2029年到期的高级票据

10亿美元 5.375% 截至2031年到期的高级票据

$1,000,000,000 5.500%截至2034年到期的优先票据

$550,000,000 5.950%截至2054年到期的优先票据

 

 

AppLovin公司（"发行人"）正在提供总额为$1,000,000,000的5.125%到期于2029年的优先票据（"2029票据"），总额为$1,000,000,000的5.375%到期于2031年的优先票据（"2031票据"），总额为$1,000,000,000的5.500%到期于2034年的优先票据（"2034票据"）和总额为$550,000,000的5.950%到期于2054年的优先票据（"2054票据"，与2029票据、2031票据和2034票据合称"票据"）。

我们可以选择性整体或部分地在任何时候或不时以“票据说明-可选赎回”下描述的赎回价格赎回票据，其中包括应支付的但未支付的利息，截至但不包括适用的赎回日期。在“控股权回购事件”发生时，持有票据的持有人可以要求我们以现金回购所有或部分其票据，回购价格等于票据的总额的101%，加上任何未支付的利息，但不包括回购日期。请参阅“票据说明-在控股权回购事件中购买票据”。

我们打算将本次发行的净收益用于全额偿还我们的2028年到期的高级担保定期贷款（“2028年定期贷款”）和2030年到期的高级担保定期贷款（“2030年定期贷款”，与2028年定期贷款一起称为“定期贷款”）以及，如有任何剩余净收益，用于一般企业目的。请参见“收益的使用”。

 

 

Investing in the notes involves risks. See the risks described under the heading “风险因素” beginning on page S-15

 

		每 2029年笔记				总计				每 2031年笔记				总计				每 2034年笔记				总计				每 2054年笔记				总计
公开发行价格(1)			99.962%			$	999,620,000				99.874%			$	998,740,000				99.689%			$	996,890,000				99.502%			$	547,261,000
每张票据			0.600%			$	6,000,000				0.625%			$	6,250,000				0.650%			$	6,500,000				0.875%			$	4,812,500
在扣除开支之前的收入 给我们(1)			99.362%			$	993,620,000				99.249%			$	992,490,000				99.039%			$	990,390,000				98.627%			$	542,448,500

 

 

(1)	另加从2024年12月5日开始的欠息，如结算延迟至该日期之后。

美国证券交易委员会及任何州证券委员会均未认可或否认该笔记，或未判断本招股说明书补充及其相关的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预期通过The Depository Trust Company（“DTC”）的簿记形式交付票据，交付日期预计为2024年12月5日或该日之后 ，即本招股说明书补充的日期后第十个工作日（此结算周期称为“T+10”）。请参阅“承销”章节。

 

 

联合主承销商

 

摩根士丹利		BofA证券		摩根士丹利
花旗集团				高盛集团及有限责任公司

共同经理

 

法国巴黎银行		MUFG		加拿大丰业银行

本招股说明书补充的日期为2024年11月20日。

目录

招股说明书补充

 

关于本说明书补充			S-ii
关于前瞻性声明的警告			S-iii
摘要			S-1
风险因素			S-15
使用收益			S-20
资本构成			S-21
其他债务的描述			S-22
备注说明			S-24
某些美国联邦所得税考虑			S-45
承销			S-50
法律事务			S-55
独立注册的公共会计师事务所			S-55
您可以在哪里找到额外的信息			S-56
参考附录			S-56

招股说明书

 

关于本招股说明书			ii
说明书摘要			1
风险因素			4
前瞻性声明			4
收益用途			5
证券描述			5
股本股票说明			5
债务证券描述			5
存托股份说明书			13
认股权证说明			16
认购权的说明			17
购买合同说明			18
单位说明			19
出售证券控股人			19
发行计划			19
法律事务			21
专家			22
Where You Can Find More Information			22
Incorporation by Reference			22

 

S-i

关于本招股说明书补充

本文件由两个部分组成。第一部分是本招股说明书补充，描述我们所提供的票据的具体条款以及与我们相关的其他事项。第二部分是附带的招股说明书，提供关于我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些可能不适用于此票据的发行。此招股说明书补充和附带的招股说明书是我们根据证券交易委员会（“SEC”）的架构注册规则向SEC提交的注册声明的一部分。您应该阅读此招股说明书补充和附带的招股说明书，以及引用的文件和在此招股说明书补充中的“您可以找到更多信息的地方”以及附带招股说明书中的“您可以找到更多信息的地方”和“引用的合并”部分中描述的额外信息，以便做出投资决策。

在此招股说明书补充中所包含的信息与附带的招股说明书中所包含的信息之间如有冲突，以此招股说明书补充中的信息为准。如果此招股说明书补充中的任何声明与已引用的文件中的任何声明冲突，则您应仅考虑较新文件中的声明。您应假设此招股说明书补充、附带的招股说明书及引用的文件中所包含的信息仅在各自日期为准确。

我们和承销商没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除非在本招股说明书补充、随附招股说明书以及我们提到的任何免费书面招股说明书中所包含的信息。我们和承销商不对任何其他人可能提供给您的信息的可靠性承担任何责任，也不能提供任何保证。出现在本招股说明书补充、随附招股说明书和我们提到的任何免费书面招股说明书中或引用的信息，仅在本招股说明书补充、随附招股说明书或任何此类免费书面招股说明书的日期或包含信息的文件日期有效，除非在此类文件中另有说明。我们的业务、财务状况、运营结果和前景自那些日期以来可能已经发生变化。

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书补充中提及的“AppLovin”、“发行人”、“公司”、“我们”、“我们”，以及“我们的”均指AppLovin公司及其子公司。对“证券”的引用包括我们可能在本招股说明书补充和随附招股说明书中提供的任何证券。对“$”和“美元”的引用指的是美国美元。对“GAAP”的引用指的是在美国普遍接受的会计原则。

本招股说明书补充、随附招股说明书和我们提到的任何免费书面招股说明书在某些司法管辖区的分发和票据的发行可能受到法律限制。我们和承销商不在任何不允许发售或销售的司法管辖区提供票据。持有本招股说明书补充、随附招股说明书和我们提到的任何免费书面招股说明书的人应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充、随附招股说明书和任何此类免费书面招股说明书不构成，也不得在任何未经授权的司法管辖区用于报价或招揽，也不得向任何不允许进行此类报价或招揽的人进行。

 

S-ii

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书补充及其引用的文件包含符合联邦证券法定义的“前瞻性陈述”。本招股说明书补充及其引用的文件中所有声明，除历史事实陈述之外，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、我们的商业战略和计划以及我们未来运营目标的声明，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常涉及未来事件或我们未来的财务或经营表现。在某些情况下，您可以通过前瞻性陈述中包含的词语识别它们，例如“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“能够”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”，或这些词的否定形式或其他类似的术语或表达，涉及我们的期望、战略、计划或意图。本招股说明书补充中的前瞻性陈述包括但不限于关于我们期望的声明：

 

•

我们的未来财务表现，包括我们对收入、成本和运营支出的预期，以及我们实现或维持未来盈利能力的能力；

 

•

我们的现金及现金等价物的充足性以满足我们的流动性需求；

 

•

我们维护AppLovin软件平台和AppLovin应用程序的安全性和可用性的能力；

 

•

我们对现有和正在制定的法律法规的影响的期望，包括税收、隐私、数据保护和人工智能方面的内容；

 

•

我们吸引和留住员工及关键人员的能力；

 

•

我们对宏观经济环境、通货膨胀和高利率的预期，以及对全球银行和金融服务市场的不确定性、政治不确定性和国际冲突的看法；

 

•

我们成功扩展人工智能能力以支持我们软件平台进一步发展的能力，包括我们的广告推荐引擎AXON；

 

•

我们维护、保护和增强知识产权的能力；

 

•

我们管理与业务相关的风险的能力；

 

•

我们对AppLovin软件平台和AppLovin应用程序的需求；

 

•

我们对与第三方关系的期望；

 

•

我们吸引和留住客户及用户的能力；

 

•

我们开发新产品、功能和增强AppLovin软件平台的能力，以及 推出或收购新的AppLovin应用程序并成功实现盈利的能力；

 

•

我们在现有和新市场及产品中与现有和新竞争者竞争的能力；

 

•

我们成功扩展到新市场的能力；

 

•

我们成功收购和整合公司及资产的能力，以及通过战略收购和合作伙伴关系扩展和多样化业务的能力；

 

•

我们对新兴市场的期待和发展；

 

•

我们对未来增长的预期和管理；

 

•

我们对股票回购计划的预期，包括未来可用于回购的金额；

 

•

我们开发和保护品牌的能力；

 

S-iii

•

本次发行的影响；以及

 

•

本次发行的净收益预计用途。

我们提醒您，前面的列表可能不包含本招股说明书补充及其引用的文件中所作的所有前瞻性声明。此外，可能还有其他风险会不时在我们向SEC提交的报告中描述。

您不应该将前瞻性声明视为对未来事件的预测。我们在本招股说明书补充及其引用的文件中包含的前瞻性声明主要基于我们对可能影响我们业务、财务状况、经营结果和前景的未来事件和趋势的期望和预测。这些前瞻性声明中描述的事件的结果受到风险、不确定性和其他因素的影响，包括在本招股说明书补充及其引用的文件中标题为“风险因素”的部分及其他地方描述的因素。此外，我们在一个竞争非常激烈和快速变化的环境中运营。不时会出现新的风险和不确定性，我们无法预测所有可能影响本招股说明书补充及其引用的文件中包含的前瞻性声明的风险和不确定性。我们不能保证前瞻性声明中反映的结果、事件和情况会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性声明中描述的有实质性差异。

我们或其他任何人不对这些前瞻性声明的准确性和完整性承担责任。此外，本招股说明书补充及其引用的文件中所作的前瞻性声明仅与声明作出时的事件相关。我们不承担更新本招股说明书补充中所作的任何前瞻性声明的义务，以反映本招股说明书补充日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。我们可能实际上无法实现我们在前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您也不应该对我们的前瞻性声明过度依赖。我们的前瞻性声明不反映我们未来可能进行的任何收购、合作、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

这些声明本质上是不确定的 投资者被警告不要过度依赖这些声明。

商标

我们对本招股说明书补充中使用或引用的商标、服务标志和商号拥有专有权利，这些对我们的业务非常重要，并通过适用的知识产权法受到保护。出于方便起见，本招股说明书补充中或引用的文件中使用的商标、服务标志和商号可能 没有出现“”或“TM”符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律的最大程度主张我们或某些知识产权的许可方的权利。我们并不打算通过使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志来暗示与这些其他公司之间的关系，或得到他们的认可或赞助。本招股说明书补充中或引用的文件中出现的其他任何公司的商标、商号或服务标志均为其各自持有者的财产。^®本招股说明书补充中或引用的文件中出现的其他任何公司的商标、商号或服务标志均为其各自持有者的财产。

 

S-iv

非GAAP 财务指标

本招股说明书补充文件包括某些财务指标，包括调整后的 EBITDA、调整后的 EBITDA 边际和自由现金流（各项定义见本文件），这些指标在 GAAP 下均未被认可。管理层利用这些 非GAAP 财务指标来评估与预算金额的财务表现，计算激励补偿，帮助预测未来表现，并将我们的结果与竞争对手进行比较。我们认为这些 非GAAP 财务指标为投资者提供有用的补充信息，增强透明度，便于与我们之前的时期及竞争对手的结果进行比较，并帮助预测未来时期的表现。

需要注意的是， 非GAAP 财务指标作为分析工具存在局限性， 不应孤立考虑或作为对我们在GAAP下报告的结果进行分析的替代。此外， 没有特定的规则或规定来确定 非GAAP 财务指标，因此， 非GAAP 本招股说明书补充中呈现的财务指标可能无法与其他公司提供的类似标题的指标直接进行比较。投资者应仔细审查与最可比的GAAP指标的调节以及管理层为推导出 非GAAP 的指标所做的具体调整。请参见 “摘要—非GAAP 财务措施。” 投资者被鼓励仔细审阅此信息，并将其与所呈现的GAAP措施结合，以更全面地了解公司的财务表现。

 

本招股说明书补充，包括在本招股说明书补充和附带招股说明书中纳入的文件中包含反映我们对当前事件、 certain投资和收购以及财务表现的前瞻性声明。这样的前瞻性声明受到许多与我们业务和经营环境相关的风险、不确定因素和因素的影响，这可能会导致我们的实际结果明显不同于任何未来结果，明示或暗示，通过这样的前瞻性声明。所有涉及未来经营、财务或业务绩效或我们的策略或预期的声明均为前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过前瞻性词来识别这些声明，例如 “may，” “might，” “will，”“should，” “expects，”“plans，”“intends，”“anticipates，”“believes，”“estimates，”“predicts，”“projects，” “potential，” “outlook”或“continue，”以及其他类似的术语。导致实际结果与这些前瞻性声明明显不同的因素包括但不限于以下因素: 全球和地区经济状况，包括影响信贷市场的市场状况;全球通胀压力;乌克兰和俄罗斯之间的冲突所产生的不确定性及其对欧洲和全球经济以及我们在每个国家的运营的影响;中东冲突所产生的不确定性及其对全球经济的影响; 利率和外汇汇率的波动;全球汽车销售和生产的周期性;可能会干扰到我们产品的原材料和其他组件的供应的潜在性变化以及竞争环境的变化，包括持续的半导体供应短缺问题;我们能否保持对我们运营至关重要的合同; beneficial免费贸易法律和法规的潜在更改，例如美国-墨西哥-加拿大协议;税法的变化;未来的重大公共卫生危机;我们能否整合并实现最近交易的预期收益;我们能否吸引、激励和/或留住关键高管;我们能否避免或继续在我们工会员工或我们主要客户的员工中的罢工、部分工作停顿或缓慢运行;以及我们能否吸引和留住客户。更多因素请参阅我们在证券交易 委员会的备案中的标题“风险”和“管理讨论及财务状况及业绩分析”，包括我们的2023年12月31日财年结束的10-K年度报告和我们的2024年3月31日结束的10-Q季度报告。新的风险和不确定性会不时产生，我们无法预测这些事件或它们可能对我们产生的影响。我们否认任何更新或修订任何 前瞻性声明的意图或义务，无论是因为新信息、未来事件和/或其他方面，除非法律另有要求。

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

 

S-12

 

S-13

 

S-14

风险因素

对我们的票据投资涉及某些风险。您应仔细考虑在我们最近的年度报告中“风险因素”下描述的风险因素。 10-K 于2024年2月26日提交的我们的季度报告（表格） 10-Q 于2024年5月8日、2024年8月7日和2024年11月6日提交的报告，以及在本招股说明书补充中包含或引用的其他信息，在做出投资决策之前务必认真阅读。我们目前不知道的或现认为不重要的额外风险和不确定性也可能对我们的业务或财务表现产生不利影响。我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到其中任何风险的重大不利影响。此外，包含或引用本“风险因素”部分的信息并不能保证在本招股说明书补充日期时不存在上述任何条件，不应被解读为这样的风险或条件未完全或部分实现的肯定声明。

与票据及我们的债务相关的风险

我们的债务可能会对我们的财务状况产生不利影响，并阻止我们履行票据下的义务。

截至2024年9月30日，在进行此次发行并完全偿还我们的各项贷款设施及同时的再融资交易后，我们将有大约3,550百万美元的债务（均未担保）以及100000万美元的未使用承诺，其中包括无担保循环信贷设施。我们的债务可能对票据持有人产生重要影响，包括：

 

•

限制我们获得额外融资的能力，以资助未来的营运资金、资本支出、收购或其他一般公司需求；

 

•

要求我们的部分现金流用于债务服务支付，而不是用于其他用途，从而减少可供营运资金、资本支出、收购和其他一般公司用途的现金流量；

 

•

增加我们对一般经济、行业和竞争环境不利变化的脆弱性；和

 

•

增加我们的借款成本。

我们可能无法遵守我们新信贷协议中的财务或其他限制性条款。此外， governing notes的契约将包含限制性条款，这将限制我们从事可能对我们长期最佳利益有利的活动。我们未能遵守这些条款可能导致违约事件，如果未能纠正或豁免，可能导致我们大部分债务的加速到期。

管理票据的契约将允许我们和/或我们的子公司承受显著更多的债务，这可能会加剧本文所述的其他风险，以及在本招股说明书补充文件中引用的文件所描述的风险。

本次提供的票据的契约条款以及管理我们新信贷协议的协议将允许我们和我们的子公司承受额外的债务，受限于我们债务工具中的限制，其中一些可能是有担保的。出于许多原因，包括适当应对竞争、融资收购互补企业或仅仅因为财务原因，可能需要额外的债务。我们的无担保循环信贷额度将限制我们增加额外债务的能力，包括有担保债务，但如果该额度到期或偿还，我们在任何后续债务的条款下可能不受这些限制。对我们各项努力改善经营业绩和财务状况施加额外财务风险的借款可能会加剧本文所述的其他风险，以及在本招股说明书补充文件中引用的文件所描述的风险。

 

S-15

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，包括票据，可能不得不采取其他措施来满足我们在债务下的义务，而这些措施可能不会成功。

我们按时支付或再融资我们的债务义务，包括无担保循环信用额度和本次提供的票据的能力，取决于我们的财务状况和经营成果，而这些又受到 当前经济和竞争环境以及超出我们控制的某些财务、商业和其他因素的影响。我们可能无法维持足够的经营活动现金流，以便偿还我们的债务，包括票据的本金、溢价（如果有）和利息。

如果我们的现金流和资本资源不足以满足我们的债务服务义务，我们可能面临重大的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或出售资产，寻求额外资本或重组或再融资我们的债务，包括无担保循环信用额度和票据。我们重组或再融资债务的能力将取决于资本市场的状况以及当时我们的财务状况等其他因素。对我们债务的任何再融资可能面临更高的利率，并可能要求我们遵守更苛刻的契约，这可能进一步限制我们的业务运营。现有或未来债务工具的条款以及将管理票据的契约可能限制我们采用这些替代方案。此外，未能及时支付我们未偿债务的利息和本金可能会导致我们的信用评级下调，这可能会影响我们承担额外债务的能力。在缺乏这样的现金流和资源的情况下，我们可能面临重大的流动性问题，并可能需要处置重要资产或业务以满足我们的债务服务和其他义务。此外，我们可能无法遵守我们新信贷协议或未来融资工具中的财务或其他限制性契约。

偿还我们的债务，包括票据上要求的本金和利息支付，依赖于我们的子公司产生的现金流，这可能受到我们无法控制的限制。

我们的子公司拥有我们大部分资产，并进行我们所有的业务。因此，偿还我们的债务，包括票据的还款，依赖于我们的子公司产生现金流的能力，以及他们通过分红、偿还债务或其他方式向我们提供该现金的能力。

我们的子公司没有任何义务支付票据到期的款项或为此向我们提供资金。我们的子公司可能无法，或不允许，进行分配以使我们能够偿还与我们的债务有关的款项，包括票据。每个子公司都是一个独立的法律实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从子公司获取现金的能力。

如果我们无法收到来自子公司的分配，我们可能无法按要求偿还我们的债务，包括票据上的本金和利息支付。

我们将有有限的契约来管理票据。

管理票据的契约将包括限制我们及我们的有限子公司某些行为的契约，诸如：承担留置权、进行特定的销售和租回交易，以及与我们相关的，合并、合并或出售、转让、转交、租赁、转移或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的能力。只有我们的子公司其财产主要位于美国，或者其业务主要在美国开展，才会被视为受限制的子公司，受上述契约的约束。此外，管理票据的契约并不会禁止我们或任何受限制子公司将任何原本受限制于限制留置权和销售与租回交易的资产转让给不受限制的子公司，从而将这些资产排除在这些契约的适用范围之外。限制留置权和销售与租回交易的契约仅适用于我们的一部分资产—通常是我们在美国的房地产和我们在美国子公司的股权利益，且不适用于我们当前的任何资产、知识产权。

 

S-16

与我们的资产相关的财产或无形资产构成我们资产的主要部分。截至本补充招股说明书的日期，我们及我们的子公司仅拥有有限数量的 受有限责任约束的资产，以及限制留置权和售后回租交易的相关条款。 这些条款将受到其他重要的例外和限制的约束，这些内容在“票据说明”中有描述。

此外，将管理票据的契约不会包括限制我们承担额外债务、出售资产或在我们的子公司中发行股本（除了全部或几乎所有资产出售的情况）或支付股息及进行其他分配，或赎回或回购股本，或进行投资的条款。

此外，将管理票据的契约仅在发生控制权变更回购事件时提供有限的保护，如其中所述，并在“票据说明—在控制权变更回购事件下的票据购买”中进一步描述。我们及我们的子公司可能会参与某些重大企业活动，而不构成“控制权变更”，例如某些收购、再融资或资本重组，这可能会对我们的资本结构和票据的价值产生重大影响。

因此，在评估票据条款时，您应当意识到，将管理票据的契约中的条款将不限制我们参与或成为各种公司交易、情况和事件的一方，这些交易、情况和事件可能对您对票据的投资产生不利影响。

票据将在未来的担保债务范围内有效性地被从属，具体取决于担保债务的资产价值。

票据不会被我们任何资产担保。因此，票据将在未来的担保债务范围内有效性地被从属，具体取决于担保债务的资产价值。这种从属的影响是，在我们担保债务的支付违约或加速到期时，或在我们公司破产、资不抵债、清算、解散或重组的情况下，担保债务的资产销售所得仅在我们的担保债务全部偿还后，才会用于支付票据上的义务。可能没有足够的剩余资产来支付当时到期的任何或所有票据。将管理票据的契约不会限制我们或我们的任何子公司承接额外的优先债务，我们可以在没有票据持有者任何同意的情况下承接任何此类债务。因此，在我们的破产、资不抵债、清算、解散或重组的情况下，票据持有者可能会获得的金额将低于担保债务的持有者。

这些债券将在结构上优先于我们现有和未来子公司的所有义务。

这些债券仅仅是我们的义务，而不是任何子公司的义务。我们的子公司对此没有任何义务，无论是或不是，以支付到期的债务或提供任何资金以支付这些债务，无论是通过分红、分配、贷款或其他支付。这些债券将在结构上优先于我们所有子公司的所有债务和其他义务，因此，在任何子公司破产、清算、重组、解散或其他清算的情况下，所有该子公司的债权人（包括商业债权人和优先股东，如有）在我们获得任何付款之前，将有权从该子公司的资产中获得全额支付。

此外，管理这些债券的契约将允许我们的子公司增加额外的债务，并且不会对这些子公司可能承担的其他负债（如贸易应付款）设置任何限制。截至2024年9月30日的十二个月期间，我们的子公司总负债约为49530万美元（包括贸易应付款，但不包括内部公司负债和根据GAAP不要求在该子公司资产负债表上反映的负债）。

 

S-17

我们可能无法在变更控制的回购事件中回购债券。

发生控制权变更回购事件时，我们将被要求以101%的面值回购所有未偿还的债券，并连同相关的应计和未支付的利息（如有）支付至但不包括购买日期。此外，控制权变更回购事件可能构成我们新信贷协议下的违约事件。购买债券和偿还在控制权变更事件时可能被加速的任何其他债务的资金来源将是我们可用的现金、来自子公司运营产生的现金或其他来源，包括借款、资产销售或股权销售。我们可能无法在控制权变更回购事件中回购债券，因为我们可能没有足够的财务资源来购买所有在控制权变更回购事件中被提议的债务证券，并偿还到期的其他债务。我们可能需要第三方的额外融资来资助任何此类购买，并且我们可能无法根据令人满意的条款或根本无法获得融资。此外，我们回购债券的能力可能会受到法律的限制。为了避免回购债券的义务、违约事件以及未来债务工具下的潜在违反，我们可能不得不避免某些对我们有利的控制权变更交易。

此外，某些重要的公司事件，如杠杆资本重组，在将管辖债券的信托契约下，可能不会构成 "控制权变更 "，要求我们回购债券，尽管这些公司事件可能会增加我们的债务水平或以其他方式对我们的资本结构、信用评级、财务状况或债券的价值产生不利影响。详见“债券说明—控制权变更回购事件下的债券购买”。

您的债券转让能力可能因缺乏活跃交易市场而受到限制，并且没有保证任何活跃交易市场会为债券发展。

这些债券是没有交易历史或已建立交易市场的新证券发行。我们不会申请将债券在任何交易所或自动交易报价系统上市，并且我们无法保证债券的交易市场最终会发展，或者如果交易市场发展，它们将保持并提供足够的流动性，持有人也无法在特定时间（如果可能的话）出售债券，或者如果持有人在出售债券时所获得的价格会高于其初始发行价格。债券的承销商已告知我们，他们打算按照适用的法律和法规在每个系列的债券中做市。然而，承销商并没有义务在每个系列的债券上做市，且如果市场活动开始，他们可能会在没有通知的情况下随时停止其做市活动。

因此，债券可能不会发展或维持活跃市场，这将对债券的市场价格和流动性产生不利影响。在这种情况下，债券持有人可能无法在特定时间以有利价格出售其债券。如果交易市场发展，未来债券的交易价格可能会波动，并将取决于许多因素，包括：

 

•

债券持有人的数量；

 

•

主流利率;

 

•

我们的运营表现和财务状况；

 

•

证券交易商在为其提供市场方面的兴趣；以及

 

•

类似证券的市场。

即使票据的活跃交易市场确实发展起来，仍无法保证它们会持续。历史上， 非投资级别的借款人。 等级债务的市场曾遭遇严重破坏，导致类似票据的证券价格出现大幅波动。票据的市场（如果存在的话）可能会经历类似的 t disruptions，任何这样的干扰可能会对该市场的流动性或您可以获得的价格产生不利影响。

 

S-18

可能会以折价出售您的票据。此外，自初始发行以来，票据的交易价格可能会低于其初始发行价，这取决于当前的利率、相似票据的市场 我们表现及其他因素。

我们的信用评级的变化可能会对您在票据中的投资产生不利影响。

主要的债务评级机构将定期评估我们的债务。这些评级不是对购买、持有或出售票据的推荐， 因为评级并未对市场价格或特定投资者的适用性进行评估，范围有限，并未涉及与票据投资相关的所有重要风险，而只是反映每个评级 机构在评级发布时的观点。评级是基于我们提供给评级机构的当前信息和评级机构从其他来源获得的信息。关于此类评级的重要性解释可以向该评级机构获得。如果每个 评级机构认为情况确实如此，则不能保证此类信用评级会在任何特定时间内有效，或该评级不会被降级、暂停或完全撤回。我们信用评级的实际或预期变化或降级，包括任何宣布我们的评级正在进一步审查以进行降级，可能会影响票据的市场价值和 流动性，并增加我们的企业借贷成本。

 

S-19

资金用途

我们估计，从本次发行票据的净收入约为3,507.6百万美元，扣除承销折扣和由我们支付的预计发行费用后。

我们打算使用本次发行的净收益全部偿还各项终期贷款设施的余额，以及任何剩余净收益，用于一般公司用途。请参阅“其他债务描述”和“分销计划”部分。

 

S-20

资本结构

下表列出了截至2024年9月30日我们的现金及现金等价物，以及我们的资本状况：

 

•

根据实际情况；和

 

•

根据调整后的基础，以反映本次发行及其净收益的应用（在扣除承销商折扣和我们需支付的估计发行费用后），如“收益用途”中所述。

该表应与我们最近一期季度报告中的合并财务报表及相关附注一起阅读， 10-Q, 该报告在本招股说明书补充中已被引用。

 

		截至2024年9月30日
		实际				调整后 (以千为单位)
现金及现金等价物		$	567,596			$	536,699
Debt
担保循环信贷(1)		$	—			$	—
到期于2028年的定期贷款(2)		$	1,456,431			$	—
到期于2030年的定期贷款(2)		$	2,082,038			$	—
担保债务总额		$	3,538,469			$	—
无抵押循环授信设施(3)		$	—			$	—
本次提供的高级票据：(4)
5.125%到期于2029年的优先债券		$	—			$	1,000,000
2031年到期的5.375%优先票据		$	—			$	1,000,000
2034年到期的5.500%优先票据		$	—			$	1,000,000
2054年到期的5.950%优先票据		$	—			$	550,000
总未担保债务		$	—			$	3,550,000
所有长期债务		$	3,538,469			$	3,550,000
股东权益总额		$	938,206			$	938,206
总市值(5)		$	4,476,675			$	4,488,206

 

(1)	截至2024年9月30日，我们在有抵押的循环信贷额度下有未提取的可用额度为6.04亿美元（反映了600万美元的已发放但未提取的信用证）。

(2)	As-adjusted 这一列反映了我们2028年期贷款设施和2030年期贷款设施的全部还款，资金来自此次发行。

(3)	截至本日期，我们已经从贷款方收到了对无抵押循环信贷额度全额的惯例银团承诺。在考虑到并行再融资交易后，我们将在无抵押循环信贷额度下拥有100000万0000万美元的未提取承诺。

(4)	反映了本次提供的票据的总本金金额。

(5)	不包括我们设备融资租赁下的义务。

 

S-21

其他债务概述

以下是我们预计在本次债券发行后，以及在进行并行融资交易后，将会存在的其他债务的摘要。该摘要并不声称是完整的。我们在下面总结了我们预计的新信贷协议的主要条款。由于新信贷协议的最终条款尚未达成一致，最终条款可能与此处所述有所不同，这种差异可能是显著的。

无担保循环信贷额度

在本次发行完成后，结合并行融资交易，我们预期将与摩根大通银行(N.A.)作为管理代理，以及某些金融机构作为贷方签署一份新的无担保信贷协议（“新信贷协议”），其中将包括一项五年期的无担保循环信贷额度，提供高达$100000万（“无担保循环信贷额度”）的借款，我们已获得贷方的全额无担保循环信贷额度的典型联合承诺。

我们预计AppLovin公司将成为无担保循环信贷额度的借款人，并且无担保循环信贷额度不会由我们的任何子公司担保。

到期和提前还款

新的信用协议的初始期限为五年（可选择额外延长两年，每年由我们与贷款方协商条款）。新的信用协议还提供了一个非承诺性扩展功能，允许公司请求在无担保循环信用额度下增加承诺，最多增加至$100000万。

我们可以自愿以最低金额偿还新的信用协议下未偿还的贷款，并与贷款方协商条款，前提是提前书面通知、最低金额要求和惯例的“解约”费用。根据无担保循环信用额度提前偿还的金额可以随时重新借入。

利率和费用

根据我们的选择，新的信用协议下的借款将产生利息，对于美元借款，将根据（1）基准利率计算，该基准利率为（i）当时有效的最优利率，（ii）联邦基金利率加0.500%以及（iii）为期一个月的SOFR利率加1.100%，每种情况均须满足1.000%的下限，加上适用的利差；或（2）为期的SOFR利率加上适用的利差再加0.100%。与基准利率借款相关的适用利差将根据公司的公共债务信用评级范围从0.125%到1.000%不等。与SOFR利率借款相关的适用利差将根据公司的公共债务信用评级范围从1.125%到2.000%不等。无担保循环信用额度下未使用承诺的费用将根据公司的公共债务信用评级范围从0.100%到0.325%不等。

某些契约

新的信用协议将包括此类无担保循环信用协议的惯例条款，包括（1）对子公司举债的限制（有某些例外），（2）担保权，（3）基本变更和（4）出售和回租交易；前提是，前述条款将允许对子公司债务、担保和与未偿还的出售和回租交易相关的应计债务的总额不超过(i)合并总额的15%。

 

S-22

资产和（ii）$100000万。此外，新信贷协议将要求我们保持合并总债务与合并 EBITDA（在新信贷协议中定义）的比例不超过3.50比1.00，该比例将在任何财务季度结束时进行测试，为期四个季度，前提是公司在进行的收购中，现金总考虑金额超过$150000万的情况下，该比例可以增加到4.00比1.00，适用于该收购发生的财务季度和随后三个财务季度。

 

S-23

票据说明

以下是截至2029年到期的51.25%优先票据总额10亿美元（“2029票据”），截至2031年到期的53.75%优先票据总额10亿美元（“2031票据”），截至2034年到期的55.00%优先票据总额10亿美元（“2034票据”）和截至2054年到期的55.95%优先票据总额5.5亿美元（“2054票据”以及包括2029票据、2031票据和2034票据在内的所有票据为“票据”）。票据将由特拉华州的AppLovin Corporation公司发行（“公司”）。除非另有规定，在本“票据说明”中，“票据”的所有引用均系指此处提供的票据。尽管为方便起见，将2029票据、2031票据、2034票据和2054票据统称为“票据”，但每种票据都将作为独立的债务证券发行。票据将根据一份于发行日期签署的抵押契约发行，该契约将由我们和威明顿信托全国协会作为受托人（“受托人”）签订，该契约将由一个或多个与票据相关的补充契约作为补充，成为“契约”的一部分。

以下是有关契约和票据主要条款的摘要。本“票据说明”是对附带招股说明书中包含的“债务证券说明”部分进行补充，如有不一致之处，应以本说明替代。票据条款包括明确列出在契约中的条款以及参照修订后的1939年信托契约法案（“TIA”）的契约内容。

在本《票据说明》中使用的资本化条款未在本招股说明书补充中定义，其含义将根据契约中的定义进行解释。本文招股说明书补充部分所提及的“我们”、“我们的”和“我们”是指AppLovin公司，而非其任何子公司。

一般

票据将具有以下基本条款：

 

•

这些债券将是我们的一般、优先、无担保债务，并将与我们现有和将来的所有优先、无担保债务（包括我们根据新信贷协议不时发生的任何债务）在支付权利上享有同等地位;

 

•

票据在支付权利上将有效地被归类为次级债务，优先于我们所有未来的有担保债务，且以担保该债务的资产的价值为限；

 

•

票据在支付权利上将优于任何被票据次级的我们的债务；

 

•

票据在结构上将优先于我们子公司的所有债务。到2024年9月30日，我们的子公司总负债约为49530万美元（包括应付账款，但不包括内部债务和根据GAAP不需在子公司资产负债表上反映的类型的负债），票据在此类债务上将处于结构次级地位；

 

•

2029年到期的债券最初将限制在总额1,000,000,000美元，2031年到期的债券最初将限制在总额1,000,000,000美元，2034年到期的债券最初将限制在总额1,000,000,000美元，而2054年到期的债券最初将限制在总额550,000,000美元（每种情况下，受我们根据“—进一步发行”下描述的发行额外债券的权利的限制);

 

•

2029年票据的年利率为5.125%，2031年票据的年利率为5.375%，2034年票据的年利率为5.500%，2054年票据的年利率为5.950%；

 

S-24

•

2029年票据将于2029年12月1日到期，2031年票据将于2031年12月1日到期，2034年票据将于2034年12月1日到期，2054年票据将于2054年12月1日到期，除非在该日期之前赎回或回购；

 

•

2029年票据的利息将从最近已支付或已提供利息的付款日开始计算（如果没有支付或提供利息，则从2029年票据首次发行的日期开始），每年6月1日和12月1日结转，从2025年6月1日开始；

 

•

2031年票据的利息将从最近已支付或已提供利息的付款日开始计算（如果没有支付或提供利息，则从2031年票据首次发行的日期开始），每年6月1日和12月1日结转，从2025年6月1日开始；

 

•

2034年票据的利息将从最近已支付或已提供利息的付款日开始计算（如果没有支付或提供利息，则从2034年票据首次发行的日期开始），每年6月1日和12月1日结转，从2025年6月1日开始；

 

•

2054年票据的利息将从最近已支付或已提供利息的付款日开始计算（如果没有支付或提供利息，则从2054年票据首次发行的日期开始），每年6月1日和12月1日结转，从2025年6月1日开始；

 

•

我们可能会在到期之前全部或部分赎回每系列票据，具体描述见“—可选赎回”部分；

 

•

我们可能需要在您选择的情况下，全部或部分回购每一系列的票据，以应对与该系列票据有关的“控制权变更回购事件”，如下面“—在控制权变更回购事件时购回票据”所述；

 

•

票据将以注册形式发行，最低面额为$2,000，超出部分为$1,000的倍数；

 

•

票据将由一或多个以DTC名义的提名人注册的全球票据表示，但在某些有限情况下可能以最终形式的票据表示。详见“账本登记结算与清算”；并且

 

•

票据可以在我们为此目的维持的办公室或代理处进行交换和转让（最初将是受托人的公司信托办公室）。

我们不打算在任何证券交易所上市票据，也不包括票据在任何自动报价系统中。票据将不受任何偿债基金的约束。

在法律允许的范围内，我们可以直接或间接地（无论是否将该票据交给我们）在公开市场、通过协商交易或其他方式为我们自己或一个或多个子公司的账户购买票据，或者通过私募或公开的要约或交换要约，或通过与私下协议的交易对手进行，包括通过现金结算的掉期或其他衍生品。我们将使任何这样购买的票据（除了通过现金结算的掉期或其他衍生品购买的票据）提交给受托人进行注销，并附上取消该票据的公司指令，提交给受托人后，这些票据将不再被视为根据契约“未偿还”。

某些定义

协议书中将包含以下定义术语：

“可归属债务对于任何出售后租回交易，确定时，财产的公平市场价值（由我们的董事会诚信确定）的较小者为（1）

 

S-25

交易的对象，并且（2）租赁人就租赁费用（除了要缴纳的涉及物业税、维护、维修、保险、水费及其他不构成财产权益支付的款项外）在租约基本期限剩下部分的总债务（折现到按照GAAP确定的隐含利率因子的现值，该利率因子包含在租金中）而言。对于任何租约买方可以通过支付违约金来终止的情况，该现值应为（i）假定在租约可以终止的第一日期终止时确定的现值（在这种情况下，现值还应包括违约金的金额，但不得包括在该租约终止日期后必须支付的任何租金），以及（ii）假定没有这种终止的现值。

“合并总资产”指的是截至任何决定日，公司的总资产以及其子公司的合并资产， 在我们的最新内部合并资产负债表上显示或反映，包括相关的脚注（无重复），根据GAAP编制，考虑到自该资产负债表日期之后发生的任何收购或处置。

“GAAP”指的是根据美国通用会计原则，随时生效。

“避险债务"是指与任何特定人有关的该人的义务：

 

•

利率互换协议（无论是从固定到浮动，还是从浮动到固定），利率上限协议和利率领口协议；

 

•

其他旨在管理利率或利率风险的协议或安排；

 

•

其他旨在保护免受股票价格波动影响的协议或安排；以及

 

•

其他旨在保护该人免受货币兑换率或商品价格波动影响的协议或安排。

“债务"是指在任何决定日期与任何人有关的该人的借款债务（包括，但不限于，通过票据、债券、公司债或类似工具所证明的借款债务，但不包括无追索权 如上述债务在该人的非合并资产负债表上会显示为负债（但不包括仅在资产负债表脚注中出现的或有负债）。

“发行日期“指根据信托契约发行票据的首个日期。”

“留置权“指对该资产的任何抵押、留置权（法定或其他）、质押、抵押、收费、安全权益、优先权或任何形式的负担（包括任何有条件的销售或其他标题保留协议以及任何性质相同的租约）。” provided, 然而但在任何情况下，根据发行日期有效的公认会计原则，任何不需要作为融资租赁或会计租赁来核算的租约（包括任何经营租赁）都不应被视为负担。

“无追索权 责任“负债或其他义务”指与以下事项有实质联系的负债或义务：（1）收购我们或我们任何直接或间接子公司先前未拥有的资产；或（2）融资用于涉及我们或我们任何直接或间接子公司的财产开发或扩张的项目，对于此类负债或义务，债权人无法追索我们或我们任何直接或间接子公司或该子公司的资产，除了用此类交易的收益购置的资产或用此类交易的收益融资的项目（以及其收益）以外的资产。

“人“指的是任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份有限公司、信托、未注册的组织、政府或其任何机构或政治分支，或任何其他实体。

 

S-26

“物业“物业”是指我们或我们任何受限子公司在美国拥有的任何房地产或任何永久性改良物，除了我们的管理层真诚确定（考虑到包括但不限于这类物业对我们和我们所有受限子公司的业务、财务状况和总体盈利的重要性）对我们和我们所有受限子公司的业务总体而言并非具有重要性，以及（ii）我们或我们任何受限子公司拥有的任何美国子公司的股本，无论是现在拥有还是将来收购的，在第（i）和（ii）项中的情形下。

“限制性子公司"是指我们的一家子公司，其大部分财产位于或大部分业务在美国境内开展，该公司拥有任何财产，但如果该子公司普通股在任何国家证券交易所交易，则不包括公司拥有不到80%的子公司。 非处方药 市场。

“子公司"任何指定人士"是指任何公司、有限责任公司、有限合伙企业、协会或其他商业实体，其中超过50%的有权（不考虑任何意外事件的发生）在董事、经理或受托人选举中投票的资本股票的总投票权在该时刻由该人士或该人士的其他一个或多个子公司直接或间接拥有或控制，或由其组合拥有。

利息

每系列票据的 利息将从其最初发行之日开始累积。每系列票据的利息将在相关利息支付日前的记录日期结束营业时支付给以票据登记人名义的人。每系列票据的利息将基于一个 360天 12个月的基础组成的一年。 30天个月。

在契约中，术语“营业日”是指与每系列票据有关的任何一天，除了星期六或星期日外，且不是银行机构因法律或行政命令被授权或要求关闭的日期，也不是纽约或付款地点的商业银行因法律被授权或要求关闭的日期。

如果任何系列票据的利息支付日、赎回日、偿还日或到期日落在非营业日上，则本金和溢价（如有）或利息的支付，或该系列票据的赎回，将在下一个随后的营业日于该支付地点进行，具有与在利息支付日、赎回日、偿还日或到期日进行相同的效力。 从任何此类利息支付日、赎回日、偿还日或到期日起将不再累积利息，具体情况可能是万亿。该支付的日期。

支付

如果任何系列的票据不再由全球票据代表，关于以证书形式的最终票据的利息支付将可由我们选择： (i) 支票直接邮寄给该系列的持有者至其注册地址，或 (ii) 在任何持有至少500万美元本金金额的该系列票据的持有者书面请求下，汇款到 该持有者在美国的账户。

排名

这些票据将是我们的高级无担保债务，并将与我们未来的所有高级无担保债务在付款权利上平等。这些票据在实质上将低于所有我们未来的担保债务，其程度取决于担保此类债务的资产的价值，并将在结构上低于我们子公司的所有债务。

 

S-27

我们的子公司中没有任何一家会为这些票据作出担保。我们的营业收入和现金流大部分来自于我们的子公司。因此，我们偿付票据持有人的款项能力在一定程度上取决于我们的子公司提供足够的资金。然而，我们的子公司是独立的法律实体，没有义务根据这些票据支付任何款项，也无需通过股息、分配、贷款或其他方式提供资金以用于我们在票据方面的支付义务。

此外，我们子公司的债权人要求当中对子公司的资产和收入享有优先权，超过我们的债权人，包括票据持有人。因此，这些票据将被有效地从我们的子公司的债权人、包括交易债权人等的债权之后进行归属。截至2024年9月30日，我们的子公司有大约4.953亿美元的总负债（包括应付贸易账款但不包括公司间负债和根据GAAP不需要反映在这些子公司资产负债表上的负债），这些负债将导致这些票据处于结构上的次级地位。

截至2024年9月30日，我们拥有3,538.5百万美元的未偿还债务。在考虑到本次发行和使用净收益后，我们将有大约3,550.0百万美元的未偿还债务。

可选赎回

在2029年11月1日之前对于2029年债券（2029年债券到期日前一个月），在2031年10月1日之前对于2031年债券（2031年债券到期日前两个月），在2034年9月1日之前对于2034年债券（2034年债券到期日前三个月）和在2054年6月1日对于2054年债券（2054年债券到期日前六个月）（每个日期称为“兑现日”），公司可以选择权利在兑现日或以后的任何时间全额或部分兑付任何系列的债券，兑现价格为（以本金的百分比表示，四舍五入至三位小数）等于更大的值：

（1）（a）剩余计划应支付的本金和利息的现值之和（假定这些债券在适用的兑现日到期）以半年为基础折现到兑现日期（假定各种债券到期日到半年）。 （假定...基础）的国库利率加15个基点，2031年债券为20个基点，2034年为20个基点，2054年债券为25个基点减去(b) 兑现日之前发生的利息。 360天 年份为12个月），国库券利率加上（x）在2028 Notes的情况下，为15个基点；或在2031 Notes的情况下，为20个基点，减去赎回日前应计的利息，并赎回逾期未付的适用系列债券的本金金额的100%； 30天 个月）与国库券息率相比，2029年债券为15个基点，2031年为20个基点，2034年为20个基点，2054年债券为25个基点少（b）截至兑现日计算的利息。

（2）赎回的票据本金的100％，

加上任何情况下截至赎回日的应计未付利息。

在适用的赎回日期之后，公司可以随时部分或全部赎回该系列的票据，赎回价格等于被赎回票据的本金金额的100%，加上截至赎回日期的应计及未支付利息。

“国债利率“”是指，关于任何赎回日期，由公司根据以下两段确定的收益。

公司将于纽约市时间下午4:15（或美联储理事会每日公布的美国政府证券收益率后的时间）在赎回日前第三个营业日基于美联储理事会发布的最新统计公告“选定利率（Daily）—H.15”（或任何后续指定或发布）（“H.15”）中在这一天的那个时间后出现的最近日期的收益率来确定国债利率。“美国政府证券—国债恒久期—标称”（或任何后续的题注或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，公司应选择，并根据需要选择：（1）H.15上恰好等于赎回日到适用的赎回权召回日的国债恒久期的收益率；或（2）如果H.15上没有恰好等于剩余期限的 恒久期，那么应选择两个收益率—一个收益率对应于H.15上比剩余期限短一个恒久期，另一个收益率对应于比剩余期限长一个恒久期的国债恒久期，并应以直线性（使用实际天数）插值到适用的赎回权召回日，最终结果四舍五入到三位小数；或（3）如果H.15上没有比剩余期限短或长的恒久期，那么应选择最接近剩余期限的H.15上单一国债恒久期的收益率。对于本段，H.15上适用的国债恒久期应被视为从赎回日起的与之相关的月数或年数到期日相等的恒久期。

 

S-28

从赎回日到适用转换权赎回日的期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有恰好等于剩余期限的恒久期，那么应选择两个收益率—一个收益率对应于H.15上比剩余期限短一个恒久期，另一个收益率对应于比剩余期限长一个恒久期的国债恒久期，并应以直线性（使用实际天数）插值到适用的赎回权召回日，最终结果四舍五入到三位小数；或（3）如果H.15 上没有比剩余期限短或长的国债恒久期，那么应选择最靠近剩余期限的H.15上单一国债恒久期的收益率。对于本段，H.15上适用的国债恒久期或恒久期应被视为从赎回日到与之相关的月数或年数相等的恒久期。

如果在赎回日期前第三个工作日，H.15 TCm 不再发布，公司应基于年利率计算国库利率，等于在纽约市时间上午11:00，在赎回日期前第二个工作日，到期日为适用的平价回购日，或与之最接近的美国国债的半年度到期收益率。如果没有美国国债在适用的平价回购日到期，但有两个或多个到期日与适用的平价回购日相等的美国国债，一个的到期日在适用的平价回购日之前，另一个的到期日在适用的平价回购日之后，公司应选择到期日在适用的平价回购日之前的美国国债。如果有两个或多个美国国债在适用的平价回购日到期，或有两个或多个满足上一句条件的美国国债，公司应在这些美国国债中选择交易价格最接近平价的那一只，基于纽约市时间上午11:00 的这些美国国债的平均买入和卖出价格。在根据本段的条款确定国库利率时，适用的美国国债的半年度到期收益应基于纽约市时间上午11:00 的买入和卖出价格的平均值（以本金金额的百分比表示），并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应对所有目的具有决定性和约束力，除非明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天且不超过60天以邮寄或电子方式（或根据存托机构的程序以其他方式传送）发送给每位要赎回的票据持有人。任何赎回或通知可能在公司酌情决定下，受一个或多个先决条件的约束，并且在公司酌情决定下，赎回日期可能会推迟，直至任何或所有条件满足（或由公司在其自行决定下予以放弃），或者赎回日期可能根本不会发生，如果所有条件未得到满足（或由公司在其自行决定下予以放弃），则该通知可能会被撤销。

在部分赎回情况下，根据权益、抽签或托管人以其唯一判断认为适当和公正的其他方式按比例选择要赎回的票据。将不会部分赎回面值为2,000美元或以下的票据。如果任何一张票据只能部分赎回，与该票据相关的赎回通知将说明要赎回的票据本金部分。在票据持有人交还并取消原始票据后，将以持有人的名义发行与未赎回部分金额相等的新票据。只要票据由DTC（或其他托管机构）持有，票据的赎回将根据托管机构的政策和程序进行。

除非我们未能支付赎回价格，否则从赎回之日起，相关系列债券的利息将不再累计。

 

S-29

如果任何赎回日期本应为非工作日，则与之相关的本金和利息支付将在下一个接续的工作日进行，就好像该支付日期准时到期，并且从该日期起到下一个接续工作日止，所需支付金额将不会产生利息。

在控制权变更回购事件下购买债券

如果发生与任何系列债券相关的控制权变更回购事件，除非我们已根据上述说明行使完全赎回该系列债券的权利，否则该系列债券的每位持有者有权要求我们以现金回购该持有者的所有或部分（等于$2,000及其余的$1,000的倍数）该系列债券的金额，回购价格为要回购的债券总面值的101%加上截至回购日期的任何应计的未支付利息。

在任何系列票据发生控制权变更回购事件后的30天内，或者在我们选择之前的控制权变更事件，但在公开宣布控制权变更或可能构成控制权变更的事件之后，我们将向该系列票据的每位持有人发送通知，并抄送托管人， 描述构成或可能构成控制权变更回购事件的交易，并提供（“控制权变更要约”）在通知中指定的回购日期按持有人的选择回购此类票据， 该日期不得早于通知送达之日起的10天，也不得迟于60天（“控制权变更通知”）。任何此类控制权变更通知，如果在控制权变更完成日期之前送达， 应说明我们对回购此类票据的义务以控制权变更回购事件发生在或早于通知中指定的回购日期为条件。

我们将遵守《证券交易法》（1934年修订）及其下属的任何其他证券法律和法规的规定，在变更控制赎回事件的结果下回购债券。在任何证券法律或法规的规定与债券的变更控制赎回事件规定相冲突的情况下，我们将遵守适用的证券法律和法规，并不因此冲突而违反我们在债券的变更控制赎回事件规定下的义务。 14e-1 根据《证券交易法》及其下的任何其他证券法和法规，适用于因控制权变更回购事件而回购票据的情况。在任何此类证券法或法规的条款与《契约》中“控制权变更回购事件下的票据购买”条款发生冲突的情况下， 我们将遵守这些证券法和法规，并不应因而被视为违反在《契约》中“控制权变更回购事件下的票据购买”条款下的义务；前提是我们在其他方面尽商业上的合理努力，允许持有人行使其权利， 并在这些证券法或法规许可的范围内，按照这些《契约》条款中规定的时间和方式履行我们的义务。

在发生控制权变更回购事件后的回购日期，我们将依法：

(1) 接受根据我们的控制权变更通知正确递交的所有票据或部分票据的支付；

(2) 向为此目的指定的支付代理人或投标代理人存入一笔金额，等于所有正确递交的票据或部分票据的总回购价格 ；

(3) 将正确接受的票据交付或促使交付给受托人，并附上说明我们回购票据的总本金金额的官员证书。

支付代理或指定提供此服务的承销代理将及时向每位正确投标的持有人交付债券的回购价格，受托人在收到公司命令后将及时验讫并邮寄（或通过簿记分册转移）一张新的债券，其本金金额等于任何未被购买部分的债券。

如果任何系列债券的在外流通的本金数额不低于未偿还债券本金数额的90%的持有人有效投标并且未撤回这些债券在控股权变更要约中，而我们或任何第三方在下文描述的控股权变更要约中购买了所有有效投标且未被持有人撤回的债券，我们将有权，在向债券持有人（并抄送给受托人）发出不早于不少于10天且不多于60天的事先书面通知之日起不超过30天内的情况下依照上述控股权变更要约购买后的情况，以现金等于其本金金额的101%加上截至赎回日期但不包括赎回日的应计和未清偿利息的赎回价格对所有仍未被购买的该系列债券进行赎回（但记录日持有人有权在应计日获取有关应计日利息的权利）。

 

S-30

如果任何系列债券的在外流通的本金数额不低于未偿还债券本金数额的90%的持有人有效投标并且未撤回这些债券在控股权变更要约中，而我们或任何第三方在下文描述的控股权变更要约中购买了所有有效投标且未被持有人撤回的债券，我们将有权，在向债券持有人（并抄送给受托人）发出不早于不少于10天且不多于60天的事先书面通知之日起不超过30天内的情况下依照上述控股权变更要约购买后的情况，以现金等于其本金金额的101%加上截至赎回日期但不包括赎回日的应计和未清偿利息的赎回价格对所有仍未被购买的该系列债券进行赎回（但记录日持有人有权在应计日获取有关应计日利息的权利）。

在下文讨论的限制条件下，我们有可能在未来进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易并不构成《契约书》下的控制权变更，但可能会增加当时未偿债务的金额或以其他方式影响我们的资本结构或债券的信用评级。对我们承担抵押权和进行出售及租回交易的限制规定在《—某些契约—限制抵押权》和“—某些契约—限制出售及租回交易”下进行描述。除了这些契约中包含的限制外，涉及在控制权回购事件发生时进行回购的契约，以及在随附招股说明书的“债务证券描述—合并、合并和资产出售”下描述的契约，契约将不包括任何可能为债券持有人提供保护的契约或条款，以应对高杠杆交易的情况。

如果第三方在与控制权回购事件有关的情况下以符合适用《契约书》要求的方式和时间向我们作出的要约，并且该第三方购买了其要约下适当要约且未被撤回的所有债券，则我们无需在与控制权回购事件有关的情况下进行控制权要约。

在“控制权变更”定义中对我们及我们子公司的资产使用的短语“全部或实质全部”受适用州法解释的影响，其在具体情形中的适用性取决于事实和情况。虽然有一些有限的判例法解释了“实质全部”一词，但是在适用法律下并没有确切的定义。因此，在确认在特定情况下是否发生了我们及我们子公司的“全部或实质全部”资产的出售或转让时，可能存在一定程度的不确定性，届时债券持有人获得这些规定的利益的能力可能会存在不确定性。

Furthermore, holders may not be entitled to require us to repurchase their Notes in certain circumstances involving a significant change in the composition of our board of directors unless such change otherwise constitutes a change of control repurchase event.

在控制权变更回购事件下，我们可能没有足够的资金回购所有票据。此外，即使我们有足够的资金，根据我们未来债务工具的条款，也可能被禁止回购票据。此外，未能在控制权变更回购事件下回购票据可能构成我们新信用协议下的违约事件。详见“风险因素—与票据和我们的债务相关的风险—我们可能无法在控制权变更回购事件下回购票据。”

For purposes of the foregoing discussion of a repurchase at the option of holders, the following definitions are applicable:

“出售、租赁或转让ICE及其子公司所持全部或实质性资产（如证券投资组合）的一部分或全部给除持牌人（在本债券契约中定义）之外的任何人; ” means the occurrence of any of the following: (1) the direct or indirect sale, transfer, conveyance or other disposition (other than by way of merger or consolidation), in one or a series of related transactions, of all or substantially all of our assets and the assets of our subsidiaries taken as a whole to any “person” (as that term is used in Section 13(d)(3) of the Exchange Act) other than to us, one of our subsidiaries or to a Permitted Holder; (2) the adoption of a plan by our board of directors relating to our liquidation or

 

S-31

dissolution; (3) the consummation of any transaction (including, without limitation, any merger or consolidation) the result of which is that any person (other than us or one of our subsidiaries), other than a Permitted Holder, becomes the “beneficial owner” (as defined in Rules 13d-3 和 13d-5 根据《证券交易法》，直接或间接拥有我们的投票股份或其他我们的投票股份重新分类、合并、交换或更改后的投票股份总投票权中超过50％的更具投票权的数量，而不是股份数量；但是要注意（x）一个人不应被视为对其或有权受益拥有利益，(A)根据或代表此人之一所做的任何要约或交换要约而投标的任何证券直至该投标证券在其下被接受购买或交换，或（B）如果此类有利益的所有权（i）仅作为对证券交易法下适用规则和条例发起的代理或同意征集响应中递交的可撤销的代理的结果而产生，和（ii）目前不需要同时在证券交易法第13D表（或任何后继表）中报告，并（y）交易不会被视为涉及本条第（3）款范围内的控制权变更，如果（A）我们成为直接或间接完全受控于控股公司的子公司，和（B）（i）该交易后直接或间接持有这样的控股公司的投票股份的投票权持有人与该交易前的我们的持有者基本相同，或（ii）我们在该交易前立即流通的投票股份被转换为或交换为，该交易后给予该等交易生效后的持有公司多数投票权的投票股份，或（iii）该交易后立即没有人（除了符合本句要求的控股公司）是该控股公司的投票股份拥有者，直接或间接拥有超过50％；或（4）我们与任何人合并，或合并为，或合并为任何人，或合并为我们，在此事件中根据其中任何我们流通中的投票股份或其他个人的流通中的投票股份被转换为或以现金，证券或其他财产进行交换的交易，除了我们的投票股份在该等交易前立即构成，或被转换为，或以多数持有的投票股份（按投票权计算）组成的任何幸存人或任何立即给予其效力的幸存人的任何直接或间接母公司，财务影响此类交易的有关方案执行后。尽管前述，我们公司与任何子公司之一仅为将我们公司重新组织至美国境内另一司法管辖区的合并不视为“控制权变更。”

尽管前述如此，交易将不构成控制权变更，如果(i) 交易涉及公司及其子公司之间或其之间的资产转移，(ii) 任何人或团体包括一个或多个被许可持有人，公司的已发行及流通股权间接或直接由该些被许可持有人拥有的，作为这样的人或团体的一部分的股权不应视为被这样的人或“团体”拥有，以确定本定义中的第(1)或(3)款是否会被触发，及(iii) 直到在有关协议涉及的交易中完成投票权股份的收购后，人或团体不应被视为有利益拥有受到股票或资产购买协议、合并协议、认股权证协议、认股权协议或类似协议（或相关的投票权或认股权或类似协议）约束的投票股份。

“控制变更回购事件指的是，与任何系列票据相关的控制权变更和评级事件同时发生。

“惠誉“指惠誉评级有限公司及其继承人。

“投资级别“”表示惠誉的评级达到或更好。 BBb- 根据Fitch或其继任者的评级类别，评级为Baa3或更高；根据Moody's或其继任者的评级类别，评级为 BBb- 根据标普或其继任者的评级类别，评级为；或者根据“评级机构”定义的规定任命的任何替代评级机构提供的等同投资级信用评级。

“投资者” 意味着Adam Foroughi、Foroughi 2015 Irrevocable Trust、Andrew Karam、Karam 2015 Irrevocable Trust和John Krystynak及他们的任何关联公司。

 

S-32

““官员证明”指由官员签署的证明。” 意味着穆迪投资者服务公司及其继任者。

“Permitted Holder（i）投资者及其各自的关联方及公司或任何子公司的管理层（或其各自的直接或间接母公司），持有公司（或其直接或间接母公司）的股权的人员，及（根据《证券交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的规定）任何由上述任何人员组成的集团； provided 在这种情况下，对于这样的集团，且不考虑该集团或任何其他集团的存在，这些投资者、各自的关联方和管理人员合计持有公司或任何其他直接或间接母实体的表决权总数的50%以上，（ii）任何非因与、或出于考虑, 会构成控制权变更的交易而成立的直接或间接母实体和（iii）任何（非母实体的）通过该第（ii）款描述的母实体直接或间接持有公司的股权的实体，并且除了与此相关的其他事项外没有其他实质性业务。

“评级机构”是指Fitch、Moody’s和S&P；但如果Fitch、Moody’s或S&P停止对票据进行评级或未能对票据进行公开评级，“评级机构”将包括根据《交易法》第3(a)(62)节定义的“全国认可的统计评级组织”，由我们指定作为此类评级机构的替代者。

““评级事件”指两家或三家评级机构在任一天评级交易所票据时将其评级降至低于投资级评级，并且在（1）自首次公开宣布发生控制权变更或ICE打算实施控制权变更之日起或（2）控制权变更完成之后的第60个日历日内，在该期间，交易所票据的评级将维持存在。如果任何评级机构公布将对交易所票据进行可能降级的评级公告，则该期限将被延长。”是指在适用系列的票据的评级被至少三家评级机构中的两家降低，并且在（触发期）期间的任何一天，该系列票据的评级低于投资级评级，并且该期间自（a）首次公开通知发生控制权变更之日起或（b）我们公开宣布我们打算实施控制权变更之日起开始，并在完成此类控制权变更后的60天内结束（如果在该60天内，任何评级机构对该票据考虑可能的评级下调，该期间将延长，延长时间至每个评级机构考虑可能下调的施行日期，直到该评级机构将其票据评级降至投资级以下，或公开宣布不再考虑这些票据进行下调）。如果在触发期内的任何一天，任何评级机构未对该票据提供评级（为避免疑义，详细参见我们有权根据“评级机构”定义中的预留条款聘请替代评级机构的权利），则该评级机构对该票据的评级应视为在触发期内不再为投资级。

“标普“证券法”指1933年版及其修订版的证券法。

“投票股份在任何日期“任何指定的‘人’”（根据《证券交易法》第13(d)(3)节的定义）指的是该人在当时有权普遍投票选举该人的董事会的股份、权益、参与者、权利或其他等价物（无论如何指定）。

进一步的发行

我们可能会不时、未经适用票据系列持有人的通知或同意而创建和发行额外票据，这些额外票据与该等票据在所有方面（除发行日期之外，如适用，该等额外票据发行日期之前应计利息款项以及该等额外票据发行日期后的首次利息支付）具有相同条款，并且在各方面均平等、择优排列。这些额外票据可能会被合并形成单一系列，并与适用票据系列具有相同的排名、赎回、豁免、修订或其他条款，并按照适用系列的票据一起以一类一致地就与适用票据系列有关的所有事项进行表决；provided 如果额外票据不符合适用系列未偿票据的美国联邦所得税目的，额外票据将拥有一个或多个单独的CUSIP编号。

 

S-33

特定契约

除以下规定外，我们及我们的任何子公司将不受契约的限制：

 

•

承担任何债务或其他义务，

 

•

向我们的股本或该等子公司的股本支付股息或进行分配，或

 

•

购买或赎回我们的股本或该等子公司的股本。

此外，我们不需要维持任何财务比率或指定的净资产或流动性水平，也不会因为我们或我们的任何子公司发生控制权变更或其他可能对票据信用worthiness产生不利影响的事件，而要求赎回、回购或以其他方式修改票据的条款，但在上述“—控制权变更回购事件下的票据购买”中仅提供有限的内容。除了其他事项外，契约将不包含旨在为票据持有人提供任何保护的约束条款，以防止发生高度杠杆或其他可能对票据持有人产生不利影响的交易，仅限于上述“—控制权变更回购事件下的票据购买”中提供的内容，以及在附带的招募说明书中在“债务证券的说明—合并、兼并和资产转让”下描述的内容。“—对抵押权的限制”和“—对售后回租交易的限制”下描述的契约仅适用于我们及我们的受限子公司拥有的“财产”。截至本招募说明书的补充之日，我们及我们的子公司仅拥有有限数量的构成“财产”的资产。此外，契约将不禁止我们或我们的任何受限子公司将任何其他构成“财产”的资产转让给非受限子公司，从而限制上述“—对抵押权的限制”和“—对售后回租交易的限制”下描述的契约的适用范围。此外，契约并不禁止我们的子公司承担债务，而我们及他们也可能承担大量担保债务。我们的子公司的债务，在一定程度上由子公司担保或承担，将在结构上优于票据，同时，担保债务将有效优于票据。

请参见“风险因素-与票据及我们债务相关的风险-该票据将在结构上低于我们现有和未来子公司的所有义务”，以及“风险因素-与票据及我们债务相关的风险-我们在管理票据的合同中将有限的契约”。

该契约将包含以下主要契约：

对抵押权的限制

我们将不，且不会允许我们的任何受限子公司在我们或任何受限子公司的任何财产上创建或产生任何抵押权（无论是现在存在的，还是未来创建或获得的），以确保我们或任何子公司的任何债务，除非在之前或同时，票据（以及按我们的选择，与我们或任何受限子公司的任何其他债务在支付权利上排名相同的债务）与此类担保债务同等和比例担保，直到此类债务不再受此类抵押权担保或该财产不再由我们或任何受限子公司拥有。

上述限制不适用于：

(1) 在该人变为我们直接或间接子公司的时刻存在的抵押权，前提是该抵押权不是为了预期该人成为子公司而产生的；

(2) 在收购资产时或在我们或任何受限子公司收购任何拥有该财产的人的时刻存在的抵押权，前提是该抵押权不是为了预期该收购而产生的；

 

S-34

(3) 用于担保我们或我们任何受限子公司欠我们或我们任何子公司的债务的留置权;

(4) 我们在发行票据的初始日期存在的留置权（不包括任何额外票据）;

(5) 用于担保个人财产的留置权，该个人在合并或与我们或我们任何受限子公司合并时存在，在该个人成为我们的子公司时存在，或在将个人的全部或几乎全部财产卖给我们或我们的受限子公司发生时存在，前提是此类留置权不是为了预期的合并、整合、出售、租赁、其他处置或其他交易而产生;

(6) 与一个项目相关的留置权，该项目通过融资获得，并被创建以担保，无追索权 债务方面的抵押；

(7) 为了担保每一系列债券而创建的留置权；

(8) 由于法律的规定或法律的适用而产生的留置权，例如材料商、工人或修理工的留置权，承运人、仓库工和机械工的留置权，以及其他类似的留置权，每种情况下，金额未逾期超过90天或正在通过适当的程序善意争议的或因对该人作出的判决或裁决而产生的其他留置权，关于此类人应正在进行上诉或其他复审程序，并且仅因与银行留置权、权利相关的任何法定或普通法条款而产生的留置权； 抵消 或其他存款帐户或与债权人保险机构保持的其他资金有关的银行抵押、权利和补救措施；

(9) 关于尚未到期或应付款项或因付款而可能产生罚款的财产，政府税收、评估或其他收费或征税的留置权； 非优先 正在通过适当的程序善意争议的；

(10) 为确保履行与法定或监管要求、投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金以及其他类似性质的义务相关的留置权；

(11) 根据工人补偿、失业保险或类似立法设定的质押或存款，以及目前无法清偿的判决留置权，或用于确保公共或法定义务的存款，或与获得或维持自保、获取任何法律、法规或安排相关的存款，涉及工人补偿、失业保险、养老金、社会保障或类似事务，或用于确保担保、上诉或海关保证金的现金存款或美国的债务，或在诉讼或其他程序中如交互诉讼程序等情况的存款；

(12) 由地役权组成的留置权， 通行权、 规划限制、对不动产使用的限制，以及与其所有权有关的缺陷和不规则情况、房东的留置权和其他类似的留置权，均不会在日常业务中对该物业的使用产生实质性干扰，并且在我们看来不会实质性降低此类物业的价值；

(13) 美国或任何州、领土、属地（或哥伦比亚特区）或美国或任何州、领土、属地（或哥伦比亚特区）的任何部门、机构、工具或政治分支机构为了确保根据任何合同或法规的部分、进展、预付款或其他付款或为了确保因融资所产生的任何债务以便全款或部分支付购买价格或建筑或改造财产而设置的留置权；

(14) 为了融资建设、收购（包括通过合并或重组收购）、购买或租赁，或财产的维修、改造或增加而发生的债务设立的留置权

 

S-35

（包括我方或我方受限子公司的股份）、工厂或设备; provided, 然而，担保权不得延伸至我们或任何受限制子公司在形成担保权时拥有的任何其他财产（除附着在担保财产上的财产或附属财产），而担保权所担保的债务（不包括利息）不得在形成担保权后的18个月内产生； 不过，可将设备或其他固定资产的个别融资资金交叉担保到由任何人（或其关联公司）提供的其他这类融资资金；

(15) 在正常业务过程中为现金或投资管理或保管服务所产生的担保权，或针对保险单及其融资的保费所产生的收益；

(16) 担保旨在保护免受利率、货币、股票或商品价格波动影响的对冲义务的担保权，而非用于投机目的；

(17) 在正常业务过程中与商业信用证相关的偿还责任的担保权，涉及现金、文件及与该等信用证和其收益相关的其他财产；

(18) 与根据契约允许的合并、收购或资产出售交易中任何股权或其他资产的出售或转让相关的，协议中包含的习惯权利和限制，在完成前有效；

(19) 在与下文所述的“——销售和租回交易的限制”条款相关的任何交易中产生的财产担保；或

(20) 在不增加上述担保权所担保的债务本金的情况下，对第(1)到(19)条所提到的任何担保权的任何扩展、续期、再融资或替代（除非与任何此类扩展、续期或替代相关的费用或其他成本的范围）；但是，前述条款(1)至(19)允许的任何担保权不得扩展或涵盖我们的财产或任何受限制子公司的财产，除非是这些条款所指定的财产及其改进。

尽管前段中设定了限制，我们和我们的受限子公司将被允许产生担保的债务，而该债务原本会受到上述限制的限制，而无需同等和比例地担保票据；前提是，在考虑到该债务和任何被担保的债务的偿还（除上述第(1)至(20)条所描述的担保之外的担保）在产生时基本上是同时的情况下，所有被担保的债务的总额（不包括根据第(1)至(20)条允许的担保）以及根据下面描述的“——销售和租回交易的限制”条款第二段所产生的所有可归属的债务的总额，不得超过1,000,000,000美元和我们合并总资产的15%中的较高者。我们和我们的受限子公司也可以在未同等与比例地担保票据的情况下，创建或引起担保，延展、续期、替代或更换（包括连续的扩展、续期、替代或更换）之前句子所允许的任何担保权的全部或部分。

销售和租回交易的限制

我们不将，也不允许我们的任何受限子公司进行任何财产的销售和租回交易，无论是现在拥有的还是将来获得的，除非：

(1) 此类交易是在每个债券系列首次发行日期之前进行的（不包括任何附加债券）；

 

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(2) 如果此交易是将任何资产出售并租回我们或我们任何全资子公司的，则 为我们或我们受限制的子公司之一。

(3) 如果此交易涉及租赁不超过五年的合同（或者可以由我们或我们的受限制子公司在不超过五年的期限内终止）;

(4) 如果我们或我们的受限制子公司有权根据此出售和租回交易确立应付Notes的抵押债务，而无需根据上述“—限制设定”条款的第二段对Notes进行同等和比例的担保 （除外协定19款所允许的抵押权）;或

(5) 我们或我们的受限子公司申请（或者在净收益直接由我们的任何受限子公司收到时，该受限子公司申请）金额等同于出售此类财产的净收益用于购买其他对我们或其业务有用的财产或资产，或者用于偿还我们或其的债务，该债务与票据的支付权利在任何此类售回资产及租回交易的生效日前后365天内。 平等排名 用于该金额偿还的债务，我们应在任何此类售回资产及租回交易的生效日前后365天内将其应用于票据的偿还权利，但如果不是用于偿还债务，则可视为用于 已发行股票的比例：不超过已发行股票的比例。 作为偿还债务的替代，我们可以向受托人交付票据以进行注销，该票据的成本将记入我们。

尽管前面段落中设定了限制，我们和我们的受限子公司可以进行任何在前述限制下的出售和租回交易，如果在考虑其后，所有与此类交易相关的债务总额（不包括上述第（1）至（5）条款允许的债务）与依据上述“—抵押品限制”契约的第三段所产生的所有未偿还债务的总和不超过1,000,000,000美元和我们合并总资产的15%中的较大者。

证券交易委员会报告

根据信托契约法案第314(a)条的要求，我们应在向美国证券交易委员会（SEC）提交资料后的15天内向受托人提交年度报告、信息、文件和其他报告的副本（或SEC可能依据规则和法规规定的前述任何部分的副本），该等报告和信息是根据证券交易法案第13条或15(d)条的规定向SEC提交的（不包括机密提交、机构提交的文件和与SEC之间的通信）。但是，通过电子方式向受托人交付资料或通过EDGAR系统（或任何其后继的电子提交系统）提交文件将被视为已向受托人提交，自提交文件通过EDGAR（或其后继系统）起，该等文件交付时间理解为仅用于信息目的，受托人接收该文件并不构成其中包含信息或从中确定的任何信息的实质通知，受托人无须确认其中包含的信息、文件或报告是否根据EDGAR系统（或其后继系统）提交，并且如果我们无需根据这两个条款提交信息、文件或报告，则我们将按照SEC不时制定的规则和法规向受托人和SEC提交，其中包括缴纳纳美国证券交易所上市和注册的证券方面可能按照SEC不时规定的这类规则和法规提交的补充和周期性信息、文件和报告。尽管前述规定，公司直至任何信息、文件或其他报告截止应缴日后30天才应视为未能履行本部分项下的任何义务。

违约事件

根据每个债券系列的信托文件，以下每个事件将被视为“违约事件”：

（1）未按期支付该系列债券的任何利息分期付款，并持续违约30天；

 

S-37

（2）未按期支付该系列债券的本金或任何溢价（无论到期日、赎回或其他情况）；

（3）我们未在“—在控制权回购事件发生后回购债券”部分所规定的情况下，依照规定回购经过控制权回购事件后提交的债券；

（4）未遵守或履行信托文件中关于该系列债券的其他契约或协议，且在来自受托人的书面通知后我们未能在90天内纠正该违约，或者来自该系列债券的至少25%未偿还本金持有者的书面通知，由此要求我们纠正相同；

（5）（a）我们逾期支付任何逾期债务到期日金额超过2.50亿美元，包括任何适用的宽限期，或者（b）我们的债务逾期，该逾期导致该债务金额超过2.50亿美元的加速，而该债务未被偿还，加速未被纠正、放弃、撤销或废除，对于条款（a）或（b）上述情况，如果该失败、违约或加速停止或得到纠正、宽限、撤销或废除，则违约事件将被视为已纠正；

(6) 相关于我们的破产、无力偿债、重组或接管的特定事件。

修改和放弃

根据相关票据的持有者同意，由我们和受托人对该系列受影响的票据的修订和补充可进行，其中已感知到的未偿票据本金总额的多数持有人同意。 provided, 然而但在没有所有相关系列的每一持有票据持有人的同意下，不得进行任何此类修改或修订：

 

•

修改任何系列票据的本金或利息分期的到期日；

 

•

减少任何票据的本金金额或减少在声明到期加速时应支付的任何票据的本金金额，或减少任何票据的利率（除了根据该系列票据的条款进行的任何票据系列的重新营销或有关该系列票据的任何利率重设）。

 

•

减少任何票据赎回时应支付的溢价或更改任何票据赎回的日期。

 

•

更改票据本金、溢价（如有）或利息的支付货币；

 

•

损害任何持有人的权利以在任何票据的规定到期日后提起诉讼以执行任何支付（或者在赎回的情况下，在赎回日期后提起诉讼）；

 

•

减少持有人所需的，某些行动所需的未偿还票据的本金金额的百分比；或

 

•

修改契约中关于放弃过去违约和票据持有人放弃某些契约的条款，除了增加所需的投票百分比或规定某些契约的其他条款在没有每个受影响的票据持有人同意的情况下不能被修改或放弃。

 

S-38

我们和受托人可以在无需任何持有人同意的情况下，修改或修订信托契约和任何系列债券的条款，涉及以下事项：

 

•

为了增加我们对所有或任何系列的票据持有人的契约的利益（如果这些契约 是为了少于所有系列的票据的利益，说明这些契约是明确为该系列的利益而包含的）或放弃授予我们的任何权利或权力;

 

•

为了证明另一个人对我们的契约、协议和根据契约项下的义务的继承，以及继任者根据附随招股说明书中“债务证券的描述——合并、合并及资产出售”标题下所描述的契约的假设;

 

•

为了增加额外的违约事件以便于所有或任何系列票据的持有人（如果这些额外的违约事件是为了少于所有系列票据的利益，说明这些额外的违约事件是明确为该系列的利益而包含的）;

 

•

为了增加一个或多个担保以便于票据持有人;

 

•

为了根据契约的规定确保票据;

 

•

添加或指定继任受托人或其他代理人；

 

•

为了提供额外系列的票据的发行;

 

•

为了按照契约规定建立任何系列票据的形式或条款;

 

•

符合任何适用证券存托凭证的规则；

 

•

添加、修改或删除有关一项或多项系列票据的契约条款； provided, 那任何此类添加、变更或删除 (a) 不得 (1) 适用于在执行该附加契约之前创建的任何系列的票据，并享有该条款的利益 或 (2) 修改任何此类票据持有人与该条款的权利，或 (b) 仅在没有条款(a)(1)中描述的未偿票据时生效；

 

•

消除任何模糊性、错误、遗漏、缺陷或不一致；

 

•

更改任何其他条款；前提是该更改不会在任何实质性方面对任何系列票据持有人的法律权利产生不利影响；

 

•

补充契约的任何条款，以便在契约下允许或促进任何系列票据的解除和清偿；前提是任何此类行动不会在任何实质性方面对该系列票据持有者或任何其他系列票据的利益产生不利影响；

 

•

遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则或条例，在这些系统中，任何票据可能被列出或交易；

 

•

为了符合本招股说明书、随附招股说明书或任何类似文件中关于发行该系列债券的说明，以便使该描述尽可能以与信托契约或该债券中规定的条款基本一致的形式被原文引述；以及

 

•

根据1939年信托契约法的任何修正案，增加、修改或删除信托契约中的任何条款，前提是该行为在任何重大方面不会对任何票据持有人的权利或利益产生不利影响。

任何系列尚未偿还的债券的持有人中至少占该系列债券总面值的大多数可代表该系列债券的持有人，放弃我们违反信托契约中某些限制性条款的行为。至少拥有该系列尚未偿还债券总面值不低于大多数的持有人

 

S-39

的持有人可代表该系列所有债券的持有人，放弃关于该系列债券的任何过去违约及其在信托契约下对该系列债券的后果，但不包括： (1) 该系列债券的本金或溢价的支付欠款，若有的话，或者利息 (2) 关于信托契约的某项不得在未经该系列每张债券持有人同意的情况下修改或修订的条款或规定的违约。在进行此类放弃后，此类违约将被消除，并且由此产生的任何违约事件将被视为已得到修复，对信托契约的任何目的来说；然而，此类放弃不会延伸到任何后续或其他违约或违约事件，也不会损害因此而产生的任何权利。

解除、弃权和契约弃权条款

我们可以解除尚未交付给受托人以备销毁的系列票据持有人的某些义务，这些票据要么已到期并应支付，要么将在一年内到期（或计划在一年内赎回），通过向受托人信托中存入美元和/或美国政府债务，或者对于以单一货币（除了美元）计价的票据，存入足够金额的货币和/或发行该货币的外国政府债务，以支付根据信托契约所欠的所有金额，包括全部债务，但不限于本金和溢价（如有）以及截止到该存款日期的利息（如果票据已经到期并应支付）或到期日或该系列票据的赎回日期，视情况而定。我们可以指示受托人将这些资金投资于到期少于一年的美国国债，或投资于仅投资于短期美国国债的货币市场基金。

The Indenture provides that we may elect either (1) to defease and be discharged from any and all obligations with respect to Notes (except for, among other things, obligations to register the transfer or exchange of the Notes, to replace temporary or mutilated, destroyed, lost or stolen Notes, to maintain an office or agency with respect to the Notes, to hold moneys for payment in trust and certain of our obligations to the Trustee) (“legal defeasance”) or (2) to be released from our obligations to comply with the covenant described in the accompanying prospectus under the caption “Description of Debt Securities—Consolidation, merger and sale of assets” and certain other covenants under the Indenture, and any omission to comply with such obligations will not constitute a default or an event of default with respect to the Notes of a series and clauses (3) and (4) under “—Events of Default” will no longer be applied (“covenant defeasance”). Legal defeasance or covenant defeasance, as the case may be, will be conditioned upon, among other things, the irrevocable deposit by us with the Trustee, in trust, of an amount in U.S. dollars and/or U.S. government obligations, or, in the case of Notes denominated in a single currency other than U.S. dollars, money and/or foreign government obligations of the government that issued such currency, applicable to the Notes of that series which through the scheduled payment of principal and interest in accordance with their terms will provide money in an amount sufficient to pay the principal or premium, if any, and interest on the Notes on the scheduled due dates therefor.

如果我们针对任何系列的票据进行法律或契约免除，国外颁布的美元金额和/或美国政府债务，或者是以美元以外的单一货币计价的票据的情况下，由托管人持有的款项和/或外国政府债务数量将足够，根据独立公认的全国性会计师事务所的意见在书面证明中表达，并交付给托管人，用于支付该系列票据在规定到期日时应付的金额，但可能不足以支付由于任何违约事件引发的加速时应付的该系列票据的金额。然而，我们仍然有责任支付加速时应付的金额。

我们需要向 受托人提交法律顾问的意见，证明存款和相关的解除将不会导致该系列票据的持有者和受益所有人因联邦所得税的目的而承认收入、收益或损失。如果我们选择法律解除， 该法律顾问的意见必须基于美国国税局的裁定或对此的法律变更。

尽管我们已经行使了合同取消选项，但我们可能仍会行使法律取消选项。

 

S-40

当日 结算和付款

票据将以 当天基金结算。 DTC的资金结算系统将持续到到期或 直到我们以证书形式发行票据。因此，DTC将要求票据在二级市场的交易活动以立即可用的资金进行结算。我们无法保证以立即可用资金结算对票据交易活动的影响（如果有的话）。

适用法律。

债券契约和债券将受纽约州法律管辖，并按照其解释。

通知

对票据持有者所需的任何通知将根据DTC的程序，发送给DTC，作为全球票据的注册持有人。如果全球票据被兑换为证书形式的票据，则通知将通过电子方式或以头等邮件（邮资已付）发送到注册登记处维护的持有人地址中。

关于受托人的事项

威尔明顿信托国家协会将作为契约项下的受托人，由我们指定担任票据的注册人、转让代理和付款代理。在正常业务过程中，我们及我们的关联公司与受托人及其关联公司维持多种商业和服务关系。受托人及其关联公司可以与我们进行其他交易。然而，如果发生利益冲突并且票据出现违约，受托人必须消除这种冲突，如TIA第310(b)节所定义，或辞职。

威尔明顿信托国家协会不对本文件中关于我们或我们的关联公司或任何其他方的信息的准确性或完整性承担责任，也不对我们或任何其他方未能披露可能发生并可能影响该信息的重要性或准确性的事件承担责任。

 

S-41

账簿条目结算和清算

全球票据

这些票据将以无息票据的形式以全球形式发行（“全球票据”）。在发行时，每张全球票据将由受托人作为DTC的保管人进行存放，并以Cede & Co.的名义登记，Cede & Co.是DTC的提名人。对每张全球票据的实益权的所有权将限于拥有DTC账户的人员（“DTC参与者”）或通过DTC参与者持有权益的人员。我们预计根据DTC设立的程序：

 

•

在将每张全球票据存入DTC的保管人时，DTC将把全球票据的本金部分记入承销商指定的DTC参与者的账户；并且

 

•

每张全球票据的实益权所有权将仅通过DTC维护的记录（对于DTC参与者的权益）和DTC参与者的记录（对于全球票据的其他实益所有者）进行显示和转移。

在以下有限情况下，全球票据的实益权不得兑换为实物、凭证形式的票据。

全球票据的账簿条目程序

全球票据的所有权益将受制于DTC的操作和程序。我们仅为投资者的便利提供以下这些操作和程序的摘要。每个结算系统的操作和程序由该结算系统控制，并且可能随时更改。我们、承销商或受托人均不对这些操作或程序负责。

DTC建议我们：

 

•

根据纽约州法律组织的有限目的信托公司；

 

•

纽约州银行法意义上的“银行组织”；

 

•

美联储系统的成员；

 

•

统一商法典意义上的“清算公司”；

 

•

根据1934年证券交易法第17A条注册的“清算机构”。

DTC的创建旨在为其参与者持有证券，并通过对其参与者账户的电子账面变更，促进参与者之间证券交易的清算和结算。

DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商；银行和信托公司；结算公司和其他组织。其他如银行、经纪人、交易商和信托公司也可以间接接入DTC的系统；这些间接参与者通过与DTC参与者直接或间接地清算或维持保管关系。不是DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者或DTC的间接参与者，享有DTC持有的或代表DTC持有的证券的收益权。

只要DTC的提名人是全球票据的注册所有者，该提名人将在所有合同条款下被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有者或持有人。除下面所述外，全球票据受益权益的所有者：

 

•

将没有权利将全球票据所代表的票据注册在他们名下；

 

S-42

•

将不接受或无权接受实物、证明书形式的票据；以及

 

•

将不会被视为合同条款下的票据所有者或持有人，无论在任何目的上，包括对于向受托人提供任何指示、命令或批准。

因此，每个拥有全球票据受益权益的投资者必须依赖DTC的程序行使任何持有人在合同条款下的权利（如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则依赖通过投资者拥有其权益的DTC参与者的程序）。

与全球票据所代表的票据相关的本金、溢价（如有）和利息的支付将由受托人支付给DTC的提名人，作为全球票据的注册持有人。我们或受托人对于向全球票据的受益权益所有者支付款项，以及DTC相关的这些权益的任何记录或支付方面不承担任何责任或义务，也不负责维护、监督或审查与这些权益相关的DTC的任何记录。

DTC的参与者和间接参与者向全球票据的有益权益所有者支付款项将受制于持续的指示和行业惯例，这将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。

DTC中参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将在其中结算当天基金结算。 资金。Euroclear或Clearstream之间的参与者转移将按照这些系统的规则和操作程序以正常方式进行。

DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移将在DTC内通过担任Euroclear和Clearstream保管人的DTC参与者进行。要交付或接收在Euroclear或Clearstream账户中持有的全球票据的权益，投资者必须根据该系统的规则和程序向Euroclear或Clearstream发送转移指示，并在该系统的规定截止日期内进行。如果交易满足结算要求，Euroclear或Clearstream将向其DTC保管人发送指示以采取行动，通过在DTC中交付或接收相关全球票据的权益，按照DTC适用的常规程序进行最终结算。 当天基金结算。 Euroclear和Clearstream的参与者不得直接向代表Euroclear或Clearstream的DTC保管人发送指示。

由于时区差异，从DTC参与者处购买全球票据权益的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将在DTC结算日期之后的Euroclear或Clearstream的营业日记入。由于将全球票据的权益出售给DTC参与者而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日期时生效，但将在DTC结算日期之后的Euroclear或Clearstream的营业日可用于相关的Euroclear或Clearstream现金账户。

DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述流程，以便在这些结算系统的参与者之间促进全球票据的利益转移。 然而，结算系统没有义务执行这些流程，并可能随时停止或更改这些流程。无论我们还是受托人都不对DTC、Euroclear或Clearstream及其参与者或间接参与者在其操作规则和程序下的义务履行负责。

 

S-43

证券化债券

只有在以下情况下，物理证书形式的票据才会发行并交付给DTC识别为相关票据的受益所有人：

 

•

DTC在任何时候通知我们不愿意或无法继续作为全球票据的保管机构，并且在90天内未指定继任保管机构；

 

•

DTC不再根据交换法注册为清算机构，并且在90天内未指定继任保管机构；

 

•

在我们选择通知受托人我们选择发行有价证券票据的情况下，并且任何参与者根据DTC程序请求有价证券票据；或者

 

•

应发生契约中规定的其他某些事件，该契约将支配这些票据。

 

S-44

美国联邦所得税考虑

This section is a discussion of certain U.S. federal income tax considerations relating to the purchase, ownership, and disposition of the notes. This summary does not provide a complete analysis of all potential tax considerations. The information provided below is based on the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “Code”), and Treasury regulations, rulings and judicial decisions as of the date hereof, all of which are subject to change or differing interpretations, possibly with retroactive effect. There can be no assurances that the Internal Revenue Service (the “IRS”) will not challenge one or more of the tax consequences described herein, and we have not obtained, nor do we intend to obtain, a ruling from the IRS with respect to the U.S. federal income tax consequences of purchasing, owning or disposing of the notes.

The summary generally applies only to beneficial owners of the notes that purchase their notes in this offering for an amount equal to the issue price of the notes, which is the first price at which a substantial amount of the notes is sold for money to investors (not including sales to bond houses, brokers or similar persons or organizations acting in the capacity of underwriters, placement agents or wholesalers), and that hold the notes as “capital assets” within the meaning of Section 1221 of the Code (generally, for investment). This discussion does not purport to deal with all aspects of U.S. federal income taxation that may be relevant to a particular beneficial owner in light of the beneficial owner’s circumstances (for example, persons subject to the alternative minimum tax provisions of the Code, or a U.S. holder (as defined below) whose “functional currency” is not the U.S. dollar). Also, it is not intended to address all categories of investors, some of which may be subject to special rules (such as partnerships or other pass-through entities (or investors in such entities), dealers in securities or currencies, traders in securities that elect to use a 按市场价值计算 税务会计的方法，银行，储蓄机构，受监管的投资公司，房地产投资信托，保险公司， tax-exempt 实体， 税收递延 或其他退休账户，前美国公民或长期居民，受控外国公司，被动外国投资公司，作为对冲、转换或整合交易或跨期交易的一部分持有票据的个人，视为根据《法典》的构造销售条款出售票据的个人，向我们的每个定期贷款设施的贷方或根据《法典》第451(b)节要求将票据收入确认的时间与其财务报表一致的个人）。最后，摘要未描述任何其他美国联邦税法的影响，例如对净投资收入的医疗保险附加税或遗产和赠与税法的影响，或任何适用的 不适用于证明其身份为股票转让者的持有人并满足其他条件的情况，或以其他方式证明免除的股票转让收益的支付。 州或地方法律的影响。

考虑购买债券的投资者应咨询自己的税务顾问， 关于美国联邦所得税法在他们特定情况下的适用性以及其他美国联邦税法的后果， 关于适用于任何非美国国家/地区、州或地方的征税管辖区或任何适用的所得税条约下购买、拥有和处置我们的A类普通股的税务后果，您应向您的税务顾问咨询。 州和地方税法以及税收条约。

在此使用的术语“美国持有人”指的是为了美国联邦所得税目的的债券的实益拥有者， (1) 是美国公民或居民的个人，(2) 是公司，或在美国联邦所得税目的下被视为公司的实体，在美国的法律、任何州或哥伦比亚特区下成立或组织，(3) 是其收入无论来源如何都需缴纳美国联邦所得税的遗产，或(4) 是信托，如果它(x) 受到美国法院的主要监督，并由一个或多个美国人控制，或(y) 根据适用的美国财政部条例有效选举被视为美国人。

A “非美国持有人”用于描述对债券的有益所有人既不属于美国持有人，也不属于合作伙伴或其他实体，该实体被视为用于美国联邦所得税目的的合作伙伴。 持有人”是债券的实益拥有者（除了合伙企业或被视为合伙企业的实体或安排（无论是国内还是外国））且不是美国持有人。如果一个合伙企业（包括任何被视为合伙企业的实体或安排（无论是国内还是外国））是债券的实益拥有者，则合伙人的税务处理将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为债券的实益拥有者的合伙企业及其合伙人，应咨询他们自己的税务顾问，了解购买、持有和处置债券的美国联邦所得税后果。

 

S-45

额外支付

在某些情况下，我们可能需要向票据持有者支付本金和规定利息以外的款项。支付这些款项的义务可能涉及与或有支付债务工具（“CPDIs”）相关的财政部法规的条款。根据适用的财政部法规，支付这些额外款项的可能性不会导致票据被视为CPDIs，如果，除了其他条件外： (i) 如果该选择是无条件的，并且这些款项将根据发行人的无条件选择而支付，并会导致票据的收益率增加，或者 (ii) 在票据的发行日期，仅有非常小的可能性这些或有情况会发生，或在这些或有情况下任何额外支付的金额被视为“附带的”。我们打算采取这样的立场，即在“票据描述—可选择赎回”和“票据描述—在控制权变更购买事件下购买票据”中所描述的或有情况不受特殊规则的管辖，这些特殊规则适用于某些CPDIs，原因是 (i) 它们涉及一个由我们行使的选择，该选择将导致票据的收益率增加，或 (ii) 我们被要求对票据进行其他额外支付的可能性极小，并且/或者，如果进行这些额外支付，则这些额外支付将是附带的金额。我们在这方面的判断，尽管对国税局（IRS）没有约束力，却对持有者有约束力，除非他们披露相反的立场。如果IRS成功主张票据受CPDIs管理规则的约束，则持有者与票据相关的收入的时间、金额和性质可能与下面描述的有实质性和不利的不同。如果发生或有情况，则可能影响持有者确认的收入的金额、性质和时间。以下讨论一般假设票据不被视为CPDIs。

美国持有人

利息的税收

根据持有人的常规税务会计方法，美国持有人需要将票据上支付或应计的任何规定利息确认作为普通收入。

一般来说，如果票据的本金超过其发行价格的幅度超过法定定义的微不足道的金额，美国持有人将被要求将该超出部分作为“原始发行折扣”计入收入，覆盖票据的整个期限，不论美国持有人的常规税务会计方法如何。我们预计，以下讨论假设这些票据将不会被视为具有原始发行折扣，对美国联邦所得税目的也是如此。

票据的出售、交换、赎回、注销或其他应税处置

如果持有人通过出售、交换、赎回、注销或其他应税处置处理票据，美国持有人一般会确认盈利或亏损。美国持有人的盈利或亏损一般等于持有人收到的收益（不包括应计但未支付的利息所占的金额，这部分将按下面所述征税）与持有人在票据上的税务基础之间的差额。美国持有人的票据税务基础通常等于持有人为票据支付的金额。任何收益中应归属于应计利息的部分在计算美国持有人的应税盈利或亏损时将不予考虑。相反，只有在美国持有人尚未将应计利息计入收入的情况下，该部分将被确认作为普通利息收入。美国持有人在处置票据时确认的任何盈利或亏损通常将被视为资本盈利或亏损，并且如果持有人持有票据超过一年，通常将被视为长期资本盈利或亏损；如果持有人持有票据一年或更短时间，则在处置时将被视为短期资本盈利或亏损。 非企业 美国持有人的长期资本盈利通常享有减税率。短期资本盈利按照普通收入税率征税。资本损失的抵扣受到限制。

 

S-46

非美国 持有人

利息的税收

根据下面关于“—与美国贸易或业务有效相关的收入或收益”的讨论，支付给 持有人的利息通常应缴纳30%的美国联邦预扣税（或根据美国与适用的所得税条约的条款适用减少或零税率） 非美国的 持有人一般需要按30%的税率缴纳美国联邦预扣税（或根据美国与适用的所得税条约的条款适用减少或零税率） 非美国的 持有人居住国家). 根据下面关于 “—备份扣税和信息报告”和“—FATCA”的讨论，向大多数 非美国的 持有人支付的利息通常预计符合 “投资组合利息”，因此将免于美国联邦所得税，包括此类税款的扣缴，前提是 非美国的 持有人根据下面的描述证实其非居民身份。 然而，投资组合利息豁免不适用于向 非美国的 的持有人支付的利息：

 

•

实际或构造上拥有（适用某些归属规则）我们股份中代表至少10%总投票权的股票；或

 

•

根据《税法》第957(a)条的定义，属于“受控外国公司”，直接或间接通过股票持有与我们相关联。

一般来说，如果一家外国公司的股权（按投票或价值计算）超过50%是由一个或多个美国人实际或构造性拥有，而这些美国人各自实际或构造性拥有该公司至少10%的股票（按投票或价值计算），则该外国公司被视为受控外国公司。

投资组合利益豁免以及根据适用的所得税条约的条款减少预扣税率需要一个 非美国的 持有者需要证明其非居民身份。 非美国的 持有者可以通过提供一份合法填写的IRS表格来满足这一认证要求。 W-8BEN， 美国国税局表格 W-8BEN-E 或其他适当的 IRS 表格 W-8 在付款前提交给适用的代扣代理人 如果 非美国的 持有该票据的持有人通过金融机构或其他代理人进行操作 非美国的 代持人须向代理人提供适当的文件，然后代理人将向我们或适用的代扣代理提供认证，可以直接提供或通过其他中介提供。 非美国的 持有人需要向代理人提供适当的文件。 非美国的 持有人的代理人将需要向适用的扣缴代理人提供认证，可以直接提供或通过其他中介提供。特别的认证规则适用于 非美国的 持有人是流通过实体而非公司或个人的，适用特别的认证和其他要求。

票据的出售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置

根据下面“—备份扣缴和信息报告”的讨论，非美国的 持有人通常不会因出售、交换、赎回、退休或其他应税处置票据而面临美国联邦所得税或预扣税的任何收益（其他情况下与应计但未支付利息相关的付款将按上述“—利息的税务”描述征税）。然而，这一一般规则有几个例外。例如，如果收益与下述情况有关，则收益将受到美国联邦所得税的征收：

 

•

该收益与持有人的 非美国的 美国贸易或业务的进行（如果所得税条约要求，则该收益归因于持有人在美国维持的美国永久机构或固定基地），在这种情况下，按照下面“—与美国贸易或业务实质相关的收入或收益”的说明将被征税；或 非美国的

 

•

the 非美国的 持有者是指在美国居住的个人，其在处置年内的总停留时间达到或超过183天，并且适用其他某些条件。在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则该收益将按照30%的固定税率征税，即使该个人不被视为美国居民。

 

S-47

与美国贸易或商业有效关联的收入或收益

之前对在美国购买、持有和处置票据的联邦所得税和预扣税考量的讨论假定持有者并未参与美国的贸易或商业。非美国的 如果票据的任何利息或出售、交换、赎回、退休或其他应税处置所产生的收益与持有者所进行的美国贸易或商业有效关联。 非美国的 持有者的收入或收益将按照净收入的计算方式，按照常规税率受到美国联邦所得税的征收 并通常与美国持有者适用的方式相同。如果 非美国的 持有者有资格享受美国与持有者居住国之间的所得税条约的利益， 那么任何“实际关联”的收入或收益只有在它也归因于持有者在美国维持的常设机构或固定基地时，才可能会受到美国联邦所得税的征收。如果 非美国的 持有者是一个公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的任何实体），其 与美国贸易或业务有效关联的部分收益和利润也将受到“分支利润税”的征收。分支利润税的税率通常为30%，尽管适用的所得税条约可能提供较低的税率。与美国贸易或业务有效 关联的利息支付通常不会受到30%的预扣税，前提是持有者通过及时提交正确填写和签署的IRS表格 对于未能及时向适用的代扣代缴义务人提供所需认证的持有人，但符合适用所得税条约减税税率或豁免条件的持有人，可通过及时向IRS提交适当的退税申请获得任何超额代扣的退款。 （或其他适当的表格），或任何IRS指定的后续表格，在付款之前按要求提交。

外国账户税务合规法案

FATCA通常对支付给“外国金融机构”和某些其他“外国实体”的某些类型的付款征收美国联邦预扣税，具体定义见《法典》和适用的财政部法规。 “非金融 “外国金融机构”被定义为不仅包括银行和传统金融机构，还包括投资基金和某些控股公司。因此，我们的票据持有的实体将影响是否需要征收该预扣税。FATCA通常对票据的利息支付征收30%的美国联邦预扣税，并且根据下面的讨论，对票据的销售或其他处置的总收益征收预扣税， 在每种情况下，支付给(i)未提供足够文件的外国金融机构，通常是在 IRS 表格上， W-8BEN-E， 证明(x)免于FATCA征收，或(y)其符合（或视为符合）FATCA的文件（这也可以是其居住国与美国之间的政府间协议的合规形式），以避免预扣，或(ii)未提供足够文件的外国实体， 非金融的 通常是在IRS表格上的。 W-8BEN-E， 证明（x）符合FATCA的豁免，或（y）关于此类实体某些实质性美国有益所有者的充分信息（如有）。根据提议的财政部法规，通常在最终法规发布之前可以依赖这些法规，FATCA的预扣条款不适用于票据处置的总收益支付。如果利息支付同时适用于FATCA的预扣以及上述讨论的预扣税， “-非美国 则可以抵扣FATCA的预扣税，从而减少额外的预扣税。潜在投资者应咨询他们的税务顾问关于FATCA的事项。

信息报告和备用代扣通常适用于由任何经纪人(美国或外国)通过或通过其美国办事处进行的非美国持有人的普通股出售交易，除非持有人证明其身份为非美国持有人并满足某些其他要求，或以其他方式建立豁免。一般来说，当交易通过经纪人的非美国办事处进行时，可能不适用信息报告和备用代扣。但是，对于具有实质性美国所有权或经营的经纪人的非美国办事处进行的出售，一般会与通过美国经纪人办事处进行的提货类似对待。非美国持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解有关信息报告和备用代扣规则对其的适用。

《法典》和财政部法规要求那些进行特定支付的人向美国国税局报告这些支付。其中的特定支付包括利息和经由经纪人支付给客户的票据销售或其他处置（包括退休或赎回）的收益。这个报告制度得到“备份预扣”规则的强化，这些规则要求支付者在信息报告的支付中扣留款项，如果接收方未能向支付者提供正确的纳税人识别号码，提供错误的识别号码，或者多次未在税表上报告利息或分红。当前，备份预扣税率为24%。

对美国持有者的利息支付和经纪人在票据销售或其他处置（包括退休或赎回）中向美国持有者支付的款项通常将受到信息报告，

 

S-48

以及备份预扣，除非持有者（1）为免税受益人，例如公司，或（2）向支付者提供正确的纳税人识别号码并遵守适用的认证要求。然而，如果通过外国经纪人的外国办事处进行销售，则该销售通常不受信息报告或备份预扣的约束。如果外国经纪人由美国人士拥有或控制，或从事美国贸易或商业，则此例外可能不适用。

我们必须每年向美国国税局报告支付给每个持有人的利息 以及相关的预扣税（如有），包括根据上述 非美国的 持有人——利息的税收”中所描述的规则预扣的任何税款。此报告的副本可能会提供给持有人所在国家的税务机关。“-非美国 这些报告的副本可能会提供给持有人居住国的税务机关。 非美国的付款给 非美国的 票据的利息持有者和支付给 非美国的 经纪人在票据的销售或其他处置（包括退休或赎回）时向持有者所支付的款项可能会受到备份扣税的影响，除非 非美国的 持有者在适当填写的IRS表格上证明其 非美国的 状态 W-8BEN， 美国国税局表格 W-8BEN-E 或其他适当的 IRS 表格 W-8.

从支付给美国持有者的款项中扣留的任何金额或 非美国的 根据备份扣缴规则，持有者的票据 所扣留的金额通常可以抵消持有者的任何美国联邦所得税责任，这可能使持有者有权获得退款，前提是所需的信息及时提供给美国国税局。

 

S-49

在承销协议规定的条款和条件下，如任何证券被购买，则承销商已同意（且不是联合的）根据承销协议购买所有在承销协议下出售的证券。如果一个承销商违约，则承销协议规定非违约承销商的购买承诺可以被增加或承销协议可以被终止。

根据本招股说明书补充文件所附的承销协议的条款和条件，下面列出的承销商，由摩根大通证券公司、美银证券公司和摩根士丹利公司作为代表，已分别同意从我们这里购买，我们同意向每个承销商出售下列各自名称旁边列出的票据的本金金额：

 

承压商		负责人 金额 2029年笔记				负责人 金额 2031年笔记				负责人 金额 2034条笔记				负责人 金额 2054条笔记
摩根大通证券公司		$	250,000,000			$	250,000,000			$	250,000,000			$	137,500,000
BofA证券股份有限公司			200,000,000				200,000,000				200,000,000				110,000,000
摩根士丹利及公司有限责任公司			195,000,000				195,000,000				195,000,000				107,250,000
花旗集团全球市场公司			125,000,000				125,000,000				125,000,000				68,750,000
高盛公司			95,000,000				95,000,000				95,000,000				52,250,000
巴黎银行证券公司			45,000,000				45,000,000				45,000,000				24,750,000
MUFG Securities Americas Inc。			45,000,000				45,000,000				45,000,000				24,750,000
苏格兰银行（美国）有限责任公司			45,000,000				45,000,000				45,000,000				24,750,000
总计		$	1,000,000,000			$	1,000,000,000			$	1,000,000,000			$	550,000,000

承销商正在提供债券，接受我们的债券并在之前的销售之前。承销协议规定，根据他们的法律顾问对某些法律事项的批准和某些其他条件的批准，各承销商支付并接受由本招股说明书提供的债券的义务应受到限制。承销商分别而非共同，如有人接受，其义务是承接并支付由本招股说明书提供的所有债券。

承销商拟直接向公众以在本招股说明书补充的封面上所列价格公开发行各系列票据，并可向经纪商出售各系列票据，价格比2029年票据的本金金额少不超过0.350%，2031年票据的本金金额少不超过0.375%，2034年票据的本金金额少不超过0.400%，以及2054年票据的本金金额少不超过0.525%。承销商可允许，经纪商可再次允许，向其他经纪商出售的票据本金金额最高可达2029年票据的本金金额的0.250%，2031年票据的本金金额的0.250%，2034年票据的本金金额的0.250%，以及2054年票据的本金金额的0.350%。

在票据的首次发行后，发行价格和其他销售条款可能会随时由代表们修改。

我们已同意对承销商承担某些责任，包括《1933年证券法修正案》（简称“证券法”）下的责任，或向承销商因此类责任而被要求支付的款项做出贡献。

承销折扣和费用

下表显示了我们将向承销商支付的与本次发行相关的承销折扣：

 

		由我们支付
每张2029年票据			0.600	%
每张2031年票据			0.625	%
根据2034年的记录			0.650	%
根据2054年的记录			0.875	%
总计		$	23,562,500

 

S-50

与本次发行相关的费用将由我们支付，除承销折扣外，预计约为1140万美元。

稳定、空头头寸和罚款出价

与本发售相关，承销商可能会进行交易以稳定、维护或以其他方式影响票据的价格。具体来说，承销商可能会在发售时整体超分配，形成一个承销短头寸。此外，承销商可能会在公开市场上出价购买票据，以覆盖承销短头寸或稳定票据的价格。承销商还可能会施加罚款出价。这发生在某个承销商因代表回购了为该承销商出售的票据以进行稳定或补仓交易而向承销商偿还其收到的部分承销折扣。最后，承销团可能会收回允许用于分发票据的销售佣金，如果承销团在承销覆盖交易、稳定交易或其他情况下回购先前分发的票据。以上任何活动均可能将票据的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。承销商并不需要参与其中的任何活动，并且可以在任何时候无需通知地结束任何活动。

新债券发行

这些票据是没有建立交易市场的新证券发行。我们并不打算申请将这些票据在任何证券交易所上市或将其纳入任何自动报价系统。我们已被承销商告知，他们目前打算在发售完成后在票据上进行市场操作。然而，他们并无此义务，并且可以在任何时候无需通知地停止任何市场做市活动。我们无法保证票据的交易市场的流动性，也无法保证票据的活跃公众市场会发展。如果票据的活跃公众交易市场没有发展，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

其他关系

承销商及其各自的附属机构是全方位的金融机构，从事多种活动，包括销售 和交易、商业和投资银行、顾问、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、做市、经纪及其他金融和 非金融的 活动 和服务。在此次发行中，某些承销商或其附属机构与我们存在贷款或信贷安排，例如某些承销商或其附属机构是每项定期贷款设施下的贷款方，因此，将在此次发行使用的净收益用来偿还每项定期贷款设施的情况下，按比例获得此次发行的净收益。请见“收益用途”。承销商及其附属机构也可能会对这些证券或金融工具做出投资建议，和/或发表或表达独立的研究观点，并可能持有，或建议客户获得，长和/或短头寸在这些证券和工具中。

在各自的业务活动中，承销商及其各自的关联方、高管、董事和雇员可能购买、出售或持有各种投资和活跃交易的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，用于自己的账户和客户的账户，这些投资和交易活动可能涉及或与我们的资产、证券和/或工具（直接、作为担保用于其他义务或其他方式）、以及与我们有关系的个人和实体有关。如果任何承销商或其各自的关联方与我们有借款关系，其中一些承销商或其各自的关联方通常会根据其惯例的风险管理政策对我们的信用敞口进行对冲，某些其他承销商也可以对我们的信用敞口进行对冲。通常，这些承销商及其各自的关联方会通过进行买入信用违约掉期或建立对我们证券的空头头寸等交易来对冲这种敞口，包括可能是此处提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对未来的票据交易价格造成不利影响。承销商及其各自的关联方还可能提供独立的投资建议、市场信息或交易想法和/或发布或

 

S-51

就这些资产、证券或工具发表独立的研究意见，并可能随时持有这些资产、证券或工具，或建议客户获取这些资产、证券或工具的多头和/或空头头寸。

交割日期预计为2024年6月14日，届时将对款项进行支付（本结算周期称为“T + 2”）。根据交易所法案第15c6-1条，二级市场的交易通常要求在一天的营业时间内结算，除非交易双方明确同意其他方式。因此，希望在交割前任何一天交易普通股的买家将被要求由于普通股最初将在T+2中结算，必须在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败的结算，并应咨询他们自己的顾问。

预计将于2024年12月5日或此后约第十个工作日(该结算周期称为“T+10”)交付票据，并支付相应款项。根据证券交易法案第 15c6-1 根据证券交易法案，二级市场交易通常要求在一工作日内结算，除非参与交易的各方明确同意另有安排。因此，希望在交付前的任何日期交易票据的购买者，由于票据最初将在T+10结算，将需要在任何此类交易时指定替代的结算周期，以避免结算失败，并应咨询自己的顾问。

此募集补充说明书未提交给澳大利亚证券和投资委员会（ASIC），因此此募集补充说明书不构成根据2001年公司法（Corporations Act 2001）或公司法的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也没有包括根据公司法所需的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

这些票据在美国、欧洲、亚洲和其他允许进行此类要约的地方提供出售。

致加拿大居民的说明

票据只能出售给以主人的身份购买或被视为购买的合格投资者，合格投资者的定义见国家法规。 45-106招股豁免条例或第73.3(1)节的子部分。 证券法 (安大略省)，并且符合《全国证券协议书》所定义的合格客户。 31-103这些票据的任何转售必须根据适用证券法的招股要求的豁免或非交易进行。依据加拿大国家工具45-106，票据只能以购买人视为购买为本人名义（被认定为认定投资者）的方式在加拿大销售。任何票据的转售必须根据适用证券法规中的豁免规定或不适用于要求的交易规定进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会为购买方提供撤销或损害赔偿的救济措施，如果本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述，则购买方可以在其省或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或捐赠权利。购买方应查阅其所在省或地区的证券法规适用规定的适用条款，以获取此类权利的详细信息，或在法律顾问的协助下进行咨询。

根据加拿大证券监管机构第3A.3条款的规定 33-105 承销冲突 （NI 33-105”), 承销商无需遵守 NI 33-105 关于承销商在本次发行中存在的利益冲突。

致欧洲经济区潜在投资者的说明

这些票据并不打算向欧洲经济区（“EEA”）成员国的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供，并且不应向其提供、出售或以其他方式提供。 零售投资者是指符合以下之一的个人：（i）根据指令2014/65/EU（经修订，称为“MiFID II”）第4(1)条第(11)点的定义的零售客户；或（ii）根据指令（欧盟）2016/97的定义的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点中定义的“专业客户”的资格；或（iii）根据“招股说明书条例”2017/1129（经修订，称为“招股说明书条例”）的定义不属于“合格投资者”。因此，依据欧盟第1286/2014号条例（经修订，称为“PRIIPs条例”）要求的关键资讯文件并未为向EEA的零售投资者提供或出售票据或以其他方式提供票据而准备，因此向EEA的任何零售投资者提供或出售票据或以其他方式提供票据可能违反PRIIPs条例。

 

S-52

本招股说明书补充是基于任何在欧洲经济区成员国进行的票据发行将根据《招股章程》的豁免规定进行，免除为票据发行而发行招股章程的要求。本招股说明书补充不构成《招股章程》的招股章程。

以上销售限制是除下列任何其他销售限制之外的。

关于英国潜在投资者的说明

这些说明不打算提供、出售或以其他方式向英国的任何散户投资者提供，并且不应向英国（“U.k.”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。 在这些情况下，散户投资者指的是以下之一的个人：(i) 根据《欧盟第2017/565号条例》第2条第（8）项的定义，作为英国国内法律的一部分而形成的《欧盟（撤回）法案2018》（“EUWA”）的零售客户；(ii) 根据《金融服务与市场法案2000》（“FSMA”）以及根据FSMA实施《欧盟指令2016/97》而制定的任何规则或法规的规定，此类客户不符合《欧盟第600/2014号条例》第2条第（1）项第（8）项定义的“专业客户”的条件；或(iii) 根据《欧盟第2017/1129号条例》第2条的定义，在根据EUWA作为英国国内法律的一部分的情况下，不是“合格投资者”（“U.k. 招股说明书条例”）。因此，依据《欧盟第1286/2014号条例》，作为英国国内法律的一部分，而依据EUWA，是为向U.k.的散户投资者提供或出售这些说明而需要准备的关键信息文件尚未准备，因此，在U.k. PRIIPs条例下，向U.k.任何散户投资者提供或出售这些说明可能是违法的。 本招股说明书补充文件的准备是以在英国的任何说明的提供将根据英国招股说明书条例和FSMA的豁免条件进行的，免除发布说明书的要求。此招股说明书补充文件不构成为《U.k.招股说明书条例》或《FSMA》目的而准备的招股说明书。

本招股说明书补充仅供以下人员分发：(i) 在投资相关事务方面具有专业经验并符合2000年《金融服务与市场法案》（金融推广）法令2005年（经修订，以下简称“金融推广法令”）第19(5)条所定义的投资专业人员，(ii) 属于金融推广法令第49(2)(a)至(d)条所定义的“高净值公司、非法人协会等”的人士，(iii) 位于英国境外的人员，或 (iv) 可能以其他合法方式接收到与任何证券的发行或销售相关的投资活动邀请或诱导的人员（所有此类人员统称为“相关人士”）。本招股说明书补充仅针对相关人士，不可被非相关人士所依据或依赖。与本招股说明书补充相关的任何投资或投资活动仅对相关人士开放，并且仅与相关人士进行。

瑞士潜在投资者声明

在瑞士的债券发行免于根据瑞士金融服务法（“FinSA”）准备和发布招股说明书的要求，因为该发行仅向符合FinSA定义的专业客户提供，且债券不会在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股说明书补充不构成根据FinSA的招股说明书，且未为或与债券的发行相关准备或将准备任何此类招股说明书。

香港潜在投资者告示

这些说明未经香港证券及期货条例（第571章香港法律《SFO》）及该等条例下的任何规定所规定的“专业投资者”之外的任何文书以外的方式，在香港进行发行或销售，或（ii）不导致该文档成为

 

S-53

《招股文件》的定义见于《公司（清盘及其他规定）条例》（香港法例第32章），或者不构成根据该条例对公众发出的要约，关于债券的任何广告、邀请或文件，无论在香港境内还是境外，未经批准，均不得向香港公众发出，或者可能被香港公众获取或阅读（但根据香港证券法规允许的情况除外），除与仅计划销售给香港以外的人或者仅计划销售给《证券及期货条例》及其下制定的任何规则定义的“专业投资者”的有关债券。

警告：本文件的内容未经香港任何监管机构审核。您被建议在参与此项交易时谨慎对待。如果您对本文件的任何内容存有任何疑虑，应当寻求独立的专业意见。

日本潜在投资者通告

这些票据未在日本金融工具与交易法（1948年日本法第25号，简称“FIEA”）下注册，也将不会注册，且不得在日本直接或间接向任何日本居民（此处所称居民是指在日本居住的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）提供或出售，或为其利益而提供或出售。 再次发售 或在日本直接或间接转售，或向日本居民提供，或为其利益而进行，除非根据相关的注册要求豁免，并且符合日本金融工具与交易法及其他适用法律、法规和部长指引的要求。

新加坡潜在投资者通告

本招募说明书补充以及随附的招募说明书并未在新加坡金融管理局注册为招募说明书。 因此，本招募说明书补充、随附的招募说明书以及与这些票据的提供或销售相关的任何其他文件或材料不得在新加坡传播或分发，也不得直接或间接向新加坡的人员提供或销售该票据，除非是 (i) 根据新加坡《证券与期货法》（2001年）第4A节的定义，向机构投资者（如在《证券与期货法》中不时修订的第274节的规定）提供，或 (ii) 根据《证券与期货法》第4A节的定义，向符合条件的投资者提供，并符合《证券与期货法》第275节中规定的条件。

新加坡《证券与期货法》产品分类—仅为履行其根据新加坡《证券与期货法》（第289章）（以下简称“SFA”）第309B(1)(a)和第309B(1)(c)条的义务，公司的确定，并在此通知所有相关人员（如在SFA第309A节中定义），该票据为“规定的资本市场产品”（如2018年《证券与期货（资本市场产品）条例》中定义）及被排除的投资产品（如MAS通知SFA中定义）。 04-N12: 投资产品销售公告和MAS公告 质问投资产品处理通知-根据以色列证券法，5728-1968的第15条的规定，一份声明已由合格投资者定义的所有条目进行证明和授权，以及符合证券法，5728-1968和根据其中规定的规章制度的所有规定与被发行的股票的要约揭示有关的问题。 我们授权的仅有的招股中介为承销商及其关联方，作为最终实施，未授权任何股票购买者（除了承销商之外）代表我们或承销商做出任何股票要约。

 

S-54

法律事项

某些法律事务，包括本次所提供票据的有效性，将由纽约的Proskauer Rose LLP为我们进行审核。与本次发行相关的承销商由纽约的Davis Polk & Wardwell LLP进行了代表。

独立注册的会计师事务所

AppLovin Corporation及其子公司的合并财务报表截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度报告，以及截至2023年12月31日的三年度期间内的财务报告，包括在本招股说明书补充资料的其他部分中，内部财务报告的控制有效性已经由独立注册公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP进行审计，详见其报告，已在此处引用。

 

S-55

您可以在哪里找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托声明及其他信息。SEC维护一个网站，地址是 www.sec.gov 有兴趣的人可以通过该网站电子访问我们的SEC文件。我们的网站地址是 www.applovin.com我们网站上包含的信息和其他内容，并不包含在本招股说明书补充或随附的招股说明书中。我们仅作为文本参考在本招股说明书补充中包含我们的网页地址，并不打算将其作为指向我们网站的有效链接。

参照公司章程

美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交的文件中包含的信息“通过引用方式纳入”本招股说明书补充中，这意味着我们可以通过提及这些文件来向您披露重要信息。引用纳入的信息被视为本招股说明书补充的一部分。本招股说明书补充中的信息取代我们在本招股说明书补充之前向美国证券交易委员会提交的通过引用纳入的信息，而我们在美国证券交易委员会后续提交的信息将自动更新并取代该信息。我们引用纳入以下列出的文件以及本招股说明书补充日期后在证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)条款下，我们将向美国证券交易委员会提交的任何文件，直到本次证券发行终止为止。除非特别说明相反，否则我们在任何当前报告中根据项目2.02或7.01披露的信息，不能被或将不被纳入本招股说明书或以其他方式包含在其中。 8-K 我们向美国证券交易委员会提供的以下文件被纳入本招股说明书补充中：

 

•

我们普通股票的描述，包括在2014年3月4日根据证券交易所法案第12(b)条向SEC提交的我们的注册声明书中。 表格 10-K 截至2023年12月31日的财务年度，已于2024年2月26日向SEC提交；

 

•

我们根据证券交易所法案递交的目前报告，包括更改、修订和更新。所有这些报告和文件都在SEC的公开文件服务器上免费提供。 10-Q 截至各期 2024年3月31日; 2024年6月30日 和 2024年9月30日，分别于2024年5月8日、2024年8月7日和 2024年11月6日向SEC提交；

 

•

我们在表格上的最新报告 8-K 已提交于 2024年3月14日 和 2024年6月6日；以及

 

•

我们的最终委托书声明 日程安排 14A，于2024年4月23日向SEC提交（除非在我们提交的年度报告中的最终委托书中未具体引用的信息） 10-K 针对截至2023年12月31日的财政年度）。

我们还在此引用我们在本招股说明书补充发布后，依据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)节向SEC提交的任何进一步文件，直到我们终止票据的发行。我们与SEC的后续文件将自动更新并取代本招股说明书中的信息。

上述列出的文件（不包括附带的展品，除非这些展品被具体引用到这些文件中）可以通过书面或口头请求免费获取，联系人是AppLovin公司，地址：加利福尼亚州帕洛阿尔托市1100 Page Mill Road，邮政编码94304，注意：投资者关系，电话号码（800） 839-9646.

 

S-56

招股说明书

 

 

AppLovin公司

A类普通股

期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

债务证券

我们可以随时以一个或多个发行的方式提供和销售证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款和发行方式。我们将在招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书还将描述这些证券的具体销售方式，并可能补充、更新或修改包含或纳入本文中的信息。您应该在投资前仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的自由书面招股说明，以及此处或其中纳入的文件。本招股说明书不能用于提供和销售我们的证券，除非随附一个招股说明书。

认购权证

认购权

购买合同

单位

我们 可能会不时发行证券，进行一项或多项募资，发行数量、价格和条款将在该募资时确定。此招股说明书描述了这些证券的一般条款以及这些 证券的发行方式。我们将在此招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款，并且补充文件也将描述这些证券的具体发行方式，并可能会补充、更新或修订 该招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应阅读此招股说明书及任何适用的补充文件。

此外，出售证券的持有人将在本招股说明书的补充材料中被命名，他们可能会不时地提供或出售我们的证券。在任何出售证券的持有人转售我们的证券时，卖方可能需要向您提供本招股说明书和一份列明并包含有关出售信息的补充说明书，包括出售证券的持有人及所提供证券的数量和条款。除非适用的招股说明书补充材料另有规定，否则我们不会从出售证券的持有人销售我们的证券中获得任何收益。

证券可以直接出售给您，或通过代理人或承销商和经销商进行销售。如果使用代理人、承销商或经销商出售证券，我们将在招股说明书的补充材料中注明他们并描述其报酬。公众可购买的证券价格和我们预计从该销售中获得的净收入也将在招股说明书补充材料中列出。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“APP”。在2023年5月31日，我们A类普通股在纳斯达克全球精选市场的最后成交价格为每股25.01美元。每份招股说明书补充材料将指明所提供的证券是否会在任何证券交易所上市。

投资这些证券涉及风险。请仔细阅读本招股说明书第4页及“项目1A——风险因素”部分的信息。风险因素或在任何其他引用本招股说明书及适用的招股说明书补充材料的文件中的类似标题下，在您投资我们的证券之前。10-K 或 10-Q

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未核准或否决这些证券，也未对本招股说明书的充分性或准确性做出裁定。任何相反的声明都构成犯罪。

本招股说明书的日期为2023年6月1日。

目录

 

		页面
关于本招股说明书			ii
说明书摘要			1
风险因素			4
前瞻性信息基本报表			4
收益用途			5
证券描述			5
股本股票说明			5
债务证券描述			5
存托股份说明书			13
认股权证说明			16
认购权的说明			17
购买合同说明			18
单位说明			19
出售证券控股人			19
发行计划			19
法律事务			21
专家			22
Where You Can Find More Information			22
Incorporation by Reference			22

 

i

关于本说明书

本招股说明书是自动注册声明的一部分，采用表格 S-3 我们已向证券交易委员会（“SEC”）提交了，使用"货架式"注册程序，作为《1933年证券法》第405条定义的"知名成熟发行人"。在此货架注册程序下，我们或出售证券的持有人可以不时出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。在我们或出售证券的持有人根据本注册声明（本招股说明书是其组成部分）提供的证券总量上没有限制。

本招股说明书为您提供了可能提供的证券的一般描述。每次我们或出售证券的持有人出售证券时，我们将提供一个或多个招股说明书补充，包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应当将本招股说明书及任何适用的招股说明书补充与标题为“您可以找到更多信息的地方”下描述的附加信息一起阅读。本招股说明书包含某些文档中包含的某些条款的摘要，但应参照实际文档以获取完整信息。所有摘要均以实际文档为准。

我们并未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关的免费书面招股说明书中包含的或引用的信息不同的信息。我们对此不承担任何责任，也无法保证其他人可能提供的任何信息的可靠性。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关的免费书面招股说明书不构成出售证券的要约或对购买任何证券的要约的征求，除非是针对适用招股说明书补充中描述的证券，或在任何情况下出售或征求购买此类证券的要约是非法的。您应假定，本招股说明书、任何招股说明书补充、引用的文档及任何相关的免费书面招股说明书中所出现的信息，仅在各自日期准确。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自那些日期以来发生了重大变化。

 

ii

 

1

 

2

 

3

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。适用于每次证券发行的招股说明书补充将包含有关投资我们证券的风险的讨论。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑在适用的招股说明书补充中的“风险因素”部分所讨论的具体因素，以及招股说明书补充中的所有其他信息或引用的信息。您还应考虑在我们最近的年度报告中讨论的“第一部分—项目1A—风险因素”以及在我们最近的季度报告中的“第二部分—项目1A—风险因素”中所讨论的风险、不确定性和假设。 10-K表格 和我们的最新季度报告中的“第二部分—项目1A—风险因素”中。 表格10-Q 随后附在这个形式之后提交的文件，这些文件被并入在此处，可能会被修订、补充或取代，作为我们未来向SEC提交的其他报告，我们所面临的风险和不确定性并不只有我们描述的那些。我们目前不知道或者我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。 10-K 该等内容 通过引用并入本文件，可随时通过我们未来向SEC提交的其他报告进行修改、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知或认为不重要的额外风险和不确定性也可能会影响我们的运营。

虽然前瞻性陈述反映了Sk Growth的善意信念，但它们并非对未来业绩的保证。Sk Growth不承担公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务； 报表

本招股说明书、每份招股说明书补充材料以及本招股说明书和每份招股说明书补充材料中引用的信息包含某些构成“前瞻性陈述”的声明，这些声明的含义如证券法第27A节和1934年证券交易法（修订版）第21E节所定义。用词“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预测”、“打算”、“期待”、“能够”、“会”、“项目”、“计划”、“潜在”、“可能”和类似表达及其变体旨在识别前瞻性陈述，但并非识别此类陈述的唯一方式。这些陈述出现在本招股说明书、任何附带的招股说明书补充材料以及通过引用并入本文件和其中的文件，特别是在标题为“风险因素”和“管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析”的部分，并包括与我们管理层的意图、信念或当前期待相关的声明，这些声明面临已知和未知的风险、不确定性和假设。请谨慎对待任何此类前瞻性陈述，它们并不保证未来的表现，并涉及风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果显著不同，原因多种多样。

由于前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应将前瞻性陈述视为未来事件的预测。反映在前瞻性陈述中的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果有重大差异。除非适用法律，包括美国证券法和SEC的规则与法规要求，否则我们不打算在分发本招股说明书后对本文件中包含的任何前瞻性陈述进行公开更新或修订，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

此外，"我们认为"及类似表述反映了我们对相关主题的信念和看法。这些表述是基于截至该表述发布之日我们所掌握的信息，尽管我们认为这些信息为该表述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的表述不应被解读为我们对所有可能的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些表述本质上是不确定的，投资者应谨慎对待，不要过度依赖这些表述。

本招股说明书及其中引用的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源并不保证所提供信息的准确性或完整性。尽管我们相信我们的行业来源是可靠的，但我们并不独立验证这些信息。市场数据可能包括基于其他多个预测的预测。虽然我们认为这些假设是合理和可靠的，但实际结果可能与预测有所不同。

 

4

资金用途

我们打算将从我们出售证券所获得的净收益用于适用的招股说明书补充中所列明的目的。除非适用的招股说明书补充另有规定，否则我们不会从卖出证券持有者的证券销售中获得任何收益。

证券描述

我们或卖出证券持有者可能会不时提供以下证券，可能在一个或多个发行中：

 

•

每股面值为0.00003美元的A类普通股；

 

•

优先股，面值为每股$0.00003；

 

•

存托股；

 

•

债务证券，可以是高级或次级，并且可以转换为我们的A级普通股 或 不可转换的；

 

•

从我们这里购买A级普通股或优先股或其他证券的认股权证；

 

•

认购权；

 

•

购买合同; 和

 

•

表示上述两种或更多证券的单位。

我们将在适用的招股说明书补充文件及/或自由书面招股说明书中，对我们可能根据本招股说明书提供或销售的任何A类普通股、优先股、存托股份、债务证券、认购权证、认购权、购买合同或单位进行描述。证券的发行条款、初始发行价格和我们获得的净收益将包含在与该发行相关的招股说明书补充文件及其他发行材料中。

股票资本简介

我们资本股票的描述通过引用纳入我们的年度报告的展品4.4中， 10-K表格 该报告用于截至2022年12月31日的财政年度，并于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交。

债券证券说明书

以下描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的附加信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的一些一般条款和规定。当我们提供特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中指出本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债券，或者与其他在本意向书中描述的证券一起发行，或者通过转换、行使或交换而发行。债券可以是我们的优先、高级次级或次级债务，除非在本意向书的补充文件中另有规定，否则债券将是我们的直接、无担保债务，可以分为一个或多个系列发行。

 

5

债务证券将根据我们与一名受托人之间的契约发行，该受托人将在附带的招股说明书补充资料中确定。我们在以下内容中总结了债务证券的主要条款及契约的部分内容。该总结并不完整，且以适用于特定系列债务证券的契约的全部条款为准，并可能受到其全部条款的限制。契约的形式已作为展品提交于注册声明之中，该招股说明书构成其一部分，您应该查阅契约以了解可能对您重要的条款。包含所提供债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为展品提交于注册声明之中，或者将根据我们向SEC提交的报告进行引用，如适用。在下面的摘要中，我们包含了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。总结中使用的资本化术语若未在此定义，其含义已在契约中说明。除非上下文另有要求，提到契约时，我们也指的是任何补充契约，这些补充契约规定了特定系列债务证券的条款。

一般

每系列债务证券的条款将由我们董事会的决议建立，并以董事会决议、官员证明书或补充契约中提供的方式进行规定或确定。每系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充资料中描述（包括任何定价补充或条款清单）。

我们可以在契约下无上限地发行债务证券，这些债务证券可以是一系列或多系列的，并且可以具有相同或不同的到期日，面值、溢价或折价。我们将在与任何系列的债务证券相关的招股说明书补充中（包括任何定价补充或条款清单）列明债务证券的总本金金额及其条款，包括如适用的:

 

•

债券的标题和级别（包括任何次级票据条款的条款）；

 

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我们将以何种价格（表达为本金金额的百分比）出售债务证券，这些证券可能会以低于其名义本金金额的折扣出售；

 

•

任何债务证券的总本额上限；

 

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系列债券本金的支付日期；

 

•

本债券的利率或利率（可以是固定或浮动的），方法用于确定本债券承担的利率（包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数），本债券应计利息的日期或日期，利息应于何时开始和应付，并定期为任何利息付款日支付利息的记录日期；

 

•

本债券的本金和利息（如有）应付款的地点或地点（以及付款方式），该系列债券的证券可以在哪里交出进行登记转让或兑换，以及在哪里可以向我们递交有关债券的通知和要求；

 

•

 

•

根据任何沉没基金或类似规定或根据债券证券持有人的选择，我们所负有的赎回或购买债券证券的任何义务，以及定期或定期的期限，在何种条件下，以何种价格和何种条款和条件，或全部或部分地，根据此义务赎回或购买该系列的证券;

 

•

我们将以债券持有人选择赎回的价格和详细条款和约束条件以及其他的赎回义务回购债券的日期；

 

6

•

债券的面额将发行，如果不是1000美元面额及其整倍数的面额；

 

•

(2) 为了确定根据证券法的任何责任，每个此类事后生效的修正案将被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，并且此时的证券发行将被视为最初的真实发行。

 

•

 

•

债券的面值货币，可以是美元或任何外币，且如果这样的面值货币是复合货币，负责监督该复合货币的机构或组织（如有的话）。

 

•

债券本金、溢价和利息支付的指定货币、货币或货币单位的指定；

 

•

(h) 就根据上述规定或其他情况下，可能允许对登记人的董事、高级职员和控制人进行《证券法》项下的责任赔偿进行保护而言，登记人已被告知，根据美国证券交易委员会的观点，该种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因而无效。假如董事、高级职员或控制人在与所登记的证券有关的情况下，为此类责任主张了赔偿（除了登记人为了董事、高级职员或控制人成功辩护所发生或支付的费用之外），登记人将会将该问题提交给适当管辖权的法院，以决定其提供此类赔偿是否违反了《证券法》所表达的公共政策，并且将受到该问题的最终裁决所支配。

 

•

SIGNATURES

 

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债券提供的任何安全条款；

 

•

 

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此招股书或有关于债券的合同中描述的任何限制条款的添加、删除或更改；

 

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September 4, 2024

 

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•

我们的任何直接或间接子公司是否会担保该系列的债务证券， 包括此类担保的次级条款（如有）。

我们可能会发行债务证券， 在契约条款的规定下，提供到期加速时需要支付的金额低于其声明的本金金额。我们将根据适用的招股说明书补充文件向您提供有关这些债务证券的联邦所得税考虑和其他特殊考虑的信息。

如果我们以外币或外币单位来表示任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金及任何溢价和利息以外币或外币单位支付，我们将向您提供有关该债务证券及这些外币或外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息，如适用的招股说明书补充中所述。

转让和兑换

每个债务证券将由一个或多个以清算机构名义注册的全球证券代表，该清算机构根据《交易法案》注册，我们称之为存托人，或其代理人。

 

7

（我们将把任何由全球债务证券代表的债务证券称为“记账债务证券”），或在适用的招股说明书补充中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将把任何由有证书的证券代表的债务证券称为“有证书债务证券”）。除标题为“全球债务证券和记账系统”的条款外，记账债务证券将不以有证书形式发行。

认证债务证券

您可以在我们为此目的维护的任何办公室根据契约的条款转让或兑换有证书的债务证券。任何有证书债务证券的转让或兑换不收取服务费，但我们可能要求支付足够的金额以覆盖与转让或兑换有关的任何税费或其他政府收费。

您只能通过交出代表这些有证书债务证券的证书，并由我们或受托人重新签发证书给新持有人，或由我们或受托人向新持有人发行新证书的方式，进行有证书债务证券的转让及接受有证书债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和簿记系统

每个代表账面债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并以存托人或存托人的提名人名义注册。

契约

我们将在适用的招股说明书补充中列出适用于任何债务证券发行或系列的任何限制性契约。

如果控制权发生变化，则不提供债务证券持有人保护。

除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则债务证券将不包含任何条款，可能会在我们发生控制权变化或发生高度杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变化）的情况下，为债务证券持有人提供保护，而这些情况可能会对债务证券持有人产生不利影响。

合并、收购和资产出售

我们可能不与任何人合并、合并进入或将我们所有或几乎所有的财产和资产转让、转移或租赁给任何人，我们称之为继任人，除非：

 

•

我们是存续公司或继任人（如果不是我们）是根据任何美国国内法组织并合法存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；和

 

•

在给予交易生效后，未发生且未持续任何违约或违约事件。

尽管如此，我们的任何子公司可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。

违约事件

“违约事件”是指针对任何系列债务证券的以下任何一种情况：

 

•

在到期支付该系列任何债券的利息时发生违约，并且该违约持续30天（除非整个金额的

 

8

付款在到期前由我们存入受托人或支付代理人。 30天 (e) 担保付款期间内的财产、股份或债务的任何留置权);

 

•

未能在债务证券到期时支付任何系列债务证券的本金；

 

•

我们在契约中表现或违反任何其他契约或保证的默认（除了已根据契约为其他系列债务证券的利益而包含的契约或保证），如果在我们收到受托人的书面通知后，未得到纠正的默认持续超过60天，或我们和受托人收到来自该系列不少于25%已发行债务证券的持有人的书面通知，如契约中所规定；

 

•

我们发生某些自愿或非自愿的破产、无力偿债或重组事件；并且

 

•

适用的招股说明书中规定的该系列债券的其他违约事件。

对于特定系列的债务证券，没有事件违约（除了某些破产、无力偿债或重组事件）必然构成其他系列债务证券的事件违约。某些事件违约的发生或根据契约的加速可能构成我们或我们子公司不时发生某些债务的违约事件。

我们将在意识到此类违约或事件违约发生后的30天内向受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或事件违约的状态以及我们在此方面采取或拟采取的行动。

If an Event of Default with respect to debt securities of any series at the time outstanding occurs and is continuing (except an Event of Default resulting from certain events of bankruptcy, insolvency or reorganization), then the trustee or the holders of not less than 25% in principal amount of the outstanding debt securities of that series may, by a notice in writing to us (and to the trustee if given by the holders), declare to be due and payable immediately the principal of (or, if the debt securities of that series are discount securities, that portion of the principal amount as may be specified in the terms of that series) and accrued and unpaid interest, if any, on all debt securities of that series. In the case of an Event of Default resulting from certain events of bankruptcy, insolvency or reorganization, the principal (or such specified amount) of and accrued and unpaid interest, if any, on all outstanding debt securities will become and be immediately due and payable without any declaration or other act on the part of the trustee or any holder of outstanding debt securities. At any time after a declaration of acceleration with respect to debt securities of any series has been made, but before a judgment or decree for payment of the money due has been obtained by the trustee, the holders of a majority in principal amount of the outstanding debt securities of that series may rescind and annul the acceleration if all Events of Default, other than the 非支付 of accelerated principal and interest, if any, with respect to debt securities of that series, have been cured or waived as provided in the indenture. We refer you to the prospectus supplement relating to any series of debt securities that are discount securities for the particular provisions relating to acceleration of a portion of the principal amount of such discount securities upon the occurrence of an Event of Default.

The indenture will provide that the trustee may refuse to perform any duty or exercise any of its rights or powers under the indenture unless the trustee receives indemnity satisfactory to it against any cost, liability or expense which might be incurred by it in performing such duty or exercising such right or power. Subject to certain rights of the trustee, the holders of a majority in principal amount of the outstanding debt securities of any series will have the right to direct the time, method and place of conducting any proceeding for any remedy available to the trustee or exercising any trust or power conferred on the trustee with respect to the debt securities of that series.

 

9

任何债务证券系列的持有人都没有权利就契约或申请接管人或受托人的任命，或根据契约请求任何救济，除非：

 

•

 

•

持有该系列未偿还债务证券本金金额不少于25%的持有人已发出书面请求，并向受托人提供了令人满意的赔偿或担保，以请求受托人作为受托人提起诉讼，并且受托人在60天内未收到持有该系列未偿还债务证券本金金额不少于多数的持有人发来的与该请求不一致的指示。

尽管契约中有其他条款，任何债务证券的持有者有绝对和无条件的权利在该债务证券中表示的到期日之后收到该债务证券的本金、溢价和任何利息，并提起诉讼以执行付款。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份遵守契约的声明。如果发生并继续存在任何系列证券的违约或事件，并且受托人的一个负责官员知道这一情况，受托人应在违约或事件发生后的90天内或在负责官员知晓该违约或事件后（以较晚者为准），向该系列证券的每位持有人发送违约或事件的通知。契约将规定受托人可以就该系列债务证券的任何违约或事件（除非是对该系列任何债务证券的付款）向债务证券的持有人保留通知，如果受托人真诚认为保留通知符合这些债务证券持有人的利益。

修改和放弃。公司、发行人(如果不是公司)和适用的受托人可以就所涉及的各系列信托证券的Outstanding证券的总额的多数持有人的同意，对信托契约进行修改和修正；然而，没有经其所影响到的每个Outstanding证券的持有人同意，任何此类修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding证券的本金或利息的到期日;(b)减少任何Outstanding证券的本金或利息;(c)减少到期加速时应偿还的任何Outstanding证券的本金的金额;(d)更改任何Outstanding证券的本金、溢价或利息的支付货币的地点(或，对于BN信托书和BFI Senior信托书来说，支付货币的地点);(e)影响实施任何有关任何Outstanding证券的支付以及有关任何Outstanding证券的维权诉讼的权利;(f)减少此类修改或修正特定于某一Indenture的Outstanding证券必需的上述比例;(g)减少勉强推行某些特定于某一Indenture的条款的总额占百分之多少的Outstanding证券的比例,或减少豁免某些违约的百分比;(h)修改任何关于修改和修正这样的契约或勉强豁免过去的违约或约定的规定，除非另有规定;(i)在BFI Subordinated信托书的案例中，以损害外债信托证券持有人权利的方式修改关于优先直接关系的规定;(j)在美国LLC信托书以外的情况下，发行后，修改在有意，对于此类Outstanding证券，根据其Outstanding证券的条款提供该等Outstanding证券的购买的任何提供，这种情况下的修改对其持有人不利。(BN信诺书第902条和BFI Senior信诺书和其他信诺书第10.2条。) 对于其他信托书，没有经其所影响到的每一份Outstanding证券的持有人同意，任何此类修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或时刻；(b)解除公司在此类信托书下的保证。(BFI Senior信托书和其他Indenture。)

我们和受托人可以在未经任何债券持有人同意的情况下，修改、修订或补充契约或任何系列的债务证券：

 

•

消除任何模糊、缺陷或不一致；

 

•

Securities

 

•

为不记名证券提供、补充或替换记名证券；

 

•

为任何系列债券添加保证或保障证券；

 

•

放弃我们在信托中的任何权利或权力；

 

•

为了有助于该系列的债券持有人，添加与任何系列的债券持有人有关的契约或违约事件；

 

•

遵守相关托管程序；

 

•

进行不会对任何未偿还债券持有人的权利产生不利影响的任何更改；

 

•

 

•

 

•

为了符合证券交易委员会的要求，以实现或维持信托契约在信托契约法项下的资格。

 

10

在受修改或修订影响的每个系列未偿债券的本金金额占比达到至少多数人的同意，我们也可以修改和修订信托契约。如果不取得每个受影响债券的持有人同意，则我们不能进行任何修改或修订，即使只对影响的每个债券进行了修改或修订，该修改将：

 

•

降低必须同意修改、补充或放弃的债务证券数量；

 

•

 

•

 

•

 

•

 

•

 

•

 

•

对于任何债务证券，您都应该豁免偿还付款。

除了某些特定条款外，任何系列的未偿还债务证券的持有人中至少有多数的本金金额可以代表所有该系列债务证券的持有人放弃我们遵守契约条款的义务。任何系列的未偿还债务证券的持有人中超过一半的本金金额可以代表所有该系列债务证券的持有人放弃该系列下的过去违约及其后果，除了在任何该系列债务证券的本金、溢价或利息支付上的违约；但是，任何系列的未偿还债务证券的持有人中超过一半的本金金额可以撤销加速及其后果，包括由于加速而导致的任何相关支付违约。

某些情况下的债务证券和特定契约豁免

法律未偿付

契约将规定，除非适用的债务证券系列的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券相关的所有义务（需遵循某些例外情况）。我们将在不可撤销地将资金和/或美国政府债券存入受托人处信托的情况下被解除，或者在债务证券以除美元以外的单一货币计价的情况下，将该货币的发行政府的政府债务，透过依据其条款支付的利息和本金，将提供的资金或美国政府债务的金额必须根据全国知名的独立公共会计师事务所或投资银行的意见，足以支付和清偿该系列债务证券的每一笔本金、溢价和利息及任何强制还款在根据契约及该债务证券的条款规定的到期日支付。

此解除仅可在其他条件中，我们已向受托人提交一份律师意见，声明我们已从美国国税局获得或发布了一个

 

11

裁定，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法已发生变化，在这两种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有人不会因存款、债务解除和解除而在美国联邦所得税方面确认收入、收益或损失，并且将按相同的金额、相同的方式及在相同的时间，受到美国联邦所得税的影响，就像存款、债务解除与解除未发生的情况一样。

某些契约的消除

契约将规定，除非适用系列的债务证券条款另有规定，否则在满足某些条件的情况下：

 

•

特定契约豁免

 

•

未能遵守这些契约不会构成该系列债务证券的违约或事件违约。

我们称之为契约解除。条件包括：

 

•

向受托人存入资金和/或美国政府债券，或在以其他货币发行的债务证券的情况下，存入发行或导致发行该货币的政府的政府债务，当根据其条款支付利息和本金时，将提供足够金额的资金，按照国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行的意见，足以支付和清偿该系列债务证券截至到这些付款的到期日的每期本金、溢价、利息及任何强制性偿还基金的支付；

 

•

该存款不会导致契约或我们作为一方的任何其他协议的违反或构成违约；

 

•

在该存款的日期，针对适用系列债务证券没有发生或正在持续的违约或事件违约；

 

•

向受托人送达法律顾问意见，表明我们已从美国国税局收到或发布了一项裁定，或者自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法有变更，无论是哪种情况，基于此意见应确认，该系列债务证券的持有人不会因存款及相关契约解除而在美国联邦所得税方面确认收入、收益或损失，并且将按与未发生存款及相关契约解除的情况下相同的金额、相同方式和相同时间，适用美国联邦所得税。

减少持有人必须同意修正、补充或放弃的债券的本金金额；

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、员工或股东，作为个人，不会对我们在债务证券或契约下的任何义务，或因这些义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每位持有人放弃并解除所有此类责任。该豁免和解除是发行债务证券的对价的一部分。然而，该豁免和解除可能无效以豁免根据美国联邦证券法的责任，美国证券交易委员会认为这种豁免违背公共政策。

 

12

适用法律。

在确定拥有足够本金金额的未偿还证券持有人是否已作出任何请求、需求、授权、指令、通知、同意或放弃时，对于这些目的而言，应视为未偿还的贴现证券本金金额为自加速到期宣布的日期起，欠付的本金金额。

第2.10节。国债。

保证书规定，任何因保证书或其所涉交易而产生的诉讼、诉讼或诉讼均可在美利坚合众国联邦法院，位于纽约市或纽约州法院，每一案均位于纽约市提起；我们，受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）均不可撤销地提交至该等法院的司法管辖。 非独占的 在任何此类诉讼、行动或程序中，此类法院的管辖权。契约还将进一步规定，通过邮件（在任何适用的法律或法院规则允许的范围内）向契约中所列的该方地址发送的任何程序、传票、通知或文件，将视为在任何此类法院提起的诉讼、行动或其他程序的有效送达。契约还将进一步规定，我们、受托人及债务证券持有者（通过接受债务证券）不可撤销且无条件地放弃对上述法院管辖的任何异议，并不可撤销且无条件地放弃并同意不提出或声称任何此类诉讼、行动或其他程序是在不方便的论坛提起的。

存托股份的描述

一般

我们可以选择提供优先股的部分股份或存托股份，而不是整个优先股股份。如果我们这样做，我们将向公众发行收据，称为存托收据，代表存托股份，每个存托股份将代表特定系列优先股的部分股份，具体将在适用的招股说明书补充文件中描述。除非在招股说明书补充文件中另有规定，每个存托股份的所有者将有权根据所代表的优先股部分股份的适用比例，享有所有优先股的权利和特权。这些权利可能包括分红、投票、赎回、转换和清算权利。

优先股的股份将在我们选择的银行或信托公司处存放，以作为根据与我们、存款人及存款收据持有者之间的存款协议担任存款人的身份。存款人将是存款股份的转让代理、登记人和分红发放代理。

存款股票将由根据存款协议签发的存款收据证明。存款收据持有者同意遵守存款协议，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。

本招募书中包含的存款股票条款摘要并不完整。您应参考适用的存款协议、我们的公司章程和将向SEC提交的适用系列优先股的指定证书。

您如何收到股息和其他分配?

存款人将根据存款股票的优先股分发所有现金股息或其他现金分配（如有），这些分配将按照与存款股票相关的存款股份的记录持有者的比例进行。

 

13

将存款股份的相关记录日期与基础优先股的记录日期相同。这些持有者在相关记录日期所拥有的存款股份数量。

如果有现金以外的分配，存款人将向存款股份的记录持有者分发其收到的财产（包括证券），除非存款人认为进行分配不可行。如果发生这种情况，存款人可以在我们的批准下，采用另一种分配方法，包括出售财产并将出售所得的净收益分配给持有者。

清算优先权 如果存托的首选股系列具有清算优先权，并且我们自愿或强制清算、解散或清算，存托凭证持有人将有权收到适用首选股系列中每股股份所规定的清算优先权的一部分。具体规定详见适用招股书。

如果一系列优先股的存托股份具有清算优先权，在我们自愿或非自愿清算、解散或结束时，存托股份的持有人将有权根据适用的招募说明书中规定的每股适用系列优先股的清算优先权的比例获得相应的权利。

股票撤回 如果相关的存托凭证未被提前要求赎回，在存托凭证的持有人向存托人的办事处交回存托凭证后，存托凭证的持有人将有权在存托人的办事处交付其指令，以获取由存托凭证所代表的首选股整数股数和任何股息或其他财产。如果持有人提交的存托凭证证明有超过被撤回的整数首选股股份的存托凭证，存托人将同时交付一份新存托凭证，证明超额的存托凭证。存托人绝不会在存托凭证被撤回交付时提交首选股的零股。撤回的优先股持有人以此方式所撤回的股份，不得在存托协议下再次存入这些股份或收到代表存托股份的存托凭证。

除非相关的存托股份已被提前赎回，否则在存托收据在存托银行办公室被交回后，存托股份的持有人有权在存托银行办公室按其指示接收优先股的完整股份数量以及由存托股份所代表的任何现金或其他财产。如果持有人交付的存托收据显示的存托股份数量超过要提取的完整优先股的存托股份数量，存托银行将同时向持有人交付一份新的存托收据，证明超过的存托股份数量。在任何情况下，存托银行不会在存托收据交回后交付优先股的零碎股份。被提取的优先股持有人此后不得根据存款协议再存入这些股份或接收证明其存托股份的存托收据。

托管股份赎回

每当我们赎回存托人持有的优先股，存托人将根据相同的赎回日期赎回表示已赎回的优先股的存托凭证数量，只要我们已全额支付给存托人拟赎回的优先股的赎回价加上任何截至赎回日期为止的已积累但未支付的分红。每份存托凭证的赎回价将等于每份优先股应支付的赎回价和任何其他金额乘以一个存托凭证代表的优先股的份额。如果不是全部存托凭证都要赎回，将会按存托人确定的随机、按比例或其他公平方法选择要赎回的存托凭证。

在固定赎回日期后，被赎回的存托股票将不再被视为 未发行，存托股票持有者的所有权利将终止，除了在交付存托收据以证实存托股票时，赎回金额及任何持有者在赎回时有权获得的货币或其他财产。

首选股的投票权 每当我们赎回存托人持有的首选股时，存托人将赎回代表被赎回的首选股的存托凭证的数量，前提是我们向存托人全额支付应赎回的首选股的赎回价格，以及截至赎回日尚未支付的任何已积累的未支付股息。存托凭证的赎回价格每股将等于应赎回的首选股每股的赎回价格和任何其他金额，乘以一个存托凭证代表的首选股的份额（即每份存托凭证代表多少股首选股）。如果未赎回所有的存托凭证，将通过抽签、比例，或通过存托人确定的任何其他公平方法来选择要赎回的存托凭证。

在收到持有优先股的股东有权表决的任何会议通知后，存托人将 将会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股相关的存托收据记录持有者。与优先股相关的存托收据的记录日期将与 优先股的记录日期相同。记录日期时的每位存托股票的记录持有者有权指示存托人行使与之相关的表决权。

 

14

代表该持有人的存托股票的优先股数量。存托人将尽力在可行的情况下，按照这些指示对存托股票所代表的优先股数量进行投票，我们将同意采取存托人认为必要的所有行动，以使存托人能够这样做。存托人不会投票任何优先股，除非它收到来自持有存托股票代表该数量优先股的持有者的具体指示。

存管费用

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让及其他税费和政府收费。我们将支付存托人因优先股的初始存放及任何优先股的赎回而产生的费用。存托收据的持有者将支付转让、所得税及其他税费和政府收费，以及存托协议中明确规定由其承担的其他费用（包括与股息的接收和分配、权利的出售或行使、优先股的提取以及存托收据的转让、拆分或组合相关的费用）。如果这些费用未得到存托收据持有者的支付，存托人可能拒绝转让存托股票，扣留股息和分配，并 出售由存托收据证实的存托股票。

存托协议的修改和终止 存托凭证所代表的首选股、存托凭证的形式以及存托协议中的任何条款，均可由我们和存托人协议修改。但是，任何实质性和不利地改变存托凭证持有人权利的修改，除了费用变更外，除非经过持有的大多数存托凭证持有人批准，否则将无效。存托协议只能在以下情况下由存托人或我们终止： 所有未赎回的存托凭证均已赎回；或 与我们的清算有关的首选股已经最终分配，并且已经将这种分配给所有持有存托凭证的人。

代表存托股份的存托凭证及存托协议的任何条款可以通过我们与存托人之间的协议进行修改。然而，任何对持有存托股份的权利进行实质性和负面修改的修改，除费用变更外，只有在获得大多数已发行存托股份持有人的批准后方可生效。存托协议只能在以下情况下由存托人或我们终止：

 

•

存托协议的修改和终止 存托凭证所代表的首选股、存托凭证的形式以及存托协议中的任何条款，均可由我们和存托人协议修改。但是，任何实质性和不利地改变存托凭证持有人权利的修改，除了费用变更外，除非经过持有的大多数存托凭证持有人批准，否则将无效。存托协议只能在以下情况下由存托人或我们终止： 所有未赎回的存托凭证均已赎回；或 与我们的清算有关的首选股已经最终分配，并且已经将这种分配给所有持有存托凭证的人。

 

•

股票撤回 如果相关的存托凭证未被提前要求赎回，在存托凭证的持有人向存托人的办事处交回存托凭证后，存托凭证的持有人将有权在存托人的办事处交付其指令，以获取由存托凭证所代表的首选股整数股数和任何股息或其他财产。如果持有人提交的存托凭证证明有超过被撤回的整数首选股股份的存托凭证，存托人将同时交付一份新存托凭证，证明超额的存托凭证。存托人绝不会在存托凭证被撤回交付时提交首选股的零股。撤回的优先股持有人以此方式所撤回的股份，不得在存托协议下再次存入这些股份或收到代表存托股份的存托凭证。

存托人的辞职和罢免

存托人可以随时通过向我们递交辞职通知来辞职，我们可以随时解除存托人。存托人的任何辞职或解除将在我们任命继任存托人并接受该任命时生效。继任存托人必须在辞职或解除通知递交后的60天内被任命，并且必须是其主要办公室位于美国的银行或信托公司，并具备适用协议中规定的必要资本和盈余。

通知

存托人将向存托凭证的持有人转发所有通知、报告和其他通讯，包括我们发送给存托人的代理征集材料，这些材料是我们必须提供给优先股持有人的。此外，存托人还将在存托人的主要办公室以及存托人不时认为适当的其他地点，向存托凭证持有人提供我们提供给存托人的任何报告和通讯供其查阅，作为优先股的持有人。

责任限制

如果我们或存托人由于法律或任何超出其控制的情况被阻止或延迟履行义务，则我们和存托人均不承担责任。我们的义务和存托人的义务将仅限于

 

15

诚信地履行我们及其在此项协议下的职务。我们和存托人没有义务对任何存托股份或优先股进行起诉或辩护，除非提供了令人满意的赔偿。我们和存托人可以依赖法律顾问或会计师的书面建议，依赖提供优先股存款的人、存托凭证持有者或其他被认为具备提供此类信息能力的人的信息，以及依赖被认为是真实的且由适当方签署或提交的文件。

认股权的说明

我们可以发行购买债务证券、优先股、存托股份或A类普通股的认股权证。我们可以单独提供认股权证，也可以与一个或多个附加的认股权证、债务证券、优先股、存托股份或A类普通股，或上述任何证券的组合一起提供，以适用的招股说明书补充描述的方式。如果我们作为单位的一部分发行认股权证，适用的招股说明书补充将指定在认股权证到期日前，这些认股权证是否可以与单位中的其他证券分开。适用的招股说明书补充还将描述所发行认股权证的以下条款，视情况而定：

 

•

我们将发行认股证的具体名称和发行数量以及发行价格；

 

•

支付认购价格或执行价格的货币或货币单位;

 

•

认股权证行使权利开始的日期及该权利到期的日期 或者，如果您不能在整个期间内持续行使认股权证，则您可以行使认股权证的具体日期或日期；

 

•

认股权证是单独出售还是与其他证券作为单元的一部分一起出售；

 

•

认股权证是以最终形式或全球形式发行，或以这些形式的任何组合发行， 尽管在任何情况下，单元中包含的认股权证的形式将对应于该单元和任何包含在该单元中的证券的形式；

 

•

适用的美国联邦所得税后果;

 

•

认股权的代理人身份以及任何其他存款人，执行或付款代理人，转让代理人，注册代理人或其他代理人;

 

•

认股权或任何可行使认股权的证券在任何证券交易所上可能有的建议上市；

 

•

行权认股证时可购买的任何权益证券的指定和条款；

 

•

可以在行使认股权证时购买的任何债务证券的名称、总本金金额、货币和条款；

 

•

如果适用，债务证券、优先股、存托证券或普通股A类的名称和条款，以及与每种证券一起发行的认股权证数量；

 

•

如果适用，自发行单位部分的认股权证及相关债务证券、优先股、存托证券或普通股A类之后，开始可单独转让的日期；

 

•

可在行使认股权证时购买的优先股的股份数、存托证券的股份数或普通股A类的股份数，以及可以购买这些股份的价格；

 

•

如适用，可在任何时间行使的最低或最高认股权数量;

 

•

关于电子记账程序的信息，如果有的话;

 

16

•

权证的抗稀释规定，以及对行使价格的变更或调整的其他规定（如有）;

 

•

任何赎回或召回条款；

 

•

认购证的任何其他条款，包括与认购证的交换或行使相关的条款、程序和限制。

认购权说明书

我们可能会发行认购权，以购买我们的A类普通股、优先股、债务证券、存托 股票、认购权证或由上述某些或所有证券组成的单位。这些认购权可能会独立发行，也可能与任何其他提供的证券一起发行，并且可能不可转让或可以转让，具体取决于在此类发行中接收认购权的证券持有者。关于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用协议，根据该协议，承销商或其他购买者可能需要购买在此类发行后仍未认购的任何证券。

与我们所提供的任何认购权相关的招股说明书补充，如有，将在适用的范围内包括与该发行相关的特定条款，包括以下某些或所有内容：

 

•

认购权的价格，如果有的话；

 

•

根据认购权的行使，对我们的A类普通股、优先股、债务证券、存托 股票、认购权证或由上述某些或所有证券组成的单位支付的行使价格；

 

•

将向每位证券持有者发行的认购权数量；

 

•

每个认购权可购买的我们的A类普通股、优先股、债务证券、存托股票、 认购权证或由上述某些或所有证券组成的单位的数量和条款；

 

•

认购权的转让范围;

 

•

认购权的任何其他条款，包括涉及认购权的换股和行使的条款、程序和限制；

 

•

认购权行使的起始日期和认购权到期的日期；

 

•

认购权可能包括的超额认购特权与未认购证券相关或超额配售特权，前提是证券已完全认购;

 

•

如适用，任何备用承销或购买安排的主要条款，这可能与我们在订阅权的发行中达成。

本招股说明书及任何招股说明书补充中关于订阅权的描述是适用的订阅权协议主要条款的概要。这些描述并未完整重述这些订阅权协议，可能未包含您可能会发现有用的所有信息。我们建议您阅读适用的订阅权协议，因为它们，而非概要，定义了您作为订阅权持有者的权利。欲了解更多信息，请查看相关订阅权协议的表格，相关文件在订阅权发行后将及时提交给美国证券交易委员会，并将在本招股说明书标题为“您可以找到更多信息的地方”一节中描述的方式下提供。

 

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如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的募集说明书中描述，包括但不限于以下条款（如适用）：

以下描述总结了我们可能在本招股说明书下提供的购置合同的一般特征。 尽管我们在下面总结的特征通常适用于我们可能在本招股说明书下提供的任何未来购置合同，但我们将更详细地描述我们可能提供的任何购置合同的具体条款。 由于与第三方就这些购置合同的发行进行谈判，以及其他原因，任何购置合同的具体条款可能与下面提供的描述有所不同。 因为我们在招股说明书补充中提供的购置合同的条款可能与我们下面描述的条款不同，所以如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，您应仅依赖相关招股说明书补充中的信息。

我们将在与本招股说明书相关的注册声明中引用，在相关购置合同出售之前，我们可能在本招股说明书下提供的任何购置合同。我们敦促您阅读与特定购置合同相关的任何适用的招股说明书补充，以及包含受这些购置合同约束的证券条款的完整文书。 这些文书中的某些文书或文书的形式已作为本招股说明书相关的注册声明的附录提交，材料的补充或表格可能通过我们向证券交易委员会提交的报告纳入本招股说明书的注册声明中。

我们可能发行购置合同，包括要求持有人从我们这里购买，以及我们向持有人出售，特定或可变数量的我们的证券在未来的某个日期或日期。 或者，购置合同可能要求我们从持有人那里购买，并要求持有人向我们出售，特定或可变数量的我们的证券。

如果我们提供任何购买合同，相关的购买合同系列的某些条款将在适用的 招股说明书补充中描述，包括但不限于以下内容：

 

•

证券或其他物品的购买合同价格（该价格可能按照购买合同中描述的特定公式确定）；

 

•

购买合同是否单独发行，或作为由购买合同和我们其他一种或多种证券组成的单位的一部分，包括美国国债，担保持有人在购买合同下的义务；

 

•

我们是否需要定期向持有人支付款项或反之，以及这些支付是否为 无担保的或 预付款；

 

•

涉及购买合同中任何安防-半导体的相关条款;

 

•

购买合同是否要求持有人或我们购买或卖出或同时购买和卖出购买合同下的安防-半导体以及这些安防-半导体的性质和数量或确定这些数量的方法;

 

•

购买合同是否要预付款;

 

•

购买合同是否通过交付或参照或链接到购买合同下的安防-半导体的价值、表现或水平来结算;

 

•

涉及购买合同结算的任何加速、取消、终止或其他条款;

 

•

一些适用于购买合约的美国联邦所得税事项的讨论；

 

•

购买合同是否以完全登记或全球形式发行;

 

•

购买合同的任何其他条款和任何涉及此类购买合同的证券。

 

18

单位说明

我们可能会发行由本招股说明书中描述的两种或多种证券组合而成的单位，以任何组合形式发行。例如，我们可能会发行由债务证券和购买A级普通股的权证组合而成的单位。下面的描述列出了我们可能根据本招股说明书提供的单位的一些一般条款和规定。单位的具体条款以及这些一般条款和规定在多大程度上适用于所提供的单位将会在适用的招股说明书补充材料中进行描述。

每个单位的发行将确保单位持有人也是每个包含在单位中的证券的持有人。因此，单位将享有每项包含证券的持有人的权利和义务。单位的发行将根据单位协议的条款进行，该协议可能规定在任何时间或在指定日期之前，包含在单位中的证券不得单独持有或转让。与任何特定单位发行相关的单位协议和单位证书的表格副本将在我们每次发行单位时向SEC提交，您应阅读这些文件，以获取可能对您重要的条款。有关如何获取单位协议的表格及相关单位证书的副本的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“您可以找到更多信息的地方”的部分。

与任何特定单位发行相关的招股说明书补充将描述这些单位的条款，包括在适用的情况下，以下内容：

 

•

单位及其组成证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

 

•

任何有关单元或组成单元证券的发行，支付，结算，转让或交换的规定;

 

•

单位是以全面登记还是以全球形式发行的。

出售安防-半导体标的股东

有关出售证券持有人的信息（如果适用）将在招股说明书补充、对本注册声明的有效后修正案中，或在我们根据《证券交易法》向SEC提交的档案中列出，这些都将作为参考包含在内。

分销计划

我们和卖出证券的持有人可能会出售证券：

 

•

通过承销商；

 

•

通过经销商；

 

•

通过代理出售

 

•

直接销售给购买者；或者

 

•

通过以上任何销售方式的某种组合出售证券。

此外，我们可能将证券作为红利或分配，或在向现有证券持有者的认购权提供中进行发行。

我们或出售的证券持有者可能直接征求购买证券的报价，或者可能指定代理人以征求此类报价。我们将在与该发行相关的招股说明书补充中，指出可被视为《证券法》下的承销商的任何代理人，并描述我们必须支付的任何佣金。

 

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代理将在其任期内以最大努力的方式进行操作，或者，如适用的招股说明书补充中所示，以固定承诺的方式进行操作。本招股说明书可用于与通过这些方法或适用的招股说明书补充中描述的其他方法进行的任何证券发行相关的事项。

证券的分发可能会时间上进行一项或多项交易：

 

•

以固定的价格或从时间更改价格;

 

•

以销售时市场价格为准的价格；

 

•

与这些现有市场价格相关的价格；

 

•

议定价格。

每份招股书补充材料将描述证券的分销方法以及任何适用的限制。

关于特定系列证券的招募说明书补充材料将描述该证券发行的条款，包括以下内容：

 

•

代理商或任何承销商的名称；

 

•

公开发售或购买价格；

 

•

如果适用，任何出售证券的证券出售者的名称;

 

•

允许或支付给代理商或承销商的任何折扣和佣金；

 

•

构成承销补偿的所有其他条款；

 

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；和

 

•

证券将上市的任何交易所。

如果在本招股说明书交付的证券销售中使用了任何承销商或代理，我们，销售证券的持有者，或者两者都会在出售时与他们签署承销协议或其他协议，并且我们将在与该发行相关的招股说明书补充中列出承销商或代理的名称以及相关协议的条款。

如果在本招股说明书交付的证券销售中使用了经销商，我们，销售证券的持有者，或者两者将作为主承销商将该证券出售给经销商。然后，经销商可以以变动价格将该证券转售给公众，价格由经销商在转售时确定。

如果我们向现有证券持有者提供认购权发行证券，我们可能与担任备用承销商的经销商签署备用承销协议。我们可能向备用承销商支付承诺费作为他们承诺按备用方式购买的证券费用。如果我们没有签署备用承销安排，我们可能会聘请经销商经理为我们管理认购权的发行。

根据他们可能与我们以及销售证券的持有者签订的协议，代理商、承销商、经销商和其他个人可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括根据证券法产生的责任。

在与他们转售的证券有关的情况下，销售证券的持有者可能被视为根据证券法的承销商，销售的任何利润也可能被视为根据证券法的承销折扣和佣金。

 

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如果在适用的招股说明书补充中指明，我们将授权承销商或其他作为我们代理的人，以 solicit certain institutions to purchase securities from us in accordance with delayed delivery contracts providing for payment and delivery on the date stated in the prospectus supplement. 每个合同的金额不得少于招股说明书补充中所列的各自金额，且根据此类合同销售的证券的总金额不得少于或超过招股说明书补充中所列的各自金额。可以与之达成合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在所有情况下均须获得我们的批准。延迟交付合同不受任何条件限制，除了：

 

•

该机构对合同所涉及证券的购买在交付时不得违反该机构所处法域的法律;

 

•

如果这些证券也被以其自己帐户的原则作为承销商销售，那么承销商将购买未出售的这些证券进行延迟交付。

承销商和其他作为代理的人对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理、承销商和经销商及其关联公司可能是我们或我们各自关联方的客户、有借贷关系、从事其他交易或为我们提供服务（包括投资银行服务）的机构。

为了促进证券的发行，任何承销商可以进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券的价格，这些价格可能用于确定对这些证券的付款。具体来说，任何承销商可能在发行过程中进行超额配售，为自己创建空头头寸。此外，为了覆盖超额配售或稳定证券或其他证券的价格，承销商可以在公开市场上出价并购买证券或任何其他证券。 最后，在通过承销团进行的任何证券发行中，承销团可以收回因承销商或经销商在发行中分销证券而允许的销售额外奖励，如果承销团在交易中回购之前分配的证券以覆盖承销团的空头头寸、进行稳定交易或以其他方式进行。上述任何活动可能会稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。任何这些承销商没有义务参与这些活动，并且可以随时结束这些活动。

根据根据《交易所法》第15c6-1条，二级市场的交易通常要在一天内结算，除非交易双方明确同意。适用的招股说明书 根据《交易法》，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非交易各方明确同意其他安排。适用的招股说明书补充文件可能会规定，您的证券的原始发行日期可能在证券交易日期后超过两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在原始发行日期前三个工作日内的任何日期交易证券，您将需要根据您的证券预计在交易日期后超过两个预定工作日结算之事实，采取替代结算安排以防止结算失败。

证券可能是新发行的证券，可能没有建立交易市场。证券可能也可能不被列在全国证券交易所上。我们无法保证证券的流动性或交易市场的存在。

法律事项

位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的威尔逊·森西尼·古德里奇和罗萨提律师事务所将对与本招股说明书及其任何补充文件所提供的证券的发行和销售有关的某些法律事务进行审查。其他法律事务可能由我们在适用的招股说明书补充文件中指定的律师为我们或任何承销商、经销商或代理人进行审查。

 

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