根據424(b)(5)條款提交
註冊號 333-272328

 

 

招股說明書補充

(基準日期爲2023年6月1日 prospectus)

$3,550,000,000

 

AppLovin公司

10億美元 5.125%截至2029年到期的高級票據

10億美元 5.375% 截至2031年到期的高級票據

$1,000,000,000 5.500%截至2034年到期的優先票據

$550,000,000 5.950%截至2054年到期的優先票據

 

 

AppLovin公司（"發行人"）正在提供總額爲$1,000,000,000的5.125%到期於2029年的優先票據（"2029票據"），總額爲$1,000,000,000的5.375%到期於2031年的優先票據（"2031票據"），總額爲$1,000,000,000的5.500%到期於2034年的優先票據（"2034票據"）和總額爲$550,000,000的5.950%到期於2054年的優先票據（"2054票據"，與2029票據、2031票據和2034票據合稱"票據"）。

我們可以選擇性整體或部分地在任何時候或不時以「票據說明-可選贖回」下描述的贖回價格贖回票據，其中包括應支付的但未支付的利息，截至但不包括適用的贖回日期。在「控股權回購事件」發生時，持有票據的持有人可以要求我們以現金回購所有或部分其票據，回購價格等於票據的總額的101%，加上任何未支付的利息，但不包括回購日期。請參閱「票據說明-在控股權回購事件中購買票據」。

我們打算將本次發行的淨收益用於全額償還我們的2028年到期的高級擔保定期貸款（「2028年定期貸款」）和2030年到期的高級擔保定期貸款（「2030年定期貸款」，與2028年定期貸款一起稱爲「定期貸款」）以及，如有任何剩餘淨收益，用於一般企業目的。請參見「收益的使用」。

 

 

Investing in the notes involves risks. See the risks described under the heading “風險因素” beginning on page S-15

 

		每 2029年筆記				總計				每 2031年筆記				總計				每 2034年筆記				總計				每 2054年筆記				總計
公開發行價格(1)			99.962%			$	999,620,000				99.874%			$	998,740,000				99.689%			$	996,890,000				99.502%			$	547,261,000
每張票據			0.600%			$	6,000,000				0.625%			$	6,250,000				0.650%			$	6,500,000				0.875%			$	4,812,500
在扣除開支之前的收入 給我們(1)			99.362%			$	993,620,000				99.249%			$	992,490,000				99.039%			$	990,390,000				98.627%			$	542,448,500

 

 

(1)	另加從2024年12月5日開始的欠息，如結算延遲至該日期之後。

美國證券交易委員會及任何州證券委員會均未認可或否認該筆記，或未判斷本招股說明書補充及其相關的招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預期通過The Depository Trust Company（「DTC」）的簿記形式交付票據，交付日期預計爲2024年12月5日或該日之後 ，即本招股說明書補充的日期後第十個工作日（此結算週期稱爲「T+10」）。請參閱「承銷」章節。

 

 

聯合主承銷商

 

摩根士丹利		BofA證券		摩根士丹利
花旗集團				高盛集團及有限責任公司

共同經理

 

法國巴黎銀行		MUFG		加拿大豐業銀行

本招股說明書補充的日期爲2024年11月20日。

目錄

招股說明書補充

 

關於本說明書補充			S-ii
關於前瞻性聲明的警告			S-iii
摘要			S-1
風險因素			S-15
使用收益			S-20
資本構成			S-21
其他債務的描述			S-22
備註說明			S-24
某些美國聯邦所得稅考慮			S-45
承銷			S-50
法律事務			S-55
獨立註冊的公共會計師事務所			S-55
您可以在哪裏找到額外的信息			S-56
參考附錄			S-56

招股說明書

 

關於本招股說明書			ii
說明書摘要			1
風險因素			4
前瞻性聲明			4
收益用途			5
證券描述			5
股本股票說明			5
債務證券描述			5
存托股份說明書			13
認股權證說明			16
認購權的說明			17
購買合同說明			18
單位說明			19
出售證券控股人			19
發行計劃			19
法律事務			21
專家			22
Where You Can Find More Information			22
Incorporation by Reference			22

 

S-i

關於本招股說明書補充

本文件由兩個部分組成。第一部分是本招股說明書補充，描述我們所提供的票據的具體條款以及與我們相關的其他事項。第二部分是附帶的招股說明書，提供關於我們可能不時提供的證券的更一般信息，其中一些可能不適用於此票據的發行。此招股說明書補充和附帶的招股說明書是我們根據證券交易委員會（「SEC」）的架構註冊規則向SEC提交的註冊聲明的一部分。您應該閱讀此招股說明書補充和附帶的招股說明書，以及引用的文件和在此招股說明書補充中的「您可以找到更多信息的地方」以及附帶招股說明書中的「您可以找到更多信息的地方」和「引用的合併」部分中描述的額外信息，以便做出投資決策。

在此招股說明書補充中所包含的信息與附帶的招股說明書中所包含的信息之間如有衝突，以此招股說明書補充中的信息爲準。如果此招股說明書補充中的任何聲明與已引用的文件中的任何聲明衝突，則您應僅考慮較新文件中的聲明。您應假設此招股說明書補充、附帶的招股說明書及引用的文件中所包含的信息僅在各自日期爲準確。

我們和承銷商沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，除非在本招股說明書補充、隨附招股說明書以及我們提到的任何免費書面招股說明書中所包含的信息。我們和承銷商不對任何其他人可能提供給您的信息的可靠性承擔任何責任，也不能提供任何保證。出現在本招股說明書補充、隨附招股說明書和我們提到的任何免費書面招股說明書中或引用的信息，僅在本招股說明書補充、隨附招股說明書或任何此類免費書面招股說明書的日期或包含信息的文件日期有效，除非在此類文件中另有說明。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景自那些日期以來可能已經發生變化。

除非另有說明或上下文另有要求，本招股說明書補充中提及的「AppLovin」、「發行人」、「公司」、「我們」、「我們」，以及「我們的」均指AppLovin公司及其子公司。對「證券」的引用包括我們可能在本招股說明書補充和隨附招股說明書中提供的任何證券。對「$」和「美元」的引用指的是美國美元。對「GAAP」的引用指的是在美國普遍接受的會計原則。

本招股說明書補充、隨附招股說明書和我們提到的任何免費書面招股說明書在某些司法管轄區的分發和票據的發行可能受到法律限制。我們和承銷商不在任何不允許發售或銷售的司法管轄區提供票據。持有本招股說明書補充、隨附招股說明書和我們提到的任何免費書面招股說明書的人應了解並遵守任何此類限制。本招股說明書補充、隨附招股說明書和任何此類免費書面招股說明書不構成，也不得在任何未經授權的司法管轄區用於報價或招攬，也不得向任何不允許進行此類報價或招攬的人進行。

 

S-ii

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股說明書補充及其引用的文件包含符合聯邦證券法定義的「前瞻性陳述」。本招股說明書補充及其引用的文件中所有聲明，除歷史事實陳述之外，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的商業戰略和計劃以及我們未來運營目標的聲明，均爲前瞻性陳述。前瞻性陳述通常涉及未來事件或我們未來的財務或經營表現。在某些情況下，您可以通過前瞻性陳述中包含的詞語識別它們，例如「可能」、「將」、「應該」、「期望」、「計劃」、「預期」、「能夠」、「打算」、「目標」、「項目」、「考慮」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」或「繼續」，或這些詞的否定形式或其他類似的術語或表達，涉及我們的期望、戰略、計劃或意圖。本招股說明書補充中的前瞻性陳述包括但不限於關於我們期望的聲明：

 

•

我們的未來財務表現，包括我們對收入、成本和運營支出的預期，以及我們實現或維持未來盈利能力的能力；

 

•

我們的現金及現金等價物的充足性以滿足我們的流動性需求；

 

•

我們維護AppLovin軟件平台和AppLovin應用程序的安全性和可用性的能力；

 

•

我們對現有和正在制定的法律法規的影響的期望，包括稅收、隱私、數據保護和人工智能方面的內容；

 

•

我們吸引和留住員工及關鍵人員的能力；

 

•

我們對宏觀經濟環境、通貨膨脹和高利率的預期，以及對全球銀行和金融服務市場的不確定性、政治不確定性和國際衝突的看法；

 

•

我們成功擴展人工智能能力以支持我們軟件平台進一步發展的能力，包括我們的廣告推薦引擎AXON；

 

•

我們維護、保護和增強知識產權的能力；

 

•

我們管理與業務相關的風險的能力；

 

•

我們對AppLovin軟件平台和AppLovin應用程序的需求；

 

•

我們對與第三方關係的期望；

 

•

我們吸引和留住客戶及用戶的能力；

 

•

我們開發新產品、功能和增強AppLovin軟件平台的能力，以及 推出或收購新的AppLovin應用程序併成功實現盈利的能力；

 

•

我們在現有和新市場及產品中與現有和新競爭者競爭的能力；

 

•

我們成功擴展到新市場的能力；

 

•

我們成功收購和整合公司及資產的能力，以及通過戰略收購和合作夥伴關係擴展和多樣化業務的能力；

 

•

我們對新興市場的期待和發展；

 

•

我們對未來增長的預期和管理；

 

•

我們對股票回購計劃的預期，包括未來可用於回購的金額；

 

•

我們開發和保護品牌的能力；

 

S-iii

•

本次發行的影響；以及

 

•

本次發行的淨收益預計用途。

我們提醒您，前面的列表可能不包含本招股說明書補充及其引用的文件中所作的所有前瞻性聲明。此外，可能還有其他風險會不時在我們向SEC提交的報告中描述。

您不應該將前瞻性聲明視爲對未來事件的預測。我們在本招股說明書補充及其引用的文件中包含的前瞻性聲明主要基於我們對可能影響我們業務、財務狀況、經營結果和前景的未來事件和趨勢的期望和預測。這些前瞻性聲明中描述的事件的結果受到風險、不確定性和其他因素的影響，包括在本招股說明書補充及其引用的文件中標題爲「風險因素」的部分及其他地方描述的因素。此外，我們在一個競爭非常激烈和快速變化的環境中運營。不時會出現新的風險和不確定性，我們無法預測所有可能影響本招股說明書補充及其引用的文件中包含的前瞻性聲明的風險和不確定性。我們不能保證前瞻性聲明中反映的結果、事件和情況會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性聲明中描述的有實質性差異。

我們或其他任何人不對這些前瞻性聲明的準確性和完整性承擔責任。此外，本招股說明書補充及其引用的文件中所作的前瞻性聲明僅與聲明作出時的事件相關。我們不承擔更新本招股說明書補充中所作的任何前瞻性聲明的義務，以反映本招股說明書補充日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能實際上無法實現我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您也不應該對我們的前瞻性聲明過度依賴。我們的前瞻性聲明不反映我們未來可能進行的任何收購、合作、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

這些聲明本質上是不確定的 投資者被警告不要過度依賴這些聲明。

商標

我們對本招股說明書補充中使用或引用的商標、服務標誌和商號擁有專有權利，這些對我們的業務非常重要，並通過適用的知識產權法受到保護。出於方便起見，本招股說明書補充中或引用的文件中使用的商標、服務標誌和商號可能 沒有出現「」或「TM」符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律的最大程度主張我們或某些知識產權的許可方的權利。我們並不打算通過使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌來暗示與這些其他公司之間的關係，或得到他們的認可或贊助。本招股說明書補充中或引用的文件中出現的其他任何公司的商標、商號或服務標誌均爲其各自持有者的財產。^®本招股說明書補充中或引用的文件中出現的其他任何公司的商標、商號或服務標誌均爲其各自持有者的財產。

 

S-iv

非GAAP 財務指標

本招股說明書補充文件包括某些財務指標，包括調整後的 EBITDA、調整後的 EBITDA 邊際和自由現金流（各項定義見本文件），這些指標在 GAAP 下均未被認可。管理層利用這些 非GAAP 財務指標來評估與預算金額的財務表現，計算激勵補償，幫助預測未來表現，並將我們的結果與競爭對手進行比較。我們認爲這些 非GAAP 財務指標爲投資者提供有用的補充信息，增強透明度，便於與我們之前的時期及競爭對手的結果進行比較，並幫助預測未來時期的表現。

需要注意的是， 非GAAP 財務指標作爲分析工具存在侷限性， 不應孤立考慮或作爲對我們在GAAP下報告的結果進行分析的替代。此外， 沒有特定的規則或規定來確定 非GAAP 財務指標，因此， 非GAAP 本招股說明書補充中呈現的財務指標可能無法與其他公司提供的類似標題的指標直接進行比較。投資者應仔細審查與最可比的GAAP指標的調節以及管理層爲推導出 非GAAP 的指標所做的具體調整。請參見 “摘要—非GAAP 財務措施。” 投資者被鼓勵仔細審閱此信息，並將其與所呈現的GAAP措施結合，以更全面地了解公司的財務表現。

 

本招股說明書補充，包括在本招股說明書補充和附帶招股說明書中納入的文件中包含反映我們對當前事件、 certain投資和收購以及財務表現的前瞻性聲明。這樣的前瞻性聲明受到許多與我們業務和經營環境相關的風險、不確定因素和因素的影響，這可能會導致我們的實際結果明顯不同於任何未來結果，明示或暗示，通過這樣的前瞻性聲明。所有涉及未來經營、財務或業務績效或我們的策略或預期的聲明均爲前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞來識別這些聲明，例如 「may，」 「might，」 「will，」「should，」 「expects，」「plans，」「intends，」「anticipates，」「believes，」「estimates，」「predicts，」「projects，」 「potential，」 「outlook」或「continue，」以及其他類似的術語。導致實際結果與這些前瞻性聲明明顯不同的因素包括但不限於以下因素: 全球和地區經濟狀況，包括影響信貸市場的市場狀況;全球通脹壓力;烏克蘭和俄羅斯之間的衝突所產生的不確定性及其對歐洲和全球經濟以及我們在每個國家的運營的影響;中東衝突所產生的不確定性及其對全球經濟的影響; 利率和外匯匯率的波動;全球汽車銷售和生產的週期性;可能會干擾到我們產品的原材料和其他組件的供應的潛在性變化以及競爭環境的變化，包括持續的半導體供應短缺問題;我們能否保持對我們運營至關重要的合同; beneficial免費貿易法律和法規的潛在更改，例如美國-墨西哥-加拿大協議;稅法的變化;未來的重大公共衛生危機;我們能否整合並實現最近交易的預期收益;我們能否吸引、激勵和/或留住關鍵高管;我們能否避免或繼續在我們工會員工或我們主要客戶的員工中的罷工、部分工作停頓或緩慢運行;以及我們能否吸引和留住客戶。更多因素請參閱我們在證券交易 委員會的備案中的標題「風險」和「管理討論及財務狀況及業績分析」，包括我們的2023年12月31日財年結束的10-K年度報告和我們的2024年3月31日結束的10-Q季度報告。新的風險和不確定性會不時產生，我們無法預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。我們否認任何更新或修訂任何 前瞻性聲明的意圖或義務，無論是因爲新信息、未來事件和/或其他方面，除非法律另有要求。

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

 

S-12

 

S-13

 

S-14

風險因素

對我們的票據投資涉及某些風險。您應仔細考慮在我們最近的年度報告中「風險因素」下描述的風險因素。 10-K 於2024年2月26日提交的我們的季度報告（表格） 10-Q 於2024年5月8日、2024年8月7日和2024年11月6日提交的報告，以及在本招股說明書補充中包含或引用的其他信息，在做出投資決策之前務必認真閱讀。我們目前不知道的或現認爲不重要的額外風險和不確定性也可能對我們的業務或財務表現產生不利影響。我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到其中任何風險的重大不利影響。此外，包含或引用本「風險因素」部分的信息並不能保證在本招股說明書補充日期時不存在上述任何條件，不應被解讀爲這樣的風險或條件未完全或部分實現的肯定聲明。

與票據及我們的債務相關的風險

我們的債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並阻止我們履行票據下的義務。

截至2024年9月30日，在進行此次發行並完全償還我們的各項貸款設施及同時的再融資交易後，我們將有大約3,550百萬美元的債務（均未擔保）以及100000萬美元的未使用承諾，其中包括無擔保循環信貸設施。我們的債務可能對票據持有人產生重要影響，包括：

 

•

限制我們獲得額外融資的能力，以資助未來的營運資金、資本支出、收購或其他一般公司需求；

 

•

要求我們的部分現金流用於債務服務支付，而不是用於其他用途，從而減少可供營運資金、資本支出、收購和其他一般公司用途的現金流量；

 

•

增加我們對一般經濟、行業和競爭環境不利變化的脆弱性；和

 

•

增加我們的借款成本。

我們可能無法遵守我們新信貸協議中的財務或其他限制性條款。此外， governing notes的契約將包含限制性條款，這將限制我們從事可能對我們長期最佳利益有利的活動。我們未能遵守這些條款可能導致違約事件，如果未能糾正或豁免，可能導致我們大部分債務的加速到期。

管理票據的契約將允許我們和/或我們的子公司承受顯著更多的債務，這可能會加劇本文所述的其他風險，以及在本招股說明書補充文件中引用的文件所描述的風險。

本次提供的票據的契約條款以及管理我們新信貸協議的協議將允許我們和我們的子公司承受額外的債務，受限於我們債務工具中的限制，其中一些可能是有擔保的。出於許多原因，包括適當應對競爭、融資收購互補企業或僅僅因爲財務原因，可能需要額外的債務。我們的無擔保循環信貸額度將限制我們增加額外債務的能力，包括有擔保債務，但如果該額度到期或償還，我們在任何後續債務的條款下可能不受這些限制。對我們各項努力改善經營業績和財務狀況施加額外財務風險的借款可能會加劇本文所述的其他風險，以及在本招股說明書補充文件中引用的文件所描述的風險。

 

S-15

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，包括票據，可能不得不採取其他措施來滿足我們在債務下的義務，而這些措施可能不會成功。

我們按時支付或再融資我們的債務義務，包括無擔保循環信用額度和本次提供的票據的能力，取決於我們的財務狀況和經營成果，而這些又受到 當前經濟和競爭環境以及超出我們控制的某些財務、商業和其他因素的影響。我們可能無法維持足夠的經營活動現金流，以便償還我們的債務，包括票據的本金、溢價（如果有）和利息。

如果我們的現金流和資本資源不足以滿足我們的債務服務義務，我們可能面臨重大的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或出售資產，尋求額外資本或重組或再融資我們的債務，包括無擔保循環信用額度和票據。我們重組或再融資債務的能力將取決於資本市場的狀況以及當時我們的財務狀況等其他因素。對我們債務的任何再融資可能面臨更高的利率，並可能要求我們遵守更苛刻的契約，這可能進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款以及將管理票據的契約可能限制我們採用這些替代方案。此外，未能及時支付我們未償債務的利息和本金可能會導致我們的信用評級下調，這可能會影響我們承擔額外債務的能力。在缺乏這樣的現金流和資源的情況下，我們可能面臨重大的流動性問題，並可能需要處置重要資產或業務以滿足我們的債務服務和其他義務。此外，我們可能無法遵守我們新信貸協議或未來融資工具中的財務或其他限制性契約。

償還我們的債務，包括票據上要求的本金和利息支付，依賴於我們的子公司產生的現金流，這可能受到我們無法控制的限制。

我們的子公司擁有我們大部分資產，並進行我們所有的業務。因此，償還我們的債務，包括票據的還款，依賴於我們的子公司產生現金流的能力，以及他們通過分紅、償還債務或其他方式向我們提供該現金的能力。

我們的子公司沒有任何義務支付票據到期的款項或爲此向我們提供資金。我們的子公司可能無法，或不允許，進行分配以使我們能夠償還與我們的債務有關的款項，包括票據。每個子公司都是一個獨立的法律實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從子公司獲取現金的能力。

如果我們無法收到來自子公司的分配，我們可能無法按要求償還我們的債務，包括票據上的本金和利息支付。

我們將有有限的契約來管理票據。

管理票據的契約將包括限制我們及我們的有限子公司某些行爲的契約，諸如：承擔留置權、進行特定的銷售和租回交易，以及與我們相關的，合併、合併或出售、轉讓、轉交、租賃、轉移或以其他方式處置我們全部或幾乎全部資產的能力。只有我們的子公司其財產主要位於美國，或者其業務主要在美國開展，才會被視爲受限制的子公司，受上述契約的約束。此外，管理票據的契約並不會禁止我們或任何受限制子公司將任何原本受限制於限制留置權和銷售與租回交易的資產轉讓給不受限制的子公司，從而將這些資產排除在這些契約的適用範圍之外。限制留置權和銷售與租回交易的契約僅適用於我們的一部分資產—通常是我們在美國的房地產和我們在美國子公司的股權利益，且不適用於我們當前的任何資產、知識產權。

 

S-16

與我們的資產相關的財產或無形資產構成我們資產的主要部分。截至本補充招股說明書的日期，我們及我們的子公司僅擁有有限數量的 受有限責任約束的資產，以及限制留置權和售後回租交易的相關條款。 這些條款將受到其他重要的例外和限制的約束，這些內容在「票據說明」中有描述。

此外，將管理票據的契約不會包括限制我們承擔額外債務、出售資產或在我們的子公司中發行股本（除了全部或幾乎所有資產出售的情況）或支付股息及進行其他分配，或贖回或回購股本，或進行投資的條款。

此外，將管理票據的契約僅在發生控制權變更回購事件時提供有限的保護，如其中所述，並在「票據說明—在控制權變更回購事件下的票據購買」中進一步描述。我們及我們的子公司可能會參與某些重大企業活動，而不構成「控制權變更」，例如某些收購、再融資或資本重組，這可能會對我們的資本結構和票據的價值產生重大影響。

因此，在評估票據條款時，您應當意識到，將管理票據的契約中的條款將不限制我們參與或成爲各種公司交易、情況和事件的一方，這些交易、情況和事件可能對您對票據的投資產生不利影響。

票據將在未來的擔保債務範圍內有效性地被從屬，具體取決於擔保債務的資產價值。

票據不會被我們任何資產擔保。因此，票據將在未來的擔保債務範圍內有效性地被從屬，具體取決於擔保債務的資產價值。這種從屬的影響是，在我們擔保債務的支付違約或加速到期時，或在我們公司破產、資不抵債、清算、解散或重組的情況下，擔保債務的資產銷售所得僅在我們的擔保債務全部償還後，才會用於支付票據上的義務。可能沒有足夠的剩餘資產來支付當時到期的任何或所有票據。將管理票據的契約不會限制我們或我們的任何子公司承接額外的優先債務，我們可以在沒有票據持有者任何同意的情況下承接任何此類債務。因此，在我們的破產、資不抵債、清算、解散或重組的情況下，票據持有者可能會獲得的金額將低於擔保債務的持有者。

這些債券將在結構上優先於我們現有和未來子公司的所有義務。

這些債券僅僅是我們的義務，而不是任何子公司的義務。我們的子公司對此沒有任何義務，無論是或不是，以支付到期的債務或提供任何資金以支付這些債務，無論是通過分紅、分配、貸款或其他支付。這些債券將在結構上優先於我們所有子公司的所有債務和其他義務，因此，在任何子公司破產、清算、重組、解散或其他清算的情況下，所有該子公司的債權人（包括商業債權人和優先股東，如有）在我們獲得任何付款之前，將有權從該子公司的資產中獲得全額支付。

此外，管理這些債券的契約將允許我們的子公司增加額外的債務，並且不會對這些子公司可能承擔的其他負債（如貿易應付款）設置任何限制。截至2024年9月30日的十二個月期間，我們的子公司總負債約爲49530萬美元（包括貿易應付款，但不包括內部公司負債和根據GAAP不要求在該子公司資產負債表上反映的負債）。

 

S-17

我們可能無法在變更控制的回購事件中回購債券。

發生控制權變更回購事件時，我們將被要求以101%的面值回購所有未償還的債券，並連同相關的應計和未支付的利息（如有）支付至但不包括購買日期。此外，控制權變更回購事件可能構成我們新信貸協議下的違約事件。購買債券和償還在控制權變更事件時可能被加速的任何其他債務的資金來源將是我們可用的現金、來自子公司運營產生的現金或其他來源，包括借款、資產銷售或股權銷售。我們可能無法在控制權變更回購事件中回購債券，因爲我們可能沒有足夠的財務資源來購買所有在控制權變更回購事件中被提議的債務證券，並償還到期的其他債務。我們可能需要第三方的額外融資來資助任何此類購買，並且我們可能無法根據令人滿意的條款或根本無法獲得融資。此外，我們回購債券的能力可能會受到法律的限制。爲了避免回購債券的義務、違約事件以及未來債務工具下的潛在違反，我們可能不得不避免某些對我們有利的控制權變更交易。

此外，某些重要的公司事件，如槓桿資本重組，在將管轄債券的信託契約下，可能不會構成 "控制權變更 "，要求我們回購債券，儘管這些公司事件可能會增加我們的債務水平或以其他方式對我們的資本結構、信用評級、財務狀況或債券的價值產生不利影響。詳見「債券說明—控制權變更回購事件下的債券購買」。

您的債券轉讓能力可能因缺乏活躍交易市場而受到限制，並且沒有保證任何活躍交易市場會爲債券發展。

這些債券是沒有交易歷史或已建立交易市場的新證券發行。我們不會申請將債券在任何交易所或自動交易報價系統上市，並且我們無法保證債券的交易市場最終會發展，或者如果交易市場發展，它們將保持並提供足夠的流動性，持有人也無法在特定時間（如果可能的話）出售債券，或者如果持有人在出售債券時所獲得的價格會高於其初始發行價格。債券的承銷商已告知我們，他們打算按照適用的法律和法規在每個系列的債券中做市。然而，承銷商並沒有義務在每個系列的債券上做市，且如果市場活動開始，他們可能會在沒有通知的情況下隨時停止其做市活動。

因此，債券可能不會發展或維持活躍市場，這將對債券的市場價格和流動性產生不利影響。在這種情況下，債券持有人可能無法在特定時間以有利價格出售其債券。如果交易市場發展，未來債券的交易價格可能會波動，並將取決於許多因素，包括：

 

•

債券持有人的數量；

 

•

主流利率;

 

•

我們的運營表現和財務狀況；

 

•

證券交易商在爲其提供市場方面的興趣；以及

 

•

類似證券的市場。

即使票據的活躍交易市場確實發展起來，仍無法保證它們會持續。歷史上， 非投資級別的借款人。 等級債務的市場曾遭遇嚴重破壞，導致類似票據的證券價格出現大幅波動。票據的市場（如果存在的話）可能會經歷類似的 t disruptions，任何這樣的干擾可能會對該市場的流動性或您可以獲得的價格產生不利影響。

 

S-18

可能會以折價出售您的票據。此外，自初始發行以來，票據的交易價格可能會低於其初始發行價，這取決於當前的利率、相似票據的市場 我們表現及其他因素。

我們的信用評級的變化可能會對您在票據中的投資產生不利影響。

主要的債務評級機構將定期評估我們的債務。這些評級不是對購買、持有或出售票據的推薦， 因爲評級並未對市場價格或特定投資者的適用性進行評估，範圍有限，並未涉及與票據投資相關的所有重要風險，而只是反映每個評級 機構在評級發佈時的觀點。評級是基於我們提供給評級機構的當前信息和評級機構從其他來源獲得的信息。關於此類評級的重要性解釋可以向該評級機構獲得。如果每個 評級機構認爲情況確實如此，則不能保證此類信用評級會在任何特定時間內有效，或該評級不會被降級、暫停或完全撤回。我們信用評級的實際或預期變化或降級，包括任何宣佈我們的評級正在進一步審查以進行降級，可能會影響票據的市場價值和 流動性，並增加我們的企業借貸成本。

 

S-19

資金用途

我們估計，從本次發行票據的淨收入約爲3,507.6百萬美元，扣除承銷折扣和由我們支付的預計發行費用後。

我們打算使用本次發行的淨收益全部償還各項終期貸款設施的餘額，以及任何剩餘淨收益，用於一般公司用途。請參閱「其他債務描述」和「分銷計劃」部分。

 

S-20

資本結構

下表列出了截至2024年9月30日我們的現金及現金等價物，以及我們的資本狀況：

 

•

根據實際情況；和

 

•

根據調整後的基礎，以反映本次發行及其淨收益的應用（在扣除承銷商折扣和我們需支付的估計發行費用後），如「收益用途」中所述。

該表應與我們最近一期季度報告中的合併財務報表及相關附註一起閱讀， 10-Q, 該報告在本招股說明書補充中已被引用。

 

		截至2024年9月30日
		實際				調整後 (以千爲單位)
現金及現金等價物		$	567,596			$	536,699
Debt
擔保循環信貸(1)		$	—			$	—
到期於2028年的定期貸款(2)		$	1,456,431			$	—
到期於2030年的定期貸款(2)		$	2,082,038			$	—
擔保債務總額		$	3,538,469			$	—
無抵押循環授信設施(3)		$	—			$	—
本次提供的高級票據：(4)
5.125%到期於2029年的優先債券		$	—			$	1,000,000
2031年到期的5.375%優先票據		$	—			$	1,000,000
2034年到期的5.500%優先票據		$	—			$	1,000,000
2054年到期的5.950%優先票據		$	—			$	550,000
總未擔保債務		$	—			$	3,550,000
所有長期債務		$	3,538,469			$	3,550,000
股東權益總額		$	938,206			$	938,206
總市值(5)		$	4,476,675			$	4,488,206

 

(1)	截至2024年9月30日，我們在有抵押的循環信貸額度下有未提取的可用額度爲6.04億美元（反映了600萬美元的已發放但未提取的信用證）。

(2)	As-adjusted 這一列反映了我們2028年期貸款設施和2030年期貸款設施的全部還款，資金來自此次發行。

(3)	截至本日期，我們已經從貸款方收到了對無抵押循環信貸額度全額的慣例銀團承諾。在考慮到並行再融資交易後，我們將在無抵押循環信貸額度下擁有100000萬0000萬美元的未提取承諾。

(4)	反映了本次提供的票據的總本金金額。

(5)	不包括我們設備融資租賃下的義務。

 

S-21

其他債務概述

以下是我們預計在本次債券發行後，以及在進行並行融資交易後，將會存在的其他債務的摘要。該摘要並不聲稱是完整的。我們在下面總結了我們預計的新信貸協議的主要條款。由於新信貸協議的最終條款尚未達成一致，最終條款可能與此處所述有所不同，這種差異可能是顯著的。

無擔保循環信貸額度

在本次發行完成後，結合並行融資交易，我們預期將與摩根大通銀行(N.A.)作爲管理代理，以及某些金融機構作爲貸方簽署一份新的無擔保信貸協議（「新信貸協議」），其中將包括一項五年期的無擔保循環信貸額度，提供高達$100000萬（「無擔保循環信貸額度」）的借款，我們已獲得貸方的全額無擔保循環信貸額度的典型聯合承諾。

我們預計AppLovin公司將成爲無擔保循環信貸額度的借款人，並且無擔保循環信貸額度不會由我們的任何子公司擔保。

到期和提前還款

新的信用協議的初始期限爲五年（可選擇額外延長兩年，每年由我們與貸款方協商條款）。新的信用協議還提供了一個非承諾性擴展功能，允許公司請求在無擔保循環信用額度下增加承諾，最多增加至$100000萬。

我們可以自願以最低金額償還新的信用協議下未償還的貸款，並與貸款方協商條款，前提是提前書面通知、最低金額要求和慣例的「解約」費用。根據無擔保循環信用額度提前償還的金額可以隨時重新借入。

利率和費用

根據我們的選擇，新的信用協議下的借款將產生利息，對於美元借款，將根據（1）基準利率計算，該基準利率爲（i）當時有效的最優利率，（ii）聯邦基金利率加0.500%以及（iii）爲期一個月的SOFR利率加1.100%，每種情況均須滿足1.000%的下限，加上適用的利差；或（2）爲期的SOFR利率加上適用的利差再加0.100%。與基準利率借款相關的適用利差將根據公司的公共債務信用評級範圍從0.125%到1.000%不等。與SOFR利率借款相關的適用利差將根據公司的公共債務信用評級範圍從1.125%到2.000%不等。無擔保循環信用額度下未使用承諾的費用將根據公司的公共債務信用評級範圍從0.100%到0.325%不等。

某些契約

新的信用協議將包括此類無擔保循環信用協議的慣例條款，包括（1）對子公司舉債的限制（有某些例外），（2）擔保權，（3）基本變更和（4）出售和回租交易；前提是，前述條款將允許對子公司債務、擔保和與未償還的出售和回租交易相關的應計債務的總額不超過(i)合併總額的15%。

 

S-22

資產和（ii）$100000萬。此外，新信貸協議將要求我們保持合併總債務與合併 EBITDA（在新信貸協議中定義）的比例不超過3.50比1.00，該比例將在任何財務季度結束時進行測試，爲期四個季度，前提是公司在進行的收購中，現金總考慮金額超過$150000萬的情況下，該比例可以增加到4.00比1.00，適用於該收購發生的財務季度和隨後三個財務季度。

 

S-23

票據說明

以下是截至2029年到期的51.25%優先票據總額10億美元（「2029票據」），截至2031年到期的53.75%優先票據總額10億美元（「2031票據」），截至2034年到期的55.00%優先票據總額10億美元（「2034票據」）和截至2054年到期的55.95%優先票據總額5.5億美元（「2054票據」以及包括2029票據、2031票據和2034票據在內的所有票據爲「票據」）。票據將由特拉華州的AppLovin Corporation公司發行（「公司」）。除非另有規定，在本「票據說明」中，「票據」的所有引用均係指此處提供的票據。儘管爲方便起見，將2029票據、2031票據、2034票據和2054票據統稱爲「票據」，但每種票據都將作爲獨立的債務證券發行。票據將根據一份於發行日期簽署的抵押契約發行，該契約將由我們和威明頓信託全國協會作爲受託人（「受託人」）簽訂，該契約將由一個或多個與票據相關的補充契約作爲補充，成爲「契約」的一部分。

以下是有關契約和票據主要條款的摘要。本「票據說明」是對附帶招股說明書中包含的「債務證券說明」部分進行補充，如有不一致之處，應以本說明替代。票據條款包括明確列出在契約中的條款以及參照修訂後的1939年信託契約法案（「TIA」）的契約內容。

在本《票據說明》中使用的資本化條款未在本招股說明書補充中定義，其含義將根據契約中的定義進行解釋。本文招股說明書補充部分所提及的「我們」、「我們的」和「我們」是指AppLovin公司，而非其任何子公司。

一般

票據將具有以下基本條款：

 

•

這些債券將是我們的一般、優先、無擔保債務，並將與我們現有和將來的所有優先、無擔保債務（包括我們根據新信貸協議不時發生的任何債務）在支付權利上享有同等地位;

 

•

票據在支付權利上將有效地被歸類爲次級債務，優先於我們所有未來的有擔保債務，且以擔保該債務的資產的價值爲限；

 

•

票據在支付權利上將優於任何被票據次級的我們的債務；

 

•

票據在結構上將優先於我們子公司的所有債務。到2024年9月30日，我們的子公司總負債約爲49530萬美元（包括應付賬款，但不包括內部債務和根據GAAP不需在子公司資產負債表上反映的類型的負債），票據在此類債務上將處於結構次級地位；

 

•

2029年到期的債券最初將限制在總額1,000,000,000美元，2031年到期的債券最初將限制在總額1,000,000,000美元，2034年到期的債券最初將限制在總額1,000,000,000美元，而2054年到期的債券最初將限制在總額550,000,000美元（每種情況下，受我們根據「—進一步發行」下描述的發行額外債券的權利的限制);

 

•

2029年票據的年利率爲5.125%，2031年票據的年利率爲5.375%，2034年票據的年利率爲5.500%，2054年票據的年利率爲5.950%；

 

S-24

•

2029年票據將於2029年12月1日到期，2031年票據將於2031年12月1日到期，2034年票據將於2034年12月1日到期，2054年票據將於2054年12月1日到期，除非在該日期之前贖回或回購；

 

•

2029年票據的利息將從最近已支付或已提供利息的付款日開始計算（如果沒有支付或提供利息，則從2029年票據首次發行的日期開始），每年6月1日和12月1日結轉，從2025年6月1日開始；

 

•

2031年票據的利息將從最近已支付或已提供利息的付款日開始計算（如果沒有支付或提供利息，則從2031年票據首次發行的日期開始），每年6月1日和12月1日結轉，從2025年6月1日開始；

 

•

2034年票據的利息將從最近已支付或已提供利息的付款日開始計算（如果沒有支付或提供利息，則從2034年票據首次發行的日期開始），每年6月1日和12月1日結轉，從2025年6月1日開始；

 

•

2054年票據的利息將從最近已支付或已提供利息的付款日開始計算（如果沒有支付或提供利息，則從2054年票據首次發行的日期開始），每年6月1日和12月1日結轉，從2025年6月1日開始；

 

•

我們可能會在到期之前全部或部分贖回每系列票據，具體描述見「—可選贖回」部分；

 

•

我們可能需要在您選擇的情況下，全部或部分回購每一系列的票據，以應對與該系列票據有關的「控制權變更回購事件」，如下面「—在控制權變更回購事件時購回票據」所述；

 

•

票據將以註冊形式發行，最低面額爲$2,000，超出部分爲$1,000的倍數；

 

•

票據將由一或多個以DTC名義的提名人註冊的全球票據表示，但在某些有限情況下可能以最終形式的票據表示。詳見「賬本登記結算與清算」；並且

 

•

票據可以在我們爲此目的維持的辦公室或代理處進行交換和轉讓（最初將是受託人的公司信託辦公室）。

我們不打算在任何證券交易所上市票據，也不包括票據在任何自動報價系統中。票據將不受任何償債基金的約束。

在法律允許的範圍內，我們可以直接或間接地（無論是否將該票據交給我們）在公開市場、通過協商交易或其他方式爲我們自己或一個或多個子公司的帳戶購買票據，或者通過私募或公開的要約或交換要約，或通過與私下協議的交易對手進行，包括通過現金結算的掉期或其他衍生品。我們將使任何這樣購買的票據（除了通過現金結算的掉期或其他衍生品購買的票據）提交給受託人進行註銷，並附上取消該票據的公司指令，提交給受託人後，這些票據將不再被視爲根據契約「未償還」。

某些定義

協議書中將包含以下定義術語：

“可歸屬債務對於任何出售後租回交易，確定時，財產的公平市場價值（由我們的董事會誠信確定）的較小者爲（1）

 

S-25

交易的對象，並且（2）租賃人就租賃費用（除了要繳納的涉及物業稅、維護、維修、保險、水費及其他不構成財產權益支付的款項外）在租約基本期限剩下部分的總債務（折現到按照GAAP確定的隱含利率因子的現值，該利率因子包含在租金中）而言。對於任何租約買方可以通過支付違約金來終止的情況，該現值應爲（i）假定在租約可以終止的第一日期終止時確定的現值（在這種情況下，現值還應包括違約金的金額，但不得包括在該租約終止日期後必須支付的任何租金），以及（ii）假定沒有這種終止的現值。

“合併總資產”指的是截至任何決定日，公司的總資產以及其子公司的合併資產， 在我們的最新內部合併資產負債表上顯示或反映，包括相關的腳註（無重複），根據GAAP編制，考慮到自該資產負債表日期之後發生的任何收購或處置。

“GAAP”指的是根據美國通用會計原則，隨時生效。

“避險債務"是指與任何特定人有關的該人的義務：

 

•

利率互換協議（無論是從固定到浮動，還是從浮動到固定），利率上限協議和利率領口協議；

 

•

其他旨在管理利率或利率風險的協議或安排；

 

•

其他旨在保護免受股票價格波動影響的協議或安排；以及

 

•

其他旨在保護該人免受貨幣兌換率或商品價格波動影響的協議或安排。

“債務"是指在任何決定日期與任何人有關的該人的借款債務（包括，但不限於，通過票據、債券、公司債或類似工具所證明的借款債務，但不包括無追索權 如上述債務在該人的非合併資產負債表上會顯示爲負債（但不包括僅在資產負債表腳註中出現的或有負債）。

“發行日期「指根據信託契約發行票據的首個日期。」

“留置權「指對該資產的任何抵押、留置權（法定或其他）、質押、抵押、收費、安全權益、優先權或任何形式的負擔（包括任何有條件的銷售或其他標題保留協議以及任何性質相同的租約）。」 provided, 然而但在任何情況下，根據發行日期有效的公認會計原則，任何不需要作爲融資租賃或會計租賃來覈算的租約（包括任何經營租賃）都不應被視爲負擔。

“無追索權 責任「負債或其他義務」指與以下事項有實質聯繫的負債或義務：（1）收購我們或我們任何直接或間接子公司先前未擁有的資產；或（2）融資用於涉及我們或我們任何直接或間接子公司的財產開發或擴張的項目，對於此類負債或義務，債權人無法追索我們或我們任何直接或間接子公司或該子公司的資產，除了用此類交易的收益購置的資產或用此類交易的收益融資的項目（以及其收益）以外的資產。

“人“指的是任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份有限公司、信託、未註冊的組織、政府或其任何機構或政治分支，或任何其他實體。

 

S-26

“物業「物業」是指我們或我們任何受限子公司在美國擁有的任何房地產或任何永久性改良物，除了我們的管理層真誠確定（考慮到包括但不限於這類物業對我們和我們所有受限子公司的業務、財務狀況和總體盈利的重要性）對我們和我們所有受限子公司的業務總體而言並非具有重要性，以及（ii）我們或我們任何受限子公司擁有的任何美國子公司的股本，無論是現在擁有還是將來收購的，在第（i）和（ii）項中的情形下。

“限制性子公司"是指我們的一家子公司，其大部分財產位於或大部分業務在美國境內開展，該公司擁有任何財產，但如果該子公司普通股在任何國家證券交易所交易，則不包括公司擁有不到80%的子公司。 非處方藥 市場。

“子公司"任何指定人士"是指任何公司、有限責任公司、有限合夥企業、協會或其他商業實體，其中超過50%的有權（不考慮任何意外事件的發生）在董事、經理或受託人選舉中投票的資本股票的總投票權在該時刻由該人士或該人士的其他一個或多個子公司直接或間接擁有或控制，或由其組合擁有。

利息

每系列票據的 利息將從其最初發行之日開始累積。每系列票據的利息將在相關利息支付日前的記錄日期結束營業時支付給以票據登記人名義的人。每系列票據的利息將基於一個 360天 12個月的基礎組成的一年。 30天個月。

在契約中，術語「營業日」是指與每系列票據有關的任何一天，除了星期六或星期日外，且不是銀行機構因法律或行政命令被授權或要求關閉的日期，也不是紐約或付款地點的商業銀行因法律被授權或要求關閉的日期。

如果任何系列票據的利息支付日、贖回日、償還日或到期日落在非營業日上，則本金和溢價（如有）或利息的支付，或該系列票據的贖回，將在下一個隨後的營業日於該支付地點進行，具有與在利息支付日、贖回日、償還日或到期日進行相同的效力。 從任何此類利息支付日、贖回日、償還日或到期日起將不再累積利息，具體情況可能是萬億。該支付的日期。

支付

如果任何系列的票據不再由全球票據代表，關於以證書形式的最終票據的利息支付將可由我們選擇： (i) 支票直接郵寄給該系列的持有者至其註冊地址，或 (ii) 在任何持有至少500萬美元本金金額的該系列票據的持有者書面請求下，匯款到 該持有者在美國的帳戶。

排名

這些票據將是我們的高級無擔保債務，並將與我們未來的所有高級無擔保債務在付款權利上平等。這些票據在實質上將低於所有我們未來的擔保債務，其程度取決於擔保此類債務的資產的價值，並將在結構上低於我們子公司的所有債務。

 

S-27

我們的子公司中沒有任何一家會爲這些票據作出擔保。我們的營業收入和現金流大部分來自於我們的子公司。因此，我們償付票據持有人的款項能力在一定程度上取決於我們的子公司提供足夠的資金。然而，我們的子公司是獨立的法律實體，沒有義務根據這些票據支付任何款項，也無需通過股息、分配、貸款或其他方式提供資金以用於我們在票據方面的支付義務。

此外，我們子公司的債權人要求當中對子公司的資產和收入享有優先權，超過我們的債權人，包括票據持有人。因此，這些票據將被有效地從我們的子公司的債權人、包括交易債權人等的債權之後進行歸屬。截至2024年9月30日，我們的子公司有大約4.953億美元的總負債（包括應付貿易賬款但不包括公司間負債和根據GAAP不需要反映在這些子公司資產負債表上的負債），這些負債將導致這些票據處於結構上的次級地位。

截至2024年9月30日，我們擁有3,538.5百萬美元的未償還債務。在考慮到本次發行和使用淨收益後，我們將有大約3,550.0百萬美元的未償還債務。

可選贖回

在2029年11月1日之前對於2029年債券（2029年債券到期日前一個月），在2031年10月1日之前對於2031年債券（2031年債券到期日前兩個月），在2034年9月1日之前對於2034年債券（2034年債券到期日前三個月）和在2054年6月1日對於2054年債券（2054年債券到期日前六個月）（每個日期稱爲「兌現日」），公司可以選擇權利在兌現日或以後的任何時間全額或部分兌付任何系列的債券，兌現價格爲（以本金的百分比表示，四捨五入至三位小數）等於更大的值：

（1）（a）剩餘計劃應支付的本金和利息的現值之和（假定這些債券在適用的兌現日到期）以半年爲基礎折現到兌現日期（假定各種債券到期日到半年）。 （假定...基礎）的國庫利率加15個點子，2031年債券爲20個點子，2034年爲20個點子，2054年債券爲25個點子減去(b) 兌現日之前發生的利息。 360天 年份爲12個月），國庫券利率加上（x）在2028 Notes的情況下，爲15個點子；或在2031 Notes的情況下，爲20個點子，減去贖回日前應計的利息，並贖回逾期未付的適用系列債券的本金金額的100%； 30天 個月）與國庫券息率相比，2029年債券爲15個點子，2031年爲20個點子，2034年爲20個點子，2054年債券爲25個點子少（b）截至兌現日計算的利息。

（2）贖回的票據本金的100％，

加上任何情況下截至贖回日的應計未付利息。

在適用的贖回日期之後，公司可以隨時部分或全部贖回該系列的票據，贖回價格等於被贖回票據的本金金額的100%，加上截至贖回日期的應計及未支付利息。

“國債利率「」是指，關於任何贖回日期，由公司根據以下兩段確定的收益。

公司將於紐約市時間下午4:15（或聯儲局理事會每日公佈的美國政府證券收益率後的時間）在贖回日前第三個營業日基於聯儲局理事會發布的最新統計公告「選定利率（Daily）—H.15」（或任何後續指定或發佈）（「H.15」）中在這一天的那個時間後出現的最近日期的收益率來確定國債利率。「美國政府證券—國債恒久期—標稱」（或任何後續的題注或標題）（「H.15 TCM」）。在確定國債利率時，公司應選擇，並根據需要選擇：（1）H.15上恰好等於贖回日到適用的贖回權召回日的國債恒久期的收益率；或（2）如果H.15上沒有恰好等於剩餘期限的 恒久期，那麼應選擇兩個收益率—一個收益率對應於H.15上比剩餘期限短一個恒久期，另一個收益率對應於比剩餘期限長一個恒久期的國債恒久期，並應以直線性（使用實際天數）插值到適用的贖回權召回日，最終結果四捨五入到三位小數；或（3）如果H.15上沒有比剩餘期限短或長的恒久期，那麼應選擇最接近剩餘期限的H.15上單一國債恒久期的收益率。對於本段，H.15上適用的國債恒久期應被視爲從贖回日起的與之相關的月數或年數到期日相等的恒久期。

 

S-28

從贖回日到適用轉換權贖回日的期間（「剩餘期限」）；或（2）如果H.15上沒有恰好等於剩餘期限的恒久期，那麼應選擇兩個收益率—一個收益率對應於H.15上比剩餘期限短一個恒久期，另一個收益率對應於比剩餘期限長一個恒久期的國債恒久期，並應以直線性（使用實際天數）插值到適用的贖回權召回日，最終結果四捨五入到三位小數；或（3）如果H.15 上沒有比剩餘期限短或長的國債恒久期，那麼應選擇最靠近剩餘期限的H.15上單一國債恒久期的收益率。對於本段，H.15上適用的國債恒久期或恒久期應被視爲從贖回日到與之相關的月數或年數相等的恒久期。

如果在贖回日期前第三個工作日，H.15 TCm 不再發布，公司應基於年利率計算國庫利率，等於在紐約市時間上午11:00，在贖回日期前第二個工作日，到期日爲適用的平價回購日，或與之最接近的美國國債的半年度到期收益率。如果沒有美國國債在適用的平價回購日到期，但有兩個或多個到期日與適用的平價回購日相等的美國國債，一個的到期日在適用的平價回購日之前，另一個的到期日在適用的平價回購日之後，公司應選擇到期日在適用的平價回購日之前的美國國債。如果有兩個或多個美國國債在適用的平價回購日到期，或有兩個或多個滿足上一句條件的美國國債，公司應在這些美國國債中選擇交易價格最接近平價的那一隻，基於紐約市時間上午11:00 的這些美國國債的平均買入和賣出價格。在根據本段的條款確定國庫利率時，適用的美國國債的半年度到期收益應基於紐約市時間上午11:00 的買入和賣出價格的平均值（以本金金額的百分比表示），並四捨五入到小數點後三位。

公司在確定贖回價格時的行爲和決定應對所有目的具有決定性和約束力，除非明顯錯誤。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天且不超過60天以郵寄或電子方式（或根據存託機構的程序以其他方式傳送）發送給每位要贖回的票據持有人。任何贖回或通知可能在公司酌情決定下，受一個或多個先決條件的約束，並且在公司酌情決定下，贖回日期可能會推遲，直至任何或所有條件滿足（或由公司在其自行決定下予以放棄），或者贖回日期可能根本不會發生，如果所有條件未得到滿足（或由公司在其自行決定下予以放棄），則該通知可能會被撤銷。

在部分贖回情況下，根據權益、抽籤或託管人以其唯一判斷認爲適當和公正的其他方式按比例選擇要贖回的票據。將不會部分贖回面值爲2,000美元或以下的票據。如果任何一張票據只能部分贖回，與該票據相關的贖回通知將說明要贖回的票據本金部分。在票據持有人交還並取消原始票據後，將以持有人的名義發行與未贖回部分金額相等的新票據。只要票據由DTC（或其他託管機構）持有，票據的贖回將根據託管機構的政策和程序進行。

除非我們未能支付贖回價格，否則從贖回之日起，相關係列債券的利息將不再累計。

 

S-29

如果任何贖回日期本應爲非工作日，則與之相關的本金和利息支付將在下一個接續的工作日進行，就好像該支付日期準時到期，並且從該日期起到下一個接續工作日止，所需支付金額將不會產生利息。

在控制權變更回購事件下購買債券

如果發生與任何系列債券相關的控制權變更回購事件，除非我們已根據上述說明行使完全贖回該系列債券的權利，否則該系列債券的每位持有者有權要求我們以現金回購該持有者的所有或部分（等於$2,000及其餘的$1,000的倍數）該系列債券的金額，回購價格爲要回購的債券總面值的101%加上截至回購日期的任何應計的未支付利息。

在任何系列票據發生控制權變更回購事件後的30天內，或者在我們選擇之前的控制權變更事件，但在公開宣佈控制權變更或可能構成控制權變更的事件之後，我們將向該系列票據的每位持有人發送通知，並抄送託管人， 描述構成或可能構成控制權變更回購事件的交易，並提供（「控制權變更要約」）在通知中指定的回購日期按持有人的選擇回購此類票據， 該日期不得早於通知送達之日起的10天，也不得遲於60天（「控制權變更通知」）。任何此類控制權變更通知，如果在控制權變更完成日期之前送達， 應說明我們對回購此類票據的義務以控制權變更回購事件發生在或早於通知中指定的回購日期爲條件。

我們將遵守《證券交易法》（1934年修訂）及其下屬的任何其他證券法律和法規的規定，在變更控制贖回事件的結果下回購債券。在任何證券法律或法規的規定與債券的變更控制贖回事件規定相沖突的情況下，我們將遵守適用的證券法律和法規，並不因此衝突而違反我們在債券的變更控制贖回事件規定下的義務。 14e-1 根據《證券交易法》及其下的任何其他證券法和法規，適用於因控制權變更回購事件而回購票據的情況。在任何此類證券法或法規的條款與《契約》中「控制權變更回購事件下的票據購買」條款發生衝突的情況下， 我們將遵守這些證券法和法規，並不應因而被視爲違反在《契約》中「控制權變更回購事件下的票據購買」條款下的義務；前提是我們在其他方面盡商業上的合理努力，允許持有人行使其權利， 並在這些證券法或法規許可的範圍內，按照這些《契約》條款中規定的時間和方式履行我們的義務。

在發生控制權變更回購事件後的回購日期，我們將依法：

(1) 接受根據我們的控制權變更通知正確遞交的所有票據或部分票據的支付；

(2) 向爲此目的指定的支付代理人或投標代理人存入一筆金額，等於所有正確遞交的票據或部分票據的總回購價格 ；

(3) 將正確接受的票據交付或促使交付給受託人，並附上說明我們回購票據的總本金金額的官員證書。

支付代理或指定提供此服務的承銷代理將及時向每位正確投標的持有人交付債券的回購價格，受託人在收到公司命令後將及時驗訖並郵寄（或通過簿記分冊轉移）一張新的債券，其本金金額等於任何未被購買部分的債券。

如果任何系列債券的在外流通的本金數額不低於未償還債券本金數額的90%的持有人有效投標並且未撤回這些債券在控股權變更要約中，而我們或任何第三方在下文描述的控股權變更要約中購買了所有有效投標且未被持有人撤回的債券，我們將有權，在向債券持有人（並抄送給受託人）發出不早於不少於10天且不多於60天的事先書面通知之日起不超過30天內的情況下依照上述控股權變更要約購買後的情況，以現金等於其本金金額的101%加上截至贖回日期但不包括贖回日的應計和未清償利息的贖回價格對所有仍未被購買的該系列債券進行贖回（但記錄日持有人有權在應計日獲取有關應計日利息的權利）。

 

S-30

如果任何系列債券的在外流通的本金數額不低於未償還債券本金數額的90%的持有人有效投標並且未撤回這些債券在控股權變更要約中，而我們或任何第三方在下文描述的控股權變更要約中購買了所有有效投標且未被持有人撤回的債券，我們將有權，在向債券持有人（並抄送給受託人）發出不早於不少於10天且不多於60天的事先書面通知之日起不超過30天內的情況下依照上述控股權變更要約購買後的情況，以現金等於其本金金額的101%加上截至贖回日期但不包括贖回日的應計和未清償利息的贖回價格對所有仍未被購買的該系列債券進行贖回（但記錄日持有人有權在應計日獲取有關應計日利息的權利）。

在下文討論的限制條件下，我們有可能在未來進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易並不構成《契約書》下的控制權變更，但可能會增加當時未償債務的金額或以其他方式影響我們的資本結構或債券的信用評級。對我們承擔抵押權和進行出售及租回交易的限制規定在《—某些契約—限制抵押權》和「—某些契約—限制出售及租回交易」下進行描述。除了這些契約中包含的限制外，涉及在控制權回購事件發生時進行回購的契約，以及在隨附招股說明書的「債務證券描述—合併、合併和資產出售」下描述的契約，契約將不包括任何可能爲債券持有人提供保護的契約或條款，以應對高槓杆交易的情況。

如果第三方在與控制權回購事件有關的情況下以符合適用《契約書》要求的方式和時間向我們作出的要約，並且該第三方購買了其要約下適當要約且未被撤回的所有債券，則我們無需在與控制權回購事件有關的情況下進行控制權要約。

在「控制權變更」定義中對我們及我們子公司的資產使用的短語「全部或實質全部」受適用州法解釋的影響，其在具體情形中的適用性取決於事實和情況。雖然有一些有限的判例法解釋了「實質全部」一詞，但是在適用法律下並沒有確切的定義。因此，在確認在特定情況下是否發生了我們及我們子公司的「全部或實質全部」資產的出售或轉讓時，可能存在一定程度的不確定性，屆時債券持有人獲得這些規定的利益的能力可能會存在不確定性。

Furthermore, holders may not be entitled to require us to repurchase their Notes in certain circumstances involving a significant change in the composition of our board of directors unless such change otherwise constitutes a change of control repurchase event.

在控制權變更回購事件下，我們可能沒有足夠的資金回購所有票據。此外，即使我們有足夠的資金，根據我們未來債務工具的條款，也可能被禁止回購票據。此外，未能在控制權變更回購事件下回購票據可能構成我們新信用協議下的違約事件。詳見「風險因素—與票據和我們的債務相關的風險—我們可能無法在控制權變更回購事件下回購票據。」

For purposes of the foregoing discussion of a repurchase at the option of holders, the following definitions are applicable:

“出售、租賃或轉讓ICE及其子公司所持全部或實質性資產（如證券投資組合）的一部分或全部給除持牌人（在本債券契約中定義）之外的任何人; ” means the occurrence of any of the following: (1) the direct or indirect sale, transfer, conveyance or other disposition (other than by way of merger or consolidation), in one or a series of related transactions, of all or substantially all of our assets and the assets of our subsidiaries taken as a whole to any 「person」 (as that term is used in Section 13(d)(3) of the Exchange Act) other than to us, one of our subsidiaries or to a Permitted Holder; (2) the adoption of a plan by our board of directors relating to our liquidation or

 

S-31

dissolution; (3) the consummation of any transaction (including, without limitation, any merger or consolidation) the result of which is that any person (other than us or one of our subsidiaries), other than a Permitted Holder, becomes the 「beneficial owner」 (as defined in Rules 13d-3 和 13d-5 根據《證券交易法》，直接或間接擁有我們的投票股份或其他我們的投票股份重新分類、合併、交換或更改後的投票股份總投票權中超過50％的更具投票權的數量，而不是股份數量；但是要注意（x）一個人不應被視爲對其或有權受益擁有利益，(A)根據或代表此人之一所做的任何要約或交換要約而投標的任何證券直至該投標證券在其下被接受購買或交換，或（B）如果此類有利益的所有權（i）僅作爲對證券交易法下適用規則和條例發起的代理或同意徵集響應中遞交的可撤銷的代理的結果而產生，和（ii）目前不需要同時在證券交易法第13D表（或任何後繼表）中報告，並（y）交易不會被視爲涉及本條第（3）款範圍內的控制權變更，如果（A）我們成爲直接或間接完全受控於控股公司的子公司，和（B）（i）該交易後直接或間接持有這樣的控股公司的投票股份的投票權持有人與該交易前的我們的持有者基本相同，或（ii）我們在該交易前立即流通的投票股份被轉換爲或交換爲，該交易後給予該等交易生效後的持有公司多數投票權的投票股份，或（iii）該交易後立即沒有人（除了符合本句要求的控股公司）是該控股公司的投票股份擁有者，直接或間接擁有超過50％；或（4）我們與任何人合併，或合併爲，或合併爲任何人，或合併爲我們，在此事件中根據其中任何我們流通中的投票股份或其他個人的流通中的投票股份被轉換爲或以現金，證券或其他財產進行交換的交易，除了我們的投票股份在該等交易前立即構成，或被轉換爲，或以多數持有的投票股份（按投票權計算）組成的任何倖存人或任何立即給予其效力的倖存人的任何直接或間接母公司，財務影響此類交易的有關方案執行後。儘管前述，我們公司與任何子公司之一僅爲將我們公司重新組織至美國境內另一司法管轄區的合併不視爲「控制權變更。」

儘管前述如此，交易將不構成控制權變更，如果(i) 交易涉及公司及其子公司之間或其之間的資產轉移，(ii) 任何人或團體包括一個或多個被許可持有人，公司的已發行及流通股權間接或直接由該些被許可持有人擁有的，作爲這樣的人或團體的一部分的股權不應視爲被這樣的人或「團體」擁有，以確定本定義中的第(1)或(3)款是否會被觸發，及(iii) 直到在有關協議涉及的交易中完成投票權股份的收購後，人或團體不應被視爲有利益擁有受到股票或資產購買協議、合併協議、認股權證協議、認股權協議或類似協議（或相關的投票權或認股權或類似協議）約束的投票股份。

“控制變更回購事件指的是，與任何系列票據相關的控制權變更和評級事件同時發生。

“惠譽“指惠譽評級有限公司及其繼承人。

“投資級別「」表示惠譽的評級達到或更好。 BBb- 根據Fitch或其繼任者的評級類別，評級爲Baa3或更高；根據Moody's或其繼任者的評級類別，評級爲 BBb- 根據標普或其繼任者的評級類別，評級爲；或者根據「評級機構」定義的規定任命的任何替代評級機構提供的等同投資級信用評級。

“投資者” 意味着Adam Foroughi、Foroughi 2015 Irrevocable Trust、Andrew Karam、Karam 2015 Irrevocable Trust和John Krystynak及他們的任何關聯公司。

 

S-32

“「官員證明」指由官員簽署的證明。” 意味着穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“Permitted Holder（i）投資者及其各自的關聯方及公司或任何子公司的管理層（或其各自的直接或間接母公司），持有公司（或其直接或間接母公司）的股權的人員，及（根據《證券交易法》第13（d）（3）條或第14（d）（2）條或任何後續條款的規定）任何由上述任何人員組成的集團； provided 在這種情況下，對於這樣的集團，且不考慮該集團或任何其他集團的存在，這些投資者、各自的關聯方和管理人員合計持有公司或任何其他直接或間接母實體的表決權總數的50%以上，（ii）任何非因與、或出於考慮, 會構成控制權變更的交易而成立的直接或間接母實體和（iii）任何（非母實體的）通過該第（ii）款描述的母實體直接或間接持有公司的股權的實體，並且除了與此相關的其他事項外沒有其他實質性業務。

“評級機構”是指Fitch、Moody’s和S&P；但如果Fitch、Moody’s或S&P停止對票據進行評級或未能對票據進行公開評級，「評級機構」將包括根據《交易法》第3(a)(62)節定義的「全國認可的統計評級組織」，由我們指定作爲此類評級機構的替代者。

“「評級事件」指兩家或三家評級機構在任一天評級交易所票據時將其評級降至低於投資級評級，並且在（1）自首次公開宣佈發生控制權變更或ICE打算實施控制權變更之日起或（2）控制權變更完成之後的第60個日曆日內，在該期間，交易所票據的評級將維持存在。如果任何評級機構公佈將對交易所票據進行可能降級的評級公告，則該期限將被延長。”是指在適用系列的票據的評級被至少三家評級機構中的兩家降低，並且在（觸發期）期間的任何一天，該系列票據的評級低於投資級評級，並且該期間自（a）首次公開通知發生控制權變更之日起或（b）我們公開宣佈我們打算實施控制權變更之日起開始，並在完成此類控制權變更後的60天內結束（如果在該60天內，任何評級機構對該票據考慮可能的評級下調，該期間將延長，延長時間至每個評級機構考慮可能下調的施行日期，直到該評級機構將其票據評級降至投資級以下，或公開宣佈不再考慮這些票據進行下調）。如果在觸發期內的任何一天，任何評級機構未對該票據提供評級（爲避免疑義，詳細參見我們有權根據「評級機構」定義中的預留條款聘請替代評級機構的權利），則該評級機構對該票據的評級應視爲在觸發期內不再爲投資級。

“標普「證券法」指1933年版及其修訂版的證券法。

“投票股份在任何日期「任何指定的『人』」（根據《證券交易法》第13(d)(3)節的定義）指的是該人在當時有權普遍投票選舉該人的董事會的股份、權益、參與者、權利或其他等價物（無論如何指定）。

進一步的發行

我們可能會不時、未經適用票據系列持有人的通知或同意而創建和發行額外票據，這些額外票據與該等票據在所有方面（除發行日期之外，如適用，該等額外票據發行日期之前應計利息款項以及該等額外票據發行日期後的首次利息支付）具有相同條款，並且在各方面均平等、擇優排列。這些額外票據可能會被合併形成單一系列，並與適用票據系列具有相同的排名、贖回、豁免、修訂或其他條款，並按照適用系列的票據一起以一類一致地就與適用票據系列有關的所有事項進行表決；provided 如果額外票據不符合適用系列未償票據的美國聯邦所得稅目的，額外票據將擁有一個或多個單獨的CUSIP編號。

 

S-33

特定契約

除以下規定外，我們及我們的任何子公司將不受契約的限制：

 

•

承擔任何債務或其他義務，

 

•

向我們的股本或該等子公司的股本支付股息或進行分配，或

 

•

購買或贖回我們的股本或該等子公司的股本。

此外，我們不需要維持任何財務比率或指定的淨資產或流動性水平，也不會因爲我們或我們的任何子公司發生控制權變更或其他可能對票據信用worthiness產生不利影響的事件，而要求贖回、回購或以其他方式修改票據的條款，但在上述「—控制權變更回購事件下的票據購買」中僅提供有限的內容。除了其他事項外，契約將不包含旨在爲票據持有人提供任何保護的約束條款，以防止發生高度槓桿或其他可能對票據持有人產生不利影響的交易，僅限於上述「—控制權變更回購事件下的票據購買」中提供的內容，以及在附帶的招募說明書中在「債務證券的說明—合併、兼併和資產轉讓」下描述的內容。「—對抵押權的限制」和「—對售後回租交易的限制」下描述的契約僅適用於我們及我們的受限子公司擁有的「財產」。截至本招募說明書的補充之日，我們及我們的子公司僅擁有有限數量的構成「財產」的資產。此外，契約將不禁止我們或我們的任何受限子公司將任何其他構成「財產」的資產轉讓給非受限子公司，從而限制上述「—對抵押權的限制」和「—對售後回租交易的限制」下描述的契約的適用範圍。此外，契約並不禁止我們的子公司承擔債務，而我們及他們也可能承擔大量擔保債務。我們的子公司的債務，在一定程度上由子公司擔保或承擔，將在結構上優於票據，同時，擔保債務將有效優於票據。

請參見「風險因素-與票據及我們債務相關的風險-該票據將在結構上低於我們現有和未來子公司的所有義務」，以及「風險因素-與票據及我們債務相關的風險-我們在管理票據的合同中將有限的契約」。

該契約將包含以下主要契約：

對抵押權的限制

我們將不，且不會允許我們的任何受限子公司在我們或任何受限子公司的任何財產上創建或產生任何抵押權（無論是現在存在的，還是未來創建或獲得的），以確保我們或任何子公司的任何債務，除非在之前或同時，票據（以及按我們的選擇，與我們或任何受限子公司的任何其他債務在支付權利上排名相同的債務）與此類擔保債務同等和比例擔保，直到此類債務不再受此類抵押權擔保或該財產不再由我們或任何受限子公司擁有。

上述限制不適用於：

(1) 在該人變爲我們直接或間接子公司的時刻存在的抵押權，前提是該抵押權不是爲了預期該人成爲子公司而產生的；

(2) 在收購資產時或在我們或任何受限子公司收購任何擁有該財產的人的時刻存在的抵押權，前提是該抵押權不是爲了預期該收購而產生的；

 

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(3) 用於擔保我們或我們任何受限子公司欠我們或我們任何子公司的債務的留置權;

(4) 我們在發行票據的初始日期存在的留置權（不包括任何額外票據）;

(5) 用於擔保個人財產的留置權，該個人在合併或與我們或我們任何受限子公司合併時存在，在該個人成爲我們的子公司時存在，或在將個人的全部或幾乎全部財產賣給我們或我們的受限子公司發生時存在，前提是此類留置權不是爲了預期的合併、整合、出售、租賃、其他處置或其他交易而產生;

(6) 與一個項目相關的留置權，該項目通過融資獲得，並被創建以擔保，無追索權 債務方面的抵押；

(7) 爲了擔保每一系列債券而創建的留置權；

(8) 由於法律的規定或法律的適用而產生的留置權，例如材料商、工人或修理工的留置權，承運人、倉庫工和機械工的留置權，以及其他類似的留置權，每種情況下，金額未逾期超過90天或正在通過適當的程序善意爭議的或因對該人作出的判決或裁決而產生的其他留置權，關於此類人應正在進行上訴或其他複審程序，並且僅因與銀行留置權、權利相關的任何法定或普通法條款而產生的留置權； 抵消 或其他存款帳戶或與債權人保險機構保持的其他資金有關的銀行抵押、權利和補救措施；

(9) 關於尚未到期或應付款項或因付款而可能產生罰款的財產，政府稅收、評估或其他收費或徵稅的留置權； 非優先 正在通過適當的程序善意爭議的；

(10) 爲確保履行與法定或監管要求、投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴按金以及其他類似性質的義務相關的留置權；

(11) 根據工人補償、失業保險或類似立法設定的質押或存款，以及目前無法清償的判決留置權，或用於確保公共或法定義務的存款，或與獲得或維持自保、獲取任何法律、法規或安排相關的存款，涉及工人補償、失業保險、養老金、社會保障或類似事務，或用於確保擔保、上訴或海關按金的現金存款或美國的債務，或在訴訟或其他程序中如交互訴訟程序等情況的存款；

(12) 由地役權組成的留置權， 通行權、 規劃限制、對不動產使用的限制，以及與其所有權有關的缺陷和不規則情況、房東的留置權和其他類似的留置權，均不會在日常業務中對該物業的使用產生實質性干擾，並且在我們看來不會實質性降低此類物業的價值；

(13) 美國或任何州、領土、屬地（或哥倫比亞特區）或美國或任何州、領土、屬地（或哥倫比亞特區）的任何部門、機構、工具或政治分支機構爲了確保根據任何合同或法規的部分、進展、預付款或其他付款或爲了確保因融資所產生的任何債務以便全款或部分支付購買價格或建築或改造財產而設置的留置權；

(14) 爲了融資建設、收購（包括通過合併或重組收購）、購買或租賃，或財產的維修、改造或增加而發生的債務設立的留置權

 

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（包括我方或我方受限子公司的股份）、工廠或設備; provided, 然而，擔保權不得延伸至我們或任何受限制子公司在形成擔保權時擁有的任何其他財產（除附着在擔保財產上的財產或附屬財產），而擔保權所擔保的債務（不包括利息）不得在形成擔保權後的18個月內產生； 不過，可將設備或其他固定資產的個別融資資金交叉擔保到由任何人（或其關聯公司）提供的其他這類融資資金；

(15) 在正常業務過程中爲現金或投資管理或保管服務所產生的擔保權，或針對保險單及其融資的保費所產生的收益；

(16) 擔保旨在保護免受利率、貨幣、股票或商品價格波動影響的對沖義務的擔保權，而非用於投機目的；

(17) 在正常業務過程中與商業信用證相關的償還責任的擔保權，涉及現金、文件及與該等信用證和其收益相關的其他財產；

(18) 與根據契約允許的合併、收購或資產出售交易中任何股權或其他資產的出售或轉讓相關的，協議中包含的習慣權利和限制，在完成前有效；

(19) 在與下文所述的「——銷售和租回交易的限制」條款相關的任何交易中產生的財產擔保；或

(20) 在不增加上述擔保權所擔保的債務本金的情況下，對第(1)到(19)條所提到的任何擔保權的任何擴展、續期、再融資或替代（除非與任何此類擴展、續期或替代相關的費用或其他成本的範圍）；但是，前述條款(1)至(19)允許的任何擔保權不得擴展或涵蓋我們的財產或任何受限制子公司的財產，除非是這些條款所指定的財產及其改進。

儘管前段中設定了限制，我們和我們的受限子公司將被允許產生擔保的債務，而該債務原本會受到上述限制的限制，而無需同等和比例地擔保票據；前提是，在考慮到該債務和任何被擔保的債務的償還（除上述第(1)至(20)條所描述的擔保之外的擔保）在產生時基本上是同時的情況下，所有被擔保的債務的總額（不包括根據第(1)至(20)條允許的擔保）以及根據下面描述的「——銷售和租回交易的限制」條款第二段所產生的所有可歸屬的債務的總額，不得超過1,000,000,000美元和我們合併總資產的15%中的較高者。我們和我們的受限子公司也可以在未同等與比例地擔保票據的情況下，創建或引起擔保，延展、續期、替代或更換（包括連續的擴展、續期、替代或更換）之前句子所允許的任何擔保權的全部或部分。

銷售和租回交易的限制

我們不將，也不允許我們的任何受限子公司進行任何財產的銷售和租回交易，無論是現在擁有的還是將來獲得的，除非：

(1) 此類交易是在每個債券系列首次發行日期之前進行的（不包括任何附加債券）；

 

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(2) 如果此交易是將任何資產出售並租回我們或我們任何全資子公司的，則 爲我們或我們受限制的子公司之一。

(3) 如果此交易涉及租賃不超過五年的合同（或者可以由我們或我們的受限制子公司在不超過五年的期限內終止）;

(4) 如果我們或我們的受限制子公司有權根據此出售和租回交易確立應付Notes的抵押債務，而無需根據上述「—限制設定」條款的第二段對Notes進行同等和比例的擔保 （除外協定19款所允許的抵押權）;或

(5) 我們或我們的受限子公司申請（或者在淨收益直接由我們的任何受限子公司收到時，該受限子公司申請）金額等同於出售此類財產的淨收益用於購買其他對我們或其業務有用的財產或資產，或者用於償還我們或其的債務，該債務與票據的支付權利在任何此類售回資產及租回交易的生效日前後365天內。 平等排名 用於該金額償還的債務，我們應在任何此類售回資產及租回交易的生效日前後365天內將其應用於票據的償還權利，但如果不是用於償還債務，則可視爲用於 已發行股票的比例：不超過已發行股票的比例。 作爲償還債務的替代，我們可以向受託人交付票據以進行註銷，該票據的成本將記入我們。

儘管前面段落中設定了限制，我們和我們的受限子公司可以進行任何在前述限制下的出售和租回交易，如果在考慮其後，所有與此類交易相關的債務總額（不包括上述第（1）至（5）條款允許的債務）與依據上述「—抵押品限制」契約的第三段所產生的所有未償還債務的總和不超過1,000,000,000美元和我們合併總資產的15%中的較大者。

證券交易委員會報告

根據信託契約法案第314(a)條的要求，我們應在向美國證券交易委員會（SEC）提交資料後的15天內向受託人提交年度報告、信息、文件和其他報告的副本（或SEC可能依據規則和法規規定的前述任何部分的副本），該等報告和信息是根據證券交易法案第13條或15(d)條的規定向SEC提交的（不包括機密提交、機構提交的文件和與SEC之間的通信）。但是，通過電子方式向受託人交付資料或通過EDGAR系統（或任何其後繼的電子提交系統）提交文件將被視爲已向受託人提交，自提交文件通過EDGAR（或其後繼系統）起，該等文件交付時間理解爲僅用於信息目的，受託人接收該文件並不構成其中包含信息或從中確定的任何信息的實質通知，受託人無須確認其中包含的信息、文件或報告是否根據EDGAR系統（或其後繼系統）提交，並且如果我們無需根據這兩個條款提交信息、文件或報告，則我們將按照SEC不時制定的規則和法規向受託人和SEC提交，其中包括繳納納美國證券交易所上市和註冊的證券方面可能按照SEC不時規定的這類規則和法規提交的補充和週期性信息、文件和報告。儘管前述規定，公司直至任何信息、文件或其他報告截止應繳日後30天才應視爲未能履行本部分項下的任何義務。

違約事件

根據每個債券系列的信託文件，以下每個事件將被視爲「違約事件」：

（1）未按期支付該系列債券的任何利息分期付款，並持續違約30天；

 

S-37

（2）未按期支付該系列債券的本金或任何溢價（無論到期日、贖回或其他情況）；

（3）我們未在「—在控制權回購事件發生後回購債券」部分所規定的情況下，依照規定回購經過控制權回購事件後提交的債券；

（4）未遵守或履行信託文件中關於該系列債券的其他契約或協議，且在來自受託人的書面通知後我們未能在90天內糾正該違約，或者來自該系列債券的至少25%未償還本金持有者的書面通知，由此要求我們糾正相同；

（5）（a）我們逾期支付任何逾期債務到期日金額超過2.50億美元，包括任何適用的寬限期，或者（b）我們的債務逾期，該逾期導致該債務金額超過2.50億美元的加速，而該債務未被償還，加速未被糾正、放棄、撤銷或廢除，對於條款（a）或（b）上述情況，如果該失敗、違約或加速停止或得到糾正、寬限、撤銷或廢除，則違約事件將被視爲已糾正；

(6) 相關於我們的破產、無力償債、重組或接管的特定事件。

修改和放棄

根據相關票據的持有者同意，由我們和受託人對該系列受影響的票據的修訂和補充可進行，其中已感知到的未償票據本金總額的多數持有人同意。 provided, 然而但在沒有所有相關係列的每一持有票據持有人的同意下，不得進行任何此類修改或修訂：

 

•

修改任何系列票據的本金或利息分期的到期日；

 

•

減少任何票據的本金金額或減少在聲明到期加速時應支付的任何票據的本金金額，或減少任何票據的利率（除了根據該系列票據的條款進行的任何票據系列的重新營銷或有關該系列票據的任何利率重設）。

 

•

減少任何票據贖回時應支付的溢價或更改任何票據贖回的日期。

 

•

更改票據本金、溢價（如有）或利息的支付貨幣；

 

•

損害任何持有人的權利以在任何票據的規定到期日後提起訴訟以執行任何支付（或者在贖回的情況下，在贖回日期後提起訴訟）；

 

•

減少持有人所需的，某些行動所需的未償還票據的本金金額的百分比；或

 

•

修改契約中關於放棄過去違約和票據持有人放棄某些契約的條款，除了增加所需的投票百分比或規定某些契約的其他條款在沒有每個受影響的票據持有人同意的情況下不能被修改或放棄。

 

S-38

我們和受託人可以在無需任何持有人同意的情況下，修改或修訂信託契約和任何系列債券的條款，涉及以下事項：

 

•

爲了增加我們對所有或任何系列的票據持有人的契約的利益（如果這些契約 是爲了少於所有系列的票據的利益，說明這些契約是明確爲該系列的利益而包含的）或放棄授予我們的任何權利或權力;

 

•

爲了證明另一個人對我們的契約、協議和根據契約項下的義務的繼承，以及繼任者根據附隨招股說明書中「債務證券的描述——合併、合併及資產出售」標題下所描述的契約的假設;

 

•

爲了增加額外的違約事件以便於所有或任何系列票據的持有人（如果這些額外的違約事件是爲了少於所有系列票據的利益，說明這些額外的違約事件是明確爲該系列的利益而包含的）;

 

•

爲了增加一個或多個擔保以便於票據持有人;

 

•

爲了根據契約的規定確保票據;

 

•

添加或指定繼任受託人或其他代理人；

 

•

爲了提供額外系列的票據的發行;

 

•

爲了按照契約規定建立任何系列票據的形式或條款;

 

•

符合任何適用證券存託憑證的規則；

 

•

添加、修改或刪除有關一項或多項系列票據的契約條款； provided, 那任何此類添加、變更或刪除 (a) 不得 (1) 適用於在執行該附加契約之前創建的任何系列的票據，並享有該條款的利益 或 (2) 修改任何此類票據持有人與該條款的權利，或 (b) 僅在沒有條款(a)(1)中描述的未償票據時生效；

 

•

消除任何模糊性、錯誤、遺漏、缺陷或不一致；

 

•

更改任何其他條款；前提是該更改不會在任何實質性方面對任何系列票據持有人的法律權利產生不利影響；

 

•

補充契約的任何條款，以便在契約下允許或促進任何系列票據的解除和清償；前提是任何此類行動不會在任何實質性方面對該系列票據持有者或任何其他系列票據的利益產生不利影響；

 

•

遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則或條例，在這些系統中，任何票據可能被列出或交易；

 

•

爲了符合本招股說明書、隨附招股說明書或任何類似文件中關於發行該系列債券的說明，以便使該描述儘可能以與信託契約或該債券中規定的條款基本一致的形式被原文引述；以及

 

•

根據1939年信託契約法的任何修正案，增加、修改或刪除信託契約中的任何條款，前提是該行爲在任何重大方面不會對任何票據持有人的權利或利益產生不利影響。

任何系列尚未償還的債券的持有人中至少佔該系列債券總面值的大多數可代表該系列債券的持有人，放棄我們違反信託契約中某些限制性條款的行爲。至少擁有該系列尚未償還債券總面值不低於大多數的持有人

 

S-39

的持有人可代表該系列所有債券的持有人，放棄關於該系列債券的任何過去違約及其在信託契約下對該系列債券的後果，但不包括： (1) 該系列債券的本金或溢價的支付欠款，若有的話，或者利息 (2) 關於信託契約的某項不得在未經該系列每張債券持有人同意的情況下修改或修訂的條款或規定的違約。在進行此類放棄後，此類違約將被消除，並且由此產生的任何違約事件將被視爲已得到修復，對信託契約的任何目的來說；然而，此類放棄不會延伸到任何後續或其他違約或違約事件，也不會損害因此而產生的任何權利。

解除、棄權和契約棄權條款

我們可以解除尚未交付給受託人以備銷燬的系列票據持有人的某些義務，這些票據要麼已到期並應支付，要麼將在一年內到期（或計劃在一年內贖回），通過向受託人信託中存入美元和/或美國政府債務，或者對於以單一貨幣（除了美元）計價的票據，存入足夠金額的貨幣和/或發行該貨幣的外國政府債務，以支付根據信託契約所欠的所有金額，包括全部債務，但不限於本金和溢價（如有）以及截止到該存款日期的利息（如果票據已經到期並應支付）或到期日或該系列票據的贖回日期，視情況而定。我們可以指示受託人將這些資金投資於到期少於一年的美國國債，或投資於僅投資於短期美國國債的貨幣市場基金。

The Indenture provides that we may elect either (1) to defease and be discharged from any and all obligations with respect to Notes (except for, among other things, obligations to register the transfer or exchange of the Notes, to replace temporary or mutilated, destroyed, lost or stolen Notes, to maintain an office or agency with respect to the Notes, to hold moneys for payment in trust and certain of our obligations to the Trustee) (「legal defeasance」) or (2) to be released from our obligations to comply with the covenant described in the accompanying prospectus under the caption 「Description of Debt Securities—Consolidation, merger and sale of assets」 and certain other covenants under the Indenture, and any omission to comply with such obligations will not constitute a default or an event of default with respect to the Notes of a series and clauses (3) and (4) under 「—Events of Default」 will no longer be applied (「covenant defeasance」). Legal defeasance or covenant defeasance, as the case may be, will be conditioned upon, among other things, the irrevocable deposit by us with the Trustee, in trust, of an amount in U.S. dollars and/or U.S. government obligations, or, in the case of Notes denominated in a single currency other than U.S. dollars, money and/or foreign government obligations of the government that issued such currency, applicable to the Notes of that series which through the scheduled payment of principal and interest in accordance with their terms will provide money in an amount sufficient to pay the principal or premium, if any, and interest on the Notes on the scheduled due dates therefor.

如果我們針對任何系列的票據進行法律或契約免除，國外頒佈的美元金額和/或美國政府債務，或者是以美元以外的單一貨幣計價的票據的情況下，由託管人持有的款項和/或外國政府債務數量將足夠，根據獨立公認的全國性會計師事務所的意見在書面證明中表達，並交付給託管人，用於支付該系列票據在規定到期日時應付的金額，但可能不足以支付由於任何違約事件引發的加速時應付的該系列票據的金額。然而，我們仍然有責任支付加速時應付的金額。

我們需要向 受託人提交法律顧問的意見，證明存款和相關的解除將不會導致該系列票據的持有者和受益所有人因聯邦所得稅的目的而承認收入、收益或損失。如果我們選擇法律解除， 該法律顧問的意見必須基於美國國稅局的裁定或對此的法律變更。

儘管我們已經行使了合同取消選項，但我們可能仍會行使法律取消選項。

 

S-40

當日 結算和付款

票據將以 當天基金結算。 DTC的資金結算系統將持續到到期或 直到我們以證書形式發行票據。因此，DTC將要求票據在二級市場的交易活動以立即可用的資金進行結算。我們無法保證以立即可用資金結算對票據交易活動的影響（如果有的話）。

適用法律。

債券契約和債券將受紐約州法律管轄，並按照其解釋。

通知

對票據持有者所需的任何通知將根據DTC的程序，發送給DTC，作爲全球票據的註冊持有人。如果全球票據被兌換爲證書形式的票據，則通知將通過電子方式或以頭等郵件（郵資已付）發送到註冊登記處維護的持有人地址中。

關於受託人的事項

威爾明頓信託國家協會將作爲契約項下的受託人，由我們指定擔任票據的註冊人、轉讓代理和付款代理。在正常業務過程中，我們及我們的關聯公司與受託人及其關聯公司維持多種商業和服務關係。受託人及其關聯公司可以與我們進行其他交易。然而，如果發生利益衝突並且票據出現違約，受託人必須消除這種衝突，如TIA第310(b)節所定義，或辭職。

威爾明頓信託國家協會不對本文件中關於我們或我們的關聯公司或任何其他方的信息的準確性或完整性承擔責任，也不對我們或任何其他方未能披露可能發生並可能影響該信息的重要性或準確性的事件承擔責任。

 

S-41

賬簿條目結算和清算

全球票據

這些票據將以無息票據的形式以全球形式發行（「全球票據」）。在發行時，每張全球票據將由受託人作爲DTC的保管人進行存放，並以Cede & Co.的名義登記，Cede & Co.是DTC的提名人。對每張全球票據的實益權的所有權將限於擁有DTC帳戶的人員（「DTC參與者」）或通過DTC參與者持有權益的人員。我們預計根據DTC設立的程序：

 

•

在將每張全球票據存入DTC的保管人時，DTC將把全球票據的本金部分記入承銷商指定的DTC參與者的帳戶；並且

 

•

每張全球票據的實益權所有權將僅通過DTC維護的記錄（對於DTC參與者的權益）和DTC參與者的記錄（對於全球票據的其他實益所有者）進行顯示和轉移。

在以下有限情況下，全球票據的實益權不得兌換爲實物、憑證形式的票據。

全球票據的賬簿條目程序

全球票據的所有權益將受制於DTC的操作和程序。我們僅爲投資者的便利提供以下這些操作和程序的摘要。每個結算系統的操作和程序由該結算系統控制，並且可能隨時更改。我們、承銷商或受託人均不對這些操作或程序負責。

DTC建議我們：

 

•

根據紐約州法律組織的有限目的信託公司；

 

•

紐約州銀行法意義上的「銀行組織」；

 

•

聯儲局系統的成員；

 

•

統一商法典意義上的「清算公司」；

 

•

根據1934年證券交易法第17A條註冊的「清算機構」。

DTC的創建旨在爲其參與者持有證券，並通過對其參與者帳戶的電子賬面變更，促進參與者之間證券交易的清算和結算。

DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商；銀行和信託公司；結算公司和其他組織。其他如銀行、經紀人、交易商和信託公司也可以間接接入DTC的系統；這些間接參與者通過與DTC參與者直接或間接地清算或維持保管關係。不是DTC參與者的投資者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者，享有DTC持有的或代表DTC持有的證券的收益權。

只要DTC的提名人是全球票據的註冊所有者，該提名人將在所有合同條款下被視爲該全球票據所代表的票據的唯一所有者或持有人。除下面所述外，全球票據受益權益的所有者：

 

•

將沒有權利將全球票據所代表的票據註冊在他們名下；

 

S-42

•

將不接受或無權接受實物、證明書形式的票據；以及

 

•

將不會被視爲合同條款下的票據所有者或持有人，無論在任何目的上，包括對於向受託人提供任何指示、命令或批准。

因此，每個擁有全球票據受益權益的投資者必須依賴DTC的程序行使任何持有人在合同條款下的權利（如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則依賴通過投資者擁有其權益的DTC參與者的程序）。

與全球票據所代表的票據相關的本金、溢價（如有）和利息的支付將由受託人支付給DTC的提名人，作爲全球票據的註冊持有人。我們或受託人對於向全球票據的受益權益所有者支付款項，以及DTC相關的這些權益的任何記錄或支付方面不承擔任何責任或義務，也不負責維護、監督或審查與這些權益相關的DTC的任何記錄。

DTC的參與者和間接參與者向全球票據的有益權益所有者支付款項將受制於持續的指示和行業慣例，這將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。

DTC中參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將在其中結算當天基金結算。 資金。Euroclear或Clearstream之間的參與者轉移將按照這些系統的規則和操作程序以正常方式進行。

DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將在DTC內通過擔任Euroclear和Clearstream保管人的DTC參與者進行。要交付或接收在Euroclear或Clearstream帳戶中持有的全球票據的權益，投資者必須根據該系統的規則和程序向Euroclear或Clearstream發送轉移指示，並在該系統的規定截止日期內進行。如果交易滿足結算要求，Euroclear或Clearstream將向其DTC保管人發送指示以採取行動，通過在DTC中交付或接收相關全球票據的權益，按照DTC適用的常規程序進行最終結算。 當天基金結算。 Euroclear和Clearstream的參與者不得直接向代表Euroclear或Clearstream的DTC保管人發送指示。

由於時區差異，從DTC參與者處購買全球票據權益的Euroclear或Clearstream參與者的證券帳戶將在DTC結算日期之後的Euroclear或Clearstream的營業日記入。由於將全球票據的權益出售給DTC參與者而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日期時生效，但將在DTC結算日期之後的Euroclear或Clearstream的營業日可用於相關的Euroclear或Clearstream現金帳戶。

DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述流程，以便在這些結算系統的參與者之間促進全球票據的利益轉移。 然而，結算系統沒有義務執行這些流程，並可能隨時停止或更改這些流程。無論我們還是受託人都不對DTC、Euroclear或Clearstream及其參與者或間接參與者在其操作規則和程序下的義務履行負責。

 

S-43

證券化債券

只有在以下情況下，物理證書形式的票據才會發行並交付給DTC識別爲相關票據的受益所有人：

 

•

DTC在任何時候通知我們不願意或無法繼續作爲全球票據的保管機構，並且在90天內未指定繼任保管機構；

 

•

DTC不再根據交換法註冊爲清算機構，並且在90天內未指定繼任保管機構；

 

•

在我們選擇通知受託人我們選擇發行有價證券票據的情況下，並且任何參與者根據DTC程序請求有價證券票據；或者

 

•

應發生契約中規定的其他某些事件，該契約將支配這些票據。

 

S-44

美國聯邦所得稅考慮

This section is a discussion of certain U.S. federal income tax considerations relating to the purchase, ownership, and disposition of the notes. This summary does not provide a complete analysis of all potential tax considerations. The information provided below is based on the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the 「Code」), and Treasury regulations, rulings and judicial decisions as of the date hereof, all of which are subject to change or differing interpretations, possibly with retroactive effect. There can be no assurances that the Internal Revenue Service (the 「IRS」) will not challenge one or more of the tax consequences described herein, and we have not obtained, nor do we intend to obtain, a ruling from the IRS with respect to the U.S. federal income tax consequences of purchasing, owning or disposing of the notes.

The summary generally applies only to beneficial owners of the notes that purchase their notes in this offering for an amount equal to the issue price of the notes, which is the first price at which a substantial amount of the notes is sold for money to investors (not including sales to bond houses, brokers or similar persons or organizations acting in the capacity of underwriters, placement agents or wholesalers), and that hold the notes as 「capital assets」 within the meaning of Section 1221 of the Code (generally, for investment). This discussion does not purport to deal with all aspects of U.S. federal income taxation that may be relevant to a particular beneficial owner in light of the beneficial owner’s circumstances (for example, persons subject to the alternative minimum tax provisions of the Code, or a U.S. holder (as defined below) whose 「functional currency」 is not the U.S. dollar). Also, it is not intended to address all categories of investors, some of which may be subject to special rules (such as partnerships or other pass-through entities (or investors in such entities), dealers in securities or currencies, traders in securities that elect to use a 按市場價值計算 稅務會計的方法，銀行，儲蓄機構，受監管的投資公司，房地產投資信託，保險公司， tax-exempt 實體， 稅收遞延 或其他退休帳戶，前美國公民或長期居民，受控外國公司，被動外國投資公司，作爲對沖、轉換或整合交易或跨期交易的一部分持有票據的個人，視爲根據《法典》的構造銷售條款出售票據的個人，向我們的每個定期貸款設施的貸方或根據《法典》第451(b)節要求將票據收入確認的時間與其財務報表一致的個人）。最後，摘要未描述任何其他美國聯邦稅法的影響，例如對淨投資收入的醫療保險附加稅或遺產和贈與稅法的影響，或任何適用的 不適用於證明其身份爲股票轉讓者的持有人並滿足其他條件的情況，或以其他方式證明免除的股票轉讓收益的支付。 州或地方法律的影響。

考慮購買債券的投資者應諮詢自己的稅務顧問， 關於美國聯邦所得稅法在他們特定情況下的適用性以及其他美國聯邦稅法的後果， 關於適用於任何非美國國家/地區、州或地方的徵稅管轄區或任何適用的所得稅條約下購買、擁有和處置我們的A類普通股的稅務後果，您應向您的稅務顧問諮詢。 州和地方稅法以及稅收條約。

在此使用的術語「美國持有人」指的是爲了美國聯邦所得稅目的的債券的實益擁有者， (1) 是美國公民或居民的個人，(2) 是公司，或在美國聯邦所得稅目的下被視爲公司的實體，在美國的法律、任何州或哥倫比亞特區下成立或組織，(3) 是其收入無論來源如何都需繳納美國聯邦所得稅的遺產，或(4) 是信託，如果它(x) 受到美國法院的主要監督，並由一個或多個美國人控制，或(y) 根據適用的美國財政部條例有效選舉被視爲美國人。

A 「非美國持有人」用於描述對債券的有益所有人既不屬於美國持有人，也不屬於合作伙伴或其他實體，該實體被視爲用於美國聯邦所得稅目的的合作伙伴。 持有人”是債券的實益擁有者（除了合夥企業或被視爲合夥企業的實體或安排（無論是國內還是外國））且不是美國持有人。如果一個合夥企業（包括任何被視爲合夥企業的實體或安排（無論是國內還是外國））是債券的實益擁有者，則合夥人的稅務處理將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作爲債券的實益擁有者的合夥企業及其合夥人，應諮詢他們自己的稅務顧問，了解購買、持有和處置債券的美國聯邦所得稅後果。

 

S-45

額外支付

在某些情況下，我們可能需要向票據持有者支付本金和規定利息以外的款項。支付這些款項的義務可能涉及與或有支付債務工具（「CPDIs」）相關的財政部法規的條款。根據適用的財政部法規，支付這些額外款項的可能性不會導致票據被視爲CPDIs，如果，除了其他條件外： (i) 如果該選擇是無條件的，並且這些款項將根據發行人的無條件選擇而支付，並會導致票據的收益率增加，或者 (ii) 在票據的發行日期，僅有非常小的可能性這些或有情況會發生，或在這些或有情況下任何額外支付的金額被視爲「附帶的」。我們打算採取這樣的立場，即在「票據描述—可選擇贖回」和「票據描述—在控制權變更購買事件下購買票據」中所描述的或有情況不受特殊規則的管轄，這些特殊規則適用於某些CPDIs，原因是 (i) 它們涉及一個由我們行使的選擇，該選擇將導致票據的收益率增加，或 (ii) 我們被要求對票據進行其他額外支付的可能性極小，並且/或者，如果進行這些額外支付，則這些額外支付將是附帶的金額。我們在這方面的判斷，儘管對國稅局（IRS）沒有約束力，卻對持有者有約束力，除非他們披露相反的立場。如果IRS成功主張票據受CPDIs管理規則的約束，則持有者與票據相關的收入的時間、金額和性質可能與下面描述的有實質性和不利的不同。如果發生或有情況，則可能影響持有者確認的收入的金額、性質和時間。以下討論一般假設票據不被視爲CPDIs。

美國持有人

利息的稅收

根據持有人的常規稅務會計方法，美國持有人需要將票據上支付或應計的任何規定利息確認作爲普通收入。

一般來說，如果票據的本金超過其發行價格的幅度超過法定定義的微不足道的金額，美國持有人將被要求將該超出部分作爲「原始發行折扣」計入收入，覆蓋票據的整個期限，不論美國持有人的常規稅務會計方法如何。我們預計，以下討論假設這些票據將不會被視爲具有原始發行折扣，對美國聯邦所得稅目的也是如此。

票據的出售、交換、贖回、註銷或其他應稅處置

如果持有人通過出售、交換、贖回、註銷或其他應稅處置處理票據，美國持有人一般會確認盈利或虧損。美國持有人的盈利或虧損一般等於持有人收到的收益（不包括應計但未支付的利息所佔的金額，這部分將按下面所述徵稅）與持有人在票據上的稅務基礎之間的差額。美國持有人的票據稅務基礎通常等於持有人爲票據支付的金額。任何收益中應歸屬於應計利息的部分在計算美國持有人的應稅盈利或虧損時將不予考慮。相反，只有在美國持有人尚未將應計利息計入收入的情況下，該部分將被確認作爲普通利息收入。美國持有人在處置票據時確認的任何盈利或虧損通常將被視爲資本盈利或虧損，並且如果持有人持有票據超過一年，通常將被視爲長期資本盈利或虧損；如果持有人持有票據一年或更短時間，則在處置時將被視爲短期資本盈利或虧損。 非企業 美國持有人的長期資本盈利通常享有減稅率。短期資本盈利按照普通收入稅率徵稅。資本損失的抵扣受到限制。

 

S-46

非美國 持有人

利息的稅收

根據下面關於「—與美國貿易或業務有效相關的收入或收益」的討論，支付給 持有人的利息通常應繳納30%的美國聯邦預扣稅（或根據美國與適用的所得稅條約的條款適用減少或零稅率） 非美國的 持有人一般需要按30%的稅率繳納美國聯邦預扣稅（或根據美國與適用的所得稅條約的條款適用減少或零稅率） 非美國的 持有人居住國家). 根據下面關於 「—備份扣稅和信息報告」和「—FATCA」的討論，向大多數 非美國的 持有人支付的利息通常預計符合 「投資組合利息」，因此將免於美國聯邦所得稅，包括此類稅款的扣繳，前提是 非美國的 持有人根據下面的描述證實其非居民身份。 然而，投資組合利息豁免不適用於向 非美國的 的持有人支付的利息：

 

•

實際或構造上擁有（適用某些歸屬規則）我們股份中代表至少10%總投票權的股票；或

 

•

根據《稅法》第957(a)條的定義，屬於「受控外國公司」，直接或間接通過股票持有與我們相關聯。

一般來說，如果一家外國公司的股權（按投票或價值計算）超過50%是由一個或多個美國人實際或構造性擁有，而這些美國人各自實際或構造性擁有該公司至少10%的股票（按投票或價值計算），則該外國公司被視爲受控外國公司。

投資組合利益豁免以及根據適用的所得稅條約的條款減少預扣稅率需要一個 非美國的 持有者需要證明其非居民身份。 非美國的 持有者可以通過提供一份合法填寫的IRS表格來滿足這一認證要求。 W-8BEN， 美國國稅局表格 W-8BEN-E 或其他適當的 IRS 表格 W-8 在付款前提交給適用的代扣代理人 如果 非美國的 持有該票據的持有人通過金融機構或其他代理人進行操作 非美國的 代持人須向代理人提供適當的文件，然後代理人將向我們或適用的代扣代理提供認證，可以直接提供或通過其他中介提供。 非美國的 持有人需要向代理人提供適當的文件。 非美國的 持有人的代理人將需要向適用的扣繳代理人提供認證，可以直接提供或通過其他中介提供。特別的認證規則適用於 非美國的 持有人是流通過實體而非公司或個人的，適用特別的認證和其他要求。

票據的出售、交換、贖回、退休或其他應納稅處置

根據下面「—備份扣繳和信息報告」的討論，非美國的 持有人通常不會因出售、交換、贖回、退休或其他應稅處置票據而面臨美國聯邦所得稅或預扣稅的任何收益（其他情況下與應計但未支付利息相關的付款將按上述「—利息的稅務」描述徵稅）。然而，這一一般規則有幾個例外。例如，如果收益與下述情況有關，則收益將受到美國聯邦所得稅的徵收：

 

•

該收益與持有人的 非美國的 美國貿易或業務的進行（如果所得稅條約要求，則該收益歸因於持有人在美國維持的美國永久機構或固定基地），在這種情況下，按照下面「—與美國貿易或業務實質相關的收入或收益」的說明將被徵稅；或 非美國的

 

•

the 非美國的 持有者是指在美國居住的個人，其在處置年內的總停留時間達到或超過183天，並且適用其他某些條件。在這種情況下，除非適用的所得稅條約另有規定，否則該收益將按照30%的固定稅率徵稅，即使該個人不被視爲美國居民。

 

S-47

與美國貿易或商業有效關聯的收入或收益

之前對在美國購買、持有和處置票據的聯邦所得稅和預扣稅考量的討論假定持有者並未參與美國的貿易或商業。非美國的 如果票據的任何利息或出售、交換、贖回、退休或其他應稅處置所產生的收益與持有者所進行的美國貿易或商業有效關聯。 非美國的 持有者的收入或收益將按照淨收入的計算方式，按照常規稅率受到美國聯邦所得稅的徵收 並通常與美國持有者適用的方式相同。如果 非美國的 持有者有資格享受美國與持有者居住國之間的所得稅條約的利益， 那麼任何「實際關聯」的收入或收益只有在它也歸因於持有者在美國維持的常設機構或固定基地時，才可能會受到美國聯邦所得稅的徵收。如果 非美國的 持有者是一個公司（包括出於美國聯邦所得稅目的被視爲公司的任何實體），其 與美國貿易或業務有效關聯的部分收益和利潤也將受到「分支利潤稅」的徵收。分支利潤稅的稅率通常爲30%，儘管適用的所得稅條約可能提供較低的稅率。與美國貿易或業務有效 關聯的利息支付通常不會受到30%的預扣稅，前提是持有者通過及時提交正確填寫和簽署的IRS表格 對於未能及時向適用的代扣代繳義務人提供所需認證的持有人，但符合適用所得稅條約減稅稅率或豁免條件的持有人，可通過及時向IRS提交適當的退稅申請獲得任何超額代扣的退款。 （或其他適當的表格），或任何IRS指定的後續表格，在付款之前按要求提交。

外國帳戶稅務合規法案

FATCA通常對支付給「外國金融機構」和某些其他「外國實體」的某些類型的付款徵收美國聯邦預扣稅，具體定義見《法典》和適用的財政部法規。 “非金融 「外國金融機構」被定義爲不僅包括銀行和傳統金融機構，還包括投資基金和某些控股公司。因此，我們的票據持有的實體將影響是否需要徵收該預扣稅。FATCA通常對票據的利息支付徵收30%的美國聯邦預扣稅，並且根據下面的討論，對票據的銷售或其他處置的總收益徵收預扣稅， 在每種情況下，支付給(i)未提供足夠文件的外國金融機構，通常是在 IRS 表格上， W-8BEN-E， 證明(x)免於FATCA徵收，或(y)其符合（或視爲符合）FATCA的文件（這也可以是其居住國與美國之間的政府間協議的合規形式），以避免預扣，或(ii)未提供足夠文件的外國實體， 非金融的 通常是在IRS表格上的。 W-8BEN-E， 證明（x）符合FATCA的豁免，或（y）關於此類實體某些實質性美國有益所有者的充分信息（如有）。根據提議的財政部法規，通常在最終法規發佈之前可以依賴這些法規，FATCA的預扣條款不適用於票據處置的總收益支付。如果利息支付同時適用於FATCA的預扣以及上述討論的預扣稅， “-非美國 則可以抵扣FATCA的預扣稅，從而減少額外的預扣稅。潛在投資者應諮詢他們的稅務顧問關於FATCA的事項。

信息報告和備用代扣通常適用於由任何經紀人(美國或外國)通過或通過其美國辦事處進行的非美國持有人的普通股出售交易，除非持有人證明其身份爲非美國持有人並滿足某些其他要求，或以其他方式建立豁免。一般來說，當交易通過經紀人的非美國辦事處進行時，可能不適用信息報告和備用代扣。但是，對於具有實質性美國所有權或經營的經紀人的非美國辦事處進行的出售，一般會與通過美國經紀人辦事處進行的提貨類似對待。非美國持有人應諮詢他們自己的稅務顧問，了解有關信息報告和備用代扣規則對其的適用。

《法典》和財政部法規要求那些進行特定支付的人向美國國稅局報告這些支付。其中的特定支付包括利息和經由經紀人支付給客戶的票據銷售或其他處置（包括退休或贖回）的收益。這個報告制度得到「備份預扣」規則的強化，這些規則要求支付者在信息報告的支付中扣留款項，如果接收方未能向支付者提供正確的納稅人識別號碼，提供錯誤的識別號碼，或者多次未在稅表上報告利息或分紅。當前，備份預扣稅率爲24%。

對美國持有者的利息支付和經紀人在票據銷售或其他處置（包括退休或贖回）中向美國持有者支付的款項通常將受到信息報告，

 

S-48

以及備份預扣，除非持有者（1）爲免稅受益人，例如公司，或（2）向支付者提供正確的納稅人識別號碼並遵守適用的認證要求。然而，如果通過外國經紀人的外國辦事處進行銷售，則該銷售通常不受信息報告或備份預扣的約束。如果外國經紀人由美國人士擁有或控制，或從事美國貿易或商業，則此例外可能不適用。

我們必須每年向美國國稅局報告支付給每個持有人的利息 以及相關的預扣稅（如有），包括根據上述 非美國的 持有人——利息的稅收”中所描述的規則預扣的任何稅款。此報告的副本可能會提供給持有人所在國家的稅務機關。“-非美國 這些報告的副本可能會提供給持有人居住國的稅務機關。 非美國的付款給 非美國的 票據的利息持有者和支付給 非美國的 經紀人在票據的銷售或其他處置（包括退休或贖回）時向持有者所支付的款項可能會受到備份扣稅的影響，除非 非美國的 持有者在適當填寫的IRS表格上證明其 非美國的 狀態 W-8BEN， 美國國稅局表格 W-8BEN-E 或其他適當的 IRS 表格 W-8.

從支付給美國持有者的款項中扣留的任何金額或 非美國的 根據備份扣繳規則，持有者的票據 所扣留的金額通常可以抵消持有者的任何美國聯邦所得稅責任，這可能使持有者有權獲得退款，前提是所需的信息及時提供給美國國稅局。

 

S-49

在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。

根據本招股說明書補充文件所附的承銷協議的條款和條件，下面列出的承銷商，由摩根大通證券公司、美銀證券公司和摩根士丹利公司作爲代表，已分別同意從我們這裏購買，我們同意向每個承銷商出售下列各自名稱旁邊列出的票據的本金金額：

 

承壓商		負責人 金額 2029年筆記				負責人 金額 2031年筆記				負責人 金額 2034條筆記				負責人 金額 2054條筆記
摩根大通證券公司		$	250,000,000			$	250,000,000			$	250,000,000			$	137,500,000
BofA證券股份有限公司			200,000,000				200,000,000				200,000,000				110,000,000
摩根士丹利及公司有限責任公司			195,000,000				195,000,000				195,000,000				107,250,000
花旗集團全球市場公司			125,000,000				125,000,000				125,000,000				68,750,000
高盛公司			95,000,000				95,000,000				95,000,000				52,250,000
巴黎銀行證券公司			45,000,000				45,000,000				45,000,000				24,750,000
MUFG Securities Americas Inc。			45,000,000				45,000,000				45,000,000				24,750,000
蘇格蘭銀行（美國）有限責任公司			45,000,000				45,000,000				45,000,000				24,750,000
總計		$	1,000,000,000			$	1,000,000,000			$	1,000,000,000			$	550,000,000

承銷商正在提供債券，接受我們的債券並在之前的銷售之前。承銷協議規定，根據他們的法律顧問對某些法律事項的批准和某些其他條件的批准，各承銷商支付並接受由本招股說明書提供的債券的義務應受到限制。承銷商分別而非共同，如有人接受，其義務是承接並支付由本招股說明書提供的所有債券。

承銷商擬直接向公衆以在本招股說明書補充的封面上所列價格公開發行各系列票據，並可向經紀商出售各系列票據，價格比2029年票據的本金金額少不超過0.350%，2031年票據的本金金額少不超過0.375%，2034年票據的本金金額少不超過0.400%，以及2054年票據的本金金額少不超過0.525%。承銷商可允許，經紀商可再次允許，向其他經紀商出售的票據本金金額最高可達2029年票據的本金金額的0.250%，2031年票據的本金金額的0.250%，2034年票據的本金金額的0.250%，以及2054年票據的本金金額的0.350%。

在票據的首次發行後，發行價格和其他銷售條款可能會隨時由代表們修改。

我們已同意對承銷商承擔某些責任，包括《1933年證券法修正案》（簡稱「證券法」）下的責任，或向承銷商因此類責任而被要求支付的款項做出貢獻。

承銷折扣和費用

下表顯示了我們將向承銷商支付的與本次發行相關的承銷折扣：

 

		由我們支付
每張2029年票據			0.600	%
每張2031年票據			0.625	%
根據2034年的記錄			0.650	%
根據2054年的記錄			0.875	%
總計		$	23,562,500

 

S-50

與本次發行相關的費用將由我們支付，除承銷折扣外，預計約爲1140萬美元。

穩定、空頭頭寸和罰款出價

與本發售相關，承銷商可能會進行交易以穩定、維護或以其他方式影響票據的價格。具體來說，承銷商可能會在發售時整體超分配，形成一個承銷短頭寸。此外，承銷商可能會在公開市場上出價購買票據，以覆蓋承銷短頭寸或穩定票據的價格。承銷商還可能會施加罰款出價。這發生在某個承銷商因代表回購了爲該承銷商出售的票據以進行穩定或補倉交易而向承銷商償還其收到的部分承銷折扣。最後，承銷團可能會收回允許用於分發票據的銷售佣金，如果承銷團在承銷覆蓋交易、穩定交易或其他情況下回購先前分發的票據。以上任何活動均可能將票據的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。承銷商並不需要參與其中的任何活動，並且可以在任何時候無需通知地結束任何活動。

新債券發行

這些票據是沒有建立交易市場的新證券發行。我們並不打算申請將這些票據在任何證券交易所上市或將其納入任何自動報價系統。我們已被承銷商告知，他們目前打算在發售完成後在票據上進行市場操作。然而，他們並無此義務，並且可以在任何時候無需通知地停止任何市場做市活動。我們無法保證票據的交易市場的流動性，也無法保證票據的活躍公衆市場會發展。如果票據的活躍公衆交易市場沒有發展，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

其他關係

承銷商及其各自的附屬機構是全方位的金融機構，從事多種活動，包括銷售 和交易、商業和投資銀行、顧問、投資管理、投資研究、主要投資、對沖、做市、經紀及其他金融和 非金融的 活動 和服務。在此次發行中，某些承銷商或其附屬機構與我們存在貸款或信貸安排，例如某些承銷商或其附屬機構是每項定期貸款設施下的貸款方，因此，將在此次發行使用的淨收益用來償還每項定期貸款設施的情況下，按比例獲得此次發行的淨收益。請見「收益用途」。承銷商及其附屬機構也可能會對這些證券或金融工具做出投資建議，和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可能持有，或建議客戶獲得，長和/或短頭寸在這些證券和工具中。

在各自的業務活動中，承銷商及其各自的關聯方、高管、董事和僱員可能購買、出售或持有各種投資和活躍交易的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約掉期和其他金融工具，用於自己的帳戶和客戶的帳戶，這些投資和交易活動可能涉及或與我們的資產、證券和/或工具（直接、作爲擔保用於其他義務或其他方式）、以及與我們有關係的個人和實體有關。如果任何承銷商或其各自的關聯方與我們有借款關係，其中一些承銷商或其各自的關聯方通常會根據其慣例的風險管理政策對我們的信用敞口進行對沖，某些其他承銷商也可以對我們的信用敞口進行對沖。通常，這些承銷商及其各自的關聯方會通過進行買入信用違約掉期或建立對我們證券的空頭頭寸等交易來對沖這種敞口，包括可能是此處提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對未來的票據交易價格造成不利影響。承銷商及其各自的關聯方還可能提供獨立的投資建議、市場信息或交易想法和/或發佈或

 

S-51

就這些資產、證券或工具發表獨立的研究意見，並可能隨時持有這些資產、證券或工具，或建議客戶獲取這些資產、證券或工具的多頭和/或空頭頭寸。

交割日期預計爲2024年6月14日，屆時將對款項進行支付（本結算週期稱爲「T + 2」）。根據交易所法案第15c6-1條，二級市場的交易通常要求在一天的營業時間內結算，除非交易雙方明確同意其他方式。因此，希望在交割前任何一天交易普通股的買家將被要求由於普通股最初將在T+2中結算，必須在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算，並應諮詢他們自己的顧問。

預計將於2024年12月5日或此後約第十個工作日(該結算週期稱爲「T+10」)交付票據，並支付相應款項。根據證券交易法案第 15c6-1 根據證券交易法案，二級市場交易通常要求在一工作日內結算，除非參與交易的各方明確同意另有安排。因此，希望在交付前的任何日期交易票據的購買者，由於票據最初將在T+10結算，將需要在任何此類交易時指定替代的結算週期，以避免結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

此募集補充說明書未提交給澳大利亞證券和投資委員會（ASIC），因此此募集補充說明書不構成根據2001年公司法（Corporations Act 2001）或公司法的招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件，也沒有包括根據公司法所需的招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

這些票據在美國、歐洲、亞洲和其他允許進行此類要約的地方提供出售。

致加拿大居民的說明

票據只能出售給以主人的身份購買或被視爲購買的合格投資者，合格投資者的定義見國家法規。 45-106招股豁免條例或第73.3(1)節的子部分。 證券法 (安大略省)，並且符合《全國證券協議書》所定義的合格客戶。 31-103這些票據的任何轉售必須根據適用證券法的招股要求的豁免或非交易進行。依據加拿大國家工具45-106，票據只能以購買人視爲購買爲本人名義（被認定爲認定投資者）的方式在加拿大銷售。任何票據的轉售必須根據適用證券法規中的豁免規定或不適用於要求的交易規定進行。

加拿大某些省或地區的證券立法可能會爲購買方提供撤銷或損害賠償的救濟措施，如果本招股說明書（包括其任何修訂）包含虛假陳述，則購買方可以在其省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或捐贈權利。購買方應查閱其所在省或地區的證券法規適用規定的適用條款，以獲取此類權利的詳細信息，或在法律顧問的協助下進行諮詢。

根據加拿大證券監管機構第3A.3條款的規定 33-105 承銷衝突 （NI 33-105”), 承銷商無需遵守 NI 33-105 關於承銷商在本次發行中存在的利益衝突。

致歐洲經濟區潛在投資者的說明

這些票據並不打算向歐洲經濟區（「EEA」）成員國的任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供，並且不應向其提供、出售或以其他方式提供。 零售投資者是指符合以下之一的個人：（i）根據指令2014/65/EU（經修訂，稱爲「MiFID II」）第4(1)條第(11)點的定義的零售客戶；或（ii）根據指令（歐盟）2016/97的定義的客戶，而該客戶不符合MiFID II第4(1)條第(10)點中定義的「專業客戶」的資格；或（iii）根據「招股說明書條例」2017/1129（經修訂，稱爲「招股說明書條例」）的定義不屬於「合格投資者」。因此，依據歐盟第1286/2014號條例（經修訂，稱爲「PRIIPs條例」）要求的關鍵資訊文件並未爲向EEA的零售投資者提供或出售票據或以其他方式提供票據而準備，因此向EEA的任何零售投資者提供或出售票據或以其他方式提供票據可能違反PRIIPs條例。

 

S-52

本招股說明書補充是基於任何在歐洲經濟區成員國進行的票據發行將根據《招股章程》的豁免規定進行，免除爲票據發行而發行招股章程的要求。本招股說明書補充不構成《招股章程》的招股章程。

以上銷售限制是除下列任何其他銷售限制之外的。

關於英國潛在投資者的說明

這些說明不打算提供、出售或以其他方式向英國的任何散戶投資者提供，並且不應向英國（「U.k.」）的任何散戶投資者提供、出售或以其他方式提供。 在這些情況下，散戶投資者指的是以下之一的個人：(i) 根據《歐盟第2017/565號條例》第2條第（8）項的定義，作爲英國國內法律的一部分而形成的《歐盟（撤回）法案2018》（「EUWA」）的零售客戶；(ii) 根據《金融服務與市場法案2000》（「FSMA」）以及根據FSMA實施《歐盟指令2016/97》而制定的任何規則或法規的規定，此類客戶不符合《歐盟第600/2014號條例》第2條第（1）項第（8）項定義的「專業客戶」的條件；或(iii) 根據《歐盟第2017/1129號條例》第2條的定義，在根據EUWA作爲英國國內法律的一部分的情況下，不是「合格投資者」（「U.k. 招股說明書條例」）。因此，依據《歐盟第1286/2014號條例》，作爲英國國內法律的一部分，而依據EUWA，是爲向U.k.的散戶投資者提供或出售這些說明而需要準備的關鍵信息文件尚未準備，因此，在U.k. PRIIPs條例下，向U.k.任何散戶投資者提供或出售這些說明可能是違法的。 本招股說明書補充文件的準備是以在英國的任何說明的提供將根據英國招股說明書條例和FSMA的豁免條件進行的，免除發佈說明書的要求。此招股說明書補充文件不構成爲《U.k.招股說明書條例》或《FSMA》目的而準備的招股說明書。

本招股說明書補充僅供以下人員分發：(i) 在投資相關事務方面具有專業經驗並符合2000年《金融服務與市場法案》（金融推廣）法令2005年（經修訂，以下簡稱「金融推廣法令」）第19(5)條所定義的投資專業人員，(ii) 屬於金融推廣法令第49(2)(a)至(d)條所定義的「高淨值公司、非法人協會等」的人士，(iii) 位於英國境外的人員，或 (iv) 可能以其他合法方式接收到與任何證券的發行或銷售相關的投資活動邀請或誘導的人員（所有此類人員統稱爲「相關人士」）。本招股說明書補充僅針對相關人士，不可被非相關人士所依據或依賴。與本招股說明書補充相關的任何投資或投資活動僅對相關人士開放，並且僅與相關人士進行。

瑞士潛在投資者聲明

在瑞士的債券發行免於根據瑞士金融服務法（「FinSA」）準備和發佈招股說明書的要求，因爲該發行僅向符合FinSA定義的專業客戶提供，且債券不會在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。本招股說明書補充不構成根據FinSA的招股說明書，且未爲或與債券的發行相關準備或將準備任何此類招股說明書。

香港潛在投資者告示

這些說明未經香港證券及期貨條例（第571章香港法律《SFO》）及該等條例下的任何規定所規定的「專業投資者」之外的任何文書以外的方式，在香港進行發行或銷售，或（ii）不導致該文檔成爲

 

S-53

《招股文件》的定義見於《公司（清盤及其他規定）條例》（香港法例第32章），或者不構成根據該條例對公衆發出的要約，關於債券的任何廣告、邀請或文件，無論在香港境內還是境外，未經批准，均不得向香港公衆發出，或者可能被香港公衆獲取或閱讀（但根據香港證券法規允許的情況除外），除與僅計劃銷售給香港以外的人或者僅計劃銷售給《證券及期貨條例》及其下制定的任何規則定義的「專業投資者」的有關債券。

警告：本文件的內容未經香港任何監管機構審核。您被建議在參與此項交易時謹慎對待。如果您對本文件的任何內容存有任何疑慮，應當尋求獨立的專業意見。

日本潛在投資者通告

這些票據未在日本金融工具與交易法（1948年日本法第25號，簡稱「FIEA」）下注冊，也將不會註冊，且不得在日本直接或間接向任何日本居民（此處所稱居民是指在日本居住的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體）提供或出售，或爲其利益而提供或出售。 再次發售 或在日本直接或間接轉售，或向日本居民提供，或爲其利益而進行，除非根據相關的註冊要求豁免，並且符合日本金融工具與交易法及其他適用法律、法規和部長指引的要求。

新加坡潛在投資者通告

本招募說明書補充以及隨附的招募說明書並未在新加坡金融管理局註冊爲招募說明書。 因此，本招募說明書補充、隨附的招募說明書以及與這些票據的提供或銷售相關的任何其他文件或材料不得在新加坡傳播或分發，也不得直接或間接向新加坡的人員提供或銷售該票據，除非是 (i) 根據新加坡《證券與期貨法》（2001年）第4A節的定義，向機構投資者（如在《證券與期貨法》中不時修訂的第274節的規定）提供，或 (ii) 根據《證券與期貨法》第4A節的定義，向符合條件的投資者提供，並符合《證券與期貨法》第275節中規定的條件。

新加坡《證券與期貨法》產品分類—僅爲履行其根據新加坡《證券與期貨法》（第289章）（以下簡稱「SFA」）第309B(1)(a)和第309B(1)(c)條的義務，公司的確定，並在此通知所有相關人員（如在SFA第309A節中定義），該票據爲「規定的資本市場產品」（如2018年《證券與期貨（資本市場產品）條例》中定義）及被排除的投資產品（如MAS通知SFA中定義）。 04-N12: 投資產品銷售公告和MAS公告 質問投資產品處理通知-根據以色列證券法，5728-1968的第15條的規定，一份聲明已由合格投資者定義的所有條目進行證明和授權，以及符合證券法，5728-1968和根據其中規定的規章制度的所有規定與被髮行的股票的要約揭示有關的問題。 我們授權的僅有的招股中介爲承銷商及其關聯方，作爲最終實施，未授權任何股票購買者（除了承銷商之外）代表我們或承銷商做出任何股票要約。

 

S-54

法律事項

某些法律事務，包括本次所提供票據的有效性，將由紐約的Proskauer Rose LLP爲我們進行審核。與本次發行相關的承銷商由紐約的Davis Polk & Wardwell LLP進行了代表。

獨立註冊的會計師事務所

AppLovin Corporation及其子公司的合併財務報表截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度報告，以及截至2023年12月31日的三年度期間內的財務報告，包括在本招股說明書補充資料的其他部分中，內部財務報告的控制有效性已經由獨立註冊公共會計師事務所Deloitte & Touche LLP進行審計，詳見其報告，已在此處引用。

 

S-55

您可以在哪裏找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託聲明及其他信息。SEC維護一個網站，地址是 www.sec.gov 有興趣的人可以通過該網站電子訪問我們的SEC文件。我們的網站地址是 www.applovin.com我們網站上包含的信息和其他內容，並不包含在本招股說明書補充或隨附的招股說明書中。我們僅作爲文本參考在本招股說明書補充中包含我們的網頁地址，並不打算將其作爲指向我們網站的有效鏈接。

參照公司章程

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交的文件中包含的信息「通過引用方式納入」本招股說明書補充中，這意味着我們可以通過提及這些文件來向您披露重要信息。引用納入的信息被視爲本招股說明書補充的一部分。本招股說明書補充中的信息取代我們在本招股說明書補充之前向美國證券交易委員會提交的通過引用納入的信息，而我們在美國證券交易委員會後續提交的信息將自動更新並取代該信息。我們引用納入以下列出的文件以及本招股說明書補充日期後在證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條款下，我們將向美國證券交易委員會提交的任何文件，直到本次證券發行終止爲止。除非特別說明相反，否則我們在任何當前報告中根據項目2.02或7.01披露的信息，不能被或將不被納入本招股說明書或以其他方式包含在其中。 8-K 我們向美國證券交易委員會提供的以下文件被納入本招股說明書補充中：

 

•

我們普通股票的描述，包括在2014年3月4日根據證券交易所法案第12(b)條向SEC提交的我們的註冊聲明書中。 表格 10-K 截至2023年12月31日的財務年度，已於2024年2月26日向SEC提交；

 

•

我們根據證券交易所法案遞交的目前報告，包括更改、修訂和更新。所有這些報告和文件都在SEC的公開文件服務器上免費提供。 10-Q 截至各期 2024年3月31日; 2024年6月30日 和 2024年9月30日，分別於2024年5月8日、2024年8月7日和 2024年11月6日向SEC提交；

 

•

我們在表格上的最新報告 8-K 已提交於 2024年3月14日 和 2024年6月6日；以及

 

•

我們的最終委託書聲明 日程安排 14A，於2024年4月23日向SEC提交（除非在我們提交的年度報告中的最終委託書中未具體引用的信息） 10-K 針對截至2023年12月31日的財政年度）。

我們還在此引用我們在本招股說明書補充發布後，依據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)節向SEC提交的任何進一步文件，直到我們終止票據的發行。我們與SEC的後續文件將自動更新並取代本招股說明書中的信息。

上述列出的文件（不包括附帶的展品，除非這些展品被具體引用到這些文件中）可以通過書面或口頭請求免費獲取，聯繫人是AppLovin公司，地址：加利福尼亞州帕洛阿爾託市1100 Page Mill Road，郵政編碼94304，注意：投資者關係，電話號碼（800） 839-9646.

 

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招股說明書

 

 

AppLovin公司

A類普通股

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

債務證券

我們可以隨時以一個或多個發行的方式提供和銷售證券。本招股說明書描述了這些證券的一般條款和發行方式。我們將在招股說明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股說明書還將描述這些證券的具體銷售方式，並可能補充、更新或修改包含或納入本文中的信息。您應該在投資前仔細閱讀本招股說明書、適用的招股說明書和任何相關的自由書面招股說明，以及此處或其中納入的文件。本招股說明書不能用於提供和銷售我們的證券，除非隨附一個招股說明書。

認購權證

認購權

購買合同

單位

我們 可能會不時發行證券，進行一項或多項募資，發行數量、價格和條款將在該募資時確定。此招股說明書描述了這些證券的一般條款以及這些 證券的發行方式。我們將在此招股說明書的補充文件中提供這些證券的具體條款，並且補充文件也將描述這些證券的具體發行方式，並可能會補充、更新或修訂 該招股說明書中包含的信息。在投資之前，您應閱讀此招股說明書及任何適用的補充文件。

此外，出售證券的持有人將在本招股說明書的補充材料中被命名，他們可能會不時地提供或出售我們的證券。在任何出售證券的持有人轉售我們的證券時，賣方可能需要向您提供本招股說明書和一份列明幷包含有關出售信息的補充說明書，包括出售證券的持有人及所提供證券的數量和條款。除非適用的招股說明書補充材料另有規定，否則我們不會從出售證券的持有人銷售我們的證券中獲得任何收益。

證券可以直接出售給您，或通過代理人或承銷商和經銷商進行銷售。如果使用代理人、承銷商或經銷商出售證券，我們將在招股說明書的補充材料中註明他們並描述其報酬。公衆可購買的證券價格和我們預計從該銷售中獲得的淨收入也將在招股說明書補充材料中列出。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼爲「APP」。在2023年5月31日，我們A類普通股在納斯達克全球精選市場的最後成交價格爲每股25.01美元。每份招股說明書補充材料將指明所提供的證券是否會在任何證券交易所上市。

投資這些證券涉及風險。請仔細閱讀本招股說明書第4頁及「項目1A——風險因素」部分的信息。風險因素或在任何其他引用本招股說明書及適用的招股說明書補充材料的文件中的類似標題下，在您投資我們的證券之前。10-K 或 10-Q

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未覈准或否決這些證券，也未對本招股說明書的充分性或準確性做出裁定。任何相反的聲明都構成犯罪。

本招股說明書的日期爲2023年6月1日。

目錄

 

		頁面
關於本招股說明書			ii
說明書摘要			1
風險因素			4
前瞻性信息基本報表			4
收益用途			5
證券描述			5
股本股票說明			5
債務證券描述			5
存托股份說明書			13
認股權證說明			16
認購權的說明			17
購買合同說明			18
單位說明			19
出售證券控股人			19
發行計劃			19
法律事務			21
專家			22
Where You Can Find More Information			22
Incorporation by Reference			22

 

i

關於本說明書

本招股說明書是自動註冊聲明的一部分，採用表格 S-3 我們已向證券交易委員會（「SEC」）提交了，使用"貨架式"註冊程序，作爲《1933年證券法》第405條定義的"知名成熟發行人"。在此貨架註冊程序下，我們或出售證券的持有人可以不時出售本招股說明書中描述的證券的任何組合。在我們或出售證券的持有人根據本註冊聲明（本招股說明書是其組成部分）提供的證券總量上沒有限制。

本招股說明書爲您提供了可能提供的證券的一般描述。每次我們或出售證券的持有人出售證券時，我們將提供一個或多個招股說明書補充，包含有關發行條款的具體信息。招股說明書補充也可能添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。您應當將本招股說明書及任何適用的招股說明書補充與標題爲「您可以找到更多信息的地方」下描述的附加信息一起閱讀。本招股說明書包含某些文檔中包含的某些條款的摘要，但應參照實際文檔以獲取完整信息。所有摘要均以實際文檔爲準。

我們並未授權任何人向您提供與本招股說明書、任何適用的招股說明書補充或任何相關的免費書面招股說明書中包含的或引用的信息不同的信息。我們對此不承擔任何責任，也無法保證其他人可能提供的任何信息的可靠性。本招股說明書、任何適用的招股說明書補充或任何相關的免費書面招股說明書不構成出售證券的要約或對購買任何證券的要約的徵求，除非是針對適用招股說明書補充中描述的證券，或在任何情況下出售或徵求購買此類證券的要約是非法的。您應假定，本招股說明書、任何招股說明書補充、引用的文檔及任何相關的免費書面招股說明書中所出現的信息，僅在各自日期準確。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自那些日期以來發生了重大變化。

 

ii

 

1

 

2

 

3

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。適用於每次證券發行的招股說明書補充將包含有關投資我們證券的風險的討論。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮在適用的招股說明書補充中的「風險因素」部分所討論的具體因素，以及招股說明書補充中的所有其他信息或引用的信息。您還應考慮在我們最近的年度報告中討論的「第一部分—項目1A—風險因素」以及在我們最近的季度報告中的「第二部分—項目1A—風險因素」中所討論的風險、不確定性和假設。 10-K表格 和我們的最新季度報告中的「第二部分—項目1A—風險因素」中。 表格10-Q 隨後附在這個形式之後提交的文件，這些文件被併入在此處，可能會被修訂、補充或取代，作爲我們未來向SEC提交的其他報告，我們所面臨的風險和不確定性並不只有我們描述的那些。我們目前不知道或者我們目前認爲不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。 10-K 該等內容 通過引用併入本文件，可隨時通過我們未來向SEC提交的其他報告進行修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或認爲不重要的額外風險和不確定性也可能會影響我們的運營。

雖然前瞻性陳述反映了Sk Growth的善意信念，但它們並非對未來業績的保證。Sk Growth不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務； 報表

本招股說明書、每份招股說明書補充材料以及本招股說明書和每份招股說明書補充材料中引用的信息包含某些構成「前瞻性陳述」的聲明，這些聲明的含義如證券法第27A節和1934年證券交易法（修訂版）第21E節所定義。用詞「相信」、「可能」、「將」、「估計」、「繼續」、「預測」、「打算」、「期待」、「能夠」、「會」、「項目」、「計劃」、「潛在」、「可能」和類似表達及其變體旨在識別前瞻性陳述，但並非識別此類陳述的唯一方式。這些陳述出現在本招股說明書、任何附帶的招股說明書補充材料以及通過引用併入本文件和其中的文件，特別是在標題爲「風險因素」和「管理層對財務狀況及經營成果的討論與分析」的部分，幷包括與我們管理層的意圖、信念或當前期待相關的聲明，這些聲明面臨已知和未知的風險、不確定性和假設。請謹慎對待任何此類前瞻性陳述，它們並不保證未來的表現，並涉及風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果顯著不同，原因多種多樣。

由於前瞻性陳述本質上受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應將前瞻性陳述視爲未來事件的預測。反映在前瞻性陳述中的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果有重大差異。除非適用法律，包括美國證券法和SEC的規則與法規要求，否則我們不打算在分發本招股說明書後對本文件中包含的任何前瞻性陳述進行公開更新或修訂，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，"我們認爲"及類似表述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些表述是基於截至該表述發佈之日我們所掌握的信息，儘管我們認爲這些信息爲該表述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的表述不應被解讀爲我們對所有可能的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些表述本質上是不確定的，投資者應謹慎對待，不要過度依賴這些表述。

本招股說明書及其中引用的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源並不保證所提供信息的準確性或完整性。儘管我們相信我們的行業來源是可靠的，但我們並不獨立驗證這些信息。市場數據可能包括基於其他多個預測的預測。雖然我們認爲這些假設是合理和可靠的，但實際結果可能與預測有所不同。

 

4

資金用途

我們打算將從我們出售證券所獲得的淨收益用於適用的招股說明書補充中所列明的目的。除非適用的招股說明書補充另有規定，否則我們不會從賣出證券持有者的證券銷售中獲得任何收益。

證券描述

我們或賣出證券持有者可能會不時提供以下證券，可能在一個或多個發行中：

 

•

每股面值爲0.00003美元的A類普通股；

 

•

優先股，面值爲每股$0.00003；

 

•

存托股；

 

•

債務證券，可以是高級或次級，並且可以轉換爲我們的A級普通股 或 不可轉換的；

 

•

從我們這裏購買A級普通股或優先股或其他證券的認股權證；

 

•

認購權；

 

•

購買合同; 和

 

•

表示上述兩種或更多證券的單位。

我們將在適用的招股說明書補充文件及/或自由書面招股說明書中，對我們可能根據本招股說明書提供或銷售的任何A類普通股、優先股、存托股份、債務證券、認購權證、認購權、購買合同或單位進行描述。證券的發行條款、初始發行價格和我們獲得的淨收益將包含在與該發行相關的招股說明書補充文件及其他發行材料中。

股票資本簡介

我們資本股票的描述通過引用納入我們的年度報告的展品4.4中， 10-K表格 該報告用於截至2022年12月31日的財政年度，並於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交。

債券證券說明書

以下描述，以及我們在任何適用的招股說明書補充文件中包含的附加信息，總結了我們可能在本招股說明書下提供的債務證券的一些一般條款和規定。當我們提供特定系列的債務證券時，我們將在本招股說明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中指出本招股說明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債券，或者與其他在本意向書中描述的證券一起發行，或者通過轉換、行使或交換而發行。債券可以是我們的優先、高級次級或次級債務，除非在本意向書的補充文件中另有規定，否則債券將是我們的直接、無擔保債務，可以分爲一個或多個系列發行。

 

5

債務證券將根據我們與一名受託人之間的契約發行，該受託人將在附帶的招股說明書補充資料中確定。我們在以下內容中總結了債務證券的主要條款及契約的部分內容。該總結並不完整，且以適用於特定系列債務證券的契約的全部條款爲準，並可能受到其全部條款的限制。契約的形式已作爲展品提交於註冊聲明之中，該招股說明書構成其一部分，您應該查閱契約以了解可能對您重要的條款。包含所提供債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作爲展品提交於註冊聲明之中，或者將根據我們向SEC提交的報告進行引用，如適用。在下面的摘要中，我們包含了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。總結中使用的資本化術語若未在此定義，其含義已在契約中說明。除非上下文另有要求，提到契約時，我們也指的是任何補充契約，這些補充契約規定了特定系列債務證券的條款。

一般

每系列債務證券的條款將由我們董事會的決議建立，並以董事會決議、官員證明書或補充契約中提供的方式進行規定或確定。每系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股說明書補充資料中描述（包括任何定價補充或條款清單）。

我們可以在契約下無上限地發行債務證券，這些債務證券可以是一系列或多系列的，並且可以具有相同或不同的到期日，面值、溢價或折價。我們將在與任何系列的債務證券相關的招股說明書補充中（包括任何定價補充或條款清單）列明債務證券的總本金金額及其條款，包括如適用的:

 

•

債券的標題和級別（包括任何次級票據條款的條款）；

 

•

我們將以何種價格（表達爲本金金額的百分比）出售債務證券，這些證券可能會以低於其名義本金金額的折扣出售；

 

•

任何債務證券的總本額上限；

 

•

系列債券本金的支付日期；

 

•

本債券的利率或利率（可以是固定或浮動的），方法用於確定本債券承擔的利率（包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數），本債券應計利息的日期或日期，利息應於何時開始和應付，並定期爲任何利息付款日支付利息的記錄日期；

 

•

本債券的本金和利息（如有）應付款的地點或地點（以及付款方式），該系列債券的證券可以在哪裏交出進行登記轉讓或兌換，以及在哪裏可以向我們遞交有關債券的通知和要求；

 

•

 

•

根據任何沉沒基金或類似規定或根據債券證券持有人的選擇，我們所負有的贖回或購買債券證券的任何義務，以及定期或定期的期限，在何種條件下，以何種價格和何種條款和條件，或全部或部分地，根據此義務贖回或購買該系列的證券;

 

•

我們將以債券持有人選擇贖回的價格和詳細條款和約束條件以及其他的贖回義務回購債券的日期；

 

6

•

債券的面額將發行，如果不是1000美元面額及其整倍數的面額；

 

•

(2) 爲了確定根據證券法的任何責任，每個此類事後生效的修正案將被視爲與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，並且此時的證券發行將被視爲最初的真實發行。

 

•

 

•

債券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，且如果這樣的面值貨幣是複合貨幣，負責監督該複合貨幣的機構或組織（如有的話）。

 

•

債券本金、溢價和利息支付的指定貨幣、貨幣或貨幣單位的指定；

 

•

(h) 就根據上述規定或其他情況下，可能允許對登記人的董事、高級職員和控制人進行《證券法》項下的責任賠償進行保護而言，登記人已被告知，根據美國證券交易委員會的觀點，該種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因而無效。假如董事、高級職員或控制人在與所登記的證券有關的情況下，爲此類責任主張了賠償（除了登記人爲了董事、高級職員或控制人成功辯護所發生或支付的費用之外），登記人將會將該問題提交給適當管轄權的法院，以決定其提供此類賠償是否違反了《證券法》所表達的公共政策，並且將受到該問題的最終裁決所支配。

 

•

SIGNATURES

 

•

債券提供的任何安全條款；

 

•

 

•

此招股書或有關於債券的合同中描述的任何限制條款的添加、刪除或更改；

 

•

September 4, 2024

 

•

 

•

我們的任何直接或間接子公司是否會擔保該系列的債務證券， 包括此類擔保的次級條款（如有）。

我們可能會發行債務證券， 在契約條款的規定下，提供到期加速時需要支付的金額低於其聲明的本金金額。我們將根據適用的招股說明書補充文件向您提供有關這些債務證券的聯邦所得稅考慮和其他特殊考慮的信息。

如果我們以外幣或外幣單位來表示任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金及任何溢價和利息以外幣或外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務證券及這些外幣或外幣單位的限制、選擇、一般稅務考慮、具體條款和其他信息，如適用的招股說明書補充中所述。

轉讓和兌換

每個債務證券將由一個或多個以清算機構名義註冊的全球證券代表，該清算機構根據《交易法案》註冊，我們稱之爲存託人，或其代理人。

 

7

（我們將把任何由全球債務證券代表的債務證券稱爲「記賬債務證券」），或在適用的招股說明書補充中規定的以最終註冊形式發行的證書（我們將把任何由有證書的證券代表的債務證券稱爲「有證書債務證券」）。除標題爲「全球債務證券和記賬系統」的條款外，記賬債務證券將不以有證書形式發行。

認證債務證券

您可以在我們爲此目的維護的任何辦公室根據契約的條款轉讓或兌換有證書的債務證券。任何有證書債務證券的轉讓或兌換不收取服務費，但我們可能要求支付足夠的金額以覆蓋與轉讓或兌換有關的任何稅費或其他政府收費。

您只能通過交出代表這些有證書債務證券的證書，並由我們或受託人重新簽發證書給新持有人，或由我們或受託人向新持有人發行新證書的方式，進行有證書債務證券的轉讓及接受有證書債務證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和簿記系統

每個代表賬面債務證券的全球債務證券將存放於或代表存託人，並以存託人或存託人的提名人名義註冊。

契約

我們將在適用的招股說明書補充中列出適用於任何債務證券發行或系列的任何限制性契約。

如果控制權發生變化，則不提供債務證券持有人保護。

除非我們在適用的招股說明書補充中另有說明，否則債務證券將不包含任何條款，可能會在我們發生控制權變化或發生高度槓桿交易（無論該交易是否導致控制權變化）的情況下，爲債務證券持有人提供保護，而這些情況可能會對債務證券持有人產生不利影響。

合併、收購和資產出售

我們可能不與任何人合併、合併進入或將我們所有或幾乎所有的財產和資產轉讓、轉移或租賃給任何人，我們稱之爲繼任人，除非：

 

•

我們是存續公司或繼任人（如果不是我們）是根據任何美國國內法組織併合法存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；和

 

•

在給予交易生效後，未發生且未持續任何違約或違約事件。

儘管如此，我們的任何子公司可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。

違約事件

「違約事件」是指針對任何系列債務證券的以下任何一種情況：

 

•

在到期支付該系列任何債券的利息時發生違約，並且該違約持續30天（除非整個金額的

 

8

付款在到期前由我們存入受託人或支付代理人。 30天 (e) 擔保付款期間內的財產、股份或債務的任何留置權);

 

•

未能在債務證券到期時支付任何系列債務證券的本金；

 

•

我們在契約中表現或違反任何其他契約或保證的默認（除了已根據契約爲其他系列債務證券的利益而包含的契約或保證），如果在我們收到受託人的書面通知後，未得到糾正的默認持續超過60天，或我們和受託人收到來自該系列不少於25%已發行債務證券的持有人的書面通知，如契約中所規定；

 

•

我們發生某些自願或非自願的破產、無力償債或重組事件；並且

 

•

適用的招股說明書中規定的該系列債券的其他違約事件。

對於特定系列的債務證券，沒有事件違約（除了某些破產、無力償債或重組事件）必然構成其他系列債務證券的事件違約。某些事件違約的發生或根據契約的加速可能構成我們或我們子公司不時發生某些債務的違約事件。

我們將在意識到此類違約或事件違約發生後的30天內向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或事件違約的狀態以及我們在此方面採取或擬採取的行動。

If an Event of Default with respect to debt securities of any series at the time outstanding occurs and is continuing (except an Event of Default resulting from certain events of bankruptcy, insolvency or reorganization), then the trustee or the holders of not less than 25% in principal amount of the outstanding debt securities of that series may, by a notice in writing to us (and to the trustee if given by the holders), declare to be due and payable immediately the principal of (or, if the debt securities of that series are discount securities, that portion of the principal amount as may be specified in the terms of that series) and accrued and unpaid interest, if any, on all debt securities of that series. In the case of an Event of Default resulting from certain events of bankruptcy, insolvency or reorganization, the principal (or such specified amount) of and accrued and unpaid interest, if any, on all outstanding debt securities will become and be immediately due and payable without any declaration or other act on the part of the trustee or any holder of outstanding debt securities. At any time after a declaration of acceleration with respect to debt securities of any series has been made, but before a judgment or decree for payment of the money due has been obtained by the trustee, the holders of a majority in principal amount of the outstanding debt securities of that series may rescind and annul the acceleration if all Events of Default, other than the 非支付 of accelerated principal and interest, if any, with respect to debt securities of that series, have been cured or waived as provided in the indenture. We refer you to the prospectus supplement relating to any series of debt securities that are discount securities for the particular provisions relating to acceleration of a portion of the principal amount of such discount securities upon the occurrence of an Event of Default.

The indenture will provide that the trustee may refuse to perform any duty or exercise any of its rights or powers under the indenture unless the trustee receives indemnity satisfactory to it against any cost, liability or expense which might be incurred by it in performing such duty or exercising such right or power. Subject to certain rights of the trustee, the holders of a majority in principal amount of the outstanding debt securities of any series will have the right to direct the time, method and place of conducting any proceeding for any remedy available to the trustee or exercising any trust or power conferred on the trustee with respect to the debt securities of that series.

 

9

任何債務證券系列的持有人都沒有權利就契約或申請接管人或受託人的任命，或根據契約請求任何救濟，除非：

 

•

 

•

持有該系列未償還債務證券本金金額不少於25%的持有人已發出書面請求，並向受託人提供了令人滿意的賠償或擔保，以請求受託人作爲受託人提起訴訟，並且受託人在60天內未收到持有該系列未償還債務證券本金金額不少於多數的持有人發來的與該請求不一致的指示。

儘管契約中有其他條款，任何債務證券的持有者有絕對和無條件的權利在該債務證券中表示的到期日之後收到該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟以執行付款。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份遵守契約的聲明。如果發生並繼續存在任何系列證券的違約或事件，並且受託人的一個負責官員知道這一情況，受託人應在違約或事件發生後的90天內或在負責官員知曉該違約或事件後（以較晚者爲準），向該系列證券的每位持有人發送違約或事件的通知。契約將規定受託人可以就該系列債務證券的任何違約或事件（除非是對該系列任何債務證券的付款）向債務證券的持有人保留通知，如果受託人真誠認爲保留通知符合這些債務證券持有人的利益。

修改和放棄。公司、發行人(如果不是公司)和適用的受託人可以就所涉及的各系列信託證券的Outstanding證券的總額的多數持有人的同意，對信託契約進行修改和修正；然而，沒有經其所影響到的每個Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding證券的本金或利息的到期日;(b)減少任何Outstanding證券的本金或利息;(c)減少到期加速時應償還的任何Outstanding證券的本金的金額;(d)更改任何Outstanding證券的本金、溢價或利息的支付貨幣的地點(或，對於BN信託書和BFI Senior信託書來說，支付貨幣的地點);(e)影響實施任何有關任何Outstanding證券的支付以及有關任何Outstanding證券的維權訴訟的權利;(f)減少此類修改或修正特定於某一Indenture的Outstanding證券必需的上述比例;(g)減少勉強推行某些特定於某一Indenture的條款的總額佔百分之多少的Outstanding證券的比例,或減少豁免某些違約的百分比;(h)修改任何關於修改和修正這樣的契約或勉強豁免過去的違約或約定的規定，除非另有規定;(i)在BFI Subordinated信託書的案例中，以損害外債信託證券持有人權利的方式修改關於優先直接關係的規定;(j)在美國LLC信託書以外的情況下，發行後，修改在有意，對於此類Outstanding證券，根據其Outstanding證券的條款提供該等Outstanding證券的購買的任何提供，這種情況下的修改對其持有人不利。(BN信諾書第902條和BFI Senior信諾書和其他信諾書第10.2條。) 對於其他信託書，沒有經其所影響到的每一份Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或時刻；(b)解除公司在此類信託書下的保證。(BFI Senior信託書和其他Indenture。)

我們和受託人可以在未經任何債券持有人同意的情況下，修改、修訂或補充契約或任何系列的債務證券：

 

•

消除任何模糊、缺陷或不一致；

 

•

Securities

 

•

爲不記名證券提供、補充或替換記名證券；

 

•

爲任何系列債券添加保證或保障證券；

 

•

放棄我們在信託中的任何權利或權力；

 

•

爲了有助於該系列的債券持有人，添加與任何系列的債券持有人有關的契約或違約事件；

 

•

遵守相關託管程序；

 

•

進行不會對任何未償還債券持有人的權利產生不利影響的任何更改；

 

•

 

•

 

•

爲了符合證券交易委員會的要求，以實現或維持信託契約在信託契約法項下的資格。

 

10

在受修改或修訂影響的每個系列未償債券的本金金額佔比達到至少多數人的同意，我們也可以修改和修訂信託契約。如果不取得每個受影響債券的持有人同意，則我們不能進行任何修改或修訂，即使只對影響的每個債券進行了修改或修訂，該修改將：

 

•

降低必須同意修改、補充或放棄的債務證券數量；

 

•

 

•

 

•

 

•

 

•

 

•

 

•

對於任何債務證券，您都應該豁免償還付款。

除了某些特定條款外，任何系列的未償還債務證券的持有人中至少有多數的本金金額可以代表所有該系列債務證券的持有人放棄我們遵守契約條款的義務。任何系列的未償還債務證券的持有人中超過一半的本金金額可以代表所有該系列債務證券的持有人放棄該系列下的過去違約及其後果，除了在任何該系列債務證券的本金、溢價或利息支付上的違約；但是，任何系列的未償還債務證券的持有人中超過一半的本金金額可以撤銷加速及其後果，包括由於加速而導致的任何相關支付違約。

某些情況下的債務證券和特定契約豁免

法律未償付

契約將規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券相關的所有義務（需遵循某些例外情況）。我們將在不可撤銷地將資金和/或美國政府債券存入受託人處信託的情況下被解除，或者在債務證券以除美元以外的單一貨幣計價的情況下，將該貨幣的發行政府的政府債務，透過依據其條款支付的利息和本金，將提供的資金或美國政府債務的金額必須根據全國知名的獨立公共會計師事務所或投資銀行的意見，足以支付和清償該系列債務證券的每一筆本金、溢價和利息及任何強制還款在根據契約及該債務證券的條款規定的到期日支付。

此解除僅可在其他條件中，我們已向受託人提交一份律師意見，聲明我們已從美國國稅局獲得或發佈了一個

 

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裁定，或自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得稅法已發生變化，在這兩種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有人不會因存款、債務解除和解除而在美國聯邦所得稅方面確認收入、收益或損失，並且將按相同的金額、相同的方式及在相同的時間，受到美國聯邦所得稅的影響，就像存款、債務解除與解除未發生的情況一樣。

某些契約的消除

契約將規定，除非適用系列的債務證券條款另有規定，否則在滿足某些條件的情況下：

 

•

特定契約豁免

 

•

未能遵守這些契約不會構成該系列債務證券的違約或事件違約。

我們稱之爲契約解除。條件包括：

 

•

向受託人存入資金和/或美國政府債券，或在以其他貨幣發行的債務證券的情況下，存入發行或導致發行該貨幣的政府的政府債務，當根據其條款支付利息和本金時，將提供足夠金額的資金，按照國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行的意見，足以支付和清償該系列債務證券截至到這些付款的到期日的每期本金、溢價、利息及任何強制性償還基金的支付；

 

•

該存款不會導致契約或我們作爲一方的任何其他協議的違反或構成違約；

 

•

在該存款的日期，針對適用系列債務證券沒有發生或正在持續的違約或事件違約；

 

•

向受託人送達法律顧問意見，表明我們已從美國國稅局收到或發佈了一項裁定，或者自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得稅法有變更，無論是哪種情況，基於此意見應確認，該系列債務證券的持有人不會因存款及相關契約解除而在美國聯邦所得稅方面確認收入、收益或損失，並且將按與未發生存款及相關契約解除的情況下相同的金額、相同方式和相同時間，適用美國聯邦所得稅。

減少持有人必須同意修正、補充或放棄的債券的本金金額；

我們過去、現在或未來的董事、高級職員、員工或股東，作爲個人，不會對我們在債務證券或契約下的任何義務，或因這些義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務證券，每位持有人放棄並解除所有此類責任。該豁免和解除是發行債務證券的對價的一部分。然而，該豁免和解除可能無效以豁免根據美國聯邦證券法的責任，美國證券交易委員會認爲這種豁免違背公共政策。

 

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適用法律。

在確定擁有足夠本金金額的未償還證券持有人是否已作出任何請求、需求、授權、指令、通知、同意或放棄時，對於這些目的而言，應視爲未償還的貼現證券本金金額爲自加速到期宣佈的日期起，欠付的本金金額。

第2.10節。國債。

保證書規定，任何因保證書或其所涉交易而產生的訴訟、訴訟或訴訟均可在美利堅合衆國聯邦法院，位於紐約市或紐約州法院，每一案均位於紐約市提起；我們，受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）均不可撤銷地提交至該等法院的司法管轄。 非獨佔的 在任何此類訴訟、行動或程序中，此類法院的管轄權。契約還將進一步規定，通過郵件（在任何適用的法律或法院規則允許的範圍內）向契約中所列的該方地址發送的任何程序、傳票、通知或文件，將視爲在任何此類法院提起的訴訟、行動或其他程序的有效送達。契約還將進一步規定，我們、受託人及債務證券持有者（通過接受債務證券）不可撤銷且無條件地放棄對上述法院管轄的任何異議，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不提出或聲稱任何此類訴訟、行動或其他程序是在不方便的論壇提起的。

存托股份的描述

一般

我們可以選擇提供優先股的部分股份或存托股份，而不是整個優先股股份。如果我們這樣做，我們將向公衆發行收據，稱爲存託收據，代表存托股份，每個存托股份將代表特定系列優先股的部分股份，具體將在適用的招股說明書補充文件中描述。除非在招股說明書補充文件中另有規定，每個存托股份的所有者將有權根據所代表的優先股部分股份的適用比例，享有所有優先股的權利和特權。這些權利可能包括分紅、投票、贖回、轉換和清算權利。

優先股的股份將在我們選擇的銀行或信託公司處存放，以作爲根據與我們、存款人及存款收據持有者之間的存款協議擔任存款人的身份。存款人將是存款股份的轉讓代理、登記人和分紅髮放代理。

存款股票將由根據存款協議簽發的存款收據證明。存款收據持有者同意遵守存款協議，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

本招募書中包含的存款股票條款摘要並不完整。您應參考適用的存款協議、我們的公司章程和將向SEC提交的適用系列優先股的指定證書。

您如何收到股息和其他分配?

存款人將根據存款股票的優先股分發所有現金股息或其他現金分配（如有），這些分配將按照與存款股票相關的存款股份的記錄持有者的比例進行。

 

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將存款股份的相關記錄日期與基礎優先股的記錄日期相同。這些持有者在相關記錄日期所擁有的存款股份數量。

如果有現金以外的分配，存款人將向存款股份的記錄持有者分發其收到的財產（包括證券），除非存款人認爲進行分配不可行。如果發生這種情況，存款人可以在我們的批准下，採用另一種分配方法，包括出售財產並將出售所得的淨收益分配給持有者。

清算優先權 如果存託的首選股系列具有清算優先權，並且我們自願或強制清算、解散或清算，存託憑證持有人將有權收到適用首選股系列中每股股份所規定的清算優先權的一部分。具體規定詳見適用招股書。

如果一系列優先股的存托股份具有清算優先權，在我們自願或非自願清算、解散或結束時，存托股份的持有人將有權根據適用的招募說明書中規定的每股適用系列優先股的清算優先權的比例獲得相應的權利。

股票撤回 如果相關的存託憑證未被提前要求贖回，在存託憑證的持有人向存託人的辦事處交回存託憑證後，存託憑證的持有人將有權在存託人的辦事處交付其指令，以獲取由存託憑證所代表的首選股整數股數和任何股息或其他財產。如果持有人提交的存託憑證證明有超過被撤回的整數首選股股份的存託憑證，存託人將同時交付一份新存託憑證，證明超額的存託憑證。存託人絕不會在存託憑證被撤回交付時提交首選股的零股。撤回的優先股持有人以此方式所撤回的股份，不得在存託協議下再次存入這些股份或收到代表存托股份的存託憑證。

除非相關的存托股份已被提前贖回，否則在存託收據在存託銀行辦公室被交回後，存托股份的持有人有權在存託銀行辦公室按其指示接收優先股的完整股份數量以及由存托股份所代表的任何現金或其他財產。如果持有人交付的存託收據顯示的存托股份數量超過要提取的完整優先股的存托股份數量，存託銀行將同時向持有人交付一份新的存託收據，證明超過的存托股份數量。在任何情況下，存託銀行不會在存託收據交回後交付優先股的零碎股份。被提取的優先股持有人此後不得根據存款協議再存入這些股份或接收證明其存托股份的存託收據。

託管股份贖回

每當我們贖回存託人持有的優先股，存託人將根據相同的贖回日期贖回表示已贖回的優先股的存託憑證數量，只要我們已全額支付給存託人擬贖回的優先股的贖回價加上任何截至贖回日期爲止的已積累但未支付的分紅。每份存託憑證的贖回價將等於每份優先股應支付的贖回價和任何其他金額乘以一個存託憑證代表的優先股的份額。如果不是全部存託憑證都要贖回，將會按存託人確定的隨機、按比例或其他公平方法選擇要贖回的存託憑證。

在固定贖回日期後，被贖回的存托股票將不再被視爲 未發行，存托股票持有者的所有權利將終止，除了在交付存託收據以證實存托股票時，贖回金額及任何持有者在贖回時有權獲得的貨幣或其他財產。

首選股的投票權 每當我們贖回存託人持有的首選股時，存託人將贖回代表被贖回的首選股的存託憑證的數量，前提是我們向存託人全額支付應贖回的首選股的贖回價格，以及截至贖回日尚未支付的任何已積累的未支付股息。存託憑證的贖回價格每股將等於應贖回的首選股每股的贖回價格和任何其他金額，乘以一個存託憑證代表的首選股的份額（即每份存託憑證代表多少股首選股）。如果未贖回所有的存託憑證，將通過抽籤、比例，或通過存託人確定的任何其他公平方法來選擇要贖回的存託憑證。

在收到持有優先股的股東有權表決的任何會議通知後，存託人將 將會議通知中包含的信息郵寄給與該優先股相關的存託收據記錄持有者。與優先股相關的存託收據的記錄日期將與 優先股的記錄日期相同。記錄日期時的每位存托股票的記錄持有者有權指示存託人行使與之相關的表決權。

 

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代表該持有人的存托股票的優先股數量。存託人將盡力在可行的情況下，按照這些指示對存托股票所代表的優先股數量進行投票，我們將同意採取存託人認爲必要的所有行動，以使存託人能夠這樣做。存託人不會投票任何優先股，除非它收到來自持有存托股票代表該數量優先股的持有者的具體指示。

存管費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓及其他稅費和政府收費。我們將支付存託人因優先股的初始存放及任何優先股的贖回而產生的費用。存託收據的持有者將支付轉讓、所得稅及其他稅費和政府收費，以及存託協議中明確規定由其承擔的其他費用（包括與股息的接收和分配、權利的出售或行使、優先股的提取以及存託收據的轉讓、拆分或組合相關的費用）。如果這些費用未得到存託收據持有者的支付，存託人可能拒絕轉讓存托股票，扣留股息和分配，並 出售由存託收據證實的存托股票。

存託協議的修改和終止 存託憑證所代表的首選股、存託憑證的形式以及存託協議中的任何條款，均可由我們和存託人協議修改。但是，任何實質性和不利地改變存託憑證持有人權利的修改，除了費用變更外，除非經過持有的大多數存託憑證持有人批准，否則將無效。存託協議只能在以下情況下由存託人或我們終止： 所有未贖回的存託憑證均已贖回；或 與我們的清算有關的首選股已經最終分配，並且已經將這種分配給所有持有存託憑證的人。

代表存托股份的存託憑證及存託協議的任何條款可以通過我們與存託人之間的協議進行修改。然而，任何對持有存托股份的權利進行實質性和負面修改的修改，除費用變更外，只有在獲得大多數已發行存托股份持有人的批准後方可生效。存託協議只能在以下情況下由存託人或我們終止：

 

•

存託協議的修改和終止 存託憑證所代表的首選股、存託憑證的形式以及存託協議中的任何條款，均可由我們和存託人協議修改。但是，任何實質性和不利地改變存託憑證持有人權利的修改，除了費用變更外，除非經過持有的大多數存託憑證持有人批准，否則將無效。存託協議只能在以下情況下由存託人或我們終止： 所有未贖回的存託憑證均已贖回；或 與我們的清算有關的首選股已經最終分配，並且已經將這種分配給所有持有存託憑證的人。

 

•

股票撤回 如果相關的存託憑證未被提前要求贖回，在存託憑證的持有人向存託人的辦事處交回存託憑證後，存託憑證的持有人將有權在存託人的辦事處交付其指令，以獲取由存託憑證所代表的首選股整數股數和任何股息或其他財產。如果持有人提交的存託憑證證明有超過被撤回的整數首選股股份的存託憑證，存託人將同時交付一份新存託憑證，證明超額的存託憑證。存託人絕不會在存託憑證被撤回交付時提交首選股的零股。撤回的優先股持有人以此方式所撤回的股份，不得在存託協議下再次存入這些股份或收到代表存托股份的存託憑證。

存託人的辭職和罷免

存託人可以隨時通過向我們遞交辭職通知來辭職，我們可以隨時解除存託人。存託人的任何辭職或解除將在我們任命繼任存託人並接受該任命時生效。繼任存託人必須在辭職或解除通知遞交後的60天內被任命，並且必須是其主要辦公室位於美國的銀行或信託公司，並具備適用協議中規定的必要資本和盈餘。

通知

存託人將向存託憑證的持有人轉發所有通知、報告和其他通訊，包括我們發送給存託人的代理徵集材料，這些材料是我們必須提供給優先股持有人的。此外，存託人還將在存託人的主要辦公室以及存託人不時認爲適當的其他地點，向存託憑證持有人提供我們提供給存託人的任何報告和通訊供其查閱，作爲優先股的持有人。

責任限制

如果我們或存託人由於法律或任何超出其控制的情況被阻止或延遲履行義務，則我們和存託人均不承擔責任。我們的義務和存託人的義務將僅限於

 

15

誠信地履行我們及其在此項協議下的職務。我們和存託人沒有義務對任何存托股份或優先股進行起訴或辯護，除非提供了令人滿意的賠償。我們和存託人可以依賴法律顧問或會計師的書面建議，依賴提供優先股存款的人、存託憑證持有者或其他被認爲具備提供此類信息能力的人的信息，以及依賴被認爲是真實的且由適當方簽署或提交的文件。

認股權的說明

我們可以發行購買債務證券、優先股、存托股份或A類普通股的認股權證。我們可以單獨提供認股權證，也可以與一個或多個附加的認股權證、債務證券、優先股、存托股份或A類普通股，或上述任何證券的組合一起提供，以適用的招股說明書補充描述的方式。如果我們作爲單位的一部分發行認股權證，適用的招股說明書補充將指定在認股權證到期日前，這些認股權證是否可以與單位中的其他證券分開。適用的招股說明書補充還將描述所發行認股權證的以下條款，視情況而定：

 

•

我們將發行認股證的具體名稱和發行數量以及發行價格；

 

•

支付認購價格或執行價格的貨幣或貨幣單位;

 

•

認股權證行使權利開始的日期及該權利到期的日期 或者，如果您不能在整個期間內持續行使認股權證，則您可以行使認股權證的具體日期或日期；

 

•

認股權證是單獨出售還是與其他證券作爲單元的一部分一起出售；

 

•

認股權證是以最終形式或全球形式發行，或以這些形式的任何組合發行， 儘管在任何情況下，單元中包含的認股權證的形式將對應於該單元和任何包含在該單元中的證券的形式；

 

•

適用的美國聯邦所得稅後果;

 

•

認股權的代理人身份以及任何其他存款人，執行或付款代理人，轉讓代理人，註冊代理人或其他代理人;

 

•

認股權或任何可行使認股權的證券在任何證券交易所上可能有的建議上市；

 

•

行權認股證時可購買的任何權益證券的指定和條款；

 

•

可以在行使認股權證時購買的任何債務證券的名稱、總本金金額、貨幣和條款；

 

•

如果適用，債務證券、優先股、存託證券或普通股A類的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的認股權證數量；

 

•

如果適用，自發行單位部分的認股權證及相關債務證券、優先股、存託證券或普通股A類之後，開始可單獨轉讓的日期；

 

•

可在行使認股權證時購買的優先股的股份數、存託證券的股份數或普通股A類的股份數，以及可以購買這些股份的價格；

 

•

如適用，可在任何時間行使的最低或最高認股權數量;

 

•

關於電子記賬程序的信息，如果有的話;

 

16

•

權證的抗稀釋規定，以及對行使價格的變更或調整的其他規定（如有）;

 

•

任何贖回或召回條款；

 

•

認購證的任何其他條款，包括與認購證的交換或行使相關的條款、程序和限制。

認購權說明書

我們可能會發行認購權，以購買我們的A類普通股、優先股、債務證券、存託 股票、認購權證或由上述某些或所有證券組成的單位。這些認購權可能會獨立發行，也可能與任何其他提供的證券一起發行，並且可能不可轉讓或可以轉讓，具體取決於在此類發行中接收認購權的證券持有者。關於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用協議，根據該協議，承銷商或其他購買者可能需要購買在此類發行後仍未認購的任何證券。

與我們所提供的任何認購權相關的招股說明書補充，如有，將在適用的範圍內包括與該發行相關的特定條款，包括以下某些或所有內容：

 

•

認購權的價格，如果有的話；

 

•

根據認購權的行使，對我們的A類普通股、優先股、債務證券、存託 股票、認購權證或由上述某些或所有證券組成的單位支付的行使價格；

 

•

將向每位證券持有者發行的認購權數量；

 

•

每個認購權可購買的我們的A類普通股、優先股、債務證券、存托股票、 認購權證或由上述某些或所有證券組成的單位的數量和條款；

 

•

認購權的轉讓範圍;

 

•

認購權的任何其他條款，包括涉及認購權的換股和行使的條款、程序和限制；

 

•

認購權行使的起始日期和認購權到期的日期；

 

•

認購權可能包括的超額認購特權與未認購證券相關或超額配售特權，前提是證券已完全認購;

 

•

如適用，任何備用承銷或購買安排的主要條款，這可能與我們在訂閱權的發行中達成。

本招股說明書及任何招股說明書補充中關於訂閱權的描述是適用的訂閱權協議主要條款的概要。這些描述並未完整重述這些訂閱權協議，可能未包含您可能會發現有用的所有信息。我們建議您閱讀適用的訂閱權協議，因爲它們，而非概要，定義了您作爲訂閱權持有者的權利。欲了解更多信息，請查看相關訂閱權協議的表格，相關文件在訂閱權發行後將及時提交給美國證券交易委員會，並將在本招股說明書標題爲「您可以找到更多信息的地方」一節中描述的方式下提供。

 

17

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的募集說明書中描述，包括但不限於以下條款（如適用）：

以下描述總結了我們可能在本招股說明書下提供的購置合同的一般特徵。 儘管我們在下面總結的特徵通常適用於我們可能在本招股說明書下提供的任何未來購置合同，但我們將更詳細地描述我們可能提供的任何購置合同的具體條款。 由於與第三方就這些購置合同的發行進行談判，以及其他原因，任何購置合同的具體條款可能與下面提供的描述有所不同。 因爲我們在招股說明書補充中提供的購置合同的條款可能與我們下面描述的條款不同，所以如果該摘要與本招股說明書中的摘要不同，您應僅依賴相關招股說明書補充中的信息。

我們將在與本招股說明書相關的註冊聲明中引用，在相關購置合同出售之前，我們可能在本招股說明書下提供的任何購置合同。我們敦促您閱讀與特定購置合同相關的任何適用的招股說明書補充，以及包含受這些購置合同約束的證券條款的完整文書。 這些文書中的某些文書或文書的形式已作爲本招股說明書相關的註冊聲明的附錄提交，材料的補充或表格可能通過我們向證券交易委員會提交的報告納入本招股說明書的註冊聲明中。

我們可能發行購置合同，包括要求持有人從我們這裏購買，以及我們向持有人出售，特定或可變數量的我們的證券在未來的某個日期或日期。 或者，購置合同可能要求我們從持有人那裏購買，並要求持有人向我們出售，特定或可變數量的我們的證券。

如果我們提供任何購買合同，相關的購買合同系列的某些條款將在適用的 招股說明書補充中描述，包括但不限於以下內容：

 

•

證券或其他物品的購買合同價格（該價格可能按照購買合同中描述的特定公式確定）；

 

•

購買合同是否單獨發行，或作爲由購買合同和我們其他一種或多種證券組成的單位的一部分，包括美國國債，擔保持有人在購買合同下的義務；

 

•

我們是否需要定期向持有人支付款項或反之，以及這些支付是否爲 無擔保的或 預付款；

 

•

涉及購買合同中任何安防-半導體的相關條款;

 

•

購買合同是否要求持有人或我們購買或賣出或同時購買和賣出購買合同下的安防-半導體以及這些安防-半導體的性質和數量或確定這些數量的方法;

 

•

購買合同是否要預付款;

 

•

購買合同是否通過交付或參照或鏈接到購買合同下的安防-半導體的價值、表現或水平來結算;

 

•

涉及購買合同結算的任何加速、取消、終止或其他條款;

 

•

一些適用於購買合約的美國聯邦所得稅事項的討論；

 

•

購買合同是否以完全登記或全球形式發行;

 

•

購買合同的任何其他條款和任何涉及此類購買合同的證券。

 

18

單位說明

我們可能會發行由本招股說明書中描述的兩種或多種證券組合而成的單位，以任何組合形式發行。例如，我們可能會發行由債務證券和購買A級普通股的權證組合而成的單位。下面的描述列出了我們可能根據本招股說明書提供的單位的一些一般條款和規定。單位的具體條款以及這些一般條款和規定在多大程度上適用於所提供的單位將會在適用的招股說明書補充材料中進行描述。

每個單位的發行將確保單位持有人也是每個包含在單位中的證券的持有人。因此，單位將享有每項包含證券的持有人的權利和義務。單位的發行將根據單位協議的條款進行，該協議可能規定在任何時間或在指定日期之前，包含在單位中的證券不得單獨持有或轉讓。與任何特定單位發行相關的單位協議和單位證書的表格副本將在我們每次發行單位時向SEC提交，您應閱讀這些文件，以獲取可能對您重要的條款。有關如何獲取單位協議的表格及相關單位證書的副本的更多信息，請參閱本招股說明書中標題爲「您可以找到更多信息的地方」的部分。

與任何特定單位發行相關的招股說明書補充將描述這些單位的條款，包括在適用的情況下，以下內容：

 

•

單位及其組成證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

 

•

任何有關單元或組成單元證券的發行，支付，結算，轉讓或交換的規定;

 

•

單位是以全面登記還是以全球形式發行的。

出售安防-半導體標的股東

有關出售證券持有人的信息（如果適用）將在招股說明書補充、對本註冊聲明的有效後修正案中，或在我們根據《證券交易法》向SEC提交的檔案中列出，這些都將作爲參考包含在內。

分銷計劃

我們和賣出證券的持有人可能會出售證券：

 

•

通過承銷商；

 

•

通過經銷商；

 

•

通過代理出售

 

•

直接銷售給購買者；或者

 

•

通過以上任何銷售方式的某種組合出售證券。

此外，我們可能將證券作爲紅利或分配，或在向現有證券持有者的認購權提供中進行發行。

我們或出售的證券持有者可能直接徵求購買證券的報價，或者可能指定代理人以徵求此類報價。我們將在與該發行相關的招股說明書補充中，指出可被視爲《證券法》下的承銷商的任何代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。

 

19

代理將在其任期內以最大努力的方式進行操作，或者，如適用的招股說明書補充中所示，以固定承諾的方式進行操作。本招股說明書可用於與通過這些方法或適用的招股說明書補充中描述的其他方法進行的任何證券發行相關的事項。

證券的分發可能會時間上進行一項或多項交易：

 

•

以固定的價格或從時間更改價格;

 

•

以銷售時市場價格爲準的價格；

 

•

與這些現有市場價格相關的價格；

 

•

議定價格。

每份招股書補充材料將描述證券的分銷方法以及任何適用的限制。

關於特定系列證券的招募說明書補充材料將描述該證券發行的條款，包括以下內容：

 

•

代理商或任何承銷商的名稱；

 

•

公開發售或購買價格；

 

•

如果適用，任何出售證券的證券出售者的名稱;

 

•

允許或支付給代理商或承銷商的任何折扣和佣金；

 

•

構成承銷補償的所有其他條款；

 

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；和

 

•

證券將上市的任何交易所。

如果在本招股說明書交付的證券銷售中使用了任何承銷商或代理，我們，銷售證券的持有者，或者兩者都會在出售時與他們簽署承銷協議或其他協議，並且我們將在與該發行相關的招股說明書補充中列出承銷商或代理的名稱以及相關協議的條款。

如果在本招股說明書交付的證券銷售中使用了經銷商，我們，銷售證券的持有者，或者兩者將作爲主承銷商將該證券出售給經銷商。然後，經銷商可以以變動價格將該證券轉售給公衆，價格由經銷商在轉售時確定。

如果我們向現有證券持有者提供認購權發行證券，我們可能與擔任備用承銷商的經銷商簽署備用承銷協議。我們可能向備用承銷商支付承諾費作爲他們承諾按備用方式購買的證券費用。如果我們沒有簽署備用承銷安排，我們可能會聘請經銷商經理爲我們管理認購權的發行。

根據他們可能與我們以及銷售證券的持有者簽訂的協議，代理商、承銷商、經銷商和其他個人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括根據證券法產生的責任。

在與他們轉售的證券有關的情況下，銷售證券的持有者可能被視爲根據證券法的承銷商，銷售的任何利潤也可能被視爲根據證券法的承銷折扣和佣金。

 

20

如果在適用的招股說明書補充中指明，我們將授權承銷商或其他作爲我們代理的人，以 solicit certain institutions to purchase securities from us in accordance with delayed delivery contracts providing for payment and delivery on the date stated in the prospectus supplement. 每個合同的金額不得少於招股說明書補充中所列的各自金額，且根據此類合同銷售的證券的總金額不得少於或超過招股說明書補充中所列的各自金額。可以與之達成合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下均須獲得我們的批准。延遲交付合同不受任何條件限制，除了：

 

•

該機構對合同所涉及證券的購買在交付時不得違反該機構所處法域的法律;

 

•

如果這些證券也被以其自己帳戶的原則作爲承銷商銷售，那麼承銷商將購買未出售的這些證券進行延遲交付。

承銷商和其他作爲代理的人對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理、承銷商和經銷商及其關聯公司可能是我們或我們各自關聯方的客戶、有借貸關係、從事其他交易或爲我們提供服務（包括投資銀行服務）的機構。

爲了促進證券的發行，任何承銷商可以進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券的價格，這些價格可能用於確定對這些證券的付款。具體來說，任何承銷商可能在發行過程中進行超額配售，爲自己創建空頭頭寸。此外，爲了覆蓋超額配售或穩定證券或其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上出價併購買證券或任何其他證券。 最後，在通過承銷團進行的任何證券發行中，承銷團可以收回因承銷商或經銷商在發行中分銷證券而允許的銷售額外獎勵，如果承銷團在交易中回購之前分配的證券以覆蓋承銷團的空頭頭寸、進行穩定交易或以其他方式進行。上述任何活動可能會穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。任何這些承銷商沒有義務參與這些活動，並且可以隨時結束這些活動。

根據根據《交易所法》第15c6-1條，二級市場的交易通常要在一天內結算，除非交易雙方明確同意。適用的招股說明書 根據《交易法》，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非交易各方明確同意其他安排。適用的招股說明書補充文件可能會規定，您的證券的原始發行日期可能在證券交易日期後超過兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在原始發行日期前三個工作日內的任何日期交易證券，您將需要根據您的證券預計在交易日期後超過兩個預定工作日結算之事實，採取替代結算安排以防止結算失敗。

證券可能是新發行的證券，可能沒有建立交易市場。證券可能也可能不被列在全國證券交易所上。我們無法保證證券的流動性或交易市場的存在。

法律事項

位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的威爾遜·森西尼·古德里奇和羅薩提律師事務所將對與本招股說明書及其任何補充文件所提供的證券的發行和銷售有關的某些法律事務進行審查。其他法律事務可能由我們在適用的招股說明書補充文件中指定的律師爲我們或任何承銷商、經銷商或代理人進行審查。

 

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