本招股说明书涉及YA II PN有限公司（YA或卖方股东），一家开曼群岛豁免有限合伙公司，对高达10,000,000股我们无面值的普通股的发售。

由卖方股东所代表的普通股将根据2024年10月31日日期的『停牌股权购买协议』（我们与YA签订的）发行。我们不会在本招股说明书下出售任何证券，也不会收到卖方股东出售我们无面值普通股的任何收益。但是，根据购买协议，我们可能从时间到时间向YA出售达到3,000万美元的总毛收益。在签订购买协议后的36个月内，每次出现的购买事宜，称为预先」。根据购买协议，我们发行了224,697股普通股（承诺股）给YA，作为其不可撤销承诺在购买协议下购买我们普通股的考虑。另外的9,775,303股普通股代表可能根据本招股说明书提供的预售股份，并可能由YA根据价格等于购买协议中所述定价期内的三个每日成交价，或VWAPs的最低价的97%的价格从时至时购买。根据特定限制条件。

卖方股东可以以多种不同方式和不同价格出售本招股说明书中包括的普通股。在『分销计划』章节中，我们提供有关卖方股东如何出售股份的更多信息。卖方股东是《1933年证券法》第2(a)(11)条修订后的『承销人』。

售卖股东将就本招股书根据议价及出售股份所涉及的所有代理人费用、佣金及类似费用支付。我们将支付在《证券法》下注册售卖股东本招股书所含股份所产生的费用（除代理人费用、佣金及类似费用外）。参阅“分销计划”。

我们的普通股及公开上市认股权证，每个认股权证可行使一个普通股，交易于纳斯达克资本市场，或纳斯达克，代号分别为“NRSN”和“NRSNW”。2024年11月18日纳斯达克报价显示我们的普通股每股售价为1.18美元，我们的认股权证每个的最后报价为0.12美元。

我们是一家“新兴增长型公司”且根据美国联邦证券法定义的“外国私人发行人”，因此将符合减少公开公司披露要求的资格。参阅“关于本公司—成为新兴增长型公司的影响”和“关于本公司—成为外国私人发行人的影响”以获取更多资讯。

投资于我们的证券涉及高度风险。参阅第9页起的“风险因素”。

美国证券交易委员会（SEC）或任何州或其他外国证券委员会尚未核准或否决这些证券，也未确定本招股书是否真实或完整。任何相反陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书是我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的Form F-1注册声明的一部分，用于普通股股东出售股份的发行。

您不应假设本招股说明书中包含的或参考的信息，在本招股说明书正文的日期之后的任何日期仍然准确，即使本招股说明书是在稍后交付，或者在稍后销售或处置本招股说明书所涉及的普通股。您在做出投资决定时，重要的是阅读并考虑本招股说明书中包含的或参考的所有信息。您还应阅读并考虑本招股说明书中在“额外资讯查询地点”标题下所指向的文件中的信息。

我们或普通股股东未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息或陈述包含在本招股说明书中或参考入其中。您不应依赖本招股说明书中未包含或参考的任何信息或陈述。本招股说明书不构成出售或推荐购买我们任何证券的要约，其他证券除外，也不构成在任何司法管辖区向任何可能违法接受此等要约或推荐的人出售的要约或要求购买公司的任何证券。

本招股说明书，包括在此引用的信息，包含对一系列风险和不确定因素具有前瞻性的声明，其中许多是我们控制范围之外。请参阅“风险因素”和“关于前瞻性声明的警语。”

NeuroSense Therapeutics标志和其他商标以及服务标记，出现在本招股说明书中或引用的信息中，是本公司的财产。为了方便起见，本招股说明书中提及的某些商标、服务标记、标志和商号未附上^®和^™符号，但这些参考并非表示我们不会根据适用法律的最大范围主张这些商标的权利，本招股说明书，包括在此引用的信息，包含其他商标，服务标志和商标名称。本招股说明书或在此引用的信息中出现的所有商标，服务标志和商标名称据我们所知属于其各自所有者。我们无意使用或展示其他公司的商标，服务标志，版权或商标名称来暗示我们与其他公司之间的关系，或者暗示其他公司对我们的支持或赞助。

本招股说明书，包括在此引用的信息，包含基于行业出版物和第三方进行的研究以及我们内部估计和研究所得的行业、市场和竞争地位数据。这些行业出版物和第三方研究一般声明它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们相信这些出版物和第三方研究可靠，但我们并未独立核实从这些第三方来源获得的市场和行业数据。从这些来源获得的预测和其他前瞻信息与本招股说明书中包含或引用的其他前瞻性陈述一样受到同样的限制和不确定性。虽然我们相信我们的内部研究可靠，我们的市场和行业定义是合适的，但是，这些研究和定义均未得到任何独立来源的核实。

本招股说明书和在此引用的某些信息包含《证券法》第27A条和《美国证券交易法》第21E条以及其他证券法所指的前瞻性陈述。本招股说明书中包含或引用的许多前瞻性陈述可通过使用前瞻性词语识别，例如「预期」、「相信」、「可能」、「估计」、「期望」、「打算」、「可能」、「计划」、「潜在」、「应该」、「目标」、「将」等类似表达，这些是对未来事件和未来趋势的预测的标志，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。

前瞻性声明基于我们管理层的信念和假设，以及目前由我们管理层所获得的信息。这些声明受到重大风险和不确定性的影响，实际结果可能与前瞻性声明中表述或暗示的结果有实质差异，原因包括但不限于在本招股书或本文档所列明的“风险因素”部分标明的因素。这些风险和不确定性包括与以下因素有关：

上述清单并非我们所有风险和不确定性的详尽清单。由于这些因素的影响，我们无法向您保证本招股书中或在其中纳入的前瞻性陈述将被证实属实。此外，如果我们的前瞻性陈述被证实不准确，其不确切性可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人将在指定时期内或根本实现我们的目标和计划的陈述或保证。

此外，“我们相信”等陈述反映我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于我们获得的信息，截至本招股说明书或任何在此或其中纳入的文件的日期，我们相信这些信息为该等陈述提供合理基础，但该等信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被认为表明我们对所有相关信息进行了彻底调查或审查。

除非法律另有要求，我们不承担根据新信息或未来发展更新它们的任何义务，也不公开发布对这些陈述的任何修订，以反映随后事件或情况或反映出乎意料的事件的发生。

您应该仔细阅读本招股说明书，完全了解我们的实际未来结果可能与我们的预期大不相同。我们透过这些警语声明对我们所有的前瞻性陈述作限制。

招股说明书摘要

此摘要突出本招股说明书或参考附入的其他文件中包含的我们认为重要的信息。该摘要未包含您在投资我们证券前应考虑的所有信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分和引用入本招股说明书和其他附入文件中的财务报表和相关附注，在做出投资之前。

公司概况

我们是一家致力于发现和开发治疗神经退行性疾病（包括ALS AD和PD）的临床生物技术公司。我们认为这些疾病代表了我们时代一些最严重未被满足的医疗需求，现有有效治疗选项有限。这些疾病对患者和社会造成的负担是重大的。例如，单单ALS的年均成本为每位患者18万美元，估计对美国医疗系统的年负担超过10亿美元。由于神经退行性疾病的复杂性，我们的策略是利用结合疗法途径来针对多种与疾病相关的途径。

我们的主导治疗候选药物PrimeC是一种新型的延长释放口服剂型，固定剂量组合了两种获得FDA批准的药物，分别是左氧氟沙星和塞来昔布。PrimeC旨在通过调节微RNA合成、铁积累和神经炎症来治疗ALS，这些都是ALS病理的特征。美国食品和药物管理局（FDA）和欧洲药品管理局（EMA）已为PrimeC授予ALS治疗的独家药物指定。此外，EMA为PrimeC授予了中小型企业（SME）地位，这将带来显著的潜在好处，并在药物监管批准前后发挥作用。我们认为PrimeC多功能机制可能会显著延长寿命并改善ALS患者的生活质量，从而减轻这种令人垂头丧气的疾病对患者和医疗系统的负担。

目前PrimeC正在PARADIGm评估中，这是一项第IIb期随机、多中心、跨国、前瞻性、双盲、安慰剂对照研究，旨在评估68名ALS患者PrimeC的安全性、耐受性和有效性。研究参与者在接受安慰剂或PrimeC时按2:1的比例进行治疗，为期6个月的双盲部分。研究参与者被允许继续接受已批准产品的标准治疗。研究的主要终点是评估ALS生物标记以及安全性和耐受性的评估。次要和探索性终点是评估临床有效性（ALS功能评分量表-修订版或ALSFRS-R，和慢速肺活量）、存活率以及生活质量的改善。完成6个月双盲、安慰剂对照剂量期的所有受试者有机会转入PrimeC有效臂参加为期12个月的开放性标签扩展。该研究于2023年5月完成招募，共有69名参与者，其中68名患有ALS，一名患者被误诊为ALS并被排除在评估之外。四家ALS临床中心参与了以色列、意大利和加拿大三个地区的研究。2023年12月，我们报告说我们已达到主要的安全和耐受性终点并在PARADIGm 6个月双盲阶段的顶级结果中达到次要临床效应终点。2024年5月，我们宣布了来自PARADIGm临床试验的新积极数据分析，显示在高风险ALS患者中疾病进展有显著放缓。2024年7月，我们宣布了PARADIGM临床试验12个月分析的结果，显示从试验开始接受PrimeC的受试者与起初接受安慰剂的受试者相比，ALS功能评分量表-修订版（ALSFRS-R）分数减少的速度和存活率有显著改善。2024年8月，我们宣布了PARADIGm临床试验12个月生物标记数据的积极性,显示铁蛋白水平有显著下降，转铁蛋白水平对应增加，两者都表明对病理的缓解。2024年10月，我们完成了PARADIGm的完整18个月剂量，并宣布我们预计将于2024年12月初报告来自全18个月研究的顶级临床结果。

根据FDA的建议，为了支持Ciprofloxacin（PrimeC用于治疗ALS的长期治疗）的长期使用，我们启动了一项长期毒性研究。在2024年9月，我们宣布了该研究的生命周期阶段的成功完成，并朝著在美国启动第三期研究的方向前进。我们在2024年11月与FDA举行了会议，并计划在2025年第一季度与EMA会面，随后将于2025年上半年开始进行ALS治疗中PrimeC的关键第三期临床试验。此外，在2023年11月，我们就预期的第三期临界性研究和随后的上市批准的CMC发展计划与FDA进行了成功的D型会议。FDA赞同我们提出的CMC发展计划。

PrimeC以前在以色列特拉维夫索拉斯基医学中心（Tel Aviv Sourasky Medical Center）进行的一项ALS患者的IIa期临床试验NST002中受试者中进行了评估。NST002试验的主要终点是安全性和耐受性，这一终点得到了达成。在这个试验中观察到的安全性概况与益普酸和吗咪酯的已知安全性概况一致。副作用轻微且暂时性。在试验中没有检测到新的或意外的安全信号。

此外，我们观察到积极的临床信号，与虚拟对照组相比，血清生物标志分析显示在治疗后有显著变化，表明药物的生物活性与未经治疗的ALS患者匹配。所有完成NST002试验的12名患者选择继续参加PrimeC的延长研究，该研究是由调查员发起的研究。迄今，我们仍在为该研究中的一些参与者提供药物供应，自NST002启动以来已超过40个月。

作为我们的药物开发计划的一部分，我们于2022年完成了三项额外的研究以进一步支持我们未来的监管提交。在2022年4月，我们启动了PrimeC药效学（PK）研究，或NCT05232461。PK开放标签、随机分组、单剂、三治疗、三周期交叉试验评估了食物对PrimeC的生物利用度的影响，并与美国成年受试者中联合管理的益普酸片剂和吗咪酯胶囊的生物利用度进行了比较，遵循了FDA批准的IND协议。

2022年8月，我们完成多剂量Pk研究NCT05436678中所有受试者的招募和用药。2022年9月28日，我们公布了NCT05436678研究的结果。根据结果，我们相信PrimeC的Pk剖面支持该配方的延长释放性质，因为活性成分的浓度已经同步，旨在潜在地最大化两种化合物之间的协同作用。2022年6月，我们报告了其90天GLP毒性研究“在生活”阶段的成功完成。在这项研究中，PrimeC的成分celecoxib和ciprofloxacin分别以4倍最大临床剂量给予啮齿动物。所有动物均表现正常，未观察到任何重要发现。我们打算将这些研究的数据提交给FDA，作为PrimeC药物开发计划的一部分。

我们相信我们拥有一个强大的专利拥有权，包括针对使用方法、组合和配方的专利。我们已经获得了关于使用ciprofloxacin和celecoxib进行ALS治疗的方法的美国专利10,980,780，该专利将于2038年到期。相应的专利还在欧洲专利局、加拿大、澳大利亚、以色列和日本获得。专利拥有权还包括与Prime C配方相关的美国专利申请18/047,289。这项申请已于2024年6月被美国专利和商标局允许，一经授予，将于2042年10月到期。相应的申请正在全球众多司法管辖区等待。我们还期望如果获批，利用美国特效药的孤儿药物专属性，在美国持有七年，欧盟持有十年的专属性。此外，关于使用ciprofloxacin和celecoxib组合治疗神经退行性疾病的方法的美国专利申请16/623,467目前正在进行中。这个专利申请预计将在2038年6月20日到期。

我们的组织围绕一支在药品行业拥有丰富经验的管理团队建立起来，特别专注于ALS研究和临床试验。我们相信我们的领导团队具备过领导我们通过临床开发、监管批准和产品候选者商业化的位置。此外，我们与病患倡导团体和协会坚定地保持广泛的沟通和协作，强调在推动治疗策略上病患观点的重要性。

除了PrimeC，我们扩展了我们的产品管线，并为AD和PD进行了研究和开发工作，采用了类似的结合产品的策略。下表显示我们目前的产品开发管线：

近期发展

2024年4月注册直接发行

2024年4月10日，我们与机构购买人签署了一项证券购买协议，即《购买协议》，根据该协议，我们以1.50美元的收购价格向机构购买人发行和销售了1,732,000股普通股；和以1.4999美元的收购价格向机构购买人发行和销售了1,248,000预先配售认股证，每张认股证代表购买一股普通股，也被称为预先配售认股证，总收益约447万美元，扣除配售代理费用和相关发行费用，其中包括部分配售代理股票（“2024年4月融资”）。每张预先配售认股证代表以0.0001美元的行使价购买一股普通股，并已全数行使。同时，在《购买协议》下，我们向该购买人发行和销售了购买权证，其购买的总计为2,980,000股普通股，该购买权证可在发行后立即行使，行使价为每股1.50美元，并将在原始发行日期五周年届满时到期。

2024年8月私募融资

2024年8月6日，我们与某些投资者签署了一份证券购买协议，包括我们的高级管理人员和现有投资者，在此协议下，我们以每股和每个认股权收购价为0.75美元向私募发行提供了共800,000股普通股和购买权证来购买800,000股普通股（“2024年8月融资”）。每个购买权证在发行后可立即行使，行使价为每股0.75美元，并将在原始发行日期五周年届满时到期。

与YA签订了待排股权购买协议

于2024年10月31日，我们与YA签署了购买协议，根据协议，YA已承诺根据我们的指示购买最多3000万美元的优先股，这个金额为承诺金额，一直到购买协议签署之日起至2027年10月31日或YA根据购买协议购买承诺金额，这段期间为承诺期。根据购买协议的条款，我们已向YA发行了承诺股作为其购买购买协议下的优先股的不可撤销承诺作为对价。该承诺股也受本招股说明书的覆盖。

本招股说明书涵盖了最多10,000,000股普通股的转售，包括：(i) 作为发给YA的承诺股的224,697股普通股；以及(ii) 作为我们预留于承诺期间根据购买协议向YA发行和出售的9,775,303股普通股，受购买协议的限制和条件的规定，当我们决定向YA根据购买协议出售额外的普通股时。

YA无权要求我们将任何普通股出售给YA，但YA有责任根据我们的指示购买优先股，当我们发送通知予YA阐明我们欲发行和出售给YA的普通股数量，或优先通知时，YA就有义务购买优先股，条件是我们在发出任何优先通知到YA后的三个连续交易日内计算的三个日VWAP的最低值的97%。在每一笔备案通知中，我们还可以指定每股股价的某个最低可接受价格。就每笔备案的情况而言，如果我们通知YA在该笔备案中每股普通股的最低可接受价格，那么如果普通股的成交量加权平均价低于我们指定的最低可接受价格，或者在衡量期间没有任何交易日的成交量加权平均价时，每个这样的交易日将使备案金额减少三分之一，并且该天将被排除在定价期内。对于每笔备案，在任何排除的交易日中YA将发行的普通股总数将增加，增加的普通股数将等于YA在这些排除日期上出售的普通股数，或约克维尔选择认购的普通股数中的较大者，每股认购价相等于最低可接受价格的97%，但受购买协议中设定的限制。

截至2024年11月18日，已发行20709481股普通股。如果YA根据本招股章程提供的1000万股普通股全部发行并流通，这些股份将代表截至2024年11月18日已发行的普通股总数的约32.80%。购买协议规定我们可以向YA出售总值3000万美元的普通股。视当选择按购买协议向YA发行这些股份时我们普通股的市场价格而定，我们可能需要向YA出售更多的普通股以收到相等于购买协议下YA的总承诺3000万美元的总成交毛收益，这种情况下我们必须首先根据证券法登记额外股份供重卖，这可能导致对我们股东的额外重大稀释。YA最终提供重卖的股份数取决于我们向YA根据购买协议发行和出售的股份数。

根据购买协议，我们所得的净收益将取决于我们销售普通股的频率和价格，我们达成购买协议所设立的条件，以及所有者限制（如下所定义）可能带来的任何影响。我们预期通过这些普通股的销售所获得的任何收益将用于继续发展我们的导管产品，以及新项目的推进、业务发展活动和一般企业用途。

购买协议中没有对未来融资、优先购买权、参与权、处罚或赔偿金额设限制。此外，YA已同意，在购买协议期间，YA及其联属公司将不会从事任何与我们的普通股相关的空头卖空或避险交易，但YA或其联属公司可能（i）按照证券交易法第200条规定的「做多」概念，出售按照预先通知，我们向YA发行并出售的承诺股份和任何预先承诺，以及（ii）出售与YA在待定预先通知中无条件承购但尚未收到的任何购买我们或我们的转移代理人根据购买协议的普通股份数相等的购买股份，或（i）和（ii）合称为合格销售。

购买协议禁止我们指示YA购买由普通股代表的普通股，如果这些股份与YA及其联属公司当时拥有的我们的所有其他普通股相加，将导致YA及其联属公司在任何单一时间点拥有超过按照1934年证券交易法第13(d)条（根据修订，或证券交易法和规则13d-3计算的所有当时在外流通的普通股）的总数计算的4.99%的普通股受益所有权，我们称此限制为所有权限制。

购买协议包含当事人的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。这些陈述、保证和契约仅为上述协议的目的而作出，具体日期为特定日期，仅供上述协议当事人受惠，并可能受到合约双方约定的限制。

购买协议将在以下情况中自动终止（i）2027年10月31日，和（ii）Ya根据购买协议购买的承诺金额。我们有权随时终止购买协议，并在提前五个交易日给Ya书面通知，恕不收取任何费用或罚款，前提是（i）没有未了的预先通知，尚未发行的预先股票，并（ii）我们已支付根据购买协议欠Ya的所有款项。

我们的股东面临著对Ya出售和发行普通股带来的重大风险。这些风险包括重大稀释、我们股价的大幅下跌和我们需要资金时无法获得足够资金。详见“风险因素。根据购买协议发行我们的普通股将不会影响现有股东的权利或特权，只是由于此等发行而使得每位现有股东的经济和表决利益受到稀释。虽然现有股东拥有的普通股数量不会减少，但在根据购买协议进行此等发行后，我们现有股东拥有的股份将占我们总已发行股份的较小百分比。

Nasdaq不符合标准

为了继续在Nasdaq上市，我们需要满足一系列条件，包括每股最低收盘出价价格30个连续营业日不低于$1.00，以及股东权益至少为$2.5 百万美元。于2024年6月21日，我们收到了Nasdaq发来的通知函，指出我们未恢复符合Nasdaq上市规则5550(b)（“最低权益规则”），原因是我们的股东权益低于所要求的最低数额$2,500,000。我们立即请求在Nasdaq听证会议小组（“小组”）面前进行听证，该听证会议于2024年8月1日举行，我们提交了一份全面计划以恢复合规。2024年8月25日，我们收到了Nasdaq的书面通知，指出小组同意我们的要求，特许我们留在Nasdaq上市，直至2024年10月31日。2024年11月11日，我们收到了Nasdaq的书面通知，表示小组同意我们继续在Nasdaq上市，条件是我们在2024年12月18日之前提交一份公开披露报告，描述我们旨在达到合规并展示长远合规性所进行的交易，并提供这些交易后我们财务状况的展示和向Nasdaq提供收入预测。此延期使我们有更多时间来展示符合最低权益规则和满足所需条件。

分别于2024年8月26日，我们收到纳斯达克发来的通知函，通知我们未遵守继续在纳斯达克上市所要求的最低竞价要求，因为公司在纳斯达克上市的普通股收盘竞价价格在30个连续交易日内低于1.00美元。纳斯达克上市规则5550(a)(2)要求上市证券在30个连续工作日内维持每股1.00美元的最低竞价价格（“最低竞价价格规则”），而纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)规定，如果不符合最低竞价价格要求的情况持续了30个连续工作日，即存在违规。根据上市规则5810(c)(3)(A)，我们有从通知日起180个日历日的期限，即至2025年2月24日，以符合最低竞价价格规则。2024年9月23日，纳斯达克通知我们，我们已符合最低竞价价格规则。

无法保证我们能恢复符合最低股权规则或遵守为保持在该交易所上市而需要达到的其他标准，也无法保证即使我们恢复符合最低股权规则，我们将保持足够的股东权益，或者股票价格将不再违反纳斯达克的最低竞价价格规则。我们未能满足这些要求可能导致我们的证券从纳斯达克退市。

企业信息

我们的法律和商业名称是NeuroSense Therapeutics Ltd。我们于2017年2月13日成立，依照以色列法律注册为有限股份公司。我们于2021年12月在纳斯达克完成了首次公开发行。我们的普通股和购买我们普通股权证的权证分别以“NRSN”和“NRSNW”符号在纳斯达克上交易。

我们的主要执行办公室位于以色列Herzliya的11 HaMenofim Street, Building b, 4672562，我们的电话号码是+972-9-7996183。我们的网站地址是www.neurosense-tx.com，我们网站上的信息并不构成本招股说明书的一部分。我们在美国接受诉讼文书的代理人是Cogency Global Inc.，位于纽约市East 42街122号，18楼，NY 10168。^nd ^th街，18号楼，纽约，10168。

成为新兴成长公司的影响

作为我们上一财政年度收入不到12.35亿美元的公司，我们符合2012年《创业公司启动法案》中对“新兴成长公司”的定义。因此，我们可以利用某些豁免条款，不需遵守其他非新兴成长公司适用的各种报告要求。这些豁免条款包括：

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不需要我们注册的独立外部审计师对我们公司财务报告内部控制的管理评估进行背书；

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无需遵守由美国证券交易委员会审计行为监督委员会（“PCAOB” ）采纳的任何要求，涉及强制性审计公司轮换或对审计师报告提供有关审计和财务报表的额外信息（即，审计师讨论和分析）；

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无需向股东顾问投票提交某些执行董事报酬事项，例如“支薪薪酬”，“支薪频率”和“支薪黄金降落伞”；

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我们独立注册的上市会计师事务所的审计报告不需要传递关键审计事项。

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不需要披露某些与执行长薪酬相关的项目，例如执行长薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与中位员工薪酬的比较。

因此，本招股说明书和参考文件中所包含的信息可能与您从其他持有股份的上市公司收到的信息不同。我们可能在不再是新兴成长公司之前利用这些规定。我们将在以下情形中不再是新兴成长公司: (i) 年度总收入超过12.35亿美元的第一财政年度的最后一天； (ii) 在过去三年中发行的不可转换债券金额超过10亿美元的日期； (iii) 被定义为交换法案第1202条下的“大型加速档案提交者”的日期；或 (iv) 我们首次公开发行后的第五个财政年度的最后一天。

成为外国私人发行人的影响

我们还是一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司。即使我们不再符合新兴成长公司的资格，只要我们继续符合交换法案下的外国私人发行人资格，我们将免于交换法案对美国国内上市公司适用的某些规定，包括:

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关于交换法案规定就已在交换法案下登记的证券征集代理人、同意或授权的部分。

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《交换法》中要求内部人士提交公开报告，内容包括他们的股权拥有和交易活动，以及从短时间内的交易中获利而对内部人士施加责任的各节。

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《交换法》下的规定要求向SEC提交包含未经审计的财务报表和其他指定信息的季度报告Form 10-Q，以及发生特定重大事件时提交Form 8-K的即时报告。

尽管有这些豁免，我们将于每个财政年度结束后四个月内向SEC提交一份由独立注册的上市会计师审计的Form 20-F年度报告，或SEC所规定的适用时间。

在不再是外国民营企业的时间之前，我们可能利用这些豁免。当我们的流通投票证券中超过50％由美国居民持有并且以下三种情况中的任何一种适用时，我们将不再成为外国私人发行人：（i）我们的大多数行政人员或董事都是美国公民或居民；（ii）我们逾50％资产位于美国；或（iii）我们的业务主要在美国管理。

外国私人发行人和新兴成长公司都豁免遵循某些更严格的执行报酬披露规则。因此，即使我们不再符合新兴成长公司资格，但仍然是外国私人发行人，我们将继续豁免对那些既不是新兴成长公司也不是外国私人发行人所要求的更严格的报酬披露。

发售

本次发行前的普通股总额		20,709,481股普通股（截至2024年11月18日，该普通股数包括承诺股）。

由售股股东提供的证券		10,000,000股普通股，分别表示为（i）作为承诺股于签署购买协议当日发行的224,697股普通股；以及（ii）我们根据购买协议随时可以向YA出售的9,775,303股普通股作为预售股。

本次发行后的普通股总额		30,484,784股普通股，假设发行9,775,303股普通股作为预售股。根据我们根据购买协议出售的普通股数量的不同，实际普通股数量将有所变化。

款项的用途		我们将不会从本招股中包含的由售股股东持有的YA股份出售中获得任何收益。根据购买协议，我们可以自行决定随时向YA出售的普通股作为预售股，最高总交易代价为3000万美元。虽然我们此时无法确定我们可能收到的实际收益金额，该金额将取决于我们在购买协议下出售的普通股数量以及出售时的市价。我们从购买协议中出售普通股获得的任何收益将用于我们产品管线的持续开发，以及新计划、业务发展活动和一般企业目的的推进。请参见“收益用途”。

风险因素		投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细阅读本招股章程第9页开始的“风险因素”部分以及我们截至2023年12月31日财政年度的年度报告20-F表格第3项“重要信息-D.风险因素”，或称为2023年度报告，在此引用并纳入了本招股章程中包含或被参考的其他信息，以便讨论在决定投资我们的证券之前需仔细考虑的因素。

纳斯达克资本市场标的		“NRSN”。

除非另有声明，否则本招股章程中的所有信息基于2024年11月18日持有的20,709,481股普通股，并不包括截至该日期的以下内容：

	●	根据我们2018员工股票期权计划，未行使期权的1,069,128股普通股，平均行使价格为2.31美元每股。

	●	按照我们2018年股份激励计划，限制性股份单位解锁后，有218,000股普通股待发。

	●	根据我们2018年股份激励计划，现有848,705股待发普通股。

	●	有8,535,000股普通股支持认股权，加权平均行使价为每股2.38美元。

	●	根据与本招股书相关的登记申报书，预测股份及我们根据购股协议向YA出售的任何额外股份。如果我们选择向YA出售这些股份，则应根据购股协议增加股份。

您应该仔细考虑下文所述的风险，以及我们2023年年度报告中所描述的风险，该报告已被引用于此，还有本招股书中所包含或被引用的财务或其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注，然后再决定是否购买我们的证券。以下所描述的风险和不确定性并非我们所面临的唯一风险。我们可能面临我们目前不知道或目前认为不重要的额外风险和不确定性。以下描述的风险，以及任何额外的风险，都可能对我们的业务、财务状况或营运结果产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会失去您原始投资的全部或部分。

我们无法预测根据购买协议向售出股东销售的股份数，或由这些销售产生的实际毛收益。

在2024年10月31日，我们与YA签订了购买协议，根据该协议，YA已承诺最多购买3000万美元的普通股，受限于购买协议中订明的某些限制和条件。根据购买协议，我们可自行决定在承诺期内适时向YA出售的普通股。

一般来说，我们有权控制根据购买协议向YA出售我们的普通股的时间和数量。任何根据购买协议向YA出售的我们的普通股，都将取决于市场条件和其他因素。我们最终可能决定是否出售所有、部分或没有普通股可供我们根据购买协议向YA出售。

由于YA支付我们可能选择根据购买协议向其出售的普通股的每股购买价格将根据每笔根据购买协议进行的购买所进行的适用定价期间内我们的普通股市场价格的波动而变动，故在本招股书的日期之时，且在任何此类销售之前，我们无法预测我们将根据购买协议向YA出售的普通股数量，YA将为从我们处购买的普通股支付的每股价格，或我们将从YA根据购买协议的购买中收到的总毛收益。

购买协议中的限制，包括拥有权限制，以及我们能否满足交付预先通知所需的条件，可能会阻止我们能够筹集资金达到承诺金额。

此外，尽管购买协议规定我们可以将最多3000万美元的普通股出售给YA，但YA仅在包含本招股章程的注册声明书下，登记再销售1000万股普通股，其中包括（i）我们向YA发行的承诺股份，作为对YA买入我们的普通股作出承诺的交换，以及（ii）我们可自行决定，在承诺期间内的任何时候，根据购买协议的限制和满足条件，通过购买协议进行销售的预付股份。即使我们选择向YA出售本招股章程下登记再销售的所有股份，根据当时我们普通股的市价，所有这些股份出售的实际毛收益可能远低于购买协议下的3000万美元承诺金额，这可能会对我们的流动资金产生重大不利影响。

如果我们希望根据购买协议向YA发行和出售超过本招股章程下登记再销售的YA股票数目的普通股份，并且购买协议中的拥有权限制和其他限制允许我们这样做，我们需要向SEC提交一个或多个额外的注册声明，以注册YA对任何此类额外普通股的再销售，而在我们出售额外普通股之前，SEC必须宣布此注册声明有效。

根据购买协议，我们发行并出售的大量普通股数目，除了YA在本招股章程下登记再销售的普通股份外，还可能额外对我们的股东造成额外重大的稀释。YA最终提供出售的我们的普通股数量取决于我们最终向YA出售的普通股份数量。

YA对于在任何时候转售此次发行注册转售的重大股份，或外界认为有可能发生这种情况，都可能导致我们普通股的市场价格下跌并且高度波动。

买入股票的投资人在不同时间买入，很可能会支付不同的价格。

根据购买协议，我们将酌情（受市场需求限制）变化转售给YA的普通股的时间、价格和数量。若我们选择根据购买协议向YA转售普通股，YA或许可以全数、部分或不将这些股份随时或不时酌情转售，并以不同价格进行。因此，在此次发行中不同时间购买YA股份的投资者可能支付不同价格购买这些股份，并且在某些情况下可能面临不同程度的稀释，以及在投资结果上有所不同。投资者可能由于我们未来以低于他们在此次发行中购买股份时支付价格的价格向YA出售股份而导致从YA处购买的股份价值下跌。

我们可能需要额外的融资来维持营运，如若无此融资，我们将无法继续运营。

我们依赖YA作为资金来源的程度将取决于多个因素，包括我们的普通股的市场价格、我们能否符合根据购买协议提供提前通知所需的条件、拥有限制的影响以及我们能否从其他来源获得资金。不论根据购买协议最终筹集的资金金额如何，我们预计将继续寻求其他资金来源。即使我们向YA出售了购买协议下的总承诺金额（如果有），我们预计将需要额外的资本才能完全实施我们的业务计划。

沽售我们大量普通股或普通股，包括转让由出售股东持有的股份，可能不利影响我们普通股的市价。

我们正在登记转售1000万股普通股。在公开市场出售大量普通股或普通股，或者可能会出现此类出售的看法，都可能对我们普通股的市价以及我们其他证券的市值产生不利影响。我们无法预测出售股东何时可能在公开市场出售这些股份。此外，在未来，我们可能发行额外的普通股或普通股或其他可转换为普通股的股权或债务证券。任何此类发行可能导致对现有股东的实质稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们普通股或其他证券的未来出售和发行可能导致显著稀释，并可能导致我们普通股价格下跌。

为了筹集资金，我们可以在一个或多个交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，而不是购买协议所考虑的交易，价格和方式由我们定期确定。我们可能按每股低于此次发行投资者支付的每股价格的价格出售股份或其他证券，在未来的任何其他发行中，未来购买股份或其他证券的投资者可能具有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。任何额外股份的出售将对我们股东造成稀释。

大量在公开市场销售普通股，或对这些销售可能发生的看法可能会压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们通过出售其他权益证券筹集资本的能力。我们无法预测销售可能对我们普通股市场价格的影响。此外，大量销售我们的普通股可能对其价格产生不利影响。

管理层将对从购买协议的净收益的使用享有广泛的自主权。

我们的管理层将对净收益的分配拥有广泛的自主权，并可以将其用于本次发行时未考虑的其他目的。因此，您将依赖我们管理层的判断，无法作为您投资决策的一部分来评估这些收益的使用是否恰当。在使用这些收益之前，有可能我们将这些净收益投资到一种无法为我们带来有利或任何回报的方式中。如果我们管理层未有效使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、营运结果和现金流产生重大不利影响。

我们在以色列进行部分业务运作。包括哈马斯以及其他恐怖组织对以色列加沙地带的最近袭击以及以色列对它们的战争等，以色列的情况可能会影响我们的运营。

我们的总部位于以色列赫尔维亚。由于我们根据以色列法律成立，我们的大多数高管和十六位员工中有十四位是以色列居民，我们的业务和运营受到以色列经济，政治，地缘政治和军事状况的直接影响。自1948年以色列建国以来，已发生多次以色列与周边国家以及活跃在该地区的恐怖组织之间的武装冲突。这些冲突包括对以色列各个地区的民用目标发动导弹袭击，敌对渗透和恐怖主义行为，这些行为对以色列的营商环境产生了负面影响。

2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带潜入以色列南部边界，对以色列的民用和军事目标发起了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边界以及以色列境内其他地区的人口和工业中心发动了大规模火箭袭击。这些袭击导致数千人死亡和受伤，哈马斯还绑架了许多以色列平民和士兵。在袭击之后，以色列安全内阁宣布对哈马斯宣战，并正式对这些恐怖组织进行军事行动，与他们持续的火箭和恐怖袭击同时进行。与此同时，以色列与黎巴嫩北部举行的边界冲突升级，有可能升级为更大规模的地区性冲突。

此外，自这些事件开始以来，在以色列与黎巴嫩北部边境（与真主党恐怖组织）持续发生敌对行动。以及来自该地区各种极端组织的其他战线，例如也门的胡塞武装和叙利亚、伊拉克的各种叛军民兵组织。此外，在2024年4月和2024年10月，伊朗（与其他区域行动者合作）发动了针对以色列的直接攻击，涉及数百架无人机和飞弹，并威胁继续对以色列发动攻击，广泛认为伊朗正在发展核武器。由于该区域的紧张局势持续，此类攻击可能持续发生。伊朗也被认为在该地区影响力强大，如加萨的哈马斯、黎巴嫩的真主党、也门的胡塞运动以及叙利亚和伊拉克的各种叛军民兵组织。这些情况可能在未来升级为更暴力的事件，可能影响以色列和我们。此外，也门叛军组织胡塞在红海发动一系列攻击，造成供应链中断。这些地缘政治发展可能对我们在以色列和全球进行各种管理、研究、运作和商业活动产生不利影响。

任何牵涉以色列的敌对行动、武装冲突、恐怖活动或以色列与贸易伙伴之间贸易中断或缩减，或该地区任何政治不稳定状况都可能直接或间接对商业条件和我们营运结果产生不利影响，并使我们更难筹集资金，并可能对我们的普通股市场价格产生不利影响。紧张局势或暴力的升级可能导致以色列经济或金融状况出现显著衰退，这可能对我们在以色列的营运和业务产生实质不利影响。我们与之进行业务往来的单位有时会在局势紧张或紧张时期拒绝前往以色列，迫使我们必要时做出替代安排以便与我们的业务伙伴面对面相遇。此外，以色列的政治和安全局势可能导致我们与我们在以色列执行协议的对象声称他们有权根据协议中的不可抗力条款免除履行其协议义务。

以色列国防军，或IDF，是以色列的全国军事部队，为服役义务役，但有特定例外。自2023年10月7日起，IDF已召集数十万预备役部队服役。目前我们16名员工中有14位住在以色列。公司的5位执行官中，有3位及其他11位非管理员工居住在以色列。目前我们的执行官及非管理员工未被召集执行预备役军事服务；然而，有些员工可能被召集参加与哈马斯、真主党或其他区域威胁行动者的当前或未来战争或其他武装冲突，这样的人可能长时间缺席。因此，我们在以色列的运营可能会因此缺席而受到干扰，这种干扰可能对我们的业务、前景、财务状况和营运结果产生实质和不利的影响。

自2023年10月7日爆发战争以来，我们的运营未受到不利影响，我们的临床研究也未受到干扰。因此，我们的临床和业务发展活动继续如期进行。然而，目前以色列对哈马斯和真主党进行的战争的强度和持续时间难以预测，这场战争对我们的业务和运营以及以色列经济的经济影响也难以预测。如果战争延长一段时间或扩展至其他战线，如伊朗、黎巴嫩、叙利亚和西岸，我们的运营可能受到不利影响。

我们所有的临床和临床前研究和开发目前都在以色列以外进行，除了我们对PARADIGm试验的12个月开放标签延长研究，在特拉维夫部分进行，以及我们计划在海法进行的PrimeC用于AD的第2期试验。虽然战争对OLE没有影响，但如果由于战争导致患者无法到研究中心或研究协调员无法进行家庭探访和监测患者，研究的品质可能会受到负面影响。此外，在以色列北部敌对行动显著升级时，可能会延迟计划中的AD试验。我们认为计划中的AD试验不会受到战争的实质影响，也不预期战争引起的任何延迟对我们产生实质影响。我们还可能选择在以色列设立一个PrimeC的ALS第3期试验基地，但这将与欧洲和美国的众多其他基地相结合，因此我们不认为这次试验的时间表或品质会受到战争的不利影响。我们的制造工作在印度进行。我们目前不预期对我们正在进行的临床试验相关供应链会受到任何干扰，并相信有其他供应商可以提供我们所需的完成药物产品来进行我们的临床试验。此外，我们相信我们拥有足够的库存成品能够继续进行至少未来几个月的临床试验。

我们的商业保险不包括因中东安全情况相关事件而导致的损失。尽管以色列政府目前致力于赔偿因恐怖袭击或战争造成的直接损害的恢复价值，但无法保证政府赔偿将得以维持，或者如果得以维持，是否足以充分赔偿我们所遭受的损害。我们可能遭受的任何损失或损害可能对我们的业务、财务状况和营运结果产生重大不利影响。

最后，以色列内部政治情况可能影响我们的业务。从2019年到2022年间，以色列举行了五次大选，在2023年10月之前，以色列政府对以色列司法系统进行了广泛改革，引发了广泛的政治辩论和动荡。迄今为止，这些举措已经被大幅搁置。以色列的实际或被认为的政治不稳定，或政治环境出现负面变化，可能会个别或总体对以色列经济产生不利影响，进而影响我们的业务、财务状况、营运结果和增长前景。

如果我们未能继续遵守纳斯达克的续续上市要求，我们的股票可能会从纳斯达克资本市场摘牌。

要继续在纳斯达克上市，我们需要满足一系列条件，包括最低竞价价格规则和最低净值规则。 2024年6月21日，我们收到了纳斯达克的一封通知函，指出我们未能恢复符合最低净值规则，因为我们的股东权益低于所需的最低额250万美元。我们立即要求小组委员会进行听证会，该听证会于2024年8月1日举行，我们在该听证会上提出了一项全面的计划以恢复符合标准。 2024年8月25日，我们收到了纳斯达克发来的书面通知，表示小组委员会批准了我们的要求，以继续在纳斯达克上市，直至2024年10月31日。 2024年11月11日，我们收到了纳斯达克发来的书面通知，表示小组委员会已批准我们继续在纳斯达克上市，条件是在2024年12月18日之前提交公开披露，描述我们进行的交易以达到符合标准和展示长期遵守最低净值规则以及提供收入预测给纳斯达克的概况。该延长允许我们有更多时间展示符合最低净值规则并满足所需条件。

无法保证我们将能恢复达到最低股权规则的合规性，或符合我们需要达到以保持在该交易所上市的其他标准，例如最低投标价格规则，也无法保证即使我们恢复达到最低股权规则，我们将能维持足够的股东权益或普通股价格不再违反Nasdaq的最低投标价格规则。我们未能达到这些要求可能导致我们的证券被从Nasdaq摘牌。

如果普通股被Nasdaq从上市摘牌，我们可能会试图将其列入其他市场或交易所，或者普通股可能在粉红柜台交易。在这种摘牌情况下，我们股东交易或获得我们普通股的市值报价的能力将受到严重限制，因为交易量较低和交易延迟。这些因素可能导致我们证券的报价和买卖价格的差额变得更大。此外，由于普通股交易大幅减少，普通股市场流动性下降，导致失去了与Nasdaq相关的市场效率和州证券法的失去联邦优先权，这可能会对我们获得可接受条件融资的能力产生实质不利影响，并且可能导致投资者、供应商、客户、员工对我们信心减少，提供的业务发展机会更少。此外，普通股市价可能进一步下跌，股东可能损失部分或全部的投资。无法保证普通股在未来从Nasdaq摘牌后能否挂牌在其他国家或国际证券交易所上，或在国家买卖服务、店头交易市场或粉红柜台上市。

本招股书涉及我们普通股，即可由YA随时提供并出售的普通股。根据这份招股书，由销售股东提供的所有我们普通股都将由销售股东自行出售。我们将不会从这些交易中收到任何收益。

根据购买协议，我们可能从向YA出售的普通股获得高达3000万美元的总毛收益。但是，我们无法估计我们可能获得的实际收益金额，因为这将取决于我们选择出售的普通股数量，我们满足购买协议中所要求购买条件的能力，市场状况以及我们的普通股价格等其他因素。

我们目前打算利用根据购买协议出售证券的净收益，推进我们的主导产品候选药PrimeC用于ALS的临床开发，用于AD的CogniC、PD的StabiliC的临床开发和预临床研究和用于支持潜在新药申请的研究和开发，以及其他新资产或适应症，用于未来新产品候选药的研发以及营运资金和一般企业用途。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，我们无法确定本次发行的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在运用本次发行的净收益上拥有相当大的决定权和灵活性。我们目前没有针对任何技术、产品或公司的实质收购或投资方面的承诺或约束性协议。

根据购买协议，我们预期使用的净收益代表我们根据目前计划和业务条件的当前意向，这可能会因我们的计划和业务条件的演变而改变。截至本招股说明书日期，我们无法确定根据购买协议收到的净收益的所有特定用途，或者我们将实际用于上述用途的金额。我们实际使用净收益的金额和时间可能会因多种因素而异，包括我们获得额外融资的能力和我们对开发计划可能做出的更改。因此，我们的管理层在运用净收益方面将具有广泛的裁量权，可能包括未在上述用途中列出的用途，投资者将依赖我们对本次发行的净收益运用的判断。

在上述描述的募资使用完毕之前，我们打算将净收益投资于各种资本保值投资，包括短期和中期、利息收益的、投资级别的工具、美国政府证券和评级甚高的公司债券，尽管投资政策可能随著本招股说明书补充之日而变动。在使用之前，我们可能将净收益投资于对我们不产生有利回报或任何回报的方式。

以下表格应与「款项用途」、我们的财务报表及相关附注一同阅读，这些已被纳入本招股说明书的参考资料以及其他已被纳入本招股说明书的财务资讯。我们的历史业绩未必能反映出我们未来任何时段预期的业绩。

以下所示金额为未经审计，代表管理层估计，其会计处理尚未完成。在已调整的累计中，公司假设任何因此发行而产生的衍生资产等于零，因此，认为已发行的224,697承诺股份的公平价值为支出。.

在此申售的所有普通股全部出售后，立即发行且流通的普通股数目如上所示，基于截至2024年6月30日已发行并流通的18055006股普通股。此数字不包括：

本招股说明书涉及YA随时可能通过我们向YA发行的全部或部分普通股的可能转售。有关由本招股说明书所涵盖的普通股发行的补充信息，请参见上文标题为“招股简介—与YA的现金收购协议”的部分。除了现金收购协议所构思的交易外，YA与我们没有，也从未有过，任何重大关系。

下表提供了有关卖方股东及其可能随时根据本招股说明书提供的普通股的相关信息。此表格是基于卖方股东向我们提供的信息编制的。在“根据本招股说明书提供的普通股的最大数量”一栏中的股份数量代表卖方股东可能根据本招股说明书提供的所有普通股。卖方股东可能在本次发行中卖掉部分、全部或全部的股份。我们不知道卖方股东会在出售股份前持有股份多长时间，目前我们与卖方股东就出售任何股份的协议、安排或了解均无。

我们对普通股的受益所有权根据SEC规则来确定。有关更多信息，请参见“主要股东”一节。

下表所示的招股前卖方股东所拥有的普通股比例，基于2024年11月18日截至的20,436,784股普通股的总数。根据现金收购协议，我们实际可出售的普通股数量可能少于本招股说明书所提供的普通股数量。第四列假设根据本招股说明书出售由卖方股东提供的所有普通股。

2024年10月31日，我们与YA签署了购买协议。购买协议规定，在承诺期间，YA承诺购买高达3000万美元的普通股。我们有时可能会据我们的唯一判断向YA提交预先通知以购买我们的普通股。根据购买协议，在适用的定价期间内以97%购买普通股，购买价为三个每日VWAP中最低者。

本说明书所提供的普通股由出售股东提供。出售股东是根据《证券法》第2(a)(11)条的“承销商”定义而成。我们已同意在购买协议中向YA提供惯例的赔偿。

我们的股份有可能由YA以以下一种或多种方式之一不时出售：

YA已同意，在购买协议期间，YA或其联属机构不得进行任何与我们普通股有关的沽空交易或避险交易，但YA及其联属机构可以进行许可销售。

YA和任何非附属经纪人或经销商将受制于联邦证券法下的责任，并必须遵守《交换法》的要求，包括但不限于《交换法》下的第100亿5条和M条例。这些规则和条例可能限制YA或任何非附属经纪人或经销商对普通股的购买和销售时间。根据这些规则和条例，YA和任何非附属经纪人或经销商：

这些限制可能会影响YA和任何非关联经纪商对普通股的销售能力。

我们已经告知YA，它必须遵守根据证券交易法制订的M法规。除某些例外情况外，M法规禁止售卖股东、任何联属采购商以及参与分销的任何经纪商或其他人投标、购买，或试图诱使任何人投标或购买分销的证券，直至整个分销完成。M法规还禁止任何为了稳定分销的证券价格而进行的投标或购买。所有前述措施可能会影响本申明书所提供的证券的销售能力。

我们将支付与根据证券法登记此招股和销售我们普通股所涵盖的费用，由卖方股东支付。我们估计这次发行的总费用将约为85,000美元（不包括承诺股份）。作为对其根据购买协议不可撤销地承诺购买我们普通股的考虑，我们向卖方股东发行了承诺股份，数量为承诺金额的1%。我们还支付了25,000美元的结构费用，以因应进入购买协议时，涉及了卖方股东的附属公司。

在本招股的一部分，将在本注册申报书上登记转售的证券，即Form F-1，包括由卖方股东转售的多达10,000,000股普通股的总金额。

我们的授权股本由90,000,000股无面值的普通股组成，截至2024年11月18日，已发行并流通的普通股为20,709,481股。

所有已发行的普通股均经过有效发行，完全支付和无需额外评估。我们的普通股不可赎回，也没有任何预先购买权。

所有普通股将在所有方面具有相同的投票和其他权利。我们的主要股东没有不同于其他股东的投票权。

全额已支付的普通股以注册形式发行，根据我们修订和重新制定的章程，可以自由转让，除非转让受限或受到其他乐器、适用法律或股票交易所交易挂牌的规则的限制。以色列居民以外的人士持有普通股的所有权或表决权并不受修订和重新制定的章程或以色列国家法律的任何限制，除了一些国家公民拥有，或曾经拥有与以色列交战的国家。

我们的董事会可能不时根据其认为适当的方式，要求股东支付有关持有的普通股未支付的任何款项，这些款项不是在固定时间支付的。该股东应支付因其而作出的每一次请款金额。除非我们的董事会另有规定，否则对请款所作的每一次支付将被视为对有关该请款编号的所有普通股的按比例支付。除非该股东已完全支付所有寄交给他的请款通知，或根据我们修订和重新制定的章程被视为已寄达给他的请款通知的应付利息、联动和费用，如果有的话，否则根据我们的董事会另行决定，该股东将不享有股东的权利，包括派息权。

根据我们修订和重新制定的章程，我们在“有利股东”成为有利股东后的三年期间内，不得与任何“有利股东”进行任何“业务结合”，除非：

一般而言，“公司合并”包括任何合并、合并、销售或其他交易，导致持股人获得金融利益。根据某些例外情况，“持股人”是指任何（不包括我们和我们拥有的任何直接或间接多数持有的子公司）与此人及其联属方或共同投资者一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多的投票股份的人。

在某些情况下，此规定将使成为“持股人”的人在三年内与公司进行各种业务合并更加困难。此规定可能鼓励有意收购我们的公司与我们的董事会提前协商，因为如果我们的董事会批准业务合并或导致持股人成为持股人的交易，将避免持股人批准要求。这些规定还可能导致阻止我们董事会的变更，并可能使实现股东可能认为符合其最佳利益的交易变得更加困难。

我们的普通股票没有累积投票权来选举董事。因此，在股东大会上代表过半投票权的持有人有权选举我们的董事，但须遵守《公司法》对外部董事的特别批准要求。根据我们修订和重新制定的公司章程，我们董事会的董事人数必须不少于三人，但不得多于九人，其中包括根据《公司法》应提名的任何外部董事。董事的最低和最高人数可以通过持有至少66⅔%已发行股份的持有人的特别表决随时并不定时进行更改。

除了外部董事外，在《公司法》下适用特别选举要求的情况下，任命董事所需的表决只需要简单过半数表决。此外，根据我们的修订和重新订定的公司章程，我们的董事会可以选举新董事来填补空缺（无论该空缺是因为该董事不再任职还是因为董事人数少于我们修订和重新订定的公司章程中所要求的最大数量），前提是董事的总人数不得超过九人，且我们的董事会不得选举外部董事。我们的修订和重新订定的公司章程规定，由我们的董事会任命的填补任何空缺的董事的任期将是其辞职董事（们）未届满任期的其余任期。此外，在我们的修订和重新订定的公司章程下，我们的董事（而非外部董事）分为三个等级，任期为三年。每个董事等级的董事人数尽可能与构成整个董事会（外部董事除外）的总董事人数的1/3相等。

外部董事被选举为三年的初始任期，可以连任三年，并可根据《公司法》的条款被免职。

我们可能宣布向普通股股东支付股利，按其各自的股份比例。根据《公司法》的规定，股息的分配由我们的董事会决定，除非我们的组织章程另有规定，否则无需股东批准。我们修订后的组织章程不要求股东批准股息分派，并规定股息的分派可能由我们的董事会决定。

根据《公司法》，在我们回购普通股的特定除外情况下，分配金额限制为保留盈余或过去两年收益中的较大者，依据当时最后审核或审计财务报表（扣除先前分派的股息金额，如不从收益中扣除），前提是财务报表所涉及的期末日距分配日期不得超过六个月。如果我们不符合此标准，则我们只能获得法庭批准后才能分配股息。在每种情况下，只有在我们的董事会和必要时法院确定支付股息不会阻止我们完成现有和可预见的责任时，我们才允许分配股息。在我们清算后，偿还债权人债务后，我们的资产将按其股份比例分配给我们的普通股股东。

目前在我们的普通股股利、普通股出售收益或付款以及给非以色列居民的利息或其他款项的汇款上，没有任何以色列货币管制限制，但对于是或曾经处于与以色列处于交战状态的特定国家的股东除外。

根据以色列法律，我们每年必须举行股东大会，该大会每个日历年度只能举行一次，且必须在上次年度股东大会日期后不迟于15个月内举行。除股东年度大会外的所有大会，在我们经修定和重述的公司章程中称为特别大会。我们的董事会可在其认为适当的时间和地点，在以色列境内或境外召开特别大会。此外，根据《公司法》，我们的董事会需要在以下情况下召开特别股东大会：（i）任何两名董事或董事会成员四分之一或（ii）持有总数5%或以上我们已发行股份并持有我们已发行表决权1%或以上，或持有总数5%或以上我们已发行表决权的一个或多个股东提出书面要求。

根据以色列法律，持有至少股东大会表决权1%以上的一个或多个股东可以要求董事会将一项事项纳入未来待召开的股东大会议程中，例如提名董事候选人，前提是在股东大会上讨论此事项是适当的。我们经修定和重述的公司章程包含关于就股东大会提交股东提案的程序指引和披露项目。

除非《公司法》及其下属法规另有规定，有权参加股东大会并投票的股东为董事会决定的记录日期股东，该日期可在大会日期前四至40天之间。此外，《公司法》要求就下列事项中的决议必须在我们股东大会上通过：

根据我们修订过的章程，根据公司法，除非法律另有规定，我们无需通知我们的注册股东。法律要求在任何周年股东大会或特别股东大会至少提前21天向股东提供通知，如果会议议程包括指定或解任董事，与办公室持有人或利害关系人交易的批准，合并的批准，或根据适用法律的其他要求，则必须提前至少35天提供通知。根据公司法，上市公司的股东不得以书面同意书代替开会采取行动。

根据我们修订过的章程，我们普通股股东在股东大会上就提交投票的所有事项每持有一张普通股拥有一票。根据我们修订过的章程，股东大会所需的法定人数必须至少由两名股东亲自出席或代理（包括通过投票契约）拥有我们25%或更多表决权的股东组成。因缺乏法定人数而中止的会议通常将被推迟至隔周同一天的同一时间和地点，或按照会议通知中董事会指定的其他日期、时间或地点推迟。在重新召开的会议上，亲自或代理出席的任何数量的股东将构成合法的法定人数。

根据我们修订后的公司章程，所有股东的决议都需要简单多数表决，除非受到《公司法》或我们修订后的公司章程的规定。我们修订后的公司章程规定，董事会的所有决议都需要出席并在会议上表决的董事简单多数表决，除非受到《公司法》或我们修订后的公司章程的规定。根据我们修订后的公司章程，在投票平手的情况下，董事会主席将有决定性投票权。

根据我们修订后的公司章程，对董事会成员组成或选举程序的任何修改都需要特殊多数表决（66⅔％）。此外，对任何股份类别持有人权益和特权的变更需要该受影响类别持有人的简单多数表决（或者根据该类别的条款），以及所有类别股份一同作为单一类别在股东会上进行简单多数表决。

根据《公司法》，对控股股东进行非凡交易的批准，以及公司控股股东或其亲属的任职条款或其他聘用的批准（即使不是非凡交易），都需要经报酬委员会、董事会和股东批准，但受制于有限例外。涉及我们办公室持有人和董事酬金的某些交易，需要报酬委员会、董事会批准，而对于行政总裁和董事，还需要股东批准，但受限于例外。另一个简单多数表决要求的例外是根据《公司法》第350条对公司进行自愿清盘、批准安排方案或重组，需要参加会议或委任书投票表决并投票的75％表决权持有人批准的决议。

根据公司法，股东有权存取：我们股东大会会议记录；我们的股东登记册和重要股东登记册；我们的修订及重订章程；我们的财务报表；和根据以色列公司注册处（ISA）要求向公众披露的文件。此外，股东可以要求提供任何与根据公司法的相关交易或行动需要股东批准的文件。如果我们认为这个要求不是出于善意，或者如果拒绝此要求是为了保护我们的利益或保护商业秘密或专利，我们可能会拒绝这个要求。

根据公司法和我们的修订及重订章程，任何股份类别所附的权利，如表决、清算和股息权，可以通过在单独的类别会议中出席的该类别股份持有人通过决议修改，或者根据该类别股份的条款进行修改，此外，更要根据我们的修订及重订章程规定，所有类别股份一起作为单一类别在股东大会上进行简单多数表决。

全面要约收购。想要收购以色列上市公司股份并且由此将持有目标公司已发行并流通股本超过90%的人，根据《公司法》需要向所有公司股东提出要约收购公司所有已发行并流通股份。想要收购以色列上市公司股份并且由此将持有某类股份已发行并流通股本超过90%的人，需要向所有持有该类股份的股东提出要约收购该类的已发行和流通股份。如果不接受要约的股东持有公司或该类的已发行和流通股本的少于5%，而且不具有个人利益的股东中超过一半的股东接受该要约，所有承购者提出购买的股份将根据法律的运作转让给承购者。然而，如果不接受要约的股东持有公司或该类的已发行和流通股本的少于2%，这个要约也将被接受。

在成功完成此类全面要约后，无论此类要约的受让方的股东是否接受了要约，该股东均可在接受要约之日起六个月内向以色列法院请愿，以决定该要约是否低于公平价值，并由法院决定应支付的公平价值。但是，在某些条件下，要约人可以在要约条款中包括这样一项规定，即接受要约的受让方将无权向以色列法院提出上述请愿。

如果：(a) 未回应或接受要约的股东持有公司已发行并流通股本的至少5％或适用类别的大部分，或接受要约的股东占未具个人利益的受让方多数的不足以接受要约；或 (b) 未接受要约的股东持有公司（或适用类别）已发行并流通股本的2％或更多，则收购方不得收购公司的股份，使其持有公司发行并流通股本或适用类别的持有份额增加至超过90％以上，来自接受要约的股东。

特别要约。公司法规定，若收购者因收购而成为以色列上市公司25％或更多表决权的持有人，则必须通过特别要约方式收购以色列上市公司的股份。同样，公司法规定，若收购者因收购而成为上市公司45％以上表决权的持有人，则必须通过特别要约方式收购上市公司的股份。除非：（1）该收购是通过获得股东批准的私募方式进行的， (2) 是从公司的25％或更多持有人手中收购，导致收购者成为公司的25％或更多持有人，或 (3) 是从公司的45％或更多持有人手中收购，导致收购者成为公司的45％或更多持有人。

特殊要约要向公司的所有股东延长，但要约人不需购买超过对公司现有股份所附带的5%投票权的股份，不管股东投标多少股。特殊要约只有在以下条件下方可实现：(i) 要约人将收购公司现有股份至少5%的投票权，并且(ii) 在要约中投标的股份超过反对要约的股东的股份数（不包括买家及其控股股东、拥有公司25%或更多投票权的持有人、对要约的接受有个人利益的任何人、或受这类人士控制的亲戚和实体）。如果特殊要约被接受，那么买家或控制它的任何人或实体，或与买家或该控制人或实体共同控制的实体，在要约日期起算一年内不得对目标公司的股份进行后续要约，也不得与目标公司进行合并，除非买家或该人或实体承诺在最初的特殊要约中进行此类要约或合并。

合并。《公司法》允许合并交易，前提是经过每方董事会的批准，并且，除非符合《公司法》下描述的特定要求，否则需由每方股份的多数票决，并且在目标公司的情况下，需由各类股份的多数票决，在股东大会上对拟议的合并进行表决。

就股东表决而言，除非法院裁定另有规定，否则如果在举行股东大会时代表的股份得到表决并且被持有其他不是合并对象方的当事方，或由任何持有（或以合伙行动的方式持有）另一方25%或更多投票权或委任另一方25%或更多董事人的人（或多人）所持有的股份的多数反对合并，则该合并不会被视为获得批准。然而，如果合并涉及与公司自身的控股股东或控股股东对合并有个人利益，则合并将受到规管所有与控股股东进行的非常规交易的特殊多数批准相同的规定。请参阅《管理 — 以色列法律下相关方交易的批准 — 董事和高级管理人员的信托义务 — 揭示高级职员个人利益和某些交易的批准》。

如果一家合并公司的股东已批准交易，但需就每个类别进行单独批准或排除特定股东的投票，依上述情况，法院仍可在公司投票权至少25%的持有人要求下，批准该合并，只要法院认为合并是公平和合理的，并考虑对合并双方当事人的价值及提供给公司股东的对价。

如果提议合并的一方的债权人提出要求，法院可以延迟或阻止合并，如果法院认为存在合理担忧，即作为合并结果，存续公司将无法履行合并实体的义务，并且可能进一步发出指示以确保债权人的权益。

此外，合并必须经过至少50天的时间自每一方向财政部委员会提出合并批准提案之日起，且至少30天的时间自每一方的股东批准合并之日起，才能完成。

以色列税法对于某些收购进行规定，例如以色列公司与外国公司之间的股份互换，在某些情况下，比美国的税法不利。例如，根据以色列税法，在某些情况下，将持有者尚未卖出此类股份互换中获得的股份前，就对将其普通股交换为另一家公司股份的股东征收税款。

《公司法》允许我们创建和发行具有与普通股不同权利的股份，包括提供某些特定优先权利的股份，涉及投票、分配或其他事项以及具有优先购买权的股份。截至本招股说明书日期，根据我们修订和重述的公司章程或设立的特定类别的股份批准。根据具体附带的特定权利而言，这类股份可能具有阻碍或阻止收购的能力，或以其他方式防止我们的股东实现其普通股的市值溢价。授权和指定某一类优先股将需要对我们的修订和重述的章程进行修订，根据一般会议上我们已发行和流通股份附著的投票权的大多数持有人的事先批准。召开会议、有权参加的股东和此类会议上需要取得的多数票将受到《公司法》中所述的要求的限制，如上文“— 投票权”中所描述。

根据公司法和我们的修订及重申的章程，我们的董事会可以行使所有非法律要求或我们修订及重申的章程要求股东行使或采取的权力和采取所有行动，包括为公司目的借款的权力。

我们的修订及重申的章程使我们能够增加或减少股本。任何此类变更均受公司法规定的条款约束，必须经我们股东于股东大会上通过的决议批准。此外，具有降低资本效果的交易，例如在没有足够的保留收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要经我们的董事会及以色列法院批准。

关于以色列法律和在以色列法律下提供的证券的有效性的某些法律事项，将由Goldfarb Gross Seligman＆Co.为我们提供法律意见。关于美国法律的某些法律事项，将由Greenberg Traurig，P.A.为我们提供法律意见。

公司截至2023年12月31日的合并财务报表，以及2022年和该年至2023年12月31日三年期间各年度的报表，已经在此参考，依赖Somekh Chaikin报告，该报告是KPMG国际成员所组成的独立注册会计师事务所的报告，在此参考，并依据该事务所作为会计和审计专家的权威。截至2023年12月31日的合并财务报表的审计报告包含一个说明段落，指出公司的经常性亏损以及预期将承担显著额外亏损，对实体持续为持续经营可能性产生重大怀疑。合并财务报表不包括可能由该不确定性带来的任何调整。

以下列出了与我们发行的证券的发售和销售相关的预期总支出项目，不包括放置代理商折扣。除了SEC注册费用之外，所有金额均为估计：

本说明书是我们已向证监会根据证券法提出的F-1表格的一部分，涉及本说明书提供的证券。然而，根据证监会的规则和法规允许，本说明书是注册声明的一部分，省略了注册声明中列明的某些非重要资讯、展示、时程表和承诺。有关我们以及本说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的展示和时程表。您应仅依赖于本说明书中包含的信息或参照的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。我们并未对在任何未经允许的州提供这些证券的要约。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求。根据《交易法》，我们每年4月30日前提交年度20-F表格的报告。我们还根据6-K表格提供材料信息给证监会，该信息要求在以色列公开披露，并由我们提交并向我们的股东分发。

证监会维护一个网站，其中包含提交电子档案给证监会的我们等发行者的报告、代理和信息声明等信息。http://www.sec.gov).

作为外国私人发行人，我们豁免《交易法》根据规定向股东提供代理声明的规则，并且我们的高管、董事和主要股东豁免《交易法》第16条和相关《交易法》规则中包含的「短时交易利润」报告和责任条款。

我们向证券交易委员会（SEC）提交年度报告、特别报告及其他资讯（文件编号001-41084）。这些申报文件包含重要资讯，该资讯未在本招股文件中呈现。SEC允许我们将资讯“通过参考而纳入”本招股文件中，这意味著我们可以透过参考我们向SEC提交的其他文件向您披露重要资讯。我们在本招股文件中通过参考纳入以下文件：

本招股文件中关于我们的信息并不旨在全面，应结合纳入本招股文件的或视为纳入本招股文件的文件中的信息一起阅读。

As you read the above documents, you may find inconsistencies in information from one document to another. If you find inconsistencies between the documents and this prospectus, you should rely on the statements made in the most recent document. All information appearing in this prospectus is qualified in its entirety by the information and financial statements, including the notes thereto, contained in the documents incorporated by reference herein.

We will provide each person, including any beneficial owner to whom a prospectus is delivered, without charge, upon a written or oral request, a copy of any of the documents incorporated by reference in this prospectus, other than exhibits to such documents which are not specifically incorporated by reference into such documents. Please direct your written or telephone requests to NeuroSense Therapeutics Ltd., 11 HaMenofim Street, Building b, Herzliya, 4672562, Israel, Attn: Or Eisenberg, telephone number +972587531153. You may also obtain information about us by visiting our website at www.neurosense-tx.com. Information contained in our website is not part of this prospectus

We are incorporated under the laws of the State of Israel. Service of process upon us and upon our directors and officers and the Israeli experts named in this prospectus, substantially all of whom reside outside the U.S., may be difficult to obtain within the U.S. Furthermore, because substantially all of our assets and substantially all of our directors and officers are located outside the U.S., any judgment obtained in the U.S. against us or any of our directors and officers may not be collectible within the U.S.

我们已经确定任命Cogency Global Inc.为我们的代理人，在任何针对我们提出的与本次发行相关的任何美国联邦或州法院诉讼中接收诉状，以及与本次发行相关的任何证券购买或出售方面。我们代理人的地址是122东42^nd街，18^th楼，纽约，纽约州10168。

我们的以色列法律顾问Goldfarb Gross Seligman & Co.告知我们，在以色列就美国证券法采取行动可能会困难。以色列法院可能会因认为以色列不是听取此类主张的最适当论坛而拒绝审理基于美国证券法违规的主张。此外，即使以色列法院同意审理主张，也可能确定以色列法律而非美国法适用于该主张。如果确定适用美国法，则必须由专家证人证明适用美国法的内容为事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序问题也可能受以色列法管辖。

根据一定的时间限制和法律程序，以色列法院可以对民事事项执行美国的判决，这些判决通常是不可上诉的，包括基于证券法和交换法的民事责任条款的判决，包括在非民事事项中的金钱或补偿判决，前提是：

即使满足这些条件，以色列法院也不会宣布外国民事判决具有执行力，如果：

如果以色列法院执行外国判决，通常需以以色列货币支付，然后可转换为非以色列货币并汇出以色列。在以色列法院进行追讨非以色列货币金额的诉讼时，通常以该判决当天的汇率换算为以色列货币发布判决，但判决债务人可使用外币支付。在收取期间，以色列法院的判决金额以以色列货币计算，通常会与以色列当时法规规定的年息（以色列法规的利率）连接。判决的债权人必须承担不利汇率风险。

截至2024年6月30日
*（未经审核）*	实际（以千为单位）			未算入特殊因素影响的财务数据（以千为单位）			未算入特殊因素影响的财务数据调整后（以千为单位）
现金	$	1,208		$	2,846		$	13,950
长期负债		36			36			36
股东权益：
普通股，每股无面值		—			—			—
股本储备及资本储备		30,679			32,317			43,702
累积亏损		(32,382	)		(32,382	)		(32,663	)
股东权益总额		(1,703	)		(65	)		11,039

总市值	$	(1,667	)	$	(29	)	$	11,075

(1)	此数字表示我们向YA发行的224,697股普通股，作为进入与我们的购买协议的承诺股份的考量。根据「证券交易法」第13d-3(d)条的规定，我们在发行前拥有的普通股数量中排除了YA根据购买协议可能被要求购入的所有普通股，因为这些普通股的发行完全由我们自行决定，并受购买协议中包含的条件约束，满足这些条件完全在YA的控制之外，包括包含本招股说明书的登记声明书的生效和持续。

(2)	尽管购买协议规定我们可以向YA出售高达3000万美元的普通股，但我们仅在本招股说明书下登记1000万股普通股进行转售，包括我们发行给YA的承诺股份，作为YA根据购买协议义务按照我们的指示购买普通股的交换。我们将不会收到任何现金收益。因此，在这36个月内，有975,303股是我们可以自行决定在任何时候以现金交易出售给YA的股份。根据购买协议向YA出售先进股份的每股普通股价格，我们可能需要向YA出售更多的普通股才能获得等于购买协议下3000万美元承诺金额的总交易毛额。如果我们选择这样做，并且满足购买协议中的条件，我们必须首先根据证券法登记进一步转售这些普通股。YA最终转售的普通股数量取决于我们根据购买协定向YA出售的普通股数。

(3)	本说明书所提供的全部普通股销售。

(4)	YA是由Yorkville Advisors Global, LP（“Yorkville LP”）管理的基金。Yorkville Advisors Global II, LLC（“Yorkville LLC”）是Yorkville LP的总合伙人。YA的所有投资决策由Yorkville LLC的总裁和执行成员Mark Angelo先生负责。YA的营业地址位于新泽西州Mountainside，Springfield Avenue 1012号，邮编07092。

SEC注册费	$	1,890.79
印表机费用和支出		500
法律费用和开支		50,000
会计费用和开支		10,000
杂项费用		22,609.21
总计	$	85,000

招股证明书		根据424(b)(3)条款提交
		注册号码 333-283338

有关本招股章程	ii
商标、服务标志和商业名称	ii
市场和行业板块数据	ii
关于前瞻性陈述的注意事项	iii
说明书摘要	1
发售	8
风险因素	9
募集资金用途	14
首字母大写	15
出售股东	16
发行计划	17
股本说明	18
法律事项	25
专家	25
费用	25
更多资讯的来源	26
参照内容注册。	27
民事责任的执行	28

	●	一般券商交易和券商征求买方的交易；

	●	一项大宗交易，其中经纪人或经销商将尝试以代理人身份出售股份，但也可能作为主要经营者位置和转售部分大宗交易以促使交易进行；

	●	向经纪人或经销商作为主要经营者出售，并由经纪人或经销商转售给其账户；或

	●	任何此类卖出方法的组合。

	●	在我们的证券事务中，不得进行任何稳定活动；

	●	应向每家提供我们登记申明书中包括的普通股及随附申明书的经纪商提供每家经纪商所需的该申明书和随附申明书的份数；并

	●	不得投标或购买我们的任何证券，或企图诱使其他人购买我们的证券，除非根据证券交易法允许。