EX-1.1

EX-1.1 2 d890104dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

付録1.1

AppLovin Corporation

$1,000,000,000 5.125% 社債 2029年満期

$1,000,000,000 5.375% 社債 2031年満期

$1,000,000,000 5.500% シニアノート 2034年満期

$550,000,000 5.950% シニアノート 2054年満期

引受契約

2024年11月20日

J.P. モルガン・セキュリティーズLLC

BofA Securities, Inc.

モルガンスタンレー＆Co. LLC

次のアンダーライターの代表者

スケジュール1に列挙された複数のアンダーライター

J.P.モルガン証券LLCに

シティグループ証券LLC宛

383 マディソン・アベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク10179

BofA証券会社宛て

ワン・ブライアント・パーク

ニューヨーク、ニューヨーク10036

c/o モルガンスタンレー＆Co. LLC

1585 ブロードウェイ、29^th Floor

ニューヨーク、ニューヨーク10036

Ladies and Gentlemen:

AppLovinはデラウェア州の法人です（「会社）」は、ここに添付のスケジュール1に記載された複数の引受人に対して発行および販売を提案します（「$」として代理店として行動する購入者（以下、「代表者、会社の5.125%シニアノート(2029年満期)の総元本額は1,000,000,000ドルです(「2029ノート、会社の5.375%シニアノート(2031年満期)の総元本額は1,000,000,000ドルです(「2031年債券、会社の5.500%シニアノート(2034年満期)の総元本額は1,000,000,000ドルです(「2034ノート）と会社の5.950%シニアノート(2054年満期)の総元本額は550,000,000ドルです(「「2054年ノート」とはと、2029年ノート、2031年ノート、2034年ノートと一緒に、証券証券は、

2024年12月5日（ベース債権）の間で、会社とウィルミントン・トラスト、全米協会、受託者（受託者）、2024年12月5日付けの補足契約によって修正されるもの（その「追補債務契約書」およびベース契約とあわせて、その「契約書”).

会社は、証券の購入および販売に関する澄んだ引受人との合意を確認します。

1. Registration Statement。会社は、証券取引委員会に準備し提出済みです（その「会社は、必要に応じて会社の移転代理人または保有者への法的意見を速やかに発行するようにその法律顧問に指示する。すべてまたは任意の部分のシリーズH優先株式が転換株式の再販売を対象とした有効な登録声明があるときに転換された場合、または優先株式または転換株式が容量や販売方法の制限なしにルール144に従って販売できる場合、またはそのような制限文が「証券法」の適用要件の下で必要とされない場合、シリーズH優先株式および転換株式はすべての制限文なしに発行される。会社は、このセクション7(c)の下でそのような制限文がもはや必要でない時期以降、制限文が発行された優先株式または転換株式を代表する証明書を会社または会社の移転代理人に保有者が引き渡した後、遅くとも(i) 1の（1）取引日または(ii) 標準決済期間の取引日数のいずれか早い方まで、制限文が不要となることに同意する。1933年証券法（改正された）およびそれに基づく委員会の規則及び規制（総称して「証券法1933年（以下、「証券法」という）」のフォームに関する登録声明、 S-3 （ファイル番号367−272328)、証券に関連する目論見書を含む。この登録声明は、効力を発揮した時点で改正され、その有効性の時点で登録声明の一部と見なされる情報が、もしあれば、ルール430A、430億または430Cに基づいて含まれている（「目論見書 Registration Statement「”; この文脈で使用される「草案目論見書」とは、その登録声明に含まれる各目論見書（およびその修正）を指し、発効前に米国証券取引委員会に提出された目論見書、および発効時に登録声明に含まれる目論見書で、ルール430情報を省いたものを意味します。さらに「説明書」とは、証券の販売確認に関連して、最初に使用された（または米国証券法のルール173に基づいて購入者の要求に応じて利用可能にされた）目論見書を指します。もし会社が米国証券法のルール462(b)に基づき簡略化された登録声明を提出している場合（「ルール462登録声明」という用語に関するこの記載は、そのRule 462登録声明を含むものと見なされる。Registration Statement”は、そのルール462登録文書を含むものと見なされます。この契約（以下「本契約」）における登録文書、いかなる予備目論見書または目論見書への言及は、文書が形式の項目12に基づいて含まれていることを参照していると見なされます。 S-3 有価証券法に基づく、その登録文書の有効日またはその予備目論見書または目論見書の日付に関して、該当する場合は、修正”, “改正”または“補足登録文書、いかなる予備目論見書または目論見書に関しての”は、該当する日以降に有価証券取引法1934年改正法に基づいて提出された文書を参照しているものと見なされます。取引所法）それに参照として取り込まれると見なされる。ここで定義されていないが使用されている大文字の用語は、登録声明および目論見書でそのような用語に与えられた意味を持つ。

午後4時10分（ニューヨーク市時間）までに、証券の販売が初めて行われた時（“売却時刻）、会社は以下の情報を準備していた（総称して、“時間販売情報。クロージング日の前に、(i)いかなる出来事が発生し、またはそのような状況が発生する場合、すなわち、その状況で、材料的事実の提示が不正確になるような嘘や誤解が含まれ、または(ii)法律に対して適合するために、情報提供期間中に Time of Sale Information の修正または補完が必要である場合、会社はそれをすぐにアンダライターに通知し、迅速に修正または補完する必要があります。)”）：2024年11月20日付の予備目論見書、及び各“自由執筆の目論見書「（証券法第405条に基づいて定義される）附属書Aに記載されている。」

会社は、証券のオファリングから得た収益を、2028年期限のシニア担保タームローンの返済と 2028年期限のシニア担保タームローンに使用する予定です。

2030年期限のファシリティと、残りの純収益がある場合は、一般的な企業目的のために使用します。（その “取引」。この契約、証券、およびインデンチャーは、ここでは「取引文書”.

2. 証券の購入および販売と呼ばれます。.

(a) 会社は本契約に基づいてセキュリティをいくつかの引受業者に発行し販売することに同意します (この「契約」、各引受業者は、本書に記載された表明、保証および契約に基づき、ここに規定された条件に従い、共同ではなく各自の責任で、スケジュール1に記載された引受業者の名前の対面にあるそれぞれのセキュリティの額面金額を、額面金額の99.362%に加え、該当する場合には未払い利息を、2029ノートの場合には99.249%で、2031ノートの場合には99.039%で2034ノートの場合には98.627%で、2054ノートの場合には、2024年12月5日から締結日（ここで定義）までの間に購入することに同意します。会社は、ここに規定されているすべてのセキュリティの対価が支払われる場合を除き、セキュリティを引き渡す義務を負いません。

(b) 会社は、引受業者がこの契約の有効性が起こった後可能な限り早くセキュリティの公募を行う意向であることを理解し、初めは販売時情報に記載された条件でセキュリティを提供することを理解します。会社は、引受業者が引受業者のいずれかの関連会社に対してセキュリティを提供および販売することができることを認め、同様にその関連会社が引受業者を通して購入したセキュリティを提供し販売することができることに同意します。

(c) セキュリティの支払いおよび引き渡しは、ニューヨーク、ニューヨーク州10017、450レキシントンアベニューのデイビス・ポルク&ワードウェルLLPのオフィスで、2024年12月5日午前10時、ニューヨーク市時間に行われます。または、代表者および会社が書面で合意する同日または他の日の別の時間または場所で、遅くともその翌営業日までに行われます。このような支払いおよび引き渡しの日時は、ここで「中止日”.

(d) 有価証券の支払いは、会社が指定する口座に即時利用可能な資金での電信送金によって行われ、代表者に引き渡されます。引き渡しは、デポジトリートラスト会社の名義人に対して行われます（「DTC」）、引受人の口座のもとで、1つ以上の有価証券を表すグローバルノート（総称して「グローバル注意」）の引き渡しにおいて発生する移転税は、会社が適切に支払います。グローバルノートは、クロージング日より前の営業日、ニューヨーク時間午後1時までに代表者による検査のために利用可能になります。

(e) 会社は、各引受人が本契約に関して有価証券の提供に対する会社の相手方としての対等な契約相手としてのみ行動していることを認識し、合意する（特に、

提供の条件を決定することにおいて）かつ、会社や他のいかなる人に対しても、金融アドバイザーや信託者、代理人として行動していないことを理解しています。さらに、代表者や他の引受人は、法的、税務、投資、会計または規制上の問題に関して、いかなる管轄においても会社や他の人に助言を行っていません。会社は、そのような問題に関して独自のアドバイザーに相談し、本契約において検討されている取引の独自の調査と評価を行う責任を負い、引受人はそれに関して会社に対して責任や義務を持たないものとします。代表者またはいかなる引受人による会社および本契約に関連する取引やその他の問題に関するレビューは、事例によっては代表者またはその引受人の利益のためのものであり、会社や他の人のためのものではありません。

3. 会社の表明と保証会社は各引受業者に対して次のことを表明し、保証します：

(a)予備目論見書。 委員会によって、いかなる予備目論見書の使用を防止または停止する命令は発行されておらず、各予備目論見書は、その提出時において、証券法において重要な点においてすべて遵守されており、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、また、そこに記載されている陳述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を省略することもありませんでした。 provided 会社は引受業者情報（本書で定義されている）に基づいて行われた陳述または省略に関して、いかなる表明や保証も行わないものとします。

（b）販売時の情報。 販売時の情報は、販売時において、重要な事実の虚偽の声明を含まず、また、そこでなされた声明を誤解されないようにするために必要な重要な事実を省略していない; ただし、会社は、引受人情報に従って行われた声明や省略に関して一切の表明または保証を行わない。目論見書に含まれる重要な事実の声明は、販売時の情報から省略されておらず、目論見書に含める必要がある販売時の情報に含まれる重要な事実の声明は省略されていない。

(c) 発行者 自由執筆目論見書。 会社（そのエージェント及び代表者を含むが、引受人としての立場ではない）は、「書面によるコミュニケーション」（証券法のルール405に定義された通り）を作成、使用、承認、または言及しておらず、また今後もこのような証券の販売のオファーを構成するようなものや証券を購入するためのオファーの勧誘を構成するものを作成、使用、承認または言及することはない。発行者フリーライティング目論見書”) 有効な書類は以下の通りです。(i) 証券法第2(a)(10)(a)条または証券法に基づくルール134に従って目論見書と見なされない書類、(ii) 仮目論見書、 (iii) 目論見書、(iv) 本状の付属書Aに記載されている書類、特に付属書Cの形状に大きく準じた価格条件書、販売時情報の一部を構成するもの、(v) いかなる電子ロードショーまたはその他の文書通信、各場合とも事前に書面で承認されたものであること。

代表者。各発行者フリーライティング目論見書は、証券法において重要な点で条件を満たしており、証券法に従って提出されたか、または（ルール433で指定された期間内に）提出される予定です（必要な場合）。かつ、当該発行者フリーライティング目論見書の販売時に、添付または当該フリーライティング目論見書の配布前に届けられた仮目論見書と合わせて、重要な事実の虚偽の記述を含まず、または状況に応じて記述を誤解を招かないように必要な重要な事実を省略することがなかった。 provided 会社は、引受人情報に基づき及びそれに従って各発行者フリーライティング目論見書におけるいかなる記述や省略に対しても表明または保証しない。

(d) 登録声明および目論見書。 登録声明は、証券法のルール405に定義される「自動棚登録声明」であり、ここにおいて日付の3年前以前に委員会に提出されたものである; および証券法第401(g)(2)条に基づく当該登録声明の使用に対する委員会の異議通知は、会社に送付されたことがない。登録声明の有効性を停止する命令は委員会によって発行されたことはなく、そのための手続き、または証券法第8A条に基づくものは、会社または提供に関連して委員会によって開始されるか脅かされたことはない; 登録声明およびその改正の有効日が適用される時点において、登録声明はすべての重要な点で証券法および1939年の信託契約法（改正されたもの）及びその下の委員会の規則および規制に準拠していたし、準拠する。信託契約法”)および、重要な事実の虚偽の記述を含むことなく、記載が必要な重要な事実を省略することもない；および、目論見書及びそのいかなる修正または補足の日時において、締結日までの目論見書には重要な事実の虚偽の記述が含まれず、そこに記載された声明が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実が省略されることもない。 provided 会社は、(i)適格性及び資格声明（フォーム）の一部である登録声明に関して表明または保証を行わないこと。 T-1) 信託契約法に基づく受託者の(ii)各発行者自由文書目論見書で行われた声明または省略において、引受人情報に基づき、適合性を考慮して。

(e)取り込まれた文書。 登録声明、目論見書及び販売時の情報に参照によって組み込まれた文書は、委員会に提出された際に、証券取引法の要件にすべて重要な点で適合しており、これらの文書のいずれも重要な事実の虚偽の記述を含まず、その文書内の表明が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を省略することもない；今後提出され、登録声明、目論見書または販売時の情報に参照によって組み込まれる文書も、適用される場合、証券法または証券取引法の要件にすべて重要な点で適合し、重要な事実の虚偽の記述を含むことはなく、そこに記載された声明が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を省略することもない。

5.05(f)財務諸表。 The consolidated financial statements (including the related notes thereto) of the Company and its subsidiaries included or incorporated by reference in the Registration Statement, the Time of Sale Information and the Prospectus, together with the related schedules and notes thereto, comply as to form in all material respects with the applicable accounting requirements of the Securities Act and present fairly the consolidated financial position of the Company and its consolidated subsidiaries as of the dates shown and the results of their operations and the changes in their cash flows for the periods shown. Such financial statements have been prepared in conformity with generally accepted accounting principles in the United States (“米国会計原則”) applied on a consistent basis throughout the periods covered thereby except for any normal year-end adjustments. All disclosures included or incorporated by reference in the Registration Statement, the Time of Sale Information and the Prospectus regarding 「非米国会計基準」「財務措置」（その用語は委員会の規則および規制で定義される）は、全ての重要な点で、証券取引法の規則GおよびS-K規則の項目10に準拠しています。証券法の規則S-K 登録申請書、販売時情報および目論見書に含まれているまたは参照により取り込まれている拡張可能ビジネス報告言語のインタラクティブデータは、全ての重要な点で要求された情報を正確に提示し、委員会の適用される規則およびガイドラインに従って作成されています。

(g) 重大な不利益変化なし。 会社およびその子会社の状態、財務的またはその他の条件、または業績、事業または運営において、最近の会社の財務諸表の提出日以降に重要な不利な変化や、重要な不利な変化の見込みを含む事象は発生しておらず、登録申請書、販売時情報および目論見書において別途開示されている場合を除きます。最近の財務諸表の提出日以降に、(i) 会社およびその子会社全体で、直接的または偶発的な重要な負債または義務を負っていない；(ii) 会社は発行済株式を購入しておらず（会社のサービスの終了に伴う株式の再購入を許可する契約に基づく株式の取得を除く）、また普通および慣例的な配当以外のいかなる配当や分配も宣言、支払、または行っていない；(iii) 会社およびその子会社の株式（通常株式インセンティブプランの下での株式賞の行使または失効を除く）、短期債務または長期債務において重要な変更はなく、それぞれが登録申請書、販売時情報および目論見書で説明されている場合を除きます。

（h）組織化と営業活動の合法性。 会社は適切に設立され、設立地の法律の下で良好な状態で法人として有効に存在しており、当社の資産を所有または賃貸し（該当する場合）、登録届出書、販売時情報、目論見書に記載されている通りにその資産を運営し、事業を行うための法人の権限と力を有し、取引書類に関して当社が当事者として締結し、義務を履行するために適切に資格を有し、外国法人として事業を行う資格があり、事業の実施や資産の所有または賃貸がその資格を必要とする各法域の法律の下で良好な状態である。ただし、資格を有しないこと、良好な状態にないこと、またはその権限や力を持たないことが、当社およびその子会社全体の状態（財務またはその他）や、事業、資産、または運営結果に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合は、この限りではない。Material Adverse Effect 1-02 会社の各「重要な子会社」（この用語はルールで定義されている）は、適切に設立または形成され、有効に存在し、設立または形成の法域の法律の下で良好な状態にあり、当社の資産を所有または賃貸し（該当する場合）、登録届出書、販売時情報、目論見書に記載されている通りにその資産を運営し、事業を行うための法人または類似の権限と力を有している。ただし、設立または形成されていないこと、権限や力を持たないこと、または良好な状態にないことが、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合は、この限りではない。各「重要な子会社」は、外国法人または他の法人として事業を行う資格があり、その資産の所有または賃貸、または事業の実施がその資格を必要とする法域の法律の下で良好な状態である。ただし、資格を有しないこと、権限や力を持たないこと、または良好な状態にないことが、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合は、この限りではない。会社の各子会社の発行された株式またはその他の所有権の持分はすべて適切に承認され、有効に発行されており、全額が支払われている。非課税的な会社によって直接または間接的に所有されており、すべての担保権、負担、権利または請求権から解放されている。ただし、法の適用により通常の業務の過程で課されるような担保権、負担、権利または請求権は含まない。また、重要な悪影響が生じるとは合理的に期待されることはない。

(i) 資本金構成。 登録声明、販売時情報および目論見書で別途開示されている場合を除き、会社の各重要な子会社の発行済みの資本株式またはその他の持分は、適切かつ有効に承認され発行されており、全額払込済みである。かつ、非課税である。会社によって直接または間接的に所有されており、すべての担保権、負担、権利または請求権から解放されている。ただし、そうした担保権、負担、権利または請求権が重大な悪影響を及ぼすとは合理的に期待されることはない。

(j) 信託契約基本契約は適切に信託契約法の下で資格が与えられており、会社によって承認されており、クロージング日には会社によって適切に実行され、引き渡されます。また、各当事者によってその条件に従って適切に実行され、引き渡されると、会社の有効かつ法的拘束力のある契約を構成し、会社に対してその内容に従って執行可能になります。

その条件に従って執行可能ですが、執行性が一般的に債権者の権利の執行に影響する適用可能な破産、債務不履行または類似の法律または執行性に関連する衡平法の原則によって制限される場合があります（総称して「強制執行例外」）; 補足契約は会社によって適切に承認されており、クロージング日現在、信託契約法の下で適切に資格を得ており、各当事者によってその条件に従って適切に実行され、引き渡されると、会社の有効かつ法的拘束力のある契約を構成し、会社に対してその条件に従って執行可能になりますが、執行性の例外によって制限される場合があります。

（k）本契約書は、会社によって正当に承認、実行および配布されました。. 証券は会社によって適切に承認されており、適切に実行され、認証され、発行および引き渡され、ここに記載された通りに支払われると、適切にかつ有効に発行され、発行済みとなり、会社に対してその条件に従って執行可能な、会社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、執行性の例外の対象となり、信託契約の利益を享受します。

(l) アンダーライティング契約。 この契約は、会社によって正当に承認、実行、および提出されたものである。

(m) 取引書類の説明各取引書類は、それぞれの登録届出書、販売時情報および目論見書に記載された説明にすべての重要な点において適合しています。

(n) 違反またはデフォルトなし。 当社またはその子会社のいずれも（i）規約又は by-laws または同様の組織文書；(ii) 支払遅れのない状態であり、履行や遵守すべき任意の条項、契約条件、または信託譲渡証書、抵当権、信用契約、その他の合意書や文書に違反する出来事が発生していないこと、これらには、会社またはその子会社が当事者となるか、会社またはその子会社が拘束されるか、または会社またはその子会社の資産が拘束されるかについて記載されたいかなる信託譲渡証書、抵当権、信用契約、その他の合意書や文書にも含まれる契約条件を履行する義務の違反となる事象が時間の経過によってもなく、またはその両方を経過した場合を除き、デフォルト状態にはないこと；または(iii) 会社またはその子会社が当事者となり、または会社またはその子会社が拘束されるか、または会社またはその子会社の資産が拘束されるかについて記載されたいかなる信託譲渡証書、抵当権、信用契約、その他の合意書や文書に含まれる契約条件の違反となるいかなる法令または規則または任意の裁判所または仲裁裁判所または政府機関または規制当局の命令、判決、規則、法令に違反することを除き、(ii)または(iii)に該当する場合であり、こうしたデフォルトまたは違反が個別に又は合計して実質的不利益の影響を有しないものであること。

(o) 紛争なし会社が各取引文書の当事者であることに関してその履行、引渡し及び実行、証券の発行及び販売、そして会社がその条件に従って履行し、取引文書に想定された取引を完了することは、 (i) いかなる契約、抵当、信託証書、ローン契約または会社またはその子会社が当事者であるか、もしくはその拘束を受ける他の契約または文書に基づいて、会社またはその子会社の不動産、権利または資産に対していかなる担保権、負担、または責任が発生することもなく、またはいかなる条件や規定に違反することもなく、またはいかなるデフォルトを引き起こすこともなく、いかなる契約、変更または加速を引き起こすこともない。 by-laws または類似の組織的な

文書は会社またはその子会社の

(p) 同意が必要ありません。証券登録法による証券の登録（i）信託契約法における債務契約の販売及び（iii）証券をアンダーライターが購入し分配する際に関する各州の証券またはブルースカイ法によって必要な可能性がある（ii）を除き、代表会社と保証人が各取引書に署名、契約、発行、販売、保証の発行、および条件の遵守及び上記取引の完了を行うために必要な、任意、承認、認可、命令、登録または許諾はございません。証券の提供に関して、証券が提供され販売されているいかなる司法管轄区においても、取得されたもの以外に、政府機関または当局の同意、承認、認可または命令、または適格性は必要ありません。

(q) 法的および政府の手続き。 現在、会社またはその子会社が当事者である、または会社またはその子会社のいずれかの財産が対象となっている法的または政府の手続きは、会社の知識に基づいて、保留中でも脅かされてもいない（i）登録声明書、販売時情報および目論見書において、本質的に正確に記載された手続きや、単独または合算で重要な悪影響を及ぼすとは合理的に予想されない手続き、または（ii）登録声明書、販売時情報および目論見書において本質的に記載される必要があり、すべての重要な点について記載されていない手続きがない。また、会社またはその子会社が対象となっている、またはそれによって拘束される必要のある法律、規則、契約またはその他の文書があり、それらは登録声明書、販売時情報および目論見書において説明される必要があり、すべての重要な点について記載されていないか、必要に応じて提出されていない。

(r) 独立した会計士。PricewaterhouseCoopers LLPは、親会社およびその子会社の一定の財務諸表を監査した公認会計士であり、委員会と公共会計監督委員会（米国）が採用した該当する規則および規制の要件および米国証券法に従って、また、必要に応じて、規則および規制の要件に従って、公認の登録会計士です。デロイト・トウシュLLPは、会社およびその子会社の特定の財務諸表を監査し、登録声明書、販売時情報および目論見書に含まれるまたは参照により取り込まれる監査済みの連結財務諸表およびスケジュールに関する報告書を提供した独立した登録公認会計事務所であり、証券法およびその下で委員会および米国公会計監視協会によって採用された適用される規則および規制の意味において、会社およびその子会社に関連しています。監査委員会は、内部統制の適切性、管理報告練習、監査プロセスに関して、管理陣とMoss Adams LLPと一緒におよび別々にその監査機能を行いました。適切な範囲の審査機能を達成するため、Moss Adams LLPは、PCAOBの基準に従って、会社の連結財務諸表の監査を行い、財務諸表に関する意見を発行する責任があります。”).

(s) 不動産および動産の権利。会社及び各子会社は不動産を所有していません。会社及び各子会社は、知的財産を除外し（これは下記のセクション3(t)に含まれます）、企業と各子会社の事業にとって重要な全ての個人財産について、良好かつ市場性のある権利を有しています。各場合において、全ての担保権、負担及び欠陥がなく、その価値を実質的に減少させず、使用に支障をきたさないように保たれています。

(t) 知的財産。 合理的に期待される範囲を超えて、単独または総計で重要な不利な影響を及ぼさない場合を除き、(i) 会社及びその子会社は、全ての特許、特許権、特許出願、発明、発明登録、発明開示、著作権、技術、ソフトウェア、データベース、ノウハウ（含むいかなる営業秘密そして

いかなる他の特許を取得していないおよび／または特許を取得できない独自の機密情報、システムまたは手順、商標、サービスマーク、商号、商業的外観、ドメイン名、ソーシャルメディア識別子およびアカウント、その他のソース識別子ならびに全世界のいかなる法域におけるその他の知的財産または類似の独占権（関連する場合、前述のいずれかの発行、登録および発行または登録の申請、およびその全てに関連する善意を含む）を（総称して、”知的財産”）現在彼らによって運営されているビジネスを行うために使用されているか、または合理的に必要であるとされる、または各登録声明、販売時情報および目論見書に開示または提案されている。 (ii) 会社およびその子会社のビジネスの運営は、いかなる知的財産に関しても他者の権利を侵害、略奪またはその他の形で違反していない、そして過去にも侵害、略奪またはその他の形で違反していない; (iii) 会社およびその子会社が所有する知的財産（"会社の知的財産”）または会社およびその子会社に独占的にライセンス供与された知的財産は有効で、存続しており、執行可能であり、いかなる他者による所有権、有効性、範囲または執行可能性に対する挑戦に関する未解決の、または会社の知識に基づいて脅かされている行動、訴訟、手続きまたは請求は存在しない; (iv) 会社もそのいずれかの子会社も、会社またはその子会社による知的財産の侵害、略奪またはその他の違反を訴える通告を受け取っておらず、それが単独または総合的に、否定的な決定、裁定または判決の対象となった場合、重大な悪影響を及ぼすだろう; (v) 会社の知識に基づいて、いかなる第三者も会社の知的財産を侵害、略奪またはその他の形で違反しておらず、または過去に侵害、略奪またはその他の違反を行っていない; (vi) すべての会社の知的財産は、会社またはその子会社によって専有的に所有されており、会社およびその子会社はその会社の知的財産を全ての物質的権利、不動産、欠陥またはその他の制約から解放されて所有している; (vii) 会社もそのいずれかの子会社も、第三者の知的財産の侵害、略奪またはその他の違反に関して会社またはその子会社が受け取った通信はない; (viii) 会社の知識に基づいて、会社またはその子会社のために物質的な知的財産の開発に従事している従業員または契約者がそのそれぞれの発明譲渡契約に違反または違反していない; そして (ix) 会社およびその子会社は、商業的に合理的な努力を用いてすべての情報をトレードシークレットとして適切に維持するための努力をし、通常の業界基準および慣行に従って、会社の知的財産の機密性を維持するための合理的な措置を講じているが、その会社またはその子会社にとっての価値は、その機密性を維持することに依存している。

(u) 当社は、1933年投資会社法及び証券取引委員会の規則及び規定(以下「1933年投資会社法」)に従うことを求められていない投資会社であるか、又はそれらの法規上で「投資会社」または「投資会社により管理される」実体であることを示しておらず、かつ、取引のオファリング及び売却、それに伴う利益の使用方法に関して、Registration Statement、Time of Sale Information及びプロスペクタスに記載されている内容に沿っていることになります。会社は、証券の提供及び販売の実施後、そして各登録書、販売時情報及び目論見書に記載された収益の利用に従って、1940年の投資会社法において定義される「投資会社」として登録される必要はなくなる。

(v) 税金会社及びそのすべての子会社は、本契約の日付までに提出が求められるすべての連邦、州、地方及び外国の税務申告書を提出したか、またはその延長を要求した（提出がなかった場合、単独又は合計で重要な悪影響を与えると合理的に予想されることはない場合を除く）し、またそれに対して支払うべきすべての税金を支払った（提出または支払いがなかった場合、単独または合計で重要な悪影響を与えると合理的に予想されることはないか、または善意で争われている場合であり、米国GAAPに基づく準備金が会社の財務諸表に作成されている場合を除く）、そして会社やその子会社に不利益な税金不足が決定されたことはなく、単独または合計で、会社やその子会社に不利益な税金不足が決定される可能性が合理的に予想され、その結果として重要な悪影響を与えるものではない。

(w) ライセンスおよび許可 会社及びその子会社は、全体として、適切な連邦、州または外国の規制当局から発行された、それぞれの事業を行うために必要なすべての証明書、認可及び許可を保有しており、その証明書、認可または許可を取得しなかった場合、単独または合計で重要な悪影響を与えることは合理的に予想されず、会社及びその子会社は、証明書、認可または許可の取り消しまたは終了に関連する手続きの通知を受けておらず、もしそれが不利な決定、裁定または判断の対象となった場合、単独または合計で重要な悪影響を与えることになる。

(x) 労働争議は発生していません。 会社またはその子会社の社員と物質的な労働争議は存在せず、会社の知識の範囲内では差し迫っているものもない。さらに、会社は、主な供給者、製造業者、または請負業者の社員による、単独または総合的に、物質的に悪影響を及ぼす可能性がある既存、脅威のある、または差し迫った労働騒動について認識していない。

(y)　特定の環境問題. (i) 会社及びそのすべての子会社は、全体として、(x) 人間の健康と安全、環境または危険または有毒な物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の保護に関するすべての適用される外国、連邦、州および地方の法律や規制を遵守しており、(y) それぞれの事業を行うために適用される環境法に基づくすべての許可、ライセンスまたはその他の承認を受けており、(z) そのような許可、ライセンスまたは承認のすべての条項および条件を遵守している。ただし、環境法に違反している場合、必要な許可、ライセンスまたはその他の承認を受けていない場合、またはそのような許可、ライセンスまたは承認の条件に従っていない場合は、単独または総合的に物質的に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除く。環境法」（ii）環境法に関連する費用や負債はなく、（制約や私的投資を含む）清掃、閉鎖のために環境法令または許可、ライセンス、承認の遵守に関するプロパティのいずれか、及び運営活動に対する関連する制約、そして第三者に対する潜在的な責任は、単独または総合的に、重要な悪影響を及ぼす可能性があります。

(z) 情報開示コントロール会社及びその各子会社は、「開示管理及び手続き」のシステムを設計しています（定義は、ルール 13a-15(e) に基づいて証券取引法）に準拠するように設計されており、必要な期間内に証券取引法の要求に従った情報が、会社が証券取引法に基づいて提出または提出するレポートで開示されるべき情報が、記録され、処理され、要約され、報告されることを保証するために設計されています。また、開示が必要な際にタイムリーな意思決定を行うために、そのような情報が会社の管理に適切に蓄積され伝達されることを保証するための管理及び手続きが含まれています。

(aa) 会計管理 当社およびその子会社は、全体として、内部会計管理システムを維持しており、これにより、(i) 取引が経営陣の一般または特定の承認に従って実行されること、(ii) 取引が米国GAAPに従った財務諸表の作成を可能にし、資産の管理を維持するために必要に応じて記録されること、(iii) 資産へのアクセスが経営陣の一般または特定の承認に従ってのみ許可されること、及び(iv) 記録された資産の管理が実在する資産と合理的な間隔で照合され、差異に関して適切な対処がなされることを合理的に保証することを目的としています。最近の公認財務年度の終了以来、当社の財務報告に関する内部管理に関して、(i) 重要な弱点はなく（もしあれば是正されているかどうかに関わらず）、(ii) 当社の財務報告に関する内部管理において、重要かつ悪影響を与える変更はなく、それが合理的に当社の財務報告に関する内部管理に重要かつ悪影響を及ぼす可能性があることはありません。

(bb) 保険。 当社およびその子会社は、認知された財務責任のある保険会社によって、当社およびその子会社が合理的に判断するところの損失やリスクに対して、プルーデントで慣習的な金額で保険に加入しています。当社およびその子会社は、求められた保険加入に拒否されたことがなく、また、当社やその子会社は、既存の保険を更新できない理由がないと考えています。

(cc) 不法な支払いはありません。親会社およびその子会社、および親会社またはその子会社の取締役、役員、従業員については、イギリスのBribery Act of 2010、国際ビジネス取引における外国公務員への贈収賄に関するOECD条約、1977年改正のForeign Corrupt Practices Actおよびその下の規則について全面的に守られていることがわかっています。当社およびその子会社については、適用される反汚職および反汚職法を遵守するために、方針および手順を策定し維持することが求められます。 (i) 当社およびその子会社、またはその管理下にある関連会社のいずれも、またはその取締役、役員、または従業員、さらに、当社の知識に基づいて、当社またはその子会社や関連会社の代理人や代表者が、いかなる政府の公務員（政府または政府資本を持つ団体や公共国際機関の役職者や従業員、またはそのいずれかのために公的な立場で行動する者、または政治団体や党の役員または立候補者）に対して、違法なオファー、支払い、支払いの約束、または金銭、財産、贈り物またはその他の価値のあるものの支払い、与えまたは受け取ることに関するいかなる行動もとっていません（"「Government Official」は、政府機関の公式、役員、従業員、代表または公的な地位で行動する任意の人物を意味します。公的な行動に不適切に影響を与えるため、または適用される反腐敗法に違反して、いかなる人物にも、(ii) 会社及びそのすべての子会社と管理された関連会社は、適用される反腐敗法を重大に遵守して事業を行い、かつ適用される法律及びここに含まれる表明と保証を遵守することを促進し、達成するために合理的に設計された方針及び手続きを導入し維持してきたこと、そして今後も維持し続けることを確認している、(iii) いずれも

会社及びその子会社はいかなる適用される反腐敗法にも違反することなく、オファー、支払い、支払う約束、または支払いの承認や金銭、もしくはその他の価値あるものの提供に向けて、オファリングの収益を直接または間接的に使用しない。

(dd)法令順守反マネーロンダリング法に準拠会社及びそのすべての子会社の業務は、適用されるすべての財務記録保存および報告要件、特に改正された銀行秘密法およびテロリズムの阻止および抑止に必要な適切なツールを提供するための法案（“米国愛国者法）および会社とそのすべての子会社が事業を行う管轄の適用される反マネーロンダリング法、そこに基づく規則及び規制、及びいかなる政府機関によって発行され、監督され、または執行される関連または類似の規則、規制、またはガイドラインを含んでいる（総称して、反マネーロンダリング法”), そして、会社またはその子会社に関して、マネーロンダリング防止法に関連するいかなる裁判所または政府機関、権限または機関、または仲裁人による行動、訴訟または手続きは保留中でもなく、会社の知識に基づいて脅威が存在していません。

(ee)　制裁法との競合はありません. (i) 会社、その子会社、またはその役員、職員のいずれも、または会社の知識に基づいて、会社またはその子会社のエージェント、関連会社、あるいは代表者が、個人または法人（“者）であり、または一人以上の人物によって所有または支配されているものであり: (x) 米国政府によって管理または施行されるいかなる制裁の対象であること、特に財務省の外国資産管理室、米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、英国財務省、または他の関連する制裁当局（総称して、“制裁”)または(y)制裁の対象となっている国または地域に所在、組織、または居住していること（クリミア地域を含むウクライナの地域、非政府いわゆるドネツク人民共和国、ルガンスク人民共和国、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、および行政命令14065に基づき識別されたウクライナのその他の地域（「制裁対象国」といいます）；また、会社は、株式の公開募集の収益を直接または間接に使用したり、その収益を子会社、合弁会社パートナー、その他の個人または法人（i）が制裁の対象または目標である任意の人物との業務や活動を資金提供または容易にするために使用したり提供したりすることはありません。（ii）制裁対象国での業務や活動を資金提供したり容易にしたりすることはありません。（iii）制裁に参加するいかなる人物（アンダーライター、アドバイザー、投資家など）が制裁の違反行為を引き起こす可能性のある他の方法で使用することはありません。過去10年間、会社およびその子会社は意図的に制裁対象または制裁対象の人物との業務や取引には関与せず、現在も関与していません。いわゆるルガンスク人民共和国、キューバ、イラン、北朝鮮、シリアを含む）；(ii) 会社は、直接的または間接的に、オファリングからの収益を使用せず、または子会社、ジョイントベンチャーパートナー、その他の者に対して、その収益を貸付、寄付、またはその他の方法で提供しません；(x) 制裁の対象またはターゲットとなっている任意の者または国または地域の活動やビジネスに資金を提供または促進するため、または(y) オファリングに参加する任意の者（引受人、アドバイザー、投資家、またはその他）による制裁違反を引き起こすような方法で資金を提供または促進しません；（iii）会社及びその子会社は、意図的に、現在意図的に関与していない、または今後関与しない、制裁の対象または対象であった任意の者、または国または地域との取引または商取引には関与していません。

(ff) 保証人は、Exchange Actの適用規定にすべての重要な点で適合しています。 会社は、直接的または間接的に、証券の価格の安定化または操作を引き起こすか、引き起こす可能性がある行動を取っていません。

(gg)　信用取引規則証券の発行、販売および引渡し、または会社によるその収益の適用は、登録声明書、販売時情報および目論見書に記載されたように、連邦準備制度理事会の規則t、UまたはXや、同理事会の他の規則に違反することはありません。

(hh)　サイバーセキュリティ；データ保護；オープンソース。 個別または総合的に、重要な悪影響を与えるとは合理的に考えられない場合を除き、(i) 会社とその子会社は、「無料」、「オープンソース」または類似のライセンスモデルで配布されるすべてのソフトウェアおよび他の資料を使用してきました（MITライセンス、Apacheライセンス、GNU一般公衆ライセンス、GNU一般公衆ライセンス（小）およびGNU Affero一般公衆ライセンスを含むが、これらに限定されない）。オープンソースソフトウェアオープンソースソフトウェアに適用される全てのライセンス条件に従って; (ii) 会社およびその子会社は、会社またはその子会社が所有するソフトウェアコードやその他の技術のリバースエンジニアリングを許可することを要求する、または要求したいかなる方法でもオープンソースソフトウェアを使用または配布していない。合理的に予想されることのない限り、個別または累積的に重要な悪影響を及ぼすことはない、(i) 会社およびその全ての子会社は、現在も全ての内部および外部のプライバシーポリシー、契約上の義務、業界基準に従っており、これらに対する遵守を公に表明している。また、契約または適用法令に従い、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関連する適用される法律、法令、判決、命令、規則および規制、各ケースにおいて、収集、使用、転送、輸入、輸出、保管、保護、廃棄および開示に関して、会社またはその子会社が個人情報、個人を特定できる情報、家庭情報、または機密データを扱うことに関して、遵守している。データセキュリティ義務およびそのデータ、データそれに関して; 会社および各子会社は、通知や苦情を受け取っておらず、非準拠の結果を予想されるイベントや条件についても何も知らない。データセキュリティ義務に関する任意の義務；および (iii) 会社またはその子会社に対して、訴訟、訴訟または裁判所や政府機関、権限または機関の前で未解決の、または会社の知識に基づいて脅威がある行動はありません。不遵守を主張する任意のデータセキュリティ義務。合理的に予想されない場合を除き、個別または集合的に、重要な悪影響を与える可能性がある、(i) 会社およびその各子会社は、会社またはその子会社によるまたはそのために使用される情報技術およびデータ処理システム、施設およびサービスを保護するために合理的な技術的および組織的措置を講じています。システム（総称して、「）および会社またはその子会社が保有するまたはその他の方法で管理するデータは、会社およびその子会社の事業運営に関連して使用されます。(ii) システムはすべてのバグ、エラー、欠陥、タイムボム、マルウェア、無効化コードまたは命令、スパイウェア、トロイの木馬、ワーム、ウイルスまたはその他の悪意のあるソフトウェアルーチンがなく、無許可のアクセスや、システムやソフトウェア、データまたはその他の資料の混乱、障害、無効化または

破壊から保護する可能性があります。(iii) 会社およびその子会社は、合理的な情報技術、情報セキュリティ、サイバーセキュリティおよびデータ保護の管理策、ポリシーおよび手続きの確立および維持に合理的な努力を行い、合理的に設計された侵入を防ぎ、無許可の破壊、喪失、無許可のアクセスや配布、使用、アクセス、無効化、不正使用または変更またはその他の妥協や悪用を防ぐための技術的および物理的な安全策、ビジネス継続性/災害復旧およびセキュリティ計画を確立、維持、実施および遵守してきました（「侵害)、および(iv) 会社の知識によれば、そのような違反はなく、会社及びその子会社は、合理的に予想されるそのような違反につながる可能性のある出来事や条件に関して通知を受けておらず、何も知らない。

(ii) 統計データおよび市場データ登録申請書、販売時の情報および目論見書に含まれるまたは参照されている統計的、業界関連および市場関連のデータは、会社が合理的かつ誠実に信じる信頼できる正確な情報源に基づいているか、そこから派生しており、各場合においてそのデータは派生元と一致している。

(jj) Sarbanes-Oxley法会社は、登録申請書の有効性が確定した際に、2002年のサーベインズ・オクスリー法（改訂版）およびその下で制定されたすべての規則および規制に全ての重要な側面において準拠していることを保証するために必要なすべての措置を講じている。登録申請書の初回「公表」提出日時点において、会社またはその子会社が、会社またはその子会社の取締役または執行役員に対して直接または間接に未払の個人貸付を行ったものはなく（通常の営業費用のための前払いを除く）、全て正常である。

(kk) 証券法の対象外でした当社は、適格でない発行者ではなく、著名な熟練発行者であり、各ケースは証券法に基づいて定義され、各ケースは証券の提供に関連して証券法に指定された時期において該当します。

4. 会社の追加取引会社は、各アンダーライターと契約し、以下のことを約束します。

(a)必要なファイリング。 当社は、証券法に基づくルール424(b)およびルール430A、4300億または430Cで指定された期間内に、最終目論見書を委員会に提出し、必要に応じて、証券法に基づくルール433に従って発行者自由記述目論見書（附属書Cに記載された価格条件シートを含む）を提出し、また、当社は目論見書の日付以降、証券取引法の第13(a)、13(c)、14または15(d)条に基づいて、当社が委員会に提出する必要のあるすべての報告書および確定的な委任状または情報声明を迅速に提出します。

証券の提供または販売に関連して目論見書が必要とされる限り、当社は目論見書および各発行者自由記述目論見書のコピー（以前に提供されていない場合）を、本契約の日付の次の営業日の午前10時（ニューヨーク市時間）までにニューヨーク市の引受人に、代表者が合理的に要求する数量で提供します。当社は、証券法のルール456(b)(1)(i)の要求される期間内にこの提供の登録料を支払い（その中の条件を無視して）、いかなる場合もクロージング日より前に支払います。

（b）コピーの提出。 The Company will deliver, without charge, (i) to the Representatives, two signed copies of the Registration Statement as originally filed and each amendment thereto, in each case including all exhibits and consents filed therewith and documents incorporated by reference therein; and (ii) to each Underwriter (A) a conformed copy of the Registration Statement as originally filed and each amendment thereto, in each case including all exhibits and consents filed therewith and (B) during the Prospectus Delivery Period (as defined below), as many copies of the Prospectus (including all amendments and supplements thereto and documents incorporated by reference therein) and each Issuer Free Writing Prospectus as the Representatives may reasonably request. As used herein, the term “目論見書配布期間” means such period of time after the first date of the public offering of the Securities as in the opinion of counsel for the Underwriters a prospectus relating to the Securities is required by law to be delivered (or required to be delivered but for Rule 172 under the Securities Act) in connection with sales of the Securities by any Underwriter or dealer.

(c) Amendments or Supplements; Issuer Free Writing Prospectuses. Before making, preparing, using, authorizing, approving, referring to or filing any Issuer Free Writing Prospectus, and before filing any amendment or supplement to the Registration Statement or the Prospectus, whether before or after the time that the Registration Statement becomes effective the Company will furnish to the Representatives and counsel for the Underwriters a copy of the proposed Issuer Free Writing Prospectus, amendment or supplement for review and will not make, prepare, use, authorize, approve, refer to or file any such Issuer Free Writing Prospectus or file any such proposed amendment or supplement to which the Representative reasonably objects.

(d) Notice to the Representatives. 会社は、登録声明が有効になったとき、登録声明の修正が提出または有効になったとき、目論見書または発行者自由記述目論見書の補足が提出されたとき、委員会による登録声明への修正、目論見書への修正または補足、または登録声明に関する委員会からのコメントの受領に関する要求があったとき、あるいはその目的に対する手続きの開始または脅威があったときに、代表者に迅速に通知し、書面でその通知を確認する。

目論見書提供期間内に発生した出来事や展開により、修正または補足された目論見書、タイムオブセール情報、または発行者自由記述目論見書において、重要な事実の真実を誤って表現したり、目論見書、タイムオブセール情報、またはそのような発行者自由記述目論見書が購買者に提供される際の状況を考慮に入れて、そこにある表現を誤解を招くものとしないために必要な重要な事実を記載しないことがある旨の通知を受けたとき、または証券の発行および販売に関する資格の一時停止に関する通知を会社が受けた、またはその目的のための手続きが開始または脅威があったとき、会社は登録声明の有効性を停止させるような命令が発行されることを防ぐために合理的な最善の努力を尽くし、もしそのような命令が発行された場合は、できるだけ早くその撤回を得る。

(e)販売時情報。 クロージング日より前のいかなる時点においても、(i) いかなるイベントが発生したり条件が存在する場合、その結果として販売時情報が修正または補足される際に、重要な事実の不正確な記述が含まれるか、記載されていない重要な事実がある場合、あるいは(ii) 法律に従うために販売時情報を修正または補足する必要がある場合、会社はこれを引き受け人に直ちに通知し、すぐに準備し、上述の(c)項に従い、委員会にファイルし（必要に応じて）、引き受け人および代表者が指定するディーラーに、その販売時情報の修正または補足（または委員会にファイルされる文書及びそこに参照として組み込まれる文書）を提供することとなる。これにより、修正または補足された販売時情報の記述は、作成された状況の下で誤解を招くことがなく、または販売時情報が法律に従うことができる。

5.05(f)継続的なコンプライアンス。プロスペクタス配布期間中（i）販売中のプロスペクタスに、環境を考慮して記載する必要がある事実が含まれていないか、または誤解を招くような事実を省略している場合、または（ii）法律に適合するためにプロスペクタスを修正または補足する場合、会社は、対象アンダーライターに通知し、可能な限り迅速にアンダーライターに定めたディーラーに提出されるドキュメントを修正または補足して、そのようなプロスペクタスに含まれる声明が、購入者に配信されたときの環境を考慮して、誤解を招くような事実を含まないようにします。目論見書配布期間中に、(i) いかなるイベントが発生したり条件が存在する場合、その結果として目論見書が修正または補足される際に、重要な事実の不正確な記述が含まれるか、記載されていない重要な事実がある場合、あるいは(ii) 法律に従うために目論見書を修正または補足する必要がある場合、会社はこれを引き受け人に直ちに通知し、すぐに準備し、上述の(c)項に従い、委員会にファイルし、引き受け人および代表者が指定するディーラーに、目論見書の修正または補足（または委員会にファイルされる文書及びそこに参照として組み込まれる文書）を提供することとなる。これにより、修正または補足された目論見書の記述は、目論見書が購入者に提供される際の状況下で誤解を招くことがなく、または目論見書が法律に従うことができる。.

(g) ブルースカイの遵守。 会社は、代表者が合理的に要求する法域の証券またはブルースカイ法の下で証券を提供および販売のために資格を取得し、証券の配布に必要な限り、その資格を維持します。 provided 当社は、（i）そうしなければならないとされる他のエンティティや販売代理店としての資格に、他の資格がなければ適格でない司法管轄区に外国法人または他の実体としてまたは有価証券ディーラーとして資格を付与する必要はなく、（ii）任意でそういった司法管轄区で訴訟送達のための一般的同意を提出する必要はなく、またはそうでない場合、（iii）そういった司法管轄区で課税されることに同意する必要はありません。

（h）収益声明書。会社は、証券法第11(a)項および規則158に基づいて発行される報告書と共に、登録声明の「発効日」（規則158で定義）以降の最初の会計四半期から始まる最低12か月間の期間をカバーする利益計算書を、できるだけ早くその証券保有者および代表者に一般に提供します。

(i) 明確市場。 本契約の日付から終了日を含む期間中、会社は代表者の事前の書面による同意なしに、債務を提供、販売、契約して販売すること、またはその他の方法で処分することはありません。非転換性会社が発行または保証し、満期が1年を超える債務証券（証券を除く）。

(j) 収益利用の方法 会社は、各登録声明、販売時情報、および「収益の使用」という見出しの下にある目論見書に記載されているように、証券の販売による純収益を適用します。

（k）DTC会社は、従業員が証券をDTCを通じて清算および決済のために適格となるように手配するのを支援します。

(l) 保証人は、Exchange Actの適用規定にすべての重要な点で適合しています。 会社は、直接的または間接的に、証券の価格の安定化や操作を引き起こすことを意図した、または引き起こすと合理的に予想される行動をとりません。

(m) 記録保持。会社は、証券法のルール433に基づいて委員会に提出されていない発行者自由作文目録のコピーを、誠実に策定された合理的手続きに従って保管します。

5. アンダーライターの特定の合意事項各アンダーライターは、次のことを表明し、同意することとします。

(a) これまで使用せず、今後も使用せず、使用を許可せず、参照せず、使用の計画に参加しない。free writing目論見書「」は証券法第405条に定義されており（この用語は、会社が委員会に提供し、登録声明に参照として組み込まれていない書面情報の使用および会社が発表したプレスリリースを含む）、(i)　その引受人による使用の結果として、委員会にこのような自由記述的目論見書を提出する義務を引き起こさない自由記述的目論見書、(ii)　付録Aに記載されている発行者自由記述的目論見書、または上記のセクション3(c)またはセクション4(c)に従って準備されたもの（電子ロードショーを含む）、または(iii)　その引受人によって準備され、会社によって事前に文書で承認された自由記述的目論見書（(i)または(iii)で言及された各自由記述的目論見書）。

引受人自由記述的目論見書引受人自由記述的目論見書ただし、前述の通り、引受人は、会社の同意なしに、付録Cに記載された価格条件シートを使用することができます。

6. アンダーライターが責務を負う条件。各引受人がここに記載されたように締結日に証券を購入する義務は、会社がここに従ってそれぞれの契約義務および他の義務を履行すること、及び以下の追加条件に従うことを条件とします。

(a)登録の遵守; ストップ指示なし。 登録声明の効力を停止する命令は発効しておらず、規則401(g)(2)や証券法第8A条に基づく目的のための手続きは、委員会によって保留中であったり脅かされたりしていないこと; プロスペクタスおよび各発行者自由記述プロスペクタスは、証券法に基づき、時間通りに委員会に提出されていること（発行者自由記述プロスペクタスの場合は、証券法の規則433に基づく要求の範囲内で）、かつ本契約の第4(a)条に従っていること; そして、委員会による追加情報の要求には、代表者たちが合理的に満足する形で応じていること。

（b）表現および保証 本書に含まれる会社の表明および保証は、本日および締結日現在において真実であり、正確でなくてはならない; そして、会社およびその各役員が本契約に基づいて提出されるいかなる証明書において行った声明も、締結日現在に真実かつ正確でなければならない。

(c) 格下げなし。 販売時点の早い方(A)または本契約の締結および引渡し(B)の後、(i)「全国的に認識された統計的格付機関」によって証券に付与された格付が格下げされることはなく、(ii) そのような機関が証券の格付に関して監視またはレビュー中である、または見通しを変更した旨を公表したことはないこと（格上げの可能性についての前向きな含意を持つ発表を除く）。

(d) 重大な不利益変化なし。 本契約の第3(g)項に記載されたタイプのイベントまたは条件は、一切発生しておらず、または存在しないこと。これらのイベントまたは条件は、販売時情報（その補足または修正を除く）及び目論見書（その補足または修正を除く）に記載されておらず、代表者の判断において、証券の提供、販売または引渡しを、この契約、販売時情報及び目論見書に規定された条件及び方法で進めることが非現実的または不適切となるものである。

(e)Comfort Letters.クロージング日およびクロージング当日に、Parentの要請により、PricewaterhouseCoopers LLPが会計師の「快適な手紙」として保証書、売上時情報およびプロスペクタスに記載または参照されている財務諸表および一部の財務情報に関する主張および情報を、代表者に合理的に満足いく形式および内容で提供する。ただし、クロージング日に配信される手紙は、クロージング日の3営業日前までの「カットオフ」日を使用する。本契約の締結日及びクロージング日には、デロイト・トウシュ・トーマツ LLP が、会社の要請により、代表者宛てに、それぞれの配達日の日付が記載された手紙を提供し、その内容が代表者にとって合理的に満足のいく形式及び内容であり、会計士に通常含まれる声明及び情報を含むこと。

登録申請書、販売時情報及び目論見書に含まれる、または参照によって組み込まれる財務諸表及び特定の財務情報に関して、引受人に対する“コンフォートレター”。 provided なお、締結日に引き渡される書面は、以下を使用する「カットオフ日」とは、当該クロージング日または当該追加クロージング日の2営業日前までを指します。締切日の3営業日以前の日付。

5.05(f)意見と 10b-5 会社の弁護士の声明。 プロスカー・ローズ法律事務所は、会社のための弁護士として、会社の要求に応じて、代表者に対して彼らの書面による意見書を提供しなければならない。 10b-5 締切日の日付が記載された声明を代表者にとって合理的に満足のいく形式および内容で、引受人に宛てて提出する。

(g) 意見と 10b-5 アンダーライターの弁護士の意見と声明 代表者は、クロージング日の時点で意見書を受領している必要があります。 10b-5 代表者が合理的に要求する事項に関して、引受業者の法律顧問であるデイビス・ポーク・アンド・ウォードウェル LLP から引受業者に宛てた声明書を受領しており、その法律顧問は、その事項について確認を行うために合理的に要求する文書や情報を受け取っている必要があります。

（h）発行の法的障害なし。 クロージング日の時点で、証券の発行や販売を妨げる連邦、州、または外国の政府または規制当局によって制定、採択、または発行された法律、規則、規制、または命令は存在しないものとします。また、クロージング日の時点で証券の発行や販売を妨げるような連邦、州、または外国の裁判所の差し止め命令や命令が発行されていないものとします。

(i) DTC。 証券はDTCを通じてクリアランスおよび決済の対象となります。

(j) インデンチャー及び証券契約書は、会社及び受託者の適切に権限を与えられた役員によって適切に実行され、引き渡されており、証券は会社の適切に権限を与えられた役員によって適切に実行され、受託者によって適切に認証されている必要があります。

（k）取引クロージング日とほぼ同時に、またはそれ以前に、各取引は、登録届出書、販売時情報および目論見書の記載内容とすべての重要な点で一貫した方法で実行される必要があります。

(l) 追加書類 契約締結日またはそれ以前に、会社は代表者の合理的な要求に応じて、さらなる証明書および書類を提供するものとします。

上記または本契約の他の箇所で言及されたすべての意見、書簡、証明書および証拠は、引受人の法律顧問にとって合理的に満足のいく形式および内容である場合にのみ、ここに定める規定に準拠しているものとみなされます。

7. 弁護士費用と被保険者の保護.

(a)アンダーライタの免責 会社は各引受人、各引受人の取締役、役員、従業員および代理人、証券法第15条または証券取引法第20条の意味において引受人を統制する人物がいる場合はその人物、および証券法の規則405の意味においていかなる引受人の関連会社から、いかなるおよびすべての損失、請求、損害および責任（法律上またはその他の方法での防御または調査に合理的に関連して発生する費用を含むがこれに限られない）に対して、補償し、無害に保つことに同意します。これは、(i) 登録声明書またはその修正、プレリミナリープロスペクタス、販売時情報またはその修正または補足、発行者自由文書プロスペクタス、会社が提出した、または規則433(d)に従って提出する必要がある会社情報、証券法第433(h)の規則で定義された「ロードショー」、プロスペクタスまたはその修正または補足に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の陳述であるとされる事実、またはその中で述べる必要がある重要な事実を記載しなかった、または不適切に誤解を招かないように必要な事実を記載しなかった、または(ii)プロスペクタス（またはその修正または補足）および発行者自由文書プロスペクタスや販売時情報に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の陳述とされる事実がある場合、またはその中で重要な事実を記載しなかったために、その状況の下で作成された主張が誤解を招かないようにするために必要だった場合を除き、各引受人については、損失、請求、損害または責任がそのような虚偽の陳述または省略または虚偽の陳述または省略に基づいて発生する場合には、引受人から会社に書面で提供された情報に依存しており、明示的にそれに使用されるために提供されたものであることが理解され、合意されていることが前提となります。

（b）会社の免責 Each Underwriter agrees, severally and not jointly, to indemnify and hold harmless the Company, its respective directors, officers and each person, if any, who controls the Company within the meaning of either Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act from and against any and all losses, claims, damages and liabilities (including, without limitation, any legal or other expenses reasonably incurred in connection with defending or investigating any such action or claim) that arise out of, or are based upon, any untrue statement or omission or alleged untrue statement of a material fact contained in the Registration Statement or any amendment thereof, any preliminary prospectus, the Time of Sale Information or any amendment or supplement thereto, any Issuer Free Writing Prospectus, any Company information that the Company has filed, or is required to file, pursuant to Rule 433(d) under the Securities Act, any roadshow or the Prospectus or any amendment or supplement thereto, or arise out of, or are based upon, any omission or alleged omission to state therein a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading, but only with reference to information relating to such Underwriter furnished to the Company in writing by such Underwriter through or on behalf of the Representatives expressly for use in the Registration Statement, any preliminary prospectus, the Time of Sale Information, any Issuer Free Writing Prospectus, road show or the Prospectus or any amendment or supplement thereto (“アンダーライターの情報”), it being understood and agreed upon that the only

Underwriter Information is as follows: the third paragraph, the eighth paragraph and the third sentence of the ninth paragraph under the caption “Underwriting” in the Preliminary Prospectus and the Prospectus.

(c) 通知および手続き。 In case any proceeding (including any governmental investigation) shall be instituted involving any person in respect of which indemnity may be sought pursuant to either Section 7(a) or 7(b), such person (the “保証を受ける側”) は、その補償を求められる可能性のある者（「保証する側”) に書面で通知し、補償を行う当事者は、補償を受ける当事者の要請に応じて、補償を行う当事者が選任し、補償を受ける当事者にとって合理的に満足のいく弁護士を保持し、この手続きに関連するその弁護士の合理的に発生し、文書化された料金と支出を支払うものとします。このような手続きにおいて、補償を受ける当事者は自らの弁護士を保持する権利を有しますが、その弁護士の料金と経費は補償を受ける当事者の負担とし、(i) 補償を行う当事者と補償を受ける当事者がこのような弁護士の保持について書面で合意した場合、(ii) 補償を行う当事者が合理的な期間内に補償を受ける当事者にとって合理的に満足のいく弁護士を保持しなかった場合、(iii) 補償を受ける当事者が補償を行う当事者に対して別の、または追加の法的防御が存在する可能性があると合理的に結論付けた場合、または (iv) このような手続きにおいて（実施された当事者を含む）名指しされた当事者に補償を行う当事者と補償を受ける当事者が含まれ、同じ弁護士による両者の代理が実際または潜在的な利益相反により不適切である場合にはこの限りではない。補償を行う当事者は、いかなる補償を受ける当事者の法的経費について（同じ管轄区域内のいかなる手続きまたは関連手続きにおいても）、(i) 複数の個別の事務所（現地の弁護士を含む）に対する料金および経費については責任を負わず、すべての引受人および引受人をコントロールするすべての者（証券法第15条または取引法第20条の意味において）または引受人の関連者（証券法第405条の意味において）に対して、(ii) 会社、取締役、役員および会社をコントロールするすべての者（いずれの条文の意味においても）に対する複数の個別の事務所（現地の弁護士を含む）に対する料金および経費についても責任を負わない。引受人およびそのコントロール者、引受人の関連者に関するこのような個別の事務所は、代表者によって書面で指定されます。会社およびその取締役、役員、コントロール者に関してこのような個別の事務所がある場合、その事務所は会社によって書面で指定されるものとします。補償を行う当事者は、その書面による同意なく実施された手続きのいかなる和解にも責任を負わないものとしますが、その同意で和解された場合、または原告に対して最終判決が下された場合、補償を行う当事者は、補償を受ける当事者をそのような和解または判決によって生じる損失または責任から補償することに同意します。前述の文にもかかわらず、補償を受ける当事者が、前述の段落の第2および第3文に従って弁護士の料金および経費を補償を行う当事者に請求した場合、補償を行う当事者は、その書面による同意なく実施された手続きのいかなる和解にも責任を負うことに同意します。もし(i) 当該和解が補償を行う当事者が前述の請求を受け取った後60日以上経過してから成立した場合、(ii) 補償を行う当事者が当該請求に基づいて補償を受ける当事者を補償しなかった場合、

そのような和解について、補償を受ける当事者の事前の書面による同意なしに、いかなる補償提供者も、当該補償を受ける当事者が当事者であったり、ここで補償を求めることができた未解決のまたは脅威を受けている手続きのいかなる和解も行うことはできない。ただし、その和解が(x) そのような手続きの対象となる請求について、補償を受ける当事者がすべての責任から条件なしに解除されることが含まれており、補償を受ける当事者にとって合理的に満足できる内容であり、(y) 補償を受ける当事者に代わっての責任、非難、または行動を怠ったことに関するいかなる陳述や認める事項を含まない場合に限る。

(d) 貢献。 第7(a)または7(b)条に規定された補償が補償を受ける当事者に利用できないか、またはそこに言及された損失、請求、損害または負債に対して不十分な場合、当該段落のそれぞれの補償提供者は、当該補償を受ける当事者に対する補償を行う代わりに、そのような損失、請求、損害または負債の結果として補償を受ける当事者が支払ったか、支払い可能な金額に貢献するものとする。(i) 補償提供者または提供者らが証券の提供から受けた相対的利益を反映するのに適切な割合で、または(ii) 上記の規定により配分が適用法により許可されていない場合、前述の方法で言及された相対的利益だけでなく、当該損失、請求、損害または負債に至った陳述や省略に関して、補償提供者または提供者らの相対的過失と補償を受ける当事者または当事者たちの相対的過失を反映するのに適切な割合で貢献するものとする。証券の提供に関連して補償提供者または提供者らが受けた相対的利益は、会社が受け取った証券の提供からの純収益（経費を差し引く前）と、引受人が受け取った総引受手数料およびコミッションが、各々のケースで目論見書の表に示されているように、証券の総公募価格に対する同様の比率であると見なされる。補償提供者または提供者らと補償を受ける当事者または当事者たちの相対的過失は、他の事象を含む事情に照らして判断され、それが会社または引受人が提供した情報に関連しているかどうか、ならびに当事者各々の相対的意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような陳述や省略を修正または防ぐ機会に基づいて決定される。引受人の本条に基づく貢献に関するそれぞれの義務は、ここで購入したそれぞれの証券の数に比例して個別であり、共同ではない。

(e)責任制限 会社と引受人は、この第7条に基づく寄付が、正当または公平ではないと合意する。プロレータに基づいて（引受人がその目的のために一つの団体として扱われる場合でも）配分によって決定されることはなく、また第7条(d)で言及されている公平な考慮事項を考慮しない配分方法によっても決定されない。損失、請求、損害および負債の結果として、補償された当事者が支払うまたは支払うべき金額は、上記の制限に従い、当該補償された当事者が調査に合理的にかかった法的またはその他の費用を含むものと見なされる。

この第7条の規定にもかかわらず、いかなる引受人も、引受けた証券が公に提供された価格が、かかる虚偽または虚偽とされる発言または省略により支払うことを要求される損害の金額を超える金額を寄付することを求められることはない。証券法第11条(f)の意味において詐欺的虚偽表示に関与した者は、該当する詐欺的虚偽表示に関与しなかった者から寄付を受ける権利を有しない。この第7条に定める救済策は排他的ではなく、法的または衡平法に基づいて補償された当事者が利用できる他の権利または救済策を制限しない。

5.05(f)非排他的救済策。 この契約書の第7条に含まれる損害賠償および貢献条項、ならびにこの契約書に含まれる会社の表明、保証、その他の声明は、以下にかかわらず有効で完全に効力を持ち続けます。(i) この契約書のいかなる解除、(ii) 各引受人の役員、従業員、代理人、その引受人を支配する人、またはその引受人の関連会社、または会社、役員、取締役、または会社を支配する人のために行われた調査、(iii) いかなる証券の受け入れおよび支払い。

8. 契約の有効性この契約は上記の日付をもって発効します。

9. 終了本契約は、締結および本契約の引渡しの後、またはクロージング日以前に、代表者の絶対的裁量により、会社に対する通知によって終了することができます。 over-the-counter (i) ニューヨーク証券取引所で取引が一般的に停止または実質的に制限された場合、(ii) 会社が発行または保証した証券の取引がいかなる取引所でも停止した場合。 over-the-counter 市場; (iii) 連邦またはニューヨーク州の当局によって商業銀行活動に対する一般的なモラトリアムが宣言されるべきである; または (iv) いかなる敵対行為の発生または escalation または金融市場の変化、または米国の内外におけるいかなる災害や危機が発生し、代表者の判断で重要かつ悪影響を及ぼし、提供、販売または証券の引き渡しをこの契約、販売時情報および目論見書で考慮された条件および方法で進めることが困難または不適当になる場合。

10. デフォルトするアンダーライター.

(a) 締結日に、いかなる引受人がここで購入することに同意している証券の購入義務を履行しない場合、不備のない引受人は、会社が満足できる条件で他の者によってそのような証券の購入を手配することができる。もし、いかなる引受人によるそのような違反の後、36時間以内に、不備のない引受人がそのような証券の購入を手配しない場合、会社は満足できる他の者を調達するためにさらに36時間の期間を持つ権利を有する。不備のない引受者はその条件に基づいてその証券を購入すること。もし他の者がデフォルトした引受者の証券を購入する義務を負う場合、

またはデフォルトした引受者の証券の購入に同意する場合、引受者または会社は、不備のない引受者または会社は、締結日を最大で5営業日延期することができ、その変更が会社の弁護士または引受者の弁護士の意見で必要とされる場合、登録声明、販売時情報、目論見書、またはその他の書類や取り決めのいずれかにおいて、その変更を効果的に行うためです。契約において「引受者」という用語は、文脈に別段の定めがない限り、本契約のすべての目的において、これに基づいて証券を購入するが、購入に失敗したデフォルトした引受者に関連する、スケジュール1に記載されていない人物を含みます。

(b) 上記の(a)の段落に従って、デフォルトした引受者または引受者の証券の購入のための取り決めが行われた後、不備のない引受者と会社による、購入されずに残る証券の合計元本額が超えない場合の数量すべての証券の合計元本額の割合として、会社は各不備のない引受業者に購入を求める権利を有します引受業者がここで購入することに同意した証券の元本額に加えて、その引受業者のその他比例購入することに同意した証券の元本額に基づくそのようなデフォルトした引受業者または引受業者の証券のシェア（そのような手配が行われていない場合）

(c) デフォルトした引受業者または引受業者の証券の購入のためのいかなる手配が行われた後に、不備のない上記の(a)項に記載された引受業者と会社について、未購入の証券の合計元本が超えていますの数量すべての証券の合計元本の、または会社が上記(b)項に記載された権利を行使しない場合には、この契約は会社側に責任を負うことなく終了します不備のないこのセクション10に基づいてこの契約が終了する場合、会社側に責任はありません。ただし、会社は本契約第11条に記載された費用の支払いに対して引き続き責任を負い、第7条の規定は終了せず、効力を維持します。

ここに記載された内容は、デフォルトの引受業者の会社に対するいかなる責任も免除するものではありません不備のないアンダーライター。その不履行により発生する損害に対する当社または他のアンダーライターへのアンダーライターの責任を免除するものではありません。

11. 費用の支払い .

(a) この契約によって想定される取引が実行されるか、この契約が終了したとしても、会社はここにおける義務の履行に関連するすべての費用と経費を支払うか、支払うように致します。これには、制限なく、(i) 証券の承認、発行、販売、準備および配布に関連する費用およびその関連で支払われる税金；(ii) 証券法に基づく登録声明書、予備目論見書、発行者自由記述目論見書、販売時情報および目論見書（すべての付属書、修正および

補足を含む）およびその配布に関連する費用；(iii) 各取引文書の複製および配布にかかる費用；(iv) 会社の弁護士および独立した会計士の手数料および経費；(v) 証券の登録または資格取得およびその法律の下での投資適格性の決定に関連して発生した手数料および経費、さらに代表者が指定する司法管轄区の法律に基づく準備、印刷およびブルースカイ覚書の配布（引受人の弁護士に関連する手数料および経費を含む）；(vi) 証券の格付けに対して格付け機関が請求する手数料；(vii) 受託者および支払代理人の手数料および経費（これらの当事者の弁護士に関連する手数料および経費を含む）；(viii) DTCによる書類取引による証券の承認に関連するすべての経費および申請手数料；(ix) 潜在的な投資者への「ロードショー」プレゼンテーションに関連して会社が発生させるすべての経費。

(b) (i) この契約が第9条に従って終了した場合、(ii) 会社が何らかの理由で証券を引受人に引き渡すことができなかった場合、または (iii) 引受人がこの契約により許可された理由で証券の購入を拒否した場合、会社は引受人に対してすべての費用を補償することに同意します。支出（管理エージェントの顧問であるシンプソン・サッチャー＆バートレット法律事務所の合理的かつ文書化された支出）この契約およびここで考慮されているオファリングに関連して、引受業者によって合理的に発生した費用および経費（自らの弁護士の費用と経費を含む）。

12. 契約の恩恵を得る人々この契約は、ここに示されている当事者及びその各々の後継者、役員、取締役、ここに言及されるいかなる支配的な者、および第7条に記載されている各引受業者の関連会社の利益に帰属し、法的効力を持つものとします。この契約のいかなる内容も、他の者に対し、法的または衡平法上の権利、救済または請求権を与えることを意図したものではなく、またそのように解釈されることもありません。いかなる引受業者からの証券の購入者も、その購入のみにより後継者と見なされることはありません。

13. 契約の存続この契約またはこの契約に基づいて会社または引受業者によって、またはそれに代わって行われた通知、権利の補償、表明、保証、合意は、証券の引渡しおよび支払いを超えて存続し、この契約の終了や会社または引受業者による調査の有無にかかわらず、完全に効力を持ち続けます。

14. 特定の定義済み用語累積定期購入および予約バックログには、予約バックログおよび定期購読バックログが1つの包括的な指標として含まれます。累積予約バックログは、契約した顧客契約から派生し、前四半期の予約バックログ残高と、当期の新規予約済みから移行した前期の予約からの関連収益を加えたものです。定期購読バックログは、顧客がパイロットおよび概念実証の顧客に適用するパーセンテージを含み、5年間の期間にわたって当社の技術が実施され、当社の技術が5年間に渡って実施されると想定した場合、当社技術におけるリーディングまたは独占的なプロバイダーとして、当社が実現できる潜在収益を指します。この契約の目的のために、(a) 明示的に別段の定めがない限り、「提携「」は、証券法のルール405で定められた意味を持つ。ビジネス日「」は、ニューヨーク市で銀行が閉じることが許可されているか、義務付けられている日以外の日を意味する。子会社「」は、証券法のルール405で定められた意味を持つ。重要な子会社「」はルールで定められた意味を持つ。1-02(w)(2) S-X 取引所法の規則に基づく役員および重役の証券取引計画

15. アメリカ合衆国パトリオット法への準拠アメリカ合衆国パトリオット法（公共法の第III条）の要件に従い、 107-56 （2001年10月26日に法律として署名）、引受人はそれぞれのクライアントを特定する情報を取得し、検証し、記録する必要があります。

それぞれのクライアントの名前や住所、引受人がそれぞれのクライアントを正しく特定できるようにするその他の情報が含まれる場合があります。

16. その他.

(a)代表者の権限。 本契約に基づく引受業者のいかなる行動も代表者によって行われ、代表者によって取られた行動は引受業者に対して拘束力を持ちます。

通知。 本契約に基づくすべての通知および他の通信は書面で行われ、郵送または送信され、任意の標準形式の通信手段で確認された場合に適切に行われたと見なされます。引受業者への通知は、代表者宛に送付されるものとします。 (i) J.P. Morgan Securities LLC, 383 Madison Avenue, New York, New York 10179 (fax: 212-834-6081); 宛先: 投資適格シンジケートデスク、(ii) BofA Securities, Inc., 114 West 47th Street, NY8-114-07-01, ニューヨーク, ニューヨーク 10036 (fax: 212-901-7881), 注意：高級債務資本市場取引管理/法律および (iii) モルガン・スタンレー & Co. LLC、1585 ブロードウェイ、29 階、ニューヨーク、ニューヨーク 10036 (ファックス： 212-507-8999); 注意：投資銀行部門。会社への通知は、AppLovin Corporation、1100 Page Mill Road、Palo Alto、California 94304 に送付されます; 注意：投資家関係。

（b）適用法。 本契約および本契約に基づいて生じる、または関連するあらゆる請求、論争または争いは、ニューヨーク州の法律に従って支配され、解釈されるものとします。

(c) 管轄権への提出会社は、本契約または本契約に基づく取引に関連して生じる訴訟または手続きについて、ニューヨーク市マンハッタン区の米国連邦およびニューヨーク州の裁判所の独占的管轄に従うことに同意します。会社は、そのような訴訟または手続きの開催地に対して現在または将来にわたって何ら異議を唱えないものとします。会社は、そのような裁判所で提起された訴訟、行動または手続きの最終判決が会社に対して確定的かつ拘束力を持つものであり、会社が従うべき管轄のいかなる裁判所においてもその判決に基づく訴訟によって執行されることに同意します。

(d) 陪審裁判の放棄 各当事者は、本契約に関連して生じる訴訟または手続きにおいて陪審裁判の権利を放棄することに同意します。

(e)米国特別決議制度の認識.

(i) あるカバード・エンティティである引受業者が米国特別清算制度の手続きに服するとき、その引受業者からの本契約の譲渡および本契約に関連する権利と義務の譲渡は、米国または米国の州の法律に従って本契約およびそのような権利と義務が行われた場合における譲渡の効果と同じ範囲で有効となります。

(ii) カバーされたエンティティまたはそのアンダーライターのBHC法による関連会社である場合、そのアンダーライターが米国特別決議制度の手続きの対象となった場合、この契約に基づくデフォルト権利は、もし本契約が米国の法律または米国の州法に基づいている場合に行使できるデフォルト権利と同程度に行使することが許可されます。

この第16(f)項で使用される用語：

「BHC法アフィリエイト」とは、12 U.S.C. § 1841(k)に定義された「関連会社」という用語に割り当てられた意味で解釈されます。

「カバードエンティティ」とは、次のいずれかを意味します。

(i)「カバーされたエンティティ」は、12 C.F.R. § 252.82(b)で定義され、解釈されるその用語の定義です。

(ii)「カバーされた銀行」は、12 C.F.R. § 47.3(b)で定義され、解釈されるその用語の定義です。

(iii)「カバーされたFSI」は、12 C.F.R. § 382.2(b)で定義され、解釈されるその用語の定義です。

「デフォルト権利」とは、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2または382.1に割り当てられたその用語の定義で解釈されます。

「米国特別解決制度」とは、(i)連邦預金保険法とその下で公布された規則、および(ii)ドッド・フランク・ウォール街改革・消費者保護法のタイトル2とその下で公布された規則を指します。

5.05(f)相手先。 本契約は、相違ない文書を構成する各相手方を含む対となる文書に署名されることがあります（これには、電気通信の標準形式で届けられた相手方を含むことがあります）。各々の相手方は、原本とみなされ、すべてを合わせて同一の文書を構成します。相手方は、ファクシミリ、電子メール（米国連邦ESIGN法2000年、統一電子取引法、電子署名および記録法その他適用法に基づく電子署名を含む。例：www.docusign.com）またはその他の送信方法を通じて配信され、かかる方法で届けられた相手方は、適切にかつ有効に配信されたものとみなされます。すべての目的において有効かつ効力を持ちます。

(g) 修正または免責事項。 この契約のいかなる条項の修正または放棄、またはこれからのいかなる逸脱に対する同意または承認も、当事者が署名した書面でなければ有効ではありません。

（h）見出し ここに記載された見出しは参照の便宜のために含まれているものであり、この契約の意味や解釈の一部であることを意図していません。

前記内容が理解できましたら、以下の空欄に署名して、本契約の承認をお願いいたします。


敬具、

APPLOVIN CORPORATION

By:		/s/ マシュー・A・スタンプ
Name:		マシュー・A・ストンプフ
タイトル:		最高財務責任者

引受契約の署名ページ

上記記載の日付を基準として受け入れられました

J.P.モルガン証券LLC

BOFA証券株式会社

モルガン・スタンレー & コー LLC

自らの名義とその名のもとに

スケジュール1に列挙された複数のアンダーライター

付表1に記載のものを


J.P.モルガン・セキュリティーズLLC

By:		/s/ サム・バタチャリア
Name:		ソーム・バタチャリヤ
タイトル:		エグゼクティブディレクター


BOFA SECURITIES、INC。

By:		/s/ サンディープ・チャウラ
Name:		サンディープ・チャウラ
タイトル:		マネージングディレクター


モルガンスタンレー＆CO. LLC

By:		ミシェル・ワン
Name:		ミシェル・ワン
タイトル:		マネージングディレクター

引受契約の署名ページ

スケジュール1


アンダーライター	元本 2029年の注記について		元本 2031年の注記について		元本 2034年の注記について		元本金額 2054件の注記について
J.P. モルガン証券 LLC	$	250,000,000	$	250,000,000	$	250,000,000	$	137,500,000
BofA証券株式会社	$	200,000,000	$	200,000,000	$	200,000,000	$	110,000,000
モルガンスタンレー＆カンパニーLLC	$	195,000,000	$	195,000,000	$	195,000,000	$	107,250,000
シティグループ・グローバル・マーケッツ	$	125,000,000	$	125,000,000	$	125,000,000	$	68,750,000
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC	$	95,000,000	$	95,000,000	$	95,000,000	$	52,250,000
BNP Paribas Securities corp	$	45,000,000	$	45,000,000	$	45,000,000	$	24,750,000
MUFG証券アメリカ株式会社	$	45,000,000	$	45,000,000	$	45,000,000	$	24,750,000
スコシア・キャピタル（米国）社	$	45,000,000	$	45,000,000	$	45,000,000	$	24,750,000

合計	$	1,000,000,000	$	1,000,000,000	$	1,000,000,000	$	550,000,000

スケジュール 1 - 1

その他

売出時間情報

1.	2024年11月20日付の価格条件表、附属書bの形式に大きく従ったもの。

A-1

付録B

エミッターフリーライティング目論見書

ルール433に基づいて提出

登録申請書番号 333-272328

アプロビンコーポレーション

価格条件シート

2024年11月20日

5.125% 2029年満期のノート

5.375% 2031年満期のノート

5.500% 2034年満期のノート

5.950% ノート 2054年満期

特に示されていない限り、ここに使用されるが定義されていない用語は、2024年11月20日付の予備目論見書補遺で割り当てられた意味を持つものとします（「予備目論見書補遺」）。


発行者：	アップラビン株式会社

ノートの予想格付け:*	[***]

取引日：	当社は、2024年11月20日以降に、転換価格が少なくとも転換価格に対して$1の割合で少なくとも15日間（連続していなくても、あるいは直前の取引日を含めた連続する取引日期間を含む）売買された後、制限があるが、任意の部分またはその全部を現金で償還することができる。償還額には、償還日までの利息が含まれない。

決済日：**	2024年12月5日（T+10）

共同主幹事：	J.P. モルガン証券 LLC BofA 証券株式会社モルガンスタンレー＆カンパニーLLC シティグループグローバル・マーケット・インクゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

共同マネージャー：	BNP Paribas Securities corp MUFG 銀行株式会社スコシア・キャピタル（米国）社

タイトル:	5.125% 債券 2029年満期	5.375% 債券 2031年満期	5.500% 債券 2034年満期	5.950% 債券 2054年満期

規模：	$1,000,000,000	$1,000,000,000	$1,000,000,000	$550,000,000

満期日:	2029年12月1日	2031年12月1日	2034年12月1日	2054年12月1日

利息支払日：	2025年6月1日および12月1日より開始	2025年6月1日および12月1日より開始	2025年6月1日および12月1日より開始	2025年6月1日および12月1日より開始

日数：	30/360

クーポン：	5.125%	5.375%	5.500%	5.950%

基準国債：	USt 4.125% 2029年10月31日満期	USt 4.125% 2031年10月31日満期	米国債 4.250% 2034年11月15日満期	米国債 4.250% 2054年8月15日満期

B-1


国債利回り:	4.284%	4.347%	4.416%	4.611%

基準国債に対するスプレッド：	T+85.0 bps	T+105.0 bps	T+112.5 bps	T+137.5 bps

償還利回り：	5.134%	5.397%	5.541%	5.986%

公開価格：	99.962%	99.874%	99.689%	99.502%

引き受け手数料:	60.0ベーシスポイント	62.5ベーシスポイント	65.0ベーシスポイント	87.5ベーシスポイント

メークホール・コール：	適用されるパーコール日以前に、特定のノートシリーズについて、当社はそのシリーズのノートを、部分的または全額を選択により、いつでも、または時折、償還価格で償還することができます。それは、次のいずれかの金額の大きい方に等しい。 (i) (a) 償還日におけるAノートの残存予定支払金額に加え、元本と利息の現在価値の合計（このノートが適用されるパーコール日に満期を迎えたと仮定する）を半期ベースで割引（仮定として） 360日の月を12等分した「一年」という基準で計算され、利子は各四半期の最初のカレンダー日に支払われます（各々、「利子支払日」といいます）。 30日間 2029年ノートの場合は15ベーシスポイント、2031年ノートの場合は20ベーシスポイント、2034年ノートの場合は20ベーシスポイント、2054年ノートの場合は25ベーシスポイントに、それに対して適用される利率を加えたものであり、(b) 償還日までに累積された利息を差し引いた金額、及び、(2) 償還されるノートの元本金額100％、さらにいずれの場合も、償還日までの未払いの利息が加算されます。

パー・コール：	適用されるパーコール日以降、特定のノートシリーズのノートは、いつでも部分的または全体的に償還することができ、償還価格は償還されるノートの元本額の100%に、償還日までの未払利息を加えた金額となります。「パーコール日」とは、2029年ノートの満期の１ヶ月前にあたる2029年11月1日、2031年ノートの満期の２ヶ月前にあたる2031年10月1日、2034年ノートの満期の３ヶ月前にあたる2034年9月1日、及び、2054年ノートの満期の６ヶ月前にあたる2054年6月1日を意味します。

資金調達の用途：	このオファリングから得られる純収入は、各タームローンファシリティの全額返済に使用し、残りの純収入については一般的な法人目的に使用するつもりです。

CUSIP:	03831WAB4	03831WAC2	03831WAD0	03831WAE8

ISIN:	US03831WAB46	US03831WAC29	US03831WAD02	US03831WAE84

*注意: 株式の格付けは、株式を購入、販売、保有することを推奨するものではなく、いつでも修正または取り下げられる可能性があります。

**注意: トレード日から10営業日目に対する支払いの対価としてノートを配信することを期待しています（そのような決済は“T+10”と呼ばれます）。ルール 15c6-1 証券取引法の、二次市場における取引は、当事者が別途合意しない限り、通常1営業日内に決済される必要があります。したがって、配達の1営業日より前のいかなる日にもノートを取引したいと考える購入者は、ノートが最初にT+10で決済されるという事実により、代替の決済手続きを指定する必要があり、独自のアドバイザーに相談する必要があります。

発行者は、このコミュニケーションに関連するオファリングのために、SECに予備目論見書補足および登録声明（目論見書を含む）を提出しました。投資する前に、予備目論見書補足、登録声明内の目論見書、および発行者がSECに提出し、予備目論見書補足に引用されているその他の文書をお読みください。発行者およびこのオファリングに関するより完全な情報を得るために、これらの文書を無料で入手できます。 SECのウェブサイトwww.sec.govのEDGARを訪問してください。もしくは、発行者、引受業者、またはオファリングに参加しているいかなるディーラーも、リクエストに応じて目論見書をお送りする手配をします。 J.P.モルガン証券 LLCに無料で電話して求めてください。 1-212-834-4533; BofA Securities, Inc.のフリーダイヤル番号 1-800-294-1322; または、モルガン・スタンレー& Co. LLCに無料で電話して求めてください。 1-866-718-1649. この価格条件シートは、AppLovin Corporationの予備目論見書補足（2024年11月20日付）の補足に関するものであり、その目論見書は2023年6月1日付です。

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以下に表示される可能性のある免責事項やその他の通知は、本通信に適用されず、無視する必要があります。これらの免責事項やその他の通知は、Bloombergまたは他の電子メールシステムを介して本通信が送信された結果として自動的に生成されました。

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