展品 5.1
P. Rupert Russell rrussell@sflaw.com (415) 773-7243 |
2024年11月22日
心血管诊断控股有限公司。
400 North Aberdeen Street, Suite 900
芝加哥，IL 60642
主旨： Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 表格 S-1 登記聲明
各位先生女士：
我們擔任Cardio Diagnostics Holdings, Inc.（一間特拉華州公司）的特別法律顧問，公司與其於今日向證券交易委員會（「」提交給美國證券交易委員會（「」）提交的S-1表格的註冊聲明（「申報書”）根據1933年修訂版的證券法（“證券法案）， 涉及不時登記1,235,939股普通股的提議及出售，面值每股$0.00001 （“普通股），由本公司組成，包括（i）561,793股已發行普通股（“股份”）及（ii）674,146股普通股（“認股權證股份”）可透過行使購買普通股的warrants（“認股權證”), 在每種情況下，由註冊聲明中所列的售股股東出售。
本意見是根據《法案》下的S-K條例第601(b)(5)項的要求而提供的，對於註冊聲明或相關說明書的內容（“）不表示任何意見。招股書”) 除了在此明確說明的有關股份及warrants股份的問題。
作為此類法律顧問，我們已檢查了我們認為適合本函的事實和法律問題。此外，我們已檢查並依賴於原件或我們滿意的經證實或以其他方式識別的文件、公司記錄、公共官員的證書和其他工具，這些是我們認為必要或適當的以便於本意見。在該檢查中，我們已假設 (a) 原始文件的真實性和所有簽名的真實性； (b) 所有提交給我們的文件副本均符合原件； (c) 我們所檢討的記錄、文件、工具和證書中所包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性； (d) 註冊聲明及任何修訂（包括後生效修訂）將根據《證券法》生效（並在任何warrant股份的發行或股份的銷售時保持有效）；以及 (e) 所有股份將被出售，所有warrant股份將會按照適用的聯邦和州證券法以及註冊聲明和說明書中所述的方式發行。我們還假設，售股持有人出售股份及在行使warrants時發行warrant股份不會違反、衝突或構成違約 (i) 公司或其任何子公司所受的任何協議或文書； (ii) 公司或其任何子公司所受的任何法律、規則或規範； (iii) 任何政府機關的司法或監管命令或法令； 或 (iv) 任何政府機關的同意、批准、許可、授權或驗證，或向任何政府機關的提交、登記或註冊。我們依賴於公司及其他人員的陳述和代表，對於事實事項而未獨立核實這些事實事項。
心血管诊断控股有限公司。
2024年11月22日
第2頁
我們在此對特拉華州的普通公司法（“DGCL”）表示意見，並對任何其他司法管轄區的法律或在特拉華的任何其他法律的適用性或影響不發表意見，也不對任何市政法律或任何州內地方機構的法律發表意見。 我們不承擔任何義務來修訂或補充此意見，若DGCL因立法或監管行動、司法決定或其他情況而改變。
根據上述內容及本文件中列出的其他事項，我們的意見是：
| 1. | 該股份已經經過公司的所有必要公司行動正式授權，並且有效發行、全額支付且不受評估。 | |
| 2. | 當權證股份在轉讓代理人和登記人的帳冊上正確登記在權證持有人的名下或代表其名義時，並由公司按照權證所預期的情況對其支付（不少於面值）後，權證股份將由公司所有必要的公司行為正確授權，並將有效發行、全額支付且不可徵收。 在提供上述意見時，我們已假設公司將遵守《德拉瓦州公司法》（DGCL）中關於未證劵股票的所有適用通知要求。 |
在您的同意下，我們已假設（a）權證已由公司以外的當事方正確授權、簽署和交付，（b）權證構成並將繼續構成法律有效且有約束力的當事方義務，並可根據各自的條款對每個當事方強制執行，（c）公司將在權證股份發行之前獲得足夠的對價，並且（d）公司在向委員會提交的證券檔案中的所有重要事實陳述都是正確無誤的。
本意見僅供您在註冊聲明中的利益使用，您以及根據《法案》的相關條款有權依賴該意見的其他人士可以依賴它。我們同意您將本意見作為註冊聲明的附錄，以及在招股說明書中根據「法律事務」標題提及我們事務所的內容。在給予該等同意時，我們並不因此承認我們屬於根據《法案》第7條或其下的委員會規則和條例所需的同意人類別。
您真誠的，
Shartsis Friese LLP