Rule 424（b）（5）に基づいて提出された

登録声明番号 333-269493

最終説明書補遺

(2023年2月8日付目論見書に対して)

当社の株式（クラスAの普通株式、株式一株当たり$0.001（「クラスAの普通株式」という））を公開販売価格$10.00で提供しています。株ごと。

私たちは、本公開を終了した直後に当社の発行済みクラスA普通株式の4.99%を超える有益所有権をもたらす株式の購入者に、独自のクラスA普通株の816,341株全体を購入するための事前に資金提供された信託証券（「事前資金提供された証券」）も提供しています。事前に資金提供された証券の保持者は、制限された例外を除いて、その事前に資金提供された証券の部分を行使する権利を有しません。およびその親会社を合わせた場合、合計で9.99%まで）以下の発行直後に継続的に保有しているクラスAコモンストックの株数（または、保持者の選択によりその制限を9.99%まで引き上げることができます）。各事前資金提供証券は、弊社のクラスA普通株式1株を行使できるようになっています。各事前に資金提供された証券の購入価格は、この募集でのクラスA普通株式の売価から$0.001を差し引いた金額と等しく、各事前に資金提供された証券の行使価格は1株あたり$0.001です。事前に資金提供された証券は即時に行使でき、事前に資金提供された証券のすべてが全額行使されるまでいつでも行使できます。事前に資金提供された証券およびそれを行使した際に発行されるクラスAコモンストック株式は、この議書の一部である登録声明で登録されています。

当社のクラスAコモン株式は、Nasdaq Capital Marketに「KSCP」のシンボルで上場されています。2024年11月20日、Nasdaq Capital MarketでのクラスAコモンストックの最終報告された売値は1株あたり$16.19でした。

私たちは引受人にも追加で181,500株のAクラス普通株式（またはプリ・ファンデッド・ワラント）を、公開価格から引受手数料および手数料を差し引いた価格で、この説明書の補足の発行日から30日間、購入のオプションを付与しています。

私たちは、2012年のJumpstart Our Business Startups法で使用される用語としての新興成長企業であり、証券法のルール405に定義された小規模報告企業です。そのため、一定の軽減された公開企業報告要件に従う必要があります。「目論見書補足の概要—新興成長企業および小規模報告企業であることの影響」を本目論見書のS-3ページで参照してください。

私たちのAクラス普通株式への投資には、「」に記載されているリスクが関わっていますリスクファクター本説明書の補足のS-7ページ、添付の説明書の1ページ、およびここおよびそこに参照される文書内で類似の見出しの下に記載されているリスクが関わっています.

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券について承認または不承認を行っておらず、この目論見書の補足資料または付随資料が真実であるか完全であるかを判断していません。これに反する表現は、犯罪行為になります。

引受人は、2024年11月25日前後に株式を投資家に引き渡すことを期待しており、通常の決済条件の達成を前提としています。

ソール・ブックランナー

タイタン・パートナーズ・グループ

アメリカン・キャピタル・パートナーズの一部門

本目論見書補足の日付は2024年11月21日です。

目次

この文書は2つの 部分で構成されています。最初の部分は目論見書の補足であり、本オファリングの具体的な条件を記述し、また、同封の目論見書およびこの目論見書の補足と同封の目論見書に参照として組み込まれた文書に含まれる情報を更新します。2番目の部分は同封の目論見書であり、より一般的な情報を提供しますが、その一部は本オファリングには適用されない場合があります。この目論見書の補足と同封の目論見書は、「棚」登録声明の一部であり、フォームS-3（ファイル番号333-269493）で、2023年2月1日にSECに初めて提出され、2023年2月8日に証券取引委員会（「SEC」）によって有効であると宣言されました。

この補足目録に含まれる情報と、付随する目録または、2023年10月1日より前にSECに提出されたいかなる文書によって参照される文書との間に矛盾がある場合、補足目録の情報を重視する必要があります。これらの文書のいずれかに記載された声明が、より後の日付の別の文書の声明と矛盾する場合 — 例えば、補足目録に参照される文書のように — より後の日付の文書の声明が、以前の声明を修正または上書きします。

この補足目録、付随する目録、そしてこの補足目録及び付随する目録に参照される文書に現れる情報は、それぞれの文書の日付のみに正確であると見なすべきです。私たちの事業、財務状況、業績、そして展望は、これらの日付以降に変わっている可能性があります。投資判断をする前に、この補足目録および付随する目録、さらにはこの補足目録と付随する目録に参照される文書を完全に読んで理解する必要があります。また、この補足目録の「追加情報の入手方法」および「文書の参照による取り込み」というセクションの情報も読むことをお勧めします。

私たちはさらに、補足目録または付随する目録に参照される文書として提出される任意の契約において、私たちが行った表明、保証、及び契約は、これらの契約の当事者の利益のみのために行われ、場合によっては、これらの契約の当事者間のリスクを分配することを目的としてなされており、あなたに対する表明、保証、または契約と見なされるべきではないことを指摘します。さらに、そのような表明、保証、または契約は、行われた日付にのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、及び契約は、私たちの現状を正確に表していると信頼されるべきではありません。

我々は、発行者も他の誰にも、本書類の追加情報や異なる情報を提供することを許可していません。この予告補足書に含まれるか、参照として組み込まれている情報とは異なります。また、我々や発行者は、クラスA普通株式の売却を行い、販売が許可されていない法域で購入を求めることはしていません。この予告補足書の配布および特定の法域におけるクラスA普通株式の提供は、法律により制限される場合があります。アメリカ合衆国以外の地域でこの予告補足書を入手した者は、クラスA普通株式の提供およびアメリカ合衆国以外でのこの予告補足書の配布に関する制限について、自ら認識し、遵守しなければなりません。この予告補足書は、販売を行うオファーや購入のオファーを求めるために使用することはできません。これは、この予告補足書によって提供されるいかなる証券についても、そのようなオファーまたは勧誘を行うことが違法である法域で、誰もが行うことができないためです。

この予告補足書および付随するプロスペクタスには、Knightscope, Inc.およびその子会社の商標、商号、サービスマークおよびサービス名が含まれています。また、この予告補足書と付随するプロスペクタス、そしてこの予告補足書および付随するプロスペクタスに参照として組み込まれた文書にも、それぞれの所有者の財産である商標や商号が含まれている場合があります。

前向きな見通しに関する注意書き

本別冊、添付の目録、およびここに及び参照されている文書には、いずれも1995年の民間証券訴訟改革法に基づく前向きな見通しの記述が含まれています。当社は、これらの前向きな見通しの記述を証券法第27A条および取引所法第21E条に含まれる前向きな見通しの例外規定の対象となるように意図しています。本別冊、添付の目録、およびここに及び参照されている文書に含まれるすべての記述は、過去の事実の記述ではなく、当社の将来の業績や財務状況、ビジネス戦略と計画、市場成長、および将来の業務目的に関する記述を含む前向きな見通しの記述です。「信じる」「可能性がある」「継続する」「予測する」「意図する」「期待する」「できるだろう」「プロジェクトする」「計画する」「目標とする」などの言葉は、前向きな見通しの記述を特定するためのものです。

本目論見書補足、付随する目論見書、およびここに引用された文書に含まれる先見的な記述には、以下を含むがこれに限られない記述が含まれています：

これらの将来の見通しに関する発言は、私たちの現在の期待と、将来の事象や傾向に関する予測に基づいており、これらは私たちの財務状況、業績、ビジネス戦略、短期的および長期的な事業運営と目標、ならびに財務ニーズに影響を与えると考えています。これらの将来の見通しに関する発言は、実際の結果が記載された内容と大きく異なる可能性のある多数のリスク、不確実性、仮定および他の要因に影響を受ける可能性があります。これは2023年12月31日終了の年度のForm 10-kの「リスク要因」に記載されているような要因がこれに該当し、これらの要因はSECへの提出書類で更新される可能性があります。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で運営しています。新しいリスクは時折出現します。私たちの経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能であり、すべての要因がビジネスに与える影響や、いかなる要因、または要因の組み合わせが、私たちが行う可能性のある将来の見通しに関する発言と実際の結果が大きく異なる原因となるかを評価することもできません。これらのリスク、不確実性、および仮定を考慮すると、この目論見書およびここに参照として組み込まれた文書で議論される将来の事象や傾向は実現しない可能性があり、実際の結果は予想または暗示される結果と大きく異なる可能性があります。将来の事象の予測として将来の見通しに関する発言を信頼するべきではありません。将来の見通しに関する発言に反映された事象や状況が達成されない場合があります。私たちが将来の見通しに関する発言に反映された期待が合理的であると考えていますが、将来の結果、パフォーマンス、または実績を保証することはできません。私たちの将来の見通しに関する発言は発言時点にのみ適用され、その後の理由に基づいてこれらの将来の見通しに関する発言を更新する義務を負わず、特に適用法に従って要求される場合を除き、これらの発言を実際の結果または改訂された期待に合わせる義務はありません。

リスク要因

私たちの証券への投資は 高いリスクを伴います。私たちの証券への投資を決定する前に、以下に説明されているリスクと不確実性を慎重に考慮すべきです。「リスク要因」という見出しの下に、2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書のフォーム10-Kに記載されたリスク、不確実性、および仮定を考慮してください。このプロスペクタス補足に取り込まれ、SECに対する後続の提出書類において反映された修正または更新と共に、私たちの今後の年次報告書のフォーム10-K、および四半期報告書のフォーム10-Qに含まれるすべての情報を含みます。また、1934年の証券取引法に基づいて行われる私たちの後続の提出書類によって更新される内容も含めます。 未来の結果に重大な悪影響を与える可能性のある他の未知または予測不可能な経済的、ビジネス、競争的、規制的、または他の要因があるかもしれません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちのビジネス、ビジネス見通し、財務状況、または業務結果に深刻な損害を与える可能性があります。これは、クラスA普通株の取引価格を下落させ、投資の全体または一部の損失を引き起こす可能性があります。また、「将来の見通しに関する警告声明」という見出しの部分を注意深くお読みください。

このオファリングおよび私たちの証券の所有に関連するリスク

このオファリングからの純収益および既存の現金の使用に関して広範な裁量がありますが、効果的に使用しないかもしれません。

当社の経営陣は、このオファリングからの純収益の適用について広範な裁量を持ち、「収益の用途」というセクションで説明されている目的を含む他、既存の現金および現金等価物に対しても適用することができます。このため、そのような適用に関しては経営陣の判断に依存することになります。投資判断の一環として、純収益が適切に使用されているかを評価する機会はありません。このオファリングからの純収益の使用を決定する要因の数と変動性のため、最終的な使用は現在の意図されている使用とは大きく異なる可能性があります。当社の経営陣は、投資の価値を最終的に増加させる方法で、純収益や既存の現金を適用しないかもしれません。このオファリングからの純収益や既存の現金および現金等価物を、株主価値を高める方法で投資または適用しない場合、期待されるビジネスおよび財務結果を達成できない可能性があり、それが株価の下落を招くことがあります。その使用を待つ間、このオファリングからの純収益を短期的な投資適格の利息付き証券に投資することがあります。これらの投資は株主にとって良好なリターンを生まないかもしれません。

あなたは、このオファリングで購入する証券の1株あたりの簿価に即時の希薄化を経験することになります。

当社のクラスA普通株式の1株当たりの公開価格は、クラスA普通株式の純実質簿価値1株当たりよりも大幅に高いため、この公開で購入するクラスA普通株式の純実質簿価値において、著しい希釈が発生します。1株当たりの公開価格が10.00ドルであり、2024年9月30日時点での当社のクラスA普通株式の純実質簿価値が1.69ドルであることを基にすると、この公開でクラスA普通株式の株を購入すると、購入するクラスA普通株式の希薄化調整後純実質簿価値において株1株当たり6.06ドルの直接かつ著しい希釈を受けることになります。以上は、事前に実行されているプリファンディッド・ワラントやアンダーライター・ワラントのうちどれもこの公開で行使されないことを前提としています。発行済みの株式オプション、ワラント、その他の株式報酬が行使されるとさらなる希釈が生じます。当社の証券をこの公開で購入する場合に発生する希薄化に関する詳細な議論については、「希薄化」を参照してください。

将来、当社の証券の販売や資本の希薄化が行われる可能性があり、それが当社のクラスA普通株式の市場価格に悪影響を与える可能性があります。

このオファリングからの収益があっても、追加の資本を調達する必要があると予想され、最大でこのオファリングの後、すぐに必要になる可能性があります。将来的に追加の資本を調達するために、当社のクラスA普通株式または当社のクラスA普通株式に転換可能または交換可能な他の証券を追加で提供することがあります。一般的に、クラスA普通株式を含む追加の証券を発行することに制限はありません。クラスA普通株式に転換可能または交換可能な証券、またはクラスA普通株式を受け取る権利を示す証券も含まれます。将来のオファリングでの証券の発行は、株主、特にこのオファリングの投資家にさらなる希薄化を引き起こす可能性があります。他のオファリングにおいて、クラスA普通株式または他の証券を、投資家がこのオファリングで支払った価格と同じかそれ以上の株価で販売できない可能性があります。そして、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。将来的な取引でのクラスA普通株式またはクラスA普通株式に転換可能な証券の追加の株式の販売価格は、このオファリングの価格よりも高くなるか、低くなる可能性があります。また、株式オプションやワラントの行使、当社の株式インセンティブプログラムの下でのクラスA普通株式の発行により、希薄化が発生します。さらに、このオファリングにおけるクラスA普通株式の販売や、公共市場での数量が多いクラスA普通株式の将来的な販売、またはそのような販売が発生する可能性があるという認識は、当社のクラスA普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。当社がそのクラスA普通株式を市場で販売することや、販売のためにその株式が利用可能であることが当社のクラスA普通株式の市場価格にどのような影響を与えるかを予測することはできません。

当社のクラスA普通株式の再販 当社の株主による今回の提供中に公共市場で行われる場合、当社のクラスA普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

相当数の当社のクラスA普通株式の株式がいつでも販売される可能性があります。新しい株式の発行は、現在の株主が保有株式の希釈を懸念し、当社のクラスA普通株式の再販を引き起こす可能性があります。この再販は、当社のクラスA普通株式の市場価格を押し下げる効果を持つかもしれません。

2024年9月30日現在、発行済みワラント、株式オプションまたはシニア担保転換社債に対象となる約540,782株のクラスA普通株式及び当社のエクイティインセンティブプランに基づいて将来発行予定の株式は、さまざまなベスティングスケジュール、引受会社とのロックアップ契約、及び証券法のルール144及び701の規定に従って公共市場での販売が可能です。これらの追加株式が販売される場合、または販売されると見なされる場合、当社のクラスA普通株式の市場価格も下落する可能性があります。

この提供は、当社のクラスA普通株式の取引価格を下げる可能性があります。

株式1株あたりの価格と、今回の提供が完了した場合に発行を提案し、最終的に発行する予定のクラスA普通株式の株数は、当社のクラスA普通株式の市場価格の即時の減少を引き起こす可能性があります。この減少は、この提供の完了後も続く可能性があります。

当社の株価は変動しやすい可能性があります。

当社のクラスA普通株式の市場価格は、取引が薄く非常に変動しやすく、さまざまな要因に応じて価格が大きく変動する可能性があります。これらの要因の多くは当社の管理を超えたものです。以下を含みます。

●              販売サイクルの変動と予測不可能性;

●              物理的セキュリティおよびテクノロジー業界の変化;

●              現在および将来の競争;

●              重要な人員の追加または離脱;

●              クラスA普通株式およびその他の証券の追加販売;

●              私たちのビジネスプランを実行する能力;

●              期待を下回る営業成績;

●              戦略的関係の喪失;

●              運転資金への継続的なアクセス;

●              経済的 およびその他の外的要因；

さらに、証券 市場は特定の企業の業績とは無関係に、時折大幅な価格及び数量の変動を経験しています。これらの市場の変動は、私たちのクラスA普通株の市場価格に重大な悪影響を与える可能性があります。その結果、希望する価格で株式を再販できない可能性があります。

私たちの財務 諸表は継続企業の前提に基づいて作成されており、継続企業としての継続が不可能な場合に必要となるかもしれない調整は含まれていません。経営陣は、継続企業としての継続能力に対してかなりの疑念を持っています。

当社の財務諸表は、資産の実現と負債の満足を通常の業務過程で考慮した持続可能性の観点から準備されました。2024年9月30日までの9か月間に、当社の営業で使用された現金は1740万ドルで、2024年9月30日時点で約520万ドルの現金および現金同等物残高が残っています。この申告書の日付から次の12か月間の事業運営を賄う十分なリソースを持っていないため、経営陣は当社が存続できる可能性について重大な疑念を抱いています。財務諸表には、持続可能性を維持できない場合に必要な資産金額の回収および分類、および負債の分類に関する調整は含まれていません。

私たちは業績の損失や負のキャッシュフローを資金調達するために追加の資本を調達する必要があり、継続的な業務を維持するために追加の資本調達に依存し続けるかもしれません。私たちにとって有利な条件で追加資本を調達できる保証はありません。

私たちはクラスA普通株式に対して現金配当を宣言または支払ったことはなく、そのため株主は投資のリターンとして株価の上昇に依存しなければなりません。

私たちはクラスA普通株式に対して現金配当を宣言または支払ったことはなく、今後もクラスA普通株式に対する現金配当を支払うつもりはありません。 むしろ、現在のところ、すべての利用可能な資金と将来の利益があればそれをビジネスの開発と拡張、ならびに一般的な法人目的のために保持するつもりです。したがって、近い将来に現金配当を支払うことは予想していません。結果として、投資家は価格が上昇した後にクラスA普通株式を売却することに依存しなければならず、それが起こらない可能性もありますが、それが投資の利益を実現する主な方法です。

資金運用の用途

これらの売却から得られた純収益は、運転資金を含む一般的な法人目的に使用する予定です。この提供からの純収益の期待される使用は、現在の計画とビジネス状況に基づく私たちの意向を表しており、将来的に計画やビジネス状況が進化するに従って変更される可能性があります。この目論見書補足の発行日現在、私たちはこの提供からの純収益の特定の使用について確実に指定することはできません。私たちの実際の支出の額とタイミングは、2つの主力製品の規制上の進展や、「リスク要因」の下で説明されている他の要因など、数多くの要因に依存します。上記で説明した純収益の使用を保留している間、この提供からの純収益を短期および中期の利息を生む債務、投資適格の債券、預金証書、または米国政府の直接または保証された債務など、さまざまな資本保全投資に投資する予定です。

希薄化

クラスA普通株式に投資する場合、所有権の利益は、公共の発行価格とこの提供後のクラスA普通株式の調整後の純有形帳簿価値の差の範囲で即座に希薄化されます。「純有形帳簿価値」とは、総資産から負債と無形資産の合計を引いたものです。「純有形帳簿価値1株あたり」とは、純有形帳簿価値を発行済みのクラスA普通株式の総株数で割ったものです。2024年9月30日現在、私たちの純有形帳簿価値は約550万ドル、つまり1株あたり1.69ドルでした。

私たちの現物株式の売り出し施設に基づいて、合計245,882株の当社の第A種普通株式を発行した後（総称して、「プロフォーマ調整」）、2024年9月30日時点での私たちのプロフォーマ純実物純資産価値はおよそ780万ドル、または第A種普通株式1株あたり約2.23ドルであった。

さらに、当社による当社の第A種普通株式393,659株の売却を考慮し、株主全額行使を前提として10.00ドルの公募価格に基づき、公開募集により販売された816,341の事前資本金満たしワラントが完全に行使された後、推定販売引受手数料と推定募集費用を差し引いた後の、2024年9月30日時点での調整後プロフォーマ淨実物純資産価値はおよそ1850万ドル、または一株当たり3.94ドルであった。この金額は、既存株主に対して1.71ドルの総純実物帳簿価値の即時増加を、この売り出しにおける当社の第A種普通株式の購入者に対して1株当たり6.06ドルの帳簿価値の即時希釈を表しています。以下の表は、この売り出しに参加する投資家におけるこの希釈を株当たり示しています。

アンダーライターが、オプションを行使して、追加で181,500株のクラスA普通株式（または市場公開価格10.00ドルでのPre-Fundedワラント）をフルで購入した場合、調整後の純実物帳簿価値は株あたり4.17ドルに増加し、当社の既存株主に対するクラスA普通株式あたり0.23ドルの即時実質的な簿価の増加を表し、このオファリングの当社のクラスA普通株式の購入者に対する株あたり5.83ドルの即時希釈を表します。

このオファリング後に即座に発行される当社のクラスA普通株式の株数は、2024年9月30日現在で発行済みの3,235,809株に基づいており、以下の株式はその日付時点で除外されます：

また、(i) 発行済みもしくは発行される可能性があるクラスb普通株式の転換によって発行される株式を除外し、(ii) 発行済み証券に含まれる希釈防止条項を考慮していない、および(iii) アンダーライターが追加株式の購入オプションを行使しないことを前提としています。

アンダーライティング

アンダーライティング契約を締結しました アメリカンキャピタルパートナーズLLCの一部であるタイタンパートナーグループLLC（以下、引受人）と、今回のオファーにかかる証券について。

特定の条件に従って、 下の表に名前の横に記載された証券を当社が引受人に公募価格で販売することに同意しました。 引受手数料および手数料は、この抄録の表紙に示されています。

引受契約は、引受人が本目論見書補足および添付の目論見書によって提供されるクラスA普通株式および事前資金調達ワラントを購入する義務が特定の条件に従うことを定めています。引受人は、ここで提供されるクラスA普通株式および事前資金調達ワラントのすべてを購入する義務があります。引受人は、法律問題についての顧問の承認、および引受契約に含まれるその他の条件に従って、事前の販売を条件に、発行され、受け入れられるとき、かつそのときに、証券を提供することを提案しています。引受人は、一般公衆への提供を撤回、キャンセル、または変更する権利を留保し、注文を全体または一部で拒否することができます。

オーバーオールメントオプションをアンダーライターに付与しています。

私たちはアンダーライターに対して、公開価格からアンダーライティング手数料および手数料を差し引いた上で、追加の181,500株のAクラス普通株式（または事前資金調達証券）を購入するオプションを付与しました。アンダーライターは、このオプションを30日間の期間中いつでも、完全にまたは部分的に行使することができます。この期間は、この目論見補足書の日付から30日間です。

割引、手数料および費用

アンダーライターは、株式募集契約に基づいて購入されるAクラス普通株およびプリファンドウォランツの株式を、本観点補足書の表紙に記載された公開募集価格で一般に提供し、特定の販売業者には、その価格から株あたりおよびプリファンドウォランツあたり$0.40を上回らない手数料を控除した金額で提供します。この募集後、公開募集価格と手数料はアンダーライターによって変更される可能性があります。そのような変更によって、本観点補足書の表紙に記載されている当社への受領予定金額は変更されません。

アンダーライターが購入する証券の売却に関連して、アンダーライターはアンダーライティング手数料およびディスカウント形式の報酬を受領したものと見なされます。アンダーライティング手数料およびディスカウントは、この募集の総収益の8.5％、または本観点補足書の表紙に記載されたAクラス普通株またはプリファンドウォランツあたり$0.85となります。

我々はこのオファリングに関連するすべての費用に対して責任を持ち、支払うことになります。これには、我々が引受業者に返金することに同意した引受業者が負担した合理的な実費を含み、最大額は125,000ドルになります。また、引受業者の法的助言者の合理的な料金と支出も含まれます。

当社は、この募集に係る費用総額を、アンダーライティング手数料およびディスカウントを差し引いた純額で、約$1.4 millionと見積もっています。

以下の表は、前払いワラントが行使されない場合の我々への引受手数料と手数料、および収益を要約したものです。

アンダーライターのワラント

この募集終了時点で、当社はアンダーライターまたはその指名者に、クラスA普通株36300株の購入権証を発行することに同意しました。これは、この公開募集で販売されたクラスA普通株およびプリファンドウォランツの総株式数の3%に相当します。アンダーライターワラントは、当プロスペクト補足書の日付における当社クラスA普通株の終値、すなわち18.29ドルと同額の株ごとの行使価格で行使できます。アンダーライターワラントは、この募集の終了後6ヶ月から行使可能になり、発行日から5年間行使可能です。アンダーライターワラントおよびそれによって行使可能なクラスA普通株株式は、当プロスペクト補足書が一部を構成する登録声明書に記載されています。

引受業者ワラントおよびその引受業者ワラントの下にある普通株式クラスAの株式は、FINRAによって報酬と見なされ、したがってFINRAのルール5110（e)(1)に基づく180日間のロックアップの対象です。引受業者またはその許可された譲受人は、当該ルールに基づき、引受業者ワラントまたはその引受業者ワラントの下の証券を販売、移転、譲渡、担保設定、または質入れすることはできず、引受業者は、引受業者ワラントまたは基礎株式の効果的な経済的処分を結果するヘッジ、ショートセール、デリバティブ、プット、またはコール取引を行ってはなりません。このオファリングでの販売開始日から180日間の期間中です。

さらに、引受業者ワラントは、このオファリングでの販売開始日から180日間、他の引受業者やこのオファリングに参加する選定されたディーラーおよびその実在する役員またはパートナー以外に、売却、移転、譲渡、担保設定または質入れすることはできません。引受業者ワラントは、再資本の形成、合併、株式分割、その他の構造的取引、または当社が行う将来の資金調達の際に、引受業者ワラントおよびその引受業者ワラントに基づく普通株式クラスAの株式の数と価格の調整を提供します。

弁償

我々は、特定の責任に対して引受人を補償することに同意し、証券法に基づく民事責任を含む、引受人がこれらの責任に関して支払わなければならない金額に対しても貢献することに同意しました。

ロックアップ契約

我々は、このオファリングの終了から60日間の間、引受人の事前の書面による同意なしに、特定の例外に従い、我々および我々の子会社は当社の普通株式や普通株式に相当するものの発行を行ったり、発行に関する契約を結んだり、発行または発行の提案を発表することはできず、この目論見書の補足資料を除き、登録声明またはその修正または補足を提出することはできないことに同意しました。

さらに、当社の各取締役および役員は引受人とのロックアップ契約を結んでいます。ロックアップ契約の下では、このオファリングの終了から60日間、引受人の事前の書面による同意なしに、上記の人々は特定の例外に従い、直接または間接的に、当社の資本株式または資本株式に転換可能または行使可能または交換可能な証券のいずれかを提供、販売、契約を結ぶ、貸し出す、質権を設定する、担保にする、またはその他の方法で処分してはならない（またはその人またはその人との関係があるいかなる者の処分を実現することを目的とする取引に参加してはならない）、実際の処分または現金決済等による有効な経済的処分によるものであれ、その他の手段によるものであれ、そうすることはできません。

電子配布

この目論見書補足資料および付随する目論見書は、引受人またはその関連会社が管理するウェブサイトや他のオンラインサービスで電子形式で利用可能にされる場合があります。その場合、将来の投資家はオンラインでオファリング条件を確認し、オンラインで注文を出すことが許可される場合があります。この目論見書補足資料および付随する目論見書の電子形式以外のものは、引受人のウェブサイトや当社のウェブサイトにある情報、または引受人や当社が運営する他のウェブサイト内の情報は、この目論見書補足資料、付随する目論見書またはこの目論見書補足資料および付随する目論見書が一部を形成する登録声明の一部ではなく、当社または引受人によって承認されていないかつその引受人としての立場から支持されていないものであり、投資家によって依存されるべきではありません。

パッシブマーケットメイキング

この引受けに関連して、 引受業者と販売グループのメンバーは、私たちの普通株式においてパッシブ・マーケット・メイキング取引を行うこともあります。パッシブ・マーケット・メイキング は、独立したマーケット・メイカーの価格によって制限された入札を表示し、オーダーフローに応じてその価格に制限された購入を行うことを含みます。SECによって制定された規制Mのルール103は、各パッシブ・マーケット・メイカーが行える純購入の量と、各入札の表示サイズを制限します。パッシブ・マーケット・メイキングは、普通株式の市場価格を オープンマーケットで他に支配的となる可能性のある価格の上に安定させることがあり、開始されると、いつでも中止される可能性があります。

当社の普通株式のシンボルは「BIOL」で、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。

私たちのクラスA普通株式は、シンボル「KSCP」によりナスダック・キャピタル・マーケットに上場されています。2024年11月20日時点でのクラスA普通株式の最後の報告売却価格は、1株あたり16.19ドルでした。プレファンデッド・ワラントに関しては、確立された取引市場は存在せず、取引市場が発展することは期待していません。プレファンデッド・ワラントをいかなる証券取引所や全国的に認知された取引システムに上場する予定はありません。取引市場がないため、プレファンデッド・ワラントの流動性は非常に限られます。

その他の関係

引受業者は、さまざまな活動に従事するフルサービスの 金融機関です。これには、証券取引、商業および投資銀行業務、金融アドバイザリー、投資管理、主要投資、ヘッジ、資金調達、ブローカー業務が含まれることがあります。引受業者およびその関連会社は、定期的に、私たちに対して通常の業務の一環として取引を行い、サービスを提供し、そのために慣習的な手数料や経費の払い戻しを受けることがあります。通常の様々な業務活動の一環として、引受業者およびその関連会社は、幅広い投資を行ったり保有したりすることがあり、債務および株式証券（または関連するデリバティブ証券）や金融商品（銀行ローンおよび/または信用デフォルトスワップを含むことがあります）を自社勘定および顧客勘定のために積極的に取引し、いつでもそのような証券や金融商品のロングおよびショートポジションを持つことがあります。そのような投資および証券活動は、私たちまたは私たちの関連会社の証券および/または金融商品を含む場合があります。引受業者およびその関連会社は、また、そのような証券または金融商品に関して投資推奨を行ったり、独立した研究見解を発表・表現したり、顧客に対してそれらの証券や金融商品に対してロングおよび/またはショートポジションを取得することを推薦したりすることがあります。

米国外でのオファリングの制限

アメリカ合衆国以外では、当社または引受業者によって、この目論見書の補足書によって提供される証券の公募を許可するための行動は取られていません。この目論見書の補足書で提供される証券は、直接的または間接的に提供または販売されることはなく、この目論見書の補足書や、証券の提供と販売に関連する他の販売資料や広告が、適用される規則および規制に準拠する状況を除いて、いかなる司法管轄区でも配布または公表されることはありません。この目論見書の補足書が手元に届いた人は、提供および配布に関連する制限について自ら確認し、遵守するように通知されています。この目論見書の補足書は、いかなる司法管轄区においても、当該提供または勧誘が違法である場合には、当該目論見書の補足書によって提供される証券を販売する申し出や購入の申し出として構成されません。

オーストラリア

この目論見書の補足書は、オーストラリア法人法第6D章に基づく開示文書ではなく、オーストラリア証券投資委員会に提出されておらず、オーストラリア法人法第6D章に基づく開示文書に必要な情報を含むことを主張するものではありません。したがって、(i) この目論見書の補足書の下での証券の提供は、オーストラリア法人法第6D章の下での開示なしに証券を提供することが合法である人物に対してのみ行われ、オーストラリア法人法第708条に記載された一つまたは複数の免除に基づくものとします。(ii) この目論見書の補足書は、上記の(i)に記載された人物のみにオーストラリアで提供され、(iii) 勧誘を受ける者には、この申し出を受け入れることによって勧誘を受ける者が上記の(i)の人物であることを実質的に示す通知が送付され、オーストラリア法人法の下で許可されない限り、勧誘を受けた者は、12ヶ月以内にこの目論見書の補足書に基づいて勧誘を受けた証券をオーストラリアで販売または販売の申し出を行わないことに同意します。

カナダ

証券は、カナダでは、主に購入する者、または購入することと見なされる者で、国立基準制度45-106の目論見書免除、またはオンタリオ州の証券法の73.3(1)項に定義される認定投資家にのみ販売されることができます。また、国立基準制度31-103の登録要件、免除、及び継続的登録者義務に定義される許可された顧客である必要があります。証券の再販売は、該当する証券法の目論見書要件からの免除に従って、または目論見書要件の対象とならない取引で行われなければなりません。カナダの特定の州または準州の証券法は、購入者に対して、この目論見書補足（その改訂を含む）に虚偽表示が含まれている場合、無効確認または損害賠償の救済を提供する場合がありますが、無効確認または損害賠償の救済は、購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に購入者によって行使されなければなりません。購入者は、これらの権利の詳細について、自身の州または準州の証券法の適用条項を参照するか、法律顧問に相談する必要があります。国立基準制度33-105の第3A.3条に従い、引受業者は、この募集に関連する引受業者の利害相反に関するNI33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

ケイマン諸島

ケイマン諸島では、直接または間接的に、当社の証券に対する募集を一般の人々に行ってはいけません。

欧州経済地域 - ベルギー、ドイツ、ルクセンブルク、オランダ

この文書の情報は、証券の提供に関して目論見書を作成する要件からの免除に基づき、指令2003/71/EC（目論見書指令）に従い、欧州経済地域のメンバー国（各国は関連メンバー国と呼ばれます）においてすべての証券の提供が行われることを前提に作成されています。

証券の一般公開は行われておらず、適切なメンバー国においては、次のいずれかの例外に従って行われる場合を除き、行われない可能性があります: 資料指令がその適切なメンバー国に実施されている場合。

·金融市場での運営が認可または規制されている法人物または、認可または規制されていない場合でも、その法人格の目的が証券投資のみに限定される者に対して;

·（i）前会計年度において平均250人以上の従業員を有する法的人;（ii）総資産が€43,000,000を超える者（最終の非連結または連結財務諸表に示されている）および（iii）年間純売上高が€50,000,000を超える者（最終の非連結または連結財務諸表に示されている）に対して;

·（当該証券指令の第2条第1項（e）による適格投資家以外の）100人未満の自然人または法人に対して、当該オファーについて当社またはいかなる引受人の事前の同意を取得することを条件とする;

·証券のオファーが当該証券指令第3条に基づくプロスペクタスの公表を必要としない限り、当該証券指令第3条第2項の範囲内に該当する他の状況において;

フランス

この文書は、フランスにおける金融証券の公募（offre au public de titres financiers）に関する文脈で配布されておらず、フランスの貨幣・金融法典（Code Monétaire et Financier）第L.411-1条およびフランスの金融市場監督機関（AMF）の一般規則第211-1条以下の意味において、公募に基づいておらず、証券は提供されておらず、売却されておらず、今後もフランスでの一般公開に対して直接または間接的に提供されることはありません。

この文書および証券に関する他の提供資料は、フランスのAMFに承認されておらず、今後も提出されないため、フランスで公共に直接または間接的に配布されることはありません。

そのようなオファー、販売および配布は、フランスにおいて、 (i) 自らの口座で行動する資格のある投資家（investisseurs qualifiés）に対して、 関連法令に従い、フランスの金銭及び金融法典の第L.411-2-II-2°および第D.411-1からD.411-3、第D.744-1、第D.754-1;第D.764-1の定義に基づいて行われ、 または (ii) 自らの口座で行動する資格のない投資家（cercle restreint d’investisseurs）に限られ、 関連法令に従い、フランスの金銭及び金融法典の第L.411-2-II-2°および第D.411-4、第D.744-1、 第D.754-1;第D.764-1に基づいて行われます。

AMFの一般規制第211-3条に基づき、フランスの投資家には、証券はフランスの金銭及び金融法典の第L.411-1、第L.411-2、第L.412-1および第L.621-8から第L.621-8-3条に従って、 公に（直接または間接的に）配布されることはできないことが通知されます。

アイルランド

この文書の情報は、アイルランドの法律または規制の下での目論見書を構成せず、この文書はアイルランドのいかなる規制当局にも提出されておらず、承認されていません。情報は、アイルランドにおける証券の公募という文脈で作成されていないためです。アイルランドの目論見書（指令2003/71/EC）規制2005、または目論見書規制の意味において、公募の方法で直接または間接的にアイルランドで証券が提供されたり販売されたりしていません。これらの証券は、(i) 目論見書規制の第2条(l)で定義された資格のある投資家に、または (ii) 100人未満の自然人または法人にオファーされることはありません。

イスラエル

この目論見書補足によって提供される証券は、イスラエル証券当局（ISA）によって承認または不承認されておらず、またそのような証券はイスラエルでの販売のために登録されてもいません。公開のために目論見書を発行しない限り、株式はイスラエルで、直接または間接的に公に提供されることはできません。ISAは、オファーまたは目論見書の発行に関して許可、承認またはライセンスを発行しておらず、ここに含まれる詳細を認証したり、その信頼性や完全性を確認したり、提供される証券の品質に関して意見を述べたりしていません。イスラエルにおける本目論見書補足によって提供される証券の、直接または間接的に公にされる再販は、譲渡性に関する制限の対象となり、イスラエルの証券法および規制の遵守にのみ基づいて行われなければなりません。

イタリア

イタリア共和国における証券の提供は、イタリア証券取引委員会（Commissione Nazionale per le Società e la Borsa、"CONSOB"）の承認を得ておらず、したがって、証券に関する提供資料はイタリア国内で配布することができず、また、証券は、立法令第58号1998年2月24日（"第58号令"）の第1.1(t)条の意味における公募として、イタリア国内で提供または販売することはできません。以下のケースを除いて：

·イタリアの適格投資家に対して、適格投資家は第58号令第100条および1999年5月14日のCONSOb規則第11971号（"規則第11971号"）の第34-ter条を参照して定義されます（"適格投資家"）；および

·第58号令第100条および改正された規則第11971号の第34-ter条に基づく公募規則が適用されないその他の状況で。

上記の段落における証券のオファー、販売、または配布（適格投資家が発行者からのオファーを求める場合を除く）は、以下の条件を満たさなければなりません：

·イタリア国内での活動を行うことが許可された投資会社、銀行、または金融仲介者によって行われなければならず、これは1993年9月1日の立法令第385号（改正あり）、第58号令、2007年10月29日のCONSOb規則第16190号、及びその他の適用法令に従う必要があります；および

·関連するイタリアの証券、税務、および為替管理規則、およびその他の適用法令に準拠しなければなりません。

イタリア国内での証券のその後の配布は、公募および目論見書要件規則に従って行われなければならず、これは第58号令および改正された規則第11971号において規定されています。ただし、これらの規則からの例外が適用される場合を除きます。これらの規則に従わない場合、証券の販売が無効とされ、証券を譲渡する主体が投資家によって被った損害についての責任を負うことになる可能性があります。

日本

証券は日本の金融商品取引法（法第25号1948年）、改正されたものの第4条第1項に基づいて登録されていないか、今後も登録されることはありません（「FIEL」といいます）。これは、適格機関投資家に対するプライベートプレースメントの登録要件からの免除に基づいています。したがって、証券は日本国内または適格機関投資家以外の日本の居住者に対して、直接または間接的に提供または販売することはできません。証券を取得する適格機関投資家は、日本の適格機関投資家でない者に対してそれらを再販することはできず、そのような者による証券の取得は、その旨の契約の締結に条件づけられています。

ヨーロッパ

この文書は、ポルトガルにおける金融証券の公募（oferta pública de valores mobiliários）に関して配布されているものではありません。これは、ポルトガル証券法（Código dos Valores Mobiliários）の第109条の意味においてです。証券は、ポルトガルで直接または間接的に公衆に提供または販売されていません。この文書および証券に関する他の提供資料は、ポルトガル証券市場委員会（Comissão do Mercado de Valores Mobiliários）に承認されておらず、今後も承認されることはありません。したがって、ポルトガルにおいて公衆に対して直接または間接的に配布されることはありません。ポルトガル証券法に基づき、公募として認定されない状況を除いては。このような証券の提供、販売、配布は、「適格投資家」と定義されている者に限定されています。こうした投資家のみがこの文書を受け取ることができ、他の者に配布することはできません。

スウェーデン

この文書は、スウェーデン金融監督庁（Finansinspektionen）によって登録または承認されておらず、登録または承認される予定もありません。したがって、この文書はスウェーデン国内で提供されることはできず、また証券を販売することは、スウェーデン金融機関取引法（1991:980）（フィンランド語1991:980年条 - 手続きに含まれないと見なされる状況を除く）による有価証券（Sw. lag (1991:980) om handel med finansiella instrument）に基づいていない場合は提供されません。 スウェーデンにおける証券のオファーは、「資格投資家」（金融機関取引法で定義されるもの）に限定されています。この文書はそのような投資家のみが受け取ることができ、それを配布することやそれに含まれている情報を他の人に提供することはできません。

スイス

証券はスイスで公に提供されることはなく、SIXスイス証券取引所（「SIX」）やスイスの他の株式市場または規制取引施設に上場されることはありません。この文書は、スイス義務法の652a条または1156条に基づく目論見書の開示基準や、SIX上場規則の27条以下または他の株式市場や規制取引施設における上場規則に関する開示基準に関係なく準備されています。この文書や証券に関連する他の提供資料はスイスで公に配布されることや、その他の方法で公に利用可能にされることはありません。

この文書や証券に関連する他の提供資料は、スイスの規制当局に提出されたことはなく、また今後も提出されることはありません。特に、この文書はスイス金融市場監視機関（FINMA）に提出されず、証券の提供は監視されません。

この文書は受取人のみに個人的なものであり、スイスで一般に流通するものではありません。

アラブ首長国連邦

この文書や証券は、アラブ首長国連邦の中央銀行や他の政府機関によって承認、拒否、または何らかの形で検討されたことはなく、アラブ首長国連邦の中央銀行や他の政府機関から、アラブ首長国連邦内で証券を販売またはマーケティングするための認可やライセンスを受けていません。この文書は提供または招待の目的に使用されることはできません。 証券に関連するサービス、申込の受け付けや、その株式の配分または償還を含む、我々によってアラブ首長国連邦内で提供されることはありません。

ドバイ国際金融センターにおいて、有価証券の購入を勧誘する提案や招待は有効ではなく、許可されていません。

イギリス

この書類に記載されている情報または提供に関連する他のどの書類も、イギリスの金融行動監視機構に承認されたものではなく、金融サービス・市場法2000年の85条（修正後「FSMA」という）の意味での株式に関するプロスペクト（公開目的企画）は発行されておらず、発行予定もありません。この書類は、イギリスの「適格投資家」（FSMAの86(7)条の意味で）に機密の基礎で提供されており、この書類、添え書き、または他のどの書類による手段でも本書で株式をイギリスでの提供または販売することはできません。FSMAの86(1)条により公開が必要でない状況を除き、この書類はイギリスで配布、公開、または複製されてはならず、受取人はその内容を他の人にイギリスで開示してはなりません。

有価証券の発行や販売に関連して受け取った投資活動に従事するための招待または誘因（FSMA第21条の意味において）は、FSMA第21条(1)が当社に適用されない状況においてのみ、英国で伝達されているか、伝達される予定です。

英国において、この文書は、(i) 投資に関する専門知識を有する者（金融サービス及び市場法2000（金融プロモーション）規則2005（「FPO」）の第19条(5)に該当する投資専門家）、(ii) FPOの第49条(2)(a)から(d)に該当する高純資産企業や非法人団体などのカテゴリーに属する者、または(iii) その他法的に伝達される可能性のある者（総称して「関連者」）のみに配布されています。この文書が関連する投資は、関連者のみに利用可能であり、購入に関する招待、提案、合意は、関連者とのみ行われます。関連者でない者は、この文書またはその内容に基づいて行動したり依存したりすべきではありません。

法的事項

この目論見書補足の発行の有効性は、ニューヨークのヘインズ・アンド・ブーンLLPによって確認されます。 引受業者は、ニュージャージー州ウッドブリッジのルコスキー・ブルックマンLLPによって、この提供に関して代表されています。

EXPERTS

ナイトスコープ、Inc.の2023年と2022年12月31日時点の財務諸表、および2023年12月31日までの各2年間の各年度については、この提示書に言及された「年次報告書第10-K号」に基づき参照のために組み込まれました。これらには「継続する能力に関する事項（財務諸表の注1で説明されている）に関する説明段落を含む報告書」の報告に依拠して組み込まれています。この報告書は、独立した公認会計士であるBPm LLPの報告書（監査および会計における専門家としての権限に基づくもの）によって発表されました。

追加情報を入手する場所

私たちは、証券法に基づくフォームS-3で、私たちの証券の提供と販売に関する登録声明をSECに提出しました。この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、その登録声明の一部を構成するものですが、登録声明および付随する展示物に含まれるすべての情報を含んでいるわけではありません。この目論見書補足または付随する目論見書のいずれかに私たちの契約、合意、およびその他の文書について言及がある場合、その言及は完全ではない可能性があり、コピーを取得するには、これらの契約、合意または他の文書が組み込まれている展示物または報告書やその他の文書を参照する必要があります。私たちは、取引所法の情報および報告要件の対象であるため、年次、四半期およびその他の報告書、代理人声明およびその他の情報をSECに提出します。私たちのSECへの提出は、SECのウェブサイトhttp://www.sec.govにて一般に公開されています。上記のSECウェブサイトには、電子的にSECに提出する発行者に関する報告書、代理人声明およびその他の情報も含まれています。

文書による合併 言及

この補足目録および付随する目録では、当社がSECに提出する特定の文書を「参照による組込み」として取り込んでおり、これは重要な情報をこれらの文書に言及することでお知らせできることを意味します。参照によって取り込まれた文書の情報は、この補足目録および付随する目録の一部と見なされます。SECに提出され、参照によって取り込まれた文書に含まれる記述は、自動的にここおよびそこに含まれる情報を更新し、上書きします。新しい情報が古い情報と異なるか、一貫性がない場合、以前に提出された文書や報告書の情報も含まれます。以下に示す提出物および、ここからの日付以降に、取引所法の第13(a)、13(c)、14または15(d)に従って当社がSECに追加で提出する可能性のある文書を取り込んでいます。

この目論見書補足に参照により組み込まれた文書に含まれるいかなる文も、この目論見書補足の目的で、当該目論見書補足に含まれる文または参照により組み込まれることもある後に提出された文書に含まれる文がその文を修正、上書き、または置き換える範囲で修正、上書き、または置き換えられるものと見なされるものとします。修正、上書き、または置き換えられた文は、そのように修正、上書き、または置き換えられたものを除いて、この目論見書補足の一部を構成するものと見なされません。私たちが、いかなる現行報告書フォーム8-Kの項目2.02または7.01の下で開示する情報や、項目9.01の下で提供される対応する情報、またはそこに添付される資料、が時折SECに提供するものであっても、当該文書に明示的に明記されている場合を除き、この目論見書に参照により組み込まれるか、その他の形で含まれることはありません。前述の内容に従い、この目論見書に表示されているすべての情報は、参照により組み込まれた文書に表示される情報によってその全体にわたって修正されます。

これらの書類のコピーを口頭または書面で請求することができ、費用はかかりません（添付資料を除き、添付資料が特に参照に組み込まれている場合を除く）。会社に連絡することで入手できます。住所は、Knightscope, Inc., Attention: Investor Relations, 1070 Terra Bella Avenue, Mountain View, California 94043です。電話番号は(650) 924-1025です。私たちについての情報は、私たちのウェブサイト https://knightscope.com/ にも掲載されています。ただし、私たちのウェブサイトの情報はこの目論見書の一部ではなく、参照に組み込まれていません。

この説明書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録声明が有効になるまで、これらの証券を販売することはできません。この説明書はこれらの証券を販売するオファーではなく、これらの証券を購入するためのオファーを依頼していません。オファーや販売が許可されていない州では、この説明書はいかなる状態でもこれらの証券を販売するものではありません。

完成につき、2023年2月1日付

目論見書

ナイトスコープ、インク。

$100,000,000

普通株式クラスA

优先股

債務証券

ワランツ

Units

我々は、時折、1つまたは複数の提供で、クラスA普通株式、優先株式、債務証券、ワラントおよびユニットの総額で最大$100,000,000を提供および販売することがあります。証券の具体的な条件、提供価格などは、この目論見書の1つまたは複数の補足に含まれます。投資を行う前に、この目論見書と補足目論見書を注意深くお読みください。証券は、1つ以上のアンダーライタ、ディーラ、エージェント、または直接一般投資家に、連続または遅延で売却される可能性があります。 「配布計画」を参照してください。

私たちのクラスb普通株式は公開取引されておりません。クラスA普通株式の保有者とクラスb普通株式の保有者は、クラスA普通株式の保有者が1株につき1票、クラスb普通株式の株主が1株につき10票を持つという点を除いて、実質的に同一の権利を有しています。クラスA普通株式の保有者とクラスb普通株式の保有者は、法律または設立証書によって異なる場合を除き、株主全員による投票の際に単一のクラスとして投票します。クラスb普通株式1株は、保有者の選択によりいつでもクラスA普通株式1株に換金できます。「株式資本の説明」を参照してください。

私たちのクラスA普通株式はNASDAQグローバル市場で「KSCP」というシンボルで取引されています。2023年1月30日、NASDAQグローバル市場での私たちのクラスA普通株式の最終報告売買価格は1株あたり$1.60でした。

私たちは米国連邦証券法で定義される「新興成長企業」であり、そのため、簡略化された一般会社報告義務を遵守することを選択しました。この目論見書は、新興成長企業である発行体に適用される要件を満たしています。

2023年1月27日時点で、非関係者が保有する当社の発行済みクラスA普通株式の時価総額、つまりパブリックフロートは、NASDAQグローバル市場で2022年12月5日に報告された当社のクラスA普通株式の終値に基づいて約$60.7百万ドルでした。但し、形式S-3のI.b.6条に準拠して計算された額です。当社は、この目論見書の日付を含む12月間以内に形式S-3のI.b.6条に基づいていかなる証券も販売しておりません。形式S-3のI.b.6条に基づき、12ヶ月間での公開主幹の価値がパブリックフロートの1/3を上回る場合には、パブリックフロートがその後$7500万ドル以上に上昇しても、いかなる場合においても、12ヶ月の期間で公開主幹での証券を販売することはありません。

当社の証券に投資することにはリスクが伴います。「リスクファクター本書の第1ページ、および該当する情報開示書類、 およびここおよびそこに言及されている文書に記載されています。

米国証券取引委員会または州の証券委員会がこれらの証券を承認または非承認したわけではなく、本目論見書の適切性または正確性について承認または非承認したわけではなく、そのような表明は犯罪行為です。

本情報開示書の日付は2023年　年　月　日です。

目次

本目論見書について

この目次は、証券法（修正されたもの）第3条のルールS-3に基づく登録声明書の一部です。私たちは、「棚」登録プロセスを使用して証券取引委員会（「SEC」）に提出しました。この棚登録プロセスの下で、本目次に記載されている証券の組み合わせを1回以上のオファリングで合計100,000,000ドルまで提供できます。この目次では、提供可能な証券の一般的な説明が記載されています。この目次に記載されている証券が提供されるたびに、具体的な金額、価格、および条件が記載された目次補足書が提供されます。さらに、これらのオファリングに関連する重要な情報を含む1つ以上のフリーライティングプロスペクトが提供される場合もあります。目次補足書またはフリーライティングプロスペクトには、当該オファリングに関連する情報をこの目次に記載された情報または参照によって追加、更新、または変更する場合があります。この目次と該当する目次補足書またはフリーライティングプロスペクトの情報に不一致がある場合は、該当する目次補足書またはフリーライティングプロスペクトに依存すべきです。この目次にはSECに提出された登録声明書の全ての情報が含まれていません。投資判断を行う前に、本目次および目次補足書（および適用されるフリーライティングプロスペクト）、および以下の「追加情報の詳細」および「参照による情報」の下に記載された追加情報を慎重に読んでください。

私たちは、私たちまたは当社が作成したものまたは参照したもので本目次または目次補足書、またはフリーライティングプロスペクトに含まれる情報以外の情報を提供するように認可していません。他の人があなたに提供する情報の信頼性について、かかる情報を提供する者のいかなる責任も負担せず、保証もできません。

この目次や本目次補遺に記載されている情報は、それぞれの表紙の日付を基準として正確であると仮定する必要があり、参照された情報は、参照される文書の日付が正確であるとのみ考慮されるべきです。我々が別の日付を示さない限り、事業内容、財務状況、業績および将来の展望はそれらの日付以降に変化している可能性があります。この目次またはこの目次に取り込まれるか取り込まれると見なされる文書に記載されたいずれかの声明は、この目次の目的のために変更または置き換えられたものとみなされます。このように変更または置き換えられたいずれかの声明は、変更または置き換えられた範囲においてのみ、この目次の一部とみなされません。詳細は「参考資料に基づく情報」を参照してください。

この目次および付属の目次補遺には、当社または他の企業が所有する商標、サービスマーク、商号が含まれる場合があります。この目次または付属の目次補遺に含まれるすべての商標、サービスマーク、商号は、それぞれの所有者の所有物です。

文脈によって異なる場合を除き、この目次での「我々」「我々」「当社」「会社」「Knightscope」という言及は、デラウェア州の法人であるKnightscope, Inc.を指します。 用語「あなた」は見込み投資家を参照しています。

前向きな見通しに関する注意書き

この目次、いずれかの目次補遺、およびここに及ぼす文書には、1995年の民事訴訟法改正法、「証券法」27A条、および修正された1934年の証券取引法（以下「取引法」といいます）のセクション21Eで定義される「将来を見据えた声明」が含まれています。この目次、添付の目次補足書、およびここに参照される文書 歴史的事実の声明以外の そこで、当社の将来の運営成績および財務状況、 ビジネス戦略と計画、市場成長、および将来の運用目標に関する 声明は将来を見据えた声明です。 「信じる」、「可能性がある」、「続く」、「 予想する」といった言葉が類似した表現を意図しています。

前向きな予測 この目論見書、付随する目論見書補足およびここに参照されている文書に含まれるそしてそれに含まれるものは、以下に限定されない声明を含みます:

私たちは これらの前向きな予測を、将来の出来事や傾向についての現在の期待および予測に基づいており、それが私たちの財務状況、業績結果、ビジネス戦略、短期および長期のビジネス運営および目標、財務ニーズに影響を与える可能性があると考えています。これらの前向きな予測は、多数のリスク、不確実性、仮定およびその他の要因に影響を受ける可能性があり、実際の結果が明記されたものと大きく異なる可能性があります。これは「リスク要因」の中で説明されています。2021年12月31日を終了した年次報告書（Form 10-k）, filed with the SEC on March 31, 2022, which is incorporated by reference herein, as such factors may be updated in our filings with the SEC. Moreover, we operate in a very competitive and rapidly changing environment. New risks emerge from time to time. It is not possible for our management to predict all risks, nor can we assess the impact of all factors on our business or the extent to which any factor, or combination of factors, may cause actual results to differ materially from those contained in any forward-looking statements we may make. In light of these risks, uncertainties, and assumptions, the future events and trends discussed in this prospectus, any prospectus supplement and the documents incorporated herein and therein may not occur and actual results could differ materially and adversely from those anticipated or implied in the forward-looking statements. In particular, disruptions and delays with certain vendors in our supply chain, as a result of the COVID-19 pandemic, may adversely impact component manufacturers’ ability to meet our client demand timely. Additionally, the prioritization of shipments of certain products, as a result of the pandemic, could cause delays in our ability to deploy our ASRs. Such disruptions could result in a delay in our ability to recognize revenue on sales. The physical security industry in general and our financial position and operating results, in particular, have been material, are changing rapidly, and cannot be predicted.

You should not rely upon forward-looking statements as predictions of future events. The events and circumstances reflected in the forward-looking statements may not be achieved or occur. Although we believe that the expectations reflected in the forward-looking statements are reasonable, we cannot guarantee future results, performance, or achievements. Our forward-looking statements speak only as of the date made, and we undertake no obligation to update any of these forward-looking statements for any reason after such date or to conform these statements to actual results or revised expectations, except as required by applicable law.

リスク要因

当社の証券への投資にはリスクが伴います。「リスク要因」という見出しのセクションに記載されているリスクを慎重に検討する必要があります。 本目論見書および適用される目論見書の補足に組み込まれた文書に記載されているリスク、ならびに本目論見書および適用される目論見書の補足に含まれるその他の情報を、当社の証券を購入する前に確認することが重要です。 これらのセクションおよび文書に記載されているリスクのそれぞれは、当社のビジネス、財務状況、業績および将来の見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があり、あなたの投資が損失を被る結果となることがあります。我々が知らない、または重要でないとみなす追加のリスクや不確実性も、当社のビジネス、財務状況、業績および将来の見通しを損なう可能性があります。.

当社について

Knightscopeは自律型セキュリティロボットの先駆者です。当社の技術はアメリカ製で、公共安全専門家が犯罪者をより効果的に抑止し、介入し、捕獲し、起訴するのを可能にします。当社の使命は、アメリカ合衆国を世界で最も安全な国にすることであり、人々が生活し、働き、学び、訪れる場所を保護することでその支援をします。

この使命を支援するために、当社は自律型セキュリティロボット（ASR）、自律充電ステーション、独自のKnightscopeセキュリティオペレーションセンター（KSOC）ソフトウェアユーザーインターフェース、およびブルーライト緊急通信装置を設計、開発、製造、販売、およびサポートしています。

当社の主要技術は、セキュリティ巡回範囲を必要とするほとんどの環境に適しており、セキュリティチームが状況認識を向上させる力の増幅器として設計されています。 ASRは、室内外のリアルタイムの現場データ収集と分析を行い、KSOCを介してセキュリティ専門家に警告を提供します。 KSOCには、捜査および証拠収集の目的でデータにアクセスできる適切な資格とユーザー権限を持つクライアントを対象としています。

当社のブルーライト緊急通信装置には、緊急用のブルーライトタワー、緊急用ブルーライト電話（E-Phone）タワー、完全統合型、太陽光発電式携帯用緊急電話タワー、および緊急コールボックスシステム（コールボックス）が含まれています。 タワー型のデバイスは、非常に目立つ見やすい機器であり、太陽電池によるセルラーおよび衛星通信を使用してリモートの場所での追加の安全性のために緊急通信を提供します。 E-Phoneとコールボックスは、固定式のセキュリティタワーよりも小さく、それでも高い視認性を持ちながら、同じ信頼性のある通信機能を提供しています。

当社はASRおよびステーショナリー マルチ目的セキュリティソリューションを、年間サブスクリプション、Machine-as-a-Serviceビジネスモデルで販売しています。このモデルにはASRのレンタルに加えて、メンテナンス、サービス、サポート、データ転送、KSOCアクセス、充電ステーション、無制限のソフトウェア、ファームウェア、および選択したハードウェアのアップグレードが含まれています。

当社のステーショナリーのブルーライト、 Eフォン、コールボックスタワーは、Knightscopeの独占的で自己診断機能付きの警報監視システムファームウェアを含む、POSモジュラーシステムとして販売されています。このファームウェアは、システム所有者にシステムの運用状況に関する毎日の電子メールレポートを提供し、1年間の部品保証およびオプションの取り付けサービスを提供しています。ブルーライトタワー向けには、公共アナウンススピーカーシステムなどのモジュラーアップグレードも利用可能です。Knightscopeは、このシリーズのステーショナリーセキュリティタワーに拡張保証も提供しています。

すべての製品とサービスについての当社の現在の戦略は、将来的にはグローバル拡大を考慮する前に、米国の販売と展開に焦点を当てることです。

当社は2013年4月にデラウェア州で設立されました。主要な本部はカリフォルニア州マウンテンビューの1070テラベラアベニューにあり、電話番号は(650) 924-1025です。当社のインターネットウェブサイトはwww.knightscope.comにあります。当社のウェブサイトで提供されている情報（またはこの内覧書で言及されている他のウェブサイト）は、この内覧書の一部ではなく、この内覧書の一部として参照されるものではありません。

資金運用の用途

適用される目論見書補遺で別途指示されない限り、私たちはこの目論見書のもとで提供される任意の証券の販売から得られる純収益を、一般的な企業目的に使用することを意図しています。これには、他のものの中に、運転資本、設備投資、買収、 債務の返済または再金融、証券の再購入または償却が含まれる可能性があります。私たちは、提供される任意の証券の販売から得られる純収益の配分に関して広範な裁量を保持します。

資本ストックの説明

資本株式に関する以下の説明は、当社の改訂および再発行された設立総会議事録（「設立総会議事録」）および定款（「定款」）の特定の条項を要約しています。この説明は要約を目的としており、設立総会議事録および定款全文への参照によって完全なものとのみ資格を有します。設立総会議事録および定款の一部として、本内覧書が構成される登録声明の展示書類のコピーが提出されています。

承認済資本株式

当社の払い込まれた株式資本は、114,000,000株のクラスA普通株式（株式1株あたり$0.001の名目価値）、30,000,000株のクラスb普通株式（株式1株あたり$0.001の名目価値）、および43,405,324株の優先株式（株式1株あたり$0.001の名目価値）から構成されており、それには(A) Series A優先株式8,936,015株、(B) Series b優先株式4,707,501株、(C) Series m優先株式6,666,666株、(D) Series m-1優先株式333,334株、(E) Series m-2優先株式1,660,756株、(F) Series m-3優先株式3,490,658株、(G) Series m-4優先株式4,502,061株、および(H) Series S優先株式13,108,333株が含まれています。

2023年1月27日時点で、クラスA普通株式31,205,189株、クラスb普通株式10,319,884株、および優先株式9,654,490株が発行済みであり、これには(A) Series A優先株式1,418,381株、(B) Series b優先株式3,535,621株、(C) Series m優先株式1,834,784株、(D) Series m-1優先株式なし、(E) Series m-2優先株式160,000株、(F) Series m-3優先株式なし、(G) Series m-4優先株式なし、および(H) Series S優先株式2,705,704株が含まれています。

普通株式

当社には、クラスA普通株式とクラスb普通株式の2つの払い込み済株式類があります。 発行済みの優先株式は、クラスA普通株式またはクラスb普通株式のどちらかに換金でき、(A) Series A優先株式、Series B優先株式、Series m-2優先株式（総称して「スーパー投票優先株式」という）はクラスb普通株式に換金でき、(B) Series m優先株式、Series m-1優先株式、Series m-3優先株式、Series m-4優先株式、Series S優先株式（総称して「通常優先株式」という）はクラスA普通株式に換金できます。クラスb普通株式は、以下で説明されているクラスA普通株式に換金できます。

議決権

各Class B普通株株主は、該当する記録日に保有している1株のClass B普通株につき十（10）票を有する権利を有します。各Class A普通株株主は、該当する記録日に保有している1株のClass A普通株につき1（1）票を有する権利を有します。除外は、定款や適用法に明記されているほかは、Class A普通株株主とClass B普通株株主は常時、株主総会での投票（取締役選任を含む）または株主の書面による同意に関しては常に一つのクラスとして投票しなければなりません。

優先株株主は、その保有する優先株を変換できるすべての普通株に対する投票数と等しい投票数を有する権利を有します。優先株株主は、普通株に対する投票が認められるすべての事項について投票する権利を有します。優先株株主は、定款に従って株主総会の通知を受ける権利を有します。ただし、分数投票は認められず、上記の計算式による分数の投票権利（各株主が変換できる株式の総数を合計した後に生じる分数の投票権利を含む）は無視されます。

定款に明示的に規定されていない限り、法律によって求められていない限り、優先株株主、Class A普通株株主、Class B普通株株主は別々のクラスとしては投票せず、常に一緒に投票しなければなりません。

配当権

会社の普通株株主は、理事会が法的に利用可能な資金から随時宣言する配当金を受け取る権利を有し、会社の優先株株主に支払われた後にのみ支払われます。会社の優先株株主に定款に詳述されている優先順位に従って配当金が支払われた後、当該年に振り分けられたまたは支払われた追加の配当金は、優先株と普通株の株主に対して変換価格に応じて振り分けられます。配当権利は累積されません。

清算権

会社の自主的または強制的な清算、解散、または清算において、普通株式の保有者は、会社の債務およびその他の負債の支払い後の株主への分配が合法的に可能な純資産を、優先株主に付与された清算優先権の充足後、株式会社の定款に規定された清算スタックに従って均等に分ける権利があります。

権利および優遇措置

会社の普通株式の保有者は、除外権、転換権、またはその他の権利を有しておらず、会社の普通株式に適用される償還または満期償還の規定はありませんが、Class b普通株式の保有者は、Class A普通株式に自己の株式を転換することができます。

換金の権利

Class B普通株式1株につき、税務計画目的および定款に記載されたその他の限定的な例外を除く、その株式の譲渡の際に自動的に1株のClass A普通株式に転換されます。

Class B普通株式1株は、株主が転換エージェントへの書面による通知をもっていつでも自己の裁量で1株のClass A普通株式に転換する権利があります。

通常優先株

会社は、発行を認可しています Series m株式、Series m-1株式、Series m-3株式、Series m-4 株式およびSeries S株式について、ほぼ同様の権利、特典、および特権を含んでいます。他の 株式シリーズと同様のもので、以下に説明する内容を除いて

換金の権利

普通優先株 株式は、株主の選択により、いつでも、会社のClass A 普通株式に、その時点で適用されている換算レートで、完全に支払い済みの未課税株式に換算可能です。換算レートは、調整抑制保護条項の対象であり、それにより 、各シリーズの株式の換算によって発行されるClass A普通株式の株式数を調整することが適用されます。シリーズ m-3優先資本およびシリーズ m-4優先株式を除く、普通株式が、 換算されたベースで、関連する優先株式の株価よりも下の株価で発行される場合、標準的な例外事項に従って、会社の設立証書に従って

Series m優先株式とSeries S優先株式の 初期換算率は1:1で、この換算率は、設立証書で規定されたブロードベースの加重平均抵当権調整規定に従って、引き続き調整されます。

さらに、各優先株式の株式 は、（i）《証券法》に登録された、ファーム・コミットメントに基づく株式を公開し、その切り替えの直前、 （ii）Series m-4優先株式以外の優先株式については、現在発行されている優先株式の過半数保有者からのその書面による変換の要求の受領と、 （iii）Series m-4優先株式については、現在発行されているSeries m-4優先株式の過半数保有者からのその書面による変換の要求の受領の直前に、Class Aの普通株式または 該当するClass bの普通株式に自動的に変換されます。株式は任意の変換と同じ方式で変換されます。

議決権

普通優先株株主は、その株式の一株あたりの投票権数が、それらの株式が換金可能であるClass A普通株式の株式数に等しい、上述の調整により、Series m優先株とSeries S優先株について話し合ったように調整されます。分割投票は認められませんし、換算結果が分数の株式になる場合は、無視されます。普通優先株株主は、取締役の選任を含む、株主総会での全ての事項に投票する権利を、一般株主と単一のクラスとして有しています。

配当権

Series m-4優先株株主は、各配当期間終了時点を含む各6か月ごとのカレンダーの最終日である3月31日および9月30日に各配当期間の累積配当金を支払日から半年前払いで受け取る権利を有しています。Series m-4優先株株主への配当は、対象のDividend Payment Dateの各配当期間で、Series m-4優先株株主の配当率に等しいSeries m-4優先株株式の株式あたりの配当として、元の発行価格に等しい株価を使用して新たな株として支給されます。ただし、会社はSeries m-4優先株株式の分数株式を発行しない。

上記のように、会社はSeries m-4優先株株主に配当を支払う義務を負うことはありません。取締役会によって宣言されるとき、その時点で法的に利用可能な資産から、または会社定款で明示的に定められているときにのみSeries m-4優先株株主に配当を支払う義務が発生します。Series S優先株株主、Series b優先株株主、Series m優先株株主、Series m-1優先株株主、Series m-2優先株株主、Series A優先株株主、Series m-3優先株株主、または一般株式については、Series m-4優先株株主への支払いまたは支払いを待っていた宣言済または未払いの配当が全て支払われるか、Series m-4優先株株主に支払いのために取っておかれているまで、配当は行われません。

当社が清算、解散、または精算になる場合、株主に配布可能な法的に利用可能な資産はAクラス株式およびBクラス株式保有者、および当時持ち株有償優先株式の持ち株者の間で等しく分配されることになっています。優先株式の保有株式に優先する権利および優先株式の優先的な権利、該当する場合には優先株式の優先参加権に従う必要があります。

清算の場合、会社の証明書で定義される清算、解散、合併、買収、または清算を含む出来事（以下、「清算イベント」という）が発生した場合、Series m-4種類の優先株を保有する者は、その株を保有することにより、Series S優先株、Series A優先株、Series B優先株、Series m優先株、Series m-1優先株、Series m-2優先株、Series m-3優先株もしくは普通株主に対して、それらの株主に配当される会社の資産の分配の前に、Series m-4種類の優先株1株あたりの金額を受け取る権利を有します。この金額は、（A）：そのSeries m-4種類の優先株1株について指定された清算価格と、そのSeries m-4種類の優先株1株について割り当てられているが未払いのPIk配当（ある場合は）の合計との大きい方、または（B）：そのHolderがその清算事象の直前にすぐにすべてのSeries m-4種類の優先株をA種普通株に換算した場合に、そのHolderが清算イベントで受け取るであろう対価、または（C）：Series m-4種類の優先株の優先株保有者の過半数が承認すべき少額であると認められる金額のいずれかが当てはめられます。なお、（B）の目的のため、そのHolderは自身のSeries m-4種類の優先株の他に、合計が未払いのPIk配当としてのその優先株株数を保有しているものと見なされます。会社の清算事象において、Series m-4種類の優先株の株主に分配するために法的に利用可能な会社資産が不十分である場合には、会社の全資産がSeries m-4種類の優先株保有者に対して、それらが受け取る権利の完全な金額に比例して優先的かつ均等に配布されます。Series m-4種類の優先株には、$7の株ごとの清算価格があり、これは発行価格の2倍です。

シリーズSの優先株株主は、シリーズA優先株、シリーズB優先株、シリーズm優先株、シリーズm-1優先株、シリーズm-2優先株、シリーズm-3優先株、または普通株の株主に対して、自己の株式の所有による理由で、各株のシリーズS優先株に対して、次のいずれかの金額が支払われる権利を有します。株主が所有する株式あたりの金額: (A) その株式のリキデーションプリファレンスに指定された金額と、当該株式のリキデーションイベント時点前に普通株に換算された場合の当該保持者が受け取る金額、もしくは (C) シリーズS優先株の発行済みの株式の過半数を可決する金額より少ない金額。リキデーションイベント発生時、会社の法的に支払い可能な資産がシリーズS優先株の株主にも正式な提案書に規定された金額を支払うのに不十分であれば、全財産がシリーズS優先株の保有者に対して等しく優先して配分されます。

シリーズB優先株、シリーズm優先株、シリーズm-1優先株、シリーズm-2優先株の株主は、当該株式の所有による理由で、自己の保有するシリーズb優先株、シリーズm優先株、シリーズm-1優先株及びシリーズm-2優先株の各株に対して、次のいずれかの金額が支払われる権利を有します。株主が所有する株式あたりの金額: (A) 当該シリーズのb優先株、m優先株、m-1優先株またはm-2優先株、それぞれに指定されたリキデーションプリファレンスと、その株式が普通株に換算された場合の当該保有者が受け取る金額、もしくは(C) シリーズb優先株、m優先株、m-1優先株及びm-2優先株の発行済み株式の過半数を可決する金額より少ない金額。リキデーションイベント発生時、会社の法的に支払い可能な資産がシリーズB優先株、シリーズm優先株、シリーズm-1優先株及びシリーズm-2優先株の株主にも正式な提案書に規定された金額を支払うのに不十分であれば、全財産がシリーズB優先株、シリーズm優先株、シリーズm-1優先株及びシリーズm-2優先株の保有者に対して等しく優先して配分されます。

Series m-3の株主は、その株を保有することによる理由で、持分の分配の前に、会社の資産のいずれかの分配者に対して、それぞれのSeries m-3優先株１株当たりの金額を受け取る権利を有します。これは、(A)その株のLiquidation Preferenceと(ii)その株のSeries m-3優先株について宣言されたが未払いの配当（あれば）の合計、または(B)そのようなLiquidation Event直前にすべてのSeries m-3優先株が普通株式に換金された場合の株主が受け取る額、または(C)Series m-3優先株の発行済み株式の過半数の株主によって承認されたより少ない金額となります。Liquidation Eventにより、会社の資産がSeries m-3優先株の株主に支払うための十分な金額を許容できない場合は、会社の資産全体が、Series m-3優先株の株主全員の間で、それらがそう受け取る権利がある完全な金額に比例して等額および比例配分で分配されます。

優先株の株主へのすべての清算優先権の支払い後に、以下に概説されるように、会社の分配できる合法的な全資産は、残りの株主に比例して配分されます。この際、優先株による清算に対して、優先株は何らかの参加をしません。株式の株券に換金される前に、優先株の株式が普通株式に換算される前には、会社の設立証書は、関係者の清算優先権が譲渡されることを明示的に要求し、優先株と普通株式の両方として扱われないようにし、Liquidation Eventにおける資産の分配の目的での株の処分を防ぎます。

スーパーボーティング優先株

会社は、優先株の三つの他のシリーズの発行を認可しました。 それらは、シリーズA優先株、シリーズb優先株、およびシリーズm-2優先株として指定されています。 スーパーボーティング優先株の各シリーズには、以下に記載の内容を除いて、ほぼ同様の権利、優先権、特典が含まれています。

配当権

いかなるカレンダー年、優先株の持株者は、取締役会によって宣言された場合に限り、その時点で法的に利用可能な資産から、当該優先株の配当率で指定された配当を取得する権利があります。

Series S優先株、シリーズb優先株、シリーズm優先株、シリーズm-1優先株、シリーズm-2優先株、シリーズA優先株、またはシリーズm-3優先株に関しては、シリーズm-4優先株に配当が宣言され、株式会社の定款に記載された条件に従ってシリーズm-4優先株に支払われたり、支払うために取り置かれたりしていない場合、分配は行われません。

Series b優先株、シリーズm優先株、シリーズm-1優先株、シリーズm-2優先株、シリーズA優先株、またはシリーズm-3優先株に関しては、シリーズS優先株に配当が宣言され、すべての宣言された配当がシリーズS優先株に支払われたり、支払うために取り置かれたりしていない場合、分配は行われません。

一次株主総会の議題により、シリーズA優先株式またはシリーズm-3優先株式についての分配は行われません。ただし、設立認証書に規定されている優先事項に従って、シリーズb優先株式、シリーズm優先株式、シリーズm-1優先株式、およびシリーズm-2優先株式への配当が宣言され、シリーズb優先株式、シリーズm優先株式、シリーズm-1優先株式、およびシリーズm-2優先株式に宣言された配当が支払われるか、または支払うために確保されるまでの場合に限り、配当が行われます。

シリーズm-3優先株式に関しては、シリーズA優先株式についての配当が、設立認証書に規定された優先事項に従って宣言され、シリーズA優先株式に宣言されたすべての配当が支払われるか、または支払うために確保されるまで、分配は行われません。

普通株式についての配当は、設立認証書に規定された優先事項に従って、シリーズm-3優先株式についての配当が宣言され、シリーズm-3優先株式に宣言された配当が支払われるか、または支払うために確保されるまで、分配は行われません。

換金の権利

優先株式は、株主の選択により、いつでも会社の一般株式A類またはb類の完全支払込済株式に転換できます。スーパー議決権優先株式の株式は、会社のb類一般株式に転換できます。一般b類株式に転換可能な優先株式で、その転換が納税計画以外の理由で何らかの理由で譲渡された場合、株式等の会社の設立認証書で明示されている一部の例外を除き、A類一般株式に転換されます。転換率は、各優先株式の転換に伴う会社の一般株式A類またはb類株式の発行可能株式数を調整するために適用される防水薄氷保護規定の対象です。本担保書の日付において、シリーズA優先株式とシリーズb優先株式の転換率は、優先株式1株につき一般株式A類またはb類株式1株です。シリーズm-2優先株式の初期転換率は、最初は1:1です。

さらに、各種の優先株式は、次の条件で自動的にClass A普通株式またはClass b普通株式に換金されます。具体的には、(i) 有価証券法に登録された公開の断行型公開募集の締結の直前、(ii) Series m-4優先株式以外の優先株式に関して、優先株主の過半数からの換金依頼書受領時（単一のクラスと換算基準で投票）、または(iii) Series m-4優先株式に関して、Series m-4優先株主の過半数からの換金依頼書受領時。株式は、自己の意志による換金と同様の方法で換算されます。

議決権

各優先株主は、変換可能な株数と等しい投票権を有します。これは、スーパー投票優先株主は1株につき10票与えられることを意味します。分数の投票は許容されず、変換が分数の株を生じた場合は無視されます。優先株主は、株主総会に提出されるすべての事項について、取締役の選任を含む株主と一括して投票権を有します。

先取権

会社は以前、優先株での出資者に将来の有価証券募集において自身の持分に応じた投資権を付与しました。その投資家は2022年初頭に自身の有価証券をClass A普通株式に換金し、その結果、先取り権は終了しました。

清算分配を受ける権利

清算事象が発生した場合、Series b優先株、Series m優先株、Series m-1優先株、およびSeries m-2優先株保有者は、会社の資産の配当に先んじて、Series A優先株、Series m-3優先株、または普通株主による株式の配当に関連して、それらの株式を保有している各株につき以下の金額を受け取る権利を有します。つまり、(A) 各株の清算優先権に指定された金額、および（該当する場合）これらの株式のすべての宣言済み未払配当金（あれば）の合計、(B) 当該清算事象の直前に該当シリーズの優先株式のすべてが普通株式に換算された場合に各保有者が受け取る金額、または(C) シリーズ b優先株、Series m優先株、Series m-1優先株、およびSeries m-2優先株の過半数所有者により承認された低額金額それぞれが高い金額。もし会社の資産がSeries b優先株、Series m優先株、Series m-1優先株、およびSeries m-2優先株の持有者に支払い可能な金額が不足している場合、全体の資産は均等の優先順位と割合でシリーズ b優先株、Series m優先株、Series m-1優先株、およびSeries m-2優先株の保有者に分配されます。

シリーズA優先株式の保有者は、所有している株式に基づく理由で、会社の資産のいずれかを普通株式またはシリーズm-3優先株式の保有者に分配する前に、又は優先して受け取る権利を有します。優先株式株主が持っているシリーズA優先株式の各株について、それらによって保有される株ごとの金額は、次のうちいずれかが大きくなります：(A) そのシリーズA優先株式の株ごとに指定された清算優先権と、そのシリーズA株式の株ごとに宣言されているが未払いの配当（必要に応じて）の合計、または (B) その保有者がすべてのシリーズA株式をリキダション事象直前に普通株式に換算した場合に受け取る金額、または（C）未払いの預金を含む。シリーズA優先株式の株式資本の大多数によって承認される金額以下の金額。リキダション事象が発生した場合、会社のリキダションに法的に利用可能な資産がシリーズA優先株式の株主に支払うために不十分である場合、その株主に優先して支払うための完全な金額に比例して会社の法的に利用可能な全資産がシリーズA優先株式の株主に分配されます。

上記のように、優先株式の株主への清算優先権のすべての支払い後、会社の法的に利用可能な残りの資産は、優先株式による清算に参加せず、普通株主に比例して分配されます。

株式の株券は、任意株式が普通株式に換金される前に、株券保有者が清算優先権を放棄しなければならず、リキダション事象時の資産の分配の目的で株式を優先株式と普通株式の両方として取り扱わないようにするため、株券の株主に事前に要求します。

譲渡代理人および登録代行者。

当社の譲渡代理人および株主名簿保管人は、Computershare Trust Company, N.A.です。

上場

当社のClass A普通株式は、Nasdaqグローバルマーケットに「KSCP」というシンボルで上場されています。

債務証券の説明

当社は、債務証券を1つ以上のシリーズとして発行する場合があります。それは上位債務または下位債務として、または上位債務または下位債務に転換できる債務としてです。本書に記載された条件は、このプロスペクタスの下で提供する債務証券に一般的に適用されますが、本プロスペクタスの下で提供する債務証券の特定の条件については、関連するプロスペクタス補足により詳細に記載します。プロスペクタス補足に記載された債務証券の条件は、以下に記載された条件と異なる場合があります。文脈に異議がない限り、警備売り渡しや、任意の特定シリーズの条件を明記する追加警備にも言及されています。

上位債務証券は、上位警備売り渡し契約に基づいて、上位債務売り渡し契約に記載された名前の信託受託人と締結する予定です。下位債務証券は、下位警備売り渡し契約に基づいて、下位債務売り渡し契約に記載された名前の信託受託人と締結する予定です。警備売り渡しは、1939年改正された信託委任法（TIA）の下で認可されます。私たちは、上位警備責任者または下位警備責任者の下にいる受託者を指す「債務代理人」という用語を使用しています。

上位債務証券、下位債務証券、および警備売り渡しの重要事項の要約は、提供される債務証券の特定シリーズに適用される警備のすべての規定によって、全体として、参照および修正されます。私たちは、このプロスペクタスの下で提供する債務証券に関する関連するプロスペクタス補足および関連するフリーライティングプロスペクタス、および債務証券の条件を含む完全な警備をお読みいただくようお勧めします。私達が別段に示す限り、上位債務売り渡しと下位債務売り渡しの条件は同一です。

一般

適用可能な目論見書補足に、提示中の債務証券シリーズの条件を記載いたします。

ノートは元本割引証券として発行されることがあります。元本割引証券は、以下を含むノートであり、ゼロクーポンノートを含みます；

元利割れで販売されたノートに関連する米国連邦所得税の影響は、該当する説明書の補足に記載されます。また、米国連邦所得税その他の影響は、米ドル以外の通貨や通貨単位で表示されるノートに関連する説明書の補足に記載される可能性があります。

契約により、私たちは、以前に発行されたノートとは異なる条件のノートを発行する能力に加えて、保有者の同意なしに、以前に発行されたシリーズの再利用を制限された場合を除き、当社が決定する総元本金額でそのシリーズの追加ノートを再開発する権限を有します。

転換または交換の権利

私たちは、説明書の補足に、一連の債券が当社の普通株式または当社の他の有価証券に換金または両替可能である条件を記載します。換算または交換が義務付けられるか、保有者の選択肢であるか、または当社の選択肢であるかについての規定を含みます。当社の普通株式または当社の他の有価証券の保有者が換金可能な一連の債券を換金した場合に受け取る当社の普通株式またはその他の有価証券の株数が調整の対象となる規定を含めることがあります。

統合、合併、又は売却

当社が特定債券シリーズに関連する説明書の補足で別段の規定がない限り、契約には他の全てまたは実質的に全ての資産を合併または統合したり、売却、譲渡、譲渡、または他の方法で処分することを制限する規定は含まれません。ただし、当該資産の後続者または取得者は、当社の債券契約または債券の適当な義務を全て引き受ける必要があります。債券が当社の他の有価証券または他の企業の有価証券に換算または交換可能な場合、私たちが合併または統合する相手または私たちのすべての資産を販売する相手は、債券を合併、統合、または売却する前に債券を換算した場合に債券の保有者が受け取ったであろう有価証券に債券を換算する規定を定めなければなりません。

契約書におけるデフォルトの事象

特定シリーズの債務証券に関して債務証券条項に指定されている債務不履行のイベントは、次の場合に該当します。

任意のシリーズの債務証券に関するデフォルト事象が発生し続けている場合、前述の直前の項目に記載されたデフォルト事象を除くデフォルト事象が発生した場合、未払いの元金、プレミアム（あれば）、および未払い利息（あれば）をただちに支払期限到来と宣言することができる；倒産、経営破綻または再編の明示された事象によりデフォルト事象が発生した場合、当該時点で未払いの債務証券の未払い元金および未払い利息（あれば）は、債券代理人または保有者の行動をする必要とする通知なしに直ちに支払期限到来となる。

特定のシリーズの未払債券の支払事項、プレミアム、利子に関する債務不履行やデフォルトについては除き、影響を受けたシリーズの未払債券の大多数を保有する者は、インデンチャーに従ってデフォルトまたはイベント・オブ・デフォルトを放棄することができます。そのような放棄はデフォルトまたはイベント・オブ・デフォルトを解消します。

適用インデンチャーの条件に従い、インデンチャーの下でデフォルトイベントが発生し続けている場合、債務信託管理者は、関連する債券シリーズの保有者の要請または指示に基づき、適用インデンチャーの権利や権限を行使する義務を負わないものとします。ただし、そのような保有者が債務信託管理者に合理的な保証を提供している場合に限ります。任意のシリーズの未払債券の未払債券の大多数を保有する者が、デフォルトイベントが続いている場合の、デフォルトイベントに関する処理の時期、方法、場所を指示する権利を有しますが、次の条件を満たさなければなりません。

任意のシリーズの債券の保有者は、次のいずれかに該当する場合にのみ、インデンチャーに基づく手続を開始する権利を有する：

これらの制限は、債券保有者によって提起された訴訟には適用されません。ただし、当社が債券の元本、プレミアム、利子の支払いを怠った場合は除きます。

当社は、社債代理人に対して、信託契約に規定された規約の遵守に関する声明を定期的に提出します。

インデンチャーの修正; 放棄

我々と債権代理人は、特定の事項に関して、債券保有者の同意なしに信託契約を変更することができます。

さらに、契約書により、特定のシリーズの債務証券の持参人の権利は、影響を受ける各シリーズの未払い債務証券の総元本額の過半数以上の持参人の書面による同意を得ることで、当社および証券代理事務を通じて変更されることがあります。ただし、特定の債務証券のシリーズに適用される説明を他に定めない限り、当社と証券代理事務は、次の変更を行う場合、影響を受ける未払いの債務証券に対する各持参人の同意でのみ行うことができます:

それぞれのインデントは、特定の義務を含め、当社が一連の債務証券の中で特定のシリーズから解放されることを選択できることを規定しています。

各インデンチャーでは、特定の義務を除いて、債務証券の1つ以上のシリーズに関する当社の義務から解放されることを選択できる、その特定の義務には次のものを含むこと:

私たちの解放権を行使するためには、債権代理人に、支払い期日に支払われるシリーズの債券の元本、プレミアム（あれば）、および利子を支払うために十分な金銭または政府の負担を預託しなければなりません。

形式、交換および譲渡

各シリーズの債券は、クーポンなしの完全登録形式でのみ発行し、適用される説明書追補に別段の指定がない限り、1,000ドルの面額およびその整数倍の額で発行します。譴（未決定）では、シリーズの債券を一時または恒久のグローバル形式およびブックエントリ証券として発行し、デポジトリ・トラスト・カンパニー（「DTC」）または当社が指定し、当該シリーズに関する説明書追補に識別された他の預託会社に預託されます。各ブックエントリ証券に関する条項については、「有価証券の法的所有権」の項を参照してください。

シリーズの債務証券の保有者は、インデンチャーおよび適用される目論見書補足で説明されるグローバル証券に適用される制限を条件として、任意に、任意の許可された券売りと同じ**本文と元本額を持つ別のシリーズの債務証券と交換することができます。

譴および該当する説明書追補に規定されたグローバル証券に適用される制限に従う条件に基づき、債券の保有者は、所定の場所において、債券を譲渡または交換し、未決定または譲渡フォームに直筆署名を要する場合は当社または証券登録者によって求められるものを示すことができます。譲渡または交換のために提示された債券に別段の規定がない限り、譲渡または交換の登録に対して手数料は課しませんが、税金またはその他政府の費用の支払いを求めることがあります。

私たちは、適用可能な目論見書補足にセキュリティ登録機関、およびセキュリティ登録機関に加えて初めに指名するすべての譲渡代理人を記載します。追加の譲渡代理人を任命するか、いずれかの譲渡代理人の指名を取り消すか、いずれかの譲渡代理人が行動する事務所の変更を承認することができますが、各シリーズの債券の支払い場所ごとに譲渡代理人を維持する必要があることを除いて。

当社が任意の債務証券を償還する場合、次のことを行う必要はありません。

優先付け信託委託者に関する情報

債務代理人は、抵当権の発生および継続を除き、関連する抵当権に明示的に定められた職務のみを遂行することを約束します。 抵当権の発生時、債務代理人は、慎重な人が自分の事務を処理する際に行使または使用するであろう程度の注意を行使しなければなりません。 この規定に従い、債務代理人は、債務証券の保有者の要請により提供される保証金および補償金に対する債務を行使する義務がありません、適用される抵当権が与えた権限のいずれも、法務費用および責任を履行するための適用される責任を受け入れるまで

支払および支払代行者

適用される募集書の補足で示す以外の場合、利息支払日に債務証券に記載されている、または1つ以上の先行証拠、が登録されている者に利息の支払いを行います。利息の通常の記録日の営業日の終了時点で

特定のシリーズの債務証券の元本、およびプレミアム、利息については、私たちが指定する支払代理人の事務所で行います。 ただし、適用される募集書の補足で示す以外の場合、債務証券に対する利息支払いは、当該保有者に郵送する小切手による支払いまたは一部の保有者に電信送金による支払いを行います。 適切な募集書の補足で示すまで、私たちは、債務証券の各シリーズに関する支払いに関する私たちの唯一の支払代理人として、ニューヨーク市の債務代理人の法務事務所を指定することになります。 私たちは、特定のシリーズの債務証券に関して初期に指定するその他の支払代理人を適切な募集書の補足で指名します。 特定のシリーズの債務証券の支払い場所ごとに支払代理人を維持します。

支払いや債務証券の元本、満額、または利息の支払いのために支払われる当座代理人や社債託任者による支払いまたは残高が2年後で未回収のままとなった場合、私たちに返還され、その後債務証券の保有者はそれらの支払いについて私たちのみを求めることができます。

適用法

信託契約および債務証券はニューヨーク州の法律に従い解釈されるものとし、TIAが適用される範囲を除きます。

優先順位付きサブ債券

下位債務証券は無担保であり、債務証券補足説明書で説明されている範囲で他の債務に対して支払優先順位が低くなります。下位の議定書には、発行可能な下位債務証券の金額に制限がなく、他の担保付きまたは無担保債務の発行に制限がないことが記載されています。

ワラントの説明

私たちは債務証券、普通株式、優先株式、または他の証券の購入のためのワラントを発行することがあります。ワラントは独立して発行される場合もあり、債務証券、普通株式、優先株式、または他の証券と一緒に発行されることもあります。ワラントは、提供されるすべての証券に添付されるか、または別々に発行されることがあります。各シリーズのワラントは、特定のワラント発行に関連する補足説明書に記載されるように、弊社と銀行または信託会社であるワラント代理人との間で独立したワラント契約の下に発行されます。ワラント代理人は、ワラントに関連してのみ弊社の代理人として行動し、ワラントの契約書の全ての条項に準拠して、その内容が完全であり、適格であるかについては一切保証しません。

参照 株式売出しのプロスペクト補足書に言及し、そのプロスペクト補足書に基づく特定のワラントの発行に関する条件および情報、必要に応じて以下を含む:

ユニットの説明

われわれは、このプロスペクトにて提供される他の証券のうち1つ以上からなるユニットを、随時発行することがあります。各ユニットには、米国財務省証券などの第三者の債務も含まれる場合があります。各ユニットは、ユニットの保有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの保有者は、各含まれる証券の保有者としての権利と義務を有します。ユニットが発行されるユニット契約は、ユニットに含まれる証券がいつでもまたは特定日または他の特定の状況が発生するまで、別々に保有または譲渡されない場合があることを定めるかもしれません。このプロスペクトに含まれるユニットの条件の要約は完全ではなく、適用されるユニット契約のすべての条項により、その全体が修正または修正されます。

特定のユニットに関連する任意の目論見補足書には、次のことが記載されます:

このセクションに記載されている適用される規定、および「株式の説明」、「債務証券の説明」および「ワラントの説明」に記載されている規定は、それぞれ各ユニットおよび各ユニットに含まれる各証券に適用されます。

配布計画

ここで提供されている証券を販売する可能性があります：

直接の購入者、代理店、販売店、アンダーライターなどを含む、具体的な流通計画を特定します。適用される場合、彼らの報酬、購入価格、当社への純利益、公開販売価格、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引またはコンセッションを含むプロスペクタス補足に記載されています。

証券の流通は、随時、1回または複数の取引において、ブロック取引、市場での売り出し価格提示取引、The Nasdaq Global Marketまたは証券が取引される他の組織的市場での取引を通じて行われる可能性があります。証券は、固定価格または価格で販売される可能性があり、これらは変更されるか、販売時の市場価格に関連する価格である可能性があり、市場価格に関連する価格である可能性があります。また、通常価格で取引する可能性もあります。対価は、当事者間で交渉された現金または他の形式である可能性があります。エージェント、アンダーライターまたはブローカー・ディーラーが証券の販売を提供する代わりに報酬を受け取る可能性があります。この報酬は、当社や証券購入者から受け取る割引、コンセッション、または手数料の形式になる可能性があります。

証券の購入オファーは、随時、直接当社によってまたは当社が指定するエージェントによって誘致される可能性があります。証券法に基づくアンダーライターと見なされる可能性のあるエージェントを、オファリングに関連するプロスペクタス補足に記載し、支払わなければならない手数料も記載します。そのようなエージェントは、任命期間中または（該当するプロスペクタス補足に記載されている場合）確約取引基準に基づいて最善の努力で行動します。

このプロスペクタスが提供された証券の販売にディーラーが使用される場合、当社は主体として証券をディーラーに販売します。ディーラーは、証券法で定義されるアンダーライターと見なされる可能性があり、その後、ディーラーが再販時に決定するさまざまな価格で一般市場に証券を再販する場合があります。ディーラー取引は、証券の一部または特定の取引で行われる可能性があります。証券は、任何証券取引所に上場されていない証券を含む可能性があります。

もしアンダーライターまたはアンダーライターが利用される場合、販売時に彼らとアンダーライティング契約を締結し、アンダーライターの名前は適用プロスペクトサプリメントに記載され、このプロスペクトが一般に提供される価値証券の再販を行うためにアンダーライターが使用することになります。 アンダーライターの証券購入義務は一定の条件が先立つこととなり、アンダーライターは、シリーズの証券すべて（もしそれらが購入されるならば）を購入する義務を負います。

私たちは証券の購入のオファーを直接募ることがあり、機関投資家やその他の者に対して直接証券を売却することがあります。 これらの者は、証券の再販に関して証券法の意味においてアンダーライターと見なされる場合があります。 必要な範囲で、プロスペクトスプリメントには、そのような売買の条件が記載されることがあり、場合によっては入札やオークションプロセスの条件も含まれます。

アンダーライター、ディーラー、代理人およびその他の者は、私たちと締結される可能性のある契約に基づき、証券法の下での特定の民事責任への補償権利を有しており、また補償に関連する貢献権利を有する場合があります。 アンダーライター、ディーラー、代理人は、業務運営の一環として、私たちと取引を行ったり、サービスを提供したりする場合があります。

本プロスペクトを含む登録声明に登録されたクラスA普通株の配布に参加する個人は、Exchange Actおよび該当のSEC規則に適用され、その中にはRegulation mを含む可能性があります。これにより、それらの人物が買収および売却のタイミングを制限されるかもしれません。さらに、Regulation mは、私たちのクラスA普通株の流通に従事する人物の市場メーキング活動に制限を加える可能性があります。これらの制約は、私たちのクラスA普通株の流通性や、私たちのクラスA普通株に対する市場メーキング活動を行うための能力に影響を与えるかもしれません。

有価証券の提供を促進するために、 引受業者は、有価証券またはその有価証券の支払いの決定に使用される可能性のある他の有価証券の価格に影響を与えたり、維持したり、その他の取引に従事することができます。具体的には、引受業者は、オファリングに関連してオーバーアロットメントを行い、自己口座のためにショートポジションを作成することができます。また、オーバーアロットメントをカバーしたり、有価証券またはその他の有価証券の価格を安定させるために、引受業者は公募市場で有価証券またはその他の有価証券を入札し、購入することができます。最後に、引受業者のシンジケートを通じて有価証券が提供される場合、引受シンジケートは、シンジケートのショートポジションをカバーするための取引、安定化取引、またはその他の取引において、以前に配布された有価証券を再購入する場合、引受業者またはディーラーに対して与えられた販売手数料を再請求することがあります。これらの活動のいずれかが、有価証券の市場価格を独立した市場レベル以上で安定させたり維持したりすることがあります。これらの引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動を終了することができます。

法的事項

適用される目論見書に逆らわない限り、この目論見書で提供される証券の有効性は、Perkins Coie LLPによって我々のために審査されるでしょう。

EXPERTS

Knightscope, Inc. の2021年12月31日および2020年について、および2021年12月31日までの各2年間についての財務諸表は、この目論見書に参照として取り込まれています。 2021年12月31日までの1年間についての年次報告書であるフォーム10-Kにご参照いただければ幸いです。，これらはBPm LLPの報告書に依拠して取り込まれ、彼らは監査および会計の専門家としての権限に基づいている独立登録会計事務所であるBPm LLPの報告に依存して取り込まれています。

CASE Emergency Systemsの2021年12月31日までの財務諸表は、この登録声明書（フォームS-3）に参照して取り込まれています。 2022年12月28日にSECに提出されたForm 8-K/Aの現在の 報告書が取り込まれましたキャシュク、ウィーズマン、ゴールドバーグ、バーンバウムおよびセーレム LLPという独立した会計事務所の報告書に依拠してこれらを取り入れました。 この報告書は監査および会計に関して 専門家としての権限を持つ前述の会社によって与えられました

より詳細な情報の取得先

SECにForm S-3として 証券法に基づいて提供される証券に関する登録声明を提出しました。 この株券の発行に関連する一部を構成する 本説明書は、登録声明に記載された情報やその附属資料のすべてが含まれているわけではありません。 弊社や本説明書 に関するさらなる情報については、登録声明およびその附属資料に言及しています。 本説明書または本説明書の補足で 記載されている契約または登録声明に添付された他の文書の内容に関する記述は必ずしも完全ではなく、そのような 記述ごとに、その契約または登録声明に添付された他の文書の全文を参照してください

弊社は年次、四半期ごとの 報告書、株主総会招集通知書およびその他の情報をSECに提出しています。 当社のSEC提出書類はwww.sec.gov で無料で 提供されています。 当社のSECへの提出書類はwww.knightscope.com で無料で提供されています。 弊社のウェブサイトに 掲載されている情報は、本説明書またはその補足の参照資料としては取り込まれておらず、これらの一部とは見なさないで ください。 この提出書類に含まれる本書は、弊社がSECに提出した登録声明の一部です。 完全な登録声明は、上記のように、SECまたは 当社から入手できます

参照によって取り込まれた情報

私たちは、SECに提出した情報を「参照して取り込む」ことを許可されており、これは重要な情報をあなたに開示するためにそれらの文書に言及できることを意味します。参照によって取り込まれた情報は、この目論見書および付随する目論見書補足の一部と見なされ、後にSECに提出された情報は自動的にこの情報を更新し、上書きします。 私たちは以下に示す文書と、目論見書および付随する目論見書の下での提供が終了するまでに、Exchange Actの第13(a)、13(c)、14および15(d)条に従ってSECに後に提出されたすべての文書を参照して取り込みます（SECの規則に従って提出されずに提供されたと見なされる情報を除く、8-Kの項目2.02および7.01を含む）:

書面または口頭でのリクエストに応じて、本書に参照とされるドキュメントすべてまたはそのいくつかのコピーを無料で提供いたします。これには、本書と一緒に提供されていないが、本書に特定された参照とされるエキシビションが含まれます。リクエストは以下に指示されるべきです: Knightscope, Inc.、Attention: Investor Relations、1070 Terra Bella Avenue、Mountain View, California 94043、電話 (650) 924-1025。

案内書補足

ソール・ブックランナー

タイトン・パートナーズ・グループ

アメリカン・キャピタル・パートナーズの一部門

2024年11月21日