根据第424(b)(5)条规定提交

注册声明编号 333-269493

最终招股说明书补充

(至2023年2月8日的招股说明书)

我们提供A类普通股，面值为每股0.001美元（「A类普通股」），公众发售价格为每股10.00美元。

我们还提供预资助权证（「预资助权证」），以购入816,341股A类普通股，适用于任何将导致购买者实际拥有权益超过我们未发行的A类普通股4.99%的购买者，作为A类普通股的替代选择。根据有限例外，若持有者及其关联方将实际拥有超过4.99%的A类普通股数量（或根据持有者的选择，该限额可提高至9.99%），则持有者将无权行使其任何部分的预资助权证。每份预资助权证可兑换一股我们的A类普通股。每份预资助权证的购买价格等于本次发售中一股A类普通股的售价减去0.001美元，而每份预资助权证的行使价格为每股0.001美元。预资助权证将立即可行使，并可以在所有预资助权证完全行使之前随时被行使。预资助权证与根据行使该权证可发行的A类普通股正在于此招股说明书补充的注册声明中登记。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为「KSCP」。截至2024年11月20日，A类普通股在纳斯达克资本市场的最后报价为每股16.19美元。

我们也已授予承销商选择权，以在本招股说明书补充文件日期后的30天内，以公开发行价格减去承销折扣和佣金的价格，向我们购买最多181,500股A类普通股（或预资助权证）。

我们是根据2012年《启动我们的企业法案》的定义，属于新兴增长公司，并且根据证券法第405条的定义，为较小的报告公司，因此受某些减少的公开公司报告要求的约束。详情请参见本招股说明书补充文件第S-3页的“招股说明书补充文件摘要 - 新兴增长公司及较小报告公司的影响”。

投资我们的A类普通股涉及风险，详情见“风险因素”自本招股说明书补充文件第S-7页开始，附随招股说明书第1页以及在此文献和那文献中以类似标题纳入的文件。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定本说明书补充资料或随附说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商预计将于2024年11月25日左右将股份交付给投资者，这取决于满足惯常的交割条件。

唯一主承销商

Titan Partners Group

美国资本合作伙伴的一个部门

本招股说明书补充文件的日期为2024年11月21日。

目录

关于本招股说明书 补充资料

This document contains two parts. The first part is the prospectus supplement, which describes the specific terms of this offering and also updates information contained in the accompanying prospectus and the documents incorporated by reference into this prospectus supplement and the accompanying prospectus. The second part is the accompanying prospectus, which provides more general information, some of which may not apply to this offering. This prospectus supplement and the accompanying prospectus are part of a “shelf” registration statement on Form S-3 (File No. 333-269493) that we initially filed with the SEC, on February 1, 2023, and that was declared effective by the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) on February 8, 2023.

To the extent there is a conflict between the information contained in this prospectus supplement, on the one hand, and the information contained in the accompanying prospectus or any document incorporated by reference that was filed with the SEC before the date of this prospectus supplement, on the other hand, you should rely on the information in this prospectus supplement. If any statement in one of these documents is inconsistent with a statement in another document having a later date — for example, a document incorporated by reference into this prospectus supplement — the statement in the document having the later date modifies or supersedes the earlier statement.

You should assume that the information appearing in this prospectus supplement and the accompanying prospectus and the documents incorporated by reference into this prospectus supplement and the accompanying prospectus is accurate only as of the date of those respective documents. Our business, financial condition, results of operations and prospects may have changed since those dates. You should read this prospectus supplement and the accompanying prospectus, as well as the documents incorporated by reference into this prospectus supplement and the accompanying prospectus in their entirety before making an investment decision. You should also read and consider the information in the sections of this prospectus supplement entitled “Where You Can Find Additional Information” and “Incorporation of Documents by Reference.”

我们进一步指出， 我们在任何作为附录提交的协议中所做的陈述、保证和契约仅限于该协议各方的利益， 在某些情况下，还包括为了在该协议各方之间分配风险而进行的陈述，并不应视为对你的陈述、 保证或契约。此外，这些陈述、保证或契约仅在作出时是准确的。因此， 不应依赖这些陈述、保证和契约来准确代表我们当前的状况。

我们未曾，也未授权承销商， 授权任何其他人向你提供附加或不同于本招股说明书补充中所含或经引用的资讯。我们和承销商均不提供出售，并寻求提供购买， 在不允许提供和销售的司法管辖区出售A类普通股。本招股说明书补充的分发和某些司法管辖区内A类普通股的发行可能会受到法律限制。居住在 美国以外的人获得本招股说明书补充者必须对A类普通股的发行和本招股说明书补充在美国以外的分发的任何限制进行自我了解与遵守。该 招股说明书补充不构成，也不得以任何人向任何禁止其进行该等出售或征求的司法管辖区行使的方式使用。

本招股说明书补充 及随附的招股说明书包含或引用了Knightscope, Inc.及其子公司的商标、商号、服务标记和服务名称。本招股说明书补充、随附的招股说明书及引用于本 招股说明书补充和随附招股说明书的文件也可能包含各自所有者的商标和商号。

前瞻性声明之警语

本招股说明书补充，随附的招股说明书以及此处和其中纳入的文件均包含1995年《私人证券诉讼改革法》意义上的前瞻性陈述。我们打算使这些前瞻性陈述涵盖在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条中对前瞻性陈述的安全港条款中。本招股说明书补充、随附的招股说明书及此处和其中纳入的文件中，除历史事实陈述外，所有陈述，包括关于我们未来经营结果和财务状况、我们的商业策略和计划、市场增长以及我们未来运营的目标的陈述，均为前瞻性陈述。像“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“潜在”、“持续”、“预期”、“打算”、“期望”、“能够”、“会”、“项目”、“计划”、“目标”以及类似的表达，旨在识别前瞻性陈述。

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及此处纳入的文件中的前瞻性陈述包括但不限于有关的陈述：

我们已经根据我们对未来事件和趋势的当前期望和预测来建立这些前瞻性声明，这些预测我们相信可能影响我们的财务状况、营运结果、商业策略、短期和长期的商业运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性声明受到许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与所述结果之间产生重大差异，包括在我们截至2023年12月31日的10-k表格年度报告中的“风险因素”中描述的那些，这些因素以引用的方式纳入本声明，因为这些因素可能在我们向SEC的申报中更新。此外，我们在一个竞争非常激烈和迅速变化的环境中运作。新风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素的程度，或是因素的组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性声明中的结果产生重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中和以引用方式纳入的文件中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能会显著并不利于预期或暗示的结果。您不应将前瞻性声明视为未来事件的预测。前瞻性声明中所反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们相信前瞻性声明中反映的期望是合理的，但我们无法保证未来的结果、表现或成就。我们的前瞻性声明仅在发表之日生效，我们不承担任何在该日期之后基于任何原因更新这些前瞻性声明的义务，或使这些声明符合实际结果或修订的期望，除非适用法律要求。

风险因素

投资我们的证券 涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑下面描述的风险和不确定性。您还应考虑我们于2023年12月31日结束的财政年度的10-K年报中“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设，该年报已通过本招股说明书补充资料引用，并随后于美国证券交易委员会的文件中反映的任何修订或更新，包括我们未来的10-K年报和10-Q季度报告，以及本招股说明书补充资料中包含或引用的所有其他资讯，这些资讯随著我们根据1934年修订的《证券交易法》的后续提交而更新。 可能还存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能对我们的未来结果产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一项真的发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营成果可能会受到严重损害。这可能导致我们A类普通股的交易价格下跌，从而造成您投资的全部或部分损失。请也仔细阅读以上标题为“对前瞻性声明的警示性陈述”的部分。

与本发行及我们的证券拥有相关的风险

我们在使用此次发行的净收益及我们现有现金方面拥有广泛的裁量权，且可能无法有效使用这些资金。

我们的管理层将拥有广泛的裁量权来运用本次发行的净收益，包括用于“收益用途”一节中所述的任何目的，以及我们现有的现金和现金等价物，而您将依赖我们管理层对这种运用的判断。作为投资决策的一部分，您将无法评估净收益是否被适当地运用。由于将决定我们本次发行净收益运用的因素数量和变数，最终的运用可能与目前的预期相差甚远。我们的管理层可能不会以最终增值您的投资的方式来运用净收益或我们现有的现金。如果我们不以增强股东价值的方式来投资或运用本次发行的净收益或我们现有的现金和现金等价物，我们可能无法达成预期的业务和财务结果，这可能导致我们的股价下跌。在其使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期的、投资级别的、带利息的证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

您将立即经历您在本次发行中购买的证券每股帐面价值的稀释。

因为我们的A类普通股的发行价格大大高于我们A类普通股的净有形帐面价值，因此您在本次发行中购买的A类普通股的净有形帐面价值将遭受重大稀释。根据每股10.00美元的公开发行价格，以及截至2024年9月30日我们A类普通股的净有形帐面价值为1.69美元，如果您在本次发行中购买A类普通股，您将在A类普通股的调整后净有形帐面价值上遭受每股6.06美元的立即和重大稀释。上述假设在本次发行中没有行使任何预先资助的认股权证或承销商认股权证。任何现有的股票期权、认股权证或其他股权奖励的行使将导致进一步的稀释。请参见“稀释”部分以获得更多有关如果您在本次发行中购买我们的证券，您将遭受的稀释的详细讨论。

我们的证券可能会在未来出售 或其他稀释我们的股权，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

即使有来自 此次募资的收益，我们预计仍然需要筹集额外资金，可能在此次募资不久后。为了在未来筹集额外资金，我们可能会提供A类普通股的额外股份或其他可转换或可交换的证券 以换取A类普通股。我们通常不受限于发行额外证券，包括A类普通股的股份、可转换或可交换的证券，或代表有权获得A类普通股或高度类似证券的权利的证券。未来发行证券可能会进一步稀释我们的股东，包括此次募资的投资者。我们可能无法在任何其他募资中以每股价格出售股份或其他证券，该价格等于或高于本次募资中投资者所支付的每股价格，并且未来购买股份或其他证券的投资者可能拥有比现有股东更优越的权利。我们在未来交易中出售额外A类普通股或可转换为A类普通股的证券的每股价格可能高于或低于此次募资的每股价格。当您执行任何未到期的股票期权、认购权证，或根据我们的股票激励计划发行A类普通股的股份时，您也将产生稀释。此外，在此次募资中出售A类普通股的股份及未来在公共市场上出售大量A类普通股股份的任何情况，或对此类销售可能发生的认知，可能会对我们的A类普通股价格产生不利影响。我们无法预测这些A类普通股的市场销售或这些股份的可出售性将对我们A类普通股的市场价格产生任何影响。

我们的A类普通股在本次发售期间，股东在公开市场的转售可能会导致我们的A类普通股市价下跌。

大量A类普通股的销售可能随时发生。新股票的发行可能导致我们目前的股东因担心其持股的潜在持股稀释而进行A类普通股的转售。反过来，这些转售可能会压低我们的A类普通股市价。

截至2024年9月30日，约有540,782股A类普通股，这些股票可能会因为未到期的认股权证、股票期权或高级担保可转换票据而有资格在公开市场上出售，并根据各种归属时间安排、与承销商签订的锁仓协议以及根据证券法第144条和第701条的规定进行出售。如果这些额外的A类普通股被出售，或者被认为将在公开市场上出售，我们的A类普通股市价也可能会下跌。

本次发售可能会导致我们的A类普通股交易价格下降。

每股价格，加上我们提议发行的A类普通股数量，并最终在本次发售完成时发行的数量，可能导致我们的A类普通股市价立即下降。这一下降可能会在本次发售完成后继续。

我们的股价可能会波动。

我们的A类普通股市价可能交易稀薄、高度波动，且可能因各种因素而剧烈波动，其中许多因素超出我们的控制，包括以下因素：

●              销售周期的波动和不可预测性；

●              对于实体安全和科技产业的变更；

●              现在和未来的竞争；

●              关键人员的增加或离职；

●              我们的A类普通股及其他证券的额外销售；

●              我们执行业务计划的能力；

●              运营结果低于预期；

●              任何战略关系的丧失；

●              持续获取运营资金的能力；

●              经济 及其他外部因素；以及

此外，证券 市场时不时地会经历与特定公司的经营表现无关的显著价格和交易量波动。这些市场波动也可能实质性地不利地影响我们的A类普通 股的市场价格。因此，您可能无法按照预期的价格转售您的股份。

我们的财务 报表是基于持续经营假设编制的，并不包括如果我们无法继续作为持续经营者而可能需要的调整。管理层对我们能否继续作为持续经营者有实质性怀疑。

我们的 财务报表是基于持续经营假设编制的，这假设资产的实现和负债的清偿将在正常业务过程中进行。在截至2024年9月30日的九个月内，我们的营运现金使用额为1740万美元，截至2024年9月30日的现金及现金等价物余额约为520万。由于我们没有足够的资源来资助从本申报日期起的未来十二个月的运营，管理层对我们能够继续作为持续经营者有实质性怀疑。财务报表不包括与资产金额的可回收性和分类或负债的分类相关的任何调整，这些调整在我们无法继续作为持续经营者的情况下可能是必要的。

我们 需要筹集额外资金来弥补我们的损失和来自营运的负现金流，并且可能将继续依赖额外的资金筹集以维持我们的持续营运。没有保证我们能以对我们有利的条件筹集到额外的资金。

我们从未宣布或支付任何现金股息于我们的A类普通股，因此股东必须依赖股票增值来获得投资回报。

我们从未宣布或支付任何现金股息于我们的A类普通股，并且我们并不打算支付任何现金股息。相反，我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益（如果有）以资助我们的业务发展和扩展以及一般公司用途，并且我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，投资者必须依赖在价格增值后出售其A类普通股作为实现其投资收益的主要方式，这种增值可能永远不会发生。

款项使用

我们打算将这些销售的净收益用于一般公司用途，包括营运资金。此次发行的净收益预期用途基于我们当前的计划和业务情况，未来可能会随著我们的计划和业务情况演变而改变。截至本招募说明书补充的日期，我们无法确定此次发行的净收益的所有特定用途。实际支出的数额和时间将取决于多种因素，包括我们两个主要产品的监管进度，以及在本招募说明书补充、随附的基本招募说明书和本文件及其所包含的参考文件中描述的其他因素。在上述净收益使用之前，我们计划将此次发行的净收益投资于各种资本保全投资，包括短期和中期的有息负债、投资级别的工具、定期存款或美国政府的直接或担保负债。

稀释效应

如果您投资于我们的A类普通股，您的所有权利益将随著每股公开发售价格和此次发售后我们A类普通股经调整的净有形账面价值每股之间的差额而立即被稀释。“净有形账面价值”是总资产减去负债和无形资产的总和。“每股净有形账面价值”是净有形账面价值除以流通的A类普通股的总股数。截至2024年9月30日，我们的净有形账面价值约为550万美元，即每股1.69美元。

在我们根据市场发售设施发行总共245,882股A类普通股的情况下（统称为「临时调整」），截至2024年9月30日，我们的临时净有形帐面价值将约为780万美元，或每股A类普通股约为2.23美元。

在此发售中基于每股10.00美元的公开发行价格，我们进一步考虑售出393,659股A类普通股后，假设完全行使在此次发行中售出的816,341股预先资助权证，并在扣除预估的承销折扣和佣金以及预估的发行费用之后，截至2024年9月30日，我们的调整后临时净有形帐面价值将约为1850万美元，或每股A类普通股3.94美元。该金额代表对现有股东临时净有形帐面价值每股1.71美元的直接增长，以及对此次发行A类普通股的购买者每股6.06美元的有形帐面价值直接稀释。以下表格显示了参与此次发行的投资者每股的稀释情况：

如果承销商行使他们的选择权，以公开发售价格每股10.00美元全部购买最多181,500股A类普通股（或预先资助的认股权证），则经调整后的净有形帐面价值将增加至每股4.17美元，这代表对现有股东的A类普通股每股净有形帐面价值立即增加0.23美元，并对此次发售的A类普通股购买者造成每股立即稀释5.83美元。

在此发售后，根据截至2024年9月30日的3,235,809股流通股份的基础，A类普通股的可流通数量将立即变更，并且不包括在该日期的：

同时（i）不包括可转换的B类普通股的股份，这些股份为已发行或可能在上述优先股或期权转换或行使时发行的股份，(ii)不考虑我们已发行证券中的任何防稀释调整，并且(iii)假设承销商未行使其购入额外股份的选择权。

包销商承销

我们已经与美国资本伙伴有限公司的子公司Titan Partners Group LLC签订了保险协议， 针对此发行的证券。

根据某些条件， 我们同意以公开发行价格向承销商出售下表中列出之证券， 扣除本招股说明书补充页封面所列的承销折扣和佣金。

承销协议规定，承销商购买本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书所提供的A类普通股及预先有资助权证的义务，需遵守某些条件。承销商有义务购买本次提供的所有A类普通股及预先有资助权证。承销商在公开发售过程中提供这些证券，条件是先前销售，当、如及如果被其发行并被接受，并需获其顾问法律事务的批准，及承销协议中包含的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的要约以及整体或部分拒绝订单的权利。

超额配售权

我们已授予承销商选择权，允许其以公共发售价格减去承销折扣和佣金从我们这里购买最多额外的181,500股A类普通股（或预先有资助权证），以涵盖超额配售（如有）。承销商可以在任何时候行使此选择权，在30天的期限内，任意时候全数或部分行使。

折扣、佣金和费用

承销商提议将根据承销协议购买的A类普通股和预先资助权证向公众提供， 以本招股说明书补充页面上所列的公开发售价格，以及向某些经销商提供该价格减去不超过每股$0.40和每个预先资助权证$0.40的折扣。在本次发售后，公开发售价格和折扣可由承销商变更。任何此类变更均不会影响我们在本招股说明书补充页面上所列的收益金额。

与承销商所购买证券的销售有关，承销商将被视为以承销佣金和折扣的形式获得补偿。承销佣金和折扣将为本次发售的总收益的8.5%，即每股A类普通股或预先资助权证的$0.85，详情见本招股说明书补充页面。

我们还将负责并支付与本次发售有关的所有费用，包括但不限于承销商所产生的合理自负费用，并且我们已同意最多向承销商报销$125,000，包括其律师的合理费用和支出.

我们估计本次发售的总费用，在扣除承销折扣和佣金后，约为$140万。

以下表格总结了在本次发售中假设未行使预先资助权证的情况下，我们的承销折扣、佣金和收益（扣除费用之前）：

包销商认股权证

在本次发行结束时，我们已同意向承销商或其指定人发行购买36,300股A类普通股的认股权证，这相当于本次公开发行的A类普通股和预先资金认股权证总数的3%。承销商认股权证的行使价格为本招募说明书补充材料日期我们的A类普通股收盘价或18.29美元。承销商认股权证在本次发行结束六个月后开始可行使，并且自发行之日起可行使五年。承销商认股权证及其行使后可获得的A类普通股正根据本招募说明书补充材料所属的注册声明进行注册。

承销商认股权证及其标的的A类普通股已被FINRA认定为报酬，因此根据FINRA第5110(e)(1)条规定，必须遵循180天的锁仓期。在此规则下，承销商及其允许的受让人不得在本次发行销售开始之日起的180天内出售、转让、分配、抵押或质押承销商认股权证或其标的证券，且承销商不得参与任何对冲、空头销售、衍生品、卖权或买权交易，这将导致承销商认股权证或标的股票的经济有效处分。

此外，承销商认股权证在本次发行销售开始之日起的180天内不得出售、转让、分配、抵押或质押，除非是为了本次发行的任何承销商和参与此发行的选定经销商及其真正的高层或合伙人。承销商认股权证将在资本重组、合并、股票拆分或其他结构性交易，或我们所进行的未来融资的情况下，提供承销商认股权证和其标的的A类普通股的数量和价格的调整。

赔偿

我们也已同意赔偿承销商因某些责任，包括根据《证券法》的民事责任，而可能需要支付的款项。

锁定协议

我们已同意，从本次发行结束后的60天内，在未经承销商事先书面同意的情况下，并且在某些例外情况下，我们及我们的任何子公司不得发行、签订任何发行协议或宣布发行或拟发行我们普通股或普通股等价物的任何股份，或提交任何注册声明或修订或补充文件，除了本招股说明书补充之外。

此外，我们的每位董事和高级职员均已与承销商签订锁仓协议。在锁仓协议下，从本次发行结束的60天内，在未经承销商事先书面同意的情况下，上述人士不得（受限于某些例外情况）提供、出售、签约出售、借出、抵押、质押或以其他方式处置（或进入任何旨在或可能合理预期导致处置的交易，无论是通过实际处置还是因现金结算或其他方式的有效经济处置，该人或其任何关联方或与该人有密切关系的任何人），直接或间接地，任何我们的资本股票或任何可转换或可行使的证券。

电子配销

本招股说明书补充及随附的招股说明书可能会以电子格式在承销商或其关联公司维护的网站或其他线上服务中提供。在这些情况下，潜在投资者可能会在线查看发行条件，并可能被允许在线下单。除了本招股说明书补充和随附的招股说明书的电子格式外，承销商网站或我们网站上的信息以及承销商或我们维护的任何其他网站中包含的任何信息不构成本招股说明书补充、随附的招股说明书或本招股说明书补充随附的注册声明的一部分，这些信息未经我们或承销商以承销商身份的批准和/或背书，投资者不应依赖这些信息。

被动市场造市

与本次发行有关， 承销商及销售小组成员也可能在我们的普通股中进行被动市场造市交易。被动市场造市 由独立市场造市商的价格限制的报价组成，并根据订单流量针对这些价格进行购买。美国证券交易委员会（SEC）颁布的规则103的监管指引限制了每个被动市场造市商 可以进行的净购买数量以及每个报价的显示大小。被动市场造市可能会将普通股的市场价格稳定在一个 高于开放市场上可能存在的价格水平，并且如果开始，可以随时停止。

纳斯达克资本市场上市

我们的A类普通股 在纳斯达克资本市场以符号“KSCP”上市。2024年11月20日，我们的A类普通股的最后报告出售价格为每股16.19美元。Pre-Funded Warrants没有确立的交易市场，我们不预期 会发展出交易市场。我们不打算在任何证券交易所或全国认可的交易系统上上市Pre-Funded Warrants。没有交易市场，Pre-Funded Warrants的流动性将极为有限。

其他关系

承销商是一家全方位的 金融机构，从事各种活动，包括证券交易、商业银行和投资银行、财务顾问、投资管理、主要投资、对冲、融资和经纪业务。承销商及其关联公司 可能不时在日常业务中与我们进行交易并提供服务，并因此收取惯常的费用和报销开支。在其各种商业活动的日常过程中，承销商及 其关联公司可能持有或持有各类投资，并积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）及金融工具（这可能包括银行贷款和/或信用违约掉期），为其自身账户及其 客户的账户进行，并可能随时在这些证券和工具中持有多头和空头头寸。这些投资和证券活动 可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司也可能对这些证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立研究观点，并可能持有或建议客户购买这些证券和工具的多头和/或空头头寸。

Offer Restrictions Outside the United States

Other than in the United States, no action has been taken by us or the underwriter that would permit a public offering of the securities offered by this prospectus supplement in any jurisdiction where action for that purpose is required. The securities offered by this prospectus supplement may not be offered or sold, directly or indirectly, nor may this prospectus supplement or any other offering material or advertisements in connection with the offer and sale of any such securities be distributed or published in any jurisdiction, except under circumstances that will result in compliance with the applicable rules and regulations of that jurisdiction. Persons into whose possession this prospectus supplement comes are advised to inform themselves about and to observe any restrictions relating to the offering and the distribution of this prospectus supplement. This prospectus supplement does not constitute an offer to sell or a solicitation of an offer to buy any securities offered by this prospectus supplement in any jurisdiction in which such an offer or a solicitation is unlawful.

澳洲

This prospectus supplement is not a disclosure document under Chapter 6D of the Australian Corporations Act, has not been lodged with the Australian Securities and Investments Commission and does not purport to include the information required of a disclosure document under Chapter 6D of the Australian Corporations Act. Accordingly, (i) the offer of the securities under this prospectus supplement is only made to persons to whom it is lawful to offer the securities without disclosure under Chapter 6D of the Australian Corporations Act under one or more exemptions set out in section 708 of the Australian Corporations Act, (ii) this prospectus supplement is made available in Australia only to those persons as set forth in clause (i) above, and (iii) the offeree must be sent a notice stating in substance that by accepting this offer, the offeree represents that the offeree is such a person as set forth in clause (i) above, and, unless permitted under the Australian Corporations Act, agrees not to sell or offer for sale within Australia any of the securities sold to the offeree within 12 months after its transfer to the offeree under this prospectus supplement.

加拿大

该证券仅可于加拿大出售予购买或被视为以主权身份购买的认可投资者，该定义见于《国家文书》第45-106号《招股说明书豁免条例》或《安大略省证券法》第73.3(1)条，并且为准许客户，该定义见于《国家文书》第31-103号《注册要求、豁免及持续注册义务》。任何证券的转售必须根据适用的证券法的豁免条件，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。加拿大某些省或地区的证券立法可能会提供给买方某些救济权利，如若本招股说明书补充（包括任何修订）包含虚假陈述，前提是买方必须在其省或地区的证券立法规定的时间限制内行使撤销或损害赔偿的救济权。买方应参考其省或地区的证券立法中的任何适用条文以了解这些权利的具体细则，或咨询法律顾问。根据《国家文书》第33-105号《承销冲突条例》第3A.3条，承销商无需遵守有关此次发售的承销商利益冲突的NI33-105的披露要求。

开曼群岛

在开曼群岛，无论是直接还是间接地，均不得向公众发出邀请订购我们的证券。

欧洲经济区 - 比利时、德国、卢森堡和荷兰

本文件中的信息是基于所有证券的报价将根据2003/71/EEC指令、《招股说明书指令》的豁免条款，按欧洲经济区成员国（每个为相关成员国）在证券报价时不需提供招股说明书而编写的。

在相关成员国，对于公众的证券发售尚未进行，且不得进行，除非根据在该相关成员国实施的招股说明书指令下的以下豁免之一：

·          提供给受授权或受监管可在金融市场运作的法人实体，或如果未获授权或受监管，其企业目的仅为投资于证券；

·          提供给任何拥有以下两项或以上的法人实体：(i) 在其最后一个财政年度中平均至少有250名雇员；(ii) 总资产负债表超过€43,000,000（如其最近的年度未合并或合并财务报表所示）；以及(iii) 年度净营业额超过€50,000,000（如其最近的年度未合并或合并财务报表所示）；

·          提供给少于100名自然人或法人（不包括根据招股说明书指令第2（1）（e）条的合格投资者），但须事先获得我们或任何承销商的同意；或

·          在招股说明书指令第3（2）条所涵盖的任何其他情况下，前提是任何该类证券的提供均不会导致我们根据招股说明书指令第3条的要求出版招股说明书。

法国

本文件未在法国以公众发售金融证券的名义分发（offre au public de titres financiers），其意义在于法国货币和金融法第L.411-1条及法国金融市场管理局（"AMF"）一般规章第211-1条及其后条款。该证券尚未被提供或出售，且不会直接或间接向法国公众提供或出售。

本文件及任何与该证券相关的其他发售材料未经法国AMF审批，且不会被提交给AMF，因而不能直接或间接地分发给法国公众。

此类要约、销售和分发 仅在法国向(i) 为其自身账户行事的合格投资者（investisseurs qualifiés）进行， 根据法国货币 和金融法典第L.411-2-II-2°及D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1；以及D.764-1条款及其任何实施规范进行定义； 和(ii) 为其自身账户行事的有限数量非合格投资者（cercle restreint d’investisseurs），如法国货币和金融法典第L.411-2-II-2°及D.411-4、D.744-1、 D.754-1；以及D.764-1条款及其任何实施规范中定义。

根据AMF一般规定第211-3条，法国的投资者被告知该证券不能 （直接或间接）向公众发行，否则将违反法国货币和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。

爱尔兰

本文件中的信息不构成根据任何爱尔兰法律或法规的招股说明书，且本文件并未向任何爱尔兰 监管机构提交或获得批准，因为该信息并未在爱尔兰的公众证券发行背景下编写，根据爱尔兰招股说明书（指令2003/71/EC）法规2005或招股说明书法规进行。该证券尚未 进行发售或销售，也不会直接或间接通过公众发行方式在爱尔兰提供，仅限于(i) 根据招股说明书法规第2(l)条定义的合格投资者，和(ii) 不超过100名非合格投资者的自然人或法人的数量。

以色列

本增发招股说明书所提供的证券并未经以色列证券监管机构（ISA）批准或否决，这些证券也未在以色列登记销售。这些股票不得在没有发布招股说明书的情况下直接或间接地向公众提供或出售。ISA未针对该要约或发布招股说明书发出许可、批准或执照；也未对此处包含的详情进行认证，确认其可靠性或完整性，或对所提供证券的质量表达意见。任何在以色列进行的二次售卖，直接或间接地，对公众的增发招股说明书所提供的证券必须遵循转让限制，并且仅能根据以色列的证券法律和法规进行。

意大利

在意大利共和国的证券发行 未经意大利证券交易委员会（Commissione Nazionale per le Società e la Borsa，简称“CONSOB”）依据意大利证券法的授权，因此，与该证券相关的任何发行材料不得在意大利分发，并且该证券不得在意大利以公共要约的方式提供或出售，根据1998年2月24日第58号法令第1.1(t)条的定义，除非：

·          向意大利合格投资者提供，根据第58号法令第100条及参考第34-ter条的定义，根据1999年5月14日第11971号CONSOb法规（简称“第1197l号法规”）的修订（“合格投资者”）；以及

·          在根据第58号法令第100条和第11971号法规修订的第34-ter条规定的遵守要求之外的其他情况下豁免公共要约的规则。

任何在意大利的证券或任何与该证券相关的发行文件的报价、销售或交付，以及分配，（不包括合格投资者向发行人请求报价的配售）必须遵循上述条款：

·          由在意大利依据1993年9月1日第385号法令（修订版）被允许进行此类活动的投资公司、银行或金融中介机构进行，该法令包括第58号法令、2007年10月29日的CONSOb第16190号法规及任何其他适用法律；以及

·          遵守所有相关的意大利证券、税收和外汇管制以及任何其他适用法律。

任何后续在意大利的证券分配必须遵守第58号法令和第11971号法规修订下的公共要约和招股说明书要求，除非适用于这些规则的例外情况。未能遵守这些规则可能会导致该证券的销售被宣布为无效，并且转让证券的实体将对投资者遭受的任何损害承担责任。

日本

该证券尚未根据日本金融工具与交易法（法律第25号，1948年）第4条第1项的规定进行注册，也将不会进行注册，因为根据私募向合格机构投资者的豁免条款，无需满足注册要求（合格机构投资者的定义见该法第2条第3项及其相关规定）。因此，该证券不得在日本直接或间接地提供或出售，或向任何日本居民提供或为其利益出售，仅限于合格机构投资者。任何获得证券的合格机构投资者不得将其转售给在日本的非合格机构投资者，并且任何此类人获得该证券的条件是签署相关协议。

葡萄牙

本文件并不是在葡萄牙进行金融证券的公开发行（oferta pública de valores mobiliários）时发布，根据葡萄牙证券法（Código dos Valores Mobiliários）第109条的定义。该证券尚未向公众提供或出售，并且不会直接或间接地在葡萄牙向公众提供或出售。本文件及与该证券相关的任何其他发行材料尚未，且将不会提交给葡萄牙证券市场委员会（Comissăo do Mercado de Valores Mobiliários）在葡萄牙进行批准，因此，不得在葡萄牙向公众分发或造成任何分发，除非在被认为不符合葡萄牙证券法下的公开发行的情况下进行。此类在葡萄牙的发售、销售和分发证券仅限于「合格投资者」（葡萄牙证券法中的定义）。只有这些投资者可以接收本文件，并且不得将其转发或将其中的资讯分享给其他任何人。

瑞典

本文件未经注册，也不会向瑞典金融监管局（Finansinspektionen）获得批准。因此，本文件不得在瑞典提供，也不得销售证券，除非在不需要根据瑞典金融工具交易法（1991:980）（瑞典法律（1991:980）关于金融工具交易）的条件下提供招股说明书的情况下。 在瑞典的证券发行限于“合格投资者”（根据金融工具交易法的定义）所属的个人。只有这些投资者可以接收本文件，并且他们不得将其或其所包含的资讯分发给任何其他人。

瑞士

这些证券不得在瑞士公开发行，亦不会在SIX瑞士证券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他证券交易所或受规范的交易场所上市。本文件的编写并未考虑到根据瑞士债务法第652a条或第1156条的发行招股说明书的披露标准，或根据SIX上市规则第27条及以下条文的上市招股说明书的披露标准，或瑞士任何其他证券交易所或受规范的交易场所的上市规则。本文件及任何与证券相关的其他发行材料不得在瑞士公开发布或以其他方式公开提供。

本文件及任何与证券相关的其他发行材料均未向任何瑞士监管机构提交或获得批准。 特别是，本文件将不会提交，且证券的发行不会受到瑞士金融市场监管局（FINMA）的监督。

本文件仅限于收件人个人使用，并不适用于瑞士的一般流通。

阿拉伯联合大公国

本文件及证券未经阿联酋中央银行或阿联酋任何其他政府机构的批准、否决或审核，也未获得阿联酋中央银行或阿联酋任何其他政府机构的授权或许可，在阿联酋推广或销售证券。本文件不构成，也不得用于提供或邀请的目的。在阿联酋，我们不得提供与证券相关的任何服务，包括接收申请和/或这些股份的分配或赎回。

在迪拜国际金融中心，任何对于认购证券的要约或邀请皆无效或不被允许。

英国

本文件中的资讯或与要约相关的其他任何文件均未提交给英国金融行为监管局以获得批准，且未发布或计划发布任何招股说明书（根据金融服务与市场法案2000年（修订版）第85节的定义）与该证券相关。本文件是根据保密原则发布给英国的「合格投资者」（根据金融服务与市场法案第86(7) 节的定义），且该证券不得通过本文件、任何附带信件或任何其他文件在英国提供或出售，除非是在不需要根据金融服务与市场法案第86(1) 节公开招股说明书的情况下。本文件不得以任何形式（全部或部分）进行分发、发布或复制，且其内容不得由接收者向英国的其他任何人透露。

与证券的发行或销售相关的任何投资活动的邀请或引诱（根据金融服务与市场法案第21节的定义）仅是在英国传达或引起传达，并且只会在金融服务与市场法案第21(1)节不适用于我们的情况下传达或引起传达。

在英国，本文件仅分发给并针对具有专业经验的个人（i）符合金融服务与市场法案2000年（金融推广）命令2005年第19(5)条（投资专业人士）之规定的人士、（ii）符合金融推广命令第49(2)(a)至(d)条（高净值公司、无法人团体等）提及的类别人士，或（iii）可以依法进行通讯的人士（统称为「相关人士」）。与本文件相关的投资仅向相关人士提供，任何邀请、要约或购买协议仅与相关人士进行。任何不是相关人士的人士不应根据本文件或其任何内容进行行动或依赖。

法律事项

本招股说明书补充文件所提供证券的发行有效性将由位于纽约的Haynes and Boone, LLP律师事务所为我们进行审核。此次发行的承销商由位于新泽西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP律师事务所代表。

专家

Knightscope, Inc.截至2023年12月31日及2022年12月31日的财务报表，以及截至2023年12月31日的两个会计年度的报表，已依赖于由BPm LLP这家独立的注册公共会计师事务所针对截至2023年12月31日的年度报告（该报告包含解释段落，与公司继续作为持续经营的能力有关，如财务报表附注1所述）的报告而被纳入本招股说明书中。

您可以在哪里找到更多的信息

我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交了根据证券法的S-3表格的注册声明，以便发行和销售我们的证券。本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书，构成该注册声明的一部分，并不包括注册声明及其附带展览中包含的所有信息。每当在本招股说明书补充文件或附带招股说明书中提及我们的合同、协议或其他文件时，该提及可能并不完整，您应该参考展览或引用纳入本招股说明书补充文件或附带招股说明书的报告或其他文件，以获取该合同、协议或其他文件的副本。由于我们受到交易法的信息和报告要求的约束，我们每年、每季及其他时间向SEC提交报告、委托书及其他信息。我们的SEC文件可在互联网上于SEC网站 http://www.sec.gov 上供公众查阅。上述提到的SEC网站还包含有关像我们这样以电子方式向SEC提交的发行人的报告、委托书及其他信息。

文件的整合 参照方式

我们在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中「引用」了某些我们向SEC提交的文件，这意味著我们可以通过引用这些文件来向您披露重要信息。被引用的文件中的信息被视为本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的一部分。那些我们提交给SEC的文件中的陈述，并在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中被引用，将自动更新并取代此处及其中的信息，包括在先前提交的文件或报告中的信息，这些信息已在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中被引用，前提是新信息与旧信息有所不同或不一致。我们正在引用以下文件以及任何我们根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款在本文件日期之后及任何发行终止之前可能提交给SEC的其他文件（不包括根据SEC规则视为已提供但未提交的文件或信息）：

在本招股说明书补充文件中，任何包含的声明或被视为通过参考纳入的文件，将被视为在本招股说明书补充文件中，按照本招股说明书补充文件中包含的声明，或在任何随后提交的文件中也被视为通过参考纳入的文件所修改、取代或替换。任何经过这样修改、取代或替换的声明，除非如此修改、取代或替换，否则不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们根据任何8-K表格的第2.02项或第7.01项披露的资讯，或任何相应的信息，无论是在第9.01项中提供或作为附件包含在其中，我们可能会不时提供给SEC，将不会被纳入或以其他方式包含在本招股说明书中，除非在相关文件中明确规定。根据上述说明，本招股说明书中出现的所有信息均以纳入参考的文件中的信息为准。

您可以口头或以书面形式要求获取这些文件的副本，将免费提供给您（展品除外，除非这些展品被明确引用），请联系公司：Knightscope, Inc.，投资者关系部，地址：1070 Terra Bella Avenue，Mountain View，California 94043。我们的电话号码是 (650) 924-1025。有关我们的资讯也可以在我们的网站 https://knightscope.com/ 获得。然而，我们网站中的资讯并不是本招股书的一部分，也不被引用。

本招股说明书中的资讯 并非完整且可能会更改。在证券交易 委员会核准之后，我们才能贩售这些证券。本招股说明书并非出售这些证券的要约，也不是在任何不允许的州份征求购买这些证券的要约。

主题完成，日期为2023年2月1日

招股证明书

Knightscope, Inc.

$100,000,000

A类普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

我们可能会不时在一个或多个发行中，提供并出售最多$100,000,000的A类普通股、优先股、债务证券、权证和单位，任何组合均可。证券的具体条款，包括其发行价格，将包含在本招股说明书的补充文件中。您在投资之前应仔细阅读本招股说明书及任何补充招股说明书。证券可能会以持续或延迟的方式销售给一个或多个承销商、经销商或代理商，或直接销售给投资者。请参见「分销计划」。

我们的B类普通股不在公开市场交易。A类普通股持有者和B类普通股持有者拥有实质上相同的权利，除了A类普通股持有者每股有一票的投票权，而B类普通股持有者每股有10票的投票权。A类普通股持有者和B类普通股持有者对所有提交给股东投票的事宜一起作为单一类别投票，除非法律或我们的公司章程另有要求。每一股B类普通股可以随时由持有人选择转换为一股A类普通股。请参见「资本股票的描述」。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场以「KSCP」为代码交易。2023年1月30日，我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上的最后报告销售价格为每股$1.60。

我们是根据美国联邦证券法定义的「新兴成长公司」，因此已选择遵守减少的公开公司报告要求。本招股说明书符合适用于新兴成长公司发行人的要求。

截至2023年1月27日，我们非关联方所持的A类普通股的总市值，或公众流通量，约为$60.7百万，根据2022年12月5日在纳斯达克全球市场上报告的A类普通股的收盘价格，根据S-3表格一般指示I.b.6的计算。我们在招股说明书的日期之前的12个日历月内，未按S-3表格的一般指示I.b.6出售任何证券。根据S-3表格的一般指示I.b.6，在任何12个月内，我们不会在公开首次发行中售出任何价值超过我们公众流通量三分之一的证券，除非我们的公众流通量随后上升至$7500万或更多。

投资我们的证券涉及风险。参见“风险因素本招募说明书第1页上的"及任何适用的招募说明书补充文件， 以及本文件所引注的相关文件。

证券交易委员会或任何州证券委员会未批准或否决本证券，或对本招股书之充分性或正确性作出确认。任何相反陈述乃属犯罪行为。

本招募说明书的日期是                                                       , 2023。

目录

有关本招股书

This prospectus is part of a registration statement on Form S-3 under the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), that we filed with the Securities and Exchange Commission (“SEC”) using the “shelf” registration process. Under this shelf registration process, we may offer and sell any combination of the securities described in this prospectus in one or more offerings, up to a total dollar amount of $100,000,000. This prospectus provides you with a general description of the securities we may offer. Each time we offer the securities described in this prospectus, we will provide you with a prospectus supplement that will describe the specific amounts, prices and terms of the securities being offered. We may also authorize one or more free writing prospectuses to be provided to you that may contain material information relating to these offerings. The prospectus supplement or free writing prospectus may also add, update or change information contained in or incorporated by reference into this prospectus with respect to that offering. If there is any inconsistency between the information in this prospectus and the applicable prospectus supplement or free writing prospectus, you should rely on the prospectus supplement or free writing prospectus, as applicable. This prospectus does not contain all the information provided in the registration statement filed with the SEC. You should carefully read both this prospectus and any prospectus supplement (and any applicable free writing prospectuses), together with the additional information described below under “Where You Can Find More Information” and “Information Incorporated By Reference” before you make an investment decision.

We have not authorized anyone to provide any information other than that contained or incorporated by reference in this prospectus or in any prospectus supplement or free writing prospectus prepared by or on behalf of us or to which we have referred you. We take no responsibility for, and can provide no assurance as to the reliability of, any other information that others may give you.

您 应假设本招股说明书及适用于本招股说明书的招股说明书补充中出现的信息在其各自封面上的日期是准确的，且任何引用的资料仅在引用资料的文件日期内是准确的，除非我们另有说明。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。本招股说明书或任何已纳入或被认为已纳入本招股说明书的文件所作的任何声明，应视为在本招股说明书中的目的上被修改或取代，以至于在任何招股说明书补充或任何其他后续提交的文件中，也被纳入或视为已纳入本招股说明书的声明修改或取代了该声明。任何如此修改或取代的声明，除非如此修改或取代，否则不应被视为构成本招股说明书的一部分。请参见「引用的资讯」。

本招股说明书及其附带的 招股说明书补充可能包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商业名称。本招股说明书或任何附带的招股说明书中包含的所有商标、服务标志和商业名称均为其各自所有者的财产。

除非上下文另有指示，本招股说明书中对「我们」、「我们」、「我们的」、「公司」和「Knightscope」的引用 是指Knightscope, Inc.，一家特拉华州公司。术语「您」是指一位潜在的投资者。

前瞻性声明之警语

本招股说明书、任何招股说明书补充及经此引用的文件中的某些 声明包括根据1995年《私人证券诉讼改革法》第27A节及1934年《证券交易法》第21E节（修改版）（“交易法”）的意义所指的「前瞻性声明」。所有声明均包含在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及本文所引用的文件 和 其中除了历史事实的陈述外，包括有关我们未来营运成果和财务状况、 我们的商业策略和计划、市场增长以及我们对未来业务的目标，均为前瞻性陈述。这些词汇如「相信」、「可能」、「将会」、「估计」、「潜在」、「持续」、「预期」、「打算」、「期望」、「能够」、「会」、「项目」、「计划」、「目标」及类似表达旨在识别前瞻性陈述。

本招股说明书中所包含的前瞻性陈述 本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及本文所引用的文件中及其中包括但不限于关于以下内容的陈述:

我们基于目前对未来事件和趋势的预期和预测来制定这些前瞻性声明，我们相信这些可能会影响我们的财务状况、业务业绩、业务策略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性声明受到多种风险、不确定性和假设以及其他因素的影响，可能会导致实际结果与所述结果存在重大差异，包括在我们的2021年12月31日结束的年度的10-k表格年度报告中所描述的“风险因素”这本招股说明书、任何招股说明书补充文件及此处和其中所纳入的文件 因此，您不应依赖前瞻性声明作为未来事件的预测。反映在前瞻性声明中的事件和情况可能无法实现或发生。虽然我们相信反映在前瞻性声明中的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、表现或成就。我们的前瞻性声明仅在发布之日有效，我们不承担任何义务更新任何此类前瞻性声明，无论出于何种原因，除非适用的法律要求。

风险因素

投资于我们的证券涉及风险。在购买任何我们的证券之前，您应该仔细考虑在任何招股说明书补充中标题为「风险因素」的部分所描述的风险，以及在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充中引用的文件中列出的风险，还有本招股说明书及任何适用的招股说明书补充中的其他信息。 这些部分和文件中描述的每一种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性和负面影响，并可能导致您的投资损失。额外的风险和不确定性，即使我们不知道或认为不重要，也可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。.

关于我们的公司

Knightscope是领先的自动安全机器人开发商。我们的技术在美国制造，能够让公共安全专业人士更有效地威慑、干预、抓捕和起诉罪犯。我们的使命是通过帮助保护人们生活、工作、学习和访问的地方，使美国成为世界上最安全的国家。

为了支持这一使命，我们设计、开发、制造、营销和支持自动安全机器人（“ASRs”）、自动充电站、专有的Knightscope安全操作中心（“KSOC”）软件用户界面和蓝光紧急通信设备。

我们的核心技术适用于大多数需要安保巡逻覆盖的环境，并设计为能够加强安保团队的情境意识。ASRs在室内和室外空间进行实时现场数据收集和分析，通过KSOC向安全专业人士发送警报。KSOC使具备适当凭证和用户权限的客户能够访问数据，以便进行调查和证据收集。

我们的蓝光紧急通信设备包括紧急蓝灯塔、蓝光紧急电话（“E-Phone”）塔、完全集成的太阳能驱动手机紧急电话塔和紧急呼叫箱系统（“Call Box”）。塔式设备高大、极为显眼且易于识别，能够提供使用手机和卫星通信的紧急通信，并利用太阳能在偏远地区提供额外安全保护。E-Phones和Call Boxes的体积较小，仍然十分显眼，与静态安全塔相比，却拥有相同的可靠通信能力。

我们以年度订阅的方式出售我们的ASR和固定式 多用途安全解决方案，以机器即服务的商业模式，其中包括ASR租赁以及维护、服务、支持、数据转移、KSOC访问、充电站，以及无限制的软件、固件和选定硬件 升级。

我们的固定式蓝光灯、 e-phone和呼叫箱塔作为销售点模组系统出售，包括Knightscope独有的自我诊断警报 监控系统固件，该系统为系统拥有者提供每日电子邮件报告，告知其系统的操作状态，具有一年的零件 保固和可选的安装服务。蓝光塔有可用的模组升级，例如公共广播扬声器 系统。Knightscope还为这系列固定式安全塔提供延长保固。

我们目前对所有产品和服务的策略是，暂时专注于美国的销售和部署，然后才考虑全球扩张。

我们于2013年4月在德拉瓦州成立。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州山景城特拉贝拉大道1070号，邮政编码94043，电话号码为(650) 924-1025。我们在网络上拥有网站www.knightscope.com。我们网站上提供的信息（或 本招股书中提及的任何其他网站）不属于本招股书，且不作为本招股书的一部分而参考。

款项使用

除非在适用的招股说明书补充文件中另行指明，我们打算将根据本招股说明书出售的任何证券的实际收益用于一般企业用途，包括但不限于营运资本、资本支出、收购、还清或再融资债务，及回购或赎回证券。我们将保留广泛的裁量权以分配根据本招股说明书出售的任何证券的实际收益。

股本的描述 股份

以下对资本股票的描述总结了我们的修订和重述公司章程（“公司章程”）以及我们的细则（“细则”）的某些条款。该描述旨在作为摘要，其全部内容以参考我们的公司章程和细则为准，这些文件的副本已作为展示文件提交于登记声明中，而本招股书则是其一部分。

授权股本

我们的授权资本股票 由187,405,324股组成，包括：（i）114,000,000股A类普通股，每股面值0.001美元； （ii）30,000,000股b类普通股，每股面值0.001美元；以及（iii）43,405,324股优先股， 每股面值0.001美元，包含（A）8,936,015股指定为A系列优先股，（B）4,707,501股 指定为b系列优先股，（C）6,666,666股指定为m系列优先股，（D）333,334 股指定为m-1系列优先股，（E）1,660,756股指定为m-2系列优先股，（F）3,490,658 股指定为m-3系列优先股，（G）4,502,061股指定为m-4系列优先股，和（H）13,108,333 股指定为S系列优先股。

截至2023年1月27日 尚有未发行的股票：（i）31,205,189股A类普通股；（ii）10,319,884股b类普通股； 以及（iii）9,654,490股优先股，包括（A）1,418,381股A系列优先股，（B）3,535,621 股b系列优先股，（C）1,834,784股m系列优先股，（D）0股m-1系列 优先股，（E）160,000股m-2系列优先股，（F）0股m-3系列优先股，（G）0 股m-4系列优先股，和（H）2,705,704股S系列优先股。

普通股

我们有两类授权的普通股，A类普通股和b类普通股。未发行的优先股可转换为 A类普通股或b类普通股，其中（A）A系列优先股、B系列优先股和m-2系列优先股（统称为「超表决优先股」）可转换为 b类普通股，（B）m系列优先股、m-1系列优先股、m-3系列优先股、m-4系列优先股和S系列优先股（统称为「普通优先股」）可转换为A类普通股。b类普通股可根据以下描述转换为A类普通股。

投票权

每位持有B类普通股的股东在适用的纪录日期将有权每持有一股B类普通股获得十（10）票。每位持有A类普通股的股东在适用的纪录日期将有权每持有一股A类普通股获得一（1）票。除非在公司章程中另有明确规定或根据适用法律的要求，A类普通股的持有者和B类普通股的持有者在所有提交表决或获得股东书面同意的事项（包括董事选举）上，应始终作为一个类别进行表决。

每位优先股的持有人有权获得与普通股持有人相同数量的投票权，这些投票权的数量应等于该支付普通股所获得的投票权的数量，并且可以转换为普通股。优先股的持有人有权在所有普通股有权投票的事项上投票。优先股的持有人应根据章程规定，有权获得股东会议的通知。然而，不允许分数票，根据上述公式所产生的任何分数投票权（在聚合所有可转换为普通股的优先股后），应予以忽略。

除非在公司章程中另有明确规定或法律要求，优先股持有人、A类普通股持有人和B类普通股持有人将一起投票，而不是作为单独的类别，并且不会有系列投票。

分红权

公司的普通股持有人有权根据董事会不时宣布的合法可用资金收到股息，并且仅在支付完公司的优先股持有人后，根据公司章程的详细规定。在根据章程所述的优先顺序支付优先股股东的股息后，包括S系列优先股，任何在特定年份拨出的额外股息，将按照转换比例在优先股和普通股持有人之间分配。股息的权利不累积。

清算权

若公司自愿或非自愿清算、解散或终止，普通股的持有人有权按比例分享公司在支付所有债务和其他负债后，合法可用于分配给股东的净资产，并且仅在满足根据公司章程所授予所有在外优先股持有人任何清算特权的情况下才能进行分配。

权利和特权

公司的普通股持有人不享有优先认购权、转换权或其他权利，且公司普通股不适用任何赎回或沉没基金条款，仅Class B普通股的持有人可以将其股份转换为Class A普通股。

转换权

Class B普通股在转让此类股份时，除税务规划目的及某些其他有限例外情况外，将自动转换为一股Class A普通股，具体细节如公司章程中所述。

Class B普通股持有人可以随时选择将其股份转换为Class A普通股，并需向公司转让代理发出书面通知。

普通优先股

该公司已授权发行系列m优先股、系列m-1优先股、系列m-3优先股、系列m-4优先股以及系列S优先股，这些股票具有与其他系列优先股实质上相似的权利、偏好和特权，除非下文有其他说明。

转换权

普通优先股的持有者可以在任何时候选择将其转换为公司A类普通股的全额支付且不可征税的股份，转换时适用当前的转换比率。转换比率受到防稀释保护条款的约束，该条款将调整相应系列优先股转换为A类普通股的股份数量，除了系列m-3优先股和系列m-4优先股，在普通股的转换基础上，如发行的普通股每股价格低于相应系列优先股的每股价格，且根据公司章程的惯例例外情况。

系列m优先股和系列S优先股的初始转换比率为1:1，该转换比率将根据公司章程中规定的广泛加权平均防稀释调整条款持续调整。

此外，每一股优先股将自动转换为A类普通股或B类普通股（视情况而定），（i）在根据《证券法》进行的公开发售的确定承诺关闭之前立即，（ii）关于其他优先股（不包括系列m-4优先股），在公司收到来自当前流通的优先股持有人中多数的书面转换请求后，或（iii）关于系列m-4优先股，当公司收到来自当前流通的系列m-4优先股持有人中多数的书面转换请求后。该股票将以自愿转换的相同方式转换。

投票权

每位普通优先股的持有人有权获得与可转换的A股普通股每股一票相等的投票人数， 如上述所讨论的，依据系列m优先股和系列S优先股的调整来计算。不允许进行分票， 如果转换结果为分部股份，将予以忽略。普通优先股的持有人有权在提交股东表决的所有事项上投票， 包括董事的选举，与普通股的持有人合并为一个类别。

分红权

系列m-4优先股的持有人有权获得累积股息，该股息按六个月期结束时的每个股息期支付， 并按迟付款项支付，每个股息期结束于三月三十一日和九月三十日的最后一天（每个此类期间为“股息期间”， 每个此类日期为“股息支付日期”），按系列m-4优先股每股的股息率， 在每种情况下均需符合适用法律。系列m-4优先股持有人的股息将以额外的系列m-4优先股的股息形式支付（“PIk股息”）， 在每个适用的股息支付日期使用的每股价格等于原始发行价格，前提是公司不会发行任何系列m-4优先股的分部股份。

除了上述所述之外， 公司无义务向系列m-4优先股的持有人支付任何股息，除非由董事会在法律允许的任何资产中宣告而支付， 或按公司章程中的具体规定进行支付。在支付或预留给系列m-4优先股股东之前，不会对系列S优先股、系列b优先股、 系列m优先股、系列m-1优先股、系列m-2优先股、系列A优先股、系列m-3优先股或普通股进行任何分配， 直到所有宣告的或应计但未支付的系列m-4优先股股息已支付或预留为支付。

享有清算分配权

如果发生任何清算事件 （根据公司章程中的定义，包括公司的清算、解散、合并、收购或终止），m-4系列优先股的持有者有权在优先于向S系列优先股、A系列优先股、B系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股、m-2系列优先股、m-3系列优先股或普通股的持有者分配任何资产之前，获得每股持有的m-4系列优先股的面值，该面值等于以下较大者(A)：m-4系列优先股指定的清算优先权之和(i)，以及(ii)所有应计但未支付的PIk红利（如有）无论是否已宣告，或者(B) 如果所有的m-4系列优先股在该清算事件发生前立即转换为A类普通股，则该持有者在清算事件中将获得的对价，或者(C) 经m-4系列优先股的多数持有者批准的较小金额。在(B)的范畴内，该持有者被视为持有除其每一股m-4系列优先股外，任何额外属于所有应计但未支付的PIk红利的m-4系列优先股。如果在清算事件发生时，公司合法可供分配给m-4系列优先股持有者的资产不足以支付章程中规定的全额，则公司合法可分配的全部资产将按比例平等分配给m-4系列优先股持有者，与他们本来应得的全额成比例。m-4系列优先股的清算优先权为每股7美元，为其原始发行价格的2倍。

系列 S 特别股的持有者有权在公司将资产分配给系列 A 特别股、系列 b 特别股、系列 m 特别股、系列 m-1 特别股、系列 m-2 特别股、系列 m-3 特别股或普通股的持有者之前，优先获得每持有一股系列 S 特别股的股份数量，相等于以下两者中的较大者(A)：(i) 该股系列 S 特别股的清算优先权，及 (ii) 所有已宣告但尚未支付的股息（如有）；或 (B) 如果所有系列 S 特别股在该清算事件发生前立刻转换成普通股，持有者应获得的金额；或 (C) 由系列 S 特别股过半数持有者批准的较小金额。如果在清算事件发生时，公司可合法分配的资产不足以使系列 S 特别股的持有者获得公司章程中规定的全额，则公司可合法分配的全部资产将按照相等的优先权和比例在系列 S 特别股的持有者之间按比例分配，与他们本应获得的全额相比较。

系列 B 特别股、系列 m 特别股、系列 m-1 特别股和系列 m-2 特别股的持有者有权在公司将资产分配给系列 A 特别股、系列 m-3 特别股或普通股的持有者之前，优先获得每持有一股系列 b 特别股、系列 m 特别股、系列 m-1 特别股和系列 m-2 特别股的股份数量，相等于以下两者中的较大者(A)：(i) 据此股系列 b 特别股、系列 m 特别股、系列 m-1 特别股或系列 m-2 特别股（视情况而定）所规定的清算优先权之总和，以及 (ii) 所有已宣告但尚未支付的股息（如有）；或 (B) 如果所有相关系列的特别股在清算事件发生前立刻转换成普通股，持有者应获得的金额；或 (C) 由系列 b 特别股、系列 m 特别股、系列 m-1 特别股和系列 m-2 特别股的过半数持有者共同以单一类别投票批准的较小金额。如果在清算事件发生时，公司可合法分配的资产不足以使系列 B 特别股、系列 m 特别股、系列 m-1 特别股和系列 m-2 特别股的持有者获得公司章程中规定的全额，则公司可合法分配的全部资产将按照相等的优先权和比例在系列 B 特别股、系列 m 特别股、系列 m-1 特别股和系列 m-2 特别股的持有者之间按比例分配，与他们本应获得的全额相比较。

系列 m-3 优先股的持有人有权在公司向普通股股东分配任何资产之前，优先获得每股系列 m-3 优先股的金额，该金额等于下列三者中较大者：(A)：该系列 m-3 优先股每股的清算优先权和所有已宣布但未支付的股息（如有），或 (B)：该持有人在清算事件发生前，将所有系列 m-3 优先股转换为普通股时所能接收的金额，或 (C)：可由持有大部分系列 m-3 优先股的股东批准的较低金额。如果在清算事件发生时，公司可合法分配给系列 m-3 优先股持有人的资产不足以支付证书中所规定的全额金额，则公司可合法分配的全部资产将以相等的优先权和按比例在系列 m-3 优先股的持有人之间分配，根据他们本应有权获得的全额。

在向优先股股东支付所有清算优先权后，如下所述，公司所有合法可分配的剩余资产将按比例分配给普通股股东，优先股不参与此清算。公司章程明确要求在任何优先股转换为普通股之前，相关持有人的清算优先权必须被放弃，以防止在清算事件的资产分配中将股份同时视为优先股和普通股。

超级投票优先股

公司已授权发行其他三系列的优先股。这些系列分别被指定为A系列优先股、b系列优先股和m-2系列优先股。每系列超级投票优先股的权利、偏好和特权实质上相似，除非下面描述另有说明。

分红权

在任何一个日历年中，优先股的持有人有权根据董事会的宣告，在当时合法可用的任何资产中获得分红，按优先权在该年度支付于普通股的任何分配之前的优先股分红利率。除了上述对m-4系列优先股的分红外，优先股分红的权利并不累积，且因未宣告或支付该系列股份的分红，不会对优先股持有人产生分红权利。

在对S系列优先股、b系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股、m-2系列优先股、A系列优先股或m-3系列优先股的分配中，除非按公司章程中所述的优先权宣告了m-4系列优先股的分红，并且所有已宣告或累计的m-4系列优先股的分红已支付或拨备支付给m-4系列优先股持有人，否则不会作出任何分配。

在对b系列优先股、m系列优先股、m-1系列优先股、m-2系列优先股、A系列优先股或m-3系列优先股的分配中，除非按公司章程中所述的优先权宣告了S系列优先股的分红，并且所有已宣告的S系列优先股的分红已支付或拨备支付给S系列优先股持有人，否则不会作出任何分配。

No distributions shall be made with respect to the Series A preferred stock or Series m-3 preferred stock unless dividends on the Series b preferred stock, the Series m preferred stock, the Series m-1 preferred stock and the Series m-2 preferred stock have been declared in accordance with the preferences stated in the certificate of incorporation and all declared dividends on the Series b preferred stock, the Series m preferred stock, the Series m-1 preferred stock and the Series m-2 preferred stock have been paid or set aside for payment to the Series b preferred stock holders, the Series m preferred stock holders, the Series m-1 preferred stock holders and the Series m-2 preferred stock holders, as applicable.

No Distributions shall be made with respect to the Series m-3 preferred stock unless dividends on the Series A preferred stock have been declared in accordance with the preferences stated in the certificate of incorporation and all declared dividends on the Series A preferred stock have been paid or set aside for payment to the Series A preferred stockholders.

No Distributions shall be made with respect to the common stock unless dividends on the Series m-3 preferred stock have been declared in accordance with the preferences stated in the certificate of incorporation and all declared dividends on the Series m-3 preferred stock have been paid or set aside for payment to the Series m-3 preferred stockholders.

转换权

Shares of preferred stock are convertible, at the option of the holder, at any time, into fully-paid nonassessable shares of the Company’s Class A common stock or Class b common stock at the then-applicable conversion rate. Any shares of Super Voting Preferred Stock shall be convertible to shares of the Company’s Class b common stock. Any share of preferred stock convertible to shares of Class b common stock that has been transferred for any reason other than for tax planning purposes and certain other limited exceptions, as outlined in the Company’s certificate of incorporation, shall become convertible into shares of Class A common stock. The conversion rate is subject to anti-dilution protective provisions that will be applied to adjust the number of shares of Class A common stock or Class b common stock, as applicable, issuable upon conversion of the shares of the respective series of preferred stock. At the date of this prospectus, the conversion rate for both the Series A preferred stock and the Series b preferred stock is one share of Class A common stock or Class b common stock, as applicable, per one share of preferred stock. The initial conversion rate for the conversion of the Series m-2 preferred stock initially was 1:1.

此外，每股可转换优先股将自动转换为A类普通股或B类普通股（视情况而定）：(i) 在根据《证券法》注册的保证承销公开募股的结束前，即时；(ii) 关于非系列m-4可转换优先股，当公司收到来自持有大多数非系列m-4可转换优先股权益的持有人针对该转换的书面请求时（以单一类别和按转换计算的方式进行投票）；或者(iii) 如果是系列m-4可转换优先股，当公司收到来自持有大多数当前在外流通的系列m-4可转换优先股持有人的书面请求转换时。这些股票将以自愿转换的相同方式进行转换。

投票权

每位可转换优先股的持有人有权获得与其可转换为的A类普通股或B类普通股相等的投票数量。这意味著超级投票可转换优先股的持有者每持有一股就有十票。不得允许分数投票，如果转换结果导致分数股份，则将不予考虑。可转换优先股的持有人有权对所有提交给股东投票的事项进行表决，包括董事选举，并与普通股的持有人作为单一类别进行投票。

预先买权

公司此前已授予一位在可转换优先股融资中的投资者，权利在公司未来的证券募资中，投资其按比例的股份。该投资者于2022年初将其证券转换为A类普通股，因此，优先认购权终止。

权利收取清算分配

在清算事件发生时，系列b可转换优先股、系列m可转换优先股、系列m-1可转换优先股及系列m-2可转换优先股的持有人有权在向系列A可转换优先股、系列m-3可转换优先股或普通股的持有人分配公司资产前，根据其持有的系列b可转换优先股、系列m可转换优先股、系列m-1可转换优先股和系列m-2可转换优先股的每股金额，获得如下任一较高金额：(A) 该系列b可转换优先股、系列m可转换优先股、系列m-1可转换优先股或系列m-2可转换优先股所指定的清算优先权的总和，以及(ii) 所有已宣告但未支付股息（如有）在该系列B可转换优先股、系列m可转换优先股、系列m-1可转换优先股或系列m-2可转换优先股上的金额；或者(B) 按照适用系列可转换优先股的所有股份立即在清算事件之前转换为普通股的情况下，该持有人将获得的金额；或者(C) 由持有大多数已发行在外的系列b可转换优先股、系列m可转换优先股、系列m-1可转换优先股和系列m-2可转换优先股的持有人共同批准的较低金额。如果在清算事件发生时，公司的资产合法可分配给系列b可转换优先股、系列m可转换优先股、系列m-1可转换优先股和系列m-2可转换优先股的持有人不足以支付上述持有人在公司章程中指定的全部金额，则公司合法可用于分配的所有资产应均等优先与按比例在系列b可转换优先股、系列m可转换优先股、系列m-1可转换优先股和系列m-2可转换优先股的持有人之间分配，与他们应有权获得的全额进行比例分配。

The holders of Series A preferred stock are entitled to receive, prior and in preference to any distribution of any of the assets of the Company to the holders of common stock or Series m-3 preferred stock by reason of their ownership of such stock, an amount per share for each share of Series A preferred stock held by them equal to the greater of: (A) the sum of (i) the Liquidation Preference specified for such share of Series A preferred stock and (ii) all declared but unpaid dividends (if any) on such share of Series A preferred stock, or (B) the amount such Holder would receive if all shares of Series A preferred stock were converted to common stock immediately prior to such Liquidation Event, or (C) such lesser amount as may be approved by the holders of the majority of the outstanding shares of Series A preferred stock. If upon a Liquidation Event, the assets of the Company legally available for distribution to the holders of the Series A preferred stock are insufficient to permit the payment to such holders of the full amounts specified in the certificate of incorporation, then the entire assets of the Company legally available for distribution shall be distributed with equal priority and pro rata among the holders of the Series A preferred stock in proportion to the full amounts they would otherwise be entitled to receive.

After payment of all liquidation preferences to the holders of preferred stock, as outlined above, all remaining assets of the Company legally available for distribution shall be distributed pro rata to the holders of the common stock, without any participation in such liquidation by the preferred stock.

The certificate of incorporation explicitly requires that before any shares of preferred stock are converted into common stock, the relevant holder’s right to liquidation preference be surrendered, in order to prevent treatment of shares as both preferred stock and common stock for the purpose of distributions of assets upon a Liquidation Event.

转让代理人和注册机构

我们的转让代理和登记机构 对于我们的A类普通股是Computershare Trust Company, N.A.

清单

我们的A类普通股 在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“KSCP。”

债务证券的描述

我们可能发行债务证券， 以一系列或多系列的方式，作为高级或次级债务，或作为可转换的高级或次级债务。虽然下面我们总结的条款将普遍适用于我们可能根据本招募说明书提供的任何债务证券，但我们将在适用的招募说明书补充材料中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的具体条款。在招募说明书补充材料下提供的任何债务证券的条款可能与下面描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时， 我们也同时指的是任何说明特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据将与高级契约中指定的受托人签订的高级契约发行高级债务证券。我们将根据将与次级契约中指定的受托人签订的次级契约发行次级债务证券。 这些契约将根据《1939年信托契约法》（经修订）（以下简称“TIA”）的要求进行合格。我们使用“债券受托人”这个术语来指代高级契约下的受托人或次级契约下的受托人，视情况而定。 我们已经将契约范本作为本招募说明书的注册声明的附录提交，包含债务证券条款的补充契约和债务证券范本也将作为本招募说明书的注册声明的附录提交，或者将从我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告中引用。

以下是高级债务证券、次级债务证券和契约的 重要条款的摘要，均受特定系列债务证券适用的契约的所有条款的限制并完全受其约束。我们敦促您阅读适用的招募说明书补充材料以及与我们可能根据本招募说明书提供的债务证券相关的任何免费书面说明书，还有包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，高级契约和次级契约的条款完全相同。

一般

我们将在适用的 招股说明书补充说明中描述所提供的债务证券系列的条款，包括：

这些票据可能会作为 原始发行折扣证券发行。原始发行折扣证券是一种票据，包括任何零息票据，其：

美国联邦所得税的后果，适用于以原始发行折扣出售的票据，将在适用的招募说明书补充中说明。此外，适用于以其他货币或货币单位 denominated 的票据的美国联邦所得税或其他后果，可能会在适用的招募说明书补充中说明。

根据契约，我们除了可以发行条件不同于先前发行的票据的票据外，还可以在不需要持有人的同意下，重新开放先前发行的某个系列票据并发行该系列的附加票据，除非在该系列创立时有限制。

转换或交易所权利

我们将在招募说明书补充中列出一系列债务证券可转换或可交换为我们普通股或我们其他证券的条件。我们将包括有关转换或交换是否为强制性、持有人的选择或我们的选择的条款。我们可包括条款，根据该条款，债务证券持有人所收到的我们普通股或其他证券的数量将受到调整。

整合、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招募说明书补充中另有提供，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转移或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的条款。然而，任何继承者或获得这些资产的人必须承担我们根据契约或债务证券的所有义务，如适用。如果债务证券可转换或可交换为我们的其他证券或其他实体的证券，与我们合并或合并或向我们出售所有财产的人必须为债务证券的转换制定条款，使债务证券的持有人在合并、并购或出售之前能够获得的证券。

在契约下的违约事件

除非在适用于特定一系列债务证券的说明书补充内另有规定，否则对于我们可能发行的任何一系列债务证券，以下情况将构成信托契约下的违约事件：

如果发生持续存在的关于任何系列的债务证券的违约事件，除了上述倒数第二个要点中指定的违约事件，则债券信托人或至少25%的该系列未偿付债务证券的总本金持有人，可以书面通知我们，以及在在此持有人给予通知的情况下通知债券信托人，宣布未付本金、如有的话、溢价及所累计的利息（如有）立即到期并可支付。如果违约事件是由于我们发生的指定破产、无力偿债或重组事件而引起的，则每期未偿债务证券的本金金额和所累计的利息（如有）应无需债券信托人或任何持有人的通知或其他行为而到期可支付。

持有受影响系列的债务证券大多数本金金额的持有人可以豁免与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但不包括本金、溢价（如有）或利息的支付违约或违约事件，除非我们已根据契约修正了该违约或违约事件。任何此类豁免将修正该违约或违约事件。

根据适用契约的条款，如果契约下发生并持续存在违约事件，则债券受托人不必根据适用系列债务证券的持有人要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向债券受托人提供合理的赔偿。持有任何系列的债务证券的持有人中超过一半的本金金额将有权指导进行任何可用于债券受托人的救济程序的时间、方法和地点，前提是：

任何系列的债务证券持有人将有权根据契约提起程序或任命接收人或受托人，或寻求其他救济，前提是：

这些限制不适用于由债务证券持有者提起的诉讼，如果我们未能支付债务证券的本金、溢价（如有）或应计利息。

我们将定期向债券受托人提交有关我们遵守契约中具体约定的合规性声明。

债券契约的修改；豁免

我们和债券受托人可以在无需任何持有者同意的情况下，根据特定事项更改契约：

此外，根据信托契约，具有系列债务证券的持有人的权益可由我们和债券信托人经持有人大多数金额的书面同意进行变更。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充中另有提供，否则我们和债券信托人仅可在经每位受到影响的债务证券持有人的同意下进行以下更改：

出院

每份契约都规定，我们可以选择解除对一系列或多系列债务证券的义务，除了特定的义务外， 包括以下义务：

为了行使我们的解除权利，我们必须向债券受托人存入足够的资金或政府债券，以支付所有系列债务证券的本金、溢价（如有）及到期时的利息。

表格、交易所和转让

我们将以全额登记的形式发行每个系列的债务证券，不附有票据，除非我们在适用的招募说明书补充文件中另有规定， 以$1,000及其任何整数倍的面额发行。契约规定我们可以以临时或永久性全球形式发行系列的债务证券，并作为书面登记证券，这些证券将由存托信托公司（“DTC”）或我们指定的其他存储机构按其名下储存，且会在该系列的招募说明书补充文件中指明。详情请参见“证券的法律所有权”一节，以进一步描述与任何书面登记证券有关的条款。

按照债券契约和相关说明书中所描述的适用于全球证券的限制，债券的持有人可以根据自己的选择，在任何授权面额、同等内容和总本金金额的情况下，将债券兑换成同一系列的其他债券。

根据契约的条款及适用于全球证券的限制，持有债务证券的持有人可以在证券登记处的办公室或我们指定的任何转移代理办公室提交债务证券以进行交换或登记转让，并需正确签署转让书或根据要求由我们或证券登记处签署。如果持有人提交的债务证券没有另行规定，我们将不收取任何登记转让或交换的服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招募说明书补充文件中指明证券登记处及除了证券登记处之外的任何转移代理，这是我们最初为任何债务证券指定的。除了在每个付款地点必须保持一名转移代理外，我们随时可以指定其他转移代理，或撤销任何转移代理的指定，或批准任何转移代理办公场所的变更。

如果我们选择赎回任何一系列的债券，我们将无需：

关于债券受托人的资讯

债券受托人在债券契约发生及持续违约事件以外的情况下，仅承担契约中明确列出的职责。在债券契约发生违约事件时，债券受托人必须以审慎人处理自己事务时所应有的同等谨慎程度进行处理。根据这项规定，除非提供对其可能承担的费用、开支和责任的合理担保和赔偿，否则债券受托人不需应任何债券持有人的要求行使其契约赋予的任何权力。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向债券的登记持有人支付任何债务证券的利息，该登记持有人是债务证券或一个或多个前身证券名称下的个人，根据在常规记录日期结束时的业务关闭。

我们将在我们指定的支付代理办公室支付特定系列的债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们将通过支票进行利息支付，该支票将邮寄给持有人或通过电汇转帐给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们将在纽约市指定债券受托人的企业信托办公室作为每个系列债务证券的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书补充中命名我们最初指定的任何其他支付代理，针对特定系列的债务证券。我们将在每个特定系列债务证券的每个支付地点维持一个支付代理。

我们支付给付息代理人或债券受托人用以支付任何债务证券的本金、任何溢价或利息的所有款项，若在该本金、溢价或利息到期支付后的两年内仍然未被认领，将会退还给我们，而债务证券的持有人仅能向我们索取相应的付款。

Governing Law

该契约及债务证券将受纽约州法律的管辖并依其解释，除非TIA适用的情况。

债券的次级债券的从属关系

次级债务证券将是无担保的，并且在付款优先权上将低于我们的某些其他债务，具体范围在招股说明书补充文件中有说明。次级契约不限制我们发行的次级债务证券的数量，亦不限制我们发行任何其他担保或无担保的债务。

认股权证描述

我们可以发行认股权证，以购买债务证券、普通股、优先股或其他证券。认股权证可以独立发行或与债务证券、普通股、优先股或其他证券一起发行，这些证券均由任何招股说明书补充文件提供并可以附加或与任何其他提供的证券分开发行。每系列的认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理人之间签署的单独认股权证协议发行，所有细节将在相关认股权证的招股说明书补充中列明。认股权证代理人仅作为我们在该认股权证上的代理，并不对任何认股权证持有者或实益拥有者承担任何代理或信托的义务或关系。本招股说明书中包含的认股权证条款摘要并不完整，并完全受相关认股权证协议的所有条款的约束和限制。

参考 本公告提及的补充招股说明书相关于特定的认股权证发行，提供有关该等认股权证的条款及资讯，包括，视乎适用情况：

单位描述

我们 可能会不时发行由一个或多个在本招股说明书下可能提供的其他证券组成的单位，以任何组合。每个单位也可能包括第三方的债务义务，如美国国债。每个单位将被发行 使单位持有人同时也是单位内每一项证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每项所包含证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可能规定，单位内包含的证券在任何时候不得单独持有或转让，或者在特定日期或其他特定情况发生之前不得单独持有或转让。本招股说明书中包含的单位条款摘要并不完整，且须受所有适用单位协议条款的约束，并完全受到其限制。

任何与特定单位相关的招股说明书补充文件将描述，包括但不限于：

本节中描述的适用条款，以及在“资本股描述”、“债务证券描述”和“认股权证描述”下描述的条款，将适用于每个单位及每个包含在每个单位中的证券。

分销计划

我们可能会通过以下方式出售本次所提供的证券：

我们将在招股说明书补充中确定具体的分发计划，包括任何直接买家、代理、经销商、保险商，以及如果适用的话，它们的补偿、购买价格、我们的净收益、公开发售价格，以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或让利。

证券的分发可能会不时地以一个或多个交易进行，包括大宗交易、市场发售，以及在纳斯达克全球市场或任何其他可交易证券的有组织市场中进行的交易。证券可按固定价格出售，价格可能会变动，或者按照销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或谈判价格进行出售。对价可以是现金或双方协商的其他形式。代理、保险商或经纪交易商可能会因提供和出售证券而获得补偿。该补偿可能以折扣、让利或佣金的形式，由我们或证券的买受人支付。

购买证券的报价可以由我们直接征求，或由我们不时指定的代理征求。我们将在与发售有关的招股说明书补充中，命名任何可能被视为根据证券法的保险商的代理，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理将在其任期内以最佳努力的方式行事，或如果在适用的招股说明书补充中指明，则以有固定承诺的方式行事。

如果在本招股说明书交付的证券销售中使用了经销商，我们将作为主体将证券销售给经销商。该经销商可以被视为根据证券法定义的保险商，然后可以将证券以不同价格转售给公众，这些价格将由经销商在转售时确定。经销商交易可能发生在某些证券中，包括未在任何证券交易所上市的证券。

如果在销售中使用了保荐人或保荐人团队，我们将在销售时与保荐人签订承销协议，保荐人的名称将在适用的招股说明书补充文件中列示，该文件将由保荐人用于对本招股说明书所交付的证券进行再销售。保荐人购买证券的义务将受到某些先决条件的限制，而保荐人有义务购买所有的系列证券（如果有的话）。

我们可能直接征求购买证券的报价，并且我们可能直接向机构投资者或其他人销售证券。这些人可能被视为根据《证券法》的定义为保荐人，与任何证券的再销售有关。根据需要，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何投标或拍卖程序的条款（如果使用）。

保荐人、经纪商、代理人及其他人可能根据与我们达成的协议，有权获得对某些民事责任的赔偿，包括根据《证券法》的责任，或在必要时对他们可能需要就此向我们支付的款项进行补偿。保荐人、经纪商和代理人可能在业务活动的正常过程中，与我们进行交易或提供服务。

参与分销此招股说明书所涵盖的A类普通股的任何人，将受制于《交易法》及适用的SEC规则和规定，包括但不限于Regulation m，这可能限制任何此类人购买和销售我们的A类普通股的时间。此外，Regulation m可能限制任何参与我们A类普通股分销的人的市场做市活动。这些限制可能影响我们A类普通股的市场性，以及任何人或实体关于我们A类普通股的市场做市活动的能力。

为了促进证券的发行， 任何承销商可能会进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券的价格， 其价格可能用于确定该等证券的支付。具体而言，任何承销商可能会在发行中超额配售， 为其自身账户创造空头头寸。此外，为了弥补业务超配或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可能会在公开市场上出价并购买这些证券或任何此类其他证券。最后，在通过承销商联盟发行证券的任何情况下，承销联盟可回收 给予承销商或经销商的卖出优惠，以便于发行中分销该等证券，若该联盟在交易中重新购回 先前分配的证券以覆盖联盟的空头头寸、稳定交易或其他情况。这些活动中的任何一项都可能会使证券的市场价格高于独立市场水平。任何此类承销商 无需参与这些活动，并且可以在任何时候终止这些活动。

法律事项

除非适用的招股说明书 补充文件另有说明，否则本招股说明书所提供的证券的有效性将由Perkins Coie LLP为我们进行认证。

专家

截至2021年12月31日及2020年12月31日的Knightscope, Inc.财务报表，以及截至2021年12月31日的两年的期间所涵盖的财务报表，已通过引用纳入本招股说明书中。 截至2021年12月31日的年度 报告，表格10-k。，已根据BPm LLP的报告而纳入，该公司是一家独立注册的公共会计师事务所，依据该公司的权威作为审计和会计专家。

截至2021年12月31日的CASE Emergency Systems的财务报表已纳入本S-3表格注册声明，通过引用公司的... 当前 于2022年12月28日向美国证券交易委员会提交的8-K/A报告已根据Cashuk、Wiseman、Goldberg、Birnbaum和Salem，LLP的报告纳入，该报告由该独立会计事务所作为审计 和会计的专家提供。

在哪里可以找到更多资讯？

我们已向美国证券交易委员会提交了根据证券法关于本次提供证券的S-3表格的登记声明。本招股说明书, 构成登记声明的一部分，未包含登记声明中所列的所有信息或随附提交的展览和附表。有关我们及本次提供证券的更多信息，敬请参阅 登记声明及随之提交的展览。本招股说明书或任何补充招股说明书中关于任何合同内容或随登记声明提交的其他文件的声明未必完整， 每项声明在所有方面均以该合同或其他文件的完整文本为准，该文本随登记声明提交。

我们每年、每季度及当前都会向美国证券交易委员会提交报告、代理声明及其他信息。我们的SEC文件可透过互联网免费获得， 可在SEC的网站www.sec.gov上获取。我们向SEC的申报文件也可在我们的网站www.knightscope.com上免费获得。 网站中包含的信息，或您可以透过我们的网站访问的信息不会被纳入本招股说明书或任何补充招股说明书， 您不应将其视为本招股说明书或任何随附的补充招股说明书的一部分。本次申请中包含的招股说明书是我们向SEC提交的登记声明的一部分。 完整的登记声明可以从SEC获得，如上所述，或从我们这里获得。

资讯 依参考所载入

美国证券交易委员会允许我们「引用」我们向其提交的信息，这意味著我们可以通过参考这些文件来向您披露重要信息。 引用的信息被视为本招股说明书及任何附随招股说明书的一部分，稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。 我们引用以下列出的文件以及在提供本招股说明书及任何附随招股说明书的期间，根据交易法第13(a)、 13(c)、14或15(d)条提交的所有后续文件（其他信息除外，这些信息被视为提供但不按照SEC规则提交，包括8-K表格的第2.02和7.01条）。:

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供与本招股说明书一起引用的任何或所有文件的副本，但不会随招股说明书一并发送，包括特别引用进入这些文件的附录。请将请求发送至：Knightscope, Inc., 注意：投资者关系，1070 Terra Bella Avenue, Mountain View, California 94043，电话 (650) 924-1025。

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2024年11月21日