アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォーム 8-K

現行レポート

Securities Exchange Act of 1934の第13条または15条に基づく

報告書の日付（最初に報告されたイベントの日付）: 2024年11月21日

Knightscope株式会社

（登記簿に記載された正式な登録名）

1070 Terra Bella Avenue

Mountain View, カリフォルニア 94043

登録者の電話番号、地域コードを含む: (924-1025)

登録者の電話番号、市外局番を含む：（650) 924-1025

以下の規定のいずれかを満たすためのフォーム8-Kのファイリング義務を登録者が同時に充たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスにチェックしてください（一般指示書A.2を参照してください）:

法第12（b）条に基づく登録証券:

証券法1933年の規則405条（この章の§230.405）または証券取引法1934年の規則120億2（この章の§2401.2億2）で定義される新興成長企業であるかどうかチェックマークで示してください。

新興成長企業 x

新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に関する拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、成長途上の企業であるかどうかを確認してください。（ Exchange Act 第13(a)条に基づく。） ¨

2024年11月21日、Knightscope, Inc.（以下、「当社」、「弊社」、「弊社」または「会社」と記載）は、新たに発表した一般株式A（およびその代わりに発行された先行行使権付き株券）の公開株式募集（以下、「募集」という）を約1210万ドルの総収益で価格設定しました。先行行使権付き株券は発行日に直ちに行使可能で、行使価格は株1株あたり0.001ドルであり、先行行使権付き株券が完全に全て行使されるまでいつでも行使できます。募集証券は、2023年2月1日にSECに初めて提出され、同年2月8日に有効とされた一次登録声明書（フォームS-3）に基づいて会社によって提供および販売され、本登録声明書に収められた基本目論見書に続き、2024年11月21日付の仮目論見書補完を含む （以下、「目論見書補完」という）、および証券法第424条（b）に基づいてSECに提出される最終目論見書補完。この募集は、標準の終了条件が満たされた場合、2024年11月25日またはその辺りで終了する予定です。

このオファリングは、会社とアメリカ・キャピタル・パートナーズ・LLCの一部であるタイタン・パートナーズ・グループとの間で、2024年11月21日に締結された引受契約（「契約」）に基づいて実施されました。契約に基づき、クラスA普通株式393,659シェアおよび816,341シェアのクラスA普通株式を購入するための前払ワラントを公募価格1シェアあたり10.00ドル、前払ワラントあたり9.999ドルで販売しました（引受手数料およびコミッションを差し引きます）。また、引受業者には、会社から一般公募価格で最大181,500シェアのクラスA普通株式（または前払ワラント）を購入するための30日間のオプションを付与しました（引受手数料およびコミッションを差し引きます）。また、引受業者に対して、クラスA普通株式36,300シェアを購入するためのワラントを発行することにも合意し、引受業者のオーバーアロットメントオプションの行使に際して販売される証券の3%の購入権を付与します。このワラントは契約日から180日後に行使可能となり、契約日から5年間行使可能で、行使価格は1シェアあたり18.29ドルです。オファリングの重要な条件は、登録声明および目論見書補足に記載されています。契約には、当社の慣習的な表明、保証、合意が含まれています。また、契約において、特定の責任に対して引受業者を補償することにも合意しました。

協定、事前資金提供ワラント、株主引受人ワラントの前述の記述は完全ではなく、その全文は協定の本文、事前資金提供ワラントの形式、株主引受人ワラントの形式のコピーを、それぞれ、この現行報告書フォーム8-kに添付された展示書1.1、展示書4.1、展示書4.2として参照することによって全面的に修正されます。

ヘインズ・アンド・ブーン法律事務所に関する有価証券に関する法的意見書と同意書は、この現行報告書の書面8-Kの附属書5.1として提出され、参照を特記する。

2024年11月21日に、会社はオファリングを開始したことを発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースの全文は、この現在のレポートの附属書99.1として添付されており、ここに参照として組み込まれています。

2024年11月21日、会社はオファリングの価格を公表したプレスリリースを発表しました。このプレスリリースの全文は、現行のフォーム8-kに添付された第99.2展示物として提出され、ここに参照のために組み込まれています。

会社は、添付された資料（附属書99.1および99.2）を更新、補足、または修正する義務を負わない。現在の報告書の項目7.01の情報（ここに添付された附属書99.1および99.2を含む）は、項目7.01に基づき提供されており、証券取引法第18条の目的のために提出されたものと見なされることはなく、またそのセクションの責任の対象とされることもない。また、提出日以前または以降に行われた証券法または証券取引法に基づく任意の提出において、参照として組み込まれることもない。

（d）展示物。

署名

証券取引法に基づき、当社は代表者によって正式に署名された本報告書を提出することをここに証明します。署名者は正式に承認されています。