付属書1.1

ナイトスコープ、インク。

393,659 株 クラスA普通株式、1株あたりの額面価値は$0.001

先払いの 購入権 816,341 クラスA普通株式の
株式、額面価値 $0.001

アンダーライティング契約書

2024年11月21日

タイタン・パートナーズ・グループLLC,

アメリカン・キャピタル・パートナーズLLCの部門

複数の引受業者を代表して スケジュールA こちらに

Titan Partners Group LLC 宛て、

アメリカン・キャピタル・パートナーズLLCの部門

4 ワールドトレードセンター、29階

ニューヨーク、NY 10007

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

Knightscope社は、 デラウェア州の法人（「会社」）が、アメリカンキャピタルパートナーズLLCの部門であるTitan Partners Group LLC（「Titan Partners」）および他のすべての引受人の名を確認します。 このノートの本日付グローバル票の主要金額スケジュールAに記載された金額に基づき、２０３３年２月１日に払い戻されます。 ここに （総称して「$、」という用語には、以下に定めるように置き換えられた引受人も含まれるものとします 本契約第10条において、Titan Partnersが代表者として行動します（その場合、「代表者、」 Titan Partners以外に引受人がない場合、複数の引受人に対する参照は無視され、本契約で使用される「代表者」という用語は、引受人と同じ意味を持つものとします）、（i）会社による販売および引受人による購入に関して、 個別に行動し、共同ではなく、それぞれの数の（a）クラスA普通株式、1株あたり0.001ドルの額面価値の株式、の 会社（「普通株式」）および（b）普通株式を購入するための前払ワラントの、最大株数に関して（「プレファンドウォレット会社内で定められた単位（以下、「」） このノートの本日付グローバル票の主要金額スケジュールAに記載された金額に基づき、２０３３年２月１日に払い戻されます。 ここに、（ii）会社から引受人への付与、引受人は共同ではなく独立して行動し、ここに記載されているセクション2(b)のオプションに従い、181,500株の普通株式および/またはプレファンディングワラントのすべてまたは一部を購入する権利。プレファンディングワラントの行使により発行される普通株式は、ここでは「行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）」。前述の393,659株の普通株式および816,341株の普通株式を購入するためのプレファンディングワラント（併せて「クロージング証券」）が引受人によって購入され、普通株式のすべてまたは一部（「オプション株式”) および前払ワラント（“オプション 前払ワラント”) ここに記載されている2(b)節に基づく普通株式の株式を購入するオプション（“オプション証券”) はここにおいて、総称して“証券.”

会社は、引受会社が本引受契約（この“）の後、責任者が適切であると判断したときに証券の公募を行うことを提案していることを理解しています。契約”) は実行され、引き渡されました。

会社は、 証券取引委員会に申請しました（“会社は、必要に応じて会社の移転代理人または保有者への法的意見を速やかに発行するようにその法律顧問に指示する。すべてまたは任意の部分のシリーズH優先株式が転換株式の再販売を対象とした有効な登録声明があるときに転換された場合、または優先株式または転換株式が容量や販売方法の制限なしにルール144に従って販売できる場合、またはそのような制限文が「証券法」の適用要件の下で必要とされない場合、シリーズH優先株式および転換株式はすべての制限文なしに発行される。会社は、このセクション7(c)の下でそのような制限文がもはや必要でない時期以降、制限文が発行された優先株式または転換株式を代表する証明書を会社または会社の移転代理人に保有者が引き渡した後、遅くとも(i) 1の（1）取引日または(ii) 標準決済期間の取引日数のいずれか早い方まで、制限文が不要となることに同意する。”) 条件付きの棚登録声明（フォーム S-3 No. 333-269493）を提出し、 1933年の証券法（改正）に基づく証券の公開提供および販売をカバーしています。1933年証券法”) および、委員会がその下で公布した規則および規則（“なお、当該提出書類に対する規制は、1933年証券法の規定に基づいています。2023年2月8日に有効とされた棚卸登録声明書。任意の時点におけるその登録声明書は、当該時点におけるポストエフェクティブ修正によって修正された登録声明書、当該時点における附属書およびスケジュールを含む、当該時点における文書を指し、1933年法のフォームS-3の項目12に従って当該時点で参照として組み込まれた、もしくは組み込まれると見なされる文書、および1933年法規則のルール4300億に従って当該時点における文書の一部とみなされる他の文書を含む。ルール 430Bここでは「登録声明書」と呼び、ただし、特定の時点を参照しない「登録声明書」は、証券の最初の販売契約の時点におけるポストエフェクティブ修正によって修正されたその登録声明書を意味し、その時点は、証券に関連したその登録声明書の「新たな有効日」と見なされる。該当する時点における附属書やスケジュール、1933年法に基づくフォームS-3の項目12に従って当該時点で参照として組み込まれた文書、及びルール4300億に基づいてその時点においてその文書の一部と見なされる他の文書が含まれる。1933年法規則のルール462(b)に基づいて証券の提供および販売に関連して提出された登録声明書は、ここで「ルール462(b)登録声明書」とし、当該提出の後、「登録声明書」にはルール462(b)登録声明書が含まれるものとする。証券の提供に関連して使用される各暫定的な目論見書補足は、1933年法のフォームS-3の項目12に基づいて当該時点で参照として組み込まれた文書を含む、総称して「暫定的な目論見書」と呼ばれる。この契約の実行と引渡しの後直ちに、会社は1933年法規則のルール424(b)の規定に従い、証券に関連する最終的な目論見書補足を準備し、提出する。ルール 424(b)）。最終的な目論見書補足は、証券の提供に関連して引受業者に提供または利用可能にされた形で、1933年法のフォームS-3の項目12に従って、参照される文書が含まれ、あるいは組み込まれていると見なされる文書を合わせて、ここでは「説明書。」本契約の目的のために、登録声明書、いかなる仮目論見書、目論見書、または前述のいずれかの修正や補足へのすべての言及は、電子データ収集、分析及び検索システム（またはその後継システム）に従って委員会に提出されたコピーを含むものと見なされるものとします（「また、OTC Marketsのウェブサイトを確認して、株式が取引されている市場とそれらの企業の報告基準がどのようなものかを確認することもできます。灰色市場に上場している企業や、限られた情報を持つピンク市場に上場している企業は最も危険です。OTC Markets Groupは、企業のプロファイルやリスクファクターに関する投資家への追加情報を提供するために異なる指示やコンプライアンスフラグを使用しています。”).

この協定において使用される用語の定義：

“「有効時刻」とは、当該登録書が有効となった日時を指す。 」とは、2024年11月21日のニューヨーク市時間午後6時20分、または会社と代表者が合意したその他の時刻を指します。

“一般 開示パッケージ「」は、適用時点以前に発行されたすべての発行者一般利用の自由文書目論見書を意味し、最も最近の予備目論見書（そこに参照として組み込まれている文書を含む）で、適用時点以前に投資家に配布される情報を含みます。 スケジュール b-1 これらを全て総合的に考慮します

“「発行体フリーライティングプロスペクタス」とは、「証券法のルール433に基づく発行体フリーライティングプロスペクタス」を意味する。 「」は、1933年法の規則433で定義される「発行者自由文書目論見書」を意味します。規則433」を含み、1933年法の規則405で定義される「自由文書目論見書」を制限なく含みます。規則405証券に関する「」は、(i) 会社によって委員会に提出することが要求される、(ii) 規則433(d)(8)(i)の意味において「公募のためのロードショーで、書面によるコミュニケーション」であり、委員会に提出することが要求されるかどうかにかかわらず、または(iii) 規則433(d)(5)(i)に基づき提出の免除を受けるものであり、証券または公募の説明が最終条件を反映していない場合、それぞれ委員会に提出される形式で、または提出することが要求されない場合、会社の記録に保持される形式において、規則433(g)に従って提出されることが求められます。

“発行者 一般的な無料ワイアリング目論見書「」は、将来の投資家に対して一般的に配布することを意図した、発行体自由文書的視覚資料を意味します（「別はない」）。誠実 電子ロードショーとは、規則433で定義された「」です。ボナフィデ電子ロードショー指定されたことによって証明される スケジュール b-2 hereto.

“発行者 限定された使用フリーライティング目論見書「」とは、発行者一般使用フリーライティング目論見書でない発行者フリーライティング目論見書を指します。

“テスティング-ザ-ウォーターズ 通信は、1933年法の第5(d)条に基づいて潜在的な投資家との間で行われる口頭または書面によるコミュニケーションを指します。

“書面 ウォーターズ・コミュニケーションのテストは、1933年法のルール405の意味において書面によるコミュニケーションであるテスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーションを指します。

この契約におけるすべての財務諸表、スケジュールおよび「含まれている」、「掲載されている」または「記載されている」その他の情報（または同様の重要性を持つ他の参照）は、登録声明、任意の予備目論見書または目論見書に含まれると見なされるものとし、これらの契約の締結および譲渡の前に、登録声明、任意の予備目論見書または目論見書に参照として組み込まれた、または組み込まれたと見なされるすべての財務諸表、スケジュールおよびその他の情報を含むものとする。登録声明、任意の予備目論見書または目論見書の修正または補足に対するこの契約のすべての参照は、1934年の証券取引法（改正されたもの）に基づいてファイリングされた任意の文書を含むものと見なされる。1934年法登録声明、予備目論見書または目論見書に参照として組み込まれた、または組み込まれたと見なされる任意の文書を含む。

セクション1.         会社の表明および保証会社は、本日の日付、適用時間、クロージング時間（以下で定義）および納品日時（以下で定義）において、各引受人に対して表明し、保証し、次のように各引受人と合意する。

(a)          登録声明書と目論見書会社は、1933年法の下でのフォームS-3の使用要件を満たしている。登録声明およびその修正は、1933年法の下で効力を生じており、最近のセクション10(a)(3)の更新時に、フォームS-3の一般指示I.b.1の下で主要なオファリングを実施するための資格要件を満たしている。証券の提供および販売に関連するフォームS-3の使用条件は満たされている。会社は、シェル会社（証券法405条で定義された）ではなく、過去12カ月間シェル会社でなかった。登録声明の有効性を停止する停止命令またはその後の有効な修正を停止する命令は、1933年法の下で委員会によって発行されておらず、任意の予備目論見書または目論見書の使用を妨げるまたは停止する命令は発行されておらず、その目的のために委員会によって手続きが開始されているか、保留中であるか、会社の知識によれば、委員会によって計画されているものはない。会社は、追加情報についての委員会からの各リクエスト（あれば）に従っている。

登録声明及びその有効化後の修正は、有効化時及び1933年法規則の下での引受人に関する各見做し有効日ごとに、1933年法及び1933年法規則の要求事項に関して実質的に全て遵守していました。各予備目論見書、目論見書およびその修正または補足は、各が委員会に提出された時点で、1933年法および1933年法規則の要求事項に関して実質的に全て遵守していました。引受人に提供された各予備目論見書は、1933年法のEDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたコピーと同一であり、規則S-tで許可される範囲を除けば、目論見書も同じです。

登録声明および目論見書において参照によって組み込まれている文書または組み込まれると見なされる文書は、それが有効になった時点または今後委員会に提出される時点において、1934年法および1934年法の下での委員会の規則および規制の要求事項に関して実質的に全て遵守していました。1934年法規則”).

登録声明、任意の予備目論見書および目論見書の提出は、会社を代表して適切に承認されており、登録声明はその承認に従って正式に実行されました。

(b)          「登録文書」、「一般的な開示パッケージ」、「最終目論見書」において、法的問題、契約、文書、手順についての記載が、それらを要約する場合、法定およびその他の要件において正確であり、必要な情報を十分提示していることがむずかしいという理由で、記載に不備がある場合があります。登録声明およびその修正のいずれも、有効化タイミング、クロージングタイムまたは引渡し日において、重要な事実の不正確な記述を含んでおらず、そこに記載する必要がある重要な事実を漏らしたことはなく、今後漏らすこともありません。該当する時間において、(A) 一般開示パッケージ、(B) 各個別の発行者限定使用自由記述目論見書は一般開示パッケージと併せて考慮した場合、(C) 各個別の書面による水面下コミュニケーションは一般開示パッケージと併せて考慮した場合に、重要な事実の不正確な記述を含まず、必要に応じて重要な事実を記載することなく、その内容を誤解させることはありません。目論見書およびその修正または補足（目論見書ラッパーを含む）は、その発行日において、任意の提出が規則424(b)に従って委員会に提出される際、クロージングタイムあるいは引渡し日にも、重要な事実の不正確な記述を含まず、その内容が誤解を招かないように必要な重要な事実を記載することはありません。登録声明、一般開示パッケージおよび目論見書に参照によって組み込まれた文書は、登録声明が有効になった時点またはその参照によって組みこまれた文書が委員会に提出された時点において、登録声明、一般開示パッケージまたは目論見書における他の情報と併せて読まれた場合、重要な事実の不正確な記述を含まず、必要に応じて重要な事実を記載することなく、その内容を誤解させることはありません。

この小節における表明および保証は、登録声明（またはその任意の修正）の中の記載や省略、一般開示パッケージまたは目論見書（またはその任意の修正または補足、目論見書ラッパーを含む）の中の記載には適用されません。これは、代表者を通じて引受人によって会社に書面で提供された情報に従い、かつ一致して行われたものです。この契約の目的のために、提供された情報とは、「引受手数料、コミッションおよび経費」という見出しの下の最初の段落の情報および", 「引受-電子配布」と「引受-消極的市場形成」という見出しの下にある目論見書に含まれる情報を指します（総称して「アンダーライターの情報”).

(c)          発行者自由ライティングプロスペクタス。発行者自由執筆目論見書は、登録声明または目論見書に含まれる情報、参照文書、およびそれに総称される他の初期目論見書と矛盾しないか、矛盾することはありません。証券の提供に関連して「ロードショー」（ルール433(h)で定義）を提出する必要はありません。会社が1933年法に基づくルール433(d)に従って提出する必要のある発行者自由執筆目論見書は、1933年法および1933年法規制の要求に従って、すでに提出されているか、今後提出される予定です。会社が提出した発行者自由執筆目論見書、または提出する必要のある発行者自由執筆目論見書は、1933年法および1933年法規制の要件に対してすべての重要な点で適合しています。発行者自由執筆目論見書がある場合、 スケジュールb-2に記載されている電子ロードショーを除き、各々初使用の前に代表者に提供されたものであり、会社は発行者自由執筆目論見書を準備、使用または参照していない、または、代表者の事前の同意なしに発行者自由執筆目論見書を準備、使用または参照することはありません。

(d)          テスト・ザ・ウォーターズ 資料. 会社(A)は、代表者の同意のもとで、1933年法のルール144Aの意味における適格機関投資家との間でのテスト・ザ・ウォーターズコミュニケーションを除いて、テスト・ザ・ウォーターズコミュニケーションには関与しておらず、(B) テスト・ザ・ウォーターズコミュニケーションに関与するために代表者以外の誰かを承認していない。会社は、代表者がテスト・ザ・ウォーターズコミュニケーションを行うために自身を代表して行動するように承認されていることを再確認します。

(e)          会社 適格な発行体ではない登録声明およびそれに続く修正に関して、会社または他の公開申込者が最初にオファーを行った最も早い時点で、および本日時点で、会社はルール405で定義される"資格なし発行者"ではありませんでしたし、もちろん、委員会によるルール405に基づく決定を考慮しないで、資格なし発行者と見なされる必要はありませんでした 誠実 1933年法規則のルール164(h)(2)の意味における証券のオファー、及び現時点において、会社は「適格ではない発行者」とはならず、ルール405の定義に従って、会社が適格ではない発行者と見なされる必要がないという委員会の判断を考慮していません。

(f)          新興成長企業のステータス 会社が初めて登録声明を委員会に提出した時点から、または早ければ会社が代表して行動することを許可された個人または法人を通じてテスト・ザ・ウォーターズコミュニケーションを直接行った最初の日から、現時点まで、会社は1933年法のセクション2(a)に定義される「新興成長企業」として存在します（“新興成長企業”).

(g)          独立した公認会計士会社の知る限り、登録声明、一般開示パッケージ及び目論見書に参照として組み込まれた財務諸表及びそれに関連するスケジュールを証明した会計事務所BPm LLPは、1933年法、1933年法規則、1934年法、1934年法規則及び公会社会計監視委員会（アメリカ合衆国）に求められる独立した登録公認会計士です。

(h)          SEC レポート会社は、1933年法及び1934年法に基づき、これに従って13(a)または15(d)条項により要求される全ての報告書、スケジュール、フォーム、声明及びその他の書類を、ここで示される日付の12ヶ月前（または法律または規制により会社がその資料を提出することを求められた短い期間）に提出している（前述の資料は、関連する展示物及びそれに参照として組み込まれた文書を含め、目論見書と共に「SEC報告書」と総称される）か、または有効な提出期限の延長を受け、かつその延長の期限前にそのSEC報告書を提出している。その日付において、SEC報告書は1933年法及び1934年法の要件にすべての重要な面において適合しており、提出されたSEC報告書のどれも重要な事実の虚偽の陳述を含んでいなかったか、あるいはそれに必要な重要な事実を記載しないということもなかった。会社は、1933年法の下のルール144(i)の適用を受けた発行者であったことはない。

(i)           財務諸表; 非GAAP財務指標登録声明、一般開示パッケージ及び目論見書に含まれるまたは参照として組み込まれた会社の財務諸表（関連する注記を含む）は、1933年法の規制S-Xの形式においてすべての重要な面で適合し、示された日付における会社の財政状態及び指定された期間における会社の業績、株主資本及びキャッシュフローをすべての重要な面で公正に示している。これらの財務諸表は、アメリカ合衆国の一般的に受け入れられている会計原則に準拠して作成されている。GAAP”）適用は、対象期間を通じて一貫して行われており、未監査の中間財務諸表の場合は、通常の年末調整の対象となり、適用される規則によって許可された特定の脚注を含まない。補足スケジュールがある場合、それらは適材適所に、重要な点においてこの情報を公正に表示している。選択された財務データおよび要約財務情報があれば、または登録声明、一般開示パッケージおよび目論見書に組み込まれたその他の財務データは、会社の会計記録から派生したものであり、重要な点においてそれに示された情報を公正に表示しており、そこに含まれる監査済み財務諸表の基準と一貫性のある形で編纂されている。そこに含まれる内容を除けば、登録声明、一般開示パッケージまたは目論見書において1933年法または1933年規則に従って含まれるべき歴史的またはプロフォーマ財務諸表や補足スケジュールは必要とされない。登録声明、一般開示パッケージおよび目論見書に含まれるまたは参照されるeXtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、重要な点において求められる情報を公平に表し、委員会のルールおよびガイドラインに従って作成されている。

(j)           2002年のサーベインズ・オックスリー法への準拠会社または会社の取締役や役員がその地位において2002年のサーベインズ・オックスリー法およびそれに関連して制定された規則および規制の適用可能な規定に重要な点で遵守しなかった事例は存在せず、これらを遵守することが会社に求められており、ローンに関連するセクション402を含む。

(k)          ビジネスにおける重大な不利益変化なしそこに記載されている内容に別途記載がない限り、登録声明、一般開示パッケージまたは目論見書における情報が提供されたそれぞれの日付以降、(i)　資本株式に変更はなく、（株式オプションおよびワラントの行使に伴う普通株の発行および会社の既存の株式ベース報酬プランに基づくオプションおよび授与の付与を除く）Company Stock Plans”) described in, and the issuance of any stock upon the conversion of Company securities described in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus, and the repurchase or retirement of shares of capital stock pursuant to agreements providing for an option to repurchase or a right of first refusal on behalf of the Company pursuant to the Company’s repurchase rights), any change in short-term debt or long-term debt of the Company, or any dividend or distribution of any kind declared, set aside for payment, paid or made by the Company on any class of capital stock, or any material adverse change, or any development that would reasonably be expected to result in a material adverse change, in or affecting the business, properties, management, financial position, stockholders’ equity or results of operations of the Company, whether or not arising in the ordinary course of business (a “重大な有害影響”); (ii) the Company has not entered into any transaction or agreement (whether or not in the ordinary course of business) that is material to the Company or incurred any liability or obligation, direct or contingent, that is material to the Company; (iii) the Company has not sustained any loss or interference with its business that is material to the Company and that is either from fire, explosion, flood or other calamity, whether or not covered by insurance, or from any labor disturbance or dispute or any action, order or decree of any court or arbitrator or governmental or regulatory authority, except in each case as otherwise disclosed in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus; and (iv) there has been no dividend or distribution of any kind declared, paid or made by the Company on any class of its capital stock.

(l)           訴訟訴訟や調査、違反の通知、訴追、審問、告訴、又は調査が、会社、関連会社、その各々の所有物に対して、裁判所、仲裁人、政府機関、行政機関、規制当局（連邦、州、郡、地方、又は外国の各々を含む）のいずれかによって、現在進行中又は会社の知識によれば脅かされるものはない」法的措置） （i）この契約または証券の合法性、有効性、または執行可能性に対して悪影響を及ぼすか、挑戦する、または（ii）不利な決定があった場合に、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される可能性がある。 会社も、子会社も、会社の知識に基づいて、取締役または役員も、連邦または州の証券法に違反したとの主張や忠実義務の違反に関する法的措置の対象となったことはない。 会社に対する調査もなく、会社の知識に基づいて、現在または以前の取締役または役員に関する調査も保留中または考慮中ではない。

(m)         会社の正当性. 会社は適切に組織され、法的に存在し、良好な地位にある。その設立の法域の法律に従い、事業を行うために必要な各法域で適切に資格があり、良好な地位にあり、所有または賃貸する財産を有し、関与する事業を行うために必要な全ての権限と権力を有している。資格を有しない、良好な地位にない、またはそのような権限や権力を持たないことの失敗が、個別または全体として重要な悪影響を及ぼすとは合理的に予想されない場合を除く。会社の最新の10-Kフォームの年次報告書のエグジビット21.1に開示されている以外に、会社は直接的または間接的な子会社を持たず、直接的または間接的に法人、団体、またはその他の企業を所有または管理していない。

(n)          資本金. 会社の資本株式の承認済み、発行済みおよび流通中の株式は、登録声明、一般開示パッケージ、及び目論見書に記載されている通りである（その後の発行（A）この契約に基づくもの、（B）登録声明、一般開示パッケージ、目論見書に記載された予約、契約、または従業員福利厚生プランに基づくもの、または（C）登録声明、一般開示パッケージ、目論見書に記載された転換可能証券の転換またはオプション行使に基づくものを除く）。会社の流通株式は適切に承認され、有効に発行されており、全額払い済みであり、評価可能でない。会社の流通株式のいずれも、株主の優先権やその他の類似の権利に違反して発行されたものではない。

(o)          ストックオプション. Except where the failure to do so would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect, with respect to the stock options (the “ストックオプション”) granted pursuant to the Company Stock Plans, (i) each Stock Option intended to qualify as an “incentive stock option” under Section 422 of the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “コード”), so qualifies, (ii) each grant of a Stock Option was duly authorized no later than the date on which the grant of such Stock Option was by its terms to be effective (the “付与日”) by all necessary corporate action, including, as applicable, approval by the board of directors of the Company (or a duly constituted and authorized committee thereof) and any required stockholder approval by the necessary number of votes or written consents, and, to the knowledge of the Company (other than with respect to the execution and delivery by the Company) the award agreement governing such grant (if any) was duly executed and delivered by each party thereto, (iii) each such grant was made, in all material respects, in accordance with the terms of the Company Stock Plans, the 1934 Act and all other applicable laws and regulatory rules or requirements, including the rules of the Nasdaq Capital Market and any other exchange on which Company securities are traded, and (iv) each such grant was properly accounted for in accordance with GAAP in the financial statements (including the related notes) of the Company. Each Company Stock Plan is accurately described in all material respects in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus. The Company has not knowingly granted, and there is no and has been no policy or practice of the Company of granting, Stock Options prior to, or otherwise coordinating the grant of Stock Options with, the release or other public announcement of material information regarding the Company or its results of operations or prospects.

(p)          契約の承認この契約は、会社によって適切に承認され、実行され、交付されたものです。会社による本契約および前払いワラントに基づく義務の実行および履行は、(i) 適用される法律、(ii) 会社の設立証書または定款、(iii) 会社またはその子会社に対して拘束力のある、会社およびその子会社全体にとって重要な契約またはその他の文書、または (iv) 会社またはその子会社に対して管轄権を有する政府機関、機関、または裁判所の判断、命令または勧告のいかなる規定にも違反しないものとします。ただし、(i) と (iii) の場合については、個別または総合的に、会社または本契約および前払いワラントに基づく会社の義務を履行する力や能力に対して重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものではないとします。

(q)          権限および証券の説明会社から引受人が購入する普通株式は、本契約に従って引受人に発行および販売するために適切に承認されています。本契約に従って発行され、会社によって交付された場合、ここに記載された対価の支払いに対して、有効に発行され、完全に払い済みであり、非課税となります。また、証券の発行は、会社のいかなる有価証券保有者の優先取得権やその他の類似の権利の対象にはなりません。証券は、登録声明書、一般開示パッケージおよび目論見書に含まれるそれに関する全ての記述に準拠し、その説明はそれを定義する文書に記載された権利に準拠しています。株式の保有者はいかなる理由によって個人的な責任を負うことはありません。前払いワラントは適切に承認されており、本契約に従って会社によって実行および交付された場合、会社の有効で法的拘束力のある契約となり、その条件に従って会社に対して強制可能です。ただし、それらの強制は、適用される破産、債務不履行、再編成、猶予またはその他の類似の法律、および債権者の権利と救済手段に影響を与える一般的な衡平の原則によって限定される場合があります。前払いワラントの行使に応じて会社から発行される最大数のワラント株式は適切に承認され、前払いワラントの行使のために十分な数が発行のために予約されています。ワラント株式は、前払いワラントの行使に従って発行および交付されるとき、有効に発行され、完全に払い済みであり、非課税となり、ワラント株式の発行は他の有効に放棄または満たされない優先権または類似の権利の対象にはなりません。

(r)          あらかじめ開示されているものを除き、会社との間に、会社が、当該人物が所有するあるいは所有することになる証券に関して、証券法に基づく登録声明書の提出を会社に要求する権利を持つもの、または、証券法に基づく登録声明書、または、登録声明書に記載される証券、または、当該会社が提出する他の登録声明書によって登録される証券を含む、いずれかの登録声明書の対象にすることができることを要求する権利を持つものに関して、これらの「登録権利」が与えられている契約、合意または理解はありません。しかしながら、会社が登録権利を付与した個人がいる場合、会社は、第5項に記載されたロックアップ期間の終了後にそのような権利を行使しないことに同意したとされており、これは、当該規程の期限が失効するまで要求されないことに同意したことに相当します。しかしながら、会社が登録権利を付与した個人がいる場合、会社は、第5項に記載されたロックアップ期間の終了後にそのような権利を行使しないことに同意したとされており、これは、当該規程の期限が失効するまで要求されないことに相当します。登録声明、一般開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、任意の人物が1934年法に基づいて、登録声明の提出または証券の発行および販売の理由で、会社に対していかなる証券を販売するために登録するよう要求する権利を持っている限り、それらの権利は、この契約の日付において、この契約に基づく証券の提出または発行および販売に関して放棄されている。

(s)          違反、デフォルト、および衝突の不在。会社は(A) 自らの憲章、規則または類似の組織文書に違反しておらず、(B) いかなる契約、信託、モーゲージ、信託証書、ローンまたは信用契約、手形、賃貸契約または会社が関与するか拘束されるいずれかの契約または文書に含まれる義務、合意、契約条件を履行または遵守するのにデフォルトしていないか、(C) 会社またはそのいずれかの資産、または運営に対し、管轄権を有する仲裁人、裁判所、政府機関、規制機関、行政機関またはその他の権限、機関に対する法令、法律、規則、規制、判決、命令、令状または決定に違反していない。これらの違反は、個別または合算して重要な悪影響を及ぼさない場合を除く。契約 および文書）ただし、個別または合算して重要な悪影響を及ぼさない違反を除く。行政府機関この契約の締結、交付および履行、および本契約および登録声明、一般開示パッケージおよび目論見書において検討されている取引の完了（証券の発行および販売、ならびにそこで説明されている証券の販売からの収益の使用を含む）資金使途”) and compliance by the Company with its obligations hereunder have been duly authorized by all necessary corporate action and do not and will not, whether with or without the giving of notice or passage of time or both, conflict with or constitute a breach of, or default or Repayment Event (as defined below) under, or result in the creation or imposition of any lien, charge or encumbrance upon any properties or assets of the Company pursuant to, the Agreements and Instruments (except for such conflicts, breaches, defaults or Repayment Events or liens, charges or encumbrances that would not, individually or in the aggregate, result in a Material Adverse Effect), nor will such action result in any violation of the provisions of the charter, by-laws or similar organizational document of the Company or any law, statute, rule, regulation, judgment, order, writ or decree of any Governmental Entity. As used herein, a “Repayment Event” means any event or condition which gives the holder of any note, debenture or other evidence of indebtedness (or any person acting on such holder’s behalf) the right to require the repurchase, redemption or repayment of all or a portion of such indebtedness by the Company.

(t)           上場. The shares of Common Stock have been approved for listing on the NASDAQ Capital Market, subject to notice of issuance.

(u)          各社は、現在駆使され、又は、適切な条件で取得できる商標、商号及び発明、ノウハウ、特許、著作物、提供された物品のため、著作権、機密情報、その他の知的財産権を、彼らが行う今まであるビジネス、もしくは使用されているビジネスに必要です。また、彼らの知的財産権に関連する他者の主張、侵害、または衝突についての、会社またはその子会社に不利益をもたらす可能性がある措置について告知されていません。. No labor dispute with the employees of the Company exists or, to the knowledge of the Company, is imminent, and the Company is not aware of any existing or imminent labor disturbance by the employees of any of its principal suppliers, manufacturers, customers or contractors, which, in either case, could reasonably result in a Material Adverse Effect.

(v)          訴訟のないこと. Except as disclosed in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus, there is no action, suit, proceeding, inquiry or investigation before or brought by any Governmental Entity (including, without limitation, any action, suit proceeding, inquiry or investigation before or brought by the U.S. Food and Drug Administration (the “FDA”), the European Medicines Agency (the “EMA”)), or any comparable regulatory authority in any jurisdiction now pending or, to the knowledge of the Company, threatened, against or affecting the Company, which would reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, or which would reasonably be expected to materially and adversely affect their respective properties or assets or the consummation of the transactions contemplated in this Agreement or the performance by the Company of its obligations hereunder; and the aggregate of all pending legal or governmental proceedings to which the Company is a party or of which any of their respective properties or assets is the subject which are not described in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus, including ordinary routine litigation incidental to the business, would not reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

(w)         出展物の正確さ登録書類、総開示資料、目論見書に記載する必要がある契約書や文書、または登録書類の証拠として表示する必要がある契約書や文書は、記載および表示するように法律で求められているもののすべてがすでに記載および表示されています。

(x)          不要な同意は必要ありません。. 本契約に基づく会社の義務の履行、または証券の提供、発行、販売に関連して、または本契約によって想定される取引の完了に必要な、いかなる政府機関の申請、承認、同意、ライセンス、命令、登録、資格または決定も、必要ではなく、要求されない。ただし、すでに取得されているものや1933年法、1933年法規則、ナスダック証券市場LLCの規則、州の証券法、または金融業界規制機関の規則に基づいて必要とされるものを除く。FINRA”).

(y)          (xxi)       所有許可および許可証の保有 当社およびその子会社は、必要な政府機関から発行された許可、ライセンス、承認、同意およびその他の認可（以下、「政府認可」と総称する）を保有し、現在営業している事業を遂行するために必要なものを保有しており、保有することの失敗が財務的な逆転効果の原因となる(単独でも、合計しても)ことがない場合を除き、すべての政府認可を保有しています。 当社およびその子会社は、政府認可のすべての条項および条件に遵守しており、遵守しない場合の不履行が財務的な逆転効果の原因となる(単独でも、合計しても)ことがない場合を除き、政府認可のすべてに遵守しています。 すべての政府認可は有効であり、全部有力であり、その政府認可の無効または有効性の喪失が財務的な逆転効果の原因となる(単独でも、合計しても)ことがない場合を除き、政府認可を適用しています。 当社またはその子会社は、違反または不作為に関する申し立ての告知を受け取っておらず、不利な決定、判例または判決の対象となる政府認可の取り消しまたは変更に関連する手続きについて通知を受け取っておらず、受け取ることがない場合を除き、当該手続きが結果的に財務的な逆転効果の原因となる(単独でも、合計しても)ものであることはありません。. 会社は、運営中の事業を行うために必要な適切な政府機関によって発行された許可証、ライセンス、承認、同意およびその他の権限（総称して、「）を保有している。行政ライセンス） FDA、EMA、または臨床または前臨床研究、医薬品、生物製剤、有害物質、または会社およびその子会社が現在運営している事業に関連する活動を規制する他の連邦、州、地方または外国の機関によって必要なすべての許可証、ライセンス、承認、同意およびその他の権限が含まれ、制限されない。ただし、これらを有していないことが、個別にまたは合計して重要な悪影響を及ぼさない場合を除く。会社はすべての政府ライセンスの条件に準拠しており、除外事項 (i) 登録声明書、一般開示パッケージまたは目論見書に記載されている場合、または (ii) 従わないことが、個別にまたは合計して重要な悪影響を及ぼさない場合を除く。会社は政府ライセンスに関してすべての重要な義務を果たしており、会社の知識に基づいて、いかなるイベントも発生しておらず、これにより、通知や経過時間の後に、これを取り消したり終了させることができる場合や、会社がいかなる許可証の保有者としての権利に対してその他の重要な障害を引き起こすことができる場合を除く。政府ライセンスはすべて有効であり、完全な効力を発揮しており、これらの政府ライセンスの無効性や完全な効力を発揮していないことが、個別にまたは合計して重要な悪影響を引き起こさない場合を除く。会社は、いかなる政府ライセンスの取り消しまたは変更に関連する手続きに関する通知を受けていない。これが個別にまたは合計して不利な決定、判決または判断の対象となる場合、重要な悪影響を引き起こすことになります。

(z)          財産の所有権. 会社は、所有するすべての不動産に対して良好で市場性のある権利を有し、また所有するすべてのその他の財産に対しても良好な権利を有しており、その場合においても、すべての抵当権、担保、権利の留保、担保権、制限またはその他の負担がないことを保証しています。ただし、(A) 登録文書、一般開示パッケージおよび目論見書に記載されているもの、または (B) 個別にまたは合計として、そのような財産の価値を実質的に影響することなく、会社がその財産を使用することに干渉しない限り、上記の内容に限ります。また、会社の事業において重要なすべての賃貸契約およびサブリース契約は、統一された事業として考慮されており、会社が登録文書、一般開示パッケージまたは目論見書に記載された財産を保有している賃貸契約またはサブリース契約は有効であり、会社は上記の賃貸契約またはサブリース契約の下での権利に対して他者から主張された重要な請求通知を受けていないこと、およびそのような賃貸契約またはサブリース契約の下での賃借物件の保有権に対して影響または疑問を投げかける請求がないことを確認しています。

（aa）         知的財産に関するタイトル. 登録文書、一般開示パッケージおよび目論見書に記載された内容を除き、会社は特許、特許出願、ライセンス、発明、著作権、ノウハウ（商業秘密およびその他の非特許および/または特許取得不可能な専有または機密情報、システムまたは手順を含む）、商標、サービスマーク、商号またはその他の知的財産について有効で拘束力があり、執行可能なライセンスまたは権利を保有しており、これは登録文書、一般開示パッケージおよび目論見書で説明されている会社の事業の実施または提案された実施に必要です。知的財産”); 知的財産に含まれる特許、商標、および著作権（該当する場合）は有効であり、執行可能で、存続しています。登録文書、一般開示パッケージおよび目論見書で開示されている以外に、(A) 会社は知的財産に関連して重大なロイヤルティを支払う義務、ライセンスを付与する義務、または第三者に対してその他の重要な対価を提供する義務を負っていないこと、(B) 会社は、同社の薬剤候補、サービス、プロセスまたは知的財産に関して他者の主張された権利に対する侵害、誤用または対立の請求通知を受け取っていないこと、(C) 会社の知識に基づき、登録文書、一般開示パッケージまたは目論見書で言及された会社の発見、発明、薬剤候補、サービスまたはプロセスの販売または使用は、第三者の有効な特許権を侵害、誤用または違反するものではないか、またはそうなることはないことであること、(D) 会社が採用している技術は、会社に対し拘束力のある契約上の義務を重大に違反して取得されたものでなく、また会社の知識に基づき、同社の役員、取締役、または従業員に対し拘束力のある契約に違反して使用されているものではないこと、(E) 会社の知識に基づき、第三者が会社が所有する知的財産に対する所有権を持たないこと、ただし、米国特許商標庁の記録に記載された知的財産の共所有者を除く、という内容です。米国特許商標庁知的財産を構成する特許出願に名を連ねる共同所有者およびそのような特許出願に名を連ねる共同所有者のうち、会社の知識に基づいて、 第三者が会社に排他的にライセンスされているあらゆる知的財産に対して所有権を持っていないこと、 会社の知識に基づくと、第三者による知的財産の重大な侵害はなく、 （G）会社の権利を他者が挑戦する未解決または脅かされている訴訟、訴え、手続きまたは請求は存在しないこと、 （H）他者による知的財産の妥当性または範囲を挑戦する未解決または脅かされている訴訟、訴え、手続きまたは請求は存在しないこと。 会社は、その知的財産が会社にライセンスされている契約の条件を十分に遵守しており、 すべての契約は完全に有効である。

（bb）         特許 及び特許出願会社が所有またはライセンスを受けた、または会社が権利を有するすべての特許及び特許出願は、会社の知識において、 適切に提出され、維持されている。 会社の知識に基づくと、特許出願を行っている当事者は、その出願に関連してUSPTOに対して誠実さおよび開示の義務を遵守している。 会社は、特許の付与を妨げることになるであろう他の重要な事実、 および特許が発行された場合に妥当性の判断の基礎となることが合理的に予想される事実に関して、 尿法官に開示されなかった事実を知りません。 会社の知識に基づくと、会社が所有する特許及び特許出願は、USPTOまたは外国の、 国際特許当局に提出されています。会社の特許権”) および、会社がライセンス取得したすべての特許および特許出願は、 米国特許商標庁（USPTO）または任意の外国または国際特許当局に提出されています（以下「ライセンス取得特許権”）は、適切にかつ適切に提出されています。会社は、会社の特許権についてUSPTOに対する誠実および開示義務を遵守していると考えており、ライセンサーは、ライセンス取得特許権についてUSPTOに対する誠実および開示義務を遵守していると会社は認識しています。

(cc)         環境法登録声明、一般開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、個別にまたは合計して重要な不利影響をもたらすことはありません。 (A) 会社は、連邦、州、地方、外国のいかなる法律、規則、規制、条例、規範、政策または一般法の規則、その司法または行政の解釈、特に、汚染または人間の健康、環境（含まれますがこれに限りません、周囲の空気、表面水、地下水、土地表面または地下層）または野生生物に関連するあらゆる司法または行政の命令、同意、令状または判決に違反していません。危険物資含まれますが、化学物質、汚染物質、汚染物、廃棄物、有毒物質、有害物質、石油または石油製品、アスベスト含有物質またはカビの放出または放出の脅威に関連する法律および規制に、関連しています。 （総称して、環境法」（B）会社は適用される環境法に基づいて必要なすべての許可、承認および認可を有し、その要件に準拠している、（C）会社にとって知る限り、会社に対して環境法に関連する保留中または脅威のある行政、規制または司法の措置、訴訟、要求、要求書、請求、質権、不遵守または違反の通知、調査または手続きはない、（D）会社の知る限り、危険物または環境法に関連して会社に対してまたは影響を与える清掃または修復の命令の基礎となると合理的に予想されるイベントや状況はない。

(dd)         会計 コントロールおよび開示コントロール. 会社は、1934年法規則の下でのルール13-a15および15d-15で定義されているように、財務報告における効果的な内部統制を維持しており、（A）取引が経営陣の一般または特定の承認に従って実行されることに合理的な保証を提供するのに十分な内部会計統制のシステムを持っていること、（B）取引がGAAPに準拠した財務諸表の作成を許可し、資産の管理を維持するために必要に応じて記録されること、（C）資産へのアクセスが経営陣の一般または特定の承認に従ってのみ許可されること、（D）資産に対する記録された管理が既存の資産と合理的な間隔で比較され、差異に関して適切な措置が取られること、（E）登録声明、一般開示パッケージおよび目論見書に参照として取り入れられたeXtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータが、すべての重要な面で求められる情報を公正に提示し、関連する委員会の規則およびガイドラインに従って作成されていることを保証するように設計された効果的な開示管理と手続きのシステムを維持している。登録声明、一般開示パッケージおよび目論見書に記載されているものを除き、会社の最も最近の監査済み会計年度の終了以来、（1）会社の財務報告に関する内部統制において重大な弱点はなく（修復されたかどうかにかかわらず）、（2）会社の財務報告に関する内部統制において重大に不利に影響を与えた、または合理的に重大に不利に影響を与える可能性があるような変更はなかった。会社は、1934年法規則の下でのルール13a-15およびルール15d-15で定義されているように、同法の下で提出または提出するレポートにおいて会社が開示する必要のある情報が、委員会の規則および様式で指定された期間内に記録、処理、要約および報告されることを保証するために設計された効果的な開示管理と手続きのシステムを維持しており、情報は会社の経営陣、主たる執行官または執行官、主たる財務責任者または責任者に適切に累積および伝達され、開示に関するタイムリーな決定を可能にする。

「(ee)」         税金の支払い. 会社が法律に基づいて提出する必要があるすべての連邦所得税申告書は提出されており、これらの申告書またはその他で評価されたすべての税金は、支払期限が到来しているものは支払われており、控訴が行われた、またはこれから迅速に行われる評価については、GAAPに従って適切な準備金が確保されています。会社の2023年12月31日に終了した会計年度までの連邦所得税申告書は解決されており、それに関連する評価は会社に対して行われていません。会社は、適用される外国、州、地方またはその他の法律に基づいて提出が義務付けられているすべての他の税申告書を提出しており、これらの申告書の不提出が重大な悪影響を引き起こさない限り、これらの申告書に基づいて支払われるべきすべての税金を支払っており、会社が善意で異議を唱えている税金があれば、その税金に関しては、会社によって適切な準備金が確立されています。会社の帳簿上の所得税および法人税負債に関する負債、繰越金、および準備金は、GAAPに従って、最終的に決定されていない年度の追加の所得税に関する評価または再評価に対応するのに十分であり、重大な悪影響を引き起こさない程度の不十分な点を除きます。

「(ff)」         保険. 会社は、財政的に健全で評判の良い保険会社から、一般的に同様のビジネスを行っている確立された企業が維持しているのと同様の額とリスクをカバーする保険を保有するか、その利益を享受する権利があり、すべての保険は有効に機能しています。会社は、（A）既存の保険契約が期限切れになる際に更新できない理由がない、または（B）現在行っているビジネスを行うために必要または適切な比較可能なカバレッジを類似の機関から取得できない理由がないか、重大な悪影響を引き起こさないコストで取得できると考えています。会社は、求めた、または申請した保険のカバレッジを拒否されたことはありません。

「(gg)」        投資 会社法会社は、ここで考慮される証券の発行および販売と、登録声明書、一般開示パッケージ、および目論見書に記載されている収益の利用に伴い、「投資会社」法に基づいて登録する必要はありません。1940年法”).

「(hh)」       操作の禁止 当社は、売り出し証券の売却または再販を容易にするために当社の証券の価格を安定化または操作するような、直接的または間接的な行為を行いません。会社またはその関連会社は、会社やその関連会社が、証券の販売または再販売を促進したり、1934年法の規則mに違反する結果をもたらすことが期待される行動を、直接的または間接的に取ったことはありませんし、これからも取ることはありません。

(ii)          外国腐敗防止法会社または会社の知る限りでは、役員、職員、代理人、従業員、関連会社または会社を代表して行動する他の者は、直接または間接的に、1977年の外国贈賄防止法（改正済み）およびその下の規則および規制（「FCPA）を違反するような行為を知っているか、何らかの行動を取ったことはない。 特に、郵便や州間商業の手段または道具を不正に利用することを含め、外国の公務員（FCPAにおいて定義される用語）、外国の政党またはその公務員、外国の政治職に対する候補者に対して、金銭またはその他の財産、贈り物、贈与の約束、または価値のあるものの贈与の許可を行い、FCPAに反することがないようにすること。会社はFCPAを遵守して事業を行っており、関連会社もまたその遵守を確保するための方針および手続きを制定し、維持している。

（jj）          資金洗浄防止法会社の知識において、適切な調査を経て、会社の事業運営は常に、1970年の通貨および外国取引報告法（改正済み）、すべての適用法域におけるマネーロンダリング法、およびそれに関連する規則および規制を遵守して行われてきた。これらは、いずれも政府機関によって発行、管理または施行されたものである（総称して、マネーロンダリング法）であり、会社に関してマネーロンダリング法に関する政府機関による訴訟または手続きは進行中ではなく、会社の知識において脅威を感じるものもない。

（kk）        OFAC. None of the Company, or, to the knowledge of the Company, any director, officer, agent, employee, affiliate or representative of the Company is an individual or entity (“者”) currently the subject or target of any sanctions administered or enforced by the United States Government, including, without limitation, the U.S. Department of the Treasury’s Office of Foreign Assets Control, the United Nations Security Council, the European Union, Her Majesty’s Treasury, or other relevant sanctions authority (collectively, “制裁”), nor is the Company located, organized or resident in a country or territory that is the subject of Sanctions; and the Company will not directly or indirectly use the proceeds of the sale of the Securities, or lend, contribute or otherwise make available such proceeds to any subsidiary, joint venture partners or other Person, to fund any activities of or business with any Person, or in any country or territory, that, at the time of such funding, is the subject of Sanctions or in any other manner that will result in a violation by any Person (including any Person participating in the transaction, whether as underwriter, advisor, investor or otherwise) of Sanctions.

（ll）          統計および市場関連データ証明書、一般開示資料又は目論見書に含まれる統計データや市場関連データは、会社が合理的な調査の結果、信頼性があり正確であると信じている情報源に基づいているか、その情報源から導出されています。必要な場合、会社はそのようなデータの使用に関して、その情報源からの書面による同意を取得しています。

(mm)      プライバシー およびデータ保護. 会社は、すべての重要な点において、アメリカ合衆国の連邦、州、地方およびアメリカ合衆国以外のプライバシー、データセキュリティ、データ保護に関する法律および規制に準拠した方法でビジネスを運営してきた。会社は、個人データの収集、使用、移転、保護、処分、開示、取り扱い、保管および分析に関連して収集、取り扱いまたは保管されたデータの整合性とセキュリティを確保するために設計された内部ポリシーおよび手続きに、重要な点において準拠してきた。また、会社は、プライバシーおよびデータセキュリティを管理する医療法に準拠するために設計された内部ポリシーおよび手続きに、重要な点において準拠しており、そうしたポリシーおよび手続きの遵守を確保するために適切な措置を講じてきた。会社は、自身の個人を特定できる情報、保護された健康情報、消費者情報および所有する他の機密情報の機密性を維持するために合理的な措置を講じてきた。機密会社データ）会社のIT資産）は、文書および機能仕様に従って、現在運営されている会社のビジネスおよび現在提案されているビジネスにとって適切であり、機能しています。会社は、合理的な努力を行い、業界標準および慣行において重要な点において、一貫した商業的に合理的な災害復旧およびセキュリティ計画、手続きおよび施設を確立してきました。会社は、会社のIT資産または機密会社データに関して、重要でないセキュリティ侵害、妥協または事象を経験または被ったことはありません。ただし、これらの侵害、妥協または事象が、個別または合計で重要な悪影響をもたらすとは合理的に予想されない場合を除きます。また、会社のIT資産または機密会社データの無断または違法な使用またはアクセスは、いかなる無許可の第三者によっても行われていません。会社は、機密会社データに関する情報セキュリティの侵害、妥協または事象について、いかなる個人にも通知することを求められたことはありません。

（nn）       手数料はありません ブローカー手数料. 一般開示パッケージで開示されている場合を除き、会社と任意の人物との間に契約、合意、または理解は存在せず、それにより会社またはいかなる引受業者に対しても、証券の提供に関連する仲介手数料、発見手数料、またはその他の同様の支払いに対する有効な請求を生じさせることはありません。

（oo）       子会社や従業員との取引. 一般開示パッケージに記載されている場合を除き、会社または任意の子会社の役員または取締役、そして会社の知識によれば、会社または任意の子会社の従業員が現在、会社または任意の子会社との取引の当事者であることはありません（従業員、役員および取締役としてのサービスを除く）、これには契約、合意、またはサービスの提供に関する他の取り決め、または不動産または動産の賃貸、資金の借入または貸与、またはいかなる役員、取締役またはそのような従業員に対して、または会社の知識に基づき、いかなる役員、取締役、またはそのような従業員が substantial interest を持つか、役員、取締役、受託者、株主、メンバー、またはパートナーであるいかなる法人との間の取引を含む、いずれの場合も$120,000を超えるもの（ただし、(i) 提供されたサービスに対する給与またはコンサルティング料の支払い、(ii) 会社の名の下に発生した費用の払い戻し、(iii) その他の従業員の福利厚生、会社のいかなる株式オプションプランに基づく株式オプション契約を含む）

(pp)       テイクオーバー保護の適用会社と取締役会は、必要なすべての措置を講じており、もしあれば、適用不可能とするために、 いかなる支配株取得、事業の組み合わせ、ポイズンピル（権利契約に基づく配布を含む）またはその他の類似の 敵対的買収防止条項を、会社の設立証明書（または類似の憲章文書）や、会社が設立された州の法律のもとで、 引受業者と会社がこの契約に基づく義務を果たしたり権利を行使することの結果として適用されるまたは適用される可能性のあるものが、 適用されないようにしています。

(qq)       いいえ 統合オファリング会社、またはその関係会社、またはその代理として行動する者は、直接的または 間接的に、いかなる証券のオファーや販売を行ったり、いかなる証券を購入するオファーを募集したりしておらず、 これにより、会社が発行する証券のいずれかが上場または指定されている取引市場または取引所のいかなる適用される 株主承認規定に基づいて、証券の提供が以前の提供と統合されることはありません。

(rr)         Solvency. 会社の連結財務状況を、締結時点での有価証券の販売からの収益受領の効果を施した後に基づくと、 (i) 会社の資産の公正な売却可能価値は、会社の既存の負債及びその他の負債（既知の偶発的負債を含む）に対し、 支払われる必要がある金額を上回っている、(ii) 会社の資産は、そのビジネスが現在行われているように経営を行うために 不合理に小さな資本を構成せず、また提案されているように事業を行うために必要な特定の資本要件を考慮に入れて、 統合された予測資本要件及びその資本の利用可能性を含み、(iii) 会社の現在のキャッシュフローは、 全資産を清算した場合に受け取る収益と合わせて、すべての予想されるキャッシュの使用を考慮すると、 要求される際にその負債に対して支払うべきすべての金額を支払うのに十分です。会社は、支払うくそれらの負債の金額の時間と金額を考慮しながら、 負債を支払う能力を超える負債を負うつもりはありません。会社は、破産または再編成法のもとで、 締結時点から1年以内に再編成または清算を申請するだろうと信じるような事実または状況については何も知りません。

(ss)        株式オプションプラン. 会社のストックオプションプランに基づいて会社が付与した各ストックオプションは、(i) 会社のストックオプションプランの条件に従って、(ii) そのストックオプションがGAAPおよび適用法に基づいて付与されたと見なされる日付の普通株式の公正市場価値と同等以上の行使価格で付与されました。会社のストックオプションプランに基づいて付与されたストックオプションは過去にさかのぼって付与されたことはありません。会社は故意にストックオプションを付与したことはなく、会社またはその子会社に関する重要な情報や財務結果、見通しについてのリリースまたはその他の公的発表の前に、あるいはその他の形でストックオプションの付与を故意に調整する方針や慣行は存在していません。

(tt)         米国不動産保有法人. 会社は、1986年の内国歳入法第897条の意味において、米国の不動産保有法人ではなく、これまでそのような法人であったこともありません。代表者の要求に応じて、そのことを証明します。

(uu)       銀行 持株会社法会社またはその子会社や関連会社は、1956年に改正されたバンク・ホールディング・カンパニー法の対象ではありません。 （“BHCA連邦準備Federal Reserve当社または当社の子会社または関連会社が、いかなるクラスの議決権を持つ株式の5％以上または銀行の総株式の25%以上を、直接的または間接的に所有または支配していることはありません。Fedによって規制されるBHCAおよび銀行またはその他のエンティティのいずれかの株主であることはありません。 当社または当社の子会社または関連会社は、Fedによって規制されるBHCAおよび銀行またはその他のエンティティの経営や方針に支配的な影響力を行使していません。

(vv)       D＆O アンケート会社の知識に基づくと、証券の提供に先立って会社の取締役および役員によって記入された質問票に含まれるすべての情報および下に定義されるロックアップ契約に含まれる情報は、すべての面で真実かつ正確であり、会社はその質問票に開示された情報が不正確または間違っている原因となる情報を認識していません。

(ww)      FINRA. 関連10%以上の未登録証券の実質的所有者、役員または取締役は、証券の提供に参加しているFINRAメンバーとの直接的または間接的な関係や関連を持っていません（FINRAの規則および規制に従って決定される）。会社は、(i) 発行済みの普通株式の10%以上の所有者である役員、取締役または所有者が、または(ii) 普通株式を取得する権利を持つ会社または子会社の証券の所有者が、FINRAメンバー会社の関連者または関連する人として認識された場合に、代表者および引受人の弁護士に通知します。

(xx)        取締役会 取締役会は、2023年12月31日に終了した会計年度のためのForm 10-K/Aにおいて会社の修正第1号に記載された人物で構成されています。この取締役会のメンバーとしての人物の資格および取締役会全体の構成は、2002年のサーベインズ・オクスリー法および会社に適用されるそこで定められた規則、並びにNasdaq証券市場 LLCの規則に準拠しています。取締役会のメンバーの少なくとも1名は、2002年のサーベインズ・オクスリー法およびそこで定められた規則、およびNasdaq証券市場 LLCの規則において定義される「財務専門家」としての資格を有しています。さらに、取締役会に従事している人物の過半数は、Nasdaq証券市場 LLCの規則で定義される「独立した」資格を持っています。

(yy)       サイバーセキュリティ（i）（x）会社またはいずれかの子会社の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーおよびそれによって運営される第三者データを含む）、機器または技術に関する重要なセキュリティ侵害またはその他の侵害はありません。ITシステムおよびデータ会社および子会社は、 合理的に予想されるいかなるイベントや条件についても通知を受けておらず、また、 それについての知識を有していない。これにより、It システムおよびデータに対する セキュリティ侵害やその他の妥協が生じることはない。(ii) 会社および子会社は、現時点で、 適用されるすべての法律または法令、任意の裁判所または仲裁者の判断、命令、規則、および 規制と、It システムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティと、 不正使用、アクセス、不当取得または変更からの保護に関連する内部方針および契約上の義務に 実質的に準拠している。ただし、これにより、単独または総体的に重大な不利益を及ぼすことはない。(iii) 会社および子会社は、その重要な機密情報の維持および保護、ならびにすべての It システムおよびデータの完全性、継続的な運用、冗長性およびセキュリティを維持するために、 商業的に合理的な安全対策を実施および維持している。(iv) 会社および子会社は、 業界標準および慣行に一致したバックアップおよび災害復旧技術を実施している。

「zz」         ERISAの遵守会社およびその子会社および任意の「従業員給付プラン」（1974 年従業員退職 所得保障法に基づいて定義される）の 会社、子会社、またはその「ERISA 関連会社」（以下に定義される）によって設立または維持されているものは、 ERISA においてすべての重要な側面で準拠している。ERISA「ERISA 関連会社」とは、会社またはそのいずれかの子会社に関連するグループのいずれかのメンバーを意味し、 1986 年の内国歳入法第 414(b)、(c)、(m) または (o) に記載された組織のグループを指し、 その改正およびその下に規定された規則および公表された解釈を含む。コード会社またはその子会社がメンバーである「エンタープライズ」に関するものです。会社、子会社、またはそのERISA関連のいずれかによって設立または維持されている「従業員福利プラン」に関して、「報告可能な事象」（ERISAの定義に従う）は発生していないか、または合理的に発生することが期待されていません。会社、子会社、またはそのERISA関連のいずれかによって設立または維持されている「従業員福利プラン」は、もしその「従業員福利プラン」が終了した場合、「未充足の待遇負債の金額」（ERISAの定義に従う）を持たないでしょう。会社、その子会社、またはそのERISA関連は、(i)「従業員福利プラン」の終了または脱退に関してERISAの第IV条の下でいかなる責任も負ったことがなく、また合理的に負うことも期待されていません。(ii) コードのセクション412、4971、4975、または49800億の下での責任も負ったことがなく、また合理的に負うことも期待されていません。会社、その子会社、またはそのERISA関連のいずれかが、コードのセクション401(a)の下で適格であることを意図して設立または維持している各従業員福利プランは、そう適格であり、何も行動や不作為により、その適格性を失う原因となることはありません。

会社またはその子会社のいずれかの役員によって署名され、証券のオファリング、または購入および販売に関連して、引受人や引受人の弁護士に提供される証明書は、会社が各引受人に対してその内容に関して表明し、保証するものと見なされます。

会社は、本セクション1に記載された各表明を行うための合理的な根拠を持っています。会社は、引受人および本条第5項に従って提供される意見書の目的のために、会社の弁護士および引受人の弁護士が、前述の表明の正確性と真実性に依存することを認識し、かつその依存に同意します。

セクション2.         販売および引受人への引渡し；クロージング.

(a)          クロージング 証券. 本契約内に含まれる表明および保証に基づき、ここに定められた条件に従い、会社は各引受人に販売することに合意し、各引受人は会社から購入することに合意します。 このノートの本日付グローバル票の主要金額スケジュールAに記載された金額に基づき、２０３３年２月１日に払い戻されます。その閉鎖証券の数は、 に示されています。 このノートの本日付グローバル票の主要金額スケジュールAに記載された金額に基づき、２０３３年２月１日に払い戻されます。 その発行者の名前の対面にある、さらにこの発行者が本条第10項の規定に従って購入する義務を負うことになる追加の閉鎖証券の数を加えたもの、各ケースにおいて、代表者が単独の裁量で調整を加え、端数株式の売買を排除します。

(b)          オプション 証券さらに、ここに含まれる表明および保証に基づき、ここに定められた条件に従い、会社は発行者に個別に、共同ではなく、追加の通常株式の購入オプションを付与します。 このノートの本日付グローバル票の主要金額スケジュールAに記載された金額に基づき、２０３３年２月１日に払い戻されます。その価格は、 に定められた価格から、会社が宣言し、閉鎖証券に対して支払われる配当金や配分金相当の金額を引いたものとします。 このノートの本日付グローバル票の主要金額スケジュールAに記載された金額に基づき、２０３３年２月１日に払い戻されます。授与されたオプションは、本日の日付から30日以内に行使することができ、いつでも代表者から会社への通知をもって全体または一部を行使することができます。この通知では、複数の引受人がオプションを行使する場合のオプション証券の数と、そのオプション証券の支払いと引渡しの日時を定めます。引渡しの日時（「引渡し日）は代表者によって決定されますが、引渡し日は、クロージング時間の後には7営業日を超えず、オプション行使の後2営業日より早くなることはありません。また、いかなる場合もクロージング時間より前にはなりません。オプションがすべてまたは一部のオプション証券に対して行使された場合、各引受人は、引受人の名前の横に記載されたクロージング証券の数を、全体のクロージング証券の数に対する割合に基づいて、単独で購入します。 スケジュールA 各ケースにおいて、代表者が割り当てを調整して、小数の株式の売買を除外するための判断をすることを条件とします。

(c)          支払い購入価格の支払いとクロージング証券の証明書または証券権利の引渡しは、Lucosky Brookman LLP（引受人の弁護士）または、代表者と会社が合意する他の場所で、ニューヨーク市時間の午前10時に、実施日からの初回（価格が発表された場合は、2回目）営業日に、（第10条の規定に従い延期されない限り）、または代表者と会社が合意する日から10営業日以内の他の時刻で、（その時刻と支払いおよび引き渡しの日付はここで「」と呼ばれる）。クロージングタイム以下に示す場合を除き、クロージング時間におけるクロージング証券の引き渡しは、代表者が別の指示をしない限り、預託信託会社の施設を通じて行われる。

さらに、オプション証券の一部または全部が引受人によって購入される場合、これらのオプション証券の購入価格の支払いおよび証明書または証券権利の引き渡しは、代表者から会社への通知に指定された各引渡日ごとに、上記の事務所または代表者と会社が合意する他の場所で行われる。以下に示す場合を除き、各引渡日におけるオプション証券の引き渡しは、代表者が別の指示をしない限り、預託信託会社の施設を通じて行われる。

支払いは、会社が指定する銀行口座に即時利用可能な資金の電信送金で行われ、引受人の各口座のために、代表者に対する購入される証券の証明書または証券権利の引き渡しと引き換えに行われる。各引受人は、自己の口座のために代表者がクロージング証券およびオプション証券（購入に合意した場合）の受取、受領、購入価格の支払いを受け入れることを許可したことが理解されている。Titan Partnersは引受人の代表者としてではなく、個別に、クロージング時間または関連する引渡日にその資金が受領されていない引受人が購入するクロージング証券またはオプション証券の購入価格の支払いを行うことができる（但し、義務はない）。ただし、そのような支払いは、当該引受人の本契約に基づく義務を解除するものではない。

前述のことにかかわらず、 会社と代表者は、公開公募におけるプレファンデッドワラントの購入者に対し、クロージング時に会社の指定した口座に対して、プレファンデッドワラントの公募価格でプレファンデッドワラントの支払いを即時利用可能な資金で電信送金するよう指示します。 これは、引受業者によるプレファンデッドワラントの支払いの代わりとなり、会社は、こうした支払いに対してプレファンデッドワラントを最終的な形で購入者に対してクロージング時に引き渡します。 これは、会社がこのプレファンデッドワラントを引受業者に引き渡す義務を負う代わりとなります。 ただし、会社は、クロージング時に遅くとも、附属書b-1に記載された金額を、即時利用可能な資金で電信送金により引受業者に支払います。

公開公募におけるプレファンデッドワラントの購入者が、クロージング日当日にすべてまたは一部のプレファンデッドワラントの代金を会社に支払わない場合、代表者は、会社に書面で通知することにより、引受業者に引き渡されるべきその一部のプレファンデッドワラントの代わりに普通株式を受け取ることを選択できます。

(d)          アンダーライターワラント会社はここに、クロージング時および各引渡日（該当する場合）に、代表者（およびその関連会社、従業員または第三者指名者）に、アンダーライターのワラント）の購入のためのワラントを発行することに同意します。アンダーライターワラント株式出資証券（“）の合計の株式を表し、クロージング時に販売されたクロージング証券の3％と、あれば各引渡日に販売されたオプション証券の3％を表します。引受業者ワラントは、代表者が受け入れる形式および内容で行使可能であり、契約日から180日経過した日から全額または一部を行使でき、契約日から5年目の記念日に期限が切れます。普通株式の初回行使価格は18.29ドルです。代表者は、FINRA規則5110に基づいて、契約日から180日間ワラントおよびその裏付け株式の移転に対する重大な制限があることを理解し同意し、引受業者ワラントまたはその一部が売却、移転、譲渡、質権設定、または譲渡担保されることはなく、ヘッジ、ショートセール、デリバティブ、プットまたはコール取引などの対象となることはないことに同意します。契約日から180日以内に、(i) オファリングに関連する引受業者または選択された販売業者、または(ii) 引受業者または選択された販売業者の真に信頼できる役員、パートナー、従業員または登録された代表者以外に、他の誰かに譲渡することはできず、かつそのような譲受者が前述のロックアップ制限に同意する場合にのみ行われます。引受業者ワラントの引渡しは、クロージング時および各引渡日に行われ、代表者が要求する名前および許可された単位で発行されます。

セクション 3.         会社の契約会社は、それぞれのアンダーライターと次のように契約します。

(a)          証券規制及び委員会の要請に準拠します. 会社は、セクション3(b)に従い、ルール4300億の要件を遵守し、できるだけ早く代表者に通知し、書面でその通知を確認します。 (i) 登録声明の効力を発生させるための効力発生後の修正が有効になるか、または目論見書への修正や補遺が提出された場合、(ii) 委員会からのコメントを受け取った場合、 (iii) 登録声明または目論見書（そこに参照として組み込まれた文書を含む）への修正に関する委員会からの要求があった場合、または追加情報への要求があった場合、 (iv) 登録声明またはその効力発生後の修正の効力を停止するストップオーダーの発行、または暫定目論見書や目論見書の使用を防止または停止する命令の発行、または証券の提供や販売のための資格の一時停止、またはそのような目的のためのいかなる手続きの開始または脅威、または登録声明に関する1933年法第8(d)または8(e)に基づく調査があった場合、 (v) 会社が証券の提供に関して1933年法第8Aに基づく手続きの対象となった場合には、通知します。 会社は、ルール424(b)に基づいて要求されるすべての提出を、ルール424(b)に要求される方法と期間内で行い（ルール424(b)(8)に依存せず）、ルール424(b)に基づいて提出のために送信された目論見書の形式が委員会に提出されたかどうかを迅速に確認するために必要な措置を講じ、もしなされていない場合は、すぐにその目論見書を提出します。 会社は、いかなるストップオーダーの発行、予防または停止を防ぐために合理的な努力をし、もしそのような命令が発行された場合は、可能な限り早くその解除を取得する努力をします。

(b)          証券法の順守. The Company will comply with the 1933 Act, the 1933 Act Regulations, the 1934 Act and the 1934 Act Regulations so as to permit the completion of the distribution of the Securities as contemplated in this Agreement and in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus. If at any time when a prospectus relating to the Securities is (or, but for the exception afforded by Rule 172 of the 1933 Act Regulations (“規則172”), would be) required by the 1933 Act to be delivered in connection with sales of the Securities, any event shall occur or condition shall exist as a result of which it is necessary, in the opinion of counsel for the Underwriters or for the Company, to (i) amend the Registration Statement in order that the Registration Statement will not include an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading, (ii) amend or supplement the General Disclosure Package or the Prospectus in order that the General Disclosure Package or the Prospectus, as the case may be, will not include any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein not misleading in the light of the circumstances existing at the time it is delivered to a purchaser or (iii) amend the Registration Statement or amend or supplement the General Disclosure Package or the Prospectus, as the case may be, in order to comply with the requirements of the 1933 Act or the 1933 Act Regulations, the Company will promptly (A) give the Representative notice of such event, (B) prepare any amendment or supplement as may be necessary to correct such statement or omission or to make the Registration Statement, the General Disclosure Package or the Prospectus comply with such requirements and, a reasonable amount of time prior to any proposed filing or use, furnish the Representative with copies of any such amendment or supplement and (C) file with the Commission any such amendment or supplement; provided that the Company shall not file or use any such amendment or supplement to which the Representative or counsel for the Underwriters shall object. The Company will furnish to the Underwriters such number of copies of such amendment or supplement as the Underwriters may reasonably request. The Company has given the Representative notice of any filings made pursuant to the 1934 Act or the 1934 Act Regulations within 48 hours prior to the Applicable Time; the Company will give the Representative notice of its intention to make any such filing from the Applicable Time to the Closing Time and will furnish the Representative with copies of any such documents a reasonable amount of time prior to such proposed filing, as the case may be, and will not file or use any such document to which the Representative or counsel for the Underwriters shall reasonably object.

(c)          . 当社は、通常の申請書が提出された際に、48時間以内に1934年法または1934年法規則に従って提出された申請書の通知を代表者に送信し、1933年法によって債券に関する目論見書が販売に関連して配布されなくなる時期（規則172の適用を考慮せず）または決済時刻の後者の時期まで、登録申請書の修正、一般的な説明資料または目論見書の修正、1933年法、1933年法規則、1934年法または1934年法規則に従って修正または補足することを意図したものであり、当社はそのような提出または使用の前に、当該ファイリングまたは使用に先立ち、適切な時間内に代表者にそのような修正または補足のコピーを提供し、当社のアンダーライターに合理的に要求された場合は、それらのコピーを提供することに同意する。提出された目論見書および修正された目論見書は、規制S-Tが許可する範囲を超えない限り、コミッションに電子送信されたものと完全に一致するものとします。. 会社は、代表者と引受人の弁護士に対して、無償で、元の登録声明書の署名済みコピーとそのすべての修正（それに添付された展示または参照に組み込まれた文書を含む）を提供または送付し、また、全ての専門家の同意書および証明書の署名済みコピーも提供し、代表者には無償で元の登録声明書およびそのすべての修正（展示なし）の準拠コピーを提供します。引受人に提供される登録声明書およびそのすべての修正のコピーは、EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたコピーと同一であり、規制S-tで許可された範囲を除きます。

(d)          . 当社は、任意のアンダーライターが合理的に要求したプレリミナリー版目論見書のコピーを、無料で提供し、1933年法によって目論見書に関する債券が配布される必要がある期間中は、当該アンダーライターが合理的に要求しただけの目論見書（修正または補足を含む）の数を提供することに同意する。当社が提供する目論見書およびその修正または補足版は、規制S-Tが許可する範囲を超えない限り、コミッションに電子送信されたものと完全に一致するものとします。. 会社は、各引受人に対して、無償で、各予備的目論見書の必要な数のコピーを提供し、会社はここに1933年法に基づき許可された目的のためにそのコピーの使用に同意します。会社は、証券に関する目論見書が（または、ルール172による例外がなければ）1933年法に基づいて配布される必要がある期間中、引受人が合理的に要求する数の目論見書のコピー（改訂または補足済みのもの）を無償で提供します。引受人に提供される目論見書およびその修正または補足は、EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたコピーと同一であり、規制S-tで許可された範囲を除きます。

(e)          . 当社は、1934年法に従って必要な報告書を適時提出し、可能な限り早く証券保有者に対して自社の収益報告書を提供することを目的として、1933年法11(a)の最後の段落に規定された利益をアンダーライターに提供するために必要な報告書を適時に提出します。 . 会社は、引受人と協力して、代表者が指定する州およびその他の管轄（国内外）における適用される証券法に基づいて証券を提供および販売するために資格を取得し、その資格を維持するために最善を尽くします。ただし、会社は、資格がない管轄においてプロセスのサービスに対する一般的な同意書を提出したり、外国法人または証券のディーラーとして登録したり、事業を行うことに関して税金を課せられることに義務付けられることはありません。

(f)           規則158. 会社は、1934年法に基づき必要な報告書を適時に提出し、証券保有者に対してできるだけ早く、目的のために、収益報告書を一般に公開し、引受業者に対して1933年法第11条(a)の最後の段落で意図された利益を提供する。

(g)          使途 . 会社は、証券の販売から得られた純収益を、登録声明書、一般開示パッケージおよび「収益の利用」という見出しの下にある目論見書に明記された方法で、すべての重要な点において使用する。

(h)          上場. 会社は、普通株式（株式およびワラント株式を含む）のナスダック証券取引所での上場を維持するために、商業的に合理的な努力を行う。

(i)          フリーライティングプロスペクトに関する規制 当社は、発行済み証券に関するフリーライティングプロスペクトまたは必要であると認められるフリーライティングプロスペクトを提出することなく、オファー、売却、契約、担保設定、直接または間接的な譲渡を行うことはできません。業務代理人とアンダーライターによる書面による事前同意を得たフリーライティングプロスペクトに関するオファーは、当社が「証券取引委員会の規則405で定義されるフリーライティングプロスペクト」または「フリーライティングプロスペクトであることが何らかの形で示される資料」であると考える「発行者のフリーライティングプロスペクト」として処理することに同意します。これらのフリーライティングプロスペクトに関する要件に適合するように定められたルール164および433に従い、必要に応じて時限的にコミッションに報告し、場合によってはレジェンドおよび記録を保持することに同意します。.

(i)          目論見書の日付から60日間の期間中、会社は、代表者の事前の書面による同意なしに、(i) 提供、担保、販売、売却契約の締結、オプションや契約の販売、オプションや契約の購入、権利、権限またはワラントの付与、貸付、またはその他の形で、直接的または間接的に、会社の株式または会社の株式に転換可能または行使可能または交換可能な証券を譲渡または処分すること、(ii) 伝統的な銀行との信用供与に入ること以外の方法で、会社の債券の提供を完成させること、または (iii) 会社の株式の所有権の経済的結果を直接的または間接的に部分的に移転するスワップまたはその他の契約または取引に入ることを行わない。前述の文は、(A) 本書で販売される証券、つまり会社によるプレファンデッド・ワラントの行使に基づくワラント株式の発行を含むことを疑念なく含む；(B) 本日の日付で発行され、登録声明書、一般開示パッケージおよび目論見書で言及される転換可能な証券の行使に基づいて発行される普通株式；(C) 登録声明書、一般開示パッケージおよび目論見書で言及される会社の既存の従業員福利厚生プランに基づいて発行される普通株式または購入するオプション；(D) 登録声明書、一般開示パッケージおよび目論見書で言及される既存の非従業員取締役株式プランまたは配当再投資プランに基づいて発行される普通株式；または (E) 会社がフォームS-8またはその後継フォームに基づいて行う登録声明書の提出には適用されない。

(ii)         前述にもかかわらず、この第3(i)条は免除発行に関しては適用されません。「免除発行」とは、次のことを意味します。 (a) 会社の従業員、役員、コンサルタント、または取締役に対して、取締役会の非従業員メンバーの過半数またはその目的のために設立された非従業員取締役の委員会のメンバーの過半数によって正式に採用されたエクイティインセンティブプランに基づいて発行される普通株式、制限付き株式ユニット、またはオプション。 (b) 本契約の発行の下で発行された普通株式のいかなる株式の行使、交換、または転換の際に取得される証券、及び/または本契約の締結日現在で発行されている普通株式に対して行使可能または交換可能、転換可能な他の証券を合わせたもの、ただし、これらの証券は本契約の日以降にその数を増やしたり、行使価格、交換価格、または転換価格を減少させたり、その期間を延長したりするために修正されてはならない。 (c) 会社の利益に対して取締役の過半数の承認を得た買収または戦略的取引に基づいて発行される証券、ただし、これらの証券は「制限付き証券」（ルール144で定義されたもの）として発行され、締結日から90日以内に関連して登録声明書を提出することを要求または許可する登録権を有しないものでなければなりません。また、これらの発行は全て、本人（または法人の株主）に対してのみ行われるものであり、その本人は、子会社を通じて、自らまたは事業が会社の事業と相乗効果のある資産の所有者である事業会社であり、資金の投資とは別に会社に対して追加の利益を提供する必要がありますが、資本を調達する目的のために証券を発行する取引や、主に証券に投資することを事業としている法人に対しては含まれないものとします。

(j)           報告要件会社は、証券に関連する目論見書が1933年法に基づいて提出される必要がある期間中（または、ルール172により例外が与えられない場合はそうである場合）、 1934年法および1934年法規則によって求められる期間内に、証券取引委員会に提出する必要があるすべての文書を商業的に合理的な努力をもって提出することに努める。

(k)          発行者自由ライティングプロスペクタス会社は、代表者の事前の書面による同意を得ない限り、証券に関連する提案を行わないことに同意する。それは発行者の自由な執筆目論見書となるか、またはそれ以外の形で自由な執筆目論見書を構成するものとし、会社が証券取引委員会に提出するか、ルール433に基づき会社が保持する必要がある部分を含むものである。ただし、代表者は、 スケジュールb-2 ここに記載されている「ロードショーは書面によるコミュニケーション」であり、代表者によってレビューされたものである。会社は、代表者が同意した、または同意したものと見なす各自由な執筆目論見書をルール433に定義された「発行者自由執筆目論見書」として扱うこと、およびそれに関してルール433の関連要件を遵守し、提出が必要な場合は証券取引委員会にタイムリーに提出し、レジェンド付けと記録保持を行うことに同意する。発行者自由執筆目論見書の発行後、発行者自由執筆目論見書が登録声明書、いかなる予備目論見書または目論見書に含まれる情報と矛盾した場合、または矛盾するおそれがある場合、または重要な事実の不正確な陳述を含む、または重要な事実を省略し、状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な事実を明記しない場合、会社は迅速に代表者に通知し、自己負担でその発行者自由執筆目論見書を修正または補足し、その矛盾、不正確な陳述または省略を排除または修正する。

(l)          水のテスト 材料もし、書面による水のテストに関するコミュニケーションの配布後に、事実上の重要な事実の不正確な記述が含まれていたり、含まれることとなった場合、または重要な事実を省略していたり、省略することとなった場合には、企業は代理人に速やかに通知し、その費用を負担して、当該書面による水のテストに関するコミュニケーションを修正または補足して、その不正確な記述や省略を削除または修正します。

(m)          新興成長企業の地位企業は、企業が新興成長企業でなくなった場合には、速やかに代表者に通知します。これは、1933年法の意味に従った証券の配布が完了する日または第3条(i)に記載された60日の制限期間の完了のいずれか遅い方の前で行われます。

(n)          株式の予約企業は、プレファンデッドワラントが発行されている間は、常に、未発行で、他に予約されていない普通株式の合計から、プレファンデッドワラントの行使によりワラント株式を発行できるように、最初に発行可能で、行使時に引き渡されるワラント株式の数を確保しておきます。

セクション4．         支払いの費用 当社は、業務代理人が指定した管轄地域の法律に従って証券の認可を取得するために支払いを要る申請手続き料やその他の費用（アンダーライターの弁護士の手数料および経費を含む）を含め、本契約の義務を果たすために発生するすべての費用を支払います。また、当社の役員および従業員の旅費を含む、オファーおよび売却に関連する投資家向けのプレゼンテーションの費用も支払います。上場証券のリストアップに関連する費用、ニューヨーク証券取引所、アメリカン証券取引所、ナスダックストックマーケットおよびその他の国内外の取引所での売買手数料および費用で上場証券の登録に関連する費用、および前景気予想書および最終の目論見書（およびその修正および補足）をアンダーライターに配布するために発生した費用でも支払います。ISSUER FREE WRITING PROSPECTUSES(企業自由に作成できる説明資料)を作成、印刷および配布するために発生した費用も対象になります。唯一、業務代理人とアンダーライターの従業員および代表の別途発生する旅費を除きます。.

(a)          営業費用. 会社は、各取引日および各オプション取引日、取引日時点で未払いの場合、提供に関連するすべての費用を支払うことに同意します。 特に、この契約に基づく会社の義務の履行に関連する費用には、以下が含まれますが、これに限定されません: (a) 提供で販売される証券（オプション証券を含む）の登録に関連するすべての申請手数料および通信費用; (b) FINRAによる提供の審査に関連するすべてのFINRA公募申請システム手数料; (c) Nasdaq Stock Market LLC および会社と代表者がともに決定するその他の証券取引所への株式およびワラント株の上場に関連して発生する手数料および費用; (d) 代表者が合理的に指定する州およびその他の外国法域の「ブルースカイ」証券法の下でのそのような証券の登録または資格取得に関連するすべての料金、費用、および支出（すべての申し込みおよび登録手数料、ブルースカイ弁護士の手数料および費用を含むが、これに限定されない）; (e) 引受書、ブルースカイ調査、および適切な場合は、引受人間の契約、選択ディーラー契約、引受人のアンケートおよび委任状、登録声明、目論見書、及びこれらのすべての修正、補充および付属書、および代表者が合理的に必要と判断する限り、初稿および最終目論見書の郵送・印刷にかかる費用; (f) 会社の広報会社の費用および経費; (g) 証券の準備、印刷および配布にかかる費用; (h) 「トンバストーン」と/またはその他の記念品の費用; (i) 証券の移転にかかる移転代理人の手数料および費用（会社から提供された指示書による当日処理に必要な手数料を含むが、これに限定されない）; (j) 株式移転および/または印紙税、あれば、会社から引受人への証券の移転において支払われる; (k) 会社の会計士の費用および経費; (l) 会社の法律顧問およびその他の代理人および代表者の費用および経費; (m) 引受人が見込み投資家に目論見書を郵送するための費用; (n) 取引日以降のウォール・ストリート・ジャーナルおよびニューヨーク・タイムズの全国版での提供の広告に関連する費用; (o) 引受人の法律顧問のための手数料および経費として最大$100,000; (p) 提供のための会社の合理的な「ロードショー」費用; (q) 公募資料のバウンドボリュームおよび記念品、ルサイトトンバストーンの費用、各々、会社またはその指定者が取引日後に適切な数量で代表者の合理的な要求に応じて提供します。前述にもかかわらず、引受人の費用に対する会社の支払い義務は、上記の(o)項において言及された引受人の法律顧問の手数料および経費を含めて、合計$125,000を超えないものとします。 引受人はまた、取引日または各オプション取引日の会社への提供から支払われる純収益から、ここに記載された会社が引受人に支払うべき費用を差し引くことができます。

(b)          契約解除. この契約が第5条、第9(a)(i)条、第9(a)(iii)条、または第10条の規定に従って代表者によって終了された場合、会社は引受人に対して合理的に文書化された全ての実費を返済し、その中には引受人の法律顧問の合理的かつ文書化された手数料及び支出が含まれる。ただし、この契約が第10条に従って代表者によって終了された場合、会社はデフォルトした引受人に対して返済する義務を負わない。

セクション5。         アンダーライターの義務の条件. 本契約に基づく複数の引受人の義務は、本契約に含まれる会社の表明および保証の正確性、会社が本契約に基づく契約およびその他の義務を履行すること、及び以下のさらなる条件に従属する。

(a)          登録書の有効性. 登録声明が有効になり、クロージング時点で、登録声明またはその事後修正の有効性を停止する停止命令が1933年法に基づいて発行されておらず、いかなる仮想目論見書または目論見書の使用を防止または停止する命令が発行されておらず、その目的のために何らかの手続きが開始または進行中である、または会社の知識に基づいて考慮されていることはない。会社は引受人の法律顧問が合理的に満足するように、委員会からの追加情報の各要求に従った。

(b)          会社の顧問の意見 クロージング時に、代表者は、会社の顧問であるハインズ・アンド・ブーン・LLPからの意見書および否定的保証書を受け取っている必要があり、それぞれクロージング時の日付で、形式および内容が代表者にとって満足のいくものでなければなりません。

(c)          アンダーライターのカウンセルの意見クロージング時に、代表者は、引受人の顧問からの意見書を受け取っており、それはクロージング時の日付であり、他の引受人各自のために署名または複製されたコピーの手紙が代表者にとって満足のいく形式および内容で同時に提供されていなければなりません。

(d)          執行役員証明書。クロージング時までに、ここからのいずれかの日付または登録声明、一般開示パッケージ、または目論見書において情報が提供されているそれぞれの日付から、会社の状態において、財務面またはその他の面、または会社の業績、ビジネス事情またはビジネス見通しにおいて、通常のビジネスの過程で発生したかどうかに関わらず、重大な否定的変化がないことが必要です。そして、代表者は、クロージング時の日付で、会社の主要な執行役員および主要な財務役員の証明書を受け取っている必要があります。この証明書には、(i) そのような重大な否定的変化はなかった、(ii) 本契約における会社の表明および保証は真実かつ正確であり、クロージング時に明示的になされたものと同じ効力を持つこと、(iii) 会社はすべての契約を遵守し、クロージング時またはその前に履行されるべきすべての条件を満たしていること、(iv) 1933年法の下での登録声明の効力を停止するストップオーダーが発行されていないこと、またはいかなる予備目論見書または目論見書の使用を妨げることを目的とした命令が発行されておらず、その目的のための手続きが開始されていないか、保留中であるか、または認識されていないことが必要です。

(e)          秘書の証明書クロージング時に、代表者は、会社の秘書によって署名された会社の証明書を受け取っており、それはクロージング時の日付で、以下を証明しています: (i) 会社の設立証明書および定款が真実であり完全であり、修正されておらず、完全に有効であること； (ii) 会社の取締役会によるオファリングに関連する決議が完全に有効であり、修正されていないこと； (iii) 会社の役員の incumbency について、 (iv) 代表者に対して合理的に満足のいく他の慣習的な証明書類。証明書に記載された書類はその証明書に添付されなければなりません。

(f)          会計士の安心の手紙. 本契約の締結時に、代表者はBPm LLPから、日付が記載された書簡を受け取っているものとし、 その内容が代表者にとって満足のいくものであること、及び金融諸表および登録声明書、一般開示パッケージ、 目論見書に含まれる特定の財務情報に関する会計士の“コンフォートレター”に通常含まれるタイプの 陳述および情報を含むその書簡の署名済みまたは再現したコピーを他の引受人のために受け取っていることとする。

(g)          Bring-down Comfort Letter. クロージング時に、代表者はBPm LLPから、クロージング時の日付が記載された書簡を受け取っているものとし、 その内容は、このセクションの項目(e)に基づいて提供された書簡に記載された陳述を再確認するというものであり、 指定された日付は、クロージング時の3営業日前までの日付であることとする。

(h)          上場許可 承認。クロージング時点で、証券はナスダックグローバルセレクトマーケットに上場許可されている必要があり、公式発行通知を待つのみです。. 会社は、株式およびワラント株に関する追加株式通知フォームをNasdaq株式市場LLCに提出し、 Nasdaq株式市場LLCからそれに対する異議を受け取っていないものとする。

(i)           プレファンディングワラントの形式。 代表者は、代表者にとって合理的に受け入れ可能な形式および内容のプレファンディングワラントを受け取っているものとする。

(j)           反対はありません. FINRAは、引受条件および取り決めの公正性と合理性に対して異議を申し立てていないこと。

(k)          ロックアップ 契約. 本契約の締結日現在、代表者は次の様式におおむね合致した契約を受領していること。 添付書類A 本契約に署名した全ての会社の取締役および役員（「ロックアップ契約」）に関して。会社はロックアップ契約に記載された譲渡の制限を 強制することに同意します。

(l)           最高財務責任者の証明書. 本契約の締結日およびクロージング時間に、代表者は、会社の主要財務責任者から一般開示パッケージおよび目論見書に含まれる特定の財務データに関する証明書を受け取っている必要があります。

(m)         知的財産証明書クロージング時間に、代表者は、会社の知的財産に関する事項について、納入時点での日付が記載された会社の役員からの証明書を受け取っている必要があります。この証明書は、代表者にとって満足のいく形式と内容でなければなりません。

(n)          格付けの維持会社およびその子会社は、「全国的に認知された統計的格付機関」（1934年法第3条(a)(62)の定義による）によって格付けされた債務証券または優先株式を持っていません。

(o)          オプション証券を購入する条件引受人がここにあるセクション2(b)で提供されたオプションを行使してオプション証券のすべてまたは一部を購入する場合、会社の表明および保証は、各納入日点で真実かつ正確である必要があり、関連する納入日点において、代表者は受け取っている必要があります:

(i)          執行役員証明書。. 本書に記載された引渡日の日付に基づく、会社の主な執行役員および主な財務役員の証明書は、当該引渡日現在において、閉鎖時に提供された証明書が依然として真実かつ正確であることを確認するものです。

(ii)         秘書の証明書. 会社の秘書によって署名された会社の証明書で、閉鎖時の日付が記載されており、引渡日現在において、閉鎖時に提供された証明書が依然として真実かつ正確であることを確認するものです。

(iii)        会社の顧問の意見 . 代表者からの要請があった場合、ハインズ＆ブーン法律事務所の意見書および否定的保証書が、当該引渡日の日付で、引渡日に購入されるオプション証券に関するもので、引き受け業者の弁護士にとって満足のいく形式および内容であり、さらに本書第5(b)条が要求する意見書および否定的保証書と同様の内容のものである必要があります。

(iv)        アンダーライターのカウンセルの意見. 代表者からの要請があった場合、引き受け業者の弁護士の意見書が、当該引渡日の日付で、引渡日に購入されるオプション株式に関するもので、さらに本書第5(c)条が要求する意見書と同様の内容のものである必要があります。

(v)        Bring-down Comfort Letter代表者から要求された場合、BPm LLPからの手紙が、代表者が満足する形と内容で、 配信日の日付で、当該セクションの(f)に従って代表者に提供された手紙とほぼ同様の形と内容であること。 ただし、この段落に従って提供された手紙の「指定日」は、配信日の3営業日を超えない日付とする。

(vi)       最高財務責任者の証明書配信日の日付の、会社の主な財務責任者の証明書。 ここに記載されたセクション5(j)に従いクロージング時に提供された証明書が、 配信日の時点でも真実かつ正確であることを確認する。

(vii)       知的財産証明書配信日の日付の、会社の役員の証明書、 ここに記載されたセクション5(m)に従いクロージング時に提供された証明書が、 配信日の時点でも真実かつ正確であることを確認する。

(p)           追加書類クロージング時および各配信日（ある場合）の際に、引受業者の弁護士には、 証券の発行および販売に関して確認が必要な他の書類や意見が提供されていること。 また、ここに記載された表明または保証の正確性や、ここに含まれる条件の満たし方を証明するためのもので、 証券の発行および販売に関連して会社が行ったすべての手続きが、形式及び内容において代表者および引受業者の弁護士に 十分に満足できるものであること。

(q)           契約解除このセクションに指定された条件が、必要に応じて満たされていない場合、 この合意は、または、クロージングタイムの後の引渡日でのオプション証券の購入に関する条件がある場合、 その関連オプション証券を購入するいくつかの引受業者の義務は、代表者によって、 クロージングタイムまたはその引渡日までの任意の時点で、会社に通知することによって終了させることができます。 このような終了は、セクション4に規定されている場合を除き、 いかなる当事者が他の当事者に対して負う責任はありませんが、セクション1、4、6、7、8、13、 14および15はこのような終了後も残り、完全に効力を持ち続けます。

セクション6。         弁償.

(a)          引受業者の補償会社は、各引受業者、その関連会社 (この用語は1933年法の規則501(b)の下で定義されています)、およびその販売代理店、 ならびに、1933年法のセクション15または1934年法のセクション20の意味において、もしあれば、 いかなる引受業者をも支配する人物を保護し、無害に保つことに同意します。関係会社このように：

(i)          against any and all loss, liability, claim, damage and expense whatsoever, as incurred, arising out of any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in the Registration Statement (or any amendment thereto), including any information deemed to be a part thereof pursuant to Rule 4300億, or the omission or alleged omission therefrom of a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading or arising out of any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact included (A) in any preliminary prospectus, any Issuer Free Writing Prospectus, any Written Testing-the-Waters Communication, the General Disclosure Package or the Prospectus (or any amendment or supplement thereto), or (B) in any materials or information provided to investors by, or with the approval of, the Company in connection with the marketing of the offering of the Securities (“Marketing Materials”), including any roadshow or investor presentations made to investors by the Company (whether in person or electronically), or the omission or alleged omission in any preliminary prospectus, any Issuer Free Writing Prospectus, any Written Testing-the-Waters Communication, the General Disclosure Package, the Prospectus (or any amendment or supplement thereto) or in any Marketing Materials of a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading;

(ii)         当社の書面にて合意された範囲で、決済に支払われた総額の範囲内で、訴訟、政府機関または機関による調査または手続き、または何らかの主張に基づく、いかなる損失、責任、請求、損害および経費に対しても、すべての保障を提供します。前述のような虚偽の記述または遺漏に基づくもの、または前述のような虚偽の記述または遺漏と周知されたものに基づく何らかの主張に対しても、全セクター。ただし、（以下6(d)のセクションに従うことを要件とします。）当社の書面による同意を得て、そのような決済がなされることを条件とします。

(iii)        あらゆる費用に対して、発生した場合（代表者が選任した弁護士の手数料や支出を含む）、合理的に調査、準備または防御にかかった費用、または開始または脅迫された訴訟や政府機関または機関による調査や手続き、または虚偽の陳述または省略に基づくいかなる請求に対して、上記(i)または(ii)の下で支払われない限り、これらの費用に対して責任を負います。

ただし、この免責契約は、記載証書（またはその修正）において偽りの陳述または遺漏または主張された偽りの陳述または遺漏から生じた範囲の損失、責任、請求、損害または費用には適用されません。これには、ルール4300億に基づいてその一部と見なされる情報、一般的開示資料、または目論見書（またはその修正または補足）に依存してかつ引用されたものかつ一致していたものが含まれます。

(b)          中立条項 会社、取締役及び役員の免責事項について 各引受人は、会社、その取締役、登録声明に署名した各役員、および1933年法の第15条または1934年法の第20条の意味において会社を支配する者がいる場合、すべての損失、責任、請求、損害および費用に対して、サブセクション(a)に含まれる補償に従って賠償し、免責することに同意します。ただし、これは登録声明（またはその修正）の中で虚偽の発言や省略、または虚偽の発言や省略の主張に関連してのみ適用され、Rule 4300億に従ってそれらの一部と見なされる情報、一般開示パッケージまたはプロスペクタス（またはその修正または補足）に基づいています。

(c)          対当事者への対応；通知各補償受領者は、補償が求められる可能性のある行動が開始された場合、合理的に可能な限り迅速に各補償提供者に通知を行うものとします。ただし、その通知を怠ったとしても、補償提供者が実質的に不利益を被らない限り、補償提供者はこの補償契約に基づいてのいかなる責任からも解放されることはありません。上記第6(a)項に基づいて補償された者の場合、補償受領者の弁護士は代表者によって選定され、上記第6(b)項に基づいて補償された者の場合、補償受領者の弁護士は会社によって選定されます。補償提供者は、自己の費用でそのような訴訟の防御に参加することができます。ただし、補償提供者の弁護士は（補償受領者の同意がない限り）補償受領者の弁護士でもあってはなりません。いかなる場合においても、補償提供者は、補償を受けるすべての者に対して、1つの訴訟または同じ一般的な主張や状況から生じる別の同様または関連する訴訟に関して、自己の弁護士とは別に1人以上の弁護士の合理的な手数料および経費について責任を負いません。いかなる補償提供者も、補償受領者の事前の書面による同意なしに、訴訟、または開始されたまたは脅迫された政府機関または機関による調査や手続き、またはこの第6項または第7項に基づいて求められるかもしれない請求に関して、判決の入手について和解または妥協または同意することはできません（補償受領者が実際のまたは潜在的な当事者であるかどうかにかかわらず）。 ただし、その和解、妥協または同意には、(i)その訴訟、調査、手続きまたは請求から発生するすべての責任から補償受領者を無条件に解放する内容が含まれ、(ii)いかなる補償受領者の故意、非行又は行動不履行についての声明や認承が含まれないことが求められます。

(d)          承諾なしでの精算 もし弁護士費用の返済がされなければ.もし補償を受けるべき当事者が補償を提供する当事者に対して弁護士の費用や経費の払い戻しを求めた場合、当該補償提供者は、当該補償を受けるべき当事者に対する、セクション6(a)(ii)で想定される性質のいかなる和解に対しても、書面による同意がない場合には責任を負うことに同意します。もし、（i）その和解が、補償提供者が前述の要請を受け取った日から45日以上経過して行われたものであり、（ii）その和解の条件について、補償提供者が和解を行う30日前に通知を受けており、（iii）その和解以前に補償提供者が当該請求に従って補償を行っていない場合、当該補償提供者は責任を負います。

セクション7.         貢献. もし本契約のセクション6で規定された補償が、何らかの理由で補償を受ける当事者を損失、責任、請求、損害または経費から保護するために利用できなかったり不十分である場合、各補償提供者は、当該補償を受ける当事者が被ったそのような損失、責任、請求、損害および経費の合計額に対して寄与します。寄与の割合は、（i）本契約に基づく有価証券の提供から会社と引受業者が受けた相対的な利益を反映するために適切な割合、または（ii）（i）で規定された配分が適用法により許可されていない場合には、（i）で示された相対的な利益だけでなく、会社と引受業者のそれぞれにおける相対的な過失も考慮される適切な割合によります。また、そのような損失、責任、請求、損害または経費を引き起こすこととなった声明または省略に関連するその他の関連する公平な考慮事項も考慮します。

会社と引受業者が本契約に基づく有価証券の提供に関連して受けた相対的な利益は、本契約に基づく有価証券の提供から得られた総純収入（経費を差し引く前）と、会社が受け取る金額と引受業者が受け取る総引受手数料の比率と同じものと見なされます。この場合、プロスペクタスの表紙に示された公募価格に対するものとして。

会社の相対的な過失と、引受業者の相対的な過失は、他のことの中でも、いかなる虚偽または虚偽であるとされる重要な事実の声明や、重要な事実を記載しなかったことに関する情報が、会社または引受業者から提供されたものであるかどうか、及び当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、及びそのような声明や省略を修正または防ぐ機会に基づいて決定される。

会社と引受業者は、本第7条に基づく貢献が按分配分によって決定されること（たとえ引受業者がその目的のために一つの実体として扱われたとしても）や、上記の公平な考慮事項を考慮に入れない他の分配方法によって決定されることは、公正かつ公平ではないと合意する。上記の第7条に言及されている、補償された当事者によって被った損失、負債、請求、損害及び費用の総額は、そのような補償された当事者によって、訴訟に対して調査、準備または防御を行うために合理的に被った法的またはその他の費用を含むものとみなされる。

この第7条の規定にかかわらず、いかなる引受業者も、その引受業者が公に配布した証券に関連して受け取った引受手数料およびコミッションの額を超えて貢献することを求められない。

証券法第11(f)条の意味での虚偽表示の有罪のない人は、そのような虚偽の表示の有罪のない人から貢献を受ける権利を有することはできない。

この第7条の目的のために、1933年法の第15条または1934年法の第20条の意味において引受業者を支配する者、及び各引受業者の関連会社および販売代理人は、そのような引受業者と同じ貢献の権利を持ち、会社の各取締役、登録声明に署名した各役員、及び1933年法の第15条または1934年法の第20条の意味において会社を支配する者が、会社と同じ貢献の権利を持つものとする。引受業者のそれぞれの第7条に基づく貢献の義務は、各々の名前の対面に記載されたクローズ証券の数に応じて比例している。 このノートの本日付グローバル票の主要金額スケジュールAに記載された金額に基づき、２０３３年２月１日に払い戻されます。 ここに記載されているとおり、不一致ではありません。

セクション8.         本契約または当該証券の提出に基づく、会社またはその子会社の役員の証書に含まれるすべての陳述、保証および協議は、(i) どのアンダーライターやその関連会社、販売代理人、アンダーライターを支配する者、その役員または取締役、または会社を支配する者による調査によっても、また(ii) 証券の引き渡しおよび支払いにかかわらず、有効かつ完全な力を持ったままとなります。本契約またはここに従って提出された会社の役員の証明書に含まれるすべての表明、保証及び契約は、(i) いかなる引受業者またはその関連会社、販売代理店、引受業者を支配する者、その役員または取締役、本会社を支配する者による調査、及び(ii) 証券の引渡し及び支払いにかかわらず、有効であり、全面的な効力を持つものとします。

セクション 9.         契約解除.

(a)          終了. 代表者は、締結時またはクロージング時間前に、会社に通知することにより、本契約を任意に終了することができる。(i) 本契約の締結時以降または登録声明書、一般開示パッケージ、または目論見書の情報が提供されたそれぞれの日付以降に、代表者の判断において、会社の状況、財務上またはその他の面で、利益、事業状況、または事業展望において、通常の商取引の中で発生したかどうかにかかわらず、何らかの重要な悪影響の変化があった場合、または(ii) 米国または国際金融市場において、何らかの重要な悪影響の変化があった場合、敵対行為の発生またはそのエスカレーション、その他の災害や危機、または米国または国際的な政治、金融、経済状況に将来的な変化を伴う変化や展開があった場合、各場合において、代表者の判断により、オファリングの完了を進めることや有価証券の売却契約を強制することが実行不可能または不適切であると見なされる場合、または(iii) 会社のいかなる有価証券の取引が、委員会またはナスダック株式市場LLCによって停止または実質的に制限された場合、または(iv) NYSEアメリカまたはニューヨーク証券取引所、またはナスダック資本市場での一般の取引が停止または実質的に制限され、取引のための最低または最高の価格が固定され、いずれかの取引所または委員会、FINRA、または他の政府当局の命令により価格の最大範囲が要求される場合、または(v) 米国の商業銀行または証券の決済またはクリアリングサービス、またはヨーロッパのクリアストリームまたはユーロクリアシステムにおいて重要な混乱が発生した場合、または(vi) 連邦またはニューヨーク当局によって銀行モラトリアムが宣言された場合。

(b)          負債. この契約がこのセクションに基づいて終了した場合、その終了は、ここに記載されたセクション4に従って、各当事者が他の当事者に対して負う責任なしに行われるものとし、さらに、セクション1、4、6、7、8、14、15、および16は、終了後も存続し、完全な効力を持ち続けるものとする。

セクション10.        デフォルト 一人以上の引受人によってもし、一人以上の引受人が、締結時または引渡日までに、 この契約の下で購入する義務のある証券を購入しなかった場合（以下「デフォルト証券」）、代表者は、引き渡し後24時間以内に、 デフォルトしなかった引受人の一人以上、または他の引受人が、 合意された金額で、かつ本契約に定める条件に従って、デフォルト証券のすべて、ただしすべてを購入する手配をする権利を有する；しかし、代表者がその24時間の期間内にそのような手配を完了しなかった場合、次のようになる：

(a)          もし、 デフォルト証券の数がその日購入される証券の数の10％を超えない場合、各デフォルトしなかった引受人は、独立して共同ではなく、 その全額を、各自の引受義務がすべてのデフォルトしなかった引受人の引受義務に対する割合で購入する義務がある、または

(b)          もし、デフォルト証券の数がその日購入される証券の数の10％を超える場合、この契約、または、締結時以降に発生する引渡日に関しては、引受人が購入し、 会社が販売するオプション証券の購入義務が、デフォルトしなかった引受人のいかなる責任も負うことなく終了します。

このセクションに基づいて行われた行動は、 いかなるデフォルトした引受人のデフォルトに関する責任を免除するものではありません。

いかなるデフォルトが発生した場合 この契約の終了をもたらさない場合、または引渡日がクロージング時間を過ぎる場合において、引受人の購入義務や会社の関連オプション証券の販売義務を終了させない場合、(i) 代表者または (ii) 会社は、必要な変更を登録書、一般開示パッケージ、または目論見書、その他の文書や取り決めに行うために、クロージング時間または関連する引渡日を最大七日間延期する権利を有します。ここで使用される「引受人」という用語は、この10条に基づいて引受人として代わりに指定された人を含みます。

セクション11.       通知. この契約に基づいて提供される必要のあるすべての通知またはその他の通信や配達は、書面で行われるものとし、次のいずれか早い時点で与えられたものと見なされます：(i) 送信時間、もしその通知または通信がここに添付された署名ページに記載されたメールアドレスに5:30 p.m.（ニューヨーク時間）前の曜日に電子メール添付で配信される場合、取引日、(ii) 送信時間の次の取引日、もしその通知または通信がここに添付された署名ページに記載された電子メールアドレスに、取引日でない曜日または取引日の5:30 p.m.（ニューヨーク時間）以降に電子メール添付で配信される場合、^nd、(iii) 郵送日から2（2）取引日目、もし米国で全国的に認知された宅配便サービスによって送付された場合、または (iv) その通知が与えられるべき当事者によって実際に受領された時。これらの通知と通信のための住所は以下に記載されるものとします:

代表者または任意の引受人に送信された場合は、直接、メールで、または全国的に認知された overnight 宅配便サービスを使用して配達されるものとします。

Titan Partners Group LLC、American Capital Partners, LLC の部門

4 ワールドトレードセンター、29階

ニューヨーク、NY 10007

注意: Adam Sands

Email: notices@titanpartnersgrp.com

引受人の弁護士へのコピー（これは通知とはみなされません）を次の住所に送付します。

ルコスキーブルックマン法律事務所

101 Wood Avenue South, 5th Floor

NJ 08830

注意: ジョセフ・M・ルコスキー、弁護士

Eメール: jlucosky@lucbro.com

会社に送信された場合は、個人的に配達され、 Eメールで送信されるか、全国的に認知された翌日配達の宅配サービスで送信されます:

ナイトスコープ、インク。

1070 Terra Bella Avenue

カリフォルニア州マウンテンビュー94043

注意：

Email:

会社の法律顧問にコピーを送付する（これを通知とはみなさない）:

ヘインズ・アンド・ブーン、LLP

ロックフェラー・プラザ30、26^th階

ニューヨーク、NY 10112

注意: リック・A・ワーナー弁護士。

メール: rick.werner@haynesboone.com

セクション12.       助言または信託関係はなし. 会社は、(a) 本契約に基づく証券の購入および売却、その公募価格の決定、および関連する割引や手数料が、会社と数人の引受人との間のアームズレングスの商取引であることを認識し、同意すること、(b) 証券の募集とそのプロセスに関連して、各引受人が行動しているのは主にその立場であり、会社やその株主、債権者、従業員、または他のいかなる当事者の代理人または受託者ではないこと、(c) いかなる引受人も証券の提供やそのプロセスに関して会社に対して助言または受託責任を負うことはなく（その引受人が他の事柄について会社に助言したかどうかにかかわらず）、いかなる引受人も本契約に明示的に記載された義務以外に会社に対して証券の募集に関する義務を負わないこと、(d) 引受人およびその関連会社は、会社とは異なる利害関係が関与する幅広い取引に従事している場合があること、(e) 引受人は証券の募集に関して法的、会計的、規制的または税務の助言を提供しておらず、会社は自らの法的、会計的、規制的および税務の顧問に適切だと判断する範囲で相談していること。

セクション13.       当事者. 本契約はそれぞれ引受人と会社およびその後継者に利益をもたらし、拘束力を持つものとする。本契約に表現されたり言及されたりしたことは、引受人と会社、その後継者、セクション6および7に言及された支配的な者および役員や取締役、彼らの相続人および法的代表者を除く、他のいかなる人、法人または会社に対して法的または衡平的な権利、救済または請求を与えることを意図したり、解釈されるべきではない。本契約およびその条件と規定は、引受人と会社およびその後継者、ならびにその支配的な者や役員および取締役、その相続人および法的代表者のための単独かつ排他的な利益を意図しており、他のいかなる人、法人または会社のためではない。いかなる引受人から証券を購入した者は、その購入のみを根拠に後継者と見なされることはない。

セクション14.       適用法. この契約およびこの契約に基づくまたは関連するいかなる主張、論争、または紛争は、ニューヨーク州の法律に従い、その法律選択条項に関係なく解釈されます。

セクション 15.       陪審裁判の権利の放棄会社および各引受業者は、適用される法律で許可される最大限の範囲で、本契約または本契約に基づく取引に関連するいかなる法的手続きにおいても陪審裁判の権利を恒久的に放棄します。

セクション16。       管轄権への同意; 免責の放棄 . 本契約またはここに示される取引に基づく法的訴訟、行動または手続きは、(i) ニューヨーク市およびカウンティ、マンハッタン区にあるアメリカ合衆国の連邦裁判所、または (ii) ニューヨーク市およびカウンティ、マンハッタン区にあるニューヨーク州の裁判所に提起されるものとします（これらを総称して「指定された裁判所」とし、各当事者は独占的な管轄権に無条件に従います（ただし、当該裁判所の判決の執行に関して提起された手続きは、その管轄権が非独占的である場合を除きます）。上記の当事者の住所に郵送されたプロセス、召喚状、通知または文書は、当該裁判所で提起された訴訟、行動または他の手続きに関して有効なサービスと見なされます。両当事者は、指定された裁判所において訴訟、行動または他の手続きの実施に異議を唱える権利を無条件に放棄し、またそのような裁判所において、いかなる訴訟、行動または他の手続きが不便なフォーラムであったと主張しないことに同意します。

セクション 17。       TIME誌の最も影響力のある100社の1つである時間はこの契約の本質である。ここに別段記載されていない限り、指定された時刻はニューヨーク市時間に基づく。

セクション18.       部分 適用不能本契約のいかなる条項、段落または規定が無効または執行不能である場合でも、他の条項、段落または規定の有効性または執行可能性には影響を与えないものとする。本契約のいかなる条項、段落または規定が理由の如何にかかわらず無効または執行不能であると判断された場合には、有効かつ執行可能にするために必要となる小さな変更（その小さな変更のみが）を行うものとみなされる。

セクション19.       相互署名本契約は、何通りでも（標準的な通信手段によって配信される対になった文書を含む）実行することができ、それぞれが原本とみなされるが、すべての対になった文書はあわせて一つの同じ契約を構成するものとする。対になった文書はファクシミリ、電子メール（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名と記録法またはその他の適用法によって保護されている電子署名を含む、例：www.docusign.com）またはその他の送信手段で送付されることができ、そのように送付された対になった文書は適切にかつ有効に送付されたものとみなされ、すべての目的において有効かつ効力を持つものとする。

20節。       見出しの効果本契約の各節の見出しは、参照の便宜のために挿入されたものであり、本契約の一部とはみなされない。

第21節。       全セクター 契約この契約は、会社と引受人との間で、またはそのいずれかとの間で、これに関する主題についてのすべての以前の契約および理解（書面または口頭を問わず）に対して優先します。

[署名ページに続く]

本日付で受け入れられました

タイタン・パートナーズ・グループLLC,

アメリカンキャピタルパートナーズLLCの一部門

自身および他の引受人の代表としてこのノートの本日付グローバル票の主要金額スケジュールAに記載された金額に基づき、２０３３年２月１日に払い戻されます。 hereto.

[引受契約への署名ページ]

スケジュールA

普通株式の株式数：393,659

プレファンディングワラント：816,341

オプション証券：181,500

スケジュール A

スケジュールb-1

価格条件

プレファンディッドワラントの行使価格：$0.0001 1株あたり

普通株式の1株あたりの購入価格：$9.15

プレファンディッドワラントの1株あたりの購入価格：$9.149

普通株式の1株あたりの引受手数料：$0.85

公開募集 普通株式の価格: $10.00

公開募集 前払ワラントの価格: $9.999

販売手数料 普通株式あたり: $0.40

販売手数料 前払ワラントあたり: $0.40

スケジュール b-1

スケジュールb-2

フリーライティングプロスペクト (a) 発行者によるフリーライティングプロスペクト。当社は以下に述べる場合を除き、業務代理人の事前同意を得ることなく、発行済み証券に関連するオファーを行いませんし、そのフリーライティングプロスペクトを提出することはできません。業務代理人は以下に述べる場合を除き、当社と業務代理人の事前同意を得ることなく、証券に関連するエッセイ、または規定405に定義され、「証券取引委員会に提出することが必要な資料」として要求される、フリーライティングプロスペクトを提出することがありません。当社と業務代理人との同意を得たフリーライティングプロスペクトは「証券発行者のフリーライティングプロスペクト」として扱います。当社は、発行済み証券に関連する事前同意を得たフリーライティングプロスペクトを受け入れ、ルール433で定義される「発行者のフリーライティングプロスペクト」として、288および433に適用される要件を誠実に守るようにします。

なし

スケジュール b-2

添付書類A

ロックアップ契約の形式

添付書類A