展覽1.1

騎士_SCOPE公司

393,659 股票份額 A類普通股，每股面值0.001美元

預先資助的 購買權證 816,341 A類普通股
股票，每股面值 0.001美元

承銷協議

2024年11月21日

Titan Partners Group LLC,

美國資本合夥公司的一個部門

作爲多家承銷商的代表 列在 附錄A 此處

位於世界貿易中心4號樓29層的Titan Partners Group LLC，

美國資本合夥公司的一個部門

4 World Trade Center, 29th Floor

紐約市10007

女士們，先生們：

Knightscope, Inc.是一家特拉華州公司（“公司”）確認與Titan Partners Group LLC達成協議，該公司是American Capital Partners, LLC的一個部門（“確認與Titan Partners達成協議及其他所有被命名的承銷商的協議。 請參見附表A。 根據此 （統稱爲“承壓商，此術語還應包括根據本節第10條所規定的任何替代承銷商，Titan Partners在此作爲代表（在此身份下，稱爲“代表人，如果除了Titan Partners之外沒有其他承銷商，則對多個承銷商的引用應被忽略，在此使用的代表一詞將與承銷商的意思相同），就（i）公司出售及承銷商分別和不共同地購買的各自數量（a）公司面值爲$0.001的A類普通股股份（普通股）以及（b）預付認購權證以購買至多普通股股份的數量（即“預先擬定的認股權證。）在 請參見附表A。 因此，以及（ii）公司給予承銷商的選項，該選項在此第2(b)節中描述，允許承銷商單獨而非共同地購買181,500股額外的普通股和/或預售權證。通過行使預售權證可發行的普通股在此稱爲“認購權證股份。”上述393,659股普通股和預售權證可購買816,341股普通股（統稱爲“Closing Securities”）由承銷商購買，以及所有或任何部分的普通股（“認購權股票”)和預付認股權證（“期權 預付認股權證”)以購買本協議第2(b)條所述的普通股股份（該“超額證券”）在此稱爲「所有板塊」。證券 .”

公司理解到 承銷商提議在代表認爲適當後，儘快公開發售證券，作爲本承銷協議（該“協議）已執行並交付完畢。

該公司已向美國證券交易委員會（「交易委員會」）提交了一份自動發行的S-3表格註冊聲明（No.333-270030），涵蓋了根據1933年證券法（修訂版）（「證券法」）和交易委員會的相關規定（「1933年法規」）以及根據這些法規形成的公開發售和出售某些證券（包括證券）。委員會:）在S-3表格上的 shelf 註冊聲明（編號333-269493）， 涵蓋根據《1933年證券法》及其修訂版的公衆發行和銷售的某些證券，包括這些證券，1933法案）以及委員會根據該法令頒佈的規則和條例（"1933年法規）, 該貨架註冊聲明於2023年2月8日生效。任何時間的註冊聲明是指 在該時間通過任何後續生效修訂對該註冊聲明的修訂，包括在該時間的附錄和任何日程表， 根據1933年法案的第12項在其中的文件，以及根據1933年法案規定的第4300億條在該時間被視爲 其一部分的文件（"每份初期說明書補充版，都是關於該證券和相關供應的基礎展示性陳述書（包括上述補充版的基礎展示性陳述書），根據《4300億法規》省略了信息，並在提交下一份最終說明書之前被使用，在此稱爲「補充說明書」。）並在此稱爲「註冊聲明；」 但「註冊聲明」在不提及時間的情況下意味着根據證券首次銷售合同的時間修訂的註冊聲明， 該時間應被視爲該註冊聲明關於證券的「新生效日期」，根據第4300億條第(f)(2)段的意義， 包括在該時間的附錄和日程表，根據1933年法案第12項在其中的文件，以及根據第4300億條 被視爲其一部分的其他文件。在與證券的提供和銷售相關的情況下，根據1933年法案規定的第462(b)條 提交的任何註冊聲明在此稱爲“第462(b)條註冊聲明”，並且在該提交之後，「註冊聲明」一詞應包括第462(b)條註冊聲明。 與證券發行相關的每份初步招股說明書補充，包括根據1933年法案第12項在其中的文件， 在此統稱爲「初步招股說明書。」在本協議簽署和交付後，公司將根據1933年法案第424(b)條的規定， 準備並提交與證券相關的最終招股說明書補充（“規則424(b)最終招股說明書補充文件，以首次提供或可供承銷商使用的形式， 用於證券的發行，包括根據1933年法案第S-3表格第12項 納入或視爲被納入的文件，統稱爲“招股說明書。根據本協議，所有對《登記聲明》、任何初步招股說明書、招股說明書或任何前述文件的任何修訂或補充的引用均應被視爲包括提交給證監會的副本，根據其電子數據收集、分析和檢索系統（或任何後續系統）提交的副本（“您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。”).

本協議中使用的定義：

“適用時間「指的是2024年11月21日下午6:20，紐約市時間，或公司與代表商同意的其他時間。」

“一般 披露文件「Applicable Time」指的是在適用時間之前或之前發行的任何發行人一般使用免寫入招股說明書，適用時間之前分發給投資者的最新初步招股說明書（包括任何適用的文件）以及所包含的信息 附表b-1 所有板塊一起考慮。

“發行人 自由撰寫招股說明書「」表示任何「發行人自由書面招股說明書」，如1933年法案第433條規則中所定義 的規定（“規則433），包括但不限於任何「自由書面招股說明書」（如1933年法案規定第405條規則中所定義）規則405與證券相關的"))，包括(i)公司需向委員會提交的文件，(ii)在規則433(d)(8)(i)的意義下，爲發行而進行的"路演"，該文件是否需要向委員會提交，或(iii)根據規則433(d)(5)(i)豁免於向委員會提交，因爲它包含對證券或發行的描述，該描述不反映最終條款，在每種情況下，以向委員會提交或要求提交的形式，或者如果不需要提交，則以公司根據規則433(g)保留的記錄形式。

“發行人 普通使用的自由書面招股說明書「」表示任何打算廣泛分發給潛在投資者的發行人自由撰寫招股說明（除了「電子路演」，根據第433條規定（「電子路演」）。真實的原因 電子路演，”在規則433中定義（一個“真實電子路演”），如在文件中指定的那樣 Schedule b-2 在此。

“發行人 有限制使用的免費撰寫招股說明書發行人有限使用自由書面招股書指任何不是發行人普通使用自由書面招股書的發行人自由書面招股書。

“”指根據證券法案第5(d)條依賴於與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通；和"指的是根據1933年法案第5(d)節進行的任何口頭或書面與潛在投資者的溝通。

“「Testing-the-Waters」溝通文件"指的是在1933年法案第405條規則下具有書面溝通性質的任何測試水域溝通。

本協議中所有提到的財務報表、附表及其他信息，如果在註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書中被「包含」、「列入」或「聲明」（或其他類似的提法），應被視爲包括所有在註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書中通過引用或視爲通過引用而納入的所有財務報表、附表及其他信息，具體情況在簽署和交付本協議之前；本協議中提到的對註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書的修訂或補充的所有引用應被視爲包括根據《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)及其所頒佈的規則和規章（統稱爲「下面的內容」）提交的任何文件。（b）在股東會議上，只有合法且已經適當提出的股東行動事項才會被處理。）,在執行和交付本協議之後，在註冊聲明、相應的初步招股說明書或招股說明書中插入或視爲插入的文件，將被視爲根據1934年修訂生效的《證券交易法》及其下屬規則和法規遞交的文件。

第一部分。         公司的陳述和保證公司在此日期以前及適用時點、結束時間（在下文定義）和任何交割日期（在下文定義）向各承銷商作出以下陳述和保證，並同意各承銷商如下：

(a)          註冊聲明和招股說明書公司滿足使用1933年法案下的S-3表格的要求。註冊聲明及其任何修訂在1933年法案下已生效，包括在最近的第10(a)(3)更新中滿足進行根據S-3表格的一般指示I.b.1所要求的主要發行的資格條件。使用S-3表格的條件在一般指示中列出，涉及證券的要約和銷售，已滿足。公司不是一個空殼公司（根據證券法第405條的定義），並且在過去的12個月內不是空殼公司。沒有任何停止命令暫停註冊聲明或其任何後續修訂的有效性已由委員會根據1933年法案發布，沒有禁止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書的命令已由委員會發布，並且沒有有關這些目的的任何程序已由委員會啓動或正在進行，或在公司的知識範圍內，未被委員會考慮。公司已遵守委員會提出的每一個請求（如有）以獲取更多信息。

每個註冊聲明及其任何後續有效修正案在有效之時以及根據1933年法案條例第430B(f)(2)條的承銷商的每個視爲有效日期，均在所有重要方面符合1933年法案及1933年法案條例的要求。每份提交給委員會的初步招股說明書、招股說明書及其任何修正或補充文件在提交時均在所有重要方面符合1933年法案及1933年法案條例的要求。提交給承銷商以供與發售相關的使用的初步招股說明書與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本是相同的，除非根據S-t規則允許的情況外。

在註冊聲明和招股說明書中合併或視爲合併引用的文件，在其生效時或在提交給委員會時，符合並將符合1934年法案及委員會根據1934年法案的規則和條例的所有重要要求（“1934年法案條例”).

註冊聲明，任何初步的說明書和招股說明書，以及註冊聲明，任何初步的說明書和招股說明書已經經公司授權，並代表公司進行了文件提交給委員會，並且註冊聲明根據該授權已經得到了有效履行。

(b)          準確 披露註冊聲明及其任何修正案在其有效時、結束時或任何交付日期，不包含、現在或將不包含關於重要事實的虛假陳述，也沒有遺漏、現在或將不遺漏所需陳述的關於重要事實，或必要的信息以使聲明不具誤導性。截止適用時間，(A) 一般披露包、(B) 任何單獨的發行人有限使用免費書面招股說明書及(C) 任何單獨的書面測試水溝通，與一般披露包一起考慮時，不包含、現在或將不包含關於重要事實的虛假陳述，也沒有遺漏、現在或將不遺漏所需的關於重要事實的信息，以使聲明在陳述時的情況下不具誤導性。招股說明書及其任何修正或補充文件（包括任何招股說明書包裝），截至其發行日期、在依據424(b)規則的任何提交時、結束時或任何交付日期，不包含、現在或將不包含關於重要事實的虛假陳述，也沒有遺漏、現在或將不遺漏所需的關於重要事實的信息，以使聲明在陳述時的情況下不具誤導性。註冊聲明中合併或視爲合併引用的文件、一般披露包和招股說明書，應在註冊聲明生效時或當這些合併引用的文件提交給委員會時（視情況而定），與註冊聲明、一般披露包或招股說明書中的其他信息結合閱讀時，不包含也不會包含關於重要事實的虛假陳述，或遺漏所需的關於重要事實的信息，或必要的信息以使聲明不具誤導性。

本小節中的陳述和保證不適用於在註冊聲明（或任何修訂）中、普通披露材料或招股說明書（或任何修訂或補充，包括任何招股說明書封面）中的陳述或遺漏，前提是這些陳述或遺漏是基於並符合通過代表向公司提供的書面信息。根據本協議，提供的唯一信息應爲「承銷-折扣、佣金和費用」標題下的第一段中的信息，以及在招股說明書中每一情況下包含的「承銷-電子發行」和「承銷-被動市場製造」標題下的信息（統稱爲“ 。沒有發行人自由寫作招股說明書與註冊聲明或招股說明書中包含的信息相牴觸，包含的任何經過引用的文件，以及任何未被替代或修改的初步或其他招股說明書被視爲其一部分。不需要提交任何「路演」（如規則433(h)中定義）的文件以進行證券的發行。公司根據1933年法案規則433(d)需要提交的任何發行人自由寫作招股說明書，已按照1933年法案及其要求向委員會提交，或將會提交。公司已經提交或需要提交的每份發行人自由寫作招股說明書，或由公司或代表公司準備或使用或指稱的招股說明書在所有實質方面符合1933年法案及其要求。除非有任何標識的發行人自由寫作招股說明書，發行人免費書面招股說明。 沒有發行人免費書面招股說明與註冊聲明或招股書中包含的信息發生衝突或將會發生衝突，還包括在任何書面材料之前或其他預備材料當中的任何情況，未被取代或修改。公司必須遵照1933年法案和1933年法律法規的要求在提交文書給委員會時提交任何公司免費書面招股說明”).

(c)          發行人自由寫作招股書。 Schedule b-2 此外，除了附件中標明的發行人自由書面招股說明書和電子路演外，每份在首次使用前交給代表的，公司沒有準備、使用或參考，也不會在未經代表事先同意的情況下準備、使用或參考任何發行人自由書面招股說明書。

(d)          試水材料公司(A)未進行除獲得代表同意的合格機構買家進行的水測試溝通以外的任何水測試溝通。在1933年法案第144A條款下，合格機構買家的定義也包括1933年法案第501條款下的認可投資者。公司(B)沒有授權除了代表之外的任何人進行水測試溝通。公司重申，代表已被授權代表其進行水測試溝通。

(e)          關於公司的限制發行在提交註冊聲明和任何後續修正文件時，公司或其他發行參與方在此後儘早的時間內進行了發售。 真實的原因 根據1933年法案規定的第164(h)(2)條，對於證券的提供，至今爲止，公司不是且也並非不合格發行人，其定義見第405條，且不考慮委員會根據第405條所作出的不考慮公司被視爲不合格發行人的任何裁定。

(f)          新興成長公司狀態。 自首次向委員會提交註冊聲明之日起（或如果更早的話，自公司直接或通過任何被授權代表其行動的個人或實體首次參與任何水測試溝通之日起）至今，公司一直是並且仍然是根據1933年法案第2(a)條款定義的「新興成長公司」。新興成長公司”).

(g)          獨立會計師據公司所知，BPm LLP 會計師事務所認證了公司的財務報表和註冊聲明、一般披露材料及招股說明書中引用的附表， 該會計師事務所是符合1933年法案、1933年法案法規、1934年法案、1934年法案法規以及美國公衆公司會計監督委員會的要求的獨立註冊公共會計師事務所。

(h)          SEC 報告公司已按時提交所有根據1933年法案和1934年法案所需的報告、表格、聲明和其他文件，包括根據第13(a)或15(d)節的要求， 在至今之前的十二個月內（或公司根據法律或法規要求提交該材料的較短期間）（前述材料，包括其中的附錄和引用的文件，以及招股說明書，統稱"SEC報告"），並已在任何延期期限到期之前提交了這些SEC報告。根據各自的登記日期，SEC報告在所有實質性方面符合1933年法案和1934年法案的要求， 且這些SEC報告在提交時沒有包含任何實質性事實的不實陳述或遺漏了必須現場說明的實質性事實或爲使陳述在作出時不具有誤導性的情況下所必需的事實。公司從未成爲根據1933年法案第144(i)條的發行人。

(i)           基本報表；非依照美國通行會計準則進行報表的財務指標公司在註冊聲明、一般披露材料和招股說明書中包含或引用的財務報表（包括相關附註），與相關附表和附註在形式上符合1933年法案下的S-X法規， 並在所有實質性方面公正地呈現公司在指示日期的財務狀況，以及公司在規定期間的經營狀況、股東權益和現金流量；財務報表已按照美國普遍接受的會計原則（"GAAP在所有相關期間均已一致適用（"）除了未經審計的中期財務報表，該報表須接受正常的年終調整，並且不包含適用委員會規則允許的不某些腳註以及任何支持性附表（如果有），在所有重大方面公正地呈現出所需的信息。所選的財務數據和任何包含或引用在註冊聲明、一般披露包和招股說明書中的摘要財務信息及其他財務數據都是從公司會計記錄中提取的，並在所有重大方面公正地展示了其中所示的信息，並且編制的基礎與其中包含的審計財務報表一致。除其中所包含的外，不要求在註冊聲明、一般披露包或招股說明書中包含或引述任何歷史或預測性財務報表或支持性附表，依據1933年法案或1933年法案條例。包含或引用在註冊聲明、一般披露包和招股說明書中的可擴展商業報告語言的互動數據，在所有重大方面公正地呈現所要求的信息，並且已根據適用的委員會規則和指南準備。

(j)           符合2002年《薩班斯-Oxley法案》公司或公司的任何董事或高管，作爲其職責，在遵守2002年薩班斯-奧克斯法案及其相關規則和規定方面，在所有重大方面不存在失職，且公司必須遵守這些規定，包括與貸款相關的第402節。

(k)          業務沒有發生重大不利變化除非在此另有說明，自注冊聲明、一般披露包或招股說明書中提供信息的相關日期以來，(i) 資本股票沒有任何變動（除非在此提到的已發行的普通股在行使期權和認股權證時，以及根據公司的現有基於股票的薪酬計劃授予期權和獎勵（“Company Stock Plans”) described in, and the issuance of any stock upon the conversion of Company securities described in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus, and the repurchase or retirement of shares of capital stock pursuant to agreements providing for an option to repurchase or a right of first refusal on behalf of the Company pursuant to the Company’s repurchase rights), any change in short-term debt or long-term debt of the Company, or any dividend or distribution of any kind declared, set aside for payment, paid or made by the Company on any class of capital stock, or any material adverse change, or any development that would reasonably be expected to result in a material adverse change, in or affecting the business, properties, management, financial position, stockholders’ equity or results of operations of the Company, whether or not arising in the ordinary course of business (a “(xii) 無重大不利對業務的影響。除非另有說明，自相關注冊聲明、一般披露包或招股書提供信息的日期起至今，公司及其附屬公司作爲一家企業進行考慮在財務狀況和業務狀況、業務狀況或業務前景方面沒有實質性不利變化，而這些變化是否在業務的日常範圍內。("重大不利變化")。除了常規業務以外，公司或其附屬公司並未進行與企業作爲一個企業而言爲重要的交易。(C) 公司或其附屬公司未在註冊聲明、一般披露包或招股書上承擔實質性負債或義務；(D) 公司或其附屬公司沒有宣佈、支付或作出任何票本資本類別的股本分紅、分配或贖回。”); (ii) the Company has not entered into any transaction or agreement (whether or not in the ordinary course of business) that is material to the Company or incurred any liability or obligation, direct or contingent, that is material to the Company; (iii) the Company has not sustained any loss or interference with its business that is material to the Company and that is either from fire, explosion, flood or other calamity, whether or not covered by insurance, or from any labor disturbance or dispute or any action, order or decree of any court or arbitrator or governmental or regulatory authority, except in each case as otherwise disclosed in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus; and (iv) there has been no dividend or distribution of any kind declared, paid or made by the Company on any class of its capital stock.

(l)           訴訟沒有針對公司、任何子公司或其各自財產的法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱「訴訟」）的行動、訴訟、調查、違規通知、程序或調查正在進行或已威脅到。法律訴訟） 如果(i) 不利於或挑戰本協議或證券的合法性、有效性或可執行性，或(ii) 可能， 如果出現不利裁決，可能或合理預期會產生重大不利影響。公司及其任何子公司，或根據公司的知識， 其任何董事或高級職員，未曾成爲任何法律行動的主體，該法律行動涉及聯邦或州證券法的違反或責任聲明， 或涉及違反受託責任的聲明。根據公司的知識，未曾有任何調查進行或預計進行，涉及公司或現任或前任董事或高級職員。

(m)         公司的良好信譽公司已正式組織，有效存續並在其組織管轄區的法律下保持良好狀態， 在其財產的所有權或租賃或進行業務的每個管轄區中均已適當資格經營，並保持良好狀態，並擁有所有必要的權力和權限來擁有或持有其財產，並開展其所從事的業務，除了未能獲得資格或保持良好狀態或擁有此類權力或權限不可能單獨或整體合理預期造成重大不利影響的情況。除了在公司最新Form 10-K年報的第21.1展覽中披露的內容外， 公司沒有任何直接或間接的子公司，也不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

(n)          資本構成. 公司的授權、已發行和流通的股份資本股票，如在註冊聲明、一般披露包和招股說明書中所述（除了後續發行，如果有，（A）根據本協議，（B）根據在註冊聲明、一般披露包和招股說明書中提到的保留、協議或員工福利計劃，或（C）根據註冊聲明、一般披露包和招股說明書中提到的可轉換證券的轉換或期權的行使）。公司的流通股份資本股票已合法授權，並有效發行，已全額支付且不需額外評估。公司的流通股份資本股票均未違反任何證券持有者的優先購買權或其他類似權利而發行。

(o)          期權. Except where the failure to do so would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect, with respect to the stock options (the “股票期權”) granted pursuant to the Company Stock Plans, (i) each Stock Option intended to qualify as an 「incentive stock option」 under Section 422 of the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “法規”), so qualifies, (ii) each grant of a Stock Option was duly authorized no later than the date on which the grant of such Stock Option was by its terms to be effective (the “授予日期”) by all necessary corporate action, including, as applicable, approval by the board of directors of the Company (or a duly constituted and authorized committee thereof) and any required stockholder approval by the necessary number of votes or written consents, and, to the knowledge of the Company (other than with respect to the execution and delivery by the Company) the award agreement governing such grant (if any) was duly executed and delivered by each party thereto, (iii) each such grant was made, in all material respects, in accordance with the terms of the Company Stock Plans, the 1934 Act and all other applicable laws and regulatory rules or requirements, including the rules of the Nasdaq Capital Market and any other exchange on which Company securities are traded, and (iv) each such grant was properly accounted for in accordance with GAAP in the financial statements (including the related notes) of the Company. Each Company Stock Plan is accurately described in all material respects in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus. The Company has not knowingly granted, and there is no and has been no policy or practice of the Company of granting, Stock Options prior to, or otherwise coordinating the grant of Stock Options with, the release or other public announcement of material information regarding the Company or its results of operations or prospects.

(p)          授權 協議本協議已被公司適當授權、簽署和交付。公司對本協議及預先融資認股權證的執行和交付，以及公司的義務的履行，不會違反 (i) 適用法律，(ii) 公司的章程或公司章程細則，(iii) 任何對公司或其任何附屬公司具有約束力的、對公司及其附屬公司整體具有重要性的協議或其他文本，或 (iv) 任何政府機構、部門或法院對公司或任何附屬公司的任何判斷、命令或裁定，除了在第 (i) 和 (iii) 條款的情況下，個人或整體上不會合理地預計對公司或公司履行本協議或預先融資認股權證的能力產生重大不利影響。

(q)          證券的授權和說明根據本協議，承銷商從公司購買的普通股已被適當授權發行並出售給承銷商，並且當根據本協議由公司發行和交付時，將有效發行、已全額支付且不可評估；發行證券不受公司任何證券持有人的優先購買權或其他類似權利的限制。證券符合註冊聲明、一般披露包和招股說明書中包含的所有相關聲明，且該描述符合定義相同的文書中列出的權利。任何股份的持有者因其持有而不承擔個人責任。預先融資認股權證已得到適當授權，並且在公司依據本協議簽署和交付時，將成爲公司的有效和具有法律約束力的協議，將根據其條款可以對公司執行，除非適用的破產、無支付能力、重組、延緩或其他類似法律限制了其執行，或由一般公平原則限制。根據預先融資認股權證的條款，將發行的認股權證股份的最大數量已被適當授權並已經或將被保留以滿足當前的行使要求。當根據其條款行使預先融資認股權證而發行和交付認股權證股份時，將有效地發行，已全額支付且不可評估，認股權證股份的發行不受任何未被有效放棄或滿足的優先購買權或類似權利的限制。

(r)          註冊權除非在註冊聲明、一般披露材料和招股說明書中另有說明，任何人根據1934年法案因向委員會提交註冊聲明或證券的發行和銷售而有權要求公司註冊任何證券用於銷售的權利，已經在本協議簽署之日被放棄，涉及該文件或依據本協議的證券發行和銷售。

(s)          沒有違法、違約和衝突公司沒有(A) 違反其章程、細則或類似的組織文件，(B) 在任何合同、契約、抵押、信託契約、貸款或信用協議、票據、租賃或公司是當事方的其他協議或工具中未能履行或遵守任何義務、協議、契約或條件，或該等文件可能約束的任何財產或資產(統稱爲“協議和文件）除非該等違約不會單獨或整體導致重大不利影響，或(C) 違反任何法律、法規、規則、判決、命令、令狀或任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、管理機構或對公司或其任何財產、資產或運營具有管轄權的其他機構的法令、機構或機關(每個稱爲“所需的授權批准或文件申報除了所有基金類型以外，本公司完成交易所需其他全球國內和外國的任何國家、地區、聯邦、國家或地方法院、行政性或監管機構、委員會或其他政府當局或工具機構 (各稱爲"政府機構")，都是不必要的，只有這些授權批准和文件申報，如果沒有獲得、提出或給出，就不太可能對本公司完成交易產生實質上或合併後產生實質或合併性影響。）除非該等違規行爲不會單獨或整體導致重大不利影響。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議和註冊聲明、一般披露材料及招股說明書中所設想的交易的完成(包括證券的發行和銷售及所述證券銷售收益的使用)按標題'‘收益用途公司在此項下的義務的履行和遵守已由所有必要的公司行爲正式授權，並且不會因通知的給予或時間的推移或兩者而與協議和文書的規定相沖突，或構成違約或償還事件（定義見下文），或者導致在公司任何財產或資產上創建或施加任何留置權、收費或負擔（除了不會單獨或總計導致重大不利影響的衝突、違約、償還事件或留置權、收費或負擔），也不會導致任何違反公司章程、細則或類似組織文件或任何政府實體的法律、法規、規則、判決、命令、令狀或法令的情況。償還 事件「償還事件」是指任何事件或條件，賦予任何票據、債券或其他債務憑證的持有人（或代表該持有人行事的任何人）要求公司回購、贖回或償還全部或部分債務的權利。

(t)           上市普通股已獲批准在納斯達克資本市場上市，待發行通知。

(u)          勞動爭議的缺失公司與員工之間不存在勞動爭議，或者根據公司的知識，沒有即將發生的勞動爭議，公司也沒有意識到其主要供應商、製造商、客戶或承包商的員工中存在的任何現有或即將發生的勞動干擾，這在任何情況下都可能合理導致重大不利影響。

(v)          缺席 程序的缺乏除非在註冊文件、綜合披露與招股說明書中已披露，公司並無任何在政府機構（包括但不限於美國食品藥品監督管理局（「 」）或歐洲藥品管理局（「 」））前或由其提起的行動、訴訟、調查或審議，也未有威脅到公司或其子公司，相對於重大不利影響的情況，或是有理由預期地對其各自的財產或資產或本協議所規定之交易的完成，或是有理由預期地對公司根據本協議所承擔的義務產生重大不利影響的情況；所有正在進行中的法律或政府行爲與公司或其任何子公司有關係的事務，或是以任何財產或資產爲對象，或者是沒有在註冊文件、綜合披露文件及招股說明書中描述的，包括與日常業務相關的普通訴訟，都不會有理由預期地產生重大不利影響。FDA），歐洲藥品管理局（以下稱“EMA（European Medicines Agency）歐洲藥品管理局）或任何相當的監管機構，在任何管轄區內目前正在進行或根據公司所知，威脅對公司產生影響的，合理預期會導致重大不利影響的，或者合理預期會對它們各自的財產或資產產生重大不利影響，或者對本協議所設想的交易的完成或公司在本協議項下義務的履行產生重大不利影響；以及公司作爲一方或其任何各自的財產或資產是其主題的所有未決法律或政府程序的總和，這些程序未在註冊聲明、一般披露材料和招股說明書中描述，包括與業務相關的普通例行訴訟，不合理預期會導致重大不利影響。

(w)         準確性的展品。沒有需要描述的特許經營權、合同或文件，這些文件尚未按照要求或作爲註冊聲明的展品進行刻畫和提交。註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中無需描述或作爲附件提交的合同或文件已按要求進行了描述和提交。

(x)          無需徵得同意 所需的同意、批准、授權、訂購、登記或符合公司所管轄的任何法院、仲裁員或任何政府或監管機構的資格，以履行並履行本協議，以及公司根據本協議擬定發行和出售的配售股，僅適用於適用州證券法律或金融行業監管局規章或公司章程和規則規定的可能需要的同意、批准、授權、訂購和登記或符合要求，與代理人出售配售股有關。不需要任何政府機構的備案、授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令，以使公司履行其在此項下的義務，涉及本協議項下證券的提供、發行或銷售，以及實現本協議所設想的交易，除非已經獲得或可能根據1933年法案、1933年法案法規、納斯達克證券市場 LLC 的規則、州證券法或金融行業監管局（“FINRA”).

(y)          許可證和許可證的擁有公司擁有由適當的政府機構簽發的必要許可證、執照、批准、同意和其他授權（統稱爲“政府批准的許可證）以進行目前由其運營的業務（包括但不限於FDA、EMA或其他聯邦、州、地方或外國機構或機構所需的所有許可證、執照、批准、同意和其他授權，這些機構參與臨床或前臨床研究、藥品、生物製品、生物危害物質或與公司及其子公司目前運營的業務相關的活動），除非未能獲得這些授權不會單獨或總體導致重大不利影響。公司遵守所有政府許可的條款和條件，除非（i）如註冊聲明、一般披露文件或招股說明書中所述，或（ii）未能遵守不會單獨或總體導致重大不利影響。公司已履行並執行其在政府許可方面的所有重要義務，並且根據公司的知識，沒有發生任何事件使得、或在通知或時間延誤後將允許撤銷或終止這些許可，或導致公司作爲任何許可持有人的權利受到其他重大損害，除非未能履行或執行，或發生這樣的事件，不會單獨或總體導致重大不利影響。所有政府許可均有效且完全有效，除非這些政府許可的無效或未能完全有效不會單獨或總體導致重大不利影響。公司未收到有關撤銷或修改任何政府許可程序的通知，如果結果不利的決定、裁定或判斷將導致重大不利影響。

(z)          產權標題公司對其擁有的所有不動產擁有良好和可市場化的所有權，對其擁有的所有其他財產也擁有良好的所有權，且在每種情況下，均不受任何抵押、質押、留置權、安全權利、限制或任何形式的負擔，除了（A）在註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中描述的，以及（B）未能單獨或整體上實質性地影響該財產的價值，並且未能實質性地干擾公司對該財產的使用和擬使用的權利；公司所持的與公司業務相關的所有租約和轉租協議作爲一個整體，均有效且在效力之內，而且公司沒有收到任何對上述租約或轉租協議下公司權利產生不利影響的任何形式的實質性索賠的通知，或影響或質疑公司在任何此類租約或轉租協議下對租賃或轉租房屋的繼續佔有權。

(aa)         知識產權標題除非在註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中描述外，公司擁有或擁有有效、具有約束力和可強制執行的許可或其他權利，適用於專利、專利申請、許可證、發明、版權、技術訣竅（包括商業祕密以及其他未獲得專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標記、商號或其他知識產權，這些知識產權對於公司業務的進行或擬進行的業務都是必要的，或在註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中以所述方式使用（統稱爲“知識產權”）；知識產權中包含的專利、商標和版權（如有）有效、可強制執行且存在；除了在註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中披露的之外，（A）公司無需向任何第三方支付任何重要的專利費用、授予許可或提供其他重要的代價與知識產權有關，（B）公司未收到關於侵犯、錯誤使用或與任何其他方主張的權利相沖突的任何索賠通知，涉及公司任何藥物候選品、服務、工藝或知識產權，（C）根據公司的知識，公司提到的註冊聲明、一般披露文件或招股說明書中所涉及的公司任何發現、發明、藥物候選品、服務或工藝的銷售或使用不會，也不會根據公司的知識，侵犯、誤用或違反任何第三方的任何權利或有效的專利主張，（D）公司使用的任何技術均未獲得或在物質上違反公司對任何合同義務的約束，或根據公司的知識，其任何高管、董事或員工的合同義務也沒有違反任何人的權利，（E）根據公司的知識，沒有第三方對公司擁有的任何知識產權擁有所有權，除了美國專利和商標局記錄中列出的任何聯合所有人外。美國專利商標局”) and any co-owner of any patent application constituting Intellectual Property who is named in such patent application, and, to the knowledge of the Company, no third party has any ownership right in or to any Intellectual Property in any field of use that is exclusively licensed to the Company, other than any licensor to the Company of such Intellectual Property, (F) there is no material infringement by third parties of any Intellectual Property, (G) there is no pending or, to the Company’s knowledge, threatened action, suit, proceeding or claim by others challenging the Company’s rights in or to any Intellectual Property, and (H) there is no pending or, to the Company’s knowledge, threatened action, suit, proceeding or claim by others challenging the validity or scope of any Intellectual Property. The Company is in material compliance with the terms of each agreement pursuant to which Intellectual Property has been licensed to the Company, and all such agreements are in full force and effect.

(bb)         專利 和專利申請. All patents and patent applications owned by or licensed to the Company or under which the Company has rights have, to the knowledge of the Company, been duly and properly filed and maintained; to the knowledge of the Company, the parties prosecuting such patent applications have complied with their duty of candor and disclosure to the USPTO in connection with such applications; and the Company is not aware of any facts required to be disclosed to the USPTO that were not disclosed to the U.S. Patent and Trademark Office (the 「USPTO」) and which would preclude the grant of a patent in connection with any such application or would reasonably be expected to form the basis of a finding of invalidity with respect to any patents that have issued with respect to such applications. To the Company’s knowledge, all patents and patent applications owned by the Company and filed with the USPTO or any foreign or international patent authority (the “公司專利權”) 和所有公司獲得許可的專利和專利申請已向美國專利商標局（USPTO）或任何外國或國際專利機構提交（“許可專利權”）已被適當和及時地提交；公司相信已遵守對USPTO的誠實和披露義務，關於公司的專利權，並且據公司所知，獲得許可的專利權的許可方已遵守對USPTO的誠實和披露義務，關於獲得許可的專利權。

(cc)         環保法律. 除非在註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中描述，否則不會單獨或總體上導致重大不利影響，（A）公司未違反任何聯邦、州、地方或外國的法令、法律、規則、法規、條例、政策或普通法的任何司法或行政解釋，包括任何與污染或人類健康、環境（包括但不限於空氣、水源、地下水、土地表面或地下層）或野生動物保護相關的司法或行政命令、同意、法令或判決的法律法規，包括任何與化學物質、污染物、污染物、廢物、毒性物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或黴菌的釋放或威脅的釋放有關的法律法規（統稱爲“危險物質”) or to the manufacture, processing, distribution, use, treatment, storage, disposal, transport or handling of Hazardous Materials (collectively, “環境法律（A）公司擁有所有根據適用環境法律所需的許可、授權和批准，並遵守其要求，(C) 對於公司而言，當前沒有未決或根據公司的知識受威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求信函、索賠、留置權、不合規或違規通知、調查或與任何環境法律相關的訴訟或程序，(D) 根據公司的知識，沒有任何事件或情況會合理預期成爲對公司或影響公司的清理或修復命令，或任何私人方或政府實體對公司的訴訟、請求或程序的基礎，這些都與有害材料或任何環境法律相關。

(dd)         會計 控制和披露的控制公司對財務報告維持有效的內部控制（根據1934年法案的規則13-a15和15d-15的定義），以及一個內部會計控制系統，足以提供合理的保證，以確保（A）交易按照管理層的一般或具體授權執行；（B）交易記錄足以允許按公認會計原則製備財務報表並保持資產的責任；（C）對資產的訪問僅在遵循管理層的一般或具體授權的情況下進行；（D）記錄的資產責任與現有資產在合理的間隔進行比較，並對任何差異采取適當行動；（E）在註冊聲明、一般披露材料和招股說明書中以引用方式包含的可擴展業務報告語言的互動數據在所有重要方面公平地呈現了所要求的信息，並按照委員會適用的規則和指導方針進行準備。除非在註冊聲明、一般披露材料和招股說明書中另有說明，自公司最近的審計財年結束以來，(1) 公司在財務報告的內部控制方面沒有重大缺陷（無論是否已補救）並且 (2) 公司在財務報告內部控制方面沒有發生對公司內部控制產生重大不利影響的變化，或合理可能產生重大不利影響的變化。公司維持一個有效的披露控制和程序系統（根據1934年法案的規則13a-15和規則15d-15的定義），旨在確保公司在根據1934年法案提交或提交的報告中需要披露的信息在委員會規則和表格規定的時間內被記錄、處理、總結和報告，並且在適當的情況下，及時傳達給公司的管理層，包括其主要執行官或執行官和主要財務官或財務官，以便做出及時的披露決策。

(ee)         付稅款根據法律規定，公司所需提交的所有美國聯邦所得稅申報表均已提交，並且所有由這些申報表或其他方式評估的應付稅款均已支付，除了針對已提出或將及時提出上訴的評估，對這些評估已根據公認會計原則（GAAP）提供了足夠的準備金。公司的美國聯邦所得稅申報表截至2023年12月31日的財務年度已得到結算，且未對公司作出與此相關的任何評估。公司已提交所有根據適用的外國、州、地方或其他法律要求提交的其他稅務申報表，除非未提交這些申報表不會導致重大不利影響，並且已根據這些申報表或收到的任何評估支付了所有應付稅款，除非這些稅款是正在善意爭議的，並且公司爲此已建立了足夠的準備金。公司賬簿上的收益和公司稅責任的費用、計提和準備金在尚未最終確定的任何年度內，均符合公認會計原則，足以應對尚未最終確定的額外所得稅的任何評估或重新評估，除非任何不足之處不會導致重大不利影響。

（ff）         保險公司持有或有權擁有保險利益，具備財務穩健且聲譽良好的保險公司，保險金額和覆蓋的風險通常與在同類業務中具有良好聲譽的公司保持一致，並且所有這些保險均有效。公司沒有理由相信其將無法(A) 在現有保險到期時續保，或(B) 根據當前經營需要或適當的情況下，從類似機構獲得相應的保險覆蓋，且費用不會導致重大不利影響。公司未被拒絕任何其請求或申請的保險覆蓋。

(gg)        投資公司法案公司無需在此處預期的證券發行和銷售以及註冊陳述書、概要和招股說明書中描述的淨收益的運用後，根據1940年修訂版的《投資公司法》註冊爲「投資公司」。《1940法案》”).

(hh)       未經操縱公司及其任何關聯方均未採取，也不會直接或間接採取任何旨在或預計會導致或造成證券價格的穩定或操縱的措施，以便促進證券的銷售或再銷售，或導致違反《1934法案》下的條例m。

(ii)          《反海外腐敗法》公司及根據公司所知，任何董事、官員、代理人、員工、關聯方或其他代表公司行事的人均未意識到或採取任何直接或間接的行動，可能導致這些人違反1977年及其修正案《外國腐敗實踐法》及其相關規則和法規（“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。”），包括但不限於，腐敗地利用郵件或任何州際商業手段或工具，以促進任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何「外國官員」（如《FCPA》中定義的此術語）或任何外國政黨或其官員或任何外國政治辦公室候選人的提議、支付、承諾支付或授權支付的行爲，違反《FCPA》，並且公司及根據公司所知，其關聯方在遵守《FCPA》並已經設立並維持政策和程序，以確保併合理預期將繼續確保合規性。

(jj)          洗錢法規在經過合理查詢後，根據公司的知識，公司運營在所有時間內遵守適用的《1970年貨幣和外匯事務報告法》的財務記錄保存和報告要求及相關或類似的規則、法規或指導方針，這是由任何政府實體發佈、管理或執行的（統稱爲“反洗錢法”）；並且與洗錢法有關的任何涉及公司的行動、訴訟或程序在任何政府實體面前未懸而未決，或根據公司的知識，未受到威脅。

(kk)        OFAC. None of the Company, or, to the knowledge of the Company, any director, officer, agent, employee, affiliate or representative of the Company is an individual or entity (“人員”) currently the subject or target of any sanctions administered or enforced by the United States Government, including, without limitation, the U.S. Department of the Treasury’s Office of Foreign Assets Control, the United Nations Security Council, the European Union, Her Majesty’s Treasury, or other relevant sanctions authority (collectively, “制裁”), nor is the Company located, organized or resident in a country or territory that is the subject of Sanctions; and the Company will not directly or indirectly use the proceeds of the sale of the Securities, or lend, contribute or otherwise make available such proceeds to any subsidiary, joint venture partners or other Person, to fund any activities of or business with any Person, or in any country or territory, that, at the time of such funding, is the subject of Sanctions or in any other manner that will result in a violation by any Person (including any Person participating in the transaction, whether as underwriter, advisor, investor or otherwise) of Sanctions.

(ll)          統計和市場相關數據在註冊聲明、通用披露文件或招股說明書中包含的任何統計和市場相關數據均基於或衍生自公司認爲經過合理調查爲可靠和準確的來源，如有必要，公司已獲得這些數據的書面同意使用的來源。

(mm)      準確性的陳述。在註冊聲明、披露包、招股書或納入參考的文件中，沒有需要描述的特許經營權、合同或文件，這些文件尚未按照要求或作爲註冊聲明的展品進行描述和提交。. The Company has operated its business in a manner compliant in all material respects with all United States federal, state, local and non-United States privacy, data security and data protection laws and regulations applicable to the Company’s collection, use, transfer, protection, disposal, disclosure, handling, storage and analysis of personal data. The Company has been and is in compliance in all material respects with internal policies and procedures designed to ensure the integrity and security of the data collected, handled or stored in connection with its business; the Company has been and are in compliance in all material respects with internal policies and procedures designed to ensure compliance with the Health Care Laws that govern privacy and data security and take, and has taken reasonably appropriate steps designed to assure compliance with such policies and procedures. The Company has taken reasonable steps to maintain the confidentiality of its personally identifiable information, protected health information, consumer information and other confidential information of the Company and any third parties in its possession (“敏感公司數據”). The tangible or digital information technology systems (including computers, screens, servers, workstations, routers, hubs, switches, networks, data communications lines, technical data and hardware), software and telecommunications systems used or held for use by the Company (the “Company IT Assets”) are adequate and operational for, in accordance with their documentation and functional specifications, the business of the Company as now operated and as currently proposed to be conducted as described in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus. The Company has used reasonable efforts to establish, and has established, commercially reasonable disaster recovery and security plans, procedures and facilities for the business consistent with industry standards and practices in all material respects, including, without limitation, for the Company It Assets and data held or used by or for the Company. The Company has not suffered or incurred any security breaches, compromises or incidents with respect to any Company It Asset or Sensitive Company Data, except where such breaches, compromises or incidents would not reasonably be expected to, individually or in the aggregate, result in a Material Adverse Effect; and there has been no unauthorized or illegal use of or access to any Company It Asset or Sensitive Company Data by any unauthorized third party. The Company has not been required to notify any individual of any information security breach, compromise or incident involving Sensitive Company Data.

(nn)       無 券商費用。除非在《一般披露文件》中另有披露，否則公司與任何人之間不存在任何合同、協議或了解事項，可以導致對公司或承銷商提出合法索賠，要求支付券商佣金、找頭費或其他類似款項，與本所證券的發行有關。

（oo）       與關聯方和員工的交易除非在一般披露文件中另有規定，否則公司或任何子公司的董事或高管，以及根據公司的了解，公司的員工或任何子公司員工目前沒有與公司或任何子公司進行任何交易（除了作爲員工、高管和董事提供的服務），包括任何合同、協議或其他安排，涉及向公司或任何子公司提供服務，涉及租賃不動產或動產，涉及借款或放款，或者其他需要進行付款的交易，涉及任何高管、董事或該員工，或者根據公司的了解，任何高管、董事或該員工擁有實質性利益的實體，或者擔任該實體的高管、董事、受託人、股東、成員或合夥人，在每種情況下金額超過120,000美元，除了（i）爲提供的服務支付的薪水或諮詢費用，（ii）爲公司支出的費用報銷，以及（iii）其他員工福利，包括根據公司任何股票期權計劃的股票期權協議。

（pp）       收購保護公司和董事會已經採取所有必要的行動（如有），以使 任何控制股份收購、商業組合、毒丸計劃（包括權利協議下的任何分配）或其他類似的 反收購條款不是適用的，這些條款根據公司的章程（或類似的章程文件）或其成立州的法律 可能因爲承銷商和公司履行其在本協議下的義務或行使權利而變得適用，以及與此處交易相關的 任何其他文件或協議。

（qq）       沒有 綜合報價公司及其任何關聯方，或任何代表其或他們的人，均未直接或 間接地在可能導致本次證券發行與公司之前的發行整合的情況下，做出任何證券的要約或出售，或 solicit任何購買證券的要約，以便符合任何適用的股東批准條款，針對公司任何證券 在任何交易市場或交易所上市或指定的情況。

（rr）         償還能力根據公司在交割時的合併財務狀況，在考慮到公司因本次證券的出售而收到的收益後，(i)公司資產的公允可售價值超過了 公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債）到期時所需支付的金額，(ii)公司的資產並不構成 不合理的小資本以繼續其現在的業務和擬進行的業務，包括在考慮公司所進行業務的特別資本需求， 合併和預測的資本需求以及可用資本情況的情況下，(iii)公司的當前現金流，加上公司如果 清算所有資產將收到的收益，在考慮所有現金預計用途後，足以在要求支付時支付其全部 負債。公司並不打算承擔超過其償還能力的債務（考慮到需要支付的債務的時間和金額）。公司並不 知道任何事實或情況讓其相信，它將在交割時間一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。

「受限股票獎勵協議」是指公司與受限股票獎勵持有人之間一項書面協議，用於說明受限股票獎勵的條款和條件。每個受限股票獎勵協議均受計劃條款和條件的約束。        股票期權計劃公司根據公司期權計劃授予的每個股票期權都是在（i）根據公司期權計劃的條款，並且（ii）行使價格至少等於按照公認會計原則和適用法律考慮授予該股票期權的股票公允市值的日期上授予的。在公司期權計劃下授予的任何股票期權均未被回溯。公司並未有意授予，並且公司沒有也從未有過有意授予股票期權的政策或慣例，以便在公司或其子公司或其財務業績或前景的重要信息發佈或其他公開公告之前授予股票期權，或以其他方式有意協調授予股票期權。

「受限股票單位獎勵」是根據第6（b）條款的條款和條件授予的獲得普通股份的權利。         美國房地產持有公司根據1986年修訂的《內部稅收法》第897條的定義，公司不是也從未是美國不動產持有公司，公司將在代表的要求下進行認證。

（uu）       銀行控股業務法規. 無論是公司還是其任何子公司或關聯公司均不受1956年銀行控股公司法（經修訂）之約束， 即（“BHCA聯邦儲備委員會聯邦儲備委員會公司或其任何子公司或附屬公司，直接或間接，不擁有或控制任何類別投票證券五分之一（5%）以上的已發行股份，或任何銀行或受BHCA監管並受聯儲局監管的實體總股本二十五分之一（25%）以上。 公司或其任何子公司或附屬公司不對受BHCA監管並受聯儲局監管的銀行或實體的管理或政策行使控制影響。

（vv）       董事會問卷. 據公司所知，所有在證券發行前各董事和高管填寫的問卷中以及提供給承銷商的鎖定協議（定義見下文）中所包含的信息在各方面均真實準確，且公司未發現任何信息會導致上述問卷中披露的信息變得不準確和錯誤。

(ww)      金融業監管局 關聯沒有任何官員、董事或擁有公司未註冊證券10%或更多利益的所有者與任何參加證券發行的FINRA成員（根據FINRA的規則和法規確定）有直接或間接的關聯。公司會在了解到任何官員、董事或10%或更多的（i）公司流通普通股或（ii）公司或子公司的任何證券的所有者，其持有的證券有權在任何時候購買普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他在任何時候可轉換、可行使或可兌換的工具，或以其他方式使持有人有權接收普通股時，通知代表和承銷商的法律顧問。

(xx)        董事會董事會由公司年度報告的修正案第1號中列出的人員組成，該報告於2023年12月31日結束的財務年度，已通過引用併入招股說明書。擔任董事會成員的人員的資格及董事會的整體組成符合2002年《薩班斯-奧克斯法》和適用於公司的根據該法實施的規則及納斯達克證券市場的規則。董事會至少有一名成員符合2002年《薩班斯-奧克斯法》及根據該法實施的規則定義的「財務專家」一詞。此外，擔任董事會成員的人員中至少超過半數符合納斯達克證券市場規則中定義的「獨立」標準。

(yy)       網絡安全概念(i)(x) 公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客戶、員工、供應商、承包商和代表其維護的任何第三方數據的數據）、設備或技術沒有任何重大安全漏洞或其他妥協。IT系統和數據（）和（y）公司及其子公司未被通知，也對任何事件或情況沒有知識， 這些事件或情況合理預計會導致任何安全漏洞或其他對其IT系統和數據的妥協；（ii）公司 及其子公司目前在實質上遵守所有適用法律或法規以及任何法院或仲裁人或政府或監管機構的判決、命令、規則和 規定、內部政策及與IT系統和數據的隱私和安全以及防止未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務， 除非這些情況不會單獨或總的產生重大不利影響；（iii）公司及其子公司已經實施並維護了商業上合理的保護措施， 以維護和保護其重大機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續操作、冗餘和安全；（iv）公司及其子公司 已實施與行業標準和實踐一致的備份和災難恢復技術。

「股票授予」是指在計劃下獲得普通股的任何權利，包括激勵股票期權、非法定股票期權、限制股票獎勵、限制股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。         遵守僱退法。公司及其子公司以及任何「員工福利計劃」（根據1974年員工退休收入保障法修訂版所定義， 以及其下的規定和發佈的解釋（統稱爲“）《員工退休收入保障法》）由公司、其子公司或其「ERISA附屬機構」（見下文定義）建立或維護，在所有重要方面都符合ERISA。 「ERISA附屬機構」是指與公司或其任何子公司有關的任何組織群體的成員， 該組織群體符合1986年內部稅法第414(b)、(c)、(m)或(o)節以及其下的規定和發佈的解釋（即“法規”) of which the Company or such subsidiary is a member. No 「reportable event」 (as defined under ERISA) has occurred or is reasonably expected to occur with respect to any 「employee benefit plan」 established or maintained by the Company, its subsidiaries or any of their ERISA Affiliates. No 「employee benefit plan」 established or maintained by the Company, its subsidiaries or any of their ERISA Affiliates, if such 「employee benefit plan」 were terminated, would have any 「amount of unfunded benefit liabilities」 (as defined under ERISA). Neither the Company, its Subsidiaries nor any of their ERISA Affiliates has incurred or reasonably expects to incur any liability under (i) Title IV of ERISA with respect to termination of, or withdrawal from, any 「employee benefit plan」 or (ii) Sections 412, 4971, 4975 or 49800億 of the Code. Each employee benefit plan established or maintained by the Company, its Subsidiaries or any of their ERISA Affiliates that is intended to be qualified under Section 401(a) of the Code is so qualified and nothing has occurred, whether by action or failure to act, which would cause the loss of such qualification.

Any certificate signed by any officer of the Company or any of its subsidiaries and delivered to any Underwriter or to counsel for the Underwriters in connection with the offering, or the purchase and sale, of the Securities shall be deemed a representation and warranty by the Company to each Underwriter as to the matters covered thereby.

The Company has a reasonable basis for making each of the representations set forth in this Section 1. The Company acknowledges that the Underwriters and, for purposes of the opinions to be delivered pursuant to Section 5 hereof, counsel to the Company and counsel to the Underwriters, will rely upon the accuracy and truthfulness of the foregoing representations and hereby consents to such reliance.

第2節。         出售和交付給承銷商；交割.

(a)          結束 證券. On the basis of the representations and warranties herein contained and subject to the terms and conditions herein set forth, the Company agrees to sell to each Underwriter, severally and not jointly, and each Underwriter, severally and not jointly, agrees to purchase from the Company, at the price per share set forth in 請參見附表A。在此處列出的關閉證券數量 在 請參見附表A。 對該承銷商名稱相對應的關閉證券數量，加上該承銷商根據第10條款的規定可能成爲有義務購買的任何額外數量的關閉證券，前提是，在每種情況下，代表有權自行決定進行調整，以消除任何部分股票的買賣。

(b)          選擇 證券此外，基於此處包含的陳述和保證，並根據此處規定的條款和條件，公司特此向承銷商授予一個選擇權，單獨而非共同地購買最多額外數量的普通股，價格按每股在此處列出的價格。 請參見附表A。，每股扣除公司已宣佈且應支付於關閉證券的任何股息或分配，但不支付於選擇證券的，及/或預融資認股權證，以購買額外數量的普通股，價格按每股在此處列出的價格。 請參見附表A。. 此處授予的選項 可在本協議日期後30天內行使，並可在任何時間部分或全部行使，前提是代表方向公司通知, 說明多個承銷商正在行使選項的證券數量以及該等證券的付款和交付的時間和日期。任何此類交付時間和日期 （“交貨日期）應由代表方確定，但任何交付日期不得遲於行使該選項後七個完整的營業日，也不得早於行使該選項後兩個完整的營業日，且在任何情況下不得早於交割時間。如果該選項對所有或任何部分的選項證券進行行使，則每個承銷商將單獨購買與其下列的關閉證券所列數量比例相等的正在購買的全部選項證券，其中“ 附錄A ” 的承銷商名稱相對該等證券的總數量，且在每種情況下應根據代表方全權自由裁量的調整，消除任何對部分股份的買賣。

(c)          支付. 關閉證券的購買價格支付和證券或證券權益的交付應在Lucosky Brookman LLP（“承銷商顧問），或在代表和公司達成一致的其他地點，定於此協議日期後的第一個（如定價發生在任何給定日的下午4:30之後，則爲第二個）工作日的上午10:00（紐約市時間），除非根據第10條的規定延期，或在此日期後不晚於十個工作日的其他時間，亦需由代表和公司達成一致（該支付和交付的時間和日期在此稱爲“截止時間）。除非在下文中另有規定，關閉證券的交付將在關閉時間通過存管信託公司設施進行，除非代表另有指示。

此外，如果任何或所有的期權證券被承銷商購買，則應在上述提到的辦公室或在代表與公司達成一致的其他地點，於代表向公司發出的通知中指定的每個交付日期上進行購買價的支付以及證書或證券權益的交付。除非在下文中另有規定，在每個交付日期上的期權證券的交付也應通過存管信託公司設施進行，除非代表另有指示。

支付應通過電匯將立即可用的資金支付給公司，支付到公司指定的銀行帳戶，交付給代表用於各承銷商的帳戶的證券證書或證券權益。每位承銷商理解，已授權代表代表其接受交付、收據並支付購買關閉證券和期權證券（如有）約定購買的價格。Titan Partners，作爲個體而不是承銷商的代表，可以（但沒有義務）在關閉時間或相關交付日期爲尚未收到資金的承銷商支付關閉證券或期權證券的購買價格，但此付款不應解除該承銷商在本協議下的義務。

儘管有上述規定， 公司和代表應指示公開發行中的預融資認購權的購買者在交割時以公募價格向公司支付預融資認購權的費用，通過電匯將立即可用的資金匯入公司指定的帳戶，以替代承銷商的支付義務，公司應在交割時以正式形式向這些購買者交付此類預融資認購權以抵消公司向承銷商交付此類預融資認購權的義務；前提是公司應迅速（但不得晚於交割時）向承銷商支付附錄b-1中規定的每個預融資認購權的金額，通過電匯將立即可用的資金匯入代表指定的帳戶。

如果公開發行中的預融資認購權的購買者在交割日未能向公司支付全部或部分預融資認購權的費用，代表可以通過書面通知公司選擇接收普通股，以替代根據本協議需向承銷商交付的全部或部分預融資認購權。

(d)          承銷商 認股權證公司在此同意在交割時及每個交割日（如有）向代表（及/或其附屬機構、員工或第三方指定人）發行權證（包銷商認股權證）用於購買普通股的總數（承銷商權證股份），代表在交割時出售的交割證券的3%以及在每個交割日出售的選擇證券的3%（如有）。承銷商權證應以代表接受的形式和實質進行，開始於本協議日期後180天，該權證可全額或部分行使，並於本協議日期五週年到期，初始的每股普通股行使價格爲18.29美元。代表理解並同意，根據FINRA規則5110，在本協議簽署後的180天內，對轉讓承銷商權證及其基礎普通股有顯著限制，並接受該協議的同時同意在此期間不向任何人出售、轉讓、分配、質押或抵押承銷商權證或其任何部分，或參與任何對該證券有效經濟處置的對沖、賣空、衍生、認沽或認購交易，唯有(i)與融資相關的承銷商或指定經銷商，或(ii)承銷商或指定經銷商的真實職員、合夥人、員工或註冊代表；並且僅當任何此類受讓人同意上述鎖定限制時。承銷商權證的交付應在交割時及每個交割日（如有）進行，並應以代表可能要求的名稱或名稱和授權面額發行。

第3節。         公司的承諾公司與每個承銷商達成以下協議：

(a)          遵守證券法規和委員會的要求。. 公司將在第3(b)條款的條件下，遵守規則4300億的要求，並將在切實可行的情況下儘快通知代表，並以書面形式確認通知，(i) 當註冊聲明的任何後期生效修訂生效或任何招股說明書的修訂或補充已被提交時，(ii) 收到來自委員會的任何意見時，(iii) 有關委員會對註冊聲明或招股說明書的任何修訂（包括其中的任何引用文件）或額外信息的請求時，(iv) 委員會發布的任何停止命令，暫停註冊聲明的有效性或任何後期生效修訂，或停止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書的命令，或暫停證券在任何司法管轄區的資格，或啓動或威脅進行任何此類目的的程序，或根據1933年法案第8(d)或8(e)條的要求進行的任何檢查，(v) 如果公司成爲與證券發行有關的1933年法案第8A條下程序的主題。公司將按規則424(b)要求進行所有必要的提交，方式和時間段須符合規則424(b)的要求（不依賴於規則424(b)(8)），並將採取其認爲必要的步驟，迅速確定根據規則424(b)提交的招股說明書是否已被委員會接收，如若未接收，它將迅速提交該招股說明書。公司將盡一切合理努力防止任何停止命令的發佈、防止或暫停，並且，如果發佈了任何此類命令，將盡快尋求解除。

(b)          證券法規的持續遵守。公司將遵守《證券法》和《交易法》，以便完成按照本協議和註冊聲明、披露文件和發售說明書所設想的方式完成債券的發行。如果在發售說明書交付期間的任何時間，發生任何事件或情況，該事件或情況的結果是需要在包銷商或公司的律師看來修訂註冊聲明，以使註冊聲明不包含未按真實情況說明或省略在其中必須說明的實質性事實，或者爲了修訂或補充披露文件或發售說明書以使其不包含未按當初發售時間或向買方交付或轉移時必要的事實說明或省略對使其陳述在先的情況下必要的事實說明，如果需要，在任一此類法律要求的時間修訂註冊聲明或修訂或補充披露文件或發售說明書，公司將(1)通知代表任何此類事件、發展或情況，以及(2)迅速準備並在符合本條款3(b)的情況下向證券交易委員會提交必要的修訂或補充文件，以糾正此類陳述或省略或使註冊聲明、披露文件或發售說明書符合此類法律要求，並且公司將免費向包銷商提供所有此類修訂或補充文件的適當副本。. The Company will comply with the 1933 Act, the 1933 Act Regulations, the 1934 Act and the 1934 Act Regulations so as to permit the completion of the distribution of the Securities as contemplated in this Agreement and in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus. If at any time when a prospectus relating to the Securities is (or, but for the exception afforded by Rule 172 of the 1933 Act Regulations (“規則172”), would be) required by the 1933 Act to be delivered in connection with sales of the Securities, any event shall occur or condition shall exist as a result of which it is necessary, in the opinion of counsel for the Underwriters or for the Company, to (i) amend the Registration Statement in order that the Registration Statement will not include an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading, (ii) amend or supplement the General Disclosure Package or the Prospectus in order that the General Disclosure Package or the Prospectus, as the case may be, will not include any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein not misleading in the light of the circumstances existing at the time it is delivered to a purchaser or (iii) amend the Registration Statement or amend or supplement the General Disclosure Package or the Prospectus, as the case may be, in order to comply with the requirements of the 1933 Act or the 1933 Act Regulations, the Company will promptly (A) give the Representative notice of such event, (B) prepare any amendment or supplement as may be necessary to correct such statement or omission or to make the Registration Statement, the General Disclosure Package or the Prospectus comply with such requirements and, a reasonable amount of time prior to any proposed filing or use, furnish the Representative with copies of any such amendment or supplement and (C) file with the Commission any such amendment or supplement; provided that the Company shall not file or use any such amendment or supplement to which the Representative or counsel for the Underwriters shall object. The Company will furnish to the Underwriters such number of copies of such amendment or supplement as the Underwriters may reasonably request. The Company has given the Representative notice of any filings made pursuant to the 1934 Act or the 1934 Act Regulations within 48 hours prior to the Applicable Time; the Company will give the Representative notice of its intention to make any such filing from the Applicable Time to the Closing Time and will furnish the Representative with copies of any such documents a reasonable amount of time prior to such proposed filing, as the case may be, and will not file or use any such document to which the Representative or counsel for the Underwriters shall reasonably object.

(c)          註冊聲明的提交。公司已向代表和承銷商的律師提供或將提供不收費的註冊聲明及其每個修正案的簽署副本（包括與之一起提交的展品或已被引用的展品和文件）以及所有專家的簽署同意書和證書，並且還將向代表提供不收費的註冊聲明及其每個修正案的合規副本（不含展品），供每個承銷商使用。提供給承銷商的註冊聲明及其每個修正案的副本將與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸副本完全相同，除非符合Regulation S-t的要求。

(d)          提供說明書。公司已向每個承銷商提供不收費的每個初步招股說明書的多份副本，承銷商合理要求的數量，並且公司特此同意在1933年法案允許的目的下使用這些副本。在與證券相關的招股說明書（或如果不是因爲Rule 172的例外，則應該）的交付期間，公司將向每個承銷商提供不收費的招股說明書（修訂或補充後的）的副本，數量爲承銷商合理要求的數量。提供給承銷商的招股說明書及其任何修正或補充將與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸副本完全相同，除非符合Regulation S-t的要求。

(e)          Blue Sky Qualifications公司將盡最大努力與承銷商合作，以便根據代表可能指定的適用證券法，使證券在這些州和其他法域（國內或國外）中合格並進行銷售，並在完成證券分配所需的時間內維持這些資格；但是，公司沒有義務提交任何一般的服務過程同意書，或在任何其未獲資格的法域內作爲外國公司或證券交易商合格，也沒有義務在任何不受其所處業務徵稅的法域內自我納稅。

(f)           規則158. 公司將及時根據1934年法案提交相關報告，以便儘快向其證券持有人提供收益聲明，並向承銷商提供 1933年法案第11(a)節最後一段所設想的好處。

(g)          使用收益公司將根據註冊聲明書、概括性披露文件和招股說明書「發行所得用途」部分中所規定的方式，就證券出售所得的淨款，用於所有重要方面。

(h)          上市. 公司將合理努力維持普通股（包括股份和認股權證股份）在納斯達克證券市場的上市。

(i)          證券銷售限制.

(i)          在招股說明書日期起60天內，公司未經代表事先書面同意，不得(i) 提供、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或銷售合同、授予任何購買期權、權利或認股權證、借出或以其他方式轉讓或處置公司任何股份或可轉換爲公司的資本股或可行使或交換爲公司的資本股的任何證券，(ii) 完成任何公司的債務證券發行，除了與傳統銀行簽訂信用額度，或(iii) 簽訂任何掉期或任何其他協議或交易，直接或間接地轉移部分或全部的公司資本股的經濟後果，無論上述(i)、(ii)或(iii)中描述的任何掉期或交易是通過交付公司資本股或其他證券、現金或其他方式結算。前述句子不適用於(A) 根據本協議出售的證券，包括爲了避免疑義，公司因行使預融資認股權證而發行的認股權證股份；(B) 在本日期時公司根據註冊聲明、一般披露包和招股說明書所提及的任一可轉換證券上行使的選項或認股權證下發行的普通股；(C) 根據註冊聲明、一般披露包和招股說明書中提到的現有僱員福利計劃中發行的普通股或授予購買普通股的期權；(D) 根據註冊聲明、一般披露包和招股說明書中提到的現有非員工董事股票計劃或股息再投資計劃發行的普通股；或(E) 公司在S-8表格或其後續表格上提交任何註冊聲明。

(ii)         儘管如此，本第3(i)條款不適用於豁免發行。"豁免發行"指的是根據董事會非員工成員的多數通過的任何股權激勵計劃，向公司員工、官員、顧問或董事發行的(a)普通股、限制性股票單位或期權；或(b)在本協議簽署日期已發行並流通的普通股以及/或其他可以兌換或轉換爲普通股的證券的行使、交換或轉換中發行的證券，前提是自本協議簽署之日起，該等證券的數量未增加或行使價格、交換價格或轉換價格未減少，也未延長該等證券的期限；或(c)根據公司不利董事多數批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是該等證券作爲"限制性證券"（根據第144條定義）發行，並且不具有要求或允許在成交日後90天內提交任何登記聲明的登記權利。此外，該等發行僅限於具有協同效益的運營公司或資產所有者，且應爲公司提供除了資金投資之外的額外利益，但不包括公司主要爲了籌集資本而發行證券或向主要業務爲投資證券的實體發行的交易。

(j)           報告要求在與證券相關的招股說明書需要在1933年法案下交付的期間，公司將盡商業上合理的努力，在1934年法案及其法規要求的時間內，提交根據1934年法案需要向委員會提交的所有文件。

(k)          發行人自由寫作招股書公司同意，除非獲得代表的事先書面同意，否則不會做出任何與證券相關的報價，這將構成發行人自由書面招股說明書或其他被要求由公司向委員會提交或根據規則433保留的「自由書面招股說明書」，前提是代表將被視爲已同意於列於 Schedule b-2 本協議和任何根據規則433(d)(8)(i)的定義屬於「書面通訊」的「路演」。公司聲明其已將每份此類自由書面招股說明書視爲或同意將其視爲規則433中定義的「發行人自由書面招股說明書」，並且已遵守並將遵守與此相關的規則433的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交、標註和記錄保存。如果在發行人自由書面招股說明書發佈後，發生或發生事件或進展，導致該發行人自由書面招股說明書與註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書中所包含的信息相沖突，或者出現或將出現不實的重大事實陳述，或遺漏或將遺漏必要的重大事實，以使該聲明在此後時期的情況下不具誤導性，公司將立即通知代表，並在自己的費用下及時修訂或補充該發行人自由書面招股說明書，以消除或糾正該衝突、不實陳述或遺漏。

(l)          試水材料如果在任何時間，在分發任何書面「測試水」的交流後，出現或發生某種事件或發展，導致該書面「測試水」交流包含或將包含不真實的重大事實陳述，或遺漏或將遺漏必要的重大事實以使其中的陳述在當時的情況下不具誤導性，公司將及時通知代表，並將及時修正或補充該書面「測試水」交流，以消除或更正不真實的陳述或遺漏，費用由公司承擔。

(m)          新興成長公司地位如果公司在1933年法案所指的證券分發完成之前，或在第3(i)條所提到的60天限制期結束之前的任何時間停止作爲新興成長公司，公司將及時通知代表。

(n)          股份認購權 預留公司應在任何預先融資的認股權證尚未到期的情況下，始終保留並從其授權但未發行且未另行保留的普通股總數中保持可用，僅爲了能夠在行使該預先融資認股權證時發行認股權證股份，保留在行使時可最初發行和交付的認股權證股份的數量。

第4節         支付費用。公司同意支付與其在此處執行其責任以及與此處交易相關的所有費用、費用和支出，包括但不限於：(i)發行和交付票據的所有費用（包括所有印刷和雕刻成本），(ii)發行和銷售票據時所涉及的所有必要的發行、轉讓和其他稅費印花，(iii)公司律師、獨立公共或註冊會計師和公司顧問的所有合理費用和支出，(iv)與註冊聲明（包括財務報表、展品、時間表、同意和專家證明）及其修訂和補充、本協議、企業、DTC協議和票據的準備、印刷、提交、交付和分發有關的所有成本和費用(v)與資格或註冊該票據的所有或任何部分以便在州證券或藍天法下提供並銷售以及在代表要求的情況下，爲代表制定「藍天調查」或備忘錄及其補充，報告代表此類資格、註冊和豁免的所有可預見律師費和支出，(vi)受託人的費用和支出，包括與企業和票據儲戶有關的律師費和開支的合理費用和補償的代理人代理人代理人的代理人的收費和支出(協議中“(vii)標記註釋)與信用評級機構的票據相關的所有費用和費用(協議中“(vii)標記註釋)與新證券的所有費用和費用及(xi)履行公司在此項協議下的所有義務存在的所有其他費用和費用。除本第4條和本協議第6條、第8條和第9條規定外，承銷商應支付其自己的費用，包括其律師的費用和開支。.

(a)          費用. 公司特此同意在每個交割日期和每個期權交割日期（如有）支付，如果在交割日期尚未支付，所有與本次發售相關的費用或履行公司在本協議下義務的費用，包括但不限於： (a) 所有與證券註冊（包括期權證券）有關的檔案費用和通信費用； (b) 所有與FINRA對本次發售的審查相關的FINRA公共發售檔案系統費用； (c) 與在納斯達克證券市場有限責任公司及公司與代表共同確定的其他證券交易所上市的股份和認股權證股份相關的費用和支出； (d) 與在代表可能合理指定的州和其他外國法域下的「藍天」證券法下注冊或資格相關的所有費用、支出和付款（包括但不限於所有的檔案和註冊費用，以及藍天法律顧問的費用和支出）； (e) 所有承銷文件（包括但不限於承銷協議、任何藍天調查以及如果適當的話，任何承銷商間協議、選定交易商協議、承銷商問卷和授權書）的郵寄和印刷費用； (f) 公司公共關係公司的費用和支出； (g) 製作、印刷和交付證券的成本； (h) 「墓碑」及/或其他紀念品的費用； (i) 證券轉讓代理人的費用和支出（包括但不限於公司發出的任何指令信件所需的當日處理費用）； (j) 在從公司向承銷商轉讓證券時，任何可能涉及的股票轉讓稅和/或印花稅； (k) 公司的會計師費用和支出； (l) 公司的法律顧問和其他代理人及代表的費用和支出； (m) 承銷商向潛在投資者郵寄招股說明書的費用； (n) 在交割日期後，在《華爾街日報》和《紐約時報》的全國版廣告發售相關的費用； (o) 高達100,000美元的承銷商法律顧問費用和支出； (p) 公司爲了本次發售而產生的合理「路演」費用； (q) 公共發售材料的裝訂卷冊的費用以及紀念品和亞克力墓碑的費用，公司或其指定人將在交割後合理時間內按承銷商的合理要求提供所需數量。儘管有上述規定，公司支付承銷商費用的義務總額不超過125,000美元，包括上述第(o)條中提到的承銷商法律顧問的費用和支出。承銷商還可以從在交割日期或每個期權交割日期（如有）應支付給公司的發售淨收益中扣除公司向承銷商支付的上述費用。

(b)          第1項　嚴格按照書面給出的信息填寫相關登記申請書（或其任何修訂版）（包括此類錄像會議或者錄音會議的含義及內容）。. 如果本協議根據第5條、第9(a)(i)條、第9(a)(iii)條或第10條的規定被代表終止， 公司應賠償承銷商所有合理證明的自付費用，包括承銷商顧問的合理和經過證明的費用和開支；前提是，如本協議根據第10條被代表終止， 公司將毫無義務賠償任何違約的承銷商。

第5節。         承銷商義務條件。. 各承銷商在本協議下的義務取決於公司在此或根據本協議提供的任何公司官員的證書中所含的陳述和保證的準確性， 取決於公司履行其在本協議下的契約和其他義務，並且取決於以下進一步條件：

(a)          註冊聲明的效力。. 登記聲明已生效，並且在交割時，未根據1933年法案發出懸掛登記聲明或其任何後續修正案有效性的停止令， 未發出阻止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書的命令，並且未就任何這些目的啓動或正在進行中， 或者，依公司所知，也沒有計劃；並且公司已根據承銷商的顧問的合理滿意，滿足了委員會的每一個額外信息請求（如有）。

(b)          對於公司的法律顧問意見在交割時，代表應已收到Haynes and Boone, LLP（公司法律顧問）出具的意見書和負面保證函，均以交割時日期的形式和內容讓代表滿意。

(c)          承銷商律師意見在交割時，代表應已收到承銷商法律顧問出具的意見書，日期爲交割時，並附上其他承銷商簽署或複印的此類信函的副本，形式和內容讓代表滿意。

(d)          高管證明書在交割時，自本日期起或自注冊聲明、一般披露包或招股說明書中所提供信息的各自日期起，公司的狀況（無論是財務方面還是其他方面）、收益、商業事務或商業前景均未發生任何重大不利變化，代表應已收到公司主要執行官和主要財務官出具的證書，日期爲交割時，內容爲：(i) 沒有發生任何此類重大不利變化，(ii) 本協議中公司的表述和擔保真實準確，並在交割時具有同樣的效力，(iii) 公司已遵守所有協議，並在交割時之前履行或滿足其應履行或滿足的所有條件，(iv) 根據1933年法案未發出暫停註冊聲明有效性的停牌令，未發出阻止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書的命令，並且沒有針對這些目的的程序已被啓動、待處理或在他們的知識範圍內被考慮。

(e)          秘書證書在交割時，代表應已收到公司由公司秘書籤署的證書，日期爲交割時，證明：(i) 公司的公司章程和章程細則均真實完整，未被修改，並且在有效期內；(ii) 公司董事會關於本次發行的決議在有效期內，且未被修改；(iii) 關於公司高管的在職資格，以及(iv) 其他合理令人滿意的傳統證明。該證書中提及的文件應附在該證書後。

(f)          會計師的安心函在本協議簽署時，代表應已從BPm LLP收到一封日期爲該日期的信件，該信件的形式和內容令代表滿意，並附有針對其他承銷商的已簽署或複製的信件副本，內容包含通常包括在會計師關於財務報表和註冊聲明、一般披露包及招股說明書中包含的某些財務信息的「慰問信」中的陳述和信息。

(g)          延續的意見書在交割時，代表應已從BPm LLP收到一封日期爲交割時的信件，內容是重申根據本節(e)小節提供的信件中所作的陳述，除非指定的日期應爲離交割時間不超過三個工作日的日期。

(h)          上市審批公司應已向納斯達克證券市場公司提交額外股票通知表格，並且應未收到來自納斯達克證券市場公司的異議。

(i)           預融資認股權證的形式。 代表應已收到形式和內容合理可接受的預融資認股權證的形式。

(j)           沒有 異議FINRA應已對承銷條款和安排的公平性和合理性沒有提出異議。

(k)          鎖定協議在本協議簽訂之日，代表應已收到一份實質上與其形式相符的協議 附件A 由公司所有董事和高級職員簽署的（“鎖定協議）。公司同意執行《禁售協議》中的轉讓限制。

(l)           致富金融官員證書. 在本協議簽署之日及交割時間，代表將收到公司主要財務官關於一般披露包和招股說明書中包含的某些財務數據的證明。

(m)         知識產權證書在交割時間，代表應收到公司官員出具的與公司知識產權事務相關的證明，文書形式和實質上令代表滿意，日期爲交割時間。

(n)          評級維護公司及其子公司沒有任何被任何「全國公認統計評級機構」（如1934年法案第3(a)(62)條定義）評級的債務證券或優先股。

(o)          購買期權證券的條件如果承銷商根據本協議第2(b)條行使其選項購買所有或任何部分的可選擇證券，則公司在此包含的陳述和保證以及公司在此提供的任何證明中的聲明應在每個交割日期時真實正確，並且在相關的交割日期，代表應收到：

(i)          高管證明書. 一份由公司的首席執行官和首席財務官簽署的證書，註明交付日期，確認在此處第5(d)條款規定的交割時間交付的證書在該交付日期仍然真實和準確。

(ii)         秘書證書. 一份由公司秘書籤署的公司證書，註明交割時間，確認在此處第5(e)條款規定的交割時間交付的證書在該交付日期仍然真實和準確。

(iii)        對於公司的法律顧問意見. 如果代表要求，則由Haynes and Boone, LLP公司的法律顧問出具的意見書和否定保證信，均應以令承銷商法律顧問滿意的形式和內容，註明該交付日期，與在此處第5(b)條款要求的意見和否定保證信相同。

(iv)        承銷商律師意見. 如果代表要求，則由承銷商法律顧問出具的意見書，註明該交付日期，涉及在該交付日期購買的期權股份，且應與在此處第5(c)條款要求的意見相同。

(v)        延續的意見書如果代表要求，由BPm LLP出具的信件，其形式和內容令代表滿意，並在交付日期標註，該信件實質上應與本節第(f)款規定的信件相同，唯一的區別是根據本段提供的信件中的「指定日期」應爲不超過該交付日期前三個工作日的日期。

(vi)       致富金融官員證書一份在該交付日期標註的證書，由公司的首席財務官出具，以確認在本條第5(j)款規定的交割時所交付的證書在該交付日期仍然真實有效。

(vii)       知識產權證書一份在該交付日期標註的證書，由公司的官員出具，以確認在本條第5(m)款規定的交割時所交付的證書在該交付日期仍然真實有效;

(p)           其他文件在交割時以及每個交付日期（如有）時，承銷商的法律顧問應已獲得其合理要求的其他文件和意見，以便使他們能夠審查本協議所設想的證券的發行和銷售，或以證明本協議中所載的任何陳述或保證的準確性，或履行本協議中所含的任何條件；公司爲本協議所設想的證券的發行和銷售所採取的所有程序在形式和內容上應令代表和承銷商的法律顧問滿意。

(q)           第1項　嚴格按照書面給出的信息填寫相關登記申請書（或其任何修訂版）（包括此類錄像會議或者錄音會議的含義及內容）。如果本節中任何規定的條件未能在要求的時間內履行， 本協議，或者在交付日期後購買期權證券的條件，承銷商在購買相關期權證券的義務，均可由代表通過 通知公司，在交割時間或該交付日期之前的任何時間終止，且這種終止對任何一方不承擔任何責任，除非在第4節中另有規定，且第1、4、6、7、8、13、14和15節在任何此類終止後仍然有效並繼續有效。

第六部分。         補償.

(a)          公司同意對每個承銷商及其關聯方或銷售代表以及根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的規定控制任何承銷商的任何人提供賠償，賠償包含但不限於因向註冊表（或其任何修訂版），包括430B信息中包含的任何虛假陳述或涉嫌虛假陳述，或是在這裏面遺漏了一些必要的披露信息而導致的任何損失、責任、索賠、損壞和費用，或是因在(A)任何初步招股書、任何股票發行人自由書面招股書、總體披露包（或其任何部分）或招股說明書（或其任何修訂版或補充）中與這些信息相關的任何虛假陳述或涉嫌虛假陳述以及在（B）與該公司的證券發售營銷相關的任何材料或信息中包含的與上述披露有關的任何虛假陳述或涉嫌虛假陳述向股民提供的任何材料或信息（無論該公司是否獲得了他們的書面批准），以及遺漏了任何必要披露，以便在股民作爲合理投資人的情況下沒有導致這些陳述不真實和誤導; 公司同意對每位承銷商及其關聯方（根據1933年法案第501(b)條的定義）進行賠償並使其免受損害（每個“附屬公司”），其銷售代理和根據1933年法案第15節或1934年法案第20節的含義控制任何承銷商的任何人，如下所示：

(i)          針對 任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，無論如何，因任何不真實的聲明或所稱的不真實 聲明中包含的實質性事實而產生，這些事實包含在註冊聲明（或其中的任何修正案）中，包括根據第4300億條的規定被認爲是其中的一部分的任何信息，或因不需要在其中聲明而遺漏或所稱遺漏的任何實質性事實，或因任何不真實聲明或所稱不真實聲明而產生的實質性事實(A) 包含在任何初步招股說明書、任何發行人自由書面招股說明書、任何書面「水測試」溝通、一般披露包或招股說明書（或其中的任何修正案或補充）中，或(B) 在公司爲證券發行的營銷提供給投資者的任何材料或信息中（無論是親自還是電子方式），也包括在任何初步招股說明書、任何發行人自由書面招股說明書、任何書面「水測試」溝通、一般披露包、招股說明書（或其中的任何修正案或補充）或在任何營銷材料中遺漏或所稱遺漏的實質性事實，以便在其作出時的情況下，確保其聲明不會誤導；營銷 材料），包括公司向投資者（無論是親自還是電子方式）做出的任何路演或投資者介紹，或在任何初步招股說明書、任何發行人自由書面招股說明書、任何書面「水測試」溝通、一般披露包、招股說明書（或其中的任何修正案或補充）或在任何營銷材料中遺漏或所稱遺漏的實質性事實，以便在其作出時的情況下，確保其聲明不會誤導；

(ii)         針對任何和所有的損失、責任、索賠、損害和費用，無論多大，一律承擔，直至結算金額總額的範圍內承受的所有以及來源於任何法律訴訟、任何政府機構或團體發起或威脅的調查或訴訟事件，或任何論述基於的索賠，皆視作真實陳述或遺漏的情形；前提是（受限於下文第6（d）款條款）任何此類和解均須經公司書面同意。

(iii)        針對 任何和所有費用，無論如何發生（包括代表所選擇的律師的費用和支出），合理地 在調查、準備或抵禦任何訴訟或任何政府機構 或機構的調查或程序中，開始或威脅，或基於任何此類不真實陳述或遺漏的任何索賠，或任何此類涉嫌不真實 陳述或遺漏的情況，前提是任何此類費用沒有根據上述（i）或（ii）支付；

然而，此賠償協議不適用於因註冊聲明中（或其任何修訂案）、依據第4300億條、概要披露文件或招股說明書（或其任何修訂案或補充內容）中的任何被認爲是其中一部分信息，依據與在對承銷商信息的依賴和一致爲根據而產生的任何虛假陳述或遺漏或所謂的虛假陳述或遺漏而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用。

(b)          公司董事和高管的賠償每位承銷商單獨同意賠償並維護公司及其董事、每位 簽署註冊聲明的高級職員，以及每位控制公司的人員（如有），依據1933年法案第15條或1934年法案第20條的含義，免受在本節（a）項中包含的賠償中所描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的影響，但僅限於在註冊聲明（或任何修訂）中作出的不真實陳述或遺漏，或涉嫌的不真實 陳述或遺漏，包括根據規則4300億，通用披露包或招股說明書（或任何修訂或補充）被視爲其組成部分的任何信息，依據並符合承銷商信息。

(c)          對參與各方的行動的通知。每個被賠償方應在合理可行的時間內儘快通知每個賠償方任何針對其發起的行動，涉及可能根據本協議尋求索賠的事項，但未能通知賠償方不得解除其在此下的任何責任，前提是賠償方沒有因此受到實質性損害；在任何情況下，也不得免除其在本賠償協議下可能有的其他責任。 在根據上述第6(a)條賠償的各方中，賠償方的律師應由代表選擇，在根據上述第6(b)條賠償的各方中，賠償方的律師應由公司選擇。賠償方可以自行承擔費用參與任何此類行動的辯護；但前提是賠償方的律師不得（除非得到被賠償方的同意）同時擔任被賠償方的律師。在任何情況下，賠償方不得對每個被賠償方在與任何一項行動或在同一司法管轄區因相同一般指控或情況而產生的分開但相似或相關的行動中承擔合理的費用和費用，超過一位律師（除當地律師外）的費用。任何賠償方不得，在未事先取得被賠償方的書面同意的情況下，就任何訴訟、任何政府機構或機構的調查或程序、開始或威脅，或關於根據本第6節或第7節可能尋求賠償或貢獻信的任何索賠，達成和解、妥協或同意進入任何判決，前提是該和解、妥協或同意(i)包括對每個被賠償方於此類訴訟、調查、程序或索賠中產生的所有責任的無條件解除，以及(ii)不包含任何關於或承認任何被賠償方的錯誤、過失或未行爲的陳述。

(d)          沒有得到償還的情況下，可以不經同意解決如果在任何時候，賠償方要求賠償人格賠償費用和律師費用，賠償方同意在未獲得其書面同意的情況下，對第6(a)(ii)節所 contemplated 的任何和解承擔責任，前提是（i）該和解在賠償方收到上述請求後超過45天達成，（ii）該賠償方在達成和解前至少30天收到和解條款的通知，以及（iii）該賠償方在和解日期之前未按照該請求賠償該被賠償方。

第7節。         貢獻如果本協議第6節中規定的賠償因任何原因無法滿足或不足以使被賠償方免受任何損失、責任、索賠、損害或費用的影響，所有賠償方應按比例分擔被賠償方發生的此類損失、責任、索賠、損害和費用的總額，具體爲：（i）按公司一方和承銷商一方從本協議下提供證券的相對收益所適當反映的比例，或（ii）如果適用法律不允許(i)項中的分配，則按適當反映(i)項中提到的相對收益以及公司一方和承銷商一方在造成此類損失、責任、索賠、損害或費用的陳述或遺漏方面的相對過錯的比例，及其他相關的衡平考慮。

根據本協議，公司和承銷商在與證券發行相關的相對收益，一方面是公司收到的證券發行淨收益（在扣除費用前），另一方面是承銷商獲得的承銷折扣總額，分別與證券的總公開發行價格相對應，如招股文件封面所述。

公司和承銷商的相對過失應參考以下幾點：任何關於重大事實的虛假或涉嫌虛假陳述、遺漏或涉嫌遺漏陳述是否與公司或承銷商提供的信息相關、雙方的相對意圖、知識、接觸信息和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。

公司和承銷商一致同意，如果按照本第7節確定按比例分攤（即使承銷商被視爲一個實體用於這一目的）或者不考慮本第7節中提及的公平考慮的任何其他分攤方法來確定貢獻，那麼這是不公正和不合理的。根據本第7節中提及的公平考慮而發生的任何被投保方遭受的損失、責任、索賠、損害和費用的總額應被視爲包括任何被投保方合理發生在調查、準備或抵抗任何訴訟、任何政府機構或機構進行的調查或程序，或已經啓動或威脅的程序，或者基於任何未真實或被指稱未真實的陳述或遺漏或被指稱的遺漏而造成的任何索賠的任何法律費用或其他費用。

儘管本第7節的規定，任何承銷商不需承擔超過其在與公衆分銷的證券相關的承銷折扣和佣金的任何金額。

任何因欺詐性陳述罪行（如1933年法案第11(f)條規定）而被判有罪的人，均不得要求未犯此類欺詐性陳述罪行的任何人負責。

就本第7節而言，任何控制承銷商的人（如有）在1933年法案第15節或1934年法案第20節的意義上，以及每個承銷商的關聯公司和銷售代理應擁有與該承銷商相同的貢獻權利，而公司的每位董事、註冊聲明的每位簽字官員，以及在1933年法案第15節或1934年法案第20節意義上控制公司的每個人（如有）應擁有與公司相同的貢獻權利。根據本第7節，承銷商各自的貢獻義務與其各自名稱下列示的成交證券數量成比例。 請參見附表A。 本節第8條僅適用於本協議所述的承銷商和公司，與此無關的其他人不受此條款的約束。

第8節。         陳述、擔保和協議將繼續有效本協議中包含的所有陳述、保證和協議，或根據本協議提交的公司高管的證書，均應保持有效並全面生效，無論是由於(i)任何承銷商或其附屬機構或銷售代理、控制任何承銷商的任何人、其高管或董事，或控制公司的任何人的任何調查，還是(ii)證券的交付和付款。

第9節。         第1項　嚴格按照書面給出的信息填寫相關登記申請書（或其任何修訂版）（包括此類錄像會議或者錄音會議的含義及內容）。.

(a)          終止. 代表可以在任何時間或在關閉前通過通知公司終止本協議，(i) 如果代表認爲，自本協議簽署之時或自注冊聲明、一般信息包或招股書中提供信息的各自日期以來，公司在其狀況（財務或其他方面）或營業、商業事務或業務前景中發生了任何重大不利變化，無論該變化是否在正常業務過程中出現，或 (ii) 如果在美國或國際金融市場上發生了任何重大不利變化，任何敵對行爲的爆發或升級或其他災難或危機，或涉及未來在美國或國際政治、金融或經濟條件下變化的任何變化或發展，在每種情況下，其影響使代表認爲繼續完成發行或執行證券銷售合同變得不切實際或不明智，或 (iii) 如果公司任何證券的交易被委員會或納斯達克股票市場有限責任公司暫停或限制，或 (iv) 如果在紐約證券交易所美國區或紐約證券交易所或納斯達克資本市場的交易普遍被暫停或嚴重限制，或由任何上述交易所或委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令固定了交易的最低或最高價格，或要求交易價格的最大範圍，或 (v) 在美國的商業銀行或證券結算或清算服務中發生了重大中斷，或與歐洲的Clearstream或Euroclear系統有關，或 (vi) 如果聯邦或紐約當局宣佈了銀行暫停。

(b)          負債. 如果本協議根據本節被終止，則該終止將不對任何一方對另一方承擔責任，除非本協議第4節另有規定，並且第1、4、6、7、8、14、15和16節將繼續有效並保持全部效力。

第10節。        默認 由其中一個或多個承銷商負責。如果其中一個或多個承銷商未能在交割時間或交割日期購買根據本協議其或它們有義務購買的證券（“違約債券），代表 在此後的24小時內，有權安排一個或多個非違約承銷商，或任何其他承銷商，購買所有違約證券，但不少於全部，按照雙方商定的數量及本協議規定的條款；然而，如果代表在此24小時內未完成此類安排，則：

(a)          如果 違約證券的數量不超過該日期將要購買的證券數量的10%，每個非違約承銷商應單獨承擔購買全部違約證券的義務，且不是共同承擔，按其各自的承銷義務與所有非違約承銷商的承銷義務的比例來購買，或者

(b)          如果 違約證券的數量超過該日期將要購買的證券數量的10%，則本協議或對於發生在交割時間之後的任何交割日期，承銷商的購買義務，以及公司出售的選擇證券在該交割日期將購買和出售的 obligation 將在沒有任何非違約承銷商責任的情況下終止。

根據本條款未採取任何行動不得免除任何違約的承銷商應對其違約的責任。

如出現任何此類違約， 若不導致本協議終止，或者在交付日期晚於交割時間的情況下， 若不導致承銷商的購買義務和公司出售相關期權證券的義務終止， 則（i）代表或（ii）公司有權推遲交割時間或相關的交付日期， 不超過七天，以便對註冊聲明、一般披露包或招股說明書或 其他文件或安排進行任何必要的更改。在本文中，"承銷商"一詞 包括根據本第10節替代承銷商的任何人。

第11節       通知. 所有通知或其他通信或交付， 無論是要求還是允許在此提供的，均應以書面形式進行， 並應當在以下最早時刻視爲已發送並生效： (i) 傳送時，如果該通知或通信通過電子郵件附件 在本協議簽署頁面所列電子郵件地址上發送， 且在當日5:30 p.m.（紐約 時間）或者納斯達克股票市場開放交易的日期之前發送，交易日（ii）如果該通知或通信在未交易日或任何交易日的5:30 p.m.（紐約時間）後 通過簽字頁所列電子郵件地址發送， 則在傳送後的下一個交易日發送， (iii) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務 郵寄，則爲郵寄日期後的第二（2）個交易日， 或（iv）在被要求致送通知的當事方實際收到時。^日該通知和通信的地址應如下所列：

如果發送給代表 或任何承銷商，應通過親自遞送、電子郵件或通過全國認可的快遞服務發送至：

Titan Partners Group LLC，美國資本合夥公司（American Capital Partners, LLC）的一部分

4 World Trade Center, 29th Floor

紐約市10007

注意：亞當·桑茲

電子郵件：notices@titanpartnersgrp.com

並抄送給承銷商的法律顧問（這不構成通知）至：

Lucosky Brookman LLP

新澤西州伍德布里奇101號南木樓5樓

地址：Woodbridge, NJ 08830

注意：約瑟夫·M·盧科斯基，律師。

電子郵件：jlucosky@lucbro.com

如果發送給公司，必須親自交付， 通過電子郵件發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送至：

騎士_SCOPE公司

1070 Terra Bella Avenue

Mountain View, CA 94043

注意：

電子郵件：

抄送給公司的法律顧問（不構成通知），地址爲：

Haynes and Boone，LLP

30 Rockefeller Plaza, 26^樓2樓。

紐約州10112

注意：Rick A. Werner，Esq.

電子郵件：rick.werner@haynesboone.com

第12節。       無 諮詢或受託關係公司承認並同意：（a）根據本協議對證券的購買和出售，包括證券的公開發行價格及相關折扣和佣金的確定，是公司與各承銷商之間的獨立商業交易；（b）在證券發行及其相關流程中，每個承銷商都是並且一直是作爲主要參與者行事，而不是公司的代理人或信託人，也不是其股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或信託人；（c）沒有承銷商已承擔或將承擔對公司在證券發行或其相關流程中的顧問或信託責任（無論該承銷商是否就其他事務向公司提供建議或目前正在提供Advice），並且承銷商對公司在證券發行方面沒有任何義務，除非本協議中明確規定的義務；（d）承銷商及其各自的關聯方可能參與一系列與公司利益不同的交易；（e）承銷商沒有就證券發行提供任何法律、會計、監管或稅務建議，公司已經諮詢了其各自的法律、會計、監管及稅務顧問，認爲適當的範圍內。

第13節。       Parties本協議應使承銷商和公司及其各自的繼任者受益並具有約束力。 本協議中表達或提及的內容並不打算或應被解釋爲授予除了承銷商和公司及其各自的繼任者、以及在第6節和第7節中提及的控制人、官員和董事及其繼承人和法定代表人之外的任何人、公司或企業任何法律或公平權利、救濟或根據本協議或其中的任何條款的索賠。本協議及其所有條款和規定的目的是爲了唯一和獨佔地使承銷商和公司及其各自的繼任者及其控制人、官員和董事及其繼承人和法定代表人受益，而不使任何其他人、公司或企業受益。 從任何承銷商處購買證券的任何買方，僅因該購買而被視爲繼任者的情況不成立。

第14節。       適用法律. 本協議及因本協議而產生的任何索賠、爭議或糾紛應受紐約州法律的管轄，並按照其法律進行解釋，而不考慮其法律選擇條款。

第15部分。       放棄陪審團審判公司與每位承銷商在此不可撤回地放棄在任何因本協議或其所涉交易而引起的法律程序中進行陪審團審判的任何和所有權利，至適用法律允許的最大範圍。

第16節。       管轄權同意書；免除豁免權. 任何因本協議或此處所述交易引起或基於本協議的法律訴訟、行動或程序應在(i)位於美國紐約市及縣的聯邦法院或(ii)位於紐約州紐約市及縣的法院提起（統稱爲“指定法院郵寄至上述一方的地址的任何訴訟、行動或其他程序的任何程序、傳票、通知或文件對於在任何該等法院中提起的訴訟、行動或其他程序而言都是有效的程序送達。

第17章。       時間. 本協議中時間應屬關鍵。除非另有規定，指定的一天中的時間是指紐約時間。

第18節。       部分無效或不可執行性本協議的任何部分、段落或條款的無效或不可執行性，不影響本協議的其他部分、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被認定爲無效或不可執行，將視爲進行了必要的次要修改（僅限次要修改）以使其有效並可執行。

第19節。       相關方本協議可用任何數量的副本執行（包括通過任何標準形式的電信交付的副本），每個副本均被視爲原件，但所有這些副本共同構成一份協議。副本可通過傳真、電子郵件（包括任何根據美國聯邦ESIGN法案2000、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律進行電子簽名的電子簽章，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式進行交付，任何通過此類交付的副本均被視爲已被妥善和有效地交付，並對所有目的均有效。

第20節。       標題的影響本協議各節的標題僅爲方便參考而插入，不應視爲本協議的一部分。

第21節。       全部協議本協議取代公司與承銷商之間（無論是書面還是口頭）之前關於本協議標的的所有協議和理解。

[簽名頁面以下]

自本協議的日期起接受

Titan Partners Group LLC,

美國資本合作伙伴公司的一個部門

代表其他承銷商的自身及其名義上請參見附表A。 在此。

[承銷協議的簽名頁]

附表A

普通股股份：393,659

預資助認購權證：816,341

期權證券：181,500

附表A

附表b-1

定價條款

預付認股權證行使價格：每股0.0001美元

普通股每股購買價格：$9.15

預付認股權證每股購買價格：$9.149

普通股每股承銷佣金：$0.85

公開發行 普通股價格：$10.00

公開發行 預先資金中介價格：$9.999

銷售佣金 每普通股：$0.40

銷售佣金 每預先資金中介：$0.40

時間表 b-1

附表b-2

自由寫作招股書

無

日程 b-2

附件A

鎖定協議的形式

附件A