展覽 4.1
預先發行權證的形式。
預先資助的普通股購買權證
騎士科技股份有限公司。
認股權股數: ________ | 初始行使日期:2024年11月25日 |
發行日期:2024年11月25日 |
此 預先資助的普通股 購買權證 (the “權證”)證明,收到相應價值後,[___________________]或其受讓方(以下簡稱“持有者)有權根據以下條款,並受限制條件的限制,自上面所提及的日期開始,在初始行使日期(初始行使日期”)在此認購權證全部行使前有效(以下簡稱“終止日期在此之前,並訂閱併購買來自騎士科技(Knightscope, Inc.)的一家特拉華州公司(以下簡稱“公司”)的_____股A類普通股(根據本處予以調整,稱爲“認購權證股份每股面值爲0.001美元(“普通股”)的購買價格爲一股普通股的行使價格,根據第2(b)條所定義。本權證最初由公司發行,根據註冊聲明出售。在初始行使日期時,權證股可根據註冊聲明發行。因此,根據證券法第3(a)(9)條的規定發行的權證和(如果根據註冊聲明或符合證券法第3(a)(9)條要求的交易所發行)的權證股不屬於證券法144號規則下的「受限證券」,正如在初始行使日期時生效的證券法144號規則下所規定的。
第一部分. 定義。在本文件中使用的大寫字母術語且未另行定義的應按《承銷協議》(以下簡稱“承銷協議”)規定的含義解釋,該協議日期爲2024年11月21日,其簽署方爲該公司和Titan Partners Group LLC,爲American Capital Partners, LLC的一部分,代表在其中列名的數家承銷商。
第2節. 行使.
a) 行使 認股權可根據本權證所代表的購買權的行使,可在首次行使日期後及終止日期之前的任何時間進行,方法是向公司提交正式簽署的傳真副本或通過電子郵件(或電子郵件附件)提交的行使通知,形式附於此(“行使通知在(i)一(1)個交易日和(ii)標準結算期包括的交易日數量中的較早時間點內(如本文所定義的第2(d)(i)節),自上述行使日期起,持有人應通過電匯或開具美國銀行的現金支票支付適用行使通知中規定的股份的總行使價格,除非適用的行使通知中規定了第2(c)節中規定的無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知,也不需要任何行使通知的擔保印章(或其他類型的擔保或公證)。儘管本文中有相反規定,但在持有人購買全部本文可獲得的權證股份並全額行使權證後,持有人不需要實際交出本權證給公司,屆時,持有人應在送交公司的最終行使通知發送給公司的合理實踐日期儘快將本權證交還給公司作廢。本權證的部分行使以購買本文下可獲得權證股份總數的一部分,將使本文下可購買的權證股份的未償餘額減少一個等於已購買的權證股份數量的金額。持有人和公司應保留記錄,顯示購買的權證股份數及購買日期。公司應在收到此類通知後的一個(1)個交易日內對任何行使通知提出異議。 持有人和任何受讓人在接受本權證時,承認並同意,由於本段規定,根據本權證下部分股票的購買,任何特定時刻可供購買的權證股票數量可能少於此處面額中所述的數量。
b) 行權價格除每份認股權證股份的名義行使價格爲$0.001外,此認股權證的總行使價格已於初始行使日期或之前向公司預付,因此,在任何情況下或任何原因下,持有人不得要求返還或退還已預付的總行使價格,也不需要向任何人支付任何額外費用(除每份認股權證股份的名義行使價格$0.001外),以行使此認股權證。此認股權證未支付的每股普通股行使價格爲$0.001,根據此處進行調整(“行權價格”).
c) 無現金行權。 本權證還可以在任何時間通過「無現金行使」方式進行全部或部分行使,在此方式中,持有人 有權收到的權證股數等於將[(A-B) (X)]除以(A)獲得的商。其中:
(A) | = 根據以下情況適用:(i) 如適用於可行事項,即(i) 若行使通知的日期爲交易日之前的那一天,如果該行使通知(1)執行和交付處於非交易日的第2(a)節條款下,或(2)執行和交付處於交易日之前的「美股盤前交易時間」(根據《聯邦證券法》下所裁定的《NMS法規》第600(b)條規定定義)的第2(a)節條款下,(ii)持有人可以選擇(y)在行使通知的日期之前的交易日的VWAP,或(z)由彭博有限合夥公司報告的主要交易市場普通股的出價價格,如果行使通知是在交易日的正常交易時間內執行,並在之後兩小時內交付(包括在交易日的「美股盤中交易時間」結束後的兩個小時內交付),則根據第2(a)節條款,或(iii)行使通知的日期上的VWAP,如果該行使通知的日期是交易日,並且該行使通知在該交易日的「美股盤中交易時間」結束後執行和交付後按照第2(a)節的規定。 |
(B) | 「B」是在適用的情況下,即由(A-B)的商乘以(X)製成的硬幣。(A)適當調整成此處持票人的行權價格,受此處的調整。 |
(X) | = 如果按照現金行使的方式行使此認股權證,根據此認股權證的條款,應發行的認股權股數。 |
“買盤價”代表着,對於任何日期,根據適用的以下款之一確定的價格:(a)如果普通股當時在交易市場上掛牌或報價,則在當時(或最近的前一日期)在普通股當時掛牌或報價的交易市場上,按彭博社報告的普通股的買盤價(基於紐約市時間從上午9:30到下午4:02的交易日),(b)如果OTCQb或OTCQX不是一個交易市場,則根據適用日期(或最接近的前一日期)在OTCQb或OTCQX上的普通股的成交量加權平均價確定價格,(c)如果普通股當時不在OTCQb或OTCQX上掛牌或報價,並且當時普通股價格由粉紅開放市場(或者類似接替其價格報告職能的機構)報告,那麼最近報告的每股普通股的買盤價,或(d)在其他所有情況下,作爲購買者所持有的證券中大多數利益的人士有權選定的獨立評估師確定的普通股的股票的公平市場價值,並由公司支付的費用和開支。
“VWAP”代表着,對於任何日期,根據適用的以下款之一確定的價格:(a)如果普通股當時在紐約證券交易所掛牌或報價,紐約證券交易所美國或納斯達克股市的任何一級(簡稱“交易市場),普通股的每日成交量加權平均價(或最接近的前一日)在普通股上列出的或在哪個交易市場上報價的,其價格由彭博有限合夥公司報告。(彭博社報道。根據一個交易日的美國紐約市時間上午9:30至下午4:02,(b) 如果普通股在場外交易市場OTCQb或OTCQX上市或報價(由OTC Markets Group, Inc.運營,或任何繼任市場),則普通股在該日期(或最接近的前一日期)在OTCQb或OTCQX的成交量加權平均價,(c) 如果普通股當時未上市或報價於OTCQb或OTCQX市場,並且如果普通股的價格當時在由OTC Markets Group Inc.發佈的OTC Pink市場中報道(或一家繼任其價格報道職能的類似組織或機構),則所報告的普通股每股最近買入價,或 (d) 在所有其他情況下,普通股的公允市場價由公司董事會誠信選定的獨立評估師確定,並且可以理解應由公司支付的費用和支出。
如果認股權證股票以無現金行使的形式發行,各方確認並同意根據《證券法》第3(a)(9)條,認股權證股票應具有正行使的認股權證的登記特性,並且正行使的認股權證的持有期可以堆疊到認股權證股票的持有期上。公司同意不持任何與本《第2(c)》部分相悖的立場。
d) 鍛鍊的機理.
i. | 行使後,認股權證股票將發送給持有人,通過其存託機構信託公司的存入或提取保管人系統(「Deposit or Withdrawal at Custodian」)將認股權證股票劃入持有人或其指定人的餘額帳戶中,而且前提是(A)公司成爲該系統的參與者並且有有效的註冊聲明允許向持有人發行認股權證股票或再銷售認股權證股票;或(B)認股權證股票符合第144號規則,允許持有人無限制地按現金失效行使認股權證股票。如果前提未滿足,則通過向持有人指定的地址提供股票證書,以公司股份登記冊上持有人或其指定人名下的名義,提供持有人根據該行使享有的認購權股票數量,並在接到行使通知書之後的一個交易日或標準交收期的交易日數之和更早的日期(「交付日期」)。此外,請注意,如果(除了無現金行使的情況外)聚合行權價的支付在認股權證交付日期之後12:00 P.m.紐約時間收到,則認股權證交付日期將延長一個交易日。通過提交行使通知書,持有人被視爲已成爲與本認股權證行使有關的認股權股票的記錄持有人,無論認股權證股票的交付日期爲何,只要在接到行使通知書後的一個交易日內接收到聚合行權價的支付或交易日數之和更早的標準交收期。如果由於任何原因,公司未能在認股權證股票交付日期之前向持有人交付認股權證股票,則公司應向持有人支付現金作爲清償貨幣,而不是罰款。對於每$1,000認股權證股票,公司應支付每個交易日$10的清償貨幣(根據適用通用股票的加權平均價格(VWAP)),從認股權證股票交付日期後的交易日數逐日增加到第五個交易日爲止,直至該認股權證股票交付或持有人撤回該行使。本節2(d)(i)中規定的清償貨幣金額不應與購買協議中規定的相同清償貨幣規定重複。公司同意保持參與FASt計劃的轉讓代理,只要本認股權證有效並且可行使。此處「Standard Settlement Period」表示在行使通知書交付日生效的公司主要交易市場上拍賣,以交易日數表示的標準交收期。公司將促使將在此項下購買的認股權證股票通過轉讓代理向持有人的帳戶通過其通過存款或交割系統(“貝萊德)在其系統中將認股權證股票的註冊名轉給持有人。始終DWAC如果公司當時參與此係統,且(A) 有一份有效的註冊聲明允許向持有人發行認股權證股票或認股權證股票的轉售,或者 (B) 此認股權證通過無現金行使方式行使,並以實物交付一份經過登記的證書,以公司股份登記簿中持有人或其指定者的名義登記,以指定的地址按照持有人在行使通知中指定的日期交付,該日期是(1) 交付合計行使價格給公司後的一個交易日之後,或(2) 在將行使通知交付給公司後的標準結算期日數之後,取較早者的日期,(此日期,"})如果公司是該系統的參與者且(A)有生效的註冊聲明允許註冊持有人發行認股權證的股票或通過註冊持有人轉售權證股票,或(B)認股權證股票符合144條規則的轉售標準(假定認股證券是免費行權的),且註冊持有人及其券商在此方面合理地向公司和其過戶代理商提供一般性代表和文書記錄之外的合乎情理的其他文件,則股票將通過物理交割交付一個證書,該證書已註冊在該公司股份註冊名冊上,名稱爲註冊持有人或其受讓人,因此行使權證所述權利相應地發行的股票數量應在註冊持有人在行使通知中指定的地址收到股票之日起的最早日期內交付證券交易日的第二個交易日之前,公告日期之後,一(1)個交易日後按照合格結算期的交易日數(3)公司收到行使通知之日後的交易日數,這些股票斥爲「權證交付日期」。收到「行使通知」後,註冊持有人將被認爲已成爲有關權證所述權利相應地發行的股票的名義持有人,而與股票交付的日期無關,前提是在前述情況下,除非(在非免費行權的情況下)支付相應的行使價格,否則必須在之早(一)兩個交易日和(二)在交付行使價格之後構成合格結算期的交易日數內(除非是標準結算期的交易日數),必須接到註冊持有人收到行使通知之後的交易日數,否則公司因任何原因未能將該行使通知所需的認股權證股票交付給註冊持有人則在「權證交付日」之後第二個交易日,公司應支付該股票交付的公告日期之日的普通股證券的交易量加權平均價格(基於本條款中公開市場法人股票的VWAP)對於每個$1,000的認股權證股票,每交易日支付$10的違約賠償金(在權證交付日期後的第五個交易日增加到$20的每交易日),直到其股票交付或持有人撤回此次行權。公司同意維持是最佳的快速證券過戶系統參與的過戶機構,只要此權證仍然是未行使的。在此中,「標準結算期」指公司在其主要股票交易所上所採用的與普通股票有關的結算規定,以股票的交易日數表示,其在轉讓通知之日有效。在交付行使通知之後,持有人應被視爲就此權證進行行使而成爲認股權證股份的記錄持有人,無論股份是否已交付,前提是在行使通知交付後的較早日期收到合計行使價格(除非進行無現金行使)。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交付日期交付給持有人對應的認股通知,公司應支付給持有人現金作爲清償損害,而非罰款,每1000美元的認股權證股份(基於通用股在適用行使通知日期的成交量加權平均價),每個交易日10美元(在開始累積此清償損害後的第五個交易日起增至每個交易日20美元),直到交付相應的認股權證股份或持有人撤銷此次行使。公司同意保留作爲FASt計劃參與者的過戶代理,只要此權證仍未行使並處於有效狀態。在本處所用,“標準結算期「日」指公司主要交易市場上與普通股票相關的結算期標準,以行使通知書日爲準。 |
ii. | 在持有人選擇行使權利後交付新的認股權證如果此權證已被部分行使,公司應在持有人請求並在交付認股權證股份之時,交付給持有人一份新的權證,證明持有人有權購買此權證所要求的未購買認股權證股份,該新權證在其他方面與此權證相同。爲避免疑問,持有人無需在部分行使此權證時交出此權證。 |
iii. | 撤銷權. If the Company fails to cause the Transfer Agent to transmit to the Holder the Warrant Shares pursuant to Section 2(d)(i) by the Warrant Share Delivery Date, then the Holder will have the right to rescind such exercise. |
iv. | 未能及時交付權證股票的待購賠償。除了持有人可用的其他權利外,如果公司未能根據本協議(包括但不限於第1(a)段)的規定通知其轉移代理在權證股票交付日期內向持有人發送權證股票,並且在該日期之後,持有人的券商要求持有人購買,或者持有人的券商以其他方式購買,普通股以滿足持有人根據該行使時期內(「購買」),則公司應在一(1)個工作日內向持有人支付任何金額,超過(x)這樣購買的購買價格(如果有的話,包括經紀佣金),以及(y),如果有的話,出售給出現賣單的價值乘以公司許可進行調整的本權證份額。此外,如保持選擇,公司應恢復未被約束的本權證及相當數量的本權證所發行的普通股份(在該情況下,該協議被視爲已撤消)或者公司應在持有人的要求下在一(1)個工作日內提供股票,假設公司在此項承諾之後成功履行其行使和交付義務。例如,如果持有人購買或兌現具有總購買價格爲11,000美元的普通股,以滿足根據總銷售價格出售價值帶來的購買義務爲10,000美元的普通股時,根據上述句子的規定,公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知,表明應支付給持有人的金額,並按公司要求提供有關此種損失的證據。本協議不限制持有人根據本協議,法律或公平法可得到的任何其他救濟措施,包括但不限於根據本協議的條款,就公司未能按照本協議的規定及時交付普通股票追求具體履行和/或禁止救濟。. In addition to any other rights available to the Holder, if the Company fails to cause the Transfer Agent to transmit to the Holder the Warrant Shares in accordance with the provisions of Section 2(d)(i) above pursuant to an exercise on or before the Warrant Share Delivery Date, and if after such date the Holder is required by its broker to purchase (in an open market transaction or otherwise) or the Holder’s brokerage firm otherwise purchases, shares of Common Stock to deliver in satisfaction of a sale by the Holder of the Warrant Shares which the Holder anticipated receiving upon such exercise (a “Buy-In”), then the Company shall (A) pay in cash to the Holder the amount, if any, by which (x) the Holder’s total purchase price (including brokerage commissions, if any) for the shares of Common Stock so purchased exceeds (y) the amount obtained by multiplying (1) the number of Warrant Shares that the Company was required to deliver to the Holder in connection with the exercise at issue times (2) the price at which the sell order giving rise to such purchase obligation was executed, and (B) at the option of the Holder, either reinstate the portion of the Warrant and equivalent number of Warrant Shares for which such exercise was not honored (in which case such exercise shall be deemed rescinded) or deliver to the Holder the number of shares of Common Stock that would have been issued had the Company timely complied with its exercise and delivery obligations hereunder. For example, if the Holder purchases Common Stock having a total purchase price of $11,000 to cover a Buy-In with respect to an attempted exercise of shares of Common Stock with an aggregate sale price giving rise to such purchase obligation of $10,000, under clause (A) of the immediately preceding sentence the Company shall be required to pay the Holder $1,000. The Holder shall provide the Company written notice indicating the amounts payable to the Holder in respect of the Buy-In and, upon request of the Company, evidence of the amount of such loss. Nothing herein shall limit a Holder’s right to pursue any other remedies available to it hereunder, at law or in equity including, without limitation, a decree of specific performance and/or injunctive relief with respect to the Company’s failure to timely deliver shares of Common Stock upon exercise of the Warrant as required pursuant to the terms hereof. |
v. | 不發行碎股或未領股票行使本認股權時不得發行任何碎股或代表碎股的證券。 對於持有人否則有權在行使認股權時購買的任何一股的一部分,公司可選擇支付現金調整以補償該最終碎股的金額,即該碎股乘以行使價格,或者向上調整至下一整數股。 |
vi. | 費用、稅收和支出發行認股權股份無需向持有人收取任何發行或轉讓稅或其他附帶費用,所有此類稅款和費用應由公司支付,並且認股權股份應以持有人或持有人指示的名稱發行; provided, 然而如果要實際行使認股權證的股份並非由持有人的名字列出,當認股權證被奉上實際行使時,應附上此處附的已由持有人和公司簽署的轉讓表,作爲其條件之一,公司可能要求支付足以補償其所需的任何轉讓稅款的款項。公司將支付所有必要的過戶代理費以便實現當日處理任何行使通知,並支付所有必要的存託機構(或另一家執行類似職能的建立清算公司)費用,以便在當日完成認股權證股份的電子交付。 |
vii. | 結賬結束公司不會以任何方式關閉股東股份簿冊,防止根據此認股證的條款及時行使。 |
e) 持有人的行使限制公司不得行使本認股權證,持有人不得根據第2條或其他條款行使本認股權證的任何部分,以致在行使後生效後根據適用的行使通知書所規定,持有人(連同持有人的關聯公司及任何其他以與持有人或持有人的任何關聯公司(此類人員稱爲「歸屬方」)合作的任何其他人)將受益地佔有超過有益所有權限制(如下所定義)。根據前述句子,持有人及其關聯公司和歸屬方有益擁有的普通股股數應包括根據正在作出該決定的情況下行使本認股權證應發行的普通股股數,但應排除持有人或其任何關聯公司或歸屬方有益擁有的未行使的本認股權證剩餘部分的行使股數,以及持有人或其關聯公司或歸屬方有益擁有的任何其他公司的未行使或未轉換部分的行使或兌換的普通股等股票的公司(包括但不限於受限於此處所包含限制的任何其他普通股等效證券)的行使股數。除上述句子外,爲了本第2款(e)節的目的,有益所有權應按照《證券交易法》第13(d)條及其規則和相關法規的規定計算,持有方承認公司未向持有方表示該計算符合《證券交易法》第13(d)條的規定,持有方應就據此提出的任何文件負責。在本第2款(e)節中包含的限制適用情況下,是否能行使本認股權證(與持有方及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可以行使的決定將由持有人自行決定,行使通知書的提交將被視爲持有人對本認股權證是否可行使(與持有人及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關)以及哪部分本認股權證可以行使的決定,但受有益所有權限制約束,公司無需核實或確認此類決定的準確性。此外,如上述考慮到的群體身份確定將根據《證券交易法》第13(d)條及其規則和相關法規確定。根據本第2款(e)節的規定,在確定公司普通股的發行股數時,持有人可以依賴於(甲)公司向委員會最近提交的週期性或年度報告,以及(乙)公司的更新公開聲明或(丙)公司或過戶代理最近提交的書面通知,載明普通股的發行股數。在持有人的書面或口頭要求下,公司應在一個交易日內口頭和書面確認向持有人披露當時的普通股股數。在任何情況下,普通股的發行股數應在報告的普通股數量截止日期以來,自持有人或其關聯公司或歸屬方合併報道的出售公司證券(包括本認股權證)之後確定。有利益擁有限制“應爲已發行股份佔現有普通股總數的4.99%(或在任何權證發行前,持有人選擇,佔4.99%),權證行權後立即生效。持有人在通知公司後,可以增加或減少本第2(e)條所規定的有利所有權限制條款,但是有利所有權限制在任何情況下都不得超過發行股份後立即發行的普通股總數的9.99%,以便於行使本權證的公司股份由持有人持有,同時本第2(e)條之規定仍然適用。有利所有權限制增加將不會生效直到第61st此段規定將以其他方式(而非嚴格遵循本條2(e)條款的規定)來解釋和實施,以糾正可能有欠缺或與擬定的受益所有權限制不一致的部分,或對於必要或適當的補充或變更,以適當地實現該限制。本段規定的限制也適用於本認股權的繼任持有人。
第3部分. 某些調整。.
a) 送轉和拆股。如果公司在本權證有效期內的任何時候:(i)支付股票紅利或以任何普通股或其他普通股等價證券支付的分配;(ii)將現有普通股細分爲更多的股份;(iii)合併(包括通過逆向股票分拆的方式)現有普通股爲更少的股份;或(iv)通過對公司普通股重新分類而發行公司資本股的股份,則在每種情況下,行權價格應乘以一個分數,分子應爲此類事件之前立即發行數量排除庫存股(如有的話)的普通股數量,分母應爲此類事件之後立即發行數量的普通股數量,而且本權證行使的股份數量應相應調整,以保持本權證的總行權價格不變。根據本第3(a)條進行的任何調整將在確定股東有資格收到股利或分配的股東紀錄日期後立即生效,並且在細分、合併或重新分類的情況下,在生效日期之後立即生效。
b) 後續的權益發行除了根據上述第3(a)條進行的任何調整外,如果本權證有效期內的任何時候,公司授予、發行或出售任何普通股等價物或者購買股票、權證、證券或其他財產的權利,按照普通股任何類別的記錄持有人pro rata提供(「購買權」),那麼持有人有權根據適用於此類購買權的條款,獲取持有人在獲得此權證可完全行使(不考慮此處行使的任何限制,包括但不限於有關的最大持有權利)時可以獲取的全部購買權,即在取得、發行或出售此類購買權的記錄當天之前持有普通股的數量,或者如果沒有取得此類記錄,則確定普通股記錄持有人的日期爲賦予、發行或出售此類購買權的日期(但是,如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人超出最大持有權限制,持有人則不得依此參與此類購買權至此類程度(或作爲此類購買權的有益所有權因此會被擱置進行)並且此類購買權至此類程度應被擱置直至相應時機,若存在的話,此時其對此的權利不會導致持有人超出最大持有權限制。
c) 按比例分配在本權證有效期內,如果公司宣佈或進行任何股息或其他資產分配 (或其資產的收購權)給普通股股東,作爲資本返還或其他方式(包括但不限於, 通過股息、拆股、再分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易)進行的現金、股票或其他證券、財產或期權的分配)(“分銷,則在本權證發行後的任何時間,在此種情況下,持有方在確定用於參與該分配的記錄時間前持有的普通股股份數量,或者如沒有進行該記錄,則確定用於參與該分配中普通股股東的記錄持有人日期(provided, 然而在Holder的權利參與任何這樣的分配會導致Holder超過有利權擁有限制的程度上,則Holder將無權參與到這個程度上的分配(或在作爲這樣的分配結果而持有的任何Common Stock股份上的有利權擁有)。這樣的分配部分將暫時保留,以 Holder 的利益,直至在沒有Holder超過有利權擁有限制的情況下,Holder有權接收,如果有的話)
d) 基本 交易。如果在此認股權證有效期內的任何時候,(i)公司直接或間接地在一項或多項相關交易中使公司與其他人合併或整合,(ii)公司(及其所有子公司作爲整體) 直接或間接地影響以一項或一系列相關交易出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置其全部或幾乎全部資產,(iii)任何直接或間接的購買報價、要約或交換要約(無論是由公司還是其他人完成) 根據這項要約,普通股的持有人被允許以其他證券、現金或財產出售、要約或交換其股份,並且已被持有總共超過50%的普通股的持有人接受,(iv)公司直接或間接地在一項或多項相關交易中進行任何普通股的重新分類、重組或資本金結構或公司的任何強制股票或股份交換,據此,普通股實際上被轉換或交換爲其他證券、現金或財產,或者(v)公司直接或間接地在一個或多個相關交易中完成股票或股權收購協議或與另一個人或一組人完成其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排之方案),使得這個其他人或一組人(不 包括由這個其他人或其他參與或關聯或隸屬於其他參與或有關的其他人持有的任何普通股)獲得超過普通股總數50%的(每個基本交易)之後,無論此認股權證在其發生之前是否立即行使,當這一重大交易發生時,Holder都有權選擇接收的替代考慮。Holder(不考慮第2(e)節對此認股權證行使的任何限制)使得共有多個普通股的持股可行。作爲這一基本交易的結果,對於此認股權證在這一基本交易發生之前立即行使時將會被髮行的每一個認股權共享,Holder(根據基本交易中可提供的替代考慮數量來適當調整行使價格以適用於這類交易基礎上的申報)。該公司將根據合理反映替換考慮的任何不同元素的相對價值的方式來調整在替換考慮中分配行使價格。如果普通股持有人在基本交易中有權選擇要接收哪種證券、現金或財產,則在此類基本交易之後的任何行使時,持有人應該獲得他在接受此替代考慮時可以獲得的相同選擇。公司應當導致任何在此基本交易中沒有公司作爲生存公司的接替實體(「接替實體」)書面承擔公司在此認股權證下及其他交易文件中的全部義務,並根據合理時間前於此類基本交易之前得到Holder批准(並不會不合理地拖延)以書面形式達到Holder所滿意的合同所規定的方式並且,選擇權在此認股權證中,用於此認股權證之前此類基本交易發生時可以行使的普通股的數量,換言之,以Cori根據這一基本交易所轉讓的普通股爲標的的股息實際上可以分配和可獲得的合理相配數量的匯稅,而不考慮此認股權證行使的任何限制,上述的數量爲了保護此認股權證經濟價值的目的在此類基本交易的完成之前,, 。,, ,, 。。
e) 計算所有計算都將在本第3節下進行,精確到最接近的一分錢或最接近的1/100股,視情況而定。根據本第3節的目的,某一特定日期視爲發行和流通的普通股數量應爲發行並流通的普通股數量之和(如果有,不包括庫存股)。
f) 持有人須知.
i. | 行權價格調整每當行使價格根據本第3條的任何規定進行調整時,公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發送通知,說明經過調整後的行使價格以及對認股權證股份數量的任何調整,並簡要說明需要進行此類調整的事實。 |
ii. | 允許持有人進行行權的通知如果(A)公司宣佈在普通股上發放股息(或以任何形式的其他分配),(B)公司宣佈對普通股進行特別的非經常性現金股息或贖回,(C)公司授權發放給所有持有人普通股的權利或認股權證,以認購或購買任何類別的或任何類別的資本股的股票,(D)公司的股東在與普通股重新分類,公司分類合併或併入公司(以及作爲一個整體的所有子公司),轉讓公司全部或主要資產,或公司普通股按照強制性分享交換轉換爲其他證券,現金或財產相關,以及(E)公司授權自願的或非自願性的解散,清算或公司事務的清算,那麼,在每種情況下,公司應通過傳真或電子郵件發送通知給持有人,發送至公司的認股權證註冊冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址,至少在下文規定的適用記錄或生效日期之前的20個日曆日,通知規定(x)爲了此類股利,分配,贖回,權利或認股權證而採取記錄的日期,或者如果沒有進行記錄,則確定有資格獲得此類股利,分配,贖回,權利或認股權證的普通股持有人的日期; (y)預計所述重新分類,合併,兼併,出售,轉讓或股票交易將會生效或關閉的日期,以及預計普通股股東將有權交換其普通股股份以換取在此類重新分類,合併,兼併,出售,轉讓或股票交易中交付的證券,現金或其他財產的日期; 不過,未發出此類通知或任何其中的缺陷或傳遞中的錯誤不應影響本通知中要求的公司行動的有效性,並進一步規定,如果信息已在新聞發佈或提交給委員會的文件中,則不會需要通知。就本認股權證提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的具有重大且非公開的信息的情況,公司應同時通過根據《8K表格》向委員會提出《8K表格》遞交此類通知。持有人將在通知日期至觸發此類通知事件的有效日期期間保留行使本認股權證的權利,除非另有明確規定。 |
第4節. 轉讓 權證.
a) 可轉讓性本認股權證及其全部權利可在公司的主要辦公地點或其指定代理處交出,隨附一份實質上按照所附附件的形式由持有人或其代理人或律師執行的認股權證書書面轉讓,並提供足夠支付此類轉讓所應支付的任何轉讓稅款的資金,部分或全部轉讓。一旦發生這種交出,並且如果需要,進行此付款後,公司應在被指定的受讓人或適用的受讓人的名稱以及在所述轉讓書中規定的面額或面額中,執行和交付一份新的認股權證或若干份認股權證, 並應向轉讓人發放一份表明未轉讓的本認股權證部分的新認股權證,此認股權證將被立即作廢。儘管此處有任何相反規定,但持有人除非全額轉讓此認股權證,否則不需要將此認股權證實際交還給公司。在這種情況下,持有人應在交付由持有人向公司提交完全轉讓此認股權證的轉讓表格之日起的三(3)交易日內將此認股權證交還給公司。如果根據此規定正確地轉讓了本認股權證,則新持有人可以行使這份認股權證購買認股權股份,而無需發行新的認股權證。爲避免疑問,持有人應承擔與允許的本認股權證轉讓有關的任何合理成本或費用。
b) 新股認購權證本認股權證可在公司上述辦公地點提交時分割或與其他權證合併,隨附書面通知,規定欲發行新認股權證的名稱和麪額,由持有人或其代理人或律師簽署。根據第4(a)款的規定,在涉及此類分割或合併的任何轉讓,公司應根據該通知執行和交付新認股權證或若干份認股權證,以便按照該通知進行分割或合併。在轉讓或交換過程中發行的所有認股權證應具有本認股權證的初始發行日期,並且除了可根據此項發行的認股權股份的數量外,應與本認股權證相同。爲避免疑問,持有人應承擔與任何新認股權證的發行相關的任何合理成本或費用。
c) 權證登記. 公司應在由公司或其代表爲此目的維護的記錄中登記本權證(“認購證 註冊公司可視本認購證的註冊持有人爲本認購證的絕對所有人,以便行使本認購證或向持有人分配好處,以及進行其他任何相關事宜,如未實際通知相反。
第5部分. 雜項.
a) 在行使之前,作爲股東沒有權利 不以現金結算該認股權證在行使之前不賦予持有人任何投票權、股息或公司股東的其他權利,除非在第2(d)(i)節中明確規定,但不包括在第3節中明確規定的權利。在任何情況下,公司不得要求淨現金結算此認股權證的行使,儘管持有人有權根據第2(c)節進行「無現金行使」或根據本文第2(d)(i)和第2(d)(iv)節獲得現金支付。
b) 債券型的損失、盜竊、毀壞或毀壞公司擔保,一旦公司收到合理滿意的證據證明本權證或與本權證股票有關的任何股票證書遺失、盜竊、銷燬或毀壞,並且在遺失、盜竊或銷燬的情況下,提供公司合理滿意的保證或擔保(其中權證的情況下,不包括進入任何債券),並在交出和作廢該權證或有損壞的股票證書的情況下,公司將製作和交付一份新的權證或股票證書,其條款相同,並日期爲該作廢日,以取代該權證或股票證書。爲避免疑問,持有人應承擔與製作或交付新的權證或股票證書相關的任何合理費用或開支。
c) 週六、週日、節假日等。如果最後的或指定的行動的最後日期或任何在此規定的到期權利不是一個營業日,則可以在下一個繼續的營業日上採取該行動或行使該權利。
d) 已授權股份.
i. | 本認股權無需 Holder 行使前獲得任何投票權、股息或其他作爲公司股東的權利,但公司承諾,在本認股權有效期內,它將保留足夠數量的已授權和未發行的普通股,以提供在本認股權下行使購買權益時發行認股權份額所需的股票。公司進一步承諾,其發行本認股權將構成對負責發行本行使的必要股票的官員的完全授權。公司將採取所有合理措施,以確保可根據本認股權在不違反任何適用的法律、法規或普通股可能被列入的交易市場的任何要求的情況下發行這些必須的普通股,以便履行其根據本認股權的義務。公司保證,在根據本認股權的購買權行使所發行的所有認股權份額根據本認股權支付之後,都將在購買權根據本認股權授予時享有合法授權、有效發行、完全支付,且不會由於公司發行此類認股權份額而創建用於發行此類認股權份額的稅收、留置權或費用,除非與此類發行同時發生的任何轉讓稅。 |
ii. | 除非經持有人放棄或同意,公司不得通過任何行動,包括但不限於修改其公司章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動,規避或試圖規避履行本認股權證條款的監督或執行,而應在一切時候,善意協助履行所有這些條款,並採取所有必要或適當的行動,以保護持有人在本認股權證中規定的權利免受損害。在不限制前述內容的情況下,公司將:(i)不得將任何認股權股份的面值提高到在此類行使之前即將支付的金額之上,(ii)採取一切必要或適當的行動,以便公司可能有效和合法地在行使本認股權時發行全額支付和免股評認股權股份,以及(iii)採取商業上合理的努力,從有資格作出此類授權、豁免或同意的任何公共監管機構那裏獲得所有必要的授權或同意,使公司能夠履行本認股權的義務。 |
iii. | 在採取任何導致可行行權數量的調整或行使價格調整的行動之前,公司必須從任何具有管轄權的公共監管機構或機構中獲得所有必要的授權或豁免,或同意所有這些措施。 |
e) 法律管轄;地點本認股權證應被視爲已在紐約簽署和交付,而且本認股權證和本文件中規劃的交易將在紐約州邊界內全面履行的協議則應受紐約州適用的法律管轄,包括有效性、解釋、構造、效果以及其他方面,不考慮衝突法原則(不包括紐約州《常規義務法》5-1401和5-1402條款)。持有人和公司各自:(a)同意任何因本認股權證和/或本文件規劃的交易而產生的法律訴訟、訴訟或訴訟,應專門在紐約州最高法院紐約縣提起,或在紐約州南部地區的美國聯邦地區法院提起,(b)放棄可能或今後可能對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的法院提出異議,和(c)無條件同意紐約州最高法院紐約縣或在紐約州南部地區的美國聯邦地區法院對這類訴訟、訴訟或訴訟具有管轄權。持有人和公司進一步同意接受和承認可能在紐約州最高法院紐約縣或在紐約州南部地區的美國聯邦地區法院發出的所有傳票,並同意通過掛號信郵寄或交付給聯邦快遞公司的方式送達公司的地址,應被視爲在一切方面對公司有效的傳票送達,在這樣的訴訟、訴訟或訴訟中,送達地在紐約州最高法院紐約縣或在紐約州南部地區的美國聯邦地區法院,對持有人發出的傳票通過掛號信郵寄或由聯邦快遞公司送達,應被視爲在一切方面對持有人有效的傳票送達,在這樣的訴訟、訴訟或訴訟中。持有人(代表自身、其子公司,並在法律允許的最大範圍內,代表其各自的股東和債權人)特此放棄其有關根據或與本天使投資者合同和本天使投資者合同所規劃的交易有關的任何索賠的陪審團審判權。
f) (c)與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題,管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定,包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息,或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權,則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。。 持有人確認,如果未將行權所獲得的認股權股份進行登記,並且持有人不使用無現金行權,那麼該股份將受到州和聯邦證券法規定的再次銷售限制。
g) 非棄權和費用未按慣例貿易的任何方式或任何股東遲延或不行使其在此文件項下的任何權利均不得被視爲放棄此類權利或以其他方式損害股東的權利、權力或補救措施。無損於此授權證書的任何其他規定,如公司存心不遵守本授權證書的任何規定,導致持有人遭受任何實質性損害的,公司應向持有人支付足以覆蓋持有人收回任何根據本授權證書到期應付的款項的成本和費用,包括但不限於合理的律師費,包括上訴程序的費用。
h) 通知. Any and all notices or other communications or deliveries required or permitted to be provided hereunder shall be in writing and shall be deemed given and effective on the earliest of: (a) the time of transmission, if such notice or communication is delivered via email at the email address as set forth below at or prior to 5:30 p.m. (New York City time) on a Trading Day, (b) the next Trading Day after the time of transmission, if such notice or communication is delivered via email at the email address as set forth below a on a day that is not a Trading Day or later than 5:30 p.m. (New York City time) on any Trading Day, (c) the second (2日) Trading Day following the date of mailing, if sent by U.S. nationally recognized overnight courier service or (d) upon actual receipt by the party to whom such notice is required to be given. The address for such notices and communications shall be as set forth below:
公司:
騎士_SCOPE公司
1070 Terra Bella 大道
Mountain View, CA 94043
注意:Apoorv S Dwivedi
電子郵件:asd@knightscope.com
致持有人:
[_____]
i) 如果任何一方在履行其義務時受到法律或任何無法控制的情況的阻礙或延遲,我們和存管都不承擔責任。我們和存管的義務將限於誠實守信地履行我們和它們之下的義務。我們和存管將不會爲任何存儲憑證或優先股訴訟進行起訴或辯護,除非提供了令人滿意的保障。我們和存管可以依靠律師或會計師提供的書面建議、由提交優先股、存儲憑證或其他人提供的信息以及被認爲能夠提供這些信息的人提供的文件和公文。在持有人未採取任何措施行使本認股權購買認股權股份的情況下,本條款未規定,持有人的任何權利或特權均不會使持有人對任何普通股的購買價格或作爲公司股東承擔任何責任,無論該責任是由公司還是公司債權人主張的。
j) 救濟措施. 持有人除享有根據法律授予的所有權益外,還有權按照本認股權證規定行使其權利並要求具體履行。公司同意,金錢賠償無法補償因其違反本認股權證規定而造成的任何損失,並在本認股權證項下的任何訴訟中聲明並不主張抗辯而主張不能提供法律賠償。
k) 繼承人和受讓人根據適用的證券法規,本認股權證以及其所證明的權利和義務應對公司的繼任者和被允許的受讓人以及持有人的繼任者和被允許的受讓人有效。本認股權證的條款旨在造福於本認股權證的任何時候的受讓人,並可由持有人或認股權證股份的持有人進行執行。
l) Amendment本權證可以在公司與權證持有人之間經雙方書面同意進行修改、修訂或放棄對本權證的規定。
m) 可分割性。 在適用法律下,本認股權書的每一條款應儘可能以有效而有效的方式解釋,但如果本認股權書的任何條款受到適用法律的限制或無效,該條款就應在該限制或無效程度內無效,而無效的條款不會使其他條款或本認股權書的其餘部分無效。
n) 標題本認股權證中所使用的標題僅爲方便參考之用,不得視爲構成本認股權證的一部分。
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(簽名頁見下一頁)
作爲證明,公司已要求其授權人在上述首次指定的日期簽署本認股證。
騎士科技股份有限公司。 | ||
由: | ||
姓名: | ||
職稱: |
行使通知書。
收件人:騎士科技股份有限公司。
(1)本人特此選擇根據附帶的認股權證的條款(僅限全額行使)購買公司的________股認股權證股權,並全額支付行使價格及所有適用的轉讓稅(如果有)。
(2) 付款應採取以下形式(請勾選適用項目):
¨ 以美國合法貨幣支付;或者
¨如果允許取消所需數量的認股權股票,按照第2(c)款中規定的公式,行使該認股權以購買按照第2(c)款所規定的無現金行使程序可購買的最大認股權股票數量。
(3) 請將上述權證中的股票開立在本人的姓名或下文指定的其他姓名:
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認股股份數將提供以下DWAC帳戶號碼:
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[持有人簽字]
投資實體名稱: _______________________________
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投資實體授權簽名人簽名::
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授權簽署人姓名:
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授權簽署人的職務:
日期: _________________________________________________________________
轉讓表格
(爲了賦給前述認股權,簽署此表並提供所需信息。不要使用此表格購買股份。)
爲實際收到的對價,以上warrant及 其所證明的所有權利特此轉讓給
姓名: | |||
(請打印) | |||
地址: | |||
(請打印) | |||
電話號碼: | |||
電子郵件地址: | |||
日期:_________,________ | |||
持有人簽名: | |||
持有人地址: |